附件2.2

執行版本

合併協議和合並計劃

隨處可見

Amneal 製藥公司，

健忘製藥有限責任公司

和

健忘合併Sub2有限責任公司

日期：2023年11月7日

目錄

頁面

第一條合併

 2

1.1

 合併 2

1.2

 有效時間 2

1.3

 有限責任公司協議 2

1.4

 管理成員 2

1.5

 高級船員 3

第二條合併對公司股權的影響；合併對價

 3

2.1

 證券的交換和交還 3

2.2

 交出新公共公司B類普通股股份 3

2.3

 其他操作 3

第三條税務事項

 4

3.1

 税務處理 4

第四條終止

 4

4.1

 終端 4

第五條雜項

 4

5.1

 修正 4

5.2

 繼承人和受讓人 4

5.3

 治國理政法 4

5.4

 同行 4

5.5

 完整協議 5

5.6

 可分割性 5

陳列品
附件A 合營公司合併證書格式
附件B 第四次修訂和重新簽署的《Opco有限責任公司協議》

i

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(《協議》)於下午4：02生效。東部時間2023年11月7日，由 與Amneal PharmPharmticals，Inc.(F/k/a Amneal NewCo.)、特拉華州一家公司(New Pubco)、特拉華州有限責任公司、New pubco的間接子公司Amneal PharmPharmticals LLC、特拉華州的一家有限責任公司、New pubco的直接全資子公司Amneal Merge Sub 2 LLC(合併Sub 2)(每個A黨，統稱為 黨)。

W I T N E S S E T H

鑑於，特拉華州有限責任公司法第18-209條，第6版。C.經修訂的第18-101條等(《特拉華州有限責任法》)授權將一家或多家特拉華州有限責任公司與特拉華州有限責任公司合併為特拉華州有限責任公司；

鑑於，Merge Sub 2希望與OpCo合併並併入OpCo(合併後)，此後OpCo將成為尚存的實體 ；

鑑於，新公共公司作為合併第二分部的唯一和管理成員，正在執行本協議以批准合併的完成。

鑑於，Amneal Intermediate，Inc.(F/k/a/Amneal PharmPharmticals，Inc.)是一家特拉華州的公司(舊酒吧)，作為OpCo的管理成員，正在執行本協議以批准合併的完成，該協議也已獲得衝突委員會(定義見OpCo LLCA(定義如下)) 和OpCo成員根據OpCo第三次修訂和恢復的有限責任公司協議(OpCo LLCA)第7.05節的書面同意；

鑑於，截至生效時間(定義見下文)，OpCo將有權發行由普通單位(OpCo Common Units)代表的有限責任公司權益，其中已發行和未償還的單位為152,116,890個(不包括Old Pubco擁有的任何OpCo Common Units)；

鑑於，截至本協議日期，合併子公司2有權發行以普通單位為代表的合併子公司2中的有限責任公司權益，其中100個單位在本協議日期發行和發行，由新公共公司擁有；

鑑於根據日期為2023年11月7日的Old pubco、New pubco和Amneal Merge Sub1 Inc.、Amneal Merge Sub 1 Inc.、特拉華州一家公司和New Pubco的直接全資子公司與Old pubco合併並併入Old pubco的特定協議和計劃，Old pubco與Old pubco合併，Old pubco仍在合併(Old pubco合併)；

鑑於，關於舊公共公司合併，(I)在緊接舊公共公司合併之前發行和發行的舊公共公司每股A類普通股(面值每股0.01美元)轉換為一股有效發行的、已繳足和不可評估的A類普通股，每股面值0.01美元的新公共公司(新公共公司A類普通股)和(Ii)每股B類普通股，每股面值0.01美元，將緊接舊公共公司合併前已發行和未發行的舊公共公司股份轉換為新公共公司的有效發行、繳足股款和不可評估的B類普通股，每股票面價值0.01美元(新公共公司B類普通股)；

鑑於，根據舊出版公司合併協議，新出版公司承擔並同意履行舊出版公司在Opco LLCA項下的所有權利和義務；

鑑於，截至生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股OpCo普通股 (不包括舊Pubco擁有的任何OpCo Common單位)應立即兑換為一股有效發行的、已繳足的、不可評估的新Pubco A類普通股； 和

鑑於作為收取根據本協議條款可就任何成員(舊公共公司除外(或因舊公共公司合併而產生的新公共公司除外)於緊接生效日期前持有的尚未發行的OpCo普通股)每股新公共公司A類普通股的條件，該成員須向新公共公司交出一股新公共公司A類普通股，換取該成員有權收取的每股該等新公共公司A類普通股。

因此，現在，考慮到本協議中包含的前提以及契諾和協議，並打算在此受法律約束，New Pubco、OpCo和Merge Sub 2特此達成如下協議：

第一條

合併

1.1合併。根據本協議所載條款及條件，於生效時，根據《合併法》，第2合併子公司將與OpCo合併並併入OpCo(該等合併，即合併)，合併第2子合併子公司的獨立有限責任公司即告終止，而合併子合併子公司將繼續作為合併的尚存公司(尚存公司)繼續存在。在生效時，合併應具有本協議和《DLLCA》第18-209條規定的效力。自生效日期起及之後，憑藉合併而無需任何其他人士採取任何進一步行動，尚存公司將擁有所有權利、權力、特權及特許經營權，並在各自情況下，在最大程度上受制於OpCo及合併子2的所有義務、責任、限制、殘疾及責任。

1.2有效時間。在簽署本協議時或之後，OpCo應在實際可行的情況下儘快向特拉華州州務卿(國務祕書) 提交一份合併證書，其格式基本上與本協議附件附件A的格式相同，並根據DLLCA的相關規定簽署。合併將於下午4：30生效。東部時間2023年11月7日或雙方同意並在合併證書中指定的其他日期和時間(合併生效日期和時間在本文中稱為生效時間)。

1.3有限責任公司協議。於合併生效時，根據《合併法》第18-209條及《合營公司合約法》第16.03條，合併案中合併案的合併案須修訂及重述合營公司合約書，整體理解為經修訂及重述的附件B及經修訂及重述的構成尚存公司(尚存公司)的《有限責任公司協議》，直至其後按其規定或法律作出修訂為止。

1.4管理成員。舊PUBCO將於有效時間 起繼續擔任尚存公司的管理成員，並應隨即根據尚存公司LLCA擔任該職位，直至其繼任者獲正式選舉或委任及符合資格，或直至其較早前辭職或被免職。

2

1.5名軍官。在緊接生效時間前 在任的OpCo高級職員應自生效時間起繼續擔任尚存公司的高級職員，並將自生效時間起繼續任職，直至其辭職或免職或其繼任者 以尚存公司LLCA規定的方式或法律另有規定的方式妥為推選或委任並符合資格為止。

第 條二

合併對公司股權的影響；合併對價

2.1證券的交換和交還。在生效時，由於合併，OpCo、Merge Sub 2、New pubco或其任何證券持有人沒有采取任何行動 ：

(A)交換和交出OpCo共同單位。

(I)在緊接生效時間前發行及尚未發行的每股OpCo普通股(不包括在緊接生效時間前由舊Pubco持有的任何OpCo 普通股)，將自動兑換成按本協議規定的條款及條件(包括但不限於本協議第2.2節)獲得一股有效發行、繳足股款及不可評估的新Pubco A類普通股的權利。

(Ii)在緊接生效時間 前由Old pubco發行及尚未清償及持有的每一個OpCo共同單位，將作為尚存公司的一個共同單位繼續未償還，而Old Pubco將繼續作為OpCo的成員。

(Iii)在根據上文第(I)款及在符合本協議規定的條件(包括但不限於本協議第2.2節)的情況下，OpCo普通股與新公共公司交換後，新公共公司將向其持有人發行一股新公共公司A類普通股，新公共公司將被接納為尚存公司的成員 。

(Iv)每間有限責任公司於緊接生效日期前已發行並未清償的合併第2分項權益及由New pubco持有的權益，將自動兑換為尚存公司的一個共同單位。

2.2交出新公共公司B類普通股的股份。儘管本協議有任何相反規定，在緊接生效時間之前，每位已發行的Opco普通股持有人有權獲得根據第2.1(A)(I)節可就其發行的新公共公司A類普通股的股份，條件是該持有人向新公共公司無條件交出該持有人在緊接生效時間之前持有的所有新公共公司B類普通股股份，OPCo普通股的前持有人無權收取或享有收取根據第2.1(A)(I)節可發行的任何新pubco A類普通股的任何股份，除非及直至該持有人無條件向New pubco交出其於緊接生效日期前持有的所有新pubco B類普通股的股份 。一旦交出任何此類新公共公司B類普通股，該等新公共公司B類普通股應立即 由新公共公司註銷。

2.3其他行動。如果在生效時間之後的任何時間，尚存公司應考慮或被告知，任何契據、賣據、轉讓、保證或任何其他行動或東西對於將其 歸屬、完善或確認或以其他方式歸屬給尚存公司是必要或適宜的。

3

尚存公司因合併或以其他方式執行本協議而獲得或將獲得的任何權利、財產或資產的權利、所有權或權益，或合併子公司或OpCo的任何權利、財產或資產的權利、所有權或權益，尚存公司的高級管理人員和管理成員應被授權以合併Sub 2和OpCo或其他公司的名義和代表各自的名義籤立和交付所有該等契據、賣據、轉讓和擔保，並以合併Sub 2和OpCo或其他公司的名義和代表各自的名義接受和辦理，授予、完善或確認尚存公司的權利、財產或資產的任何及所有權利、所有權及權益，或以其他方式執行本協議所需或適宜的所有其他行動及事情。

第三條

税務問題。

3.1税收待遇。這項合併，連同自本協議生效之日起生效的協議和合並計劃，以及在美國特拉華州的一家公司和新公司的直接全資子公司Old pubco、New pubco和Amneal Merge Sub 1 Inc.之間生效的協議和合並計劃，旨在構成一項受修訂後的《1986年國內税法》第351條管轄的綜合交易。

第四條

終止。

4.1終止。本協議可由OpCo終止，本協議規定的合併及其他交易可在本協議生效前的任何時間終止，無論是在OpCo採納本協議之前或之後，也可在本協議生效前的任何時間終止；但舊的Pubco合併應在本協議終止之前或同時終止。如果本協議終止，本協議將立即失效和無效，OpCo、合併子2及其各自的單位持有人、管理成員或高級管理人員均不對此終止或放棄承擔任何責任。

第五條

其他

5.1修正案。在本協議生效前的任何時間，經雙方共同同意並由其各自的管理成員採取行動，本協議可在OpCo和合並子公司2採納本協議之前或之後進行補充、修訂或修改。除非本協議的任何條款採用書面形式並經各方簽署，否則對本協議任何條款的修改均無效。

5.2繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和許可受讓人的利益具有約束力並符合其利益，就本協議的所有目的而言，所有此類繼承人和許可受讓人均應被視為本協議的一方。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓、委託、 或以其他方式轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、權益或義務；但Opco可將其在本協議項下的任何權利或義務(全部或部分)轉讓給其任何關聯公司，但在任何情況下，此類轉讓均不得解除Old Pubco在本協議項下的任何義務。

5.3適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突。

5.4對應方。本協議可以簽署任何數量的相同副本，其中每個副本都應被視為正本，並且所有副本應共同構成，

4

一臺儀器。本協議可通過傳真或其他電子傳輸方式有效簽署和交付。執行、簽署、簽署、交付、交付以及本協議或與本協議相關的任何文件中或與之相關的類似詞語應被視為包括電子簽名、交付或保存電子形式的記錄， 每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，並且雙方同意通過電子方式進行本協議項下預期的交易。

5.5整個協議。本協議連同本協議中提及或依據本協議交付的其他證書、文件、文書和書面材料，構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。雙方均承認，其他任何一方或其他任何一方的任何代理人或代理人均未作出本協議中未包含的任何承諾、陳述或保證，且該各方未依據本協議中未包含的任何此類承諾、陳述或保證簽署或授權執行本協議。

5.6可分割性。如果本協議的任何條款被任何適用法律或公共政策認定為無效、非法或不可執行，則本協議應被視為可分割的，只要本協議所考慮的交易的法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響，則該條款應被視為不可執行，並且在所有其他方面，本協議應保持完全的效力和效力；但是，如果任何此類條款可通過限制強制執行，則該條款應被視為如此有限，並應在適用法律允許的最大範圍內強制執行。

[簽名頁 如下]

5

自美國東部時間2023年11月7日下午4點02分起，雙方已促使各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

Amneal製藥公司。
發信人：

撰稿S/傑森·戴利

姓名： 傑森·戴利
標題： 高級副總裁，首席法務
高級管理人員和公司祕書

健忘合併Sub2有限責任公司
發信人：

撰稿S/傑森·戴利

姓名： 傑森·戴利
標題： 高級副總裁，首席法務
高級管理人員和公司祕書

健忘製藥有限責任公司
發信人：

撰稿S/傑森·戴利

姓名： 傑森·戴利
標題： 高級副總裁，首席法務
高級管理人員和公司祕書

[協議和合並計劃的簽字頁]

附件A

合併證書

共 個

健忘合併Sub2有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

With和Into

Amneal 製藥有限公司

特拉華州一家有限責任公司

根據修訂後的《特拉華州有限責任公司法》第6章第18-209節， 簽署的有限責任公司簽署了以下合併證書，茲證明如下：

第一： 擬合併的各組成實體的名稱、組建管轄範圍和實體類型如下：

名字 成立的司法管轄權 實體類型
健忘合併子公司2有限責任公司 特拉華州 有限責任公司
健忘製藥有限責任公司 特拉華州 有限責任公司

第二：由Amneal Merge Sub 2 LLC、Amneal PharmPharmticals LLC和其中點名的其他各方簽訂的、日期為2023年11月7日的合併協議和計劃(合併協議)已由各組成有限責任公司批准、採納、認證、籤立和確認。

第三：倖存的有限責任公司的名稱是Amneal PharmPharmticals LLC。

第四：本合併證書以及將Amneal Merge Sub 2 LLC與Amneal PharmPharmticals LLC合併並併入Amneal PharmPharmticals LLC的合併(合併)將於美國東部時間2023年11月7日下午4：30生效。

第五：合併協議在尚存的有限責任公司的營業地點存檔，地址為：C/o Amneal PharmPharmticals，Inc.，400 Crossing Boulevard，Bridgewater，NJ 08807。

第六：應要求，尚存的有限責任公司將免費向任何組成有限責任公司的任何成員提供一份合併協議副本。

第七：Amneal PharmPharmticals LLC在緊接合並生效時間之前有效的成立證書應為尚存的有限責任公司的成立證書。

* * * * *

特此證明，尚存的有限責任公司已促使本合併證書由授權人員簽署，此7這是2023年11月。

健忘製藥有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
發信人：

撰稿S/傑森·戴利

姓名： 傑森·戴利
標題：

高級副總裁，首席法務

高級管理人員和公司祕書

附件B

執行版本

健忘製藥有限責任公司

第四次修訂和重述

有限責任公司協議

日期：2023年11月7日

本第四次修訂和重述的有限責任公司協議所代表的公司利益尚未根據修訂後的1933年美國證券法或任何其他適用的證券法進行登記。此類公司權益 不得在任何時候出售、轉讓、質押或以其他方式處置，除非根據該法案和法律進行有效登記或獲得豁免，並遵守本文規定的其他實質性轉讓限制。

目錄

頁面

第一條定義

 2

第二條組織事項

 12

第2.01節

公司的成立

 12

第2.02節

第四次修訂和重新簽署的《有限責任公司協議》

 12

第2.03節

名字

 12

第2.04節

目的

 12

第2.05節

主要辦事處；註冊辦事處

 12

第2.06節

術語

 13

第2.07節

沒有州-法律合作伙伴關係

 13

第三條成員；單位；大寫

 13

第3.01節

成員

 13

第3.02節

單位

 14

第3.03節

[保留。]

 14

第3.04節

[保留。]

 14

第3.05節

[保留。]

 14

第3.06節

單位證書；遺失、被盜或銷燬的證書；單位登記和轉讓

14

第3.07節

負資本賬目

 15

第3.08節

不能提款

 15

第3.09節

來自會員的貸款

 15

第3.10節

公司股權計劃的税務處理

 15

第3.11節

股利再投資計劃、現金期權購買計劃、股票激勵計劃或其他計劃

 17

第四條分發

 17

第4.01節

分配

 17

第4.02節

受限分配

 18

第五條資本項目；分配；税務事項

 18

第5.01節

資本項目

 18

第5.02節

分配

 19

第5.03節

監管和特別撥款

 19

第5.04節

税收分配

 21

第5.05節

代扣代繳；代表會員報銷款項

 22

第六條管理

 22

第6.01節

經理的權力

 22

第6.02節

經理的行動

 23

第6.03節

辭職；不罷免

 23

i

第6.04節

空缺

 24

第6.05節

公司與經理之間的交易

 24

第6.06節

報銷費用

 24

第6.07節

授權的轉授

 24

第6.08節

經理人的法律責任限制

 25

第6.09節

《投資公司法》

 25

第6.10節

經理的外部活動

 25

第6.11節

護理標準

 26

第七條成員的權利和義務

 26

第7.01節

限制成員的責任和義務；投資機會

 26

第7.02節

缺乏權威性

 27

第7.03節

沒有分割權

 28

第7.04節

賠償

 28

第7.05節

成員採取行動的權利

 29

第7.06節

視察權

 30

第八條賬簿、記錄、會計和報告、肯定契諾

 30

第8.01節

記錄和會計

 30

第8.02節

財政年度

 30

第九條税務事項

 30

第9.01節

擬備報税表

 30

第9.02節

税務選舉

 31

第9.03節

税務爭議

 31

第9.04節

負債

 32

第十條對單位轉讓的限制

 32

第10.01條

會員的轉賬

 32

第10.02條

允許的傳輸

 33

第10.03條

受限單位圖例

 33

第10.04條

轉接

 34

第10.05條

受讓人的權利

 34

第10.06條

轉讓人的權利和義務

 34

第10.07條

凌駕性條文

 35

第十一條[已保留]

 36

第十二條接納成員

 36

第12.01條

替代成員

 36

第12.02節

其他成員

 36

第十三條退出和辭職；權利的終止

 37

第13.01條

委員的退席及辭職

 37

第十四條解散和清算

 37

II

第14.01條

溶解

 37

第14.02條

清算和終止

 37

第14.03條

延期；實物分配

 38

第14.04條

證書的取消

 38

第14.05條

清盤的合理時間

 38

第14.06條

資本的迴歸

 38

第十五條估值

 39

第15.01條

測定法

 39

第15.02條

爭議解決

 39

第十六條總則

 39

第16.01條

授權書

 39

第16.02條

保密性

 40

第16.03條

修正

 41

第16.04條

公司資產所有權

 41

第16.05條

地址及通告

 42

第16.06條

有約束力；預期受益人

 42

第16.07條

債權人

 42

第16.08條

豁免

 42

第16.09條

同行

 43

第16.10條

適用法律

 43

第16.11條

可分割性

 43

第16.12條

進一步行動

 43

第16.13條

衝突

 43

第16.14條

通過電子傳輸進行交付

 43

第16.15條

偏移權

 43

第16.16條

有效性

 44

第16.17條

完整協議

 44

第16.18條

補救措施

 44

第16.19條

描述性標題；解釋

 44

附表
附表1 – 成員名單
陳列品
附件A – 合併協議的格式

三、

健忘製藥有限責任公司

第四次修訂和重述

有限責任公司協議

本協議第四次修訂和重述有限責任公司協議(本協議？)，日期為2023年11月7日 由特拉華州有限責任公司Amneal PharmPharmticals LLC(以下簡稱：Amneal PharmPharmticals LLC)簽訂公司？)及其成員(如本文所定義的)。

鑑於，本公司於2004年6月15日根據《特拉華州法案》第18-201條向特拉華州州務卿提交證書(在此定義)，並根據《特拉華州法案》(在此定義)成立為有限責任公司；

鑑於，本公司先前簽訂了本公司於2018年5月4日(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，但不包括本協議日期)的第三份經修訂和重新簽署的有限責任公司協議，連同其所有附表、證物和附件，Third A&R LLC 協議？)與公司當事一方的成員；

鑑於，Amneal Intermediate Inc.(前身為Amneal PharmPharmticals，Inc.)董事會衝突委員會老酒吧？)決定，為了將Old Pubco及其子公司的所有業務合併到一個新成立的公開交易實體 下新酒吧將通過全資子公司直接和間接開展業務，進行一系列交易，其結果是：(I)持有共同單位和B類普通股的股份，每股面值0.01美元，Old pubco(老Pubco班級B普通股？)將停止持有此類單位，並將放棄此類股份，並將獲得一定數量的A類普通股，每股面值0.01美元的新公共公司(The New Pubco)。新的Pubco班級普通股？)等於持有者以前持有的公司普通股數量 (此類交易，連同先前提供的相關事項，以及達成本協議所設想的交易所必需或可取的任何其他協議或安排，重組 筆交易”);

鑑於，就重組交易而言，Old Pubco是由Old Pubco、本公司和Amneal Group(定義見其中)簽署的、日期為2023年11月7日的重組協議的當事方；

鑑於，2023年11月7日，New Pubco成立為Amneal NewCo Inc.，這是一家特拉華州的公司，是Old Pubco的直接全資子公司；

鑑於，2023年11月7日，Amneal Merge Sub 1 Inc.，一家特拉華州的公司，New Pubco的直接全資子公司，與Old Pubco合併並併入Old Pubco，Old Pubco在合併後倖存下來(The Old Pubco舊的Pubco合併”);

鑑於，與Old pubco合併有關，(I)Old pubco每股A類普通股，每股面值0.01美元 老Pubco班級普通股？)轉換為一股有效發行、繳足股款且不可評估的新公共公司A類普通股，及(Ii)每股

在合併前發行併發行的舊公司B類普通股轉換為新公司的一股有效發行、繳足股款且不可評估的B類普通股，每股票面價值0.01美元新的Pubco班級B普通股”);

鑑於與老公共公司合併，新公共公司的註冊證書被修改和重述，除其他事項外，將新公共公司的名稱改為Amneal PharmPharmticals，Inc.；

鑑於，2023年11月7日，New pubco、本公司和特拉華州有限責任公司、New pubco的直接全資子公司Amneal Merge Sub 2 LLC合併子2？)訂立合併協議和計劃(合併計劃公司合併協議 ？)，據此，除其他事項外，在《公司合併協議》生效時公司合併即將結束”):

(I)與本公司合併並併入本公司的合併附屬公司2(本公司公司合併？)，公司繼續作為倖存的公司；以及

(Ii)在緊接公司合併完成前發行和發行的每個共同單位(不包括由舊公共單位擁有的任何共同單位)被自動兑換為獲得一股有效發行的、已繳足和不可評估的新公共單位A類普通股的權利；

(Iii)在公司合併結束前已發行和尚未發行的每個舊公共單位自動轉換為公司的一個公共單位。

(Iv)在上文第(Ii)款所述的交換後，由New pubco發行和發行並持有的每個通用單位自動轉換為本公司的一個通用單位。

鑑於雙方簽訂本協議是為了修訂和重申截至生效時間的第三個A&R有限責任公司協議的全部內容，以反映(A)重組交易和(B)在本協議條款中列舉和商定的成員的權利和義務，自生效時間起生效，屆時第三個A&R有限責任公司協議將完全被本協議取代。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約以及其他良好和有價值的對價，公司和成員擬受法律約束，特此確認這些對價的收據和充分性，協議如下：

文章 i

定義

以下 定義應適用於本協議中使用的術語，除非另有明確相反説明。

“其他成員？的含義如第12.02節所述。

2

“調整後的資本賬户赤字？就任何成員的資本賬户而言，是指在任何課税年度結束時，該資本賬户餘額小於零的數額。為此，該成員S的資本賬户餘額應為：

(A)就庫務條例 第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)和(6)條所述的任何項目扣減；及

(B)根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(C)條(與合夥企業的合夥人責任有關)或1.704-2(G)(1)及1.704-2(I)條(與最低收益有關)，該成員有義務或被視為有義務向本公司作出貢獻的任何金額增加。

“入院日期？的含義已在第10.06節中詳細説明。

“附屬公司？(並且，具有相關含義， 附屬公司？)對於指定的人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中間人直接或間接控制指定的人、由指定的人控制或與指定的人共同控制的每個其他人。 在本定義中使用的控制(包括具有相關含義的控制和與指定的人共同控制的控制)意味着直接或間接擁有直接或間接地指導或導致 管理或政策指示的權力(無論是通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式)。

“協議？ 具有本協議序言中規定的含義。

“評估師“服務”具有 第15.02節中規定的含義。

“受讓人股東是指公司權益已被轉讓 但尚未根據第十二條成為股東的人。

“基本費率”在任何一天，浮動年利率等於《華爾街日報》最近公佈的美國大型貨幣中心銀行的最優惠利率。

“停電期“限制期”是指適用的被贖回成員受公司證券交易政策約束的任何 限制期或類似時期，該時期限制了該被贖回成員立即轉售與股份結算相關的新發行公司A類普通股股份的能力。“

“賬面價值” 指該資產在聯邦所得税方面的調整基礎，但以下情況除外：（a）成員向公司出資的任何公司資產的 初始賬面價值應是該公司資產在出資之日的公允市場總值;（b）在公司向成員分配任何 公司資產之前，該資產的賬面價值應調整為該分配日的公平市場總值;（c）所有公司資產的賬面價值應調整為等於其各自的公允市場 總值，管理人合理地善意確定，自以下時間起：（i）新成員或現有成員以超過最低金額的出資額為對價收購公司的額外公司權益;（ii）本公司向一名股東分派超過以下最低限額的款項：

3

財產（現金除外），作為該股東的全部或部分公司權益的對價;及（iii）《財政條例》第1.704-1（b）（2）（ii）（g）節所指的公司清算;’ 提供如果管理人合理地確定，根據上述第（i）和（ii）款進行的調整對於反映成員的相對經濟利益而言不是必要的或適當的，並且不進行調整不會對任何成員造成不利和不成比例的影響，則無需進行調整;（d）每項公司資產的賬面價值應增加或減少（視情況而定），以反映根據《守則》第734（b）節或《守則》第743（b）節對該公司資產的調整後税基的任何調整，但僅限於在根據《財政部條例》第1.704-1（b）（2）（iv）（m）節確定資本賬户餘額時考慮此類調整; 提供，賬面價值不得根據本段（d）進行調整， 如果根據上述（c）段進行的調整與一項交易同時進行，否則將導致根據本段進行的調整;如果公司資產的賬面價值已根據 第（a）段確定或根據上述第（c）或（d）段調整，該賬面價值隨後應進行調整，以反映為計算利潤和損失而考慮的與該公司資產有關的折舊。

“工作日“非營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，或位於紐約市的銀行根據法律通常被授權或要求關閉的一天。

“資本項目資本賬户指根據第5.01節為成員開立的資本賬户 。

“出資？對於任何成員來説， 是指該成員根據本協議第三條向公司出資(或被視為出資)的任何現金、現金等價物、期票債務或其他財產的公平市場價值。

“證書？指提交給特拉華州國務卿的S公司成立證書。

“控制變更事務處理指(A)出售S公司的全部或幾乎所有資產 以綜合基礎確定，(B)出售S公司大部分未償還單位(除(I)出售給公司或(Ii)以許可轉讓的形式)或(C)出售公司任何重要附屬公司的大部分未償還有表決權證券；在任何此類情況下，無論是通過合併、資本重組、合併、重組、合併或其他方式；然而，前提是另一方面，(W)本公司或其任何全資子公司與本公司或其任何全資子公司之間的交易，或(X)僅為改變公司註冊地的目的而進行的交易，或(Y)僅為改變公司實體形式而進行的交易，或(Z)以合併、資本重組、合併、重組、合併或其他方式出售新公共公司A類普通股多數流通股的交易，在第(W)、(X)、(Y)和(Z)款的每一種情況下，均構成控制權變更交易。

“班級B普通股？具有本協議摘要中所述的含義。

“代碼？指修訂後的《1986年美國國税法》。

4

“普通股？是指新公共公司的所有類別和系列普通股，包括新公共公司A類普通股。

“公共單位？是指代表成員(或許可受讓人)的公司權益的一小部分，並具有本協議中規定的關於共同單位的權利和義務的單位。

“公司？具有本協定序言中所述的含義。

“公司利益？指成員(或獲準受讓人)在利潤、虧損和分配中的利益。

“公司合併？具有本協議背誦中所闡述的含義。

“公司合併協議？具有本協議背誦中所闡述的含義。

“公司合併生效時間？具有本協議背誦中所闡述的含義。

“公司 最小增益？是指根據《財政部條例》第1.704-2(D)節確定的合夥企業最低收益。

“衝突委員會？是指根據《股東協議》成立的公司董事會的衝突委員會。

“貢獻 個單位？具有本協議背誦中所闡述的含義。

“公司董事會？指公司的 董事會。

“公司？指新的公共公司及其允許的繼承人和 轉讓。

“公司限售股？的含義如第3.04(A)節所述。

“信貸協議？指(A)於2022年6月2日由本公司作為借款人、真實銀行、作為行政代理和抵押品代理的公司以及貸款人和其他當事人(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，幷包括任何一項或多項全部或部分再融資或替換，連同任何其他債務安排或債務義務)簽訂的特定循環信貸協議，ABL信貸協議)及(B)本公司以借款人、貸款方及摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理人及抵押品代理人(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)於2018年5月4日簽訂的某項定期貸款信貸協議，包括全部或部分與任何其他債務安排或債務有關的任何一項或多項再融資或替換，定期貸款信貸協議”).

“特拉華州法案？指《特拉華州有限責任公司法》，第6卷，第 18-101節，等後，以及其任何繼承人。

5

“折舊？是指在每個課税年度或其他財政期間，等於美國聯邦所得税在該課税年度或其他財政期間就財產所允許的折舊、攤銷或其他成本回收扣除的金額，但下列情況除外：(A)任何此類財產的賬面價值與其在美國聯邦所得税方面的調整課税基礎不同，並且根據財政部條例1.704-3(D)節的規定使用補救方法來消除這種差異，該課税年度或其他會計期間的折舊應為根據《財政部條例》第1.704-3(D)(2)節規定的規則在該課税年度或其他會計期間收回的賬面基礎金額，以及(B)對於任何其他此類財產，其賬面價值與其在該課税年度或其他財政期間開始時的調整後的課税基礎不同，折舊應與美國聯邦所得税折舊、攤銷、或者該納税年度或其他會計期間的其他成本回收扣除應在該開始調整後的計税基礎上進行；提供, 然而，如任何物業在該課税年度或其他財政年度開始時的經調整計税基準為零美元($0.00)，則該物業的折舊應參考該期初賬面價值，並使用經理所選擇的任何合理方法來確定。

“折扣？具有第6.06節中給出的含義。

“可分配現金A)指於經理根據第4.01(A)節就潛在分派作出決定的任何相關日期，指本公司可根據信貸協議為該等目的而分派的現金金額(且不違反信貸協議下的任何適用條款或導致違約(或如有通知或時間流逝，或兩者皆構成違約的事件))。

“分佈？(並且，帶着相關的含義，分配？)指本公司就該成員S單位向該成員作出的每一次分配，無論是以公司的現金、財產或證券形式，也無論是通過清算分配或其他方式；然而，前提是以下任何事項不得為 分派：(A)不會導致向股東分派現金或財產或本公司任何證券交換的任何資本重組，以及任何未償還單位的任何拆分或任何組合(按單位拆分或其他方式)，(B)本公司為贖回或回購全部或部分S單位而向股東作出的任何其他付款，或(C)根據第6.06節應支付的任何款項。

“有效時間？的含義見 第16.16節。

“股權計劃？指本公司或本公司現在或以後採用的任何股票、股票期權或股權購買計劃、 限制性股票或股權計劃或其他類似的股權補償計劃。

“股權證券？指(I)就本公司或其任何附屬公司而言，(A)本公司或本公司任何附屬公司的單位或其他股權(包括具有經理根據本協議的規定不時設定的相對權利、權力及責任的其他類別或集團)，包括優先於現有類別及組單位的權利、權力及/或責任及於

6

(br}本公司或本公司任何附屬公司)，(B)債務、債務證據或可轉換或可交換為本公司或本公司任何附屬公司的單位或其他股權的權益，及(C)購買或以其他方式收購本公司或本公司任何附屬公司的單位或其他股權的認股權證、認股權或其他權利，及(Ii)就本公司而言， 任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，或收購上述任何股份、權益、參與或其他等價物的認股權證、認股權或其他權利，包括可轉換或可交換為上述任何一項的任何債務。

“退出事件除名是指成員被開除、破產或解散，或發生任何其他事件終止成員在本公司的繼續成員資格。？退出事件不應包括以下事件：(A)因所得税目的而終止成員的存在(包括但不限於，根據《財務條例》301.7701-3條更改成員的實體分類，根據守則第708(B)(1)(B)條終止合夥關係，根據守則第338條的選舉由成員出售資產或清算，或在作為成員的信託的信託內或子信託之間進行合併、遣散或分配)，但(B)不會根據適用的州法律終止該成員的存在(或者，如果信託是成員，則不會終止該信託下受託人對作為成員的該信託的所有公司權益的託管)。

“《交易所法案》？指經修訂的1934年證券交易法。

“公平市價？就任何資產而言，是指根據第十五條確定的其公平市場價值。

“財務期？指本公司所設立的課税年度內且為守則第706條所準許或規定的任何中期會計期間。

“財政年度？是指本公司根據第8.02節確定的S年度會計期間。

“政府實體指(A)美利堅合眾國，(B)任何其他主權國家，(C)本定義(A)或(B)的任何州、省、區、領土或其他政區，包括前述的任何縣、市或其他地方分區，或(D)代表本定義(A)、(B)或(C)行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體。

“受彌償人？具有第7.04(A)節中規定的含義。

“《投資公司法》？指經不時修訂的1940年美國投資公司法。

“接縫？是指本協議的加入方，其形式和實質與本協議附件A基本相似。

7

“法律？指美國、任何外國及其每個州、聯邦、市、縣、市政府、監管機構、機構或其其他政治區的所有法律、法規、條例、規則和條例。

“有限責任公司員工？指公司或任何子公司的員工或其他服務提供商，在每種情況下均以此類身份行事。

“損失？是指根據第5.01(B)節確定的公司虧損或扣減項目。

“經理？具有 第6.01節中規定的含義。

“市場價格就新上市公司A類普通股股份而言，是指截至指定日期的新上市公司A類普通股的最後銷售價格，或如果在該日沒有進行此類出售，則為新上市公司A類普通股的每股收盤價和要價的平均值。 在任何一種情況下，新上市公司A類普通股的收盤價和要價均與主要綜合交易報告系統中就在聯交所上市或獲準交易的證券所報告的價格相同，或者，如果新上市公司A類普通股未在聯交所上市或獲準交易，則指新上市公司A類普通股的每股收盤價和要價。關於在新上市的A類普通股上市或獲準交易的主要國家證券交易所上市的證券的主要綜合交易報告制度的報告，或者，如果新上市的A類普通股沒有在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則為最近一次報價，或如果沒有這樣報價，則為非處方藥根據全美證券交易商協會的報告，由全國證券交易商協會報告的市場自動報價系統，或者，如果該系統不再使用，則為隨後可能使用的其他自動報價系統的主要報價，或者，如果新公共公司A類普通股沒有由任何此類組織報價，則為在公司董事會選擇的新公共公司A類普通股中進行交易的專業做市商提供的收盤報價和要價的平均值，或者，如果新公共公司A類普通股沒有交易價格可用，新上市公司A類普通股的公允市場價值，由公司董事會真誠確定。

“物資子公司(A)佔本公司綜合有形資產淨值的50%或(B)本公司未計利息、税項、折舊及攤銷之綜合淨收入的50%(按與信貸協議所載綜合淨收入及綜合EBITDA或類似定義(S)實質上一致的方式計算，包括可根據信貸協議所述或信貸協議所載類似定義而獲準作出的有關額外調整)。

“成員A)於任何釐定日期，指(A)股東名冊上所指名的每名股東及 (B)根據第XII條獲接納為本公司替代股東或新增股東的任何人士，但在任何情況下，有關人士均須在本公司S的賬簿及記錄上顯示為一個或多個單位的擁有人。

8

“成員最小收益？指合夥人無追索權債務最低 收益，如《財務條例》1.704-2(I)(3)節所定義。

“合併子公司 2？具有本協議背誦中所闡述的含義。

“新酒吧？的含義已在本協議的演奏會中闡述。

“新的Pubco班級普通股？具有 本協議摘要中規定的含義。

“軍官？具有 第6.01(B)節中規定的含義。

“老酒吧？具有本協議的背誦中所述的含義。

“老Pubco班級普通股？具有本協議的 演奏會中所述的含義。

“老Pubco班級B普通股？的含義已在本協議的演奏會中闡述。

“舊的Pubco合併？具有本協議的背誦中所述的含義。

“可選購者？指根據任何股權計劃獲得股票期權的人。

“其他協議？具有第10.04節中給出的含義。

“夥伴關係代表？具有第9.03(B)節中規定的含義。

“利息率？指在特定時間就某一成員而言，該成員S在公司中的百分比權益，其方法是將該成員S的單位除以該時間所有成員的總單位。每名成員的利息百分比應計算到小數點後4位。

“允許的轉移？具有第10.02節中給出的含義。

“人？指個人或任何公司、合夥企業、有限責任公司、信託、非法人組織、協會、合資企業或任何其他組織或實體，無論是否為法人實體。

“按比例計算,” “成比例,” “與…成比例和其他類似的術語，對於單位持有人來説，是指根據單位持有人持有的單位數量與單位總數之比按比例分配的單位。

“利潤？是指根據第5.01(B)節確定的公司收入和收益項目。

“重新分類事件？指下列任何一項：(I)普通股的任何 重新分類或資本重組(面值變化，或從面值變為無面值，或從無面值變為面值，或由於細分、合併或任何

9

(Br)第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何交易，(Ii)涉及普通股的任何合併、合併或其他組合，或(Iii)向任何其他人士出售、轉讓、租賃或出售公司的全部或基本上所有財產和資產，普通股持有人有權因此而獲得現金、證券或其他 財產。

“相關人士？具有第7.01(C)節中給出的含義。

“必備成員？指持有當時尚未結清的共同單位至少75%(75%)的成員(可能包括經理) 。

“重組 筆交易？具有本協議背誦中所闡述的含義。

“修訂後的合作伙伴關係審計規定 ？指2015年兩黨預算法，H.R.1314，公法第114-74號標題第十一章(與納税合規有關的收入規定)第1101條。

“成員名單？具有第3.01(B)節中規定的含義。

“美國證券交易委員會？指美國證券交易委員會，包括繼承其職能的任何政府機構或機構。

“證券法？指修訂後的1933年《美國證券法》及其適用的規則和法規，以及該等法規、規則或法規的任何繼承者。凡提及證券法的特定章節、規則或條例，均應視為包括未來法律的任何相應規定。

“股份結算？指相當於贖回單位數的新上市公司A類普通股數量。

“證券交易所？指紐約證券交易所或其他證券交易所或證券市場，紐約證券交易所A類普通股的股票隨時在該交易所上市或報價。

“股東協議？ 指於2023年11月7日由本公司及其中所指名的其他各方(連同任何繼承人不時加入的任何協議或轉讓予該等協議的任何一方)訂立並於2023年11月7日修訂及重新簽署的某些第三方股東協議。

“子公司就任何個人、任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或商業實體而言，是指(A)如果一家公司，有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權的多數，當時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(B)如果是有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(公司除外)，其大部分投票權權益當時由任何人士或該人士的一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本協議而言，對本公司子公司的提及僅在本公司擁有一家或多家子公司的情況下生效，除非另有説明，否則本公司的子公司一詞指的是本公司的子公司。

10

“被取代成員？是指根據第12.01節被接納為本公司成員的人員。

“納税分配日期？指公司納税人必須繳納的聯邦所得税預估納税日期和公司納税人的聯邦所得税申報截止日期(不考慮延期)之前兩個工作日的任何日期。

“税務事務合作伙伴？的含義如第9.03節所述。

“應收税金協議ä指由 及本公司、本公司及其他成員不時於本公司、本公司及其他成員之間於2023年11月7日訂立並經其第1號修正案修訂的經修訂及重訂的應收税項協議，日期為2023年11月7日(可不時進一步修訂或補充)。

“課税年度？是指本公司S根據第9.02節確定的美國聯邦所得税會計期間。

“第三個A&R有限責任公司協議？具有本協議的演奏會 中所述的含義。

“交易日？指聯交所或其他主要美國證券交易所(新上市或獲準買賣新上市A類普通股的美國證券交易所)開放進行交易的日子(除非該等交易已全日暫停)。

“轉接？(並且，帶着相關的含義，正在轉移？)指對(A)本公司任何股權證券的任何(合法或實益)權益，或(B)任何成員(如該成員的大部分資產由單位組成)的任何出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或其他處置(不論直接或間接，不論是否有對價，亦不論自願或非自願或根據法律實施)；然而，前提是，任何成員為獲得借款而向銀行或其他機構貸款人提供的質押、產權負擔、抵押或抵押，在止贖之前不應構成轉讓。

“《財政部條例》？是指根據《守則》頒佈的法規以及後續法規的任何相應規定。

“單位？指成員或許可受讓人在公司中的公司權益，代表經理根據第3.02節不時設立的所有成員和受讓人的公司權益的一小部分；然而，前提是發行的任何類別或組單位應具有本協議規定的相對權利、權力和義務，而該類別或組單位所代表的公司權益應根據該等相對權利、權力和義務確定。

“價值？指(A)對於任何股票期權，是指根據適用的股票計劃行使股票期權之日之前的前一個交易日的市場價格；(B)對於根據股票期權以外的股權計劃授予的利息，是指緊接歸屬日期之前的交易日的市場價格。

11

“歸屬日期？具有 第3.10(C)節中規定的含義。

第二條

組織事項

第2.01節公司的成立。本公司成立於2004年6月15日，是根據特拉華州法案的規定成立的。

第2.02節第四次修訂和重新簽署的有限責任公司協議。各成員特此簽署本協議，以便在不解散的情況下繼續處理公司的事務，並根據特拉華州法案的規定開展業務。本協議修改並重申了第三個A&R LLC協議的全部內容，並應構成公司的有限責任公司協議(該術語在《特拉華州法案》中使用)，自上述日期起生效。成員在此同意，在第2.06節規定的公司任期內，成員關於公司的權利和義務將根據本協議和特拉華州法案的條款和條件確定。 對於本協議未作規定的任何事項，以特拉華州法案為準。本協議的任何規定均不得違反《特拉華州法》，如果本協議的任何規定違反《特拉華州法》，則在違反規定的範圍內，該條款無效且無效，且不影響本協議其他條款的有效性；然而，前提是，如果《特拉華州法案》規定適用《特拉華州法案》的一項規定，除非有限責任公司協議或類似效力的文字另有規定，否則本協議的規定在任何情況下均應予以控制；如果進一步提供儘管有上述規定，《特拉華州法案》第18-210條不應適用於本協議，也不應納入本協議。

第2.03節名稱。公司名稱為Amneal PharmPharmticals LLC？經理可根據《特拉華州法案》隨時隨時更改公司名稱，這是經理的唯一決定權。任何此類變更應通知所有成員，並在可行範圍內通知當時未償還的任何股權證券的所有持有人 。本公司可以S的名義及/或經理認為適宜的任何其他一個或多個名稱進行業務。

第2.04節目的。公司的主要業務和目的應是從事《特拉華州法案》允許並由經理根據本協議的條款和條件不時決定的活動。

第2.05節主要辦事處；註冊辦事處。公司的主要辦事處應設在新澤西州布里奇沃特08807號橫貫大道400號3樓，或經理不時指定的其他地點。本公司在特拉華州的註冊辦事處地址應為19808德州紐卡斯爾威爾明頓縣小瀑布斯路251號，而公司在特拉華州該註冊辦事處向本公司送達法律程序文件的註冊代理應為Corporation Service Company。經理可根據特拉華州法案不時更改S在特拉華州的註冊代理和註冊辦事處。

12

第2.06節術語。本公司的有效期自 根據特拉華州法案提交證書之日起開始，直至本公司根據第XIV條的規定解散為止。公司應作為單獨的法律實體繼續存在，直到《特拉華州法案》規定的證書被取消為止。

第2.07節沒有州-法夥伴關係。各成員打算本公司不是合夥企業(包括有限合夥)或合資企業，並且任何成員不得因本協議而成為任何其他成員的合夥人或合資企業，目的不在本第2.07節最後一句所述，本協議或本公司或任何成員就本協議主題 訂立的任何其他文件均不得被解釋為另有暗示。成員打算將本公司視為合夥企業，以繳納美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税，並且每個成員和本公司應提交所有 納税申報單，並應以與該待遇一致的方式採取所有税務和財務報告立場。

第三條

成員；單位；大寫

第3.01節成員。

(A)舊PUBCO以前被接納為成員，並在生效時間後仍將是本公司的成員。於本公司合併完成時，於緊接本公司合併完成前所有普通股(舊上市公司除外)持有人於該等股東根據本公司合併協議以新上市公司A類普通股換取新上市公司A類普通股後，不再為會員。在生效時，新公共公司將被接納為公司的成員。

(B)公司應維持一份附表，載明：(1)每名成員的姓名；(2)每名成員持有的未償還單位總數及持有單位的數目和類別；(3)成員就其單位已作出的現金出資總額；及(Iv)成員就其單位所繳現金以外的任何財產的公平市價(如適用，包括由本公司承擔或繳入財產須受其約束的任何負債的説明及數額)(該附表、成員名單？)。截至生效時間(公司合併生效後)有效的成員適用時間表列於本協議的附表1。成員時間表應為 公司每個單位的最終所有權記錄以及與每個成員有關的所有相關信息。除特拉華州法案另有規定外，本公司有權承認在股東名冊上登記的人士就所有目的作為單位擁有人的專有權利，且不受約束承認任何其他人士對單位的衡平法或其他申索或對單位的任何權益，不論公司是否已就此發出明示或其他通知。

13

(C)未經成員S同意，任何成員(本協議明確規定的公司和舊公共公司除外)均不需要作出任何額外出資。除經經理根據第6.01節及本協議其他條文批准外，任何成員不得被要求或獲準向本公司借出任何款項或財產或向本公司借入任何款項或財產。

第3.02節單位。本公司的權益應由基金單位或 公司的其他證券代表，在每種情況下均由基金經理根據本條款及在本條款的限制下酌情設立。在生效時間之後，這些單位將立即由單一類別的共同單位組成。

第3.03節[保留。].

第3.04節[保留。].

第3.05節[保留。].

第3.06節代表單位的證件；遺失、被盜或損毀的證件；單位的登記和轉讓。

(A)除非經理另有決定，否則機組不得獲發證。如經理 決定一個或多個單位須獲發證，則每份證書須由本公司、行政總裁及經理指定的任何其他高級人員以本公司或其名義簽署，代表該持有人所持有的單位數目。該證明書的格式(並須載有經理所決定的圖例)由經理決定。在適用法律允許的範圍內，代表一個或多個單位的任何證書上的任何或所有此類簽名可以是雕刻或打印的傳真件。管理人同意，其不得選擇將任何單位視為《統一商法典》第8條所指的證券，除非此後所有未清償單位均由一張或多張證書代表。

(B)如單位經認證，經理可指示發出一份代表一個或多個單位的新證書，以取代本公司之前發出的任何據稱已遺失、被盜或損毀的證書，而該證書的擁有人或多名業主須向經理遞交一份載有上述 指控的誓章。經理可要求該遺失、被盜或損毀證書的擁有人或該擁有人S的法定代表人向本公司提供足夠的保證金，以就因任何該等證書被指遺失、被盜或銷燬或因簽發該等新證書而向本公司提出的任何索償作出賠償。

(C)在向本公司或本公司的轉讓代理(如有)交回一個或多個單位的證書後， 本公司應按照本細則的規定，正式背書或附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據，向有權獲得該證書的人發出代表一個或多個單位的新證書，註銷舊證書，並將交易記錄在其賬簿上。在符合本協議規定的情況下，管理人可制定其認為適當的與單位的發行、轉讓和登記有關的其他規則和條例。

14

第3.07節負資本賬目。任何成員均無須 向任何其他成員或本公司支付該成員的S資本賬户中不時存在的任何赤字或負餘額(包括在本公司解散時及解散後)。

第3.08節禁止提款。除本協議明確規定外，任何人無權提取S出資或資本賬户的任何部分，也無權從公司獲得任何分配。

第3.09節會員貸款。成員向公司提供的貸款不應被視為出資。在符合第3.01(C)節規定的情況下，任何該等墊款的金額應為本公司欠該成員的債務，並應根據作出該等墊款的條款及條件 支付或收取。

第3.10節公司股權計劃的税務處理。

(a) 授予有限責任公司員工以外的人士的期權。如果在任何時間或不時與任何股權計劃有關，向有限責任公司員工以外的個人授予對新公共公司A類普通股股票的股票期權，並僅出於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的目的，公司和舊公共公司應被視為根據其各自的百分比權益作為對公司的出資(不復制任何新公共公司A類普通股的實際貢獻價值)， 相當於行使該股票期權之日的新公共A類普通股的價值乘以公司當時就行使該股票期權而發行的新公共A類普通股的數量。公司應被視為已向Old pubco提供了一筆相當於Old Pubco根據前述句子向公司貢獻的金額的金額。

(b) 授予有限責任公司員工的期權。如果在任何時候或不時與任何股權計劃相關的情況下，僅出於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的目的，向有限責任公司員工授予對新公共公司A類普通股股票的股票期權，則應視為發生了以下交易。

(I)本公司應向購股權持有人出售新上市公司A類普通股的股份數目，而購股權持有人應向 公司購買，每股現金價格相等於行使時新上市公司A類普通股的價值，相當於(X)購股權持有人就行使該購股權而應付的行權價格除以(Y)行使時新上市公司A類普通股的價值的商數。

(Ii)公司須向公司出售(或如認購人是附屬公司的僱員或其他服務提供者，則公司須向該附屬公司出售)，而公司(或該附屬公司，視何者適用而定)須向公司購買、相當於超出 (X)行使該股票期權的新公共A類普通股的數量(Y)根據本協議第3.10(B)(I)節出售的新公共A類普通股的股票數量。新股每股收購價

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向本公司(或該附屬公司)出售新公共A類普通股的新公共A類普通股應為新公共A類普通股股票在行使該股票期權之日的價值。

(Iii)本公司須將第3.10(B)(Ii)節所述的新上市公司A類普通股股數轉讓予購股權受讓人(或如購股權受購人是附屬公司的僱員或其他服務提供者，則附屬公司須轉讓予購股權受購人)，而不向該有限責任公司僱員支付額外費用，並作為對該有限責任公司僱員的額外補償。

(Iv)本公司及舊公眾公司應被視為已按照其百分率權益向本公司繳交本公司根據第3.10(B)(I)節收到的任何款項及根據第3.10(B)(Ii)條視為收到的任何款項。公司應被視為已向Old pubco提供了相當於根據前述句子被視為Old pubco向公司貢獻的金額的金額。

本第3.10(B)節中描述的交易旨在遵守《財務條例》第1.1032-3節的規定，並應按照該規定進行一致的解釋。

(c) 授予有限責任公司員工的其他股票獎勵。如果在任何時間或不時與 任何股權計劃有關，向一名有限責任公司員工發行任何新的Pubco A類普通股，以了結根據股權計劃授予的任何基於股權的獎勵(包括但不限於任何公司限制性股票)，代價是 在該日期(該日期，即歸屬日期如果此類股份的價值可計入該有限責任公司員工的應納税所得額，則以下事件將被視為僅為美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的目的而發生：(A)公司應被視為已將此類新公共公司A類普通股出售給公司(或如果該有限責任公司員工是子公司的員工或其他服務提供商)，購買價格等於該等新公共公司A類普通股的價值，(B)本公司(或有關附屬公司)應被視為已向該有限責任公司僱員交付 該等新公共財政公司A類普通股股份，(C)本公司及舊公共財政公司應被視為已按其作為出資額的百分比權益將該等新公共財政公司A類普通股股份的購買價繳付予本公司，及(D)如該有限責任公司僱員為附屬公司的僱員，則本公司應被視為已向該附屬公司的股本繳出有關金額。公司應被視為已向Old pubco提供了相當於根據前述句子被視為Old pubco向公司貢獻的金額的金額。

(d) 未來股票激勵計劃。本協議不得解釋或應用於阻止或 限制公司為公司、公司或其任何關聯公司的員工、董事或其他業務夥伴的利益採用、修改或終止股票激勵計劃。成員 承認並同意，如果公司採用、修改或終止任何此類計劃，則對本第3.10節的修改可能成為必要或可取的，任何批准或

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對公司要求的任何此類修訂的同意應視為經理同意，而無需任何其他成員的進一步同意或確認。

(e) 反稀釋調整。就本第3.10節的所有目的而言，新普布科A類普通股的股份數量和相應的普通股數量應在實施截至行使或歸屬之日適用於期權、認股權證、限制性股票或其他股權的所有反稀釋或類似調整後確定，該期權、權證、限制性股票或其他股權根據適用的股權計劃和適用的授予或授予文件正在行使或歸屬。

第3.11節股息再投資計劃、現金期權購買計劃、股票激勵計劃或其他計劃。 除本條第三款另有規定外，公司收到或視為收到的任何股息再投資計劃、現金期權購買計劃、股票激勵或其他股票或認購計劃或協議，或者(A)公司將用於公開市場購買新公共公司A類普通股，或(B)如果公司選擇發行新公共公司A類普通股的新股，應由公司提供給公司，以換取額外的共同單位。認繳股款後，本公司將向本公司發行相當於如此發行的新公共A類普通股的新股數量的普通股數量。

第四條

分配

第4.01節分配。

(a) 可分配現金；其他分配。在適用法律和本協議允許的範圍內，基金經理可根據基金經理指定的記錄日期，以經理確定的金額和條款(包括分配的支付日期)，從可分配現金或其他合法可用於分配的資金或財產中宣佈對成員的分配；此類分配應在該記錄日期結束時按比例分配給成員，並根據每位成員在該記錄日期結束時的S百分比權益；然而，前提是經理人有義務作出第4.01(B)和14.02節所述的分派；及如果進一步提供儘管本協議有任何其他相反的規定，但不得向任何成員進行違反《特拉華州法案》第18-607節或第18-804節的分配。根據第4.01(A)節指定記錄日期並宣佈分配後，經理應立即將記錄日期、金額 、分配條款及其付款日期通知每個成員。為推進前述規定，基金經理應在適用法律允許的範圍內及根據本協議的規定，有權根據第4.01(A)節的規定，根據第4.01(A)節的規定向成員進行 分配，其金額應使本公司能夠支付股息或履行其義務(以其他方式無法因第4.01(B)節規定的税收分配或第6.06節規定的報銷而履行該等義務)。

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(b) 税收分配。對於在此日期之後結束的任何税期(或其 部分)，公司可在每個税收分配日期向所有成員進行分配，以使每個成員收到的金額等於其在美國聯邦、州和地方的納税義務，並且Old pubco 收到的金額足以使其能夠及時(X)履行其在美國聯邦、州、地方和非美國的所有納税義務，以及(Y)履行其根據應收税款 協議所承擔的義務。對一成員的税收分配應視為該成員在本協定項下以其他方式有權獲得的數額的預付款。

(c) 舊酒吧的退税。舊酒吧在生效時間後收到的所有退税，如可歸因於在生效時間或之前結束的應課税期(或部分)，應立即轉移到公司，不需要任何代價，並且不得就任何此類轉移向舊酒吧發放任何額外的單位。此類 轉讓不構成出資，對任何成員的資本賬户不產生影響。

第4.02節限制分發。儘管本 協議有任何相反的規定，本公司不得因任何公司權益而向任何成員作出任何分派，前提是該分派會違反任何適用法律或信貸協議的條款，或導致違約(或在發出通知 或時間流逝或兩者皆構成違約的情況下)。

第五條

資本項目；分配；税務事項

第5.01節資本賬户。

(A)公司應根據《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Iv)節的規定，為每位成員設立單獨的資本賬户。為此，本公司可(在經理的合理酌情決定下)在發生《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(F)條規定的事件時，根據該《財務條例》和《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Iv)(G)條的規定增加或減少資本賬户，以反映公司財產的重估。根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(F)節的調整，每個成員截至本文件日期的資本賬户餘額是其各自的繳款期末資本賬户餘額，載於各成員的附表。

(B)為計算將根據本第五條分配並反映在成員資本賬户中的任何公司收入、收益、損失或扣除項目的金額，任何此類項目的確定、確認和分類應與其在美國聯邦所得税方面的確定、確認和分類相同(包括用於此目的的任何折舊、成本回收或攤銷方法)；然而，前提是，即：

(I)所有收入、收益、損失和扣除項目的計算應包括代碼第705(A)(L)(B)或代碼第705(A)(2)(B)節或代碼第705(A)(2)(B)節和《財政條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(I)節中描述的項目，而不考慮這些項目不能包括在總收入中或 不能在美國聯邦所得税中扣除。

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(Ii)如果任何公司財產的賬面價值根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(E)或(F)條進行調整，調整的金額應計入處置該財產的損益。

(三)處置賬面價值與調整後的納税基礎不同的公司財產應計入的收入、收益、損失或扣除項目應參照該財產的賬面價值計算。

(4)在計算損益時，應考慮該納税年度或其他會計期間的折舊，以代替折舊、攤銷和其他成本回收扣除。

(V)根據《國庫條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)條，在確定資本賬户時，如需根據《準則》第732(D)、734(B)或743(B)節對任何公司資產的經調整計税基準進行調整，則對資本賬户進行調整的金額應被視為損益項目(如果調整增加了資產的基礎)或虧損(如果調整降低了基礎)。

(Vi)根據第5.03節具體分配的項目應排除在損益計算之外。

第5.02節分配。在第5.03節規定的分配生效後，在符合第5.04節規定的情況下，任何課税年度或其他會計期間的利潤、虧損以及必要時的個別收入、損益、抵免和扣除項目應根據每位成員的S百分比利息按比例在成員的資本賬户中分配。

第5.03節規範性和特別撥款。

(A)可歸因於合作伙伴無追索權債務的合作伙伴無追索權扣除(定義見財務條例 第1.704-2(I)(2)節)(定義見財務條例1.704-2(B)(4))，應按財務條例1.704-2(I)節要求的方式進行分配。如果成員最低收益在一個應納税年度內出現淨減少，則該應納税年度(如有必要，在隨後的應納税年度)的公司收入和收益項目應按財政部條例1.704-2(I)(4)節確定的數額和性質分配給成員。

(B)任何課税年度的無追索權扣除(根據財務條例1.704-2(B)(1)節確定)應根據成員的百分比權益按比例分配給成員。除第5.03(A)節另有規定外，如果在任何納税年度內本公司的最低收益出現淨減少，則應按財務條例1.704-2(F)節確定的數額和性質分配該納税年度(如有必要，還包括隨後的納税年度)的公司收入和收益項目。本第5.03(B)節旨在作為符合《財務條例》第1.704-2(F)節要求的最低收益按存儲容量使用計費條款，並應以與之一致的方式進行解釋。

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(C)如果任何成員意外收到《財務條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)和(6)節所述的調整後資本賬户赤字， 在第5.03(A)和5.03(B)節適用後但在本條款第五條任何其他規定適用之前計算的，在任何課税年度結束時，公司收入和收益項目應按比例分配給該成員，以及 在調整後資本賬户赤字範圍內。本第5.03(C)節旨在作為財務條例 第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節所述的合格收入抵銷撥備，並應以與之一致的方式進行解釋。

(D)如果按照第5.02節的規定將損失分攤給某一成員將產生或 增加調整後資本賬户赤字，則只應向該成員分配不會產生或增加調整後資本賬户赤字的損失金額。如果不適用前述第(Br)款，本應分攤給該成員的損失應按照其他成員的相對百分比利益分配給其他成員，但第5.03(D)節的規定除外。

(E)第5.01(B)(V)節所述損益的分配方式應與根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(J)和(M)節要求對資本賬户進行調整的方式一致。

(F)第5.03(A)節至第5.03(D)節(包括第5.03(D)節)(包括第5.03(D)節)規定的撥款監管分配？)旨在遵守《財務處條例》1.704-1(B)和1.704-2節的某些要求。監管分配可能與成員打算分配公司損益或進行分配的方式不一致。因此，儘管本條第V條的其他條文另有規定，但在受監管分配的規限下，收入、收益、扣除及虧損應在成員之間重新分配，以消除監管分配的影響，從而使各成員的各自資本賬户的金額達到(或儘可能接近)損益(以及該等其他收入、收益、扣除及虧損項目)在未參考監管分配的情況下分配的金額。一般而言，各成員預計將通過在各成員之間特別分配其他損益(以及此類其他收入、收益、扣除和虧損項目)來實現這一目標，以便對每個此類成員的監管撥款和此類特別撥款的淨額為零。此外，如果在任何課税年度或其他會計期間，公司最低收益或成員最低收益有所減少，而第5.03(A)節或第5.03(B)節規定的最低收益退款要求的應用將導致成員之間的經濟安排發生扭曲，如果他們預計公司將沒有足夠的其他收入來糾正這種扭曲，成員可以請求國税局免除這兩項最低收益退款要求中的一項或兩項。如果此類請求獲得批准，本協議應適用於此類 情況，如同其不包含最低收益退款要求一樣。

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第5.04節税收分配。

(A)出於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的目的，公司的收入、收益、虧損、扣除和抵免將根據該等收益、收益、虧損、扣除和抵免在成員之間的分配分配給成員，以計算其資本賬户；提供倘若守則或其他適用法律不允許任何該等分配，本公司將於S日後的收入、收益、虧損、扣減及進賬中分配予股東，以儘量反映在計算彼等資本賬時所載的分配 。

(B)與公司應納税所得額、收益、損失和扣除有關的項目 構成公司資本的任何財產應根據守則第704(C)條在成員之間分配，以計及該財產在美國聯邦所得税方面的調整基準與其賬面價值之間的任何差異，其方式符合守則第704(C)條和適用法規，使用根據守則第704(C)條批准的任何方法和根據守則第704(C)條頒佈的財務條例 經理的選舉。

(C)如果任何公司資產的賬面價值是根據第5.01(B)節進行調整的，則隨後就該資產進行的應税收入、收益、損失和扣除項目的分配應考慮到該資產在美國聯邦收入中的調整基礎與其賬面價值之間的任何差異，其方式應符合準則第704(C)節和適用法規，使用根據準則第704(C)節批准的任何方法和經理選舉時根據準則第704(C)節批准的財務條例。

(D)如轉讓單位、損益及其他收入、收益、虧損及公司在該轉讓發生的會計期間應歸屬於該等轉讓單位的收入、收益、虧損及其他項目，則應採用中期結賬法或按比例計算法由 公司選擇來釐定。

(E)如因行使收購本公司權益的非補償性選擇權， 根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(s)(3)，公司應根據《財務條例》1.704-1(B)(4)(X)節的規定進行糾正性分配。

(F)税收抵免、税收抵免以及與此相關的任何項目的分配應由經理考慮到《財務條例》1.704-1(B)(4)(Ii)節的原則，按比例分配給成員。

(G)每名成員S持有的本公司超額無追索權負債應根據《財務條例》第1.752-3(A)(3)節的規定，採用經理選舉的方法在 中確定。

(H)根據本第5.04節進行的分配僅用於繳納美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税，不得影響任何成員S的資本賬户或根據本協議的任何規定分享利潤、虧損、分配或其他公司項目，也不得以任何方式在計算時將其考慮在內。

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第5.05節代扣代繳；代表會員報銷付款。根據任何適用法律的要求，本公司及其子公司可扣繳分配、分配或部分税款，各成員特此授權本公司及其子公司代表該成員扣繳或支付經理善意認定本公司或其任何子公司根據本協議需要扣繳或支付的任何金額的美國聯邦、州、地方或非美國税款 。此外，如果本公司有義務向政府實體支付(或以其他方式向政府實體支付)具體歸屬於某一成員的任何其他款項(包括根據修訂後的《合夥企業審計規定》對該成員可分配或可歸屬的收入、收益、虧損、州個人財產税和州非公司營業税項目的公司義務所產生的美國聯邦所得税)，州個人財產税和州非公司營業税，但不包括公司代表任何成員根據該成員的S公司僱員身份自願支付的付款，如專業協會費用等。則該税應被視為根據本第5.05節對該成員代扣代繳的税款。就本協議項下的所有 目的而言，根據本第5.05節就某一成員扣留或支付的任何款項，應視為在支付該扣繳或付款時已分配給該成員。 此外，如果該扣繳或付款在任何期間的累計金額超過該成員在該期間有權獲得的分配，則該成員應全額補償公司該超出部分的金額。經理可以將根據本協議有權獲得的分派與S根據本第5.05節有義務償還公司的分派相抵銷。根據本第5.05條規定，S有義務向本公司償還費用的成員應在本公司終止、解散、清算和清盤後繼續存在，並且就本第5.05條而言，本公司應被視為繼續存在。本公司可根據第5.05節向每名成員尋求和執行其可能擁有的所有權利和補救措施，包括提起訴訟以收回根據該等 償還義務欠下的款項，並收取自公司支付該等扣繳或付款之日起計的利息，年利率等於基本利率(但不得超過法律允許的最高年利率)。此類償還(和利息)的任何收入不得分配給或分配給償還該數額(和利息)的成員。每一成員在此同意向公司提供命令 要求或合理要求的信息和表格，以遵守管理預扣税款的任何法律和法規，或要求成員合法享受任何降低的預扣税率或免除預扣。

第六條

管理

第6.01節經理的權力。

(A)除本協議明確要求任何成員(S)批准或本協議另有規定的情況外，(I)本公司的所有業務和事務的管理權應完全屬於Old Pubco，作為本公司的唯一管理成員(Old Pubco，以該身份，或根據第6.04節任命的任何其他人)。經理)及(Ii)經理須對本公司的所有活動進行、直接及全面控制。經理應為

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《特拉華州法案》中規定的公司經理。除本協議另有明確規定外，在符合本協議其他規定的情況下，成員同意經理行使特拉華州法案授予成員的有關公司管理和控制的所有該等權力和權利。經理職位的任何空缺均應按照第6.04節的規定填寫。

(B)日常工作公司的業務和運營應由公司的高級管理人員(每人一人)監督和實施軍官？和集體地， 高級船員？)，但須受經理施加的限制。高級船員可以是隊員，但不必是隊員。每名高級職員均須由經理委任，任期至其繼任者獲正式指定為止，並應符合資格或直至其去世或直至其辭職或已按下文規定的方式被免職。任何一個人都可以擔任多個職位。除本協議 (包括下文第6.07節)的其他規定外，公司高級管理人員的工資或其他報酬(如有)應由經理不時確定。高級管理人員的權力和責任包括， 但不限於，經理可能不時轉授給他們的職責，以及執行S在本公司的業務和事務 日常工作基礎。主管人員還可以作為經理的主管人員履行一個或多個角色。經理可在任何時間將任何官員免職，無論是否有任何理由。如果任何職位因任何原因出現空缺，經理有權任命一名新的主管人員填補空缺。儘管本協議有任何相反規定，緊接生效時間前的本公司行政總裁將於生效時間繼續擔任本公司行政總裁，直至其去世或直至其按本協議規定的方式辭職或被經理免職為止。

(C)在本協議其他條文的規限下，經理人有權及授權 出售、租賃、轉讓、交換或以其他方式處置本公司的任何、全部或實質全部資產(包括行使或授出任何轉換、期權、特權或認購權或與本公司於任何時間持有的任何資產相關的任何其他權利)，或將本公司與另一實體合併、合併、重組或合併為另一實體。

第6.02節經理的行動。經理可通過任何高級職員或根據第6.07節授權和職責的任何其他人或 人行事。

第6.03節辭職；不得罷免。除非遵守本第6.03節的規定，否則老PUBCO不得以任何方式辭去經理職務、不再擔任經理或被取代。除非按照本協議作出適當規定，以使舊Pubco(或其繼任者，如適用)和任何新經理的義務以及所有成員在本協議和適用法律下的權利保持完全有效，否則終止或替換舊pubco的經理職位將無效。除非本公司(或其繼承人，視情況適用)和新經理(如適用)向所有其他成員提供合同權利，並可由該等其他 成員直接強制執行對舊公共公司(或其繼任者，如適用)和新經理(如適用)的合同權利，否則，除舊公共公司(或其繼任者，如適用)外，任何其他人作為經理的任命均無效，以使(A)舊公共公司遵守本協議項下的所有舊公共公司義務，但必須 的義務除外。

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以經理身份及(B)新經理履行S經理在本協議項下的所有義務。為免生疑問，根據本協議，成員無權 撤換經理。

第6.04節空缺。經理職位因任何原因出現的空缺應由公司填補(如果公司在沒有任何繼承人或受讓人的情況下已不復存在，則應由緊接終止前的公司有表決權股本的多數股東填補)。為免生疑問，各成員(本公司除外)在本協議下無權填補經理職位的任何空缺。

第6.05節公司與經理之間的交易。經理可安排公司與經理或經理的任何關聯公司簽訂合同並進行交易；提供該等合約及交易的條款與本公司可從其他與S保持一定距離交易的公司獲得的合約及交易條款相若，或經持有當時尚未償還的大部分單位(不包括由基金經理及其受控聯營公司持有的單位)的 成員(經理及其受控聯營公司除外)批准，且在任何情況下均不會違反信貸協議下的任何規定或導致 違約(或如有通知或時間流逝或兩者兼而有之，將構成違約)；及提供, 進一步，被視為關聯方交易的任何此類合同和交易(如股東協議中定義的)應經衝突委員會批准。

第6.06節報銷費用。除本協議明確規定外，經理不應因其作為公司經理的服務而獲得報酬。成員承認並同意New pubco A類普通股現在是並將繼續公開交易，因此New pubco將進入公共資本市場，這種地位和New pubco提供的服務將有利於公司和所有成員；因此，公司應報銷任何合理的自掏腰包代表本公司產生的開支，包括作為上市公司的所有費用、開支及成本(包括公開申報義務、委託書、股東大會、證券交易費、轉讓代理費、美國證券交易委員會和FINRA備案費用及發售開支)和維持其作為獨立法人實體的存在，但為免生疑問，不包括Old pubco根據應收税款協議承擔的任何付款義務 。在實際可行的範圍內，New Pubco代表本公司或為本公司的利益而產生的開支應直接向本公司支付並由本公司支付，如果本公司根據第6.06節向經理或其任何關聯公司支付的任何報銷構成該人士的毛收入(相對於該人士代表本公司償還墊款)，則該等金額應視為守則第707(C)條所指的擔保付款，且不得被視為計算股東資本賬時的分派。

第6.07節授權的轉授。經理(A)可不時將經理認為適當的權力及職責轉授一名或多名 人士，及(B)可指定頭銜(包括行政總裁、總裁、行政總裁、首席財務官、首席營運官、副總裁、祕書、助理祕書、司庫或助理司庫)，並將若干權力及職責轉授予可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂的人士。同一 個人可以持有任意數量的圖書。本公司代理人的工資或其他報酬(如有)應由經理不時確定，但須符合本協議的其他規定。

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第6.08節經理的責任限制。

(A)除非本協議另有規定，或在該人與本公司訂立的協議中另有規定，否則經理或S經理的任何關聯公司均不會因經理根據本協議授予經理的權力而以本公司唯一管理成員的身份履行或不履行的任何作為或不作為，向本公司或非經理的任何成員負責；然而，前提是除非本協議另有規定，否則該責任限制不適用於S經理或其關聯公司或其各自的代理在明知其行為違法的情況下作出的惡意、故意的不當行為或違法行為，或經理或其關聯公司目前或將來違反本協議或與本公司的其他協議所載的任何陳述、保證、契諾或義務的行為或不作為。經理可行使本協議賦予其的任何權力， 直接或通過其代理履行本協議賦予其的任何職責，並且在適用法律允許的最大範圍內，不對任何此類代理的任何不當行為或疏忽負責(只要該代理是本着善意和合理謹慎選擇的)。經理人有權依賴法律顧問、獨立會計師及其他專家(包括財務顧問)的意見，而經理人的任何行為或未能真誠地依賴該等意見行事，在任何情況下均不會令經理人對本公司或非經理人的任何成員負責。

(B)除第6.11款另有規定外，只要本協議允許或要求經理本着善意或根據另一明示標準採取任何行動或作出決定，經理應按照該明示標準行事，並且在適用法律允許的最大範圍內，不受本協議或本協議所設想的任何其他協議所規定的任何其他或不同標準的約束，而且，即使本協議中有任何相反規定，只要經理本着誠意行事，所作出的決議、行動或條款，基金經理所採取或提供的措施並不構成違反本協議或本協議擬訂立的任何其他協議，亦不會向基金經理或S基金經理的任何聯屬公司施加責任。

第6.09節《投資公司法》。管理人應盡其最大努力確保公司不應根據《投資公司法》註冊為投資公司。

第6.10節經理的外部活動。基金經理不得直接或間接訂立或進行任何業務或經營，但與以下事項有關者除外：(A)共同單位的所有權、收購及處置；(B)本公司及其附屬公司的業務及事務的管理；(C)基金經理作為一家報告公司的運作；(D)發行、出售、辛迪加、私募或公開發售股票、債券、證券或其他權益；(E)與本公司、其附屬公司或其資產或活動有關的任何類型的融資或再融資，及。(F)下列活動

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前述附帶事項；然而，前提是除本條例另有規定外，根據上述第(D)及(E)款出售本公司股權證券所得款項淨額，須作為出資額提供予本公司，而基金經理根據上述第(D)及(E)條籌集的任何其他融資所得款項，應以貸款或其他適當方式提供予本公司，如果進一步提供經理可行使其唯一及絕對酌情決定權，不時以其本身名義或透過本公司及其附屬公司以外的其他方式持有或收購資產，只要經理採取一切必要措施以確保該等資產的經濟利益及負擔以其他方式歸屬本公司或其附屬公司，以轉讓、按揭貸款或其他方式。本協議所載任何內容均不得被視為禁止經理履行本公司或其附屬公司的任何債務擔保。

第6.11節護理標準。在第6.11節第二句的規限下，經理在以經理的身份執行其職責時，對本公司及股東負有董事應對特拉華州公司及其股東承擔的相同受信責任，並有權在執行該等職責時享有賦予特拉華州公司董事的相同推定利益(該等責任及推定已根據特拉華州不時生效的法律予以界定、描述及解釋)。儘管本協議有任何相反規定，經理不應對公司或其成員因其董事對特拉華州公司及其股東的任何 違反受託責任而承擔的金錢損害賠償責任；提供, 然而，因此，責任限制並不免除或限制經理因違反對本公司或其成員的忠誠義務，或因非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為而承擔的責任。成員同意在適用法律允許的最大範圍內，在限制或消除經理的職責(包括受託責任)和責任的範圍內，在適用法律允許的範圍內，取代經理的其他職責和責任。

第七條

成員的權利和義務

第7.01節成員的責任和義務限制；投資機會。

(A)除本協議或《特拉華州法》規定外，任何成員(包括經理)不得僅因是公司成員或擔任公司經理而個人承擔任何債務、義務或責任；提供在經理的情況下，在遵守第6.11節第二句的前提下，這句話不應以任何方式限制經理對公司或任何成員(經理除外)的責任，因為經理違反了本協議規定的經理的任何義務。即使本協議有任何相反規定，本公司未能遵守本協議或《特拉華州法案》規定的行使其權力或管理其業務和事務的任何手續或要求，不應成為向成員施加個人責任的理由。

(B)根據《特拉華州法》和特拉華州法律，在某些情況下，成員可被要求退還以前分配的金額

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給這樣的成員。在適用法律允許的最大範圍內，成員的意圖是，根據第四條對任何成員的分配不應被視為違反特拉華州法案而支付或分配的金錢或其他財產的返還。向會員支付任何此等金錢或分配任何此等財產應被視為《特拉華州法案》第18-502(B)節所指的妥協，在法律允許的最大範圍內，任何收到此等金錢或財產的會員均無需將任何此等金錢或財產返還給 公司或任何其他人。但是，如果任何有管轄權的法院認為，儘管有本協定的規定，任何成員仍有義務支付任何此類款項，則此類義務應是該成員的義務，而不是任何其他成員的義務。

(C)儘管本協議有任何其他規定(除第6.08節和第6.11節所述外，在每種情況下，關於經理)，在法律上或衡平法上，任何成員(或S關聯公司的有關成員或該成員或該成員的任何經理、管理成員、普通合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人或受託人)(本括號中描述的每個人相關人士))對公司、經理、另一成員、獲得公司權益的任何人或受本協議約束的任何其他人負有 責任(包括該成員或相關人士對公司負有的受託責任(任何受託責任除外))，所有該等責任在法律允許的最大範圍內予以取消，代之以本協議明確規定的責任或標準(如果有)。公司、經理、每一位成員、每一位在公司權益中取得權益的其他人士、每一位受本協議約束的其他人士，以及代之以本協議明確規定的職責或標準(如有)，均由本公司批准取消、經理、每一位成員、每一位在公司權益中取得權益的其他人士以及每一位受本協議約束的其他人士。

(D)儘管在法律或衡平法上適用任何義務(包括任何受託責任)，但公司機會原則或任何類似原則不適用於任何成員(包括公司；任何成員(或該成員的任何相關人士)或該成員的任何相關人士，而任何成員 (或該成員的任何相關人士)如知悉可能為本公司或成員帶來機會的潛在交易、協議、安排或其他事宜，則不會有責任向本公司或成員傳達或提供此類機會 ，或發展任何特定投資。此外，該人士不會因該人士為另一人尋求或獲取該等機會或將該等機會轉介予另一人或不向該等成員傳達該等投資機會而違反任何受信責任或其他責任(該人士對本公司所負的任何受信責任除外)而對本公司或股東負上法律責任。儘管在法律或衡平法上有任何適用於法律或衡平法的義務(包括任何其他適用於本公司的受託責任( 受託責任除外))，但本公司或任何成員均不會因本協議或因本協議而在該等獨立企業中或對該等獨立企業所建立的關係或由此產生的收入或利潤或虧損而享有任何權利或義務，而在本公司以外進行任何該等企業的經營，即使與本公司或股東的活動構成競爭，亦不會被視為不當或不當。

第7.02節缺乏權威。在每種情況下，除經理或正式任命的官員外，任何成員均無權代表或代表以下人員行事

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本公司不得作出對本公司有約束力的任何行為，或代表本公司支付任何開支。成員特此同意經理行使法律和本協議授予經理的權力。

第7.03節沒有分割權。任何成員均無權通過法院法令或法律的實施尋求或獲得對公司任何財產的分割，或擁有或使用公司的特定或個人資產的權利。

第7.04節賠償。

(A)在不違反第5.05條的前提下，公司在此同意對任何 個人(每個人)進行賠償並使其不受損害受彌償人在《特拉華州法案》允許的最大範圍內，就所有費用、債務、損害和損失(包括律師費、判決費、和解金額、罰款、消費税)、所有費用、責任、損害和損失(包括律師費、判決費、和解金額、罰款、消費税)，在特拉華州法案允許的最大範圍內進行修改、替換或替換(但在任何此類修改、替換或替換允許公司提供比緊接該修改之前更廣泛的賠償權利的範圍內)。利息或罰款)該人士(或一個或多個該等人士及S關聯公司)因以下事實而合理招致或蒙受損失：該人士現為或曾經擔任本公司的經理或高級管理人員，或應本公司的要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託或其他企業的經理、高級管理人員、董事、負責人或成員；然而，前提是受彌償保障人士不得因S或其聯營公司所蒙受的任何開支、責任及損失而獲得賠償。 有關獲彌償保障人士或其聯營公司明知其行為違法而作出的惡意、故意的不當行為或違法行為，或該受彌償人士或其聯營公司現時或將來違反本協議或本公司與本公司的其他協議所載的任何陳述、保證、契諾或 義務。任何上述受保障人在訴訟抗辯中產生的費用，包括律師費，應由公司在該訴訟的最終處置之前支付，包括在收到該受保障人或其代表承諾償還該款項的承諾(如果最終確定該受保障人無權獲得本公司賠償的情況下)後支付的任何上訴。

(B)本第7.04節賦予的獲得賠償和墊付費用的權利不排除任何人根據任何法規、協議、附例、經理採取的行動或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

(C)本公司應自費維持董事及高級職員責任保險或實質上等值的責任保險，以保障任何受保障人士(以及他們所代表的投資基金，如有)免受第7.04(A)節所述的任何開支、責任或損失，而不論本公司是否有權根據本第7.04節的規定就該等開支、責任或損失向該受保障人士作出賠償。本公司應盡其商業上合理的努力購買和維護財產保險、傷亡保險和責任保險，其類型和水平由經理真誠地確定，適用於從事類似業務的類似規模的公司；本公司應採取其商業合理努力向承運人購買董事和高級管理人員的責任保險(包括僱傭行為保險)，並按經理真誠確定的必要或適宜金額購買。

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(D)儘管本協議中有任何相反的規定， 本公司根據本第7.04節應提供的賠償和墊付費用應僅從公司資產中提供，且僅限於本公司資產的範圍內，任何成員(除非該成員另有書面同意，或在具有司法管轄權的法院的最終裁決中認定因此而承擔個人責任)不會因此而承擔個人責任，也不需要對 作出額外出資以幫助滿足本公司的此類賠償。

(E)如果第7.04節或其任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則本公司仍應根據第7.04節規定，在第7.04節中未被宣佈無效的任何適用部分所允許的最大限度內，以及在適用法律允許的最大限度內，對每一受補償人進行賠償並使其不受損害。

第7.05節成員採取行動的權利。對於需要成員批准的事項，成員應 按照以下(A)和(B)段的規定舉行會議並徵得書面同意：

(A)除本協定另有明確規定外，持有多數未完成單位的成員作為一個類別一起投票的行為應為成員的行為。任何有權在成員會議上投票的成員均可授權 另一人或多人代表其行事。成員的電子郵件、電報、電傳、電報或類似的傳輸，或由成員簽署的書面文件的照相、影印、傳真或類似複製品，應被視為為本第7.05(A)節的目的以書面簽署的委託書。委託書自委託書之日起十一(11)個月後不得投票或採取行動，除非委託書規定了更長的期限。除非委託書明顯地註明委託書是不可撤銷的，並且委託書與利益相聯繫，否則委託書是可撤銷的。如果委託書指定兩人或兩人以上作為委託人，除非該文書另有規定，出席任何會議並行使其所規定的權力的該等人士中的過半數應擁有並可行使由此授予的所有表決權或給予同意的權力，或者，如果只有一人出席，則該人可行使該等權力；或者，如果出席會議的人數為偶數，且多數人對任何特定問題沒有達成一致意見，且該代表沒有具體説明如何就該問題投票，則公司無需承認該代表。

(B)本協議所允許的成員的行動可在經理或持有有權就該事項投票的多數單位的成員召開的會議上採取，但至少應提前四十八(48)小時書面通知 其他有權投票的成員，該通知應説明召開該會議的目的。有權在任何會議上投票或同意(相對於書面同意)的成員所採取的行動，無論如何稱為和通知，應與在定期召集和通知後正式舉行的會議上採取的行動一樣有效，如果(但不是直到)在會議之前、會議中或會議之後，有權投票或同意的成員簽署了放棄通知或同意的書面聲明。

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該會議的召開或會議記錄的批准。有權投票或同意的成員的行動可由有權投票的成員投票或在 會議上同意或以書面同意的方式採取，只要該同意是由不少於在所有有權就此投票的成員出席並投票的會議上授權或採取此類行動所需的最低單位數的成員簽署的。應立即通知未經書面同意而有權投票或同意的成員採取的行動，其中應説明需要這種同意的一個或多個目的，並可通過電子郵件交付，而無需召開會議；然而，前提是沒有發出任何該等通知，並不影響藉該書面同意而採取的行動的有效性。根據成員的書面同意採取的任何行動應具有與成員在會議上採取的相同的效力和效果。

第7.06節檢查 權利。本公司應允許每名股東及其每名指定代表(I)於合理時間及發出合理通知後訪問及視察本公司及其附屬公司的任何財產， (Ii)審查本公司或其任何附屬公司的公司及財務紀錄，並將其複製或摘錄，(Iii)就本公司或其任何附屬公司的事務、財務及賬目與本公司或其任何附屬公司的經理、高級管理人員、僱員及獨立會計師進行磋商。任何成員向本公司S獨立會計師提交本協議的簽署副本即構成本公司允許其獨立會計師S參與與該等人士及其各自指定代表的討論。

第八條

賬簿、記錄、會計和報告、肯定契約

第8.01節記錄和會計。本公司應 保存或安排保存與本公司S業務有關的適當賬簿和記錄，包括提供根據 第9.01節或根據適用法律必須提供的任何信息、清單和文件副本所需的所有賬簿和記錄。關於(A)根據第三條和第四條以及第(Br)條(B)會計程序和決定確定各成員之間的分配和分配的相對數額，以及本協定條款沒有明確規定的其他決定的所有事項，應由經理決定，其決定應是對所有沒有明顯文書錯誤的成員的最終和決定性的決定。

第8.02節財政年度。公司的會計年度應於每年的12月31日或經理確定的其他日期結束；提供公司的會計年度應與其美國聯邦所得税的納税年度相同。

第九條

税務 事項

第9.01節擬備報税表。經理應安排準備並及時提交本公司要求提交的所有納税申報單，費用由本公司承擔。在每個納税年度的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日或之前，

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公司應在上一季度的任何時間向每位成員發送該成員S的估計國税分攤信息，以及對成員上一季度的應納税所得額、損益、扣除和抵免的分配，該估計應經公司外部税務會計S審核。本公司應向每位在該納税年度內任何時間都是會員的人士發送一份報表，説明該會員S(A)最終的州税收分攤信息、(B)該納税年度對會員的應納税所得額、損益、扣除和抵免的分配情況、(C)一份完整的美國國税局K-1表和(D)為編制該等人士的美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税申報單而合理要求和必要的所有其他信息。本公司應作出商業上合理的努力，在不遲於(1)上一納税年度結束後的4月15日和(2)本公司S審計師出具會計年度財務報表決算報告後三十(30)個工作日內，將前款所列信息發送出去；提供, 然而，在任何情況下，此類信息不得遲於上一納税年度結束後一百五十(150)天交付。在收到美國聯邦、州或地方當局對本公司的任何税務審查通知後，每個成員應通知本公司，本公司應採取合理努力通知其他每個成員。在符合本協議的條款和條件的情況下，公司有權以税務合夥人或合夥代表(視情況而定)的身份，使用第9.02節中規定的選擇以及其合理酌情決定的其他允許的方法和選擇來準備公司的納税申報單。

第9.02節税收選擇。本公司及任何合資格附屬公司應根據守則第754節作出選擇，其後不得撤銷該項選擇，並在本公司或附屬公司根據守則第708節終止後，在必要的範圍內根據第754節作出新的選擇。此外，本公司(及任何合資格附屬公司)應在適當的表格或報税表上作出以下選擇：

(A)在守則許可的情況下，採用該歷年作為本公司的S課税年度；

(B)為美國聯邦所得税的目的採用權責發生制；和

(C)選擇在守則第709(B)節允許的情況下攤銷本公司的組織開支。

每一成員應請求提供任何合理必要的信息，以使任何此類選舉取得適當效果。

第9.03節税務爭議。

(A)就自2017年12月31日或之前開始的課税年度而言，現指定本公司為本公司的税務事務合夥人，符合守則第6231節給予該詞的涵義(本公司以該身份為本公司的税務合夥人)税務事務合作伙伴O)，並被授權並被要求代表公司 (由公司承擔費用)税務機關對S公司事務的所有審查，包括由此產生的行政和司法程序，並將公司資金用於專業人員

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與此相關的合理招致的服務。每名成員同意與本公司合作，並就進行該等訴訟程序作出或不作出本公司就進行該等訴訟程序而提出的任何或所有合理要求。税務事務合夥人應及時向所有會員通報税務機關的任何接觸或討論情況，會員有權通過他們自己選擇的代表(自費)觀察並參與任何税務程序。本條例的任何規定均不得減少、限制或限制任何成員根據《守則》C分章第63章副標題F(《守則》第6221節及以下章節)所享有的權利。

(B)關於2017年12月31日之後的納税年度，根據修訂後的合夥企業審計規定，公司應被指定為公司的合夥代表，並可代表公司在任何時間擔任公司的合夥代表，而無需另行通知任何成員或獲得任何成員的同意，符合守則第6223節對該術語的含義(公司以該身份擔任公司夥伴關係代表？)就《守則》而言。合夥企業代表有權利和義務採取《合夥企業代表守則》授權和要求的所有行動，並被授權和要求代表本公司(由本公司承擔費用)對税務機關對本公司S的所有事務進行審查，包括由此產生的行政和司法程序，並花費公司資金用於與此相關的合理產生的專業服務。每名成員同意與本公司合作，並就進行該等訴訟程序作出或不作出本公司合理要求的任何或所有事情。合夥企業代表應及時向所有成員通報税務機關的任何接觸或討論情況，成員有權通過他們自己選擇的代表(自費)觀察並參與任何税務程序。本協議的任何規定均不得減少、限制或限制任何成員根據修訂後的夥伴關係審計規定所享有的權利。

第9.04節法律責任。經理應作出商業上合理的努力，以確保為美國聯邦所得税目的被視為公司或其任何直接或間接子公司的債務被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業的所有債務 為財政部條例1.752-1(A)(2)節所指的無追索權債務。

第十條

對單位轉讓的限制

第10.01條成員之間的轉移。任何單位持有人不得轉讓任何單位的任何權益，但轉讓(A)依據及按照第10.02條或(B)經理以書面批准的轉讓除外(由經理進行的任何轉讓除外)。儘管有上述規定，但轉讓不應包括因所得税目的而終止成員存在的事件(包括但不限於，根據《財務條例》第301.7701-3節更改成員的實體分類，根據守則第708(B)(1)(B)節終止合夥關係，根據《守則》第338條的選舉由成員出售資產或進行清算，或在作為成員的信託的信託內或子信託之間進行合併、遣散或分配)，但根據適用的州法律，這並不終止該成員的存在(或者，在作為成員的信託的情況下， 不終止該信託下受託人對作為成員的該信託的所有公司權益的託管)。

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第10.02條允許轉讓。第10.01節中包含的限制 不適用於任何轉讓(每個轉讓允許的轉移？)由一成員向該成員的附屬機構提供；然而，前提是在允許轉讓任何此類單位後，本協議中包含的限制應繼續適用於此類單位。在根據允許轉讓的定義進行任何允許轉讓的情況下，(A)轉讓方應向本公司和成員公司發送書面通知，該通知將合理詳細地披露建議受讓人的身份，以及(B)在該允許轉讓中轉讓的單位的任何此類受讓人應書面同意受本協議的 條款約束。所有允許的轉讓均受股東協議第10.07(B)節(除第10.07(B)(Iii)節除外)和第4.1節的附加限制。

第10.03節受限單位圖例。單位尚未根據證券法登記 ，因此，除了本協議中對轉讓的其他限制外，除非隨後根據證券法登記或獲得此類登記的豁免，否則不能出售。 在此類單位已獲證明的範圍內，證明單位的每份證書以及為任何單位轉讓(如果此類證券在轉讓後仍為單位)而簽發的每份證書應加蓋印章 或以其他方式印上基本如下形式的圖例：

？本證書代表的證券最初於20_本證書所代表的證券還受Amneal PharmPharmticals LLC第三份修訂和重述的有限責任公司協議(可不時修訂和修改)中規定的其他轉讓限制，Amneal PharmPharmticals LLC保留拒絕此類證券轉讓的權利，直到與任何轉讓相關的條件得到滿足為止。應書面要求，Amneal PharmPharmticals LLC應向持有人免費提供此類條件的副本。

公司應在證明單位(如有)上印製 此類圖例。上述圖例應從證明根據其定義不再是單位的任何單位的證書(如有)中刪除。

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第10.04條轉讓。在轉讓任何單位 (根據控制權變更交易除外)之前，單位的轉讓持有人應使預期受讓人受本協議以及由單位持有人簽署的與該等單位有關的任何其他協議的約束。其他協議)，並應促使預期受讓人簽署並向本公司及其他單位持有人交付任何適用的其他協議的聯名書(或經理合理接受的本協議的其他副本)及副本。違反本協議任何規定的任何轉讓或企圖轉讓任何單位(包括任何被禁止的間接轉讓)(A)應 無效，且(B)公司不得將此類轉讓記錄在其賬簿上或出於任何目的將該等單位的任何據稱受讓人視為該等證券的所有者。

第10.05節受讓人S的權利。

(A)根據本協議轉讓的公司權益應自轉讓之日起生效(假設轉讓符合本協議規定的所有條件)，並應在成員名單上顯示。利潤、虧損和其他公司項目應根據規範第706條在轉讓方和受讓方之間進行分配，使用經理合理酌情決定的任何允許的方法。在轉讓生效日期之前作出的分配應支付給轉讓方，在該日期之後作出的分配應支付給受讓人。

(B)在受讓人根據第十二條成為成員之前，受讓人無權享有根據本協定或根據適用法律授予一成員的任何權利，但根據本協定專門授予受讓人的權利除外；然而，前提是在不解除轉讓成員在第10.06節中更全面描述的任何限制或義務的情況下，受讓人應受本協議所載成員因受讓人S公司權益(包括因該公司權益而出資額的義務)而受到的任何限制和義務的約束。

第10.06節轉讓人S的權利和義務。按照本協議轉讓任何公司權益的任何成員將不再是關於該單位或其他權益的成員，並且不再擁有成員關於該單位或其他權益的任何權利或特權，或不再擁有成員關於該單位或其他權益的任何權利或特權，或者，除第10.06節所述外，不再享有成員關於該單位或其他權益的任何義務、責任或義務(但應理解，第6.08節、第7.01節和第7.04節的適用規定應繼續適用於該人的S利益)。除非和直到受讓人(如果還不是成員)根據第十二條的規定被接納為替代成員。入院日期(I)轉讓會員須保留會員對該等單位或其他權益的所有責任、法律責任及義務，及 (Ii)經理人可全權酌情決定恢復該會員於接納日期前任何期間內有關該單位或其他權益的全部或任何部分權利及特權。任何轉讓本公司任何單位或其他權益的成員，均不因此而免除該成員對本公司的任何責任，而該等本公司權益可能在接納日已存在，或在《特拉華州法案》中另有規定並納入本協議，或因該成員作出任何重大虛假陳述(在

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本協議或本公司與本公司的其他協議中所載的該成員(以其身份)目前或將來違反任何陳述、保證或契諾的責任。

第10.07條凌駕性規定。

(A)違反本第十條的任何轉讓從一開始就無效，第10.05和10.06節的規定不適用於任何此類轉讓。為免生疑問，任何人士在違反本章程第X條的情況下獲轉讓或企圖轉讓，將不會成為股東，無權就提交股東的任何事項投票，亦無權享有本公司股東的任何權利或與其有關的任何其他權利。在任何一個或多個情況下批准任何轉讓，不應限制或放棄在任何其他或未來情況下獲得此類批准的要求。經理應迅速修改成員表，以反映根據本第X條允許的任何轉讓。

(B)儘管本協議有任何相反規定(為免生疑問，包括第10.01節和第XII條的規定)，在任何情況下，任何成員不得轉讓任何單位，其轉讓範圍如下：

(I)導致違反《證券法》或任何其他適用的美國聯邦、州或非美國法律；

(2)根據《投資公司法》將公司登記為投資公司；

(Iii)在經理人的合理裁定下，違反或失責(或如有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，則會構成失責)，或導致公司或經理人作為一方的任何承付票、按揭、貸款協議、契據或類似文書或協議下的任何債務加速；提供公司或經理所欠該義務的受款人或債權人不是公司或經理的關聯公司；提供, 進一步，本條款10.07(B)(Iii)不適用於任何允許的轉讓；

(Iv)未能符合《財政部條例》1.7704-1(E)條所述的一個或多個二級市場安全港(關於不涉及交易的轉讓，例如某些禮品轉讓、某些結轉基礎轉讓和某些涉及S資本或利潤總權益2%以上的權益塊的轉讓)、1.7704-1(F)(關於根據某些贖回和回購協議進行的轉讓)、1.7704-1(G)(關於通過合格匹配服務進行的轉讓)、或1.7704-1(J)(關於缺乏實際交易的轉讓(即在應納税年度以佔本公司總權益2%(2%)或更少的總權益進行交易))，因此，在任何情況下，本公司在任何納税年度均不確認任何單位的轉讓，但財務條例1.7704-1(E)(1)(I)-(Vii)、1.7704-1(E)(1)(Ix)條所述的轉讓除外，1.7704-1(F)或1.7704-1(G)，但以該課税年度的該等轉讓總額超過總數的百分之二(2%)為限

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(Br)本公司的權益為S的資本或利潤，按庫務條例1.7704-1(J)及1.7704-1(K)條釐定；提供第10.07(B)(Iv)節中包含的禁令不適用於在任何課税年度內發生的任何轉讓，而公司在該課税年度內的任何時間沒有超過《財務條例》1.7704-1(H)(1)節(根據《財務條例》1.7704-1(H)節的規定，將在合夥企業、S公司或授予人信託的成員中擁有權益的每個人視為合夥人)所指的合夥人；提供, 進一步，本第10.07(B)(Iv)條應適用於任何出於美國聯邦所得税目的的轉移，即使該轉移不是本文定義的轉移；

(V)使公司失去美國聯邦所得税合夥企業的地位，或在不限制上述一般性的情況下，導致公司被視為上市合夥企業，或根據守則第7704節和根據其發佈的任何適用的財政部條例或守則的任何後續條款作為公司徵税；提供, 進一步，本節10.07(B)(V)應適用於為美國聯邦所得税目的而進行的任何轉移，即使此類轉移不是本文定義的轉移，或

(Vi)轉讓給在法律上不稱職或未達到適用法律規定的多數(不包括未成年人利益的信託)的人。

第十一條

[已保留]

第十二條

接納會員

第12.01條替代成員。除第X條的規定另有規定外，就本合同項下允許的公司權益轉讓或經理同意的轉讓而言，受讓人應成為被替代成員被取代成員-)在此類轉讓的生效日期，該生效日期不得早於此類轉讓的條件得到遵守的日期，並應在成員的減讓表上註明這種接納。

第12.02節增加成員。在符合第三條和第十條規定的情況下，任何人都可以被接納為公司的額外成員(任何此等人、其他成員？)只有在向經理提供(A)任何適用的其他協議的聯名書(或經理合理接受的本協議的其他副本)及(B)為使該人士接納S為會員而合理必需或適當的其他文件或文件(包括經理經其合理酌情認為適當的 文件)後，方可。該認許將於經理經其合理酌情決定該等條件已獲滿足之日起生效，並於任何該等認許顯示於本公司的簿冊及記錄之日起生效。

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第十三條

退出和辭職；權利的終止

第13.01條會員的退席及辭職。在本公司根據第XIV條終止前，任何成員均無權退出或以其他方式辭去本公司成員資格。在本協議允許的轉讓中轉讓所有成員和S單位後，根據第10.06節的規定，該成員將不再是成員。

第十四條

解散和清盤

第14.01條解散。公司不得因接納額外成員或替代成員或成員試圖退出或辭職而解散。在下列情況下，公司應解散，其事務應結束：

(A)經理(根據公司董事會的一致決定)連同必要的成員解散公司的決定；

(B)根據《特拉華州法》第18-801(A)(4)條解散公司；或

(C)根據《特拉華州法案》第18-802條頒佈公司司法解散令。

成員的破產(符合特拉華州法案第18-304條的含義)不應導致該成員不再是本公司的成員。退出事件本身不應導致公司解散，公司應在不解散的情況下繼續進行，但須遵守本協議的條款和條件。

第14.02節清算和終止。公司解散時，經理應擔任清盤人，也可以任命一人或多人為清算人。清算人應按照本文和特拉華州法案的規定，勤奮地處理公司的事務，並進行最終分配。清算費用應 作為公司費用承擔。在最終分派之前，清算人應繼續使用經理的所有權力和授權經營公司的財產。清盤人須完成的步驟如下：

(A)在解散或最終清算後，清盤人應儘快安排本公司的認可註冊會計師事務所對S的資產、負債和業務進行適當的會計核算，直至解散發生或最終清算完成的歷月的最後一天，以適用的方式 ；

(B)清盤人須從公司資金中支付、清償或清償，或以其他方式為支付及清償公司所有債項、負債及債務(包括清盤所招致的所有開支)而準備足夠的準備金(包括為或有、有條件或未到期的負債設立現金基金，其數額及期限由清盤人合理釐定)；及

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(C)本公司所有剩餘資產須於本公司進行清盤的課税年度結束前(或如較後，則於清盤日期後九十(90)天前)根據第四條分配予股東。根據下文第14.02節和第14.03節的規定向 成員分配現金和/或財產，構成向成員完全返還其出資額，向 成員完全分配其在本公司的權益和本公司的所有財產，並構成在特拉華州法案意義下所有成員同意的妥協。如果某一成員將資金返還給本公司，則該成員 無權向任何其他成員索要這些資金。

第14.03節延期；實物分派。 儘管第14.02節有所規定，但在符合第14.02節規定的優先順序的情況下，如果本公司解散時，清盤人認為立即出售S公司的部分或全部資產將不切實際，或將對股東造成不應有的損失(或將不會對股東有利)，清盤人可全權酌情決定將任何資產的清算推遲一段合理的時間，但償還公司負債(成員借給本公司的貸款除外)和儲備所需的資產除外。在符合第14.02節規定的優先順序的情況下，清盤人可全權酌情將(A)根據第14.02(C)節的規定將該等剩餘公司資產的全部或任何部分作為承租人，並根據第14.02(C)節的規定將該等公司全部或任何部分的不可分割權益或(C)上述各項的組合分配給 股東，以代替現金。任何該等實物分派須受(Br)清盤人認為合理及公平的有關處置及管理該等資產的條件及(Y)當時管限該等資產(或其運作或其持有人)的任何協議的條款及條件所規限。任何實物分配的公司資產將首先減記或減記至其公平市價，從而產生利潤或虧損(如果有)，應根據第五條分配。清算人 應確定按照第十五條規定的估值程序分配的任何財產的公平市價。

第14.04節證書的取消。在完成本協議和特拉華州法案規定的公司資產清盤後，公司終止(公司不得在該時間之前終止)，經理(或特拉華州法案可能要求或允許的其他一名或多名人士)應向特拉華州州務卿提交註銷證書，取消根據本協議提交的任何其他被取消或應被取消的申請，並採取必要的其他行動終止公司。就本協議的所有目的而言，公司應被視為繼續存在，直到根據本第14.04條終止為止。

第14.05條清盤的合理時間。應根據第14.02及14.03條為本公司業務及事務的有序清盤及資產清盤預留合理時間，以將清盤所帶來的任何損失減至最低。

第14.06節資本返還。清盤人不承擔向成員退還資本或其任何部分的個人責任(有一項理解，即任何此類退還應完全從公司資產中獲得)。

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第十五條

估值

第15.01條裁定。3.公平市價特定公司資產的轉讓將 指公司在與自願的非關聯第三方進行的公平交易中以全現金方式出售該資產將獲得的金額，雙方均無任何強制買賣的衝動。 在緊接事件發生之日的前一天完成，需要確定公平市場價值(以及在實施與出售相關的任何應付轉讓税之後)，因為該金額是由經理(或，如果根據第14.02節，清算人)在其善意判斷中綜合考慮所有因素而確定的。它認為相關的信息和數據。

第15.02節爭議解決。如果任何一名或多名成員對第15.01節規定的任何公允市值的確定的準確性提出異議，並且經理和該成員(S)無法就本公司任何資產的公允市值的確定達成一致，經理和該成員(S)應各自選擇一家在評估本公司等少數人持股公司的證券方面具有經驗的全國公認的投資銀行公司，如S公司(行業)評估師？)，每個人應根據15.01節的規定確定資產或公司(視情況適用)的公允市值。應指示評估師在他們被任命為評估師後三十(30)天內發出書面通知，説明他們對資產或公司(如適用)的公平市價的確定。如果一名評估師確定的公平市價比另一名評估師確定的公平市價高出10%或更多，並且經理和該成員(S)沒有以其他方式就公平市價達成一致，原評估師應指定第三名評估師，該第三名評估師符合用於選擇原兩名評估師的相同標準，公平市價應為所有三名評估師確定的公平市價的平均值，除非經理和該成員(S)另行商定公平市價。如果一名評估師確定的公平市價在另一名評估師(但不相同)確定的公平市價的10%以內，而經理和該成員(S)在其他方面沒有就公平市價達成一致，經理應選擇其中一名評估師的公平市價。評估師的費用由公司承擔。

第十六條

一般規定

第16.01節授權書。

(A)每名成員特此組成並委任經理人(或清盤人，如適用)作為其真實和合法的代理人，並具有完全替代的權力。事實上的律師，在他、她或其姓名、地點和位置上擁有完全的權力和權威，以：

(I)在適當的公共部門籤立、宣誓、確認、交付、存檔和記錄 (A)本協議、經理合理地認為適當或必要的所有證書和其他文書及其所有修訂，以使公司在特拉華州和公司可能開展業務或擁有財產的所有其他司法管轄區作為有限責任公司成立、資格或繼續具有資格；(B)經理合理地認為適當或必要的所有文書

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(Br)根據本協議的條款適當或必要地反映本協議的任何修訂、變更、修改或重述；(C)經理合理地認為適當或必要以反映公司根據本協議的條款解散和清算的所有運輸工具和其他文書或文件，包括註銷證書；和(D)與根據第十二條或第十三條接納、退出或替換任何成員有關的所有文件；和

(Ii)簽署、籤立、宣誓並確認經理認為適當或必要的所有投票、同意、批准、豁免、證書和其他文書，以證明、確認或批准成員在本協議項下作出或給予的投票、同意、批准、協議或其他行動，或經理合理判斷符合本協議條款的任何投票、同意、批准、協議或其他行動。

(B)上述授權書不可撤銷，並附帶權益，在任何個人成員去世、 喪失行為能力、解散、破產、無力償債或終止及其全部或任何部分公司權益轉移後仍繼續有效，並應延伸至該成員S的繼承人、繼承人、 受讓人和遺產代理人。

第16.02節保密。除適用法律另有規定外，經理及每名成員同意對本公司S保密資料保密，且不得(I)披露任何保密資料，但經經理另行書面授權或 (Ii)使用任何保密資料以促進本公司業務或由經理另行書面授權者除外。3.機密信息這裏所指的是指成員直接或間接從本公司或其任何關聯公司獲得的任何和所有信息，包括但不限於：想法、財務信息、產品、數據、服務、 商業戰略、研究、發明(無論是否可申請專利)、創新和材料、設備、公司的所有方面、S的業務計劃、擬議的運營和產品以及其他產品計劃、公司結構、財務和組織信息、分析、建議的合作伙伴、軟件代碼、設計、員工及其身份、股權所有權、客户、市場、公司計劃開展業務的方法和手段、所有商業祕密、商標、技術訣竅、配方、流程和知識產權。對於經理和該成員，保密信息不包括以下信息或材料：(A)在公司披露時由經理或該成員合法擁有；(B)在公司向經理或每名成員披露該信息之前或之後，成為公眾知曉的一部分，而不是由於經理或該成員分別違反本協議的任何行為或不作為的結果；(C)經公司或公司的首席執行官書面授權批准發佈；(D)由第三方向經理或該等成員或其代表披露 ，而經理或該成員並不知悉該等信息分別違反對本公司所負的任何保密義務；或(E)由該經理或該成員或其各自的代表在沒有使用或參考保密信息的情況下獨立開發。

40

第16.03條修訂。經必要成員事先書面同意，經理可對本協議進行修訂或書面修改。儘管如上所述，(A)未經每一成員事先書面同意，不得對第16.03條進行任何修訂或修改(無論是通過修訂、合併、資本重組或其他方式)；(B)在任何情況下，未經每一受影響成員同意，不得修改任何成員的有限責任或增加任何成員的責任或義務；(C)以與任何其他公司利益不同或有損於任何其他公司利益的方式，對任何公司利益的任何權利、優惠或特權進行實質性改變或改變；可在未經持有以不同或有害方式影響的公司權益的多數成員批准的情況下作出 ；(D)以與任何類別公司權益的任何其他持有人不同或不利的方式實質性改變或改變任何類別公司權益持有人的任何權利、優惠或特權；可在未經以不同或不利方式影響的公司權益持有人批准的情況下作出；(E)不利地改變或改變公司(及其關聯公司)以外成員的任何權利、優惠或特權；可在未經持有共同單位的成員(為此，不包括本公司及其附屬公司)的多數有利害關係的成員批准的情況下作出，以及(F)對本協議中明確要求某些人批准或採取行動的條款和條件的任何條款和條件，可在未獲得有權批准或採取行動的必要數量或特定比例的此等人員的同意的情況下作出；提供，基金經理可單獨行動修改本協議，以反映根據第3.04節發行的額外單位或股票證券，只要該等單位或股票證券在投票、清算、贖回、轉換或分配方面的權利、優先權或特權不高於或與普通單位平價。

第16.04節 公司 資產的所有權。公司資產應被視為由公司作為一個實體擁有，任何成員，無論是個人還是集體，均不得對該等公司資產或其任何部分擁有任何所有權權益。公司應以公司的名義而不是以任何成員的名義持有其所有財產的所有權。所有公司資產應在其賬簿和記錄中記錄為公司的財產，無論該等公司資產的法定所有權名稱如何。 本公司的信貸和資產應僅用於本公司的利益，本公司的資產不得轉讓或抵押，或支付任何成員的任何個人債務。’

41

第16.05節 廣告和通知。本協議中規定的任何 通知均應採用書面形式，並應親自送達，或通過以下方式發送：（i）要求回執的掛號信，（ii）提供送達確認的信譽良好的隔夜快遞服務（費用 預付），（iii）帶有接收確認的傳真傳輸，或（iv）已獲得確認電子郵件的.pdf附件的電子郵件，發送至 公司或經理（如適用），地址如下所述，發送至任何其他收件人和任何成員，地址如公司記錄所示’，或發送至 收件人通過事先書面通知發送方指定的地址或收件人。當親自遞送或在回執、快遞服務確認 （或回執或快遞服務確認收件人拒絕接受遞送的日期）或發件人收到的傳真確認所確定的遞送日期遞送時，通知將被視為已根據本協議發出。本公司及管理人各自的地址為：

致公司：

Alberal Pharmaceuticals LLC

400 Crossing Boulevard，3樓

新澤西州布里奇沃特，郵編：08807

收件人：Jason Daly

電子郵件：jason. amneal.com

副本（副本不構成通知）：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列剋星敦大道425號

紐約， 紐約10017

收信人：理查德·芬耶斯

電子郵件：rfenyes@stblaw.com

致經理：

Amneal 中級公司

400 Crossing Boulevard，3樓

新澤西州布里奇沃特，郵編：08807

收件人：Jason Daly

電子郵件：jason. amneal.com

副本（副本不構成通知）：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列剋星敦大道425號

紐約， 紐約10017

收信人：理查德·芬耶斯

電子郵件：rfenyes@stblaw.com

第16.06節具有約束力；預期受益人。本協議對本協議雙方以及在本協議允許的範圍內其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

第16.07條債權人。本協議的任何規定均不得為本公司或其任何關聯公司的任何債權人的利益或 可強制執行，向本公司或其任何關聯公司提供貸款的債權人不得在任何時間擁有或收購(除非根據本公司以該債權人為受益人而簽署的另一份協議的條款)作為有擔保債權人以外的公司利潤、虧損、分派、資本或財產的任何直接或間接權益。

第16.08條豁免。任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何約定、義務、協議或條件，或未能行使因違反本協議而產生的任何權利或補救措施，均不構成放棄任何此類違反或任何其他約定、義務、協議或條件，無論此類違約持續多長時間。

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第16.09條對應。本協議可一式兩份簽署，每份副本均為正本，所有正本一起構成對本協議所有各方均有約束力的同一份協議。

第16.10節適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用任何法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)，以適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。任何與此有關的爭議應在特拉華州的州法院或聯邦法院審理，雙方同意在該法院的管轄權和地點。

第16.11節可分割性。只要有可能，本協議的每一條款都將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何適用法律或規則下被認定在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不會影響任何其他條款或任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或有效性，並且本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像這裏從未包含過此類無效、非法或不可執行的條款一樣。

第16.12節進一步行動。雙方應簽署和交付所有文件，提供所有信息，並採取或不採取合理必要或適當的行動，以實現本協議的目的。

第16.13條衝突。如果本協議的條款與 (I)證書的任何條款或(Ii)特拉華州法案的任何強制性、不可放棄的條款發生直接衝突，以證書的該條款或特拉華州法案為準。如果《特拉華州法案》的任何條款規定可在有限責任公司的協議中更改或取代該條款(或經有限責任公司的成員或經理同意)，如果本協議包含涉及相同問題或主題的條款，則該條款應被視為全部被取代和放棄。

第16.14節電子傳輸交付。本協議和與本協議有關的任何已簽署的協議或文書，以及本協議或本協議的任何修正案，只要通過電子傳輸(包括通過傳真機或電子郵件)簽署和交付，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的簽署的原始版本一樣。應本協議或任何此類協議或文書的任何一方的要求，本協議或文書的其他各方應重新簽署其原始表格，並將其交付給所有其他各方。本協議或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用傳真機或電子郵件電子傳輸來交付簽名或任何簽名、協議或文書是通過此類電子傳輸傳輸或傳達的事實，以此作為合同形成的抗辯，並且每一方永遠放棄任何此類抗辯。

第16.15節抵銷權。 每當本公司向任何成員支付任何款項(根據第四條除外)時，該成員欠本公司但不是善意爭議標的的任何款項可在付款前從該款項中扣除。為免生疑問，本第16.15節不適用於向本公司和老酒吧分配單位。

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第16.16條效力。本協議應在公司合併完成後立即生效有效時間？)。第三個A&R LLC協議將管轄公司和本協議其他各方在生效時間之前以 成員的身份享有的權利和義務。

第16.17節整個協議。本協議及本協議明確提及的該等文件(包括股東協議及公司合併協議)包含各方之間的完整協議及諒解，並取代及先發制人各方或各方之間可能以任何方式與本協議標的有關的任何先前的諒解、協議或 口頭或書面陳述。為免生疑問，自生效之日起，第三個A&R有限責任公司協議全部被本協議取代，此後不再具有任何效力和效力。

第16.18條補救措施。各成員應 享有本協議規定的所有權利和補救辦法，以及此人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救辦法，以及此人根據任何法律享有的所有權利。在適用法律允許的最大範圍內，任何在本協議任何條款下或本協議預期的任何其他協議下擁有任何權利的人有權具體執行此類權利(無需提交保證書或其他擔保)，有權因違反本協議任何條款而獲得損害賠償，並有權行使法律授予的所有其他權利。

第16.19節描述性標題；解釋(I)。本協議的描述性標題僅為方便起見而插入，並不構成本協議的實質性部分。只要上下文要求，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數，反之亦然。在本協定中使用“包括”一詞應作為範例，而不是限制。所指的任何協議、文件或文書是指根據本協議的條款並在適用的情況下不時修訂或以其他方式修改的該等協議、文件或文書。在不限制前一句話的一般性的情況下，根據本協議或任何其他協議的條款，對任何協議、文件或文書的任何修改或其他 修改將不會生效，除非此人已書面同意此類修改或修改 。凡上下文要求，凡提及會計年度，應指其中的一部分。不應排他性地使用或、雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。當本協議與任何其他協議之間存在衝突時，本協議應僅在此類衝突的範圍內進行控制。

[簽名頁面如下]

44

茲證明，以下籤署人已代表其簽署或安排簽署本第四份修訂和重新簽署的有限責任公司協議，截至上文第一次寫明的日期。

公司：
健忘製藥有限責任公司
發信人：

姓名： 傑森·戴利
標題： 首席法務官兼公司祕書高級副總裁

成員：
Amneal製藥公司。
發信人：

姓名： 傑森·戴利
標題： 首席法務官兼公司祕書高級副總裁

安妮爾中級公司。
發信人：

姓名： 傑森·戴利
標題： 首席法務官兼公司祕書高級副總裁

附表1*

成員名單

成員

 百分比利息 百分比利息 貢獻
結業資本
帳號
天平		 其他內容
現金資本
投稿		 其他內容
非現金
資本
投稿		 資本
帳目

Amneal Intermediate Inc.

Amneal製藥公司。

*

本成員時間表應不時更新，以反映與任何未完成的共同單位的任何 細分(通過單位拆分或其他方式)或任何組合(通過反向單位拆分或以其他方式)有關的任何調整，或反映根據本協議發出的任何其他共同單位。

附件A

合併協議的格式

本加入協議的日期為 20[]根據日期為2023年11月7日的第四次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(經修訂、重述、修訂和重新聲明、補充或以其他方式修改)，由Amneal PharmPharmticals LLC、特拉華州的一家有限責任公司(公司)、Amneal Intermediate，Inc.、特拉華州的一家公司和公司的管理成員(經理)和每一名成員不時提交。此處使用但未另外定義的大寫術語具有 《有限責任公司協議》中規定的各自含義。

1.

加入有限責任公司協議。簽署人簽署本聯名書並交付經理後，簽署人即為有限責任公司協議項下的成員及協議一方，並享有該協議項下成員的所有權利、特權及責任。簽署人在此同意遵守有限責任公司協議的條款並受其完全約束，就像簽署該協議之日起，簽署人已是該協議的簽字人一樣。

2.

以引用方式成立為法團。有限責任公司協議的所有條款和條件在此作為參考併入本附件，如同在此全文所述。

3.

地址。根據有限責任公司協議向下列簽字人發出的所有通知應直接發送至：

[名字]

[地址]

[城市、州、郵政編碼 ]

注意：

傳真：

電郵：

茲證明，以下籤署人已於上述日期正式籤立並交付本聯名書。

[新成員姓名]
發信人：

姓名：
標題：

承認並同意

自上文首次列出的 日期起：

健忘製藥有限責任公司
發信人： 安妮爾中間公司，
其管理成員
發信人：

姓名：
標題：