美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年11月7日

Amneal製藥公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

400交叉大道

布里奇沃特, 新澤西州08807

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(908) 947-3120

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司：☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

説明性説明

2023年10月17日，特拉華州的一家公司Amneal PharmPharmticals，Inc.宣佈計劃對某些公司實體進行重組(The重組為了簡化Old Amneal及其子公司的公司結構和治理，取消Old Amneal的傘式合夥企業-C-Corporation。(“UP-C”)結構。2023年11月7日，老健忘實施重組。重組實施後，Old Amneal成為一家新控股公司Amneal NewCo Inc.的全資子公司，該公司是特拉華州的一家公司(“New Amneal”或“公司)，取代Old Amneal成為在紐約證券交易所(NYSE)上市的公司，舊Amneal的股票代碼為AMRX。此外，New Amneal更名為“Amneal PharmPharmticals，Inc.”Old Amneal更名為“Amneal Intermediate Inc.”這份關於表格的當前報告8-K根據修訂後的1934年《證券交易法》第12G-3(A)條的規定，將新Amneal確定為後續發行人。《交易所法案》“)，並披露某些其他事項。根據《交易法》第12G-3(A)條，新A類普通股的面值為每股0.01美元。新的健忘課A類普通股)，被視為根據《交易法》第12(B)節登記為繼任發行人的A類普通股。

合併協議與重整制度的完善

2023年11月7日，作為重組的一部分，Old Amneal根據《合併協議和計劃》(以下簡稱《合併協議和計劃》)實施了控股公司重組(控股公司重組)。Pubco合併協議“)，日期為2023年11月7日，由美國特拉華州的一家公司和新Amneal的全資子公司Old Amneal、New Amneal和Amneal Merge Sub 1 Inc.(”合併Sub 1“)簽署，據此合併Sub 1與Old Amneal合併並併入Old Amneal，導致New Amneal成為Old Amneal的直接母公司，並取代Old Amneal成為在紐約證券交易所交易的上市公司。緊隨其後，作為重組的一部分，根據合併協議和計劃(“OPCO合併協議)，以及特拉華州有限責任公司Amneal PharmPharmticals LLC和特拉華州有限責任公司、新Amneal的全資子公司Amneal Merge Sub 2 LLC(合併子2)，合併子公司2與Amneal OpCo合併(“OpCo合併”)，導致新Amneal直接和間接全資擁有Amneal OpCo。此次重組意在成為一項免税為美國聯邦所得税目的而為New Amneal股東進行的交易。

根據Pubco合併協議的條款，(I)每股A類普通股，每股票面價值0.01美元(“Old Amneal Class*A普通股在緊接控股公司重組生效時間(“控股公司重組生效時間”)之前已發行和未償還的舊匯票自動轉換為一項有效發行、足額支付和不可評估新A類普通股，具有與被如此轉換的舊A類A普通股相同的名稱、權利、權力和優先選項，以及資格、限制和限制；以及(Ii)每股B類普通股，每股面值0.01美元B普通股)在緊接控股公司重組前發行和發行的舊安邁股份的有效時間自動轉換為有權獲得一股有效發行、繳足股款和不可評估的B類普通股，每股票面價值0.01美元(新的健忘課新Amneal類別B普通股)，具有與如此轉換的舊Amneal類別B普通股相同的名稱、權利、權力和優先權，以及資格、限制和限制。

控股公司重組是根據《特拉華州公司法總則》第251(G)節進行的，該節規定在沒有組成公司股東投票的情況下成立控股公司。股票轉換是自動進行的，不需要交換股票證書。因此，在完成控股公司重組後，舊Amneal股東自動成為新Amneal的股東。一對一根據基準，與緊接控股公司重組生效時間前在Old Amneal持有的相同類別股份的數量和所有權百分比相同。

根據OpCo合併協議的條款：(I)根據Amneal OpCo的有限責任公司協議，Amneal OpCo的每個已發行普通股(定義見Amneal OpCo的有限責任公司協議)自動轉換為相當於舊Amneal A類普通股的股份數量的新Amneal A類普通股，該單位可根據Amneal OpCo的有限責任公司協議進行交換，及(Ii)所有新Amneal B類普通股的已發行股份均交回並註銷。

重組完成後，新Amneal Class A普通股繼續在紐約證券交易所不間斷交易，股票代碼為“AMRX”，CUSIP編號相同(#03168L105)。重組完成後，新安邁在合併的基礎上擁有與緊接重組完成前相同的董事、高管、管理層、資產、業務和運營。

作為控股公司重組的結果，根據交易法第12G-3(A)條，新Amneal成為Old Amneal的繼任者，因此，新Amneal A類普通股的股票被視為根據交易法第12(B)節登記為繼任者的A類普通股。

舊的股權計劃和協議的設想

根據於控股公司重組生效時間生效的Pubco合併協議，New Amneal承擔(其中包括)Amneal PharmPharmticals，Inc.2018年激勵獎勵計劃(經先前修訂及重述)及據此授予的所有未償還購股權及股權獎勵，以及Old Amneal與Old Amneal董事及高管之間的賠償協議(統稱為“假設協議”)。於2023年11月7日，於控股公司重組生效時，各假設協議自動被視為按需要修訂，以反映上述New Amneal的假設，規定該等假設協議中對Old Amneal的提及將理解為指New Amneal，並在認為必要或適當的範圍內，就合資格參與者而言，在假設協議中加入New Amneal作為假設協議的一方。

《信函協議》對高管聘用協議的修訂

關於重組，(I)由Amneal OpCo、Amneal Holdings、LLC和Andrew Boyer修改的、日期為2018年1月24日的某些僱傭協議(安德魯·博耶的僱傭協議及其修正案，修正案編號：安德魯·博耶僱傭協議的第一條)，(Ii)由Amneal OpCo、Old Amneal和Anastasios(Tasos)G.Konidaris簽署並修改的某一僱傭協議，日期為2020年3月11日。Anastasios(Tasos)G.Konidaris的僱傭協議“以及對該協議的修正案，”修正案Anastasios(Tasos)G.Konidaris僱傭協議的第一條)，以及(Iii)舊阿尼爾和尼基塔·沙阿之間的、日期為2020年7月29日的某些僱傭協議，經修改後(“尼基塔·沙阿的僱傭協議”及其修正案，“修正案編號：對《尼基塔·沙阿就業協議1》)進行了修改，以澄清：(A)(X)博耶先生將繼續直接受僱於Amneal OpCo，(Y)Konidaris先生和Shah女士將各自繼續受僱於Amneal OpCo，而不是Old Amneal，及(B)及(B)在該等僱傭協議中，凡提及Old Amneal之處(不包括在該等僱傭協議中提及Old Amneal為僱主，而該等僱傭協議中提及Old Amneal為僱主，應被視為於控股公司重組生效時指其為僱主)，均應被視為相反地指Old Amneal。

《應收税金協議》修正案

關於重組，Old Amneal修訂了某些截至2018年5月4日的應收税金協議(經修訂後的TRA)，該協議由Old Amneal與Amneal OpCo共同單位的某些前直接和間接持有人(“Amneal Group”)不時簽署(該等修訂為“《貿易協定修正案》“)，以便(I)規定Amneal Group根據該條款有權獲得的適用税收節省的百分比從85%降至75%，以及(Ii)促進重組。

第三次修訂和重新簽署的股東協議

關於重組，Old Amneal修訂並重申，舊Amneal與Amneal OpCo共同單位的某些直接和間接持有人之間於2017年12月16日簽署的某些第二次修訂和重新簽署的股東協議(經修訂和重述)(經修訂和重述)第三份A&R股東協議“)，以便利重組。

第四次修訂和重新簽署的《有限責任公司協議》

關於重組，Amneal OpCo修訂並重申，於2018年5月4日生效的若干第三次修訂和重新簽署的Amneal OpCo有限責任公司協議(經修訂，即《第三A&R Amneal OpCo協議》)(經修訂並重述，第四份A&R Amneal OpCo協議“)，以便(I)取消Amneal OpCo根據第三A&R Amneal OpCo協議第4.01(B)節進行税收分配的要求，(Ii)反映新Amneal作為成員的加入，以及在與舊Amneal B類普通股配對的普通股轉換為新Amneal A類普通股後，作為舊Amneal B類普通股的前持有人的成員的刪除，以及(Iii)促進重組。

股票退還協議

關於重組，本公司與Amneal集團各成員公司訂立於2023年11月7日生效的股份交還協議(“股份交還協議”)，據此，Amneal集團各成員公司同意於OpCo合併生效時將其於緊接OpCo合併前持有的新Amneal B類普通股Amneal的股份不可撤銷地交還本公司，以促進重組。

上述重組描述，包括控股公司重組及OpCo合併、上市公司合併協議、OpCo合併協議、Andrew Boyer僱傭協議第1號修正案、Anastasios Konidaris僱傭協議第1號修正案、Nikita Shah僱傭協議第1號修正案、TRA修正案、第三A&R股東協議、第四A&R Amneal OpCo協議及股份退回協議，並不看來是完整的，且參考上市合併協議全文、OpCo合併協議、Andrew Boyer僱傭協議第1號修正案、Anastasios Konidaris僱傭協議第1號修正案、Nikita Shah僱傭協議第1修正案、TRA修正案、第三A&R股東協議、第四A&R Amneal OpCo協議和股票退回協議格式，分別作為本報告的附件2.1、2.2、10.1、10.2、10.3、10.4、10.5、10.6和10.7提交本報告，並通過引用併入本報告的8-K表格。

隨着控股公司重組的完成，新的Amneal Class A普通股繼續在紐約證券交易所不間斷地交易，股票代碼為“AMRX”。

本報告表格8-K第1.01項、第5.03項和第8.01項“繼承人”中描述新遺囑繼承交換法案第(12)(B)節和陳舊遺囑的報告義務的信息8-K在此以引用的方式併入本項目3.01。

關於控股公司的重組，2023年11月8日，Old Amneal要求紐約證券交易所以表格25的形式向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交申請，根據交易法第12(B)節的規定，從紐約證券交易所退市舊Amneal類別A普通股，並取消舊Amneal類別A普通股的註冊。Old Amneal打算以表格15的格式提交一份證明，請求根據《交易法》撤銷Old Amneal A類普通股的註冊，並暫停Old Amneal根據《交易法》第15(D)節規定的報告義務(除非新Amneal繼承了《交易法》第12(B)節舊Amneal的登記和報告義務，如下文第8.01項下“繼承者發行者”標題下所述)。

與OpCo合併有關，2023年11月7日，新Amneal在OpCo合併生效時向普通股持有人發行了152,116,890股新Amneal A類普通股，如本報告第8-K表第1.01項所述。沒有承銷商參與此類新Amneal A類普通股的發行。

完成控股公司重組後，在緊接上市公司合併前已發行及發行的每股舊A類普通股自動轉換為等值的新A類普通股，具有與經轉換的舊A類普通股相同的名稱、權利、權力和優惠以及資格、限制和限制。

本報告的表8-K第1.01項、第5.03項和第8.01項“繼任者”項下的信息，特此併入本第3.03項中作為參考。

現將本報告表格8-K第1.01項和第5.02項中的信息併入本報告第5.01項中作為參考。

新安邁的董事及其委員會成員和頭銜如下所列，與緊接重組前的舊安邁的董事相同。

董事及委員會成員

梅斯特先生將擔任New Amneal的董事長。有關新Amneal董事的簡歷信息包含在Old Amneal於2023年3月24日提交給美國證券交易委員會的2023年股東年會的最終委託書(“2023年委託書”)中，標題為“董事被提名人”，並通過引用併入本文。

新安邁的執行幹事及其職位和頭銜如下所列，與緊接重組前的老安邁的執行幹事相同。

行政人員

有關新Amneal高管的簡歷信息包含在2023年的委託書中，標題分別為“董事被提名人”和“高管和董事”，並通過引用併入本文。

本報告表格中第1.01項“舊的股權計劃和協議的假設”和“對行政人員僱用協議的信函協議修正案”項下的信息8-K在此通過引用併入本項目5.02中。

關於New Amneal被任命的高管的薪酬安排的信息，包括被任命的高管是其中一方的那些假定協議和信函協議修正案，包含在2023年的委託書聲明中，標題為“高管薪酬”，在此通過引用併入。

根據S-K法規第401(B)、(D)和(E)項要求披露的與每名該等高管有關的信息包括在2023年委託書中，並在此併入。根據規例第404(A)項規定須披露的新安寧與該等人員之間的某些交易S-K包括在2023年代理聲明中，並通過引用結合於此。

完成控股公司重組後，修訂後的《新安邁公司註冊證書》(以下簡稱《新安邁公司註冊證書》)和《新安邁公司修訂後的章程》(下稱《新安邁公司章程》)。新《健忘A&R附例》“)分別與緊接控股公司重組完成前的舊安寧公司的註冊證書及章程相同，但DGCL第251(G)節允許的某些技術更改除外。新的Amneal A&R註冊證書於2023年11月7日提交給特拉華州國務卿。

新的Amneal A&R註冊證書和新的Amneal A&R附例的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考新的Amneal A&R註冊證書和新的Amneal A&R附則的全文來限定它們的整體，它們分別作為證據3.1和3.2提交於此，並且通過引用將其中的每一個結合於此。

繼任者發行人

關於控股公司重組和根據《交易法》頒佈的第12G-3(A)條的實施，New Amneal是Old Amneal的繼任者，並繼承了Old Amneal作為註冊人的屬性。新Amneal A類普通股的股票被視為根據《交易法》第12(B)節登記，新Amneal須遵守《交易法》及其頒佈的規則和條例的信息要求。新安妮爾特此根據規則報告此次繼任12G-3(F)根據《交易法》頒佈。

公司股本説明

附件99.1中提供的對新Amneal股本的描述通過引用合併於此，它修改並取代了提交給委員會的任何註冊聲明或報告中先前對Old Amneal股本的任何描述，並將通過參考納入新Amneal根據1933年證券法(經修訂)、《交易法》及其頒佈的規則和表格提交給委員會的某些文件。

茲將下列文件作為本報告的附件提供：

前瞻性陳述

這份當前的Form 8-K報告包含聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，包括但不限於有關重組預期收益的陳述。在某些情況下，您可以通過使用“預期”、“目標”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”等詞語來識別這些前瞻性陳述。

“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“展望”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“預測”、“尋求”、“應該”、“目標”、“趨勢”、“將”、“將”或這些詞語或其他類似詞語的否定版本。此類前瞻性陳述會受到各種風險、不確定性、假設或環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設或環境變化難以預測或量化。因此，存在或將存在重要因素，可能導致實際結果或結果與這些聲明中指出的結果大相徑庭。這些因素包括但不限於公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度報告及公司不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他報告中所描述的那些因素，這些報告可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與此類文件中包括的其他警示聲明一併閲讀。除非法律要求，否則公司不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。