美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| |
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| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（§）所定義的新興成長型公司 240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
2023 年 11 月 7 日，Alector, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂了一份銷售協議（銷售協議”）與 Cowen and Company, LLC（“TD”）合作 Cowen”），根據該協議，公司可以不時通過道明考恩發行和出售面值為每股0.0001美元的公司普通股（“股份”），面值為每股0.0001美元（“股份”普通股”），根據銷售協議中規定的條款和條件，股份金額由公司通過通知TD Cowen指定。
根據銷售協議出售股票（如果有）可以通過談判交易或被視為《證券法》第415條所定義的 “在市” 發行的交易中進行，包括直接在納斯達克股票市場上進行的銷售，或者向交易所以外的做市商或通過做市商進行的銷售。根據銷售協議，公司將設定出售股票的參數，包括要發行的股票數量、要求進行銷售的時間段、對在任何一個交易日可以出售的股票數量的限制以及任何低於該最低價格的不得進行出售。根據銷售協議，公司沒有義務出售任何股份。
股票將根據公司在表格S-3上的上架註冊聲明進行發行和出售（文件 編號 333-270126)它於2023年5月1日被美國證券交易委員會（“委員會”）宣佈生效。公司於2023年11月7日就股票的發行和出售向委員會提交了招股説明書補充文件。
在某些情況下，包括但不限於銷售協議中定義的重大不利變更的發生，公司可以在向TD Cowen發出10天書面通知後，隨時自行決定終止銷售協議，也可以在收到書面通知後隨時自行決定終止銷售協議，也可以由TD Cowen在書面通知我們後立即終止銷售協議。
銷售協議包含我們的慣例陳述、擔保和協議，以及雙方的賠償權利和義務。銷售協議規定，TD Cowen有權就其服務獲得補償，最高為根據銷售協議通過TD Cowen出售的所有股票每股總銷售價格的3.0％。根據銷售協議的條款，公司同意向TD Cowen賠償某些特定類型的負債，包括經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》規定的負債，以分攤TD Cowen可能需要就這些負債支付的款項，並向TD Cowen償還某些費用。在正常業務過程中，TD Cowen和/或其關聯公司已經向我們提供並可能在將來提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已獲得這些服務，並且將來可能會收取慣常費用。
公司打算將出售本次發行的證券所得的淨收益（如果有）用於一般公司用途，包括公司候選產品的研究、開發和製造、營運資金、資本支出、其他公司支出以及對補充產品、技術或業務的收購或戰略交易。公司目前沒有關於任何特定收購或戰略交易的協議或承諾。
上面的銷售協議摘要並不完整，而是參照銷售協議對其進行了全面限定。銷售協議的副本作為本8-K表最新報告的附錄1.1提交，並以引用方式納入此處。專業公司Wilson Sonsini Goodrich & Rosati就根據銷售協議發行的普通股提出的法律意見已作為本表格最新報告的附錄5.1提交 8-K.
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 1.1* | Alector, Inc. 與 Cowen and Company, LLC. 簽訂於 2023 年 11 月 7 日的銷售協議 | |
| 5.1 | 專業公司威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂的觀點 | |
| 23.1 | 專業公司 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 的同意（包含在作為附錄 5.1 提交的意見中） | |
| 104 | 封面交互式數據文件（封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中） | |
| * | 根據S-K條例第601 (a) (5) 項，本協議的某些附表和附錄已被省略。任何遺漏的附錄或時間表的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會或其工作人員。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| ALECTOR, INC. | ||||||
| 日期：2023 年 11 月 7 日 | 來自： | /s/ 阿農·羅森塔爾 | ||||
| 阿農·羅森塔爾博士 | ||||||
| 創始人兼首席執行官 | ||||||