424B5

我們已經與Cowen and Company, LLC（TD Cowen）簽訂了銷售協議，內容涉及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的普通股。根據銷售協議的條款，我們可能會不時通過或向作為我們的代理人或委託人的道明考恩發行和出售股普通股，總髮行價不超過1.25億美元。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為ALEC。2023年11月6日，我們普通股上次公佈的銷售價格為每股5.47美元。

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）頒佈的第415條的規定，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有）將以的形式進行。TD Cowen無需出售任何特定金額的證券，但將在TD Cowen和我們雙方商定的條件下，通過符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力充當我們的銷售代理。在任何託管、信託或類似安排中，都沒有收到資金的安排。

TD Cowen出售根據銷售協議出售的普通股的補償金將不超過根據銷售協議出售的任何普通股所得總收益的的3.0％。就代表我們出售普通股而言，TD Cowen將被視為《證券法》所指的承銷商，而向TD Cowen支付的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向TD Cowen提供賠償和分攤費用，包括《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）下的負債。

我們的業務和對普通股的投資涉及重大風險。這些風險的描述見本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的風險因素，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

TD Cowen

2023 年 11 月 7 日


招股説明書補充文件	頁面
關於本招股説明書補充文件		s-i
招股説明書補充摘要		S-1
風險因素		S-4
關於前瞻性陳述的特別説明		S-6
所得款項的用途		S-8
稀釋		S-9
分配計劃		S-11
法律事務		S-12
專家		S-12
在哪裏可以找到更多信息		S-12
以引用方式納入某些信息		S-13

招股説明書	頁面
關於本招股説明書		1
該公司		2
風險因素		3
關於前瞻性陳述的特別説明		4
所得款項的用途		6
證券描述		7
資本存量描述		8
債務證券的描述		13
認股權證的描述		20
購買合同的描述		21
單位描述		22
分配計劃		23
法律事務		24
專家		24
在哪裏可以找到更多信息		24
以引用方式納入某些信息		25

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用上架註冊程序向證券和交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據上架註冊流程，我們可能會不時在一次或多次發行中發售和出售隨附招股説明書中描述的任何證券組合。我們將分兩部分向您提供有關本次普通股發行的信息。第一部分是本招股説明書補充文件，它為您提供了有關本次發行條款和我們的普通股的具體信息，還補充和更新了隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般信息，其中一些不適用於我們的普通股發行。

我們在本招股説明書補充文件中向您提供了有關本次普通股發行的信息，該補充文件描述了有關本次發行的具體細節。本招股説明書補充文件增加、更新和更改了所附招股説明書中包含的信息以及其中以引用方式納入的與本次普通股發行有關的信息。如果本招股説明書補充文件中的任何信息與所附招股説明書中的信息或其中以提及方式納入的任何信息不一致，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期為的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，則文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明，因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景自較早日期以來可能已發生變化。

在購買我們發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的所有信息，以及標題為 “在哪裏查找更多信息併入某些信息” 部分所述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們沒有，TD Cowen也沒有授權任何其他人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以提及方式納入的信息，TD Cowen也沒有授權任何其他人向您提供任何不同信息。我們和TD Cowen對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們沒有、TD Cowen也不會提出出售這些證券的要約。您應假定，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書、此處或其中以引用方式納入的文件或任何自由書面招股説明書中出現的信息僅在該文件發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們僅在允許報價和出售的司法管轄區出售普通股並尋求買入要約。本招股説明書補充文件的分發和在某些司法管轄區的普通股發行可能受到法律限制。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人士必須向自己通報普通股發行情況、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國境外的分配，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中任何人在非法提出此類要約或招股説明書的任何司法管轄區提出的出售要約或購買要約的邀請，也不得與之相關。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中使用的術語Alector、 Alector, Inc.、Company、我們、我們和我們均指Alector, Inc.，並酌情合併其子公司。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

s-i

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含的精選信息，或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，並未包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息，包括在本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中討論的投資我們證券的風險，以及我們最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告中以引用方式納入的風險因素，以及正如其任何修正或更新反映在隨後的文件中，我們與美國證券交易委員會合作。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中出現的更詳細信息或以引用方式納入，對本摘要進行了全面限定。

ALECTOR, INC.

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，開創了免疫神經病學，這是一種治療神經變性的新療法。免疫神經病學將免疫功能障礙作為導致退行性腦部疾病的多種疾病的根本原因。我們正在開發旨在通過恢復健康的大腦免疫功能來同時對抗這些疾病的療法。我們的研究和藥物發現平臺支持我們的科學方法，使我們能夠識別靶點並推進經過人類遺傳學驗證的廣泛候選產品組合，我們認為這可能提高在更短的開發時間內取得技術成功的可能性。三種候選產品，latozinemab（也稱為 AL001）、AL002 和 AL101，正在臨牀開發中。我們將繼續開發臨牀前和研究產品線，並且我們正在開發專有的血腦屏障技術，有可能應用於下一代候選產品。我們將開發資源集中在額竇痴呆的拉託津單抗和阿爾茨海默氏病中的 AL002 和 AL101 上。我們正在利用現有資源並與合作伙伴葛蘭素史克公司和艾伯維生物技術有限公司合作，推進我們的臨牀候選產品和研究渠道。

公司信息

我們最初於 2013 年 5 月在特拉華州成立，名為 Alector LLC，並於 2017 年 10 月完成了對一家名為 Alector, Inc. 的公司的重組。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州南舊金山牡蠣角大道 131 號 600 套房 94080。我們的電話號碼是 (415) 231-5660。我們的網站地址是 www.alector.com。此網站地址無意成為活躍的鏈接。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也未以引用方式納入此處或其中，包含我們的網站地址僅作為無效的文本參考。

我們在美國和其他國家使用 Alector、Alector 徽標和其他商標作為商標。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含對我們的商標和服務商標以及屬於其他實體的商標和服務商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、藝術品和其他視覺展示，可能會不顯示 ^®或 TM 符號，但此類引用無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或顯示其他實體的商品名稱、商標、或服務標誌，以暗示與任何其他實體有關係，或由其認可或贊助。

S-1

我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於一般公司用途，其中可能包括我們候選產品的研究、開發和製造、營運資金、資本支出、其他公司支出、以及對補充產品、技術或業務的收購或戰略交易。有關更多信息，請參閲第 S-8 頁上標題為 “收益用途” 的部分。

風險因素	投資我們的證券涉及很高的風險。您應閲讀本招股説明書補充文件第S-4頁和所附招股説明書第3頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件，以討論在決定購買普通股之前需要考慮的因素。

納斯達克全球精選市場符號

亞歷克

本次發行後待發行的普通股數量基於截至2023年9月30日的84,136,381股已發行普通股，不包括以下內容：

根據我們的2017年股票期權和補助計劃（2017年計劃）、2019年股權激勵計劃（2019年計劃）和2022年激勵股權激勵計劃（激勵計劃），行使購買截至2023年9月30日已發行普通股的期權，可發行11,848,595股普通股，加權平均行使價為每股14.70美元；

根據2019年計劃，行使購買我們在2023年9月30日之後授予的普通股的期權後可發行419,100股普通股，加權平均行使價為每股6.48美元；

根據我們的2019年計劃和激勵計劃，截至2023年9月30日，可根據限制性股票單位（RSU）發行的3,029,671股普通股；

S-2

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式包含或納入的風險因素標題下描述的風險和不確定性，包括我們最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告中以引用方式納入的風險因素，以及我們隨後提交的文件中反映的任何修改或更新與美國證券交易委員會。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會損害我們未來的業績。過去的財務表現可能不是衡量未來表現的可靠指標，也不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險中的任何一種確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流都可能受到損害。這可能導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀下面標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

與發行相關的風險

在使用本次發行的淨收益方面，我們將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用這些收益。

我們無法確定我們將從本次發行中獲得的淨收益的具體用途。我們的管理層在使用淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “收益的使用” 一節中描述的任何用途。我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於一般公司用途，其中可能包括候選產品的研究、開發和製造、營運資金、資本支出、其他公司支出以及補充產品、技術或業務的收購或戰略交易。我們的管理層可能會將本次發行的部分或全部淨收益用於股東可能不希望或可能不會帶來豐厚回報的方式。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

您在本次發行中購買的普通股每股有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。

本次發行的每股發行價格可能超過截至2023年9月30日的已發行普通股經調整後的每股有形賬面淨值。假設我們共計1.25億美元的普通股以每股5.47美元的價格出售，即2023年11月6日我們在納斯達克全球精選市場上最後公佈的普通股銷售價格，扣除佣金和我們應支付的預計總髮行費用後，您將立即攤薄每股2.81美元，這相當於我們截至目前調整後的每股股淨賬面價值之間的差額在本次發行和假設的發行價格生效後，將於 2023 年 9 月 30 日。行使未償還的股票期權以及未償還的限制性股票單位的歸屬和結算可能會導致您的投資進一步稀釋。請參閲下面標題為 “稀釋” 的部分，以更詳細地説明如果您參與本次發行將產生的稀釋。

籌集額外資金可能會限制我們的運營或要求我們放棄技術或候選產品的權利，如果我們在未來的融資中出售股普通股，股東可能會立即被稀釋，因此，我們的股價可能會下跌。

在此之前，如果有的話，由於我們可以創造可觀的產品收入，因此我們預計將通過股權發行、債務融資、合作伙伴關係以及營銷、分銷或許可安排相結合來為我們的現金需求提供資金。為了籌集更多資金，我們未來可能會以可能與本次發行中每股價格不同的價格發行更多普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。此外，隨着機會的出現，我們未來可能會達成融資或類似安排，包括髮行債務證券或優先股。我們可能以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來在購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。如果我們發行普通股或可轉換為普通股的證券，我們的股東將經歷進一步的稀釋，因此，我們的股價可能會下跌。債務融資，（如果有）可能涉及包括契約在內的協議，這些協議限制或限制我們採取特定行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。

S-4

如果我們通過合作伙伴關係或與第三方的營銷、分銷或許可協議籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源或候選產品的寶貴權利，或者以可能不利於我們的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售我們更願意自己開發和銷售的候選產品的權利。

未來在公開市場上出售或發行普通股，或者對此類銷售的看法，可能會壓低我們普通股的交易價格。

出售大量普通股或其他證券，可在公開市場上轉換為或兑換成普通股，或者認為此類出售可能會發生，可能會壓低普通股的市場價格，削弱我們通過出售其他股權證券籌集資金的能力。根據本招股説明書補充文件，我們可能隨時出售大量普通股，也可以在一次或多次單獨發行中出售大量普通股。我們無法預測普通股或其他與股票相關的證券的未來銷售會對普通股的市場價格產生什麼影響。

我們將發行的股票的實際數量以及這些銷售產生的總收益，無論是任何時候還是總計，都不確定。

在遵守銷售協議中的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向TD Cowen發出配售通知。道明考恩在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格、我們在任何出售股票的指示中向道明考恩設定的限額以及銷售期間對普通股的需求而波動。由於出售期間每股出售的每股價格將根據普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終將發行的與這些銷售相關的股票數量或籌集的總收益（如果有）。

特此發行的普通股將在市場發行時出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求自行決定更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於股票銷售的價格低於他們支付的價格，投資者的股票價值可能會下降。

S-5

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的項前瞻性陳述。除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、候選產品、計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗、臨牀試驗結果、研發成本、監管批准、成功時機和成功可能性以及未來運營管理計劃和目標的陳述，向前-看上去的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他重要因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，您可以用可能、將、應該、預期、計劃、預期、可能、打算、目標、預測、考慮、相信、估計、預測、潛在或延續等術語來識別前瞻性陳述，或這些術語的否定或其他類似表述。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

我們與開發和製造候選產品和研究計劃相關的計劃，包括我們可能尋求的其他適應症；

我們的臨牀試驗證明候選產品的安全性和有效性的能力，以及其他陽性結果；

我們的候選產品的有益特性、安全性、療效和治療效果；

與第三方進行戰略合作的預期潛在好處，以及我們吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者的能力；

我們對美國和歐盟中患有我們靶向疾病的患者人數以及將要參加臨牀試驗的患者人數的估計；

我們未來臨牀試驗的時機和重點，以及這些試驗的數據報告；

我們與候選產品商業化相關的計劃（如果獲得批准），包括重點地理區域和銷售策略；

我們針對的每種疾病的候選產品所面臨的市場機會規模；

我們有能力將候選產品擴展到其他適應症和患者羣體；

已經或可能推出的競爭療法的成功；

監管機構申報和批准的時間或可能性，包括我們對為各種疾病的候選產品尋求特殊稱號（例如孤兒藥稱號）的期望；

我們獲得和維持對候選產品的監管部門批准的能力；

美國和其他司法管轄區的現有法規和監管動態；

我們繼續依賴第三方對我們的候選產品進行臨牀試驗，並依賴製造用於臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品；

我們獲得或保護知識產權的計劃和能力，包括延長現有專利條款（如果有）；

需要僱用更多的人員，以及我們吸引和留住此類人員的能力，尤其是在競爭激烈的招聘和薪酬環境下；

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估算的準確性；

我們的財務業績，包括股價的潛在波動；

全球經濟狀況對我們業務的影響，包括通貨膨脹率上升導致的宏觀經濟衰退、供應鏈以及冠狀病毒（COVID-19）疫情和地緣政治事件的其他經濟影響；

S-6

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對我們的業務、我們經營的行業以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的財務趨勢的預期和預測，這些前瞻性陳述並不能保證未來的業績或的發展。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日，並受標題為 “風險因素” 的部分和本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中描述的許多風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述本質上會受到風險和不確定性的影響，其中一些是無法預測或無法量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因導致。

此外，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

S-7

我們目前打算將本次發行的淨收益（如果有）用於一般公司用途，包括我們候選產品的研究、開發和製造、營運資金、資本支出、其他公司支出以及補充產品、技術或業務的收購或戰略交易。目前，我們沒有針對任何特定收購或戰略交易的協議或承諾。

我們實際支出的時間和金額將取決於許多因素，包括來自運營的現金流和我們業務的預期增長。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對本次發行淨收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期的投資級計息工具。

S-8

在以假設的公開發行價格為每股5.47美元（即2023年11月6日納斯達克全球精選市場公佈的普通股收盤價）出售本次發行中總計1.25億美元的普通股後，扣除發行佣金和我們應支付的預計總髮行費用後，截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值將為美元 2.848億美元，合每股普通股2.66美元。這意味着我們的現有股東經調整後的有形賬面淨值立即增加，為每股0.73美元，而參與本次發行的投資者經調整後的有形賬面淨值立即攤薄為每股2.81美元。下表向參與本次發行的投資者説明瞭每股攤薄情況：


假設的每股公開發行價格			$	5.47
截至2023年9月30日，每股有形賬面淨值	$	1.93
發行中歸屬於新投資者的每股淨有形賬面價值增加		0.73

如本次發行後調整後的每股有形賬面淨值				2.66

向新投資者攤薄每股			$	2.81

本次發行後待發行的普通股數量基於截至2023年9月30日已發行的84,136,381股普通股，不包括以下內容：

根據我們的2017年計劃、2019年計劃和激勵計劃，行使購買截至2023年9月30日已發行普通股的期權，可發行11,848,595股普通股，加權平均行使價為每股14.70美元；

根據2019年計劃，行使購買我們在2023年9月30日之後授予的普通股的期權後可發行419,100股普通股，加權平均行使價為每股6.48美元；

根據我們的2019年計劃和激勵計劃，截至2023年9月30日，可根據限制性股票股發行的3,029,671股普通股；

根據我們在2023年9月30日之後根據我們的2019年計劃授予的限制性股票，可發行3,518,176股普通股；

根據我們的2019年計劃和激勵計劃，截至2023年9月30日，可按績效股單位發行的25.9萬股普通股；

截至2023年9月30日，根據我們的2019年計劃，預留給未來發行的10,245,657股普通股，以及根據本計劃預留供未來發行的普通股數量的任何自動增加；

截至2023年9月30日，根據我們的激勵計劃預留1,407,389股普通股供未來發行，；以及

截至2023年9月30日，根據我們的2019年員工股票購買計劃預留髮行的3,234,549股普通股，以及根據該計劃預留供未來發行的普通股數量的自動增加。

S-9

上面向參與本次發行的投資者攤薄每股的示意圖假設不行使未償還期權，也沒有對未償還的限制性股票進行歸屬和結算。如果行使任何未償還的期權或未償還的限制性股票單位已歸屬和結算，則新投資者將受到進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集更多資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則此類證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-10

我們已經與TD Cowen簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過TD Cowen作為我們的銷售代理或委託人向TD Cowen發行和出售高達1.25億美元的普通股。根據《證券法》第415條的規定，我們的普通股（如果有）將通過任何被視為上市發行的方法按市場價格出售。

TD Cowen將根據銷售協議的條款和條件每天或根據我們與TD Cowen另行商定的其他協議發行普通股。我們將指定每天通過TD Cowen出售的最大普通股金額，或者與TD Cowen一起以其他方式確定該最高金額。在遵守銷售協議條款和條件的前提下， TD Cowen將盡其商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果普通股的銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可能會指示TD Cowen不要出售普通股。在適當通知另一方後，我們或TD Cowen可能會暫停根據銷售協議通過TD Cowen發行的普通股。我們和TD Cowen均有權通過發出銷售協議中規定的書面通知來隨時自行決定終止銷售協議。

應向作為銷售代理的TD Cowen支付的總薪酬金額將不超過根據銷售協議通過其出售的股票總銷售價格的3.0％。我們還同意向TD Cowen償還高達75,000美元的TD Cowens 與本次發行相關的實際外部法律費用。我們估計，不包括根據銷售協議向TD Cowen支付的佣金，我們應支付的發行總費用約為26.5萬美元。

扣除我們應支付的任何費用以及任何政府、監管或自律組織收取的與銷售有關的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類普通股的淨收益。

根據銷售協議，道明考恩將在納斯達克全球精選市場交易收盤後向我們提供書面確認，在該交易日通過納斯達克全球精選市場作為銷售代理出售普通股票。每份確認書將包括當天通過其作為銷售代理出售的普通股數量、所售股票的交易量加權平均價格、每日交易量的百分比以及向我們提供的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過TD Cowen出售的普通股數量、向我們出售的淨收益以及我們向TD Cowen支付的與普通股銷售有關的補償。

除非雙方另有協議，否則普通股銷售的結算將在第二個工作日進行，也就是向我們支付淨收益而進行任何出售之日後的第二個交易日。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

代表我們出售普通股時，TD Cowen將被視為《證券法》所指的承銷商，支付給TD Cowen的補償將被視為承保佣金或折扣。我們在銷售協議中同意向TD Cowen提供賠償和分攤額，以抵消某些負債，包括《證券法》或《交易法》下的負債。作為銷售代理，TD Cowen不會參與任何能穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為ALEC。我們普通股票的過户代理是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

TD Cowen和/或其關聯公司已經向我們提供了，將來可能向我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經收到這些服務，將來可能會收取慣例費用。

S-11

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這些報告載於其報告中，以引用方式納入本招股説明書補充文件和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，安永會計師事務所的報告是以名會計和審計專家的身份提供的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了有關發行和出售證券的表格S-3的註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成該註冊聲明的一部分，但不包括註冊聲明和附帶證物中包含的所有信息。每當本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該提及可能不完整，您應參閲附錄、以提及方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們還維護一個網站，網址為 www.alector.com，在那裏可以找到這些材料。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入此處，在本招股説明書補充文件中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考。

S-12

美國證券交易委員會允許我們以參考方式納入我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。本招股説明書補充文件中的信息取代了我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前以提及方式向美國證券交易委員會提交的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件中的信息。我們以提及方式將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中（委員會文件編號001-38792）：

我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

我們於 2023 年 5 月 4 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 3 月 31 日的季度 10-Q 表季度報告；

我們於2023年8月3日向美國證券交易委員會提交了截至2023年6月30日的季度的 10-Q表季度報告；

我們於2023年11月7日向美國證券交易委員會提交了截至2023年9月30日的季度的 10-Q表季度報告；

我們於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的與2023年年度股東大會有關的最終委託書聲明中以引用方式特別納入的信息，該聲明截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

我們於 2023 年 3 月 29 日、2023 年 4 月 27 日和 2023 年 6 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表的最新報告；以及

我們於2019年1月31日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中列出的對普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修正案或報告。

在本招股説明書補充文件發佈之日之後，以及在本招股説明書補充文件終止發行之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件都將自動被視為以提及方式納入本招股説明書補充文件，並自提交這些文件之日起成為本文件的一部分。但是，我們不以引用方式納入任何被視為未向美國證券交易委員會提交的文件或其部分，包括根據表格8-K第2.02項或7.01項提供的任何信息，或根據表格8-K第9.01項提供的相關證據。未來任何此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，只要後來提交的文件中的聲明修改或取代了先前提交的此類聲明，該文件中以引用方式納入或被視為納入此處。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

Alector, Inc.

收件人：投資者關係部

牡蠣角大道 131 號，600 號套房

加利福尼亞州南舊金山 94080

(415) 231-5660

S-13

每當我們發行和出售證券時，我們都會對本招股説明書提供一份補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的任何文件。

我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方發行和出售這些證券，也可以結合使用這些方法。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出他們的姓名以及他們之間或它們之間的任何適用收購價格、費用、佣金或折扣安排，也可以根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書和分配計劃” 的部分。如果不交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第3頁開頭的風險因素，以及此處或適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的任何部分中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市，股票代碼為ALEC。2023年2月27日，上一次公佈的納斯達克普通股售價為每股8.72美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有否認本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年5月1日。


	頁面
關於這份招股説明書		1
該公司		2
風險因素		3
關於前瞻性陳述的特別説明		4
所得款項的使用		6
證券的描述		7
股本的描述		8
債務證券的描述		13
認股權證的描述		20
購買合同的描述		21
單位描述		22
分配計劃		23
法律事務		24
專家們		24
在這裏你可以找到更多信息		24
以引用方式納入某些信息		25

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用上架註冊聲明，我們可以不時出售證券，並按照本招股説明書中的描述以一種或多種發行形式出售證券。每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的份招股説明書補充文件，其中包含有關發行和出售的證券的具體信息以及該發行的具體條款，並在適當的情況下對本招股説明書中包含的有關我們的信息的任何更新。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息和通過參考納入某些信息” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費寫作招股説明書中包含的內容外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息截至其封面上的日期或其中其他規定的日期是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式收錄，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都可能包含市場數據以及基於獨立行業出版物和其他公開信息的行業統計數據和預測，並且以引用方式納入其中。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，並且我們也沒有對這些信息進行獨立驗證。儘管我們不知道本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據存在任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素進行更改，包括本招股説明書中包含或以提及方式納入的風險因素、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書以及其他以引用方式納入的文件中類似標題下討論的因素這份招股説明書。因此，投資者不應過分依賴此信息。

在本招股説明書中提及Alector、我們、我們和公司時，除非上下文另有説明或另有説明，否則我們是指Alector, Inc.。當我們提及您時，我們指的是適用系列證券的持有人。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，開創了免疫神經病學，這是一種治療神經變性的新療法。免疫神經病學將免疫功能障礙作為導致退行性腦部疾病的多種疾病的根本原因。我們正在開發旨在通過恢復大腦健康的免疫功能來同時對抗這些疾病的療法。我們的研究和藥物發現平臺支持我們的科學方法，使我們能夠推進經過人類遺傳學驗證的廣泛候選產品組合，我們相信這將提高在更短的開發時間內取得技術成功的可能性。結果，我們已經確定了100多個免疫系統靶點。latozinemab（也稱為 AL001）、AL002 和 AL101 這三種候選產品正在臨牀開發中，我們將繼續開發臨牀前和研究產品線。我們正在利用現有資源並與合作伙伴、葛蘭素史克公司的子公司葛蘭素惠康英國有限公司和艾伯維生物技術有限公司合作，推進臨牀候選產品和研究渠道的發展。

我們最初於2013年5月在特拉華州成立，名為Alector LLC，並於2017年10月完成了對一家名為Alector, Inc.的公司的重組。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州南舊金山牡蠣角大道131號600套房，94080。我們的電話號碼是 (415) 231-5660。我們的網站地址是 www.alector.com。我們還使用我們的網站作為披露重要的非公開信息以及履行FD法規規定的披露義務的手段。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定投資我們的證券之前，除了仔細考慮本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件中包含並在此處或其中以引用方式納入的其他信息外，您還應仔細考慮適用招股説明書補充文件中包含的風險因素標題下描述的風險，以及我們最新的年度報告表格中包含的風險因素標題下討論的風險 10-K 以及在我們的最新季度報告中在10-Q表格及其任何修正案中，這些修正案以引用方式全部納入本招股説明書，以及本招股説明書中的其他信息、以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中的其他信息。通過 Reference 查看在哪裏可以找到更多信息以及納入某些信息。

本招股説明書、每份招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的信息以及每份招股説明書補充文件都包含前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略、候選產品、計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗、臨牀試驗結果、研發成本、監管部門批准、成功時機和可能性以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，您可以通過諸如可能、將、應該、會、期望、計劃、預期、可能、打算、目標、計劃、預測、相信、估計、預測、潛在或繼續或這些術語或其他類似表達方式的否定詞來識別前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

我們與開發和製造候選產品和研究計劃相關的計劃，包括我們可能尋求的其他適應症；

我們的臨牀試驗證明候選產品的安全性和有效性的能力，以及其他陽性結果；

我們的候選產品的有益特性、安全性、療效和治療效果；

與第三方進行戰略合作的預期潛在好處，以及我們吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者的能力；

我們對美國患有我們靶向疾病的患者人數的估計以及將參加我們的臨牀試驗的患者人數；

我們未來臨牀試驗的時機和重點，以及這些試驗的數據報告；

我們與候選產品商業化相關的計劃（如果獲得批准），包括重點地理區域和銷售策略；

我們針對的每種疾病的候選產品所面臨的市場機會規模；

我們有能力將候選產品擴展到其他適應症和患者羣體；

已經或可能推出的競爭療法的成功；

監管機構申報和批准的時間或可能性，包括我們對為各種疾病的候選產品尋求特殊稱號（例如孤兒藥稱號）的期望；

我們獲得和維持對候選產品的監管部門批准的能力；

美國和其他司法管轄區的現有法規和監管動態；

我們繼續依賴第三方對我們的候選產品進行臨牀試驗，並依賴製造用於臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品；

我們獲得或保護知識產權的計劃和能力，包括延長現有專利條款（如果有）；

需要僱用更多的人員，以及我們吸引和留住此類人員的能力，尤其是在競爭激烈的招聘和薪酬環境下；

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估算的準確性；

我們的財務業績，包括股價的潛在波動；

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對我們業務、我們經營的行業以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的財務趨勢的預期和預測，這些前瞻性陳述並不能保證未來的業績或的發展。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，並受本招股説明書標題為 “風險因素” 一節和其他地方描述的許多風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述本質上會受到風險和不確定性的影響，其中一些是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，在中，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

我們將在適用的招股説明書補充文件和/或免費寫作招股説明書中説明我們發行的任何可能根據本招股説明書發行或出售的債務證券、認股權證、購買合同或單位。證券發行條款、首次發行價格和向我們提供的淨收益將包含在招股説明書補充文件以及與此類要約有關的其他發行材料中。

以下對我們股本的描述以及經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的某些條款均為摘要，參照經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程進行了限定。這些文件的副本已提交給美國證券交易委員會，並在附錄中提到了我們的註冊聲明，本招股説明書是該聲明的一部分。

法定股本

我們的法定股本包括2億股普通股，面值為每股0.0001美元，以及2,000,000股可轉換優先股，面值為每股0.0001美元。我們所有已發行的普通股均已全額支付，不可評估。

普通股

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市，股票代碼為ALEC。我們普通股的過户代理和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。過户代理人和註冊商地址為紐約布魯克林第 15 大道 6201 號 11219。

投票權

對於提交給股東表決的所有事項，包括董事選舉，每位普通股持有人有權對每股進行一票。我們的公司註冊證書和章程沒有規定累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的多數普通股持有人可以選擇所有參選的董事，如果他們願意的話。對於董事選舉以外的事項，除非法律另有規定，否則在任何有法定人數出席或有代表出席該會議並有權就該主題進行表決的股的多數表決權中，股東的贊成票應由股東的行為。大多數已發行和流通股票的持有人以及有權投票、親自出席或由代理人代表的，應構成所有股東會議業務交易的法定人數。

分紅

根據可能適用於任何當時流通的可轉換優先股的優惠，我們普通股的持有人有權獲得股息（如果有），董事會可能不時從合法可用資金中申報該股息。

清算

如果我們進行清算、解散或清盤，在償還了我們所有的債務和其他負債以及向當時已發行的任何可轉換優先股持有人的任何清算優先股持有人提供的任何清算優先權之後，我們的普通股持有人將有權按比例分享合法可供分配給股東的淨資產。

權利和偏好

我們的普通股持有人沒有搶佔權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於普通股的贖回或償還資金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定的任何系列可轉換優先股的持有者的權利的約束，也可能受到其不利影響。

我們的董事會有權在一個或多個系列中發行高達20,000,000股優先股，並修改其權利、優惠、特權和限制，而無需股東採取進一步行動。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優惠、償債基金條款，以及構成任何系列的股票數量或此類系列的名稱，其中任何或全部可能大於普通股的權利。優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權或其他公司行動的變化。

某些股東的註冊權

根據我們經修訂的註冊權協議，某些普通股持有人或其受讓人有權要求我們登記其股票的要約和出售，或將他們的股份納入我們提交的任何註冊聲明中，每種情況如下所述。

要求註冊權限

我們普通股的某些持有人有權獲得某些要求登記權。持有至少 25% 股份（或較低百分比，預期總髮行價至少為1,500萬美元）且當時尚未獲得註冊權的持有人可以要求我們提交註冊聲明，登記其股票的要約和出售。我們僅有義務進行最多兩次此類註冊。每份此類註冊申請都必須涵蓋證券，在扣除承保折扣和佣金之前，其預期的總公開發行價格至少為1500萬美元。這些要求登記權受特定條件和限制的約束，包括承銷商在某些情況下限制任何此類登記中包含的股票數量的權利。如果我們確定進行此類需求登記將對我們和我們的股東造成嚴重損害，則我們有權將此類註冊推遲至多60天，在任何十二個月內不得超過一次。

表格 S-3 註冊權

我們普通股的某些持有人有權獲得某些表格S-3的註冊權。當我們有資格在S-3表格上提交註冊聲明時，擁有這些權利的未償還股份的持有人可以隨時要求我們在S-3表格上登記其普通股的要約和出售，前提是該申請涵蓋預期的公開發行總價至少為300萬美元的證券。這些股東可以在表格S-3的註冊聲明中無限次地提出個註冊申請。但是，如果我們在申請日期之前的十二個月內完成了兩次此類註冊，則無需在 S-3 表格上進行註冊。此外，如果我們確定進行此類需求登記將對我們和我們的股東造成嚴重損害，則我們有權推遲此類註冊，在任何十二個月內最多推遲一次，最長推遲60天。

Piggyback 註冊權

我們普通股的某些持有人有權獲得某些搭便車登記權。如果我們提議根據《證券法》登記普通股的發行和出售，則所有當時已發行的普通股的持有人都可以要求我們將其股票納入此類登記，但須遵守某些營銷和其他限制，包括承銷商在某些情況下限制任何此類註冊聲明中包含的股票數量的權利。因此，每當我們提議根據《證券法》提交註冊聲明時，以下情況除外：(1) 與《證券法》頒佈的第145條所涵蓋的任何員工福利計劃或公司重組或其他交易有關的登記，（2）唯一註冊的股票是債務證券轉換後可發行的普通股，或 (3) 以不包括的任何形式進行登記與必須包含在 a 中的信息基本相同涵蓋出售我們的普通股票的註冊聲明，這些股票的持有人有權獲得註冊通知，並有權將其股份納入登記，但須遵守某些限制。

特拉華州法律的某些條款以及我們經修訂和重述的公司註冊證書以及下文概述的經修訂和重述的章程中包含的某些條款可能被視為具有反收購效應，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或收購企圖，包括可能導致為股東持有的股票支付高於市場價格的溢價的企圖。

優先股

我們經修訂和重述的公司註冊證書包含一些條款，允許我們的董事會在不經股東進一步表決或採取任何行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並就每個此類系列固定構成該系列的股份數量和該系列的名稱、該系列股份的投票權（如果有）以及權力、優先權，或親屬、參與、可選和其他特殊權利（如果有），以及任何資格、限制或限制該系列的股份。

機密董事會

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類，分別為第一類、第二類和第三類。每個類別的董事人數儘可能相等，佔構成整個董事會的董事總數的三分之一。初始第一類董事的任期於2022年年會之日終止，初始第二類董事的任期於2020年年會之日終止，初始第三類董事的任期於2021年年會之日終止。在每次年度股東大會上，在該年會上任期屆滿的董事類別的繼任者將選出，任期三年。

罷免董事

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，股東只能通過不少於多數的親自出席會議或通過代理人出席會議並有權投票的股份進行表決，以正當理由罷免董事。

董事空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書僅授權我們的董事會填補空缺的董事職位。

沒有累積投票

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東無權在董事選舉中累積選票。

股東特別會議

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，除非法律另有要求，否則股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官官員、總裁或根據董事會多數通過的決議行事的董事會召開。

我們的章程規定，尋求在年度或特別股東大會上提名候選人蔘選董事的股東必須及時以書面形式提名。為了及時起見，股東通知通常必須在公司祕書發佈會議通知之前送達我們的主要執行辦公室並在那裏接收，此類通知應在會議召開前不少於90天或超過120天送達。儘管經修訂和重述的章程並未賦予董事會批准或不批准股東提名候選人以在年會上當選的權力，但如果不遵循適當的程序，經修訂和重述的章程可能會阻止在會議上開展某些業務，或者可能阻止或阻止潛在收購方進行代理人招標以選出自己的名單董事或以其他方式試圖獲得公司的控制權。

通過書面同意採取的行動

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別股東大會上生效，並且不得經書面同意生效。

修改我們的公司註冊證書和章程

我們經修訂和重述的公司註冊證書可以按照特拉華州通用公司公司法（DGCL）規定的任何方式進行修改或更改。只有在當時所有已發行普通股的至少多數表決權獲得批准後，股東才能通過、修改、修改或廢除我們經修訂和重述的章程，但對章程中規定的某些條款的任何修正案除外，這些條款需要我們當時已發行普通股三分之二多數的批准。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會可以修改、修改或廢除我們的章程。

已授權但未發行的股票

除非納斯達克上市標準要求，否則我們授權但未發行的普通股和優先股可在未來發行，，並且可以用於各種公司用途，包括籌集額外資金的未來發行、收購和員工福利計劃。授權但未發行和無保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得公司控制權的努力變得更加困難或受到阻礙。

專屬管轄權

我們經修訂和重述的章程規定，除非我們同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院，或者如果大法官法院沒有管轄權，則特拉華特區聯邦地方法院是的專屬論壇，可審理 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張違規索賠的訴訟任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或股東所欠的職責，(iii) 根據DGCL的任何條款提起的任何訴訟或者我們的公司註冊證書或章程（兩者可能會不時修改），或（iv）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，除非在每個案例中，(A) 此類法院認定存在不可或缺的一方不受該法院管轄的任何索賠（且不可或缺的一方在作出此類裁決後的 10 天內不同意該法院的屬人管轄權），（B）其專屬管轄權屬於該法院以外的法院或法庭，或（C）哪個法院沒有屬事管轄權.儘管我們經修訂和重述的章程包含，但不包括上述論壇條款，但法院可能會認定該條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者該條款不可執行，並且我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規則和法規的遵守。

我們受DGCL第203條的管轄。除某些例外情況外，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與利益股東（通常定義為實益擁有該公司已發行有表決權股票15％或以上的任何人）進行業務合併（定義見該節），除非（i）在此之前該公司的董事會批准該業務的時間合併或導致股東成為權益股東的交易；(ii) 交易完成使股東成為利益股東後，該利益相關股東在交易開始時擁有該公司至少 85% 的有表決權股票（但不包括該感興趣的股東擁有的已發行有表決權的股票）由董事擁有（A），還有此類公司的高級管理人員以及（B）員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權以保密方式決定持有的股份（是否將在投標或交易所要約中投標）；或（iii）在此時或之後，該公司的董事會批准業務合併，並在股東大會上以贊成票獲得授權（而不是經書面同意）此類公司中至少有66 2/ 3% 的已發行有表決權股票不歸相關股東所有。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們必須在DGCL授權的最大範圍內向董事和高級管理人員提供賠償。我們被明確授權並確實承保董事和高級職員保險，為我們的董事、高級職員和某些員工提供某些負債的保障。我們認為，這些賠償條款和保險有助於吸引和留住合格的董事和執行董事。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。這些條款還可能降低針對董事和高級職員提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級職員支付和解費用和損害賠償，則您的投資可能會受到不利影響。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下發行的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或者在轉換或行使時發行債務證券，或以此作為交換。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在隨附的招股説明書補充文件中註明。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是該聲明的一部分，您應該閲讀契約，瞭解可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中指定的的含義。

普通的

每個系列債務證券的條款將由董事會決議或根據董事會決議確定，並以董事會決議、高管證書或補充契約中規定的方式規定或確定。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，按面值，以溢價或以折扣價發行。我們將在與發行的任何系列債務證券有關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出債務證券的總本金額和以下條款（如果適用）：

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

我們出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

對債務證券本金總額的任何限制；

該系列證券本金的支付日期或日期；

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

債務證券的本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款的方法），可以交出該系列證券進行轉讓或交換登記，以及可以向我們交付有關債務證券的通知和要求；

贖回債務證券的期限或期限、價格和條款和條件；

根據任何償債基金或類似的條款或債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的全部或部分期限、價格和條款和條件；

我們根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

如果我們將任何債務證券的購買價格以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位支付，我們將向您提供有關該債務證券發行的限制、選擇、一般税收注意事項、具體條款和其他信息的信息，以及此類外幣或一個或多個外幣單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由一種或多種以交易所法案註冊的清算機構名義註冊的全球證券代表，我們稱之為存託機構，或存管機構的提名人（我們將全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬面記賬債務證券），或以最終註冊形式發行的證書（我們將以憑證證券表示的任何債務證券稱為憑證相關債務證券），如適用的招股説明書補充文件所述。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券不得以憑證形式發行。

根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦公室轉讓或交換有憑證的債務證券。不會對憑證債務證券的任何轉讓或交換收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何應付税款或其他政府費用的款項。

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，由我們或證書受託人向新持有人重新發行，或者由我們或受託人向新持有人發行新證書，您才能實現憑證債務證券的轉讓以及收取憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統

每隻代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在存託機構或代表存託機構，並以存託機構或存託機構被提名人的名義登記。

盟約

我們將在適用的招股説明書中補充適用於任何債務證券發行的限制性條款。

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能在我們控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下為債務持有人提供證券保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得將我們的全部或基本全部財產和資產合併、轉讓、轉讓或出租給任何人，我們稱之為繼承人，除非：

我們是尚存公司或繼任者（如果不是我們）是一家根據任何美國國內司法管轄區的法律組建且有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

交易生效後，不得立即發生違約或違約事件，並且仍在繼續。

儘管如此，我們的任何子公司都可能將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給我們。

違約事件

違約事件是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

在該系列的任何債務證券到期和應付時違約支付任何利息，並且此類違約持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部還款額存入受託人或付款代理人）；

拖欠該系列任何證券到期時的本金支付；

我們違約履行或違反契約中的任何其他契約或擔保（除了契約或僅為了該系列以外的一系列債務證券的利益而包含在契約中的擔保除外），該違約在我們收到受託人的書面通知後的 60 天內仍未得到解決，或者我們和受託人收到不少於 25% 的持有人的書面通知契約中規定的該系列未償債務證券的本金；

我們破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；以及

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。在我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下，某些違約事件的發生或契約下的加速可能構成違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的 30 天內向受託人提供關於任何違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在採取或擬就此採取的行動。

如果未償還時任何系列的債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25％的持有人可以通過書面通知我們（如果持有人發出，則向受託人）發出書面通知，宣佈到期並立即支付的本金（或者，如果該系列的債務證券是折扣的）證券，該系列條款中可能規定的本金部分）以及應計和未付的證券該系列的所有債務證券的利息（如果有）。對於因某些破產、破產或重組事件而導致的違約事件，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）以及應計和未付利息（如果有）將變為並立即到期支付，而無需受託人或任何未償債務證券持有人作出任何聲明或採取其他行動。在宣佈加速處理任何系列的債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償還債務證券本金多數的持有者可以撤銷並取消所有違約事件，但不支付與債務有關的加速本金和利息（如果有）除外該系列的證券，已按照契約的規定進行固化或免除。我們請您參閲與任何一系列作為折扣證券的債務證券有關的招股説明書補充文件，以瞭解與在違約事件發生時加速償還此類折扣證券本金部分有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人因履行此類職責或行使該權利或權力而可能產生的任何費用、責任或費用獲得令其滿意的賠償。在不違反受託人某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金多數的持有人將有權指示就該系列債務證券向受託人提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的有關該系列債務證券的任何信任或權力。

任何系列債務證券的任何持有人都無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，而受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在訴訟中提起訴訟 60 天。

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份關於契約遵守情況的聲明。如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，如果受託人的負責官員知道該違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的 90 天內，或者如果稍後，則在受託人的負責官員知道此類違約或違約事件後，向該系列證券的每位證券持有人發出通知。契約規定，如果受託人真誠地確定扣繳通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券的持有人通報該系列債務證券的任何違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）。

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述契約中標題為 “資產合併、合併和出售 ” 的契約；

在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

為任何系列債務證券持有人的利益增加契約或違約事件；

遵守適用保存人的適用程序；

進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

規定契約允許的任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進由多個受託人的管理；或

遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持《信託契約法》規定的契約資格。

我們還可以修改和修改契約，但須徵得受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人的同意。如果該修正案將：在未償還的每筆受影響債務證券持有人同意的情況下，我們不得進行任何修改或修改：

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的支付利率或延長支付時間；

降低任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或者減少或推遲任何償還基金或任何系列債務的類似債務的償還日期；

減少加速到期時應付的折扣證券的本金；

免除拖欠任何債務證券本金、溢價或利息的行為（除非該系列當時未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人撤銷加速償還任何系列的債務證券，以及豁免由此類加速償還而導致的還款違約）；

除某些特定條款外，任何系列未償還債務證券本金至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人，免除契約中與該系列及其後果有關的任何過往違約行為，但該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的支付違約除外；但是，，前提是未償債務本金佔多數的持有人任何系列的證券都可能撤銷加速及其後果，包括任何相關的加速導致的付款違約。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護

契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列的債務證券有關的所有債務（某些例外情況除外）。如果以信託形式向受託人不可撤銷地存入金錢和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，我們將解除其義務，從而通過根據其條款支付利息和本金，提供足夠數額的金錢或美國政府債務一家全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行將根據契約和這些債務證券的條款，在這些款項的規定到期日內，支付和清償該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了一份律師的意見，表明我們已經收到美國國税局的裁決或已公佈一項裁決，或者自契約簽訂之日起，適用的美國州聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，該意見都應證實這一點，該系列債務證券的持有人將不確認美國聯邦的收入、收益或損失所得税的用途，是存款、抗辯和免除的結果，將按不發生存款、抗辯和免除的金額、方式和時間徵收美國聯邦所得税。

無視某些盟約

契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件後：

我們可以省略遵守契約中規定的合併、合併和出售資產標題下所述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件。

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，存入發行或促成發行的此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供的資金，該金額足以支付和清償每期付款和的本金、溢價和利息根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，就該系列債務證券支付的任何強制性償債基金付款；

此類存款不會導致我們違反或違反契約或任何其他協議下的違約；

在此類存款之日，適用的債務證券系列不得發生任何違約或違約事件，也未發生仍在繼續；以及

向受託人提交了律師的意見，大意是我們已經從美國國税局收到或已經公佈了一項裁決，或者自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，大意是，基於此，此類意見應確認該系列債務證券的持有人不會出於美國聯邦所得税的目的，確認存款產生的收入、收益或損失盟約抗辯並將在繳納美國聯邦所得税，其金額、方式和時間與未發生存款和相關契約抗辯時相同。

董事、高級職員、僱員或股東不承擔個人責任

因此，我們過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或股東均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不對基於此類義務或其產生的、與此類義務有關或由此類義務產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都免除並免除所有此類責任。該豁免和解除是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免和解除可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在契約、債務證券或其所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約將規定，任何因契約或契約所設想的交易而引起或基於契約或契約所設想的交易的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，對於每個案件，都可以在紐約市的紐約州法院提起，而我們，受託人和債務證券持有人（通過他們接受債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中均不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。契約將進一步規定，將任何程序、傳票、通知或文件（在任何適用的法院法規允許的範圍內）送達契約中規定的此類當事方的地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效送達訴訟程序。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序提出的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不為任何此類訴訟、訴訟或其他程序進行辯護或主張方便的論壇。

我們可能會發行認股權證以購買普通股或優先股。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以單獨發行認股權證，也可以與一份或多份額外認股權證、普通股、優先股或這些證券的任意組合一起以單位形式發行。如果我們作為單位的一部分發行認股權證，則適用的招股説明書補充文件將具體説明在認股權證到期日之前，這些認股權證是否可以與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書補充文件還將描述任何認股權證的以下條款（如適用）：

認股權證的具體名稱和總數以及我們發行認股權證的發行價格；

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期，或者，如果你不能在這段時間內持續行使認股權證，則是你可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

認股權證是單獨出售，還是與其他證券作為單位的一部分一起出售；

認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任意組合發行，但是，無論如何，單位中包含的逮捕令的形式將與該單位中包含的任何證券的形式相對應；

任何適用的美國聯邦所得税重大後果；

認股權證代理人以及任何其他存管機構、執行或付款代理人、過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

在任何證券交易所行使認股權證時可購買的認股權證或任何證券的擬議上市（如果有）；

行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

行使認股權證時可能購買的任何債務證券的名稱、總本金額、貨幣和條款；

如果適用，發行認股權證的普通股或優先股的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

如果適用，作為單位一部分發行的任何認股權證以及相關的普通股、或優先股將可以單獨轉讓的日期和之後；

行使認股權證時可購買的普通股或優先股的數量以及可以購買這些股票的價格；

任何時候可以行使的認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

認股權證的反稀釋條款和其他關於變更或調整行使價的條款（如果有）；

任何贖回或看漲條款；以及

認股權證的任何其他條款，包括與交易所或行使認股權證有關的條款、程序和限制。

以下描述總結了我們在本招股説明書下可能提供的購買合同的一般特徵。儘管我們在下面總結的功能通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來購買合同，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何購買合同的特定條款。由於與第三方就這些購買合同的簽發進行談判以及其他原因，任何購買合同的具體條款都可能與下文提供的描述有所不同。由於我們在招股説明書補充文件下提供的任何購買合同的條款可能與我們在下面描述的條款不同，因此，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，則應僅依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。

在出售相關購買合同之前，我們將以引用方式將本招股説明書下我們可能根據本招股説明書提供的任何購買合同納入本招股説明書所屬的註冊聲明中。我們敦促您閲讀與正在發行的特定購買合約有關的任何適用的招股説明書補充文件，以及包含受這些購買合同約束的證券條款的完整工具。其中某些文書或這些工具的表格已作為本招股説明書所屬註冊聲明的證物提交，這些文書或表格的補充可以從我們向美國證券交易委員會提交的報告中以提及方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明中。

我們可以發行購買合同，包括要求持有人在未來的某個或多個日期向我們購買特定或可變數量的證券，以及要求我們向持有人出售特定或可變數量的證券的合同。或者，購買合同可能要求我們從持有人那裏購買特定或不同數量的證券，並要求持有人向我們出售特定或不同數量的證券。

如果我們提供任何購買合同，則該系列購買合同的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下內容：

受購買合同約束的證券或其他財產的價格（可以通過參照購買合同中描述的特定公式來確定）；

購買合同是單獨發行的，還是作為單位的一部分發行，每個單位由購買合約和我們的一種或多種其他證券（包括美國國債）組成，為持有人在購買合同下的義務提供擔保；

要求我們定期向持有人付款的任何要求，反之亦然，以及付款是無抵押的還是預先注資的；

與為購買合同提供的任何擔保有關的任何條款；

購買合同是否規定持有人或我們有義務購買或賣出根據購買合同需要購買的證券，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

購買合同是否需要預付；

購買合同是以交割方式結算，還是參照或掛鈎購買合同下須購買的證券的價值、業績或水平；

與購買合同結算有關的任何提前、取消、終止或其他條款；

討論適用於購買合同的某些美國聯邦所得税注意事項；

購買合同將以完全註冊的形式還是全球形式簽發；以及

購買合同的任何其他條款以及受此類購買合同約束的任何證券。

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上證券組成的單位。例如，我們可以發行由普通股和認股權證組成的組合的單位來購買優先股。以下描述列出了我們根據本招股説明書可能發行的單位的某些一般條款和規定。適用的招股説明書補充文件將描述單位的特定條款以及一般條款和規定可能適用於如此發行的單位的範圍（如果有）。

每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，該單位將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓。我們每次發行單位時，都將向美國證券交易委員會提交與任何特定單位問題相關的單位協議表格和單位證書的副本，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您很重要的條款。有關如何獲取單位協議表格和相關單位證書副本的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

與任何特定單位發行相關的招股説明書補充文件將描述這些單位的條款，在適用範圍內，包括以下：

單位中包含的單位和證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款；以及

這些單位將以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的專業公司的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati將轉交與發行和出售代表Alector, Inc.發行和出售證券有關的某些法律事宜。我們將在適用的招股説明書補充文件中指定的律師可能會將其他法律事務移交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，如其報告所述，這些報告以提及方式納入本招股説明書和註冊報表的其他地方。我們的財務報表以引用方式納入依據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告。

在這裏你可以找到更多信息

由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們還在www.alector.com上維護着一個提供這些材料的網站。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，未納入本招股説明書中，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考。本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約形式和規定所發行證券條款的其他文件已經或可能作為註冊聲明的附錄提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所提及的文件，在各個方面均有保留。您應該參考實際文檔，以更完整地描述相關事項。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

美國證券交易委員會的規則允許我們以引用方式將信息納入本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，先前提交的以提及方式納入的文件中包含的任何陳述都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的下文文件：

我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告；以及

我們在2019年1月31日向美國證券交易委員會提交的表格8-A上的註冊聲明中列出的對普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修正案或報告。

在本招股説明書構成的初始註冊聲明發佈之日之後、註冊聲明生效之前，以及在註冊聲明生效之後和本招股説明書所涉及的證券發行終止之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件將自動生效被視為以提及方式納入本招股説明書，並自提交招股説明書之日起成為本招股説明書的一部分文檔。但是，我們不以引用方式納入任何被認為未向美國證券交易委員會提交的文件或其部分，包括根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的任何信息，或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。未來任何此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件中以提及方式納入或被視為納入此處的內容，前提是後者提交的文件中的聲明修改或取代了先前提交的此類聲明。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些申報的副本：

Alector, Inc.

收件人：投資者關係

牡蠣角大道 131 號，600 號套房

加利福尼亞州南舊金山 94080

(415) 231-5660

通過本招股説明書中提及的任何網站或其中包含的任何文件訪問的信息不是也不應被視為本招股説明書的一部分。

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