10-Q
假的0001789972Q3--12-31是的是的2018年2月1日2024年6月30日0001789972US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001789972US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001789972CGEM：maythirtyoneTworksendThree 會員CGEM：atmarketeQuity 發行計劃成員2023-09-300001789972CGEM：短期投資會員2023-09-300001789972美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001789972US-GAAP：非控股權益成員2022-03-310001789972CGEM：長期投資會員2023-09-300001789972CGEM：基於成就的成員CGEM: HarbourBiomeduSinc 會員SRT: 最大成員CGEM：港口許可證協議成員2023-01-012023-09-300001789972CGEM: CullinanPearlCorp 成員CGEM：假設按賬面價值清算會員2022-01-012022-09-300001789972CGEM: HarbourBiomeduSinc 會員SRT: 最大成員CGEM：港口許可證協議成員CGEM：基於銷售的成員2023-01-012023-09-3000017899722022-12-310001789972US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001789972US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公司票據證券成員2023-09-300001789972CGEM：短期投資會員US-GAAP：公司票據證券成員2022-12-310001789972美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001789972US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-310001789972CGEM：假設按賬面價值清算會員CGEM: cullinanmicaCorp 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會員2023-09-300001789972US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公司票據證券成員2023-09-300001789972US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001789972US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001789972美國通用會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300001789972US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-04-012022-06-300001789972US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001789972US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001789972US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公司票據證券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001789972US-GAAP：非控股權益成員2022-04-012022-06-300001789972國家：馬薩諸塞州2022-08-012022-08-3100017899722023-06-300001789972US-GAAP：美國政府機構債務證券成員CGEM：短期投資會員2023-09-300001789972US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001789972US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001789972CGEM：假設按賬面價值清算會員CGEM: cullinanmicaCorp 成員2022-07-012022-09-3000017899722023-07-012023-09-300001789972US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001789972US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001789972美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001789972美國公認會計準則：優先股成員2023-03-310001789972US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001789972US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-09-300001789972US-GAAP：非控股權益成員2022-06-300001789972US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001789972US-GAAP：公司票據證券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001789972美國通用會計準則：普通股成員2022-12-3100017899722022-01-012022-03-310001789972CGEM: adimabMember2022-01-012022-09-3000017899722021-12-310001789972CGEM: pearlTaiho Pharma 會員2022-01-012022-09-300001789972US-GAAP：非控股權益成員2022-09-300001789972美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001789972US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公司票據證券成員2022-12-310001789972US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001789972CGEM: pearlTaiho Pharma 會員2022-07-012022-09-300001789972US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001789972US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001789972US-GAAP：研發費用會員2022-07-012022-09-300001789972US-GAAP：非控股權益成員2023-01-012023-03-310001789972US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300001789972US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001789972CGEM：Cullinan Florentine Corp 成員US-GAAP：A系列優選股票會員2023-01-012023-09-300001789972CGEM：長期投資會員2022-12-310001789972CGEM：CullinanaAmbercorp 成員2022-07-012022-09-300001789972CGEM：短期投資會員2022-12-310001789972US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-09-300001789972US-GAAP：研發費用會員2023-07-012023-09-300001789972US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-300001789972US-GAAP：非控股權益成員2022-07-012022-09-300001789972CGEM：CullinanaAmbercorp 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級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001789972US-GAAP：賠償擔保成員2023-09-3000017899722022-09-300001789972US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001789972CGEM：港口許可證協議成員2023-01-012023-09-300001789972CGEM：長期投資會員US-GAAP：公司票據證券成員2023-09-300001789972US-GAAP：資產支持證券會員CGEM：短期投資會員2022-12-310001789972CGEM：轉租協議成員2023-01-012023-09-300001789972US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001789972US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001789972US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-09-300001789972US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-09-3000017899722017-12-012017-12-310001789972US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001789972CGEM：ESPP成員項下預計可發行的股份2023-01-012023-09-300001789972US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001789972US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-03-310001789972US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001789972US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001789972US-GAAP：一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001789972US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-07-012022-09-300001789972CGEM：麻省理工學院會員2022-01-012022-09-300001789972CGEM：長期投資會員US-GAAP：公司票據證券成員2022-12-310001789972US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310001789972US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001789972US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-09-300001789972US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001789972US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300001789972美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001789972CGEM：CullinanaAmbercorp 成員2023-07-012023-09-3000017899722023-01-012023-03-310001789972US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001789972美國公認會計準則：優先股成員2022-01-012022-09-300001789972US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001789972US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-3100017899722023-04-012023-06-300001789972美國公認會計準則：優先股成員2023-01-012023-09-300001789972CGEM：轉租協議成員2023-07-012023-09-300001789972US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001789972US-GAAP：一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001789972CGEM: pearlTaiho Pharma 會員2022-06-012022-06-300001789972US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001789972US-GAAP：非控股權益成員2022-01-012022-03-310001789972CGEM：maythirtyoneTworksendThree 會員CGEM：atmarketeQuity 發行計劃成員2023-01-012023-09-3000017899722022-07-012022-09-300001789972CGEM：CullinanaAmbercorp 成員US-GAAP：A系列優選股票會員2023-01-012023-09-300001789972US-GAAP：資產支持證券會員CGEM：短期投資會員2023-09-300001789972US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-09-300001789972美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001789972US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001789972US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001789972美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001789972US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001789972US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001789972CGEM: adimabMember2023-07-012023-09-300001789972US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001789972US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001789972CGEM：麻省理工學院會員2023-07-012023-09-300001789972US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300001789972CGEM: cullinanmicaCorp 成員US-GAAP：A系列優選股票會員2023-01-012023-09-3000017899722023-03-310001789972CGEM: HarbourBiomeduSinc 會員CGEM：港口許可證協議成員2023-01-012023-09-300001789972CGEM: pearlTaiho Pharma 會員2023-07-012023-09-300001789972CGEM：短期投資會員US-GAAP：公司票據證券成員2023-09-300001789972US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001789972美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001789972US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001789972美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001789972CGEM：假設按賬面價值清算會員CGEM: cullinanmicaCorp 成員2023-01-012023-09-300001789972CGEM: adimabMember2023-01-012023-09-3000017899722022-04-012022-06-300001789972CGEM: pearlTaiho Pharma 會員2023-01-012023-09-300001789972美國公認會計準則：優先股成員2023-01-012023-03-310001789972CGEM：生物技術價值基金LP交易所協議成員2023-01-310001789972US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-07-012023-09-300001789972US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001789972CGEM：假設按賬面價值清算會員CGEM: cullinanmicaCorp 成員2023-07-012023-09-300001789972US-GAAP：商業票據成員CGEM：短期投資會員2022-12-310001789972US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-300001789972US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公司票據證券成員2023-09-300001789972US-GAAP：美國政府機構債務證券成員CGEM：短期投資會員2022-12-310001789972CGEM：CullinanaAmbercorp 成員2023-01-012023-09-300001789972US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001789972US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001789972US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001789972美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001789972US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公司票據證券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-31iso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureutr: sqftxbrli: 股票CGEM: 分段iso421:USD

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 9月30日 2023

或者

 

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的從過渡期到過渡期的過渡報告

委員會檔案編號： 001-39856

CULLINAN ONCOLOGY, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

81-3879991

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

證件號）

 

 

大街一號
1350 套房
劍橋, MA

02142

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(617) 410-4650

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題

 

交易符號

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.0001美元

 

CGEM

 

納斯達克全球精選市場

 

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

☐

 

加速過濾器

 

☐

非加速過濾器

☒

規模較小的申報公司

☒

 

 

 

 

新興成長型公司

 

☒

 

如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記註明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒

截至2023年10月31日，註冊人已發行普通股的數量為 42,780,644.

 

截至2023年10月31日，註冊人已發行的無表決權優先股數量為647,500股。優先股的每股可由持有人選擇隨時轉換為10股普通股，但有某些限制，包括如果通過這種轉換，持有人及其關聯公司將受益地擁有一些普通股，超過當時發行和流通的優先股後立即發行和流通的普通股總額的9.99％，則持有人將被禁止將優先股轉換為普通股。優先股通常沒有表決權，除非法律要求，而且修改優先股的條款需要獲得大多數已發行優先股持有人的同意。如果註冊人清算、解散或清盤，優先股持有人將與向普通股持有人分配所得收益平等地參與。優先股的排名 (i) 高於註冊人此後專門創建的任何類別或系列的股本，按其條款排列次於優先股；(ii) 與註冊人專門創建的普通股和任何類別或系列的股本持平，按其條款與優先股同等排名；(iii) 次於註冊人專門創建的任何類別或系列的股本，優先於任何優先股股票，在每種情況下，與清算時的資產分配有關，註冊人的解散或清盤，無論是自願還是非自願的。

 

 

 

目錄

 

 

頁面

第一部分

財務信息

 

 

第 1 項。

財務報表（未經審計）

 

1

 

合併資產負債表

 

1

 

合併運營報表和綜合收益（虧損）

 

2

 

股東權益合併報表

 

3

 

合併現金流量表

 

5

 

合併財務報表附註

 

6

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

15

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

23

第 4 項。

控制和程序

 

23

 

 

 

 

第二部分。

其他信息

 

 

第 1 項。

法律訴訟

 

24

第 1A 項。

風險因素

 

24

第 2 項。

股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用，以及發行人購買股票證券

 

24

第 3 項。

優先證券違約

 

24

第 4 項。

礦山安全披露

 

24

第 5 項。

其他信息

 

24

第 6 項。

展品

 

25

 

簽名

 

26

 

i

 

關於 FO 的特別説明前瞻性陳述

本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述是根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的安全港條款作出的，這些陳述涉及風險、不確定性和其他可能導致實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異的因素。本10-Q表季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、管理計劃和目標以及預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 和類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。

本10-Q表季度報告中的任何前瞻性陳述都反映了我們當前對未來事件或未來財務業績的看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022 10-K”）中列出的業績以及向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件，包括以下內容：

•
我們的臨牀階段候選產品的成功、成本和時機；
•
我們的研發計劃以及我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進展、結果和成本，包括有關啟動和完成研究或試驗以及相關準備工作的時間以及試驗結果公佈期限的聲明；
•
我們有能力按照我們預計的速度啟動、招募和招收患者並進行臨牀試驗；
•
我們獲得和維持對候選產品的監管部門批准的能力，以及我們任何候選產品標籤上的任何相關限制、限制或警告（如果獲得批准）；
•
我們有能力與目前正在銷售療法或開發靶標或適應症與我們的候選產品相似的候選產品的公司競爭；
•
我們依賴第三方進行臨牀試驗和生產用於臨牀試驗的藥物和藥品；
•
腫瘤療法市場的規模和增長潛力，以及我們目前可能確定和追求的任何候選產品或其他候選產品，以及我們為這些市場服務的能力；
•
我們能夠通過臨牀開發識別和推進任何其他候選產品；
•
我們當前的候選產品以及我們可能確定和追求的任何其他候選產品（如果獲得批准）的商業化，包括我們成功建立專業銷售隊伍和商業基礎設施，以推銷我們當前的候選產品以及我們可能確定和追求的任何其他候選產品的能力；
•
我們確定研究優先事項並應用風險緩解策略來有效發現和開發候選產品的能力；
•
我們留住和招聘關鍵人員的能力；
•
我們獲得和維護適當知識產權的能力；
•
我們對政府和第三方付款人承保範圍和報銷的期望；
•
我們對支出、持續虧損、資本需求以及我們獲得額外融資的需求或能力的估計；
•
我們可能從大豐製藥株式會社收到的里程碑式的付款；
•
zipalertinib的預期開發和商業化；
•
對我們產品線的潛在投資以及此類候選產品的潛力；
•
我們的現金跑道；
•
戰略合作協議的潛在好處、我們達成其他戰略合作或安排的能力，以及我們吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者的能力；
•
我們的財務業績；以及

ii

 

•
與我們的競爭對手或行業相關的發展和預測。

這些因素將在我們的2022 10-K以及本10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中的其他地方進行了更全面的討論。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，投資者不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們的前瞻性陳述並未反映未來任何收購、合併、處置、合資企業、或我們可能進行的投資或我們可能達成的合作或戰略合作伙伴關係的潛在影響。

您應完整閲讀本10-Q表季度報告以及我們在此處引用的文件，並以引用方式提交或納入此處作為證據，並理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

這份10-Q表季度報告還包含有關我們的行業、業務和候選產品市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中假設的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從自己的內部估算和研究，以及市場研究公司和其他第三方編寫的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源中獲得這些行業、商業、市場和其他數據。儘管我們沒有發現本10-Q表季度報告中提供的任何第三方信息存在任何錯誤陳述，但他們的估計，特別是與預測相關的估計，涉及許多假設，存在風險和不確定性，並且可能會根據各種因素而發生變化，包括我們在2022年10-K中標題為 “風險因素” 的部分以及本10-Q表季度報告中其他地方中討論的因素。

 

iii

 

第一部分——財務所有信息

第 1 項。財務所有聲明。

CULLINAN ONCOLOGY, INC

合併後B資產負債表

（未經審計）

（以千計，股票金額除外）

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

64,847

 

 

$

156,152

 

短期投資

 

 

401,583

 

 

 

311,140

 

預付費用和其他流動資產

 

 

10,282

 

 

 

7,180

 

流動資產總額

 

 

476,712

 

 

 

474,472

 

財產和設備，淨額

 

 

1,066

 

 

 

1,174

 

經營租賃使用權資產

 

 

2,925

 

 

 

4,130

 

其他資產

 

 

459

 

 

 

459

 

長期投資

 

 

13,545

 

 

 

80,882

 

總資產

 

$

494,707

 

 

$

561,117

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

951

 

 

$

2,660

 

應計費用和其他流動負債

 

 

20,946

 

 

 

14,135

 

應繳所得税

 

 

—

 

 

 

4,282

 

經營租賃負債，當前

 

 

1,547

 

 

 

1,421

 

流動負債總額

 

 

23,444

 

 

 

22,498

 

長期負債：

 

 

 

 

 

 

經營租賃負債，扣除流動部分

 

 

2,446

 

 

 

3,590

 

負債總額

 

 

25,890

 

 

 

26,088

 

承付款和或有開支（注11）

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

優先股，$0.0001面值， 10,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日獲得授權的股份； 647,500和 不截至2023年9月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股份

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股，$0.0001面值， 150,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日獲得授權的股份； 42,760,644和 45,796,449截至2023年9月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股份

 

 

4

 

 

 

5

 

額外的實收資本

 

 

646,918

 

 

 

585,320

 

累計其他綜合虧損

 

 

(1,051

)

 

 

(2,601

)

累計赤字

 

 

(177,054

)

 

 

(47,695

)

庫裏南股東權益總額

 

 

468,817

 

 

 

535,029

 

非控股權益

 

 

—

 

 

 

—

 

股東權益總額

 

 

468,817

 

 

 

535,029

 

負債和股東權益總額

 

$

494,707

 

 

$

561,117

 

見未經審計的合併財務報表的附註。

 

1

 

CULLINAN ONCOLOGY, INC

合併運營報表股息和綜合收益（虧損）

（未經審計）

（以千計，每股金額除外）

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

$

33,821

 

 

$

19,680

 

 

$

113,308

 

 

$

70,627

 

一般和行政

 

 

10,982

 

 

 

10,086

 

 

 

31,856

 

 

 

28,902

 

運營費用總額

 

 

44,803

 

 

 

29,766

 

 

 

145,164

 

 

 

99,529

 

長期資產的減值

 

 

(440

)

 

 

—

 

 

 

(440

)

 

 

—

 

出售 Cullinan Pearl 的收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

276,785

 

運營收入（虧損）

 

 

(45,243

)

 

 

(29,766

)

 

 

(145,604

)

 

 

177,256

 

其他收入（支出）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

5,880

 

 

 

2,353

 

 

 

15,710

 

 

 

3,247

 

其他收入（支出），淨額

 

 

180

 

 

 

—

 

 

 

356

 

 

 

(241

)

所得税前淨收益（虧損）

 

 

(39,183

)

 

 

(27,413

)

 

 

(129,538

)

 

 

180,262

 

所得税支出（福利）

 

 

—

 

 

 

(2,523

)

 

 

—

 

 

 

43,979

 

淨收益（虧損）

 

 

(39,183

)

 

 

(24,890

)

 

 

(129,538

)

 

 

136,283

 

歸屬於非控股權益的淨虧損

 

 

—

 

 

 

(86

)

 

 

(179

)

 

 

(1,713

)

歸屬於庫裏南普通股股東的淨收益（虧損）

 

$

(39,183

)

 

$

(24,804

)

 

$

(129,359

)

 

$

137,996

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

綜合收益（虧損）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益（虧損）

 

$

(39,183

)

 

$

(24,890

)

 

$

(129,538

)

 

$

136,283

 

未實現的投資收益（虧損）

 

 

574

 

 

 

(296

)

 

 

1,550

 

 

 

(3,091

)

綜合收益（虧損）

 

 

(38,609

)

 

 

(25,186

)

 

 

(127,988

)

 

 

133,192

 

歸屬於非控股權益的全面虧損

 

 

—

 

 

 

(86

)

 

 

(179

)

 

 

(1,713

)

歸屬於庫裏南的綜合收益（虧損）

 

$

(38,609

)

 

$

(25,100

)

 

$

(127,809

)

 

$

134,905

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歸屬於庫裏南普通股股東的每股淨收益（虧損）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

(0.91

)

 

$

(0.54

)

 

$

(3.15

)

 

$

3.07

 

稀釋

 

$

(0.91

)

 

$

(0.54

)

 

$

(3.15

)

 

$

2.96

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用於計算歸屬於庫裏南普通股股東的每股淨收益（虧損）時使用的加權平均股份：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

42,734

 

 

 

45,611

 

 

 

41,130

 

 

 

44,966

 

稀釋

 

 

42,734

 

 

 

45,611

 

 

 

41,130

 

 

 

46,580

 

見未經審計的合併財務報表的附註。

 

2

CULLINAN ONCOLOGY, INC

合併報表 的股東權益

（未經審計）

（以千計，股票金額除外）

 

 

優先股

 

 

普通股

 

 

額外
付費

 

 

累積的
其他
全面

 

 

累積的

 

 

非控制性
對以下內容的興趣

 

 

股東總數

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

損失

 

 

赤字

 

 

子公司

 

 

公平

 

截至2022年12月31日的餘額

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

45,796,449

 

 

$

5

 

 

$

585,320

 

 

$

(2,601

)

 

$

(47,695

)

 

$

—

 

 

$

535,029

 

來自非控股權益的出資

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

179

 

 

 

179

 

發行優先股以換取普通股

 

 

647,500

 

 

 

—

 

 

 

(6,475,000

)

 

 

(1

)

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基於股票的薪酬計劃下普通股的淨髮行量

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

22,152

 

 

 

—

 

 

 

(36

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(36

)

基於股權的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,259

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,259

 

未實現的投資收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,359

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,359

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(57,962

)

 

 

(179

)

 

 

(58,141

)

截至2023年3月31日的餘額

 

 

647,500

 

 

 

—

 

 

 

39,343,601

 

 

 

4

 

 

 

592,544

 

 

 

(1,242

)

 

 

(105,657

)

 

 

—

 

 

 

485,649

 

普通股的發行

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,310,000

 

 

 

—

 

 

 

38,388

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

38,388

 

基於股票的薪酬計劃下普通股的淨髮行量

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

81,703

 

 

 

—

 

 

 

214

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

214

 

基於股權的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,920

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,920

 

未實現的投資損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(383

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(383

)

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(32,214

)

 

 

—

 

 

 

(32,214

)

截至2023年6月30日的餘額

 

 

647,500

 

 

 

—

 

 

 

42,735,304

 

 

 

4

 

 

 

639,066

 

 

 

(1,625

)

 

 

(137,871

)

 

 

—

 

 

 

499,574

 

基於股票的薪酬計劃下普通股的淨髮行量

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

25,340

 

 

 

—

 

 

 

112

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

112

 

基於股權的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,740

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,740

 

未實現的投資收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

574

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

574

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(39,183

)

 

 

—

 

 

 

(39,183

)

截至2023年9月30日的餘額

 

 

647,500

 

 

$

—

 

 

 

42,760,644

 

 

$

4

 

 

$

646,918

 

 

$

(1,051

)

 

$

(177,054

)

 

$

—

 

 

$

468,817

 

 

3

CULLINAN ONCOLOGY, INC

合併股東權益報表

（未經審計）

（以千計，股票金額除外）

 

 

優先股

 

 

普通股

 

 

額外
付費

 

 

累積的
其他
全面

 

 

累積的

 

 

非控制性
對以下內容的興趣

 

 

股東總數

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

損失

 

 

赤字

 

 

子公司

 

 

公平

 

截至2021年12月31日的餘額

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

44,292,102

 

 

$

4

 

 

$

584,714

 

 

$

(838

)

 

$

(158,909

)

 

$

403

 

 

$

425,374

 

來自非控股權益的出資

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,153

 

 

 

1,153

 

基於股票的薪酬計劃下普通股的淨髮行量

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

367,924

 

 

 

—

 

 

 

1,566

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,566

 

基於股權的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,559

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6

 

 

 

6,565

 

未實現的投資損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,296

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,296

)

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(12,098

)

 

 

(794

)

 

 

(12,892

)

截至2022年3月31日的餘額

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

44,660,026

 

 

 

4

 

 

 

592,839

 

 

 

(3,134

)

 

 

(171,007

)

 

 

768

 

 

 

419,470

 

來自非控股權益的出資

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

139

 

 

 

139

 

基於股票的薪酬計劃下普通股的淨髮行量

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

736,372

 

 

 

1

 

 

 

2,834

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,835

 

基於股權的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8,602

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6

 

 

 

8,608

 

未實現的投資損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(499

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(499

)

淨收益（虧損）

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

174,898

 

 

 

(833

)

 

 

174,065

 

截至2022年6月30日的餘額

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

45,396,398

 

 

 

5

 

 

 

604,275

 

 

 

(3,633

)

 

 

3,891

 

 

 

80

 

 

 

604,618

 

基於股票的薪酬計劃下普通股的淨髮行量

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

346,629

 

 

 

—

 

 

 

1,425

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,425

 

基於股權的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,265

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6

 

 

 

5,271

 

未實現的投資損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(296

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(296

)

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(24,804

)

 

 

(86

)

 

 

(24,890

)

截至2022年9月30日的餘額

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

45,743,027

 

 

$

5

 

 

$

610,965

 

 

$

(3,929

)

 

$

(20,913

)

 

$

—

 

 

$

586,128

 

見未經審計的合併財務報表的附註。

4

CULLINAN ONCOLOGY, INC

合併聲明十億的現金流量

（未經審計）

（以千計）

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

經營活動：

 

 

 

 

 

 

淨收益（虧損）

 

$

(129,538

)

 

$

136,283

 

為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

基於股權的薪酬支出

 

 

22,919

 

 

 

20,444

 

有價證券的攤銷（增值）

 

 

(6,533

)

 

 

1,894

 

長期資產的減值

 

 

440

 

 

 

—

 

折舊和攤銷

 

 

233

 

 

 

34

 

有價證券的已實現（收益）虧損

 

 

(20

)

 

 

109

 

來自非控股權益的非現金出資

 

 

4

 

 

 

139

 

出售 Cullinan Pearl 的收益

 

 

—

 

 

 

(276,785

)

處置固定資產的損失

 

 

—

 

 

 

14

 

運營資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

預付費用和其他流動資產

 

 

(2,650

)

 

 

(507

)

應付賬款

 

 

(1,709

)

 

 

(1,654

)

應計費用和其他流動負債

 

 

4,992

 

 

 

6,950

 

應繳所得税

 

 

(4,282

)

 

 

11,398

 

用於經營活動的淨現金

 

 

(116,144

)

 

 

(101,681

)

投資活動：

 

 

 

 

 

 

購買有價證券

 

 

(307,371

)

 

 

(217,497

)

出售和到期有價證券的收益

 

 

291,915

 

 

 

220,333

 

購買財產和設備

 

 

(208

)

 

 

(251

)

出售庫裏南珍珠的收益，扣除已轉賬的現金和出售的美元2,898

 

 

—

 

 

 

275,000

 

由（用於）投資活動提供的淨現金

 

 

(15,664

)

 

 

277,585

 

籌資活動：

 

 

 

 

 

 

發行普通股的收益

 

 

38,388

 

 

 

—

 

發行可轉換票據的收益

 

 

1,825

 

 

 

2,200

 

根據基於股票的薪酬計劃淨髮行普通股的收益

 

 

290

 

 

 

5,826

 

償還可轉換票據

 

 

—

 

 

 

(2,200

)

來自非控股權益的出資

 

 

—

 

 

 

1,153

 

融資活動提供的淨現金

 

 

40,503

 

 

 

6,979

 

現金和現金等價物的淨增加（減少）

 

 

(91,305

)

 

 

182,883

 

期初的現金和現金等價物

 

 

156,152

 

 

 

59,774

 

期末的現金和現金等價物

 

$

64,847

 

 

$

242,657

 

補充非現金披露

 

 

 

 

 

 

非現金投資和融資活動以及補充現金流信息

 

 

 

 

 

 

應付賬款和應計費用及其他負債中包含的財產和設備的購買

 

$

—

 

 

$

513

 

將可轉換票據轉換為非控股權益

 

$

175

 

 

$

—

 

為所得税支付的現金

 

$

4,708

 

 

$

32,582

 

見未經審計的合併財務報表的附註。

5

CULLINAN ONCOLOGY, INC

合併財務報表附註

（未經審計）

(1)
業務性質和陳述基礎

組織

Cullinan Oncology, Inc. 及其合併子公司（“Cullinan” 或 “公司”）是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於與模式無關的靶向腫瘤學，成立於2016年9月，主要營業地點位於馬薩諸塞州劍橋。

流動性

該公司自成立以來已蒙受鉅額營業虧損（2022年除外），運營現金流為負，預計在可預見的將來將繼續造成營業虧損。Cullinan的最終成功取決於其研發活動的結果以及公司候選產品的商業化能力。Cullinan面臨許多風險，包括但不限於需要為其候選產品的持續和計劃中的臨牀開發獲得足夠的額外資金。由於與藥品和開發相關的眾多風險和不確定性，公司無法準確預測完成候選產品開發所需的時間或資金金額，成本可能超出庫裏南的預期，原因有很多，包括公司無法控制的原因。

自成立以來，Cullinan主要通過出售股票證券以及許可或出售其候選產品的版權來為其運營提供資金。該公司預計，其現金、現金等價物和短期投資為 $466.4百萬美元，長期投資和應收利息為 $15.5截至目前為百萬 2023年9月30日，將足以在這些未經審計的合併財務報表發佈之日起至少十二個月內為其運營費用和資本支出需求提供資金。應收利息包含在合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中，代表庫裏南有價證券的應計和未付利息。

(2)
重要會計政策摘要

除了股票薪酬的會計政策外，庫裏南的重要會計政策與截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“2022年10-K”）中披露的會計政策相比沒有重大變化。

演示基礎

公司未經審計的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）中期財務報告的適用規章制度編制的，包括公司及其合併子公司的賬目。庫裏南考慮整合通過投票權以外的其他手段實現控制的實體。公司間餘額和交易已在合併中被清除。該公司的運營方式是 一細分市場，該部門正在開發早期癌症療法。庫裏南管理層認為，未經審計的合併財務報表反映了所有調整，這些調整本質上是正常和經常性的，也是公允列報財務報表所必需的。按照美國公認會計原則編制這些未經審計的合併財務報表和隨附附註需要管理層做出影響報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計存在重大差異。這些未經審計的合併財務報表和隨附附註應與2022年10-K中包含的公司年度經審計的合併財務報表和隨附附註一起閲讀。

基於股權的薪酬

基於股權的獎勵的公允價值在授予之日計量，並被確認為必要服務期（通常是歸屬期）內的支出。沒收在發生時即被識別。庫裏南在其合併運營報表和綜合收益（虧損）中對基於股權的薪酬進行分類，其方式與獎勵獲得者的工資成本或服務付款的分類方式相同。

基於服務的限制性股票單位（“RSU”）的公允價值是授予日公司普通股的收盤價。Cullinan使用蒙特卡洛模擬模型在授予之日衡量基於市場的限制性股票的公允價值。公司使用Black-Scholes期權定價模型估算股票期權的公允價值。蒙特卡洛模擬模型和Black-Scholes期權定價模型都需要輸入客觀和主觀假設。所使用的某些假設，包括庫裏南的預期股價波動，涉及固有的不確定性以及管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化並且管理層使用不同的假設，那麼未來獎勵中基於股權的薪酬支出可能會有重大不同。

6

2023年之前，Black-Scholes期權定價模型中對新期權使用的預期波動率是基於公司行業內類似實體在與預期期限假設相稱的一段時間內股價的歷史波動性。2023年，庫裏南確定有足夠數量的有關其股價波動的歷史信息，因此可以開始使用混合匯率，將公司的歷史波動性與公司行業內類似實體在與預期期限假設相稱的一段時間內股票價格的歷史波動性相結合。

最近發佈的會計公告

最近發佈的會計公告不會對庫裏南的合併財務報表產生重大影響。

(3)
出售 Cullinan Pearl

2022年6月，公司出售了其子公司庫裏南珍珠公司（“庫裏南珍珠”）的股權，該公司擁有齊帕替尼的全球版權，不包括日本、中國大陸、香港、澳門和臺灣，向大豐製藥株式會社（“Taiho”）支付預付款275.0百萬，購買價格上漲金額為美元2.9百萬美元是庫裏南珍珠公司持有的隨出售而轉移的現金。根據與Taiho簽訂的股票購買協議，Cullinan也有資格額外獲得一美元130.0百萬與表皮生長因子受體外顯子20非小細胞肺癌監管里程碑有關。

該公司得出結論，該交易是出售非金融資產，這些資產主要由知識產權和相關的無形資產組成，並在出售結束時轉讓了對非金融資產的控制權。庫裏南確認出售 Cullinan Pearl 的收益為 $276.8截至2022年9月30日的九個月合併運營和其他綜合收益（虧損）報表中的運營收入為百萬美元。

下表列出了出售的Cullinan Pearl資產和負債的賬面價值，以及根據收到的現金對價計算的出售收益。

 

 

（以千計）

 

已售資產的賬面價值

 

 

 

現金

 

$

2,898

 

預付費用和其他流動資產

 

 

619

 

歸屬於已出售資產的金額

 

 

3,517

 

已售負債的賬面價值

 

 

 

應計費用和其他流動負債

 

 

2,404

 

歸屬於出售負債的金額

 

 

2,404

 

出售的可識別淨資產總額

 

 

1,113

 

預付對價，包括轉賬的美元現金2,898

 

 

277,898

 

出售 Cullinan Pearl 的收益

 

$

276,785

 

在截至2022年9月30日的九個月中，庫裏南珍珠發行了美元2.2向Taiho的子公司發行了數百萬張可轉換票據。該公司在Cullinan Pearl拍賣結束時償還了這些可轉換票據。

(4)
金融工具

投資

截至2023年9月30日，庫裏南按證券類型確認了其短期和長期投資如下：

 

 

攤銷
成本

 

 

格羅斯
未實現
收益

 

 

格羅斯
未實現
損失

 

 

估計的
公允價值

 

 

 

（以千計）

 

短期投資

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國政府筆記

 

$

193,069

 

 

$

1

 

 

$

(131

)

 

$

192,939

 

公司筆記

 

 

148,890

 

 

 

13

 

 

 

(612

)

 

 

148,291

 

資產支持證券

 

 

60,574

 

 

 

—

 

 

 

(221

)

 

 

60,353

 

短期投資總額

 

 

402,533

 

 

 

14

 

 

 

(964

)

 

 

401,583

 

長期投資

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司筆記

 

 

13,646

 

 

 

—

 

 

 

(101

)

 

 

13,545

 

長期投資總額

 

 

13,646

 

 

 

—

 

 

 

(101

)

 

 

13,545

 

投資總額

 

$

416,179

 

 

$

14

 

 

$

(1,065

)

 

$

415,128

 

 

7

截至2022年12月31日，公司按證券類型確認其短期和長期投資如下：

 

 

攤銷
成本

 

 

格羅斯
未實現
收益

 

 

格羅斯
未實現
損失

 

 

估計的
公允價值

 

 

 

（以千計）

 

短期投資

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司筆記

 

$

244,498

 

 

$

11

 

 

$

(1,743

)

 

$

242,766

 

美國政府筆記

 

 

34,029

 

 

 

—

 

 

 

(290

)

 

 

33,739

 

商業票據

 

 

18,035

 

 

 

3

 

 

 

(13

)

 

 

18,025

 

資產支持證券

 

 

16,625

 

 

 

—

 

 

 

(15

)

 

 

16,610

 

短期投資總額

 

 

313,187

 

 

 

14

 

 

 

(2,061

)

 

 

311,140

 

長期投資

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司筆記

 

 

81,436

 

 

 

18

 

 

 

(572

)

 

 

80,882

 

長期投資總額

 

 

81,436

 

 

 

18

 

 

 

(572

)

 

 

80,882

 

投資總額

 

$

394,623

 

 

$

32

 

 

$

(2,633

)

 

$

392,022

 

金融工具的公允價值

下表列出了截至目前為止庫裏南經常按公允價值計量的金融資產的公允價值 2023 年 9 月 30 日：

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

 

 

（以千計）

 

短期投資

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國政府筆記

 

$

—

 

 

$

192,939

 

 

$

—

 

 

$

192,939

 

公司筆記

 

 

—

 

 

 

148,291

 

 

 

—

 

 

 

148,291

 

資產支持證券

 

 

—

 

 

 

60,353

 

 

 

—

 

 

 

60,353

 

短期投資總額

 

 

—

 

 

 

401,583

 

 

 

—

 

 

 

401,583

 

長期投資

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司筆記

 

 

—

 

 

 

13,545

 

 

 

—

 

 

 

13,545

 

長期投資總額

 

 

—

 

 

 

13,545

 

 

 

—

 

 

 

13,545

 

投資總額

 

$

—

 

 

$

415,128

 

 

$

—

 

 

$

415,128

 

下表列出了截至2022年12月31日定期按公允價值計量的公司金融資產的公允價值：

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

 

 

（以千計）

 

短期投資

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司筆記

 

$

—

 

 

$

242,766

 

 

$

—

 

 

$

242,766

 

美國政府筆記

 

 

—

 

 

 

33,739

 

 

 

—

 

 

 

33,739

 

商業票據

 

 

—

 

 

 

18,025

 

 

 

—

 

 

 

18,025

 

資產支持證券

 

 

—

 

 

 

16,610

 

 

 

—

 

 

 

16,610

 

短期投資總額

 

 

—

 

 

 

311,140

 

 

 

—

 

 

 

311,140

 

長期投資

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司筆記

 

 

—

 

 

 

80,882

 

 

 

—

 

 

 

80,882

 

長期投資總額

 

 

—

 

 

 

80,882

 

 

 

—

 

 

 

80,882

 

投資總額

 

$

—

 

 

$

392,022

 

 

$

—

 

 

$

392,022

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，由於這些工具的短期性質，庫裏南的現金及現金等價物、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債的公允價值接近其賬面價值。

8

(5)
應計費用和其他流動負債

截至目前，應計費用和其他流動負債包括以下內容 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日：

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

 

（以千計）

 

應計的研發費用

 

$

9,607

 

 

$

7,486

 

應計獎金

 

 

4,337

 

 

 

4,516

 

根據合作協議，應歸功於 Taiho，淨額

 

 

3,502

 

 

 

—

 

可轉換票據和應計利息

 

 

1,922

 

 

 

178

 

其他流動負債

 

 

1,578

 

 

 

1,955

 

應計費用和其他流動負債總額

 

$

20,946

 

 

$

14,135

 

 

(6)
許可和合作協議

港口許可協議

2023年2月，公司與Harbour BioMed US Inc.（“Harbour”）簽訂了許可和合作協議（“海港許可協議”），根據該協議，Harbour授予Cullinan在美國開發、製造和商業化 HBM7008（CLN-418）的獨家許可。

根據港口許可協議的條款，該公司向Harbour支付了預付許可費 $25.0簽約時為百萬。Harbour 將有資格獲得高達 $148.0根據預先規定的開發和監管里程碑的實現情況，支付數百萬美元的里程碑付款。Harbour 還有資格獲得高達額外的 $415.0百萬基於銷售的里程碑，以及按許可產品逐個許可產品計算的分級特許權使用費，佔美國商業銷售額的百分比。此外，根據港口許可協議，Harbour授予Cullinan某些知識產權，使公司能夠履行其義務並行使港口許可協議規定的權利。

除非提前終止，否則港口許可協議將繼續有效，直到庫裏南的特許權使用費義務到期。任何一方均可因另一方重大違約而終止港口許可協議，但須遵守通知和補救條款，或者在另一方破產的情況下。為了方便起見，公司可以通過向Harbour提供90天的書面通知來終止港口許可協議。在《海港許可協議》中，各方都作出了慣例陳述和保證，並同意了此類交易的慣例契約，包括但不限於賠償方面的契約。

庫裏南評估了港口許可協議，並確定在美國開發、製造和商業化 HBM7008（CLN-418）的獨家許可代表了對正在進行的研發的資產收購。該公司還確定，該資產在收購時沒有其他未來用途，因此預付許可費為美元25.0在此期間，研發費用中記錄了百萬美元 截至2023年9月30日的九個月。

與 Taiho 的共同開發協議

2022年6月，Cullinan和Taiho的子公司簽訂了一項共同開發協議，根據該協議，公司將合作開發zipalertinib，並將保留在美國共同商業化zipalertinib的選擇權。根據共同開發協議，zipalertinib的開發成本應由Taiho和Cullinan平均分擔，雙方接受該協議 50zipalertinib在美國可能銷售的任何未來税前利潤的百分比。

該公司得出結論，與Taiho的共同開發協議是一項合作安排，因為Cullinan積極參與zipalertinib的開發。共同開發協議執行後向大豐支付或收到的齊帕替尼開發活動款項記入研發費用。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司記錄的研發費用為美元5.4百萬和美元15.6分別為百萬美元，與其在Taiho承擔的費用中所佔份額有關。Cullinan 花了 $2.0百萬和美元5.1在此期間，Taiho可償還數百萬美元的費用 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月, 這分別被記錄為研發開支的減少.在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的研發費用為美元0.9百萬美元與其在Taiho產生的費用中所佔的份額有關。Cullinan 支出了 $1.5在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，Taiho報銷了數百萬美元的費用，這些費用被記錄為研發費用的減少。淨金額為 $3.5截至目前，應付給Taiho的百萬美元已計入應計費用和其他流動負債 2023年9月30日。

其他許可和合作費用

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司記錄了$0.5與與之簽訂的合作協議相關的百萬美元研發費用h Adimab, LLC。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，Cullinan 的記錄低於 $0.1百萬和美元0.3與麻省理工學院簽訂的 CLN-617 許可協議（“麻省理工學院許可協議”）相關的研發費用分別為百萬美元。

9

在截至2022年9月30日的九個月中，Cullinan 錄製了 $0.5與Adimab, LLC的合作協議相關的百萬美元研發費用，記錄在案的美元0.2百萬美元與麻省理工學院的 CLN-617 許可協議有關，屬於研發費用。在截至2022年9月30日的三個月中，該公司的收入不到美元0.1百萬與許可和合作協議有關。

(7)
股東權益

普通股

每股普通股持有人有權獲得一票表決權，並在公司董事會宣佈時獲得股息。 沒有已申報分紅 2023年9月30日。

市場股票發行計劃

2023年5月，庫裏南與Cowen and Company, LLC（“Cowen”）達成協議，以建立市場股票發行計劃（“自動櫃員機”），根據該計劃，公司可以發行和出售高達美元125.0不時通過作為銷售代理的Cowen獲得數百萬股普通股。在截至2023年9月30日的三個月中，該公司在自動櫃員機下沒有進行任何銷售。在 截至2023年9月30日的九個月，該公司的售出量約為 3.3自動櫃員機下有100萬股股票，淨收益為美元38.4扣除佣金後為百萬。截至目前 2023年9月30日，Cullinan 有 $85.6自動櫃員機下仍有數百萬股普通股。

優先股

2023年1月，公司與生物技術價值基金有限責任公司、生物技術價值基金II、L.P.、生物技術價值交易基金OS LP和MSI BVF SPV, LLC（“股東”）簽訂了交換協議，根據該協議，股東進行了交換 6.5庫裏南的百萬股普通股 0.6百萬股新指定的A系列可轉換優先股，“毫無用處” 的優先股，面值$0.0001每股。

優先股的每股可隨時由持有人選擇轉換為十股普通股，但須遵守某些限制，包括如果由於這種轉換，持有人及其關聯公司將實益擁有的普通股數量超過普通股，則該持有人將被禁止將優先股轉換為普通股 9.99在轉換此類優先股後立即發行和流通的普通股總額的百分比。優先股持有人可以將該百分比提高到不超過 19.99% 在通知 60 天后提出。

除非法律要求，否則優先股通常沒有投票權，但修改優先股條款需要獲得大多數已發行優先股持有人的同意。如果公司清算、解散或清盤，優先股持有人將以同等方式參與向普通股持有人分配任何收益。優先股持有人有權在普通股申報和支付股息時、當天以及如果宣佈並支付股息，則有權獲得按轉換後的基礎計算的等值股息。否則，優先股無權獲得股息。

優先股的排名 (i) 高於此後創建的庫裏南的任何類別或系列的股票，按其術語排名，僅次於優先股；(ii) 與普通股以及根據其與優先股平價的條款專門創建的公司任何類別或系列的股本持股相當；(iii) 庫裏南的任何類別或系列的資本股排名低於任何優先股；(iii) 比庫裏南任何類別或系列的資本股低一級, 在每種情況下, 都涉及清算, 解散或清盤時的資產分配公司的成立，無論是自願還是非自願的。

公司評估了優先股的負債或權益分類。庫裏南決定，優先股應歸類為永久股權，因為它不可兑換為現金或其他資產（i）在固定或可確定的日期，（ii）由持有人選擇，或（iii）在發生並非完全由公司控制的事件時。

子公司的非控股權益

某些子公司根據許可協議發行普通股，並根據子公司股權激勵計劃向員工、董事和顧問發行普通股。子公司普通股的持有人有權獲得每股一票。子公司普通股的持有人有權在子公司董事會宣佈時獲得股息，在任何一種情況下，只有在向相應子公司優先股持有人支付所需的所有優惠金額之後，才有權獲得分配。

Cullinan Amber

Cullinan Amber Corp.（“Cullinan Amber”）是該公司的開發子公司，根據與麻省理工學院簽訂的許可協議，該公司擁有 CLN-617 的全球獨家版權，該融合蛋白結合了兩種有效的抗腫瘤細胞因子 IL-2 和 IL-12，以及用於治療實體瘤的腫瘤保留域。

截至2023年9月30日，該公司持有普通股和代表 A 系列優先股 94Cullinan Amber 已發行資產的百分比。截至截至 2023年9月30日，非控股權益集體持有代表性的普通股 6Cullinan Amber 已發行股權的百分比。

10

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，每個月, 不損失歸因於庫裏南安伯的非控股權益。在 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月, 不損失和 $0.1數百萬美元的損失分別歸因於Cullinan Amber的非控股權益。

Cullinan Florentine

Cullinan Forlentine Corp.（“Cullinan Forlentine”）是該公司的開發子公司，根據與德意志Krebsforschungszungszentrum、Eberhard Karls Tubingent 大學、醫學院和Universmedizin Forschung and Entwartine Gesellschaft fourschungszungszungszentrum、Eberhard Karls大學、醫學院和Universitätsmedizin Gesellschungschaft for Forschung icklung mbH，圖賓根。CLN-049

截至2023年9月30日，Cullinan 持有普通股、A 系列優先股和 B 系列優先股 96庫裏南·佛羅倫薩已發行資產的百分比。截至目前 2023年9月30日，非控股權益集體持有代表性的普通股 4佔庫裏南佛羅倫薩流通股權的百分比。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有虧損歸因於庫裏南·弗洛倫丁的非控股權益。

Cullinan MICA

Cullinan MICA Corp.（“Cullinan MICA”）是該公司的開發子公司，其靶向 mica/B 的人源化 IgG1 單克隆抗體 CLN-619 擁有全球獨家版權。

截至2023年9月30日，庫裏南持有普通股和代表 A 系列優先股 96Cullinan MICA已發行股權的百分比。截至截至 2023年9月30日，非控股權益共同持有普通股和代表 A 系列優先股 4佔Cullinan MICA已發行股權的百分比。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中, 不損失和 $0.2數百萬美元的損失分別歸因於Cullinan MICA的非控股權益。在 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月, $0.1百萬和美元1.2分別有數百萬美元的虧損歸因於Cullinan MICA的非控股權益。

Cullinan Pearl

2022年6月，該公司將其子公司庫裏南珍珠的股權出售給了大和。有關該交易的更多詳情，請參閲附註3。

在截至2022年9月30日的九個月中, $0.3數百萬美元的損失歸因於庫裏南珍珠的非控股權益。

(8)
基於股權的薪酬

Cullinan在合併運營報表和綜合收益（虧損）報表中記錄了以下支出類別的股票薪酬 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月：

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千計）

 

一般和行政

 

$

4,536

 

 

$

4,163

 

 

$

13,412

 

 

$

12,297

 

研究和開發

 

 

3,204

 

 

 

1,108

 

 

 

9,507

 

 

 

8,147

 

基於權益的總薪酬

 

$

7,740

 

 

$

5,271

 

 

$

22,919

 

 

$

20,444

 

確定期權的公允價值

期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型考慮了行使價、標的普通股在授予日的價值、預期期限、預期波動率、無風險利率和股息收益率等輸入因素。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，每筆期權授予的公允價值是使用下述方法和假設確定的：

•
期權的預期期限是使用美國證券交易委員會工作人員會計公報第107號規定的 “簡化” 方法確定的，即由於公司缺乏足夠的歷史數據，預期壽命等於期權歸屬期限和期權原始合同期限的算術平均值。
•
無風險利率基於美國國債的隱含收益率，剩餘期限等於授予日假設的預期期限。

11

•
在2023年之前，Black-Scholes期權定價模型中使用的新期權預期波動率是基於庫裏南行業內類似實體在與預期期限假設相稱的一段時間內股價的歷史波動性。2023年，該公司確定有足夠數量的有關其股價波動性的歷史信息，因此可以開始使用混合匯率，將歷史波動性與庫裏南行業內類似實體在與預期期限假設相稱的一段時間內股票價格的歷史波動性相結合。
•
估計的年度股息收益率是基於公司對在可預見的將來不支付普通股股息的預期。

授予日期的公允價值是在授予時使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型使用以下加權平均假設 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九個月：

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

2023

 

2022

無風險利率

 

3.9%

 

2.4%

預期期限（以年為單位）

 

6.0

 

6.0

預期波動率

 

79.1%

 

79.5%

預期股息收益率

 

0.0%

 

0.0%

 

(9)
關聯方交易

特許權使用費轉讓協議

Cullinan Amber、Cullinan Florentine和Cullinan MICA分別是與MPM Oncology慈善基金會和瑞銀擎天柱基金會（統稱為 “基金會”）的特許權使用費轉讓協議的當事方。根據這些各自的協議，基金會集體有權在適用子公司開發的任何產品的全球淨銷售額中獲得較低的個位數特許權使用費百分比，但受專利到期後的限制以及控制權變更後開發的知識產權的限制。庫裏南認為這些特許權使用費轉讓協議是獨立的金融工具，應按公允價值入賬。該公司得出結論，這些工具在協議簽訂之初沒有價值。

Cullinan 的產品沒有任何適用的淨銷售額，因此 不截至目前，它已根據這些協議支付或承擔了任何特許權使用費 2023年9月30日。鑑於底層技術的早期性質以及與實現批准和商業化相關的固有技術、監管和競爭風險，截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司對特許權使用費轉讓協議不予重視.

(10)
所得税

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，每個月，庫裏南做到了 不t 記錄所得税支出或福利。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司記錄的所得税優惠為美元2.5百萬，所得税支出為美元44.0分別為百萬。記錄的所得税支出 截至2022年9月30日的九個月受Cullinan Pearl出售收益的預期税收推動，但部分被該期間產生的税收屬性的預期利用以及為預期使用某些歷史税收屬性抵消出售收益而發放的估值補貼所抵消。截至2022年9月30日的三個月中錄得的所得税優惠是由於預計將利用該期間產生的税收屬性來抵消出售庫裏南珍珠的收益。有關本次交易的更多詳情，請參閲附註3。

公司評估了影響其實現遞延所得税資產能力的正面和負面證據，遞延所得税資產主要包括資本化的研發成本、基於股票的薪酬的臨時差額和淨營業虧損結轉。Cullinan考慮了其累計淨虧損歷史和預計的未來應納税所得額，得出的結論是，公司很可能無法實現其遞延所得税資產的收益。因此，截至2023年9月30日，庫裏南對其剩餘的遞延所得税淨資產維持了全額估值補貼.

(11)
承付款和或有開支

公司在正常業務過程中與合同研究組織、合同製造組織和其他第三方簽訂臨牀前研究、臨牀試驗以及測試和製造服務的合同。這些協議通常包括取消條款。

12

賠償協議

在正常業務過程中，庫裏南可能會就某些事項向賣方、出租人、商業夥伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，公司已與董事會成員和執行官簽訂了賠償協議，要求庫裏南除其他外，賠償他們因擔任董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的某些負債。在某些情況下，根據這些賠償協議，公司未來可能支付的最大潛在付款金額是無限的。迄今為止，庫裏南尚未因此類賠償而產生任何材料成本。該公司不知道有任何可能對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的賠償安排，而且 不截至截至當日，它在其合併財務報表中累計了與此類債務有關的任何負債 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。

法律訴訟

庫裏南目前沒有參與任何重大法律訴訟，也不知道任何重大法律訴訟。在每個報告日，公司都會根據涉及意外開支會計的權威指導方針的規定，評估潛在的虧損金額或潛在的損失範圍是否可能和可以合理估計。Cullinan 的費用是與此類法律訴訟相關的費用。

(12)
租賃

該公司的經營租約為 8,000馬薩諸塞州劍橋市一棟多租户建築中的平方英尺辦公空間，該建築始於 2018 年 2 月並通過 2024 年 6 月（“520 套房租約”）。2022 年 8 月，Cullinan 簽訂了一份額外的經營租約，租金約為 14,000馬薩諸塞州劍橋市一棟多租户建築中的平方英尺辦公空間，有效期至2026年7月。租賃費用包括運營租賃成本 $0.4百萬和美元1.3百萬換成了 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月，分別地。租賃費用包括運營租賃成本 $0.3百萬和美元0.6百萬換成了 分別截至2022年9月30日的三個月和九個月。

下表彙總了以下方面的補充現金流信息 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九個月：

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千計）

 

為計量租賃負債的金額支付的現金：

 

 

 

 

 

 

來自經營租賃的運營現金流

 

$

1,378

 

 

$

456

 

為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產

 

$

—

 

 

$

4,931

 

下表彙總了截至目前公司未來的最低租賃付款額和租賃負債對賬情況 2023 年 9 月 30 日：

 

 

2023年9月30日

 

 

 

（以千計）

 

2023 年的剩餘時間

 

$

503

 

2024

 

 

1,738

 

2025

 

 

1,461

 

2026

 

 

872

 

未來最低租賃付款總額

 

 

4,574

 

減去：估算利息

 

 

(581

)

按現值計算的租賃負債總額

 

$

3,993

 

下表彙總了截至目前的加權平均剩餘租賃期限和折扣率 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日：

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）

 

 

2.6

 

 

 

3.2

 

加權平均折扣率

 

 

10.8

%

 

 

10.8

%

由於庫裏南的經營租賃沒有提供隱含的利率，因此該公司使用了基於現有信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。庫裏南的增量借款利率基於租賃期限和經濟環境，反映了公司為在擔保基礎上借款而必須支付的利率。

13

轉租協議

2022年9月，庫裏南簽訂了截至2024年5月的轉租協議，該公司根據Suite 520租約租賃辦公空間。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司記錄的轉租收入為美元0.2百萬和美元0.5其他收入（支出）淨額中分別為百萬美元。2023年9月，Cullinan及其子租户取消了公司根據520套房租賃的辦公空間的轉租協議，庫裏南確定520套房租約和相關的租賃權改善（“520套房資產組”）的剩餘使用權資產不可收回。在確定剩餘的Suite 520資產組無法收回後，公司記錄的長期資產減值為美元0.4在截至2023年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表和其他綜合收益（虧損）報表中，超過Suite 520資產集團運營收入公允價值的賬面價值為百萬美元。

(13)
歸屬於庫裏南普通股股東的每股淨收益（虧損）

下表列出了歸屬於庫裏南普通股股東的基本和攤薄後每股淨收益（虧損）的計算方法 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月：

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千計，每股數據除外）

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歸屬於庫裏南普通股股東的淨收益（虧損）

 

$

(39,183

)

 

$

(24,804

)

 

$

(129,359

)

 

$

137,996

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行普通股加權平均值——基本

 

 

42,734

 

 

 

45,611

 

 

 

41,130

 

 

 

44,966

 

假設行使股權獎勵後可發行的普通股的稀釋效應

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,614

 

已發行普通股加權平均值——攤薄

 

 

42,734

 

 

 

45,611

 

 

 

41,130

 

 

 

46,580

 

歸屬於庫裏南普通股股東的每股淨收益（虧損）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

(0.91

)

 

$

(0.54

)

 

$

(3.15

)

 

$

3.07

 

稀釋

 

$

(0.91

)

 

$

(0.54

)

 

$

(3.15

)

 

$

2.96

 

庫裏南使用庫存股和如果轉換後的方法來確定稀釋股票的數量。 下表列出了可歸屬於庫裏南普通股股東的攤薄後每股淨收益（虧損）中排除的潛在普通股 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，因為它們的作用本來是反稀釋的：

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千計）

 

股票期權

 

 

9,355

 

 

 

6,643

 

優先股

 

 

6,024

 

 

 

—

 

限制性股票獎勵和限制性股票單位

 

 

158

 

 

 

24

 

員工股票購買計劃

 

 

1

 

 

 

12

 

總計

 

 

15,538

 

 

 

6,679

 

 

14

第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績。

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告其他地方的未經審計的合併財務報表和相關附註，以及我們在2023年3月9日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年10-K”）中包含的經審計的財務報表。本討論和本10-Q表季度報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如有關我們的計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。另請參閲 “第一部分，第 1A 項” 中描述的因素。風險因素” 是我們2022年10-K中我們認為可能導致實際業績與前瞻性陳述中存在重大差異的重要因素。

概述

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，專注於與模式無關的靶向腫瘤療法。我們的策略是確定高影響力的癌症靶標，然後選擇我們認為最適合這些靶點的治療方式。我們在內部和外部尋找創新，專注於具有新技術平臺或差異化機制的候選產品。在我們將候選產品推向臨牀開發之前，我們會評估其作為單一藥物具有抗腫瘤活性的潛力，以及其產生免疫反應或抑制致癌過程的能力。利用這種策略，我們建立了一系列廣泛而深入的靶向腫瘤學項目，其中包括六種不同的候選產品，所有這些候選產品均處於臨牀階段，以及多個研究和發現項目。

•
我們領先的非合作項目 CLN-619 是一種單克隆抗體，可穩定 MICA/B 在腫瘤細胞表面的表達，從而促進由細胞毒性先天免疫細胞和適應性免疫細胞介導的腫瘤細胞裂解。正在進行的一項針對晚期實體瘤患者的1期試驗中，正在研究 CLN-619 既可以作為單一療法，也可以與檢查點抑制劑療法聯合使用。鑑於 MICA/B 在各種實體瘤和血液系統惡性腫瘤中表達，我們相信 CLN-619 具有廣泛的治療潛力。
o
我們在 2023 年 6 月的 2023 年美國臨牀腫瘤學會年會上公佈了晚期實體瘤患者 CLN-619 單一療法的初步臨牀數據。數據顯示，CLN-619 在經過大量預治療的多種腫瘤類型患者中具有單一療法的抗腫瘤活性，在測試的最高劑量之前沒有劑量限制毒性。在22名接受劑量大於每千克一毫克的可評估患者中，最佳反應包括一項已確認的完全反應（腮腺癌）、兩名已確認的部分反應（子宮內膜癌）和七名病情穩定患者（宮頸癌、卵巢癌、乳腺癌和唾液腺癌）。
o
基於這些初步的臨牀觀察，我們已經啟動了子宮內膜癌和宮頸癌的單一療法擴展隊列，並正在評估其他疾病特異性擴張隊列。
o
2023 年 11 月，我們在免疫療法學會會議（“SITC”）上展示了一張海報，其中包含正在進行的 CLN-619 1 期研究的初步生物標誌物數據，為 CLN-619 的作用機制提供了證據，並表明在通常對檢查點抑制劑治療無反應的腫瘤特徵的患者中觀察到臨牀活性，包括客觀反應。
o
我們打算提供來自該研究檢查點抑制劑療法組合劑量遞增模塊的初步數據,以及2024年第二季度來自單一療法劑量增加模塊的最新數據。來自特定疾病擴張隊列的初步數據預計將在2025年上半年公佈。
•
Zipalertinib（CLN-081/TAS6417）是我們與大豐製藥有限公司（“大和”）的子公司共同開發的口服小分子、不可逆表皮生長因子受體（“EGFR”）抑制劑，旨在選擇性靶向表達表皮生長因子20（“egfrex20”）插入突變的細胞表達野生型 EGFR 的細胞。美國（“美國”）美國食品藥品監督管理局（“FDA”）已授予齊帕勒替尼突破性療法稱號。我們與Taiho的合作伙伴合作，正在評估齊帕替尼的一項關鍵的2b期試驗，該試驗針對在先前接受全身治療後進展的egFrex20非小細胞肺癌（“NSCLC”）患者，以及一項與化療聯合作為egfrex20 NSCLC成人患者潛在一線治療的全球3期試驗（“REZILIENT3”）。
o
我們預計將在2024年年底之前完成對齊帕樂替尼在先前接受全身治療後進展的egfrex20 NSCLC患者 REZILIENT1 研究的2b期關鍵部分的入組。
•
CLN-049 是一種結合雙特異性抗體的 Flt3xCD3 T 細胞，正在對復發/難治性急性髓系白血病或骨髓增生異常綜合徵患者進行研究。
o
作為2023年歐洲血液學協會大會的一部分，一項正在進行的首次人體研究的初步安全數據以摘要形式公佈。
o
正在進行的使用皮下給藥的1期多劑量遞增研究的招生仍在繼續，我們預計將在2024年下半年報告更新的數據。

15

•
CLN-418 是一種 b7h4x4-1bB 全人源雙特異性免疫激活劑，旨在通過靶向 B7H4 實現 4-1BB 的有條件激活。B7H4 是一種腫瘤相關抗原，在多種癌症中高度表達，在正常組織中表達極少。CLN-418 正在進行的一項針對晚期實體瘤患者的1期試驗正在進行中，預計將在2024年下半年獲得初步臨牀數據。
•
CLN-978 是一種 CD19xCD3 T 細胞接觸劑，具有延長血清半衰期，對錶達低水平 CD19 的靶細胞具有很強的效力。2023 年 8 月，我們為復發/難治性 B 細胞非霍奇金淋巴瘤患者的 CLN-978 1 期試驗中的第一位患者給藥。
•
CLN-617 是一種融合蛋白，結合了兩種有效的抗腫瘤細胞因子，即白細胞介素-2（“IL-2”）和白介素-12（“IL-12”），以及用於治療實體瘤的腫瘤保留域。我們預計，到 2023 年底，CLN-617 首次進入人體 1 期研究中的第一位患者給藥。

除了上述候選產品外，我們還在積極開發多個臨牀前腫瘤學項目，這些項目均處於發現階段，包括我們與西奈山伊坎醫學院合作開發新型造血祖激酶1（HPK1）降解劑。

我們可以選擇在美國與Taiho共同商業化zipalertinib。我們擁有 CLN-619、CLN-049、CLN-978 和 CLN-617 的全球開發和商業化權，並擁有 CLN-418 的美國開發和商業化權。我們為早期階段的項目擁有知識產權和全球知識產權的獨家選擇權。

自2016年成立以來，我們一直將所有精力和財務資源集中在籌集資金、組織和配備公司人員、識別、收購或許可和開發產品和技術權利、建立和保護我們的知識產權組合以及開發和推進我們的計劃上。我們沒有任何獲準銷售的產品，也沒有從產品銷售中產生任何收入。

我們主要通過出售股權證券以及許可或出售候選產品的權利來為我們的運營提供資金。截至2023年9月30日，我們從股權融資中獲得了5.796億美元的淨收益，從先前的許可協議中獲得了1,890萬美元的收入，以及2022年6月向大豐出售我們在庫裏南珍珠公司（“庫裏南珍珠”）的股權所得2.75億美元的現金收益。

截至2023年9月30日，我們的現金、現金等價物和短期投資為4.664億美元，長期投資和應收利息為1,550萬美元。應收利息包含在合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中，代表我們有價證券的應計和未付利息。除2022年外，我們都蒙受了重大營業虧損，自成立以來，運營現金流一直為負數。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為1.771億美元。我們預計，在可預見的將來，將繼續造成營業虧損。我們未來的生存能力取決於我們研發的成功，以及我們獲得額外資金為運營提供資金的能力。無法保證我們目前的運營計劃會得以實現，也無法保證會按照我們可接受的條件提供額外資金，或者根本無法保證。

我們面臨生物技術行業早期公司常見的風險和不確定性，包括但不限於新的技術創新、對專有技術的保護、對關鍵人員的依賴、遵守政府法規以及獲得額外資金為運營提供資金的能力。我們的治療項目將需要大量額外的研發工作，包括在商業化之前進行臨牀前和臨牀測試以及監管部門的批准。這些努力需要額外的資金、充足的人員和廣泛的合規報告能力。無法保證我們的研發會成功完成，我們的知識產權將獲得充分的保護，開發的任何產品都將獲得必要的政府監管部門批准，也無法保證任何批准的產品在商業上具有可行性。

列報和合並的基礎

當我們是一傢俬營公司時，我們成立或收購了開發子公司，以持有我們幾款候選產品的知識產權。作為一家上市公司，我們不打算在未來創建新的開發子公司。歸因於我們開發子公司非控股權益的虧損在我們的合併運營報表和綜合收益（虧損）中分別報告。

下表顯示了截至2023年9月30日我們在開發子公司中的所有權：

姓名

 

截至的所有權
2023年9月30日

 

Cullinan MICA Corp.

 

 

96

%

庫裏南佛羅倫薩公司

 

 

96

%

庫裏南琥珀公司

 

 

94

%

庫裏南珍珠公司

 

 

—

 

 

16

Cullinan MICA

Cullinan MICA Corp. 是我們的開發子公司，擁有 CLN-619 的全球獨家版權，這是我們的靶向 Mica/B 的人源化 IgG1 單克隆抗體。

Cullinan Florentine

Cullinan Forlentine Corp. 是我們的開發子公司，根據與德意志克雷布斯研究中心、圖賓根埃伯哈德·卡爾斯大學、醫學院和圖賓根大學研究與開發協會簽訂的獨家許可協議，對靶向 FLT3 和 CD3 的雙特異性抗體 CLN-049 擁有全球獨家版權。

Cullinan Amber

Cullinan Amber Corp. 是我們的開發子公司，根據與麻省理工學院（“麻省理工學院”）簽訂的許可協議，CLN-617 是我們的融合蛋白，結合了兩種有效的抗腫瘤細胞因子 IL-2 和 IL-12，具有用於治療實體瘤的腫瘤保留域。與麻省理工學院簽訂的許可協議為源自卡爾·戴恩·維特魯普博士實驗室的技術相關的專利提供了全球獨家權利，該技術旨在開發用於輸送免疫刺激劑（例如保留在腫瘤微環境中的細胞因子）的新型多功能結構。

Cullinan Pearl

2022年6月，我們將開發子公司Cullinan Pearl的股權出售給了Taiho，這為Taiho提供了除日本、中國大陸、香港、澳門和臺灣以外的zipalertinib的全球版權。

我們的經營業績的組成部分

收入

自成立以來，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，預計在不久的將來，如果有的話，也不會從產品銷售中產生任何收入。

研究和開發費用

研發費用主要包括與我們的候選產品和計劃的研發相關的成本。這些費用包括：

•
從事研發職能的員工的補償費用；
•
根據與支持我們藥物發現和開發活動的組織達成的協議產生的費用；
•
與我們的候選產品和計劃的臨牀前和臨牀開發相關的費用，包括與合同研究組織（“CRO”）簽訂的協議產生的費用；
•
與主要為我們的臨牀試驗、研發計劃提供藥物物質、原材料和藥物產品的合同製造組織以及進行臨牀試驗、非臨牀研究和其他科學開發服務的調查場所和顧問相關的成本；
•
獲取和製造非臨牀和臨牀試驗材料的成本，包括生產註冊和驗證批次；
•
與遵守質量和監管要求有關的成本；
•
根據第三方許可協議支付的款項；以及
•
與設施、信息技術、人事和其他管理費用有關的直接和分攤費用。

繼2022年第二季度出售我們在Cullinan Pearl的股權之後，開發成本和未來在美國銷售zipalertinib所產生的任何潛在税前利潤將由我們和Taiho平均分擔。

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括行政管理、財務、法律、企業和業務發展以及其他行政職能人員的薪酬成本。一般和管理費用還包括與專利和公司事務有關的律師費；會計、審計、税務和行政諮詢服務的專業費用；保險費用；行政差旅費；營銷費用；以及其他運營成本。

長期資產減值

長期資產的減值是指賬面價值超過資產公允價值的減值費用。有關減值的更多詳情，請參閲本10-Q表季度報告中合併財務報表附註的附註12。

17

出售 Cullinan Pearl 獲得收益

出售Cullinan Pearl的收益是所獲得的對價超過出售的非金融資產賬面價值的部分。有關該交易的更多細節，請參閲我們在本10-Q表季度報告中合併財務報表附註的附註3。

其他收入

其他收入主要包括我們的現金、現金等價物、短期投資和長期投資所賺取的利息收入。

所得税

所得税主要包括聯邦和州的所得税。

運營結果

的比較 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月

下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績：

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千計）

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

$

33,821

 

 

$

19,680

 

 

$

113,308

 

 

$

70,627

 

一般和行政

 

 

10,982

 

 

 

10,086

 

 

 

31,856

 

 

 

28,902

 

運營費用總額

 

 

44,803

 

 

 

29,766

 

 

 

145,164

 

 

 

99,529

 

長期資產的減值

 

 

(440

)

 

 

—

 

 

 

(440

)

 

 

—

 

出售 Cullinan Pearl 的收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

276,785

 

運營收入（虧損）

 

 

(45,243

)

 

 

(29,766

)

 

 

(145,604

)

 

 

177,256

 

其他收入（支出）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

5,880

 

 

 

2,353

 

 

 

15,710

 

 

 

3,247

 

其他收入（支出），淨額

 

 

180

 

 

 

—

 

 

 

356

 

 

 

(241

)

所得税前淨收益（虧損）

 

 

(39,183

)

 

 

(27,413

)

 

 

(129,538

)

 

 

180,262

 

所得税支出（福利）

 

 

—

 

 

 

(2,523

)

 

 

—

 

 

 

43,979

 

淨收益（虧損）

 

 

(39,183

)

 

 

(24,890

)

 

 

(129,538

)

 

 

136,283

 

歸屬於非控股權益的淨虧損

 

 

—

 

 

 

(86

)

 

 

(179

)

 

 

(1,713

)

歸屬於庫裏南普通股股東的淨收益（虧損）

 

$

(39,183

)

 

$

(24,804

)

 

$

(129,359

)

 

$

137,996

 

研究和開發費用

下表彙總了我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中的研發費用：

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千計）

 

CLN-619

 

$

7,301

 

 

$

2,442

 

 

$

17,804

 

 

$

11,608

 

Zipalertinib

 

 

6,593

 

 

 

1,308

 

 

 

20,005

 

 

 

14,291

 

CLN-049

 

 

2,045

 

 

 

2,611

 

 

 

6,838

 

 

 

4,960

 

CLN-418

 

 

5,535

 

 

 

—

 

 

 

33,505

 

 

 

—

 

CLN-978

 

 

2,231

 

 

 

1,838

 

 

 

3,874

 

 

 

8,696

 

CLN-617

 

 

2,146

 

 

 

5,050

 

 

 

6,191

 

 

 

9,569

 

臨牀階段的候選產品

 

 

25,851

 

 

 

13,249

 

 

 

88,217

 

 

 

49,124

 

早期研究

 

 

1,288

 

 

 

1,902

 

 

 

3,839

 

 

 

5,170

 

未分配的人員和其他

 

 

3,478

 

 

 

3,421

 

 

 

11,745

 

 

 

8,185

 

基於股權的薪酬

 

 

3,204

 

 

 

1,108

 

 

 

9,507

 

 

 

8,148

 

研發費用總額

 

$

33,821

 

 

$

19,680

 

 

$

113,308

 

 

$

70,627

 

在截至2023年9月30日的三個月中，研發費用與2022年同期相比增加了1,410萬美元，這主要與臨牀成本增加（870萬美元）、化學、製造和控制（“CMC”）成本增加（350萬美元）、因員工人數增加和業務擴大以支持我們的研發活動而導致的人事成本增加（220萬美元）以及股權薪酬成本增加（210萬美元）有關百萬），部分被臨牀前成本的降低（230萬美元）所抵消，其中一些它分配給上表中的候選產品。

18

在截至2023年9月30日的九個月中，研發費用與2022年同期相比增加了4,270萬美元，這主要與許可 CLN-418（2,500萬美元）、臨牀成本增加（2,050萬美元）、因員工人數增加和業務擴大以支持我們的研發活動而增加的人事成本（760萬美元）以及更高的股權薪酬成本（140萬美元）有關，部分被較低的臨牀前成本（930萬美元）所抵消，其中一些成本分配給上表中的候選產品，以及CMC成本的降低（220萬美元）。

一般和管理費用

在截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理費用與2022年同期相比增加了90萬美元，這主要是由於與員工人數增加有關的其他人事成本（90萬美元）和股權薪酬成本（40萬美元）的增加，但法律和其他專業費用（70萬美元）的減少部分抵消了這些費用。

在截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用與2022年同期相比增加了290萬美元，這主要是由於人事成本（240萬美元）、股權薪酬成本（110萬美元）、法律和其他專業費用（50萬美元）以及支持我們擴大業務的佔用和其他成本（100萬美元）的增加，但與出售Cullinan相關的一次性支出減少部分抵消 2022 年的珍珠，但在 2023 年沒有再次出現（200 萬美元）。

長期資產減值

長期資產的減值是指賬面價值超過資產公允價值的減值費用。有關減值的更多詳情，請參閲本10-Q表季度報告中合併財務報表附註的附註12。

出售 Cullinan Pearl 獲得收益

出售Cullinan Pearl的收益是所獲得的對價超過出售的非金融資產賬面價值的部分。有關該交易的更多細節，請參閲我們在本10-Q表季度報告中合併財務報表附註的附註3。

其他收入

在截至2023年9月30日的三個月中，其他收入與2022年同期相比增加了370萬美元，這主要與投資收益的增加有關。

在截至2023年9月30日的九個月中，其他收入與2022年同期相比增加了1,310萬美元，這主要與投資收益的增加有關。

所得税支出（福利）

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們沒有記錄所得税支出或福利。

截至2022年9月30日的三個月和九個月中，所得税優惠分別為250萬美元，所得税支出為4,400萬美元。截至2022年9月30日的九個月中，確認的淨所得税支出為4,400萬美元，代表Cullinan Pearl出售收益的預期税收，但部分被該期間產生的税收屬性的預期利用以及為預期使用某些歷史税收屬性而發放的估值補貼抵消了出售收益。

歸屬於非控股權益的淨虧損

在截至2023年9月30日的三個月中，沒有歸屬於非控股權益的淨虧損。截至2023年9月30日的九個月中，歸屬於非控股權益的淨虧損為20萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，歸屬於非控股權益的淨虧損分別為10萬美元和170萬美元。

在考慮了我們的開發子公司與第三方之間的任何資本交易後，歸屬於非控股權益的淨虧損是指每個報告期開始和結束時合併資產負債表中非控股權益的差額。有關我們的開發子公司與第三方之間資本交易的更多詳情，請參閲本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表附註7。

流動性和資本資源

概述

除2022年外，我們有重大營業虧損的歷史，自成立以來，運營現金流一直為負數，預計在可預見的將來將繼續產生營業虧損。我們尚未將任何產品商業化，即使如此，我們預計在幾年內也不會從產品銷售中獲得收入。迄今為止，我們的運營資金主要來自出售股權證券以及許可或出售候選產品的權利。截至2023年9月30日，我們的現金、現金等價物和短期投資為4.664億美元，長期投資和應收利息為1,550萬美元。

19

根據我們目前的運營計劃和假設，我們預計自合併財務報表發佈之日起至少十二個月內，我們當前的現金、現金等價物、短期投資和長期投資將足以為運營提供資金。我們的這些估計基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比預期的更快地利用現有資本資源。我們無法保證我們能夠以合理的條件或完全籌集額外資金。

2023 年 2 月，我們與 Harbour BioMed US Inc.（“Harbour”）簽訂了許可和合作協議（“海港許可協議”），根據該協議，Harbour 授予了我們在美國開發、製造和商業化 CLN-418 的獨家許可。根據港口許可協議的條款，我們在2023年2月向Harbour支付了2500萬美元的預付許可費。

2023年5月，我們與Cowen and Company, LLC（“Cowen”）達成協議，建立市場股票發行計劃（“ATM”），根據該計劃，我們可以不時通過作為銷售代理的Cowen發行和出售高達1.25億美元的普通股。在截至2023年9月30日的三個月中，我們在自動櫃員機上沒有進行任何銷售。在截至2023年9月30日的九個月中，我們在自動櫃員機上出售了約330萬股股票，扣除佣金後獲得了3,840萬美元的淨收益。截至2023年9月30日，我們在自動櫃員機下還有8,560萬股普通股。

截至2023年9月30日的九個月與2022年9月30日的比較

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中我們的現金來源和用途：

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千計）

 

用於經營活動的淨現金

 

$

(116,144

)

 

$

(101,681

)

由（用於）投資活動提供的淨現金

 

 

(15,664

)

 

 

277,585

 

融資活動提供的淨現金

 

 

40,503

 

 

 

6,979

 

現金和現金等價物的淨增加（減少）

 

$

(91,305

)

 

$

182,883

 

經營活動產生的現金流

在截至2023年9月30日的九個月中，運營活動使用了1.161億美元的現金，其中主要包括1.452億美元的運營費用，以及470萬美元用於支付庫裏南珍珠出售收益產生的部分應納税額，部分被1,700萬美元的淨非現金費用、1,570萬美元的利息收入所抵消，這部分抵消了我們非税淨變化的60萬美元運營資產和負債以及50萬美元的轉租收入。淨非現金費用主要包括2,290萬美元的股票薪酬支出，部分被我們有價證券的650萬美元增值所抵消。

在截至2022年9月30日的九個月中，運營活動使用了1.017億美元的現金，其中主要包括9,950萬美元的運營費用，3,260萬美元用於支付我們因出售庫裏南珍珠而產生的部分應納税額，部分被2,260萬美元的非現金費用、480萬美元的非税運營資產和負債的淨變化以及320萬美元的利息收入所抵消。非現金費用主要包括來自股票薪酬支出的2,040萬美元和有價證券攤銷的190萬美元。

來自投資活動的現金流

在截至2023年9月30日的九個月中，投資活動使用的淨現金為1,570萬美元，主要包括購買有價證券的3.074億美元，部分被出售和到期有價證券的2.919億美元收益所抵消。

在截至2022年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金為2.776億美元，其中主要包括出售我們在庫裏南珍珠的股權所得的2.75億美元收益，以及來自投資銷售和到期日的2.203億美元，部分被購買的2.175億美元投資所抵消。

來自融資活動的現金流

在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為4,050萬美元，其中主要包括通過我們的自動櫃員機發行普通股的3,840萬美元淨收益，以及Cullinan MICA向非控股權益發行可轉換票據的180萬美元。

在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為700萬美元，其中主要包括來自股票期權行使的580萬美元和來自發行非控股權益的120萬美元。

20

未來的資金需求

我們預計，與我們的持續活動相關的支出將繼續增加，尤其是在我們推進候選產品的臨牀試驗和生產以及對當前和未來候選產品的臨牀前研究之際。此外，我們已經並將繼續承擔與上市公司運營相關的額外成本，包括重大法律、會計、投資者關係和其他我們作為私人公司未承擔的費用。我們的支出也將增加，因為我們：

•
繼續我們的研發工作，為我們的候選產品和項目提交研究性新藥申請（“IND”）；
•
為我們當前和未來的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗；
•
在上述任何方面遇到任何延誤或遇到任何問題，包括但不限於失敗的研究或試驗、複雜的結果、安全問題或其他監管挑戰；
•
發展必要的流程、控制和製造能力，以獲得候選產品的上市許可，並支持商業規模的製造；
•
如果認為合適，制定和實施建立和運營內部製造業務和設施的計劃；
•
為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管部門的批准；
•
僱用和留住更多人員，例如非臨牀、臨牀、藥物警戒、質量保證、監管事務、製造、分銷、法律、合規、醫療事務、財務、總務和行政、商業和科學人員；以及
•
開發、維護、擴大和保護我們的知識產權組合。

根據我們目前的運營計劃和假設，我們預計自合併財務報表發佈之日起至少十二個月內，我們當前的現金、現金等價物以及短期和長期投資將足以為運營提供資金。我們的這些估計基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比預期的更快地利用現有資本資源。隨着我們開發計劃和監管審查流程的進展，我們預計將產生與產品製造、商業化前活動和商業化相關的鉅額費用。我們可能還需要額外的資金來獲得許可或收購其他項目，以進一步擴大我們的產品線。

由於與我們的候選產品和計劃的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估算出營運資金需求的確切金額。我們未來的資金需求將取決於多種因素，並可能大幅增加，包括：

•
我們當前和未來候選產品的藥物發現、實驗室測試以及臨牀前和臨牀開發的範圍、進展、結果和成本；
•
及時完成我們的臨牀前研究和臨牀試驗，這可能會比我們目前預期的要慢得多或成本更高，並且將在很大程度上取決於第三方承包商的表現；
•
接受我們的候選產品或未來候選產品的患者所經歷的潛在副作用或其他安全問題的患病率、持續時間和嚴重程度；
•
我們以優惠條件建立和維持合作和許可協議的能力（如果有的話），以及我們在多大程度上收購或許可技術或程序（如果有的話）；
•
我們有能力及時註冊臨牀試驗，並迅速解決可能對我們的開發計劃造成的任何延誤或臨牀擱置；
•
擴建我們的設施以適應我們預期的人員增長的成本；
•
我們的能力和與我們簽訂合同的第三方的能力，為我們的候選產品或任何未來的候選產品生產足夠的臨牀和商業用品，在監管機構中保持良好的信譽，開發、驗證和維護符合當前良好生產規範的商業上可行的製造工藝；
•
準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權，以及為知識產權相關索賠辯護的費用；
•
我們獲取或許可技術或程序的程度；
•
如果獲得批准，我們的候選產品的銷售價格和充足的第三方保險和報銷的可用性；以及

21

•
作為上市公司運營的持續成本。

在我們能夠創造足以實現盈利的產品收入之前，我們希望通過股票發行、債務融資、政府或其他第三方融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排為我們的現金需求提供資金。如果我們通過出售股權籌集額外資金，則當前的所有權權益將被稀釋。如果我們通過政府或第三方資金、合作協議、戰略聯盟、許可安排或營銷和分銷安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條件授予許可。債務融資（如果有的話）可能涉及協議，這些協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售我們本來希望自己開發和營銷的產品或候選產品的權利。

合同義務和其他承諾

根據各種許可和合作協議，我們有一定的付款義務。根據這些協議，我們必須在成功完成和實現某些知識產權、臨牀、監管和銷售里程碑後支付里程碑款項。許可和合作協議下的付款義務取決於未來的事件，例如我們實現特定的開發、臨牀、監管和商業里程碑，並且我們將被要求為銷售根據這些協議開發的產品支付里程碑和特許權使用費。由於這些未來里程碑付款的實現和時間不太可能或難以估計，因此截至2023年9月30日和2022年12月31日，此類金額尚未包含在我們的合併資產負債表中。

截至2023年9月30日，未來最低租賃付款總額為460萬美元，其中190萬美元將在十二個月內支付。有關我們的租賃義務和未來預期付款時間的更多詳細信息，請參閲本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表附註12。

此外，我們在正常業務過程中與CRO簽訂了臨牀試驗協議，並與其他供應商簽訂了臨牀前研究、製造服務以及其他用於運營目的的服務和產品的協議，這些協議通常可以在書面通知後取消。

關鍵會計政策與估計

除了我們的股票薪酬會計政策外，我們的關鍵會計政策與2022年10-K中描述的政策沒有重大變化。

基於股權的薪酬

我們使用蒙特卡羅模擬模型在授予之日衡量基於市場的限制性股票的公允價值。我們使用Black-Scholes期權定價模型估算股票期權的公允價值。蒙特卡洛模擬模型和Black-Scholes期權定價模型都需要輸入客觀和主觀假設。所使用的某些假設，包括我們預期的股價波動，涉及固有的不確定性以及管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化並且管理層使用不同的假設，那麼未來獎勵中基於股權的薪酬支出可能會有重大不同。

在2023年之前，Black-Scholes期權定價模型中使用的新期權預期波動率是基於我們行業內類似實體在與預期期限假設相稱的一段時間內股票價格的歷史波動性。2023年，我們確定有足夠數量的有關我們股價波動性的歷史信息，因此可以開始使用混合匯率，將我們的歷史波動性與行業內類似實體在與預期期限假設相稱的一段時間內股票價格的歷史波動性相結合。

22

新興成長型公司地位

2012年4月，《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）頒佈。《就業法》第107條規定，“新興成長型公司”（“EGC”）可以利用經修訂的1933年《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，EGC可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司。在我們仍然是一家新興成長型公司的期間，我們選擇使用延長的過渡期來制定新的或修訂的會計準則；但是，我們可能會盡早採用某些新的或修訂的會計準則。

我們將一直是一家新興成長型公司，直到（1）本財年的最後一天（a）首次公開募股結束五週年之後，（b）我們的年總收入至少為12.35億美元，或（c）我們被視為大型加速申報人，這要求非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元截至之前的6月30日，以及 (2) 我們在前一時期發行了超過10億美元的不可轉換債務之日三年期。

最近發佈和通過的會計公告

本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表附註2披露了最近發佈的可能會影響我們的財務狀況和經營業績的會計公告的描述。

第 3 項。定量和定性ve 關於市場風險的披露。

本項目所要求的信息不適用，因為我們選擇向規模較小的申報公司提供與本項目相關的按比例披露的要求。

第 4 項控件 和程序。

評估披露控制和程序

根據1934年《證券交易法》（經修訂的《交易法》）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，我們已經建立了披露控制和程序，旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告，並彙總並傳達給管理層，包括首席執行官（我們的首席執行官）和首席財務官（我們的首席財務官），以便及時就所需的披露做出決定。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須作出判斷。

截至2023年9月30日，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制措施和程序的成本效益關係時必須運用我們的判斷。我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）在合理的保證水平上有效。

財務報告內部控制的變化

根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義，在截至2023年9月30日的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第二部分——其他信息

我們可能會不時參與訴訟或其他法律訴訟。我們目前不是任何訴訟或法律訴訟的當事方，我們的管理層認為這些訴訟或法律訴訟可能會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

第 1A 項。Risk 個因子。

除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第1A項” 中討論的因素。風險因素” 載於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年10-K”），這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們2022年10-K中披露的風險因素受本10-Q表季度報告中描述的信息的限制。我們的 2022 10-K 中描述的風險並不是我們唯一的風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。

第 2 項。未註冊的股權出售y 證券、所得款項使用和發行人購買股權證券。

普通股首次公開募股收益的使用

2021年1月7日，美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈我們的S-1表格註冊聲明（註冊號333-251512）對我們的首次公開募股（“IPO”）生效。扣除承保折扣和發行費用後，我們的首次公開募股總淨收益為2.645億美元。截至2023年9月30日，我們已經使用了首次公開募股淨收益中的1.515億美元。我們已將首次公開募股未使用的淨收益投資於貨幣市場基金和有價證券。根據經修訂的1933年《證券法》第424（b）（4）條，我們於2021年1月7日向美國證券交易委員會提交了2021年1月7日的最終招股説明書中所述，與註冊證券收益的使用相關的信息是參照我們首次公開募股的 “收益用途” 部分納入此處。正如我們最終招股説明書中所述，所得款項的計劃用途沒有重大變化。

第 3 項。 優先證券違約.

不適用。

第 4 項。 礦山安全披露.

不適用。

第 5 項。 其他信息.

不適用。

24

第 6 項。E展出。

展覽

數字

描述

 

 

 

3.1

 

經修訂證書修訂的第二次修訂和重述的註冊人公司註冊證書，自2021年2月25日起生效（參照註冊人於2021年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄3.1納入）。

 

 

 

3.2

 

《註冊人章程》第二次修訂和重述，自2021年2月25日起生效（參照註冊人於2021年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄3.2合併）。

 

 

 

3.3

 

A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（參照註冊人於2023年1月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1合併）。

 

 

 

10.1*

 

註冊人與納迪姆·艾哈邁德之間的《僱傭協議》第1號修正案

 

 

 

31.1*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

 

 

 

31.2*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。

 

 

 

32.1**

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。

 

 

 

101.INS

 

行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

 

 

 

101.SCH

 

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

 

 

 

101.CAL

 

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

 

 

 

101.DEF

 

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

 

 

 

101.LAB

 

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

 

 

 

101.PRE

 

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

 

 

 

104

 

公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告的封面採用Inline XBRL格式，包含在附錄101中。

 

* 隨函提交。

** 此處附錄32.1中提供的認證被視為與本10-Q表季度報告一起提供，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，除非註冊人特別以引用方式將其納入，否則不會被視為 “已提交”。

 

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簽名URES

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權.

庫裏南腫瘤學有限公司

日期：2023 年 11 月 8 日

來自：

/s/ 納迪姆·艾哈邁德

姓名：納迪姆·艾哈邁德

 

職務：總裁兼首席執行官

（首席執行官）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

日期：2023 年 11 月 8 日

 

來自：

/s/ 傑弗裏·特里吉里奧

 

 

 

姓名：Jeffrey Trigilio

 

 

 

職務：首席財務官

（首席財務和會計官）

 

 

 

 

 

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