vrnof-2023093012 月 31 日2023Q30001848416假的00018484162023-01-012023-09-300001848416US-GAAP：普通階級成員2023-11-06xbrli: 股票0001848416US-GAAP：B類普通會員2023-11-0600018484162023-09-30iso421:USD00018484162022-12-3100018484162023-07-012023-09-3000018484162022-07-012022-09-3000018484162022-01-012022-09-30iso421:USDxbrli: 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級會員2023-09-300001848416US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001848416US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001848416US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001848416US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001848416US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001848416US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001848416US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001848416vrnof: GeorgearchosMember2023-07-012023-09-300001848416vrnof: LauraMariekalesnik 會員2023-07-012023-09-300001848416vrnof：Aaron Miles 會員2023-07-012023-09-300001848416vrnof：DavidsPreckman 會員2023-07-012023-09-300001848416vrnof: brettSummermer 會員2023-07-012023-09-300001848416vrnof：Richard Tarapchak 會員2023-07-012023-09-300001848416vrnof：DestinyThompson 會員2023-07-012023-09-300001848416vrnof: DarrenweissMember2023-07-012023-09-300001848416vrnof: LauraMariekalesnik 會員2023-09-300001848416vrnof：edwardMcdermott 會員2023-07-012023-09-300001848416vrnof：edwardMcdermott 會員2023-09-300001848416vrnof：DavidsPreckman 會員2023-09-300001848416vrnof: brettSummermer 會員2023-09-300001848416vrnof：Richard Tarapchak 會員2023-09-300001848416vrnof：DestinyThompson 會員2023-09-300001848416vrnof: DarrenweissMember2023-09-30 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
| | | | | |
x | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
| | | | | |
o | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期間
委員會文件編號： 000-56342
維拉諾控股公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | | | | |
| 加拿大不列顛哥倫比亞省 | | 98-1583243 |
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | | （美國國税局僱主識別號） |
| |
W Hill Street 224 號, 400 套房, 芝加哥, 伊利諾伊 | | | 60610 |
（主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(312) 265-0730
| | | | | | | | | | | | | | |
| 根據該法第12（b）條註冊的證券： |
| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | o | 加速過濾器 | o |
| 非加速過濾器 | x | 規模較小的申報公司 | o |
| | | 新興成長型公司 | x |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 x
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 o沒有 x
截至2023年11月6日，註冊人已經 343,529,456A類次級有表決權股票和 不B類按比例流通的有表決權股份。
目錄
| | | | | | | | | | | |
| | | 頁數 |
| | | |
第一部分-財務信息 | 1 |
| 第 1 項。 | 未經審計的中期簡明合併財務報表 | 1 |
| | 簡明合併資產負債表 | 2 |
| | 未經審計的中期簡明合併運營報表 | 3 |
| | 未經審計的中期簡明合併股東權益變動表 | 4 |
| | 未經審計的中期簡明合併現金流量表 | 6 |
| | 未經審計的中期簡明合併財務報表附註 | 8 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 28 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 38 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 38 |
| | | |
第二部分-其他信息 | 40 |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 40 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 40 |
| 第 2 項。 | 股票證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權 | 40 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 40 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 40 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 41 |
| 第 6 項。 | 展品 | 42 |
簽名 | 43 |
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表格”）包含美國證券法所指的 “前瞻性信息” 和 “前瞻性陳述”（統稱為 “前瞻性陳述”）。除歷史事實陳述外，公司或其關聯公司就公司或其關聯公司預期或預計在未來將發生或可能發生的活動、事件或發展發表的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於前面跟着或包含諸如 “可能”、“將”、“可能”、“應該”、“相信”、“假設”、“估計” 等詞語的陳述” “項目”、“潛力”、“期望”、“計劃”、“打算”、“預期”、“有針對性”、“繼續”、“預測”、“設計”、“目標”，progress”，或者這些詞語的否定詞語或其他類似或類似的詞語。
此處包含的前瞻性陳述基於某些關鍵預期和假設，包括但不限於以下方面的預期和假設：
•我們有能力在所有州和地方及時獲得、維持和續訂我們的運營和計劃運營的監管批准；
•政府法規，包括未來涉及醫療和成人用大麻的美國州和聯邦立法和監管發展及其時機；
•我們對業務和運營擴張和增長的展望；
•我們實現目標、業務計劃和戰略的能力；
•我們獲得資金和獲得必要融資以實現我們的增長和業務計劃的能力；
•我們的經營業績以及其他財務和業務狀況與前景；
•收購和其他商業交易的時間和完成情況；
•收購業務的整合和運營；
•資本支出的時間和金額；
•大麻業務所需的設備、熟練勞動力和服務的可用性；
•醫療和成人用大麻行業的需求、發展和趨勢；
•大麻行業在我們經營或計劃經營的市場中的競爭；
•大麻的醫療益處、可行性、安全性、有效性和劑量；
•每個州的醫用大麻市場和成人用大麻市場的規模；以及
•總體經濟和金融市場的狀況。
前瞻性陳述可能與未來的財務狀況、經營業績、計劃、戰略、目標、業績或業務發展有關。這些陳述僅代表其發表之日，並基於當前可用的信息以及就未來事件發表陳述和假設的一方當時的預期，這些事件受許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異，包括但不限於與以下內容相關的風險和不確定性：
•政治動盪以及美國和全球市場的衝突和混亂、通貨膨脹、利率上升、供應短缺以及消費者和商業信心變化所產生的經濟不確定性的影響；
•我們有限的運營歷史；
•由於我們除了是加拿大的公開報告公司外，還是一家美國的公開報告公司，因此產生的報告和監管要求；
•加拿大政府和監管機構加強審查；
•我們的未償債務和未來潛在的債務；
•依賴密鑰管理；
•員工、承包商和顧問進行欺詐活動的可能性；
•未投保或投保不足的損失；
•潛在的產品責任和召回；
•我們對子公司和關聯公司業績的依賴；
•我們的逐項收購擴張戰略；
•大麻行業的非常規盡職調查程序；
•收購業務的整合和運營；
•我們缺乏投資組合多樣化；
•現有競爭和新的市場進入者；
•製藥公司和其他公司引入大麻產品的合成替代品；
•大麻行業尚不成熟，可比、有競爭力和成熟的行業最佳做法有限；
•第三方供應商、服務提供商、承包商和製造商的可用性；
•原材料或其他材料的可用性；
•批發和零售價格的波動；
•能源成本上升或波動；
•公眾對大麻行業的看法和看法；
•農業和環境風險以及環境法規對大麻產業和環境保護的影響；
•與醫療或成人用大麻相關的美國聯邦監管格局和執法，包括政治風險、民事資產沒收和其他監管機構的監管；
•由於聯邦法規，大麻企業在獲得和維持銀行或金融服務方面面臨的困難；
•與醫療或成人使用大麻相關的美國州和地方法律的監管和政治變化，包括政治風險和其他監管機構的監管；
•醫療和成人用大麻的州際監管格局和許可制度各不相同；
•遵守反洗錢法律和法規的要求；
•要求的公開披露和包含我們高管、投資者和其他利益相關者個人信息的政府文件；
•推廣和銷售大麻產品的能力和限制；
•我們執行合同的能力或授予我們的任何留置權的潛在限制；
•進入資本市場的能力和融資機會的可用性;
•在美國無法獲得聯邦破產保護；
•對大麻產品的知識產權保護有限，第三方可能存在侵權行為；
•對信息技術系統的依賴、患者和客户個人信息的潛在披露以及網絡安全風險；
•根據不列顛哥倫比亞省法律，我們取消了對我們的董事、高級管理人員和員工的金錢責任和賠償權；
•我們的雙重資本結構，包括A類次級有表決權股票和B類比例有表決權股份；
•我們的股東對我們事務的參與有限；
•我們預計不申報或支付股息；
•我們為債務再融資的能力以及任何此類再融資的條款；
•訴訟費用，包括我們可能有義務支付的任何損害賠償；
•對我們資產減值的任何確定；
•美國大麻公司的税收；以及
•公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中描述的其他風險，在 “第1A項” 標題下進行了更具體的描述。其中 “風險因素”。
儘管我們認為前瞻性陳述所依據的預期和假設在發表時是合理的，但不應過分依賴前瞻性陳述，因為無法保證它們會被證明是正確的。前瞻性陳述涉及未來的事件和條件，因此涉及固有的風險和不確定性。提醒讀者，上述警示聲明清單並不詳盡。
大麻行業涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會因各種因素而發生變化。此處包含的某些有關大麻行業的前瞻性陳述以及我們對大麻行業的總體預期是基於我們根據公開的政府來源以及市場研究和行業分析的數據得出的估計，以及基於大麻行業數據和知識的假設。這樣的數據本質上是不精確的。
因此，在本表格10-Q和我們的其他文件中作出的所有前瞻性陳述均受此類警示性陳述的限制，無法保證預期的結果或進展會真正實現，或者即使已實現，也無法保證它們會對我們產生預期的後果或影響。除非適用的證券立法要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
第一部分-財務信息
第 1 項。未經審計的中期簡明合併財務報表
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| （未經審計） | | |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 129,921 | | | $ | 84,851 | |
| 應收賬款，淨額 | 34,315 | | | 16,580 | |
| 待售資產 | 1,735 | | | 3,433 | |
| 庫存 | 150,821 | | | 164,532 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 38,212 | | | 48,879 | |
| | | |
| 流動資產總額 | 355,004 | | | 318,275 | |
| | | |
| 不動產、廠房和設備，淨額 | 512,589 | | | 525,905 | |
| 使用權資產，淨額 | 90,285 | | | 82,278 | |
| 無形資產，淨額 | 1,114,088 | | | 1,180,766 | |
| 善意 | 269,222 | | | 269,088 | |
| 對聯營公司的投資 | 100 | | | 6,977 | |
| 存款和其他資產 | 13,815 | | | 12,766 | |
| | | |
| 總資產 | $ | 2,355,103 | | | $ | 2,396,055 | |
| | | |
| 負債和股東權益 | | | |
| | | |
| 負債 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付賬款 | $ | 31,017 | | | $ | 40,501 | |
| 應計負債 | 52,105 | | | 41,762 | |
| 應繳所得税 | 251,001 | | | 252,767 | |
| 租賃負債的流動部分 | 9,450 | | | 8,889 | |
| 債務的流動部分 | 6,695 | | | 24,464 | |
| 應付收購對價 | 2,032 | | | 18,262 | |
| | | |
| 流動負債總額 | 352,300 | | | 386,645 | |
| | | |
| 長期負債： | | | |
| 負債，扣除流動部分 | 415,484 | | | 388,540 | |
| 租賃負債，扣除流動部分 | 85,623 | | | 76,853 | |
| 遞延所得税 | 183,257 | | | 196,473 | |
| 其他長期負債 | 4,954 | | | 5,994 | |
| | | |
| 長期負債總額 | 689,318 | | | 667,860 | |
| | | |
| 負債總額 | $ | 1,041,618 | | | $ | 1,054,505 | |
| 突發事件及其他（見附註 11） | | | |
| | | |
| 股東權益 | 1,313,407 | | | 1,341,550 | |
| 非控股權益 | 78 | | | — | |
| | | |
| 負債總額和股東權益 | $ | 2,355,103 | | | $ | 2,396,055 | |
所附附附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| | |
維拉諾控股公司 未經審計的中期簡明合併運營報表 （以千美元計，股份和每股金額除外） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 扣除折扣後的收入 | | $ | 240,088 | | | $ | 227,588 | | | $ | 701,263 | | | $ | 653,485 | |
| 銷售商品成本，淨額 | | 106,868 | | | 104,594 | | | 343,668 | | | 333,759 | |
| | | | | | | | |
| 毛利 | | 133,220 | | | 122,994 | | | 357,595 | | | 319,726 | |
| | | | | | | | |
| 運營費用 | | | | | | | | |
| 銷售、一般和管理費用 | | 86,316 | | | 85,710 | | | 246,224 | | | 275,531 | |
| 減值虧損-對聯營公司的投資 | | 6,571 | | | — | | | 6,571 | | | — | |
| | | | | | | | |
| 總運營費用 | | 92,887 | | | 85,710 | | | 252,795 | | | 275,531 | |
| | | | | | | | |
| 聯營公司投資的收入（虧損） | | (45) | | | (209) | | | (306) | | | 1,651 | |
| | | | | | | | |
| 運營收入 | | 40,288 | | | 37,075 | | | 104,494 | | | 45,846 | |
| | | | | | | | |
| 其他收入（支出），淨額： | | | | | | | | |
| 處置不動產、廠房和設備的收益（虧損） | | (234) | | | 1,443 | | | (555) | | | 251 | |
| 解散後收益 | | — | | | 75 | | | — | | | 9,560 | |
| 先前持有的股權利息的收益 | | — | | | 175 | | | — | | | 14,103 | |
| 債務清償造成的損失 | | — | | | — | | | (663) | | | — | |
| 利息支出，淨額 | | (15,166) | | | (11,785) | | | (45,084) | | | (34,082) | |
| 其他收入（支出），淨額 | | 2,145 | | | (595) | | | 2,542 | | | 17,557 | |
| | | | | | | | |
| 其他收入（支出）總額，淨額 | | (13,255) | | | (10,687) | | | (43,760) | | | 7,389 | |
| | | | | | | | |
| 所得税和非控股權益準備前的收入 | | 27,033 | | | 26,388 | | | 60,734 | | | 53,235 | |
| | | | | | | | |
| 所得税準備金 | | (44,797) | | | (69,381) | | | (100,796) | | | (105,998) | |
| | | | | | | | |
| 扣除非控股權益前的淨虧損 | | (17,764) | | | (42,993) | | | (40,062) | | | (52,763) | |
| | | | | | | | |
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | | 78 | | | — | | | 78 | | | 291 | |
| 歸屬於維拉諾控股公司及其子公司的淨虧損 | | $ | (17,842) | | | $ | (42,993) | | | $ | (40,140) | | | $ | (53,054) | |
| | | | | | | | |
| 每股淨虧損——基本 | | $ | (0.05) | | | $ | (0.13) | | | $ | (0.12) | | | $ | (0.16) | |
| 每股淨虧損——攤薄 | | $ | (0.05) | | | $ | (0.13) | | | $ | (0.12) | | | $ | (0.16) | |
| | | | | | | | |
| 基本 — 加權平均已發行股數 | | 343,432,601 | | | 332,872,464 | | | 342,484,942 | | | 329,240,200 | |
| 攤薄 — 加權平均已發行股數 | | 343,432,601 | | | 332,872,464 | | | 342,484,942 | | | 329,240,200 | |
所附附附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| | |
維拉諾控股公司 未經審計的中期簡明合併股東權益變動表 （以千美元計） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| SVS 股票
（轉換後） | | 分享
資本 | | 累計其他綜合收益（虧損） | | 累積的
收益（赤字） | | 非控制性
利息 | | 總計 |
| 截至2022年7月1日的餘額 | 330,818,664 | | | $ | 1,614,021 | | | $ | — | | | $ | (65,296) | | | $ | — | | | $ | 1,548,725 | |
| | | | | | | | | | | |
| 基於股份的薪酬 | 1,815,430 | | | 12,399 | | | — | | | — | | | — | | | 12,399 | |
| | | | | | | | | | | |
| 與收購同時發行股票 | 1,714,358 | | | 12,356 | | | — | | | — | | | — | | | 12,356 | |
| | | | | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | 103 | | | — | | | — | | | 103 | |
| | | | | | | | | | | |
| 或有對價和採購會計的其他調整 | 1,813,770 | | | 9,704 | | | — | | | — | | | — | | | 9,704 | |
| | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (42,993) | | | — | | | (42,993) | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年9月30日的餘額 | 336,162,222 | | | $ | 1,648,480 | | | $ | 103 | | | $ | (108,289) | | | $ | — | | | $ | 1,540,294 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| SVS 股票
（轉換後） | | 分享
資本 | | 累計其他綜合收益（虧損） | | 累積的
收益（赤字） | | 非控制性
利息 | | 總計 |
| 截至2023年7月1日的餘額 | 343,367,514 | | | $ | 1,673,049 | | | $ | (8) | | | $ | (346,697) | | | $ | — | | | $ | 1,326,344 | |
| | | | | | | | | | | |
| 基於股份的薪酬 | 161,942 | | | 4,909 | | | — | | | — | | | — | | | 4,909 | |
| | | | | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | (4) | | | — | | | — | | | (4) | |
| | | | | | | | | | | |
| 淨收益（虧損） | — | | | — | | | — | | | (17,842) | | | 78 | | | (17,764) | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日的餘額 | 343,529,456 | | | $ | 1,677,958 | | | $ | (12) | | | $ | (364,539) | | | $ | 78 | | | $ | 1,313,485 | |
所附附附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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維拉諾控股公司 未經審計的中期簡明合併股東權益變動表（續） （以千美元計） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| SVS 股票
（轉換後） | | 分享
資本 | | 累計其他綜合收益（虧損） | | 累積的
收益（赤字） | | 非控制性
利息 | | 總計 |
截至 2022 年 1 月 1 日的餘額
（如重述） | 324,312,662 | | | $ | 1,535,765 | | | $ | — | | | $ | (55,235) | | | $ | 1,276 | | | $ | 1,481,806 | |
| | | | | | | | | | | |
| 基於股份的薪酬 | 2,613,337 | | | 36,664 | | | — | | | — | | | — | | | 36,664 | |
| | | | | | | | | | | |
| 與收購同時發行股票 | 3,925,683 | | | 31,116 | | | — | | | — | | | — | | | 31,116 | |
| | | | | | | | | | | |
| 所有權變更的非控股權益調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,567) | | | (1,567) | |
| | | | | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | 103 | | | | | | | 103 | |
| | | | | | | | | | | |
| 或有對價和採購會計的其他調整 | 5,310,540 | | | 44,935 | | | — | | | — | | | — | | | 44,935 | |
| | | | | | | | | | | |
| 淨收益（虧損） | — | | | — | | | — | | | (53,054) | | | 291 | | | (52,763) | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年9月30日的餘額 | 336,162,222 | | | $ | 1,648,480 | | | $ | 103 | | | $ | (108,289) | | | $ | — | | | $ | 1,540,294 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| SVS 股票
（轉換後） | | 分享
資本 | | 累計其他綜合收益（虧損） | | 累積的
收益（赤字） | | 非控制性
利息 | | 總計 |
| 截至2023年1月1日的餘額 | 339,983,374 | | | $ | 1,665,957 | | | $ | (8) | | | $ | (324,399) | | | $ | — | | | $ | 1,341,550 | |
| | | | | | | | | | | |
| 基於股份的薪酬 | 1,104,515 | | | 9,391 | | | — | | | — | | | — | | | 9,391 | |
| | | | | | | | | | | |
| 發行股票以減免負債，淨額 | 816,021 | | | 2,610 | | | — | | | — | | | — | | | 2,610 | |
| | | | | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | (4) | | | — | | | — | | | (4) | |
| | | | | | | | | | | |
| 或有對價和採購會計的其他調整 | 1,625,546 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 淨收益（虧損） | — | | | — | | | — | | | (40,140) | | | 78 | | | (40,062) | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日的餘額 | 343,529,456 | | | $ | 1,677,958 | | | $ | (12) | | | $ | (364,539) | | | $ | 78 | | | $ | 1,313,485 | |
所附附附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表不可分割的一部分。
目錄
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維拉諾控股公司 未經審計的中期簡明合併現金流量表 （以千美元計） |
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 |
| 來自經營活動的現金流 | | | |
| 歸屬於Verano Holdings Corp. 及其子公司的淨虧損 | $ | (40,140) | | | $ | (53,054) | |
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | 78 | | | 291 | |
| 為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | | | |
| 折舊和攤銷 | 105,559 | | | 106,230 | |
| 基於股票的薪酬 | 8,979 | | | 34,225 | |
| 使用權資產攤銷 | 7,831 | | | 6,465 | |
| 非現金利息支出 | 593 | | | 2,183 | |
| 處置財產、廠房和設備的損失（收益） | 555 | | | (251) | |
| 拆解後的收益 | — | | | (9,560) | |
| 先前持有的股權收益 | — | | | (14,103) | |
| 聯營公司投資減值虧損 | 6,571 | | | — | |
| 債務清償損失 | 663 | | | — | |
| 有價證券的未實現（收益）虧損 | (459) | | | 1,781 | |
| 或有對價的公允價值減少 | (3,466) | | | (13,925) | |
| 其他，淨額 | 3,728 | | | 11,882 | |
| 運營資產和負債的變化： | | | |
| 應收賬款 | (17,098) | | | 2,056 | |
| 應付賬款 | (8,375) | | | 6,152 | |
| 庫存 | 14,123 | | | (28,997) | |
| 應繳所得税 | (1,900) | | | 65,701 | |
| 其他資產，淨額 | 7,073 | | | (13,605) | |
| 其他負債，淨額 | (6,954) | | | (38,160) | |
| 經營活動提供的淨現金 | 77,361 | | | 65,311 | |
| | | |
| 來自投資活動的現金流 | | | |
| 購置不動產、廠房和設備 | (26,503) | | | (109,720) | |
| 處置資產的收益 | 2,180 | | | 6,006 | |
| 收購業務，扣除獲得的現金 | (13,250) | | | (101,396) | |
| 出售、拆分和投資聯營公司的收益 | — | | | 19,826 | |
| 用於投資活動的淨現金 | (37,573) | | | (185,284) | |
| | | |
| 來自融資活動的現金流 | | | |
| 發行債務的收益 | 50,949 | | | 122,057 | |
| 債務的本金償還 | (44,582) | | | (21,901) | |
| 已支付的債務發行費用 | (1,081) | | | (2,986) | |
| 融資活動提供的淨現金 | 5,286 | | | 97,170 | |
| | | |
| | | |
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | 45,074 | | | (22,803) | |
| 匯率波動對現金和現金等價物的影響 | (4) | | | 103 | |
| 現金和現金等價物，期初 | 84,851 | | | 99,118 | |
| | | |
| 現金和現金等價物，期末 | $ | 129,921 | | | $ | 76,418 | |
所附附附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
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維拉諾控股公司 未經審計的中期簡明合併現金流量表（續） （以千美元計） |
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| 現金流信息的補充披露 | | | |
| | | |
| 已支付的利息，淨額 | $ | 44,492 | | | $ | 31,899 | |
| | | |
| 非現金投資和融資活動 | | | |
| | | |
| 應計資本支出 | $ | 4,144 | | | $ | 5,875 | |
| | | |
| 發行股票以減免負債，淨額 | $ | 2,610 | | | $ | — | |
| | | |
| 在企業合併下發行股份 | $ | — | | | $ | 76,010 | |
| | | |
| 收購 | | | |
| 收購的有形和無形資產，扣除現金 | $ | — | | | $ | 35,713 | |
| 承擔的負債 | (134) | | | (10,616) | |
| 應付的收購對價 | 13,250 | | | 64,021 | |
| 善意 | 134 | | | 12,278 | |
| $ | 13,250 | | | $ | 101,396 | |
所附附附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
目錄
| | |
維拉諾控股公司 未經審計的中期簡明合併財務報表附註 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
|
1.概述和演示基礎 |
(a)業務描述
除非另有説明或上下文另有要求，否則此處提及的 “公司”、“Verano”、“我們” 和 “我們的” 是指Verano Holdings Corp. 及其直接和間接子公司以及控制和管理實體。
該公司是一家垂直整合的大麻運營商，專注於美國的有限許可市場。作為垂直整合的提供商，該公司擁有、經營、管理、控制和/或簽訂了許可證、諮詢或其他商業協議，這些協議包括種植、加工和零售許可證 13州市場（亞利桑那州、阿肯色州、康涅狄格州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、內華達州、新澤西州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州和西
該公司還在其他市場進行預許可活動。在這些市場中，公司要麼已經申請了許可證，要麼計劃申請許可證，但目前不擁有或管理任何種植、加工或零售許可證。
截至2023年9月30日，該公司無面值的A類次級有表決權股票（“次級有表決權股票”）在加拿大證券交易所（“CSE”）上市，股票代碼為 “VRNO”。次級有表決權股票在美國場外交易市場集團運營的OTCQX市場上市，股票代碼為 “VRNOF”。
2023年10月18日，次級有表決權的股票開始在Neo Exchange Inc. 上市，名為Cboe Canada（“Cboe”），股票代碼為 “VRNO”。與此相關的是，截至2023年10月17日市場收盤，次級有表決權的股票已停止在CSE的交易。
2023 年 8 月，公司總部從伊利諾伊州芝加哥市北迪爾伯恩街 415 號四樓 60654 號遷至伊利諾伊州芝加哥市西希爾街 224 號 400 套房 60610。
(b)演示基礎
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例編制的。因此，公認會計原則要求的年度財務報表的某些信息和披露被省略了。管理層認為，所有調整，包括正常的經常性調整，被認為是公平列報所必需的，均已包括在內。除非另有説明，否則本表格10-Q中提及的 “美元” 均指美元，所有提及 “加元” 的內容均指加元。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註（“2022年年度審計財務報表”）一起閲讀，後者包含在公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“10-K表”）中。為了與本年度的列報方式一致，對上一年度的某些金額進行了重新分類，該公司認為這並不重要。隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表包括Verano Holdings Corp. 及其直接和間接子公司的賬目，以及根據會計準則編纂（“ASC”）810，公司擁有控股財務權益的任何實體的賬目 合併。編制公司未經審計的中期簡明合併財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響此類財務報表和隨附附註中報告的資產、負債、收入和支出金額以及資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表2023年全年或未來任何時期的預期業績。隨行的
目錄
| | |
維拉諾控股公司 未經審計的中期簡明合併財務報表附註 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
|
1.概述和演示基礎 （續） |
截至2022年12月31日的合併資產負債表源自10-K表中包含的2022年年度審計財務中包含的截至2022年12月31日的經審計的合併資產負債表。
(c)整合的基礎
未經審計的中期簡明合併財務報表根據公認會計原則編制，包括公司及其子公司的賬目，以及根據ASC 810公司擁有控股財務權益的任何實體的賬目合併。合併後，這些實體之間的所有交易和餘額均已消除。
(d)重要會計政策
如上所述，公司的重要會計政策沒有變化 附註2-重要會計政策至表格 10-K 中包含的 2022 年年度審計財務報告。
(e)每股收益（虧損）
每股基本收益（虧損）使用庫存股法計算，將歸屬於股東的淨收益（虧損）除以按轉換為次級有表決權股份的基準計算的加權平均股數（包括公司的B類有表決權股份（“比例有表決權股份”） 100在每個報告期內已發行的次級有表決權股份（按比例計算）。或有可發行股票（包括託管中持有的股份）不被視為已發行股份，因此不包括在每股收益（虧損）的計算中。攤薄後的每股收益是通過調整已發行股票的加權平均數來計算的，假設所有攤薄後的潛在股票均已轉換。
為了確定攤薄後的每股收益，公司假設行使攤薄股票期權所得的任何收益將用於在此期間以平均市場價格回購股票。攤薄後的每股收益計算不包括任何可能增加每股收益或減少每股虧損的股票期權和可轉換債務（如果有）的轉換。沒有截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的攤薄後每股虧損的計算中包括了可能具有攤薄作用的股票等價物，因為它們的影響本來是反稀釋的。
(f)最近發佈的會計準則
公司每季度審查最近發佈的會計準則，並確定尚未採用與公司業務相關的披露準則。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的庫存包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 原材料 | $ | 5,087 | | | $ | 7,120 | |
| 正在工作 | 114,399 | | | 123,101 | |
| 成品 | 31,335 | | | 34,311 | |
| | | |
| 總庫存 | $ | 150,821 | | | $ | 164,532 | |
目錄
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維拉諾控股公司 未經審計的中期簡明合併財務報表附註 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
|
3.不動產、廠房和設備 |
截至2023年9月30日和2022年12月31日，不動產、廠房和設備及相關的累計折舊包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| | | |
| 土地 | $ | 31,817 | | | $ | 31,877 | |
| 建築物和改進 | 197,363 | | | 197,819 | |
| 傢俱和固定裝置 | 19,621 | | | 16,189 | |
| 計算機設備和軟件 | 25,422 | | | 21,478 | |
| 租賃權改進 | 226,797 | | | 211,785 | |
| 工具和設備 | 89,764 | | | 88,507 | |
| 車輛 | 4,279 | | | 4,992 | |
在建資產(1) | 41,380 | | | 41,800 | |
| | | |
| 不動產、廠房和設備總額 | 636,443 | | | 614,447 | |
| 減去：累計折舊 | (123,854) | | | (88,542) | |
| | | |
| 不動產、廠房和設備，淨額 | $ | 512,589 | | | $ | 525,905 | |
(1)在建資產是指與尚未完工或以其他方式尚未投入使用的設施有關的在建工程。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，包含在銷售成本中的折舊費用總計為美元8,354和 $8,504，分別地。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用中包含的折舊費用總計為美元4,014和 $2,782，分別地。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，銷售成本中包含的折舊費用總額為美元25,410和 $22,871，分別地。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用中包含的折舊費用總計為美元11,521和 $8,502，分別地。
無形資產按成本減去累計攤銷和減值損失（如果有）記賬。在業務合併中收購的無形資產按收購之日的公允價值計量。固定壽命無形資產的攤銷是按其估計使用壽命的直線法提供的。公司在每年年底對無形資產的估計使用壽命、剩餘價值和攤銷方法進行審查，並對估算值的任何變化進行前瞻性考慮。
目錄
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維拉諾控股公司 未經審計的中期簡明合併財務報表附註 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
|
4.無形資產和商譽 （續） |
截至2023年9月30日，無形資產包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 許可證 | | 商標名稱 | | 科技 | | 總計 |
| 成本 | | | | | | | |
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | 1,274,981 | | | $ | 54,166 | | | $ | 6,431 | | | $ | 1,335,578 | |
其他新增內容(1) | 1,950 | | | — | | | — | | | 1,950 | |
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | 1,276,931 | | | $ | 54,166 | | | $ | 6,431 | | | $ | 1,337,528 | |
| | | | | | | |
| 累計攤銷 | | | | | | | |
| 截至2023年1月1日的餘額 | 143,246 | | | 9,579 | | | 1,987 | | | 154,812 | |
| 攤銷 | 63,783 | | | 4,066 | | | 779 | | | 68,628 | |
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | 207,029 | | | $ | 13,645 | | | $ | 2,766 | | | $ | 223,440 | |
| | | | | | | |
| 賬面淨值 | | | | | | | |
| 截至2023年1月1日的餘額 | 1,131,735 | | | 44,587 | | | 4,444 | | | 1,180,766 | |
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | 1,069,902 | | | $ | 40,521 | | | $ | 3,665 | | | $ | 1,114,088 | |
(1)該公司在監管部門批准後獲得了許可證，付款對價發生在前幾個時期。
有限壽命資產的攤銷期限基於管理層截至收購之日的估計。
下表概述了截至2023年9月30日與無形資產相關的估計年度攤銷費用：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度： | | 預計攤銷額 |
| 2023（剩餘） | | $ | 22,914 | |
| 2024 | | 91,656 | |
| 2025 | | 91,656 | |
| 2026 | | 90,941 | |
| 2027 | | 90,867 | |
| 此後 | | 726,054 | |
| | $ | 1,114,088 | |
截至2023年9月30日的九個月中，按應申報分部劃分的商譽賬面金額變化如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年1月1日 | | 減值 | | 對購買價格分配的調整 | | 收購 | | 2023年9月30日 |
| 種植 | $ | 83,004 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 83,004 | |
| 零售 | 186,084 | | | — | | | 134 | | | — | | | 186,218 | |
| 總計 | $ | 269,088 | | | $ | — | | | $ | 134 | | | $ | — | | | $ | 269,222 | |
目錄
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維拉諾控股公司 未經審計的中期簡明合併財務報表附註 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
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4.無形資產和商譽 （續） |
截至2023年9月30日，該公司記錄了與2022年9月7日收購WSCC, Inc.相關的衡量期調整。淨影響導致上漲美元134致善意。該公司獲得了有關收購之日存在的事實和情況的更多信息，這些事實和情況導致所得税初始期初財務中確認的臨時金額發生了變化。
公司公佈每股基本收益（虧損）。每股基本收益（虧損）的計算方法是將歸屬於股東的收益（虧損）除以所述期間未償還的次級有表決權的股份（包括按轉換為次級有表決權股份的基準計算的已發行比例有表決權的股份，如果有）的加權平均數。攤薄後的每股收益（虧損）是根據已發行的次級有表決權股份（包括已發行的按比例有表決權的股份，如果有的話，按轉換為次級有表決權股份的基準計算）的加權平均數計算，但以攤薄為限。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，按基本和攤薄計算的每股淨收益（虧損），包括分子和分母的對賬，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 分子 | | | | | | | |
| 歸屬於Verano Holdings Corp. 及子公司的淨虧損 | $ | (17,842) | | | $ | (42,993) | | | $ | (40,140) | | | $ | (53,054) | |
| | | | | | | |
| 分母 | | | | | | | |
| 基本 | | | | | | | |
| 加權平均已發行股票——基本 | 343,432,601 | | | 332,872,464 | | | 342,484,942 | | | 329,240,200 | |
| | | | | | | |
| 稀釋 | | | | | | | |
| 加權平均已發行股票——攤薄 | 343,432,601 | | | 332,872,464 | | | 342,484,942 | | | 329,240,200 | |
| | | | | | | |
| 每股淨虧損-基本 | $ | (0.05) | | | $ | (0.13) | | | $ | (0.12) | | | $ | (0.16) | |
| 每股淨虧損-攤薄 | $ | (0.05) | | | $ | (0.13) | | | $ | (0.12) | | | $ | (0.16) | |
潛在的稀釋證券約為 487,624和 1,850,583在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，攤薄後每股收益的計算未包括在內，因為它們的影響本來是反稀釋的。
目錄
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維拉諾控股公司 未經審計的中期簡明合併財務報表附註 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
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6.交易 |
業務合併
公司已確定下述收購是ASC Topic 805下的業務合併，業務合併。被確定為收購企業的收購採用收購方法進行核算，即收購的資產和假設負債按收購之日的公允價值入賬，總對價超過分配給商譽的可識別淨資產公允價值的任何部分。自收購之日起，被收購公司的經營業績已包含在這些未經審計的中期簡明合併財務報表中。任何確認的商譽均根據申報單位進行歸因。
收購的收購價格分配反映了各種公允價值估計和分析，這些估計和分析可能會在衡量期內（收購之日後的一年期）內發生變化。收購價格分配中可能發生變化的主要領域與某些有形資產的公允價值、收購的無形資產的價值和剩餘商譽有關。公司希望繼續獲取信息，以幫助確定衡量期內收購之日收購的淨資產的公允價值。
公司認為重要的衡量期調整將在公司未來的合併財務報表中適用，根據調整的性質，收購期之後的其他時期可能會受到影響。
2022 年業務合併
420 資本管理有限責任公司
2021 年 4 月 5 日，維拉諾簽訂了收購協議 100420 Capital Management, LLC（“格林蓋特”）股權百分比。格林蓋特是位於伊利諾伊州的倫巴第和羅傑公園藥房的許可證持有者和經營者。該交易於2022年2月獲得州監管部門的批准，隨後於2022年3月11日完成。
對價總額包括美元現金7,448, 免除美元的其他應收款2,894，以及股權對價 1,403,067次級有表決權的股票價值為 $13,221基於交易當天在CSE交易的次級有表決權的股票的公允價值，所有股票均在交易結束時支付。截至2023年9月30日，總對價已全額支付。
公司聘請了一位獨立估值專家，該專家使用適當的估值技術來確定無形資產的適當公允價值，通常基於對預期未來淨現金流現值的預測。該公司確認了以公允價值收購的大麻許可證的無形資產11,916。剩餘的購買價格為 $8,767被公認為善意。在2022年第二季度，該公司進行了預期調整，導致上漲美元857與美元下降相關的商譽476至現金及現金等價物，減少美元248減至庫存並減少美元133轉到其他流動資產。在2022年第四季度，該公司確認減少了美元1,365將無形許可證價值減去相應的美元1,365增加商譽。
公司未經審計的中期簡明合併運營報表包括淨收入為 $4,063和 $9,154和淨收入為 $590和 $639與格林蓋特分別截至2022年9月30日的三個月和九個月的收購業務有關。
公司未經審計的中期簡明合併運營報表包括淨收入為 $5,034和 $14,430和淨收入為 $1,016和 $2,567與格林蓋特分別截至2023年9月30日的三個月和九個月的收購業務有關。
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6.交易 （續） |
WSCC, Inc.
2021 年 7 月 6 日，維拉諾簽訂了收購的合併協議 100WSCC, Inc.（“Sierra Well”）股權的百分比。Sierra Well持有大麻許可證，允許其在內華達州種植、生產和銷售醫療和休閒大麻產品，包括通過其位於卡森城和裏諾的零售藥房進行銷售。該交易於2022年9月7日結束。
對價總額包括美元現金6,085，其中 $5,773收盤時已付款，$280是在收購價格調整和美元結算時支付的32將在一位前股東送交送文函後支付。該交易還包括以下股權對價 1,536,685次級有表決權的股票價值為 $9,742基於交易當天在CSE交易的次級有表決權股票的公允價值，其中美元7,663要麼 1,208,745次級有表決權股票是在交易結束時發行的, $66要麼 10,440次級有表決權的股票將在一位前股東送交送文函後發行，$2,013要麼 317,500扣留次級有表決權的股份是為了擔保賠償索賠，其餘部分將在提出任何賠償索賠後支付 18交易完成後的幾個月。那個 10,440應付給前股東的次級有表決權的股份以及 317,500根據ASC 815，為擔保賠償索賠而持有的次級有表決權的股票在收盤時符合股票分類。截至2023年9月30日，未付延期對價的現值為美元32包含在公司簡明合併資產負債表的收購應付對價餘額中。
公司聘請了一位獨立估值專家，該專家使用適當的估值技術來確定無形資產的適當公允價值，通常基於對預期未來淨現金流現值的預測。該公司確認了以公允價值為美元收購的大麻許可證的無形資產7,604。剩餘的購買價格為 $2,514被公認為善意。該公司還認可了額外的 $1,596與收購的大麻許可證相關的遞延納税義務相關的商譽。在2022年第四季度，該公司確認減少了美元181與美元上漲相關的商譽99用於應計負債並最終完成收購價格調整，在此調整中，公司不必支付美元280收盤時現金被扣留。該公司還確認下降了美元660以減少的美元抵消無形許可證價值139轉為遞延税，並增加美元521致善意。該公司認出了 $5,739使用與識別美元相同的假設來衡量長期補償資產5,739不確定的税收狀況，如合併協議所述，這是可以全額賠償的。截至2023年9月30日，長期賠償資產的價值為美元4,700並且該公司進行了計量期調整，導致美元上漲134致善意。
公司未經審計的中期簡明合併運營報表包括淨收入為 $990淨虧損為美元266與截至2022年9月30日的三個月中收購的Sierra Well業務有關。
公司未經審計的中期簡明合併運營報表包括淨收入為 $3,812和 $10,940和淨收入為 $409和 $495與分別截至2023年9月30日的三個月和九個月中Sierra Well的收購業務有關。
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6.交易 （續） |
2022 處置情況
Canna Cuzzos, LLC
Canna Cuzzos, LLC（“Canna Cuzzos”）是馬裏蘭州華爾道夫一家零售藥房的醫用大麻許可證持有者。2017年，該公司的一家子公司與Canna Cuzzos簽訂了管理服務協議（“MSA”），併為Canna Cuzzos的藥房提供運營和其他服務。2018年，Verano Holdings LLC收購了收購馬裏蘭州一家有限責任公司（“LLC”）所有權益的期權，該公司持有 40Canna Cuzzos唯一所有者的所有權百分比，因此此類期權可以間接行使 40Canna Cuzzos 的所有權百分比。2022 年 1 月 31 日，Canna Cuzzos 唯一所有者的所有權益以現金收購價格出售給了第三方5,000, 但須根據營運資金水平和未償負債進行調整.銷售完成後，與Canna Cuzzos簽訂的MSA被終止。在完成出售之前，Verano Holdings LLC同意出售，修改了收取有限責任公司出售收益轉讓的期權，並同意向有限責任公司提供與出售交易有關的管理服務。在出售其母公司之前，Canna Cuzzos根據ASC 810通過可變利息模型（“VIE”）與公司合併. 有限責任公司出售收益的分配為公司帶來了美元的收益1,701截至2022年9月30日的九個月，在未經審計的中期簡明合併運營報表中被歸類為其他收益（支出）淨額的一部分。
ILDISP, LLC
2016 年 3 月 30 日，Verano 簽訂了收購合資協議 50ILDISP, LLC（“ILDISP”）的百分比。ILDISP的全資子公司NH Medical Dispernasaries, LLC持有 二允許其運營的大麻許可證 二伊利諾伊州的零售藥房：埃芬漢診所藥房（“TCE”）和查爾斯頓藥房（“查爾斯頓”）。該公司與合資夥伴達成協議，將查爾斯頓的運營管理權分配給Verano，將TCE分配給合資夥伴。因此，該公司在查爾斯頓擁有控股權，並根據ASC 810通過VIE模式合併了該實體. 根據澳大利亞證券交易委員會主題323，TCE被視為權益法投資，投資.
2022年3月1日，該公司出售了其 50將ILDISP的所有權百分比轉給合資夥伴，價格為美元22,393但須作某些調整。此次出售帶來了美元的收益7,857和 $14,099分別用於查爾斯頓和TCE。在2022年第二季度，該公司支付了美元244由於向下調整了收購價格，因此以現金形式計算，確認的初始收益減少了美元73和 $171分別用於查爾斯頓和TCE。在2022年第三季度，該公司獲得了 $250由於解除現金補償凍結所產生的現金，確認的收益增加了美元75和 $175分別用於查爾斯頓和TCE。
DGV 集團有限責任公司
在截至2023年9月30日的三個月中，公司收到通知，公司持有股權的實體DGV Group, LLC（“DGV”）將永久停止運營。公司記錄了權益法投資全部價值的減值虧損，金額為美元6,571因為DGV此前在簡明合併資產負債表上作為對聯營公司的投資持有。
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6.交易 （續） |
其他應付收購對價調整
在截至2023年9月30日的九個月中，公司錄得 (i) a 美元106重新分類與2020年收購MME IL Holdings, LLC相關的剩餘收購對價應付餘額，以記錄被認為既可能又可估量的潛在負債，截至2023年9月30日，未付對價已全額支付；(ii) a $500現金支付減少了2020年收購Elevele, LLC的收購對價應付餘額，截至2023年9月30日，未償對價已全額支付；以及 (iii) 一美元3,466與2021年收購NSE Holdings, LLC相關的或有對價減少，該收購被列為未經審計的中期簡明合併運營報表中其他收入淨額的收益，截至2023年9月30日，未償對價估計為 零.
截至2023年9月30日和2022年12月31日，債務包括以下內容： | | | | | | | | | | | |
| |
| 9月30日
2023 | | 2022年12月31日 |
| | | |
| 信貸額度 | $ | 350,000 | | | $ | 350,000 | |
| 本票 | 4,904 | | | 36,805 | |
| 抵押貸款 | 84,017 | | | 44,985 | |
| 車輛和設備貸款 | 1,061 | | | 1,824 | |
| 未攤銷的債務發行成本 | (17,803) | | | (20,610) | |
| | | |
| 債務總額 | $ | 422,179 | | | $ | 413,004 | |
| | | |
| 減去：債務的流動部分 | 6,695 | | | 24,464 | |
| | | |
| 長期債務總額，淨額 | $ | 415,484 | | | $ | 388,540 | |
信貸額度
2022年10月27日，Verano及其某些子公司和關聯公司（統稱 “借款人”）與作為貸款人行政代理人的芝加哥大西洋管理有限責任公司以及不時當事方的貸款人簽訂了信貸協議（“2022年信貸協議”），根據該協議，貸款人向借款人預付了1美元350,000優先有擔保定期貸款，全部用於償還公司先前的優先有擔保定期貸款信貸額度下未償還的本金債務。 與此類還款有關，先前的此類信貸額度已終止，不再生效或生效。
2022年信貸協議規定，借款人有權在符合條件的情況下申請額外的增量定期貸款，本金總額不超過美元100,000; 前提是貸款人選擇為此類增量定期貸款提供資金。從 2023 年 10 月開始，這筆貸款要求定期分期還款 $350每月，剩餘的本金餘額將於2026年10月30日全額到期。
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7.債務 （續） |
2022 年信貸協議還規定借款人有權 (a) 承擔高達 $120,000由2022年信貸協議中不作為抵押品的房地產擔保的第三方貸款機構的額外債務，（b）由在截止日期之後收購的房地產作為擔保的第三方貸款機構獲得額外的抵押貸款，以及（c）根據美國國會通過向美國大麻公司提供銀行服務的《安全銀行法》或類似立法，最多產生美元50,000根據第三方貸款人提供的循環信貸額度 pari passu或從屬於2022年信貸協議的義務，每項義務均受慣例條件的約束。
2022年信貸協議下的義務由借款人的幾乎所有資產擔保，不包括車輛、特定的房地產地塊和其他慣例例外情況。
2022 年信貸協議規定，浮動年利率等於當時有效的優惠利率加 6.50%，該比率可以增加 3.00如果發生的違約事件不是實質性的違約事件，則為% 或 6.00默認發生實質性事件時為%。
在任何時候，公司可以自願預付高達 $100,000本金餘額的，以 $ 為準1,000預付保費，並可額外預付所有未償還的本金餘額，以支付預付款保費，費率視預付款的時間而定，費率各不相同。借款人不得自願預付超過美元100,000本金餘額，但不預付貸款的全部未償本金餘額。
2022 年信貸協議包括慣例陳述和擔保以及慣例違約事件，包括但不限於付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、重大債務交叉違約，以及破產和破產事件。
2022年信貸協議還包括慣例負面契約，限制借款人承擔額外債務和授予原本不允許的留置權的能力，以及進行或完成原本不允許的收購或處置的能力等。此外，2022年信貸協議要求借款人滿足某些財務測試，包括最低現金餘額、調整後息税折舊攤銷前利潤的最低水平（定義見2022年信貸協議）和最低固定費用覆蓋率。
截至2023年9月30日，該公司遵守了此類契約。
公司董事長、首席執行官兼創始人喬治·阿可視作為貸款人蔘與了2022年信貸協議1,000$ 的350,000本金。Archos先生被排除在貸款人的某些批准權之外，根據2022年信貸協議，Archos先生應支付的任何罰款和費用對公司來説都不重要。
抵押
2022年6月29日，公司與一家社區銀行簽訂了房地產貸款，借入本金為美元18,000由新澤西州布蘭奇堡的房地產及其改善措施作為擔保。抵押貸款的利率為 4%，並將於 2047 年 7 月到期。
2023年3月9日，該公司與一家社區銀行簽訂了房地產貸款，借入本金為美元20,000由康涅狄格州洛基希爾的房地產及其改善措施作為擔保。這筆貸款的利率為 5.75%，將於 2028 年 3 月到期，並可能延期 四額外 五年經期。
2023年9月29日，該公司與一家社區銀行簽訂了房地產貸款，借入本金為美元14,500由賓夕法尼亞州切斯特的房地產擔保。這筆貸款的利率為 7.5%，並將於 2028 年 10 月到期。
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7.債務 （續） |
2021 年 5 月 14 日，公司收購了 Healing Center, LLC，該公司包括 三大匹茲堡地區的藥房。治療中心運營藥房 三單獨的房地產地塊（統稱為 “THC房地產”），並於2021年9月3日收購了THC房地產。該公司通過與芝加哥大西洋信貸公司的信貸額度為收購THC房地產提供了資金，金額為 $12,650還有興趣 9.75每年百分比。這筆貸款已全額償還，截至2023年9月30日已不再未償還。
車輛和設備貸款
該公司有 二向Constellation NewEnergy, Inc.提供的設備貸款按月分期支付，將於2025年5月到期。
該公司向福特汽車信貸和豐田商業融資部提供購買貨幣貸款，期限至2026年，利率從 5.5% 至 10每年百分比，由購置的車輛擔保。
其他
2022 年 10 月，公司與芝加哥大西洋信貸機會有限責任公司簽訂了定期貸款，金額為 $19,000將於 2024 年 10 月 31 日合計。定期貸款支付利息和費用的利率為 14.3%。公司延期 $100與交易完成相關的融資費用。這筆貸款已全額償還，截至2023年9月30日已不再未償還。
在2022年第四季度，該公司同意發行美元期票12,500收購Agronomed Biologics, LLC的或有對價，該債務將於2023年等額支付，因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，到期金額從收購應付對價重新歸類為公司簡明合併資產負債表上債務餘額的流動部分。
次級有表決權股份和比例有表決權股份被歸類為股權。直接歸因於股票發行的增量成本被確認為權益扣除。行使股票期權或認股權證的收益以及先前在歸屬期內記錄在儲備金中的金額記為股本。與股權交易的交易成本有關的所得税根據ASC 740進行核算，所得税.
(a)已發放且尚未發放
截至2023年9月30日，該公司已經 343,529,456已發行和流通的次級有表決權股份以及 不按比例流通的有表決權股份。該公司有以下幾點 二股本類別，每類股本沒有面值：
(i)次級表決權股份
次級有表決權股份的持有人有權獲得公司發行的股息，以及 一在公司的股東大會上進行每股投票。所有次級有表決權的股份在公司的剩餘資產中排名相同。公司有權發行無限數量的次級有表決權股票。
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8.股本 （續） |
(ii)按比例投票的股份
每股比例投票份額均可轉換為 100次級有表決權的股份。比例有表決權股份的持有人有權獲得公司以轉換為次級有表決權股份為基礎發行的股息，以及 100公司股東大會上的每股投票數。對於公司的剩餘資產，按比例有表決權的股份按轉換為次級有表決權的股份進行同等排序。公司有權發行無限數量的比例有表決權股票。
在截至2023年9月30日的九個月中，公司的某些股東將按比例有表決權的股份轉換為次級有表決權的股份，其影響是 449按比例分配有表決權的份額 44,997次級有表決權的股份。此外，在截至2023年9月30日的九個月中，公司行使了轉換的權利 133,373剩餘的按比例有表決權的已發行股份轉入 13,337,286次級有表決權的股份，導致 不按比例流通的有表決權的股份。
(b)股票薪酬
2021年2月，公司制定了Verano Holdings Corp. 股票和激勵計劃（“計劃”），該計劃為其符合條件的董事、高級職員、員工、顧問和顧問提供股票薪酬。根據本計劃可能發行的限制性股票單位（“RSU”）、期權和其他股票獎勵的最大數量不能超過 10公司當時已發行和流通股本的百分比，按轉換為次級有表決權的股份來確定。除非無法可靠地估計公允價值，否則為換取任何股票補助金而收到的所有商品和服務均按其公允價值計量。如果公司無法可靠地估計所收到的商品和服務的公允價值，則公司參照所授股票工具的公允價值間接地衡量其價值。股票支付計劃下的股票結算的股票支付最終被確認為損益支出，相應的權益貸記入貸款。
公司在獎勵的必要服務期內以直線方式確認薪酬費用。如果有跡象表明預期歸屬的股票數量與先前的估計不同，則隨後會對估算值進行修訂。歸屬前的任何累計調整均在當期確認，不對先前確認的費用進行對前期的調整。
期權和RSU補助金通常分期發放 12到 30月和期權的壽命通常為 十年.
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8.股本 （續） |
選項
截至2023年9月30日的九個月的期權活動彙總如下：
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| 股票數量 | | 加權平均值行使價
C$ | | 加權平均剩餘合同壽命 |
| 截至2022年12月31日的未歸屬期權餘額 | 19,997 | | 30.13 | | | 8.13 |
| 已授予 | — | | — | | — |
| 被沒收 | — | | — | | — |
| 既得 | 19,290 | | 30.36 | | | — |
| 截至2023年9月30日的未歸屬期權餘額 | 707 | | 24.00 | | | 7.62 |
| 成立至今 2023 年 9 月 30 日歸屬並可行使 | 39,287 | | 30.12 | | | 7.36 |
截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有價內期權。
該公司使用Black-Scholes期權定價模型來估計所授期權的公允價值。 沒有在截至2023年9月30日的九個月中，期權被授予、到期或沒收。
限制性股票單位 (“RSU”)
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日的未歸屬RSU獎勵數量以及截至2023年9月30日的九個月中的變化：
| | | | | | | | | | | |
| 股票數量 | | 加權平均值授予日期公允價值
C$ |
| 截至2022年12月31日未歸屬的限制性股票 | 2,981,327 | | 11.39 | |
| 已授予 | 8,656,319 | | 4.00 | |
| 被沒收 | 753,776 | | 5.98 | |
| 既得 | 1,132,246 | | 13.47 | |
| 截至 2023 年 9 月 30 日的未歸屬限制性股份 | 9,751,624 | | 4.83 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股票薪酬支出如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 股票期權 | | $ | 63 | | | $ | 103 | | | $ | 226 | | | $ | 228 | |
| 限制性股票單位 | | 4,624 | | | 9,716 | | | 8,753 | | | 33,997 | |
| 股票薪酬支出總額 | | $ | 4,687 | | | $ | 9,819 | | | $ | 8,979 | | | $ | 34,225 | |
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維拉諾控股公司 未經審計的中期簡明合併財務報表附註 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
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9.所得税 |
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中公司的所得税支出和有效税率：
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| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 所得税前收入 | $ | 27,033 | | | $ | 26,388 | | | $ | 60,734 | | | $ | 53,235 | |
| 所得税支出 | (44,797) | | | (69,381) | | | (100,796) | | | (105,998) | |
| 有效税率 | 166 | % | | 263 | % | | 166 | % | | 199 | % |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的有效税率基於公司預測的年化有效税率，在截至2023年9月30日的三個月中，該税率不包括不可扣除的減值的影響6,571與該公司對DGV的投資有關。還根據列報期內發生的離散項目對使用年化有效税率計算的所得税支出進行了調整。淨離散税收項目為 $8,517是在截至2023年9月30日的三個月內記錄的，使今年迄今為止的離散税收項目增加到美元20,704，截至2023年9月30日。在截至2023年9月30日的三個月中記錄的離散項目主要與未繳納税款的罰款和利息以及股票補償的永久影響有關。
由於其大麻業務，公司受經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第280E條的限制，根據該條款，公司只能扣除與產品銷售直接相關的費用。這導致《守則》第280E條認為不允許的普通業務支出和必要的業務支出之間存在永久差異。因此，有效税率可能變化很大，不一定與税前收入相關，公司的有效税率遠遠超過法定税率。
2023 年第二季度，康涅狄格州、伊利諾伊州和新澤西州頒佈了與《守則》第 280E 條脱鈎的税收立法，所有條款均於 2023 年 1 月 1 日生效。該公司在這些州擁有大量業務，現在可以扣除這些州的普通和必要的大麻業務費用。因此，截至2023年9月30日的三個月和九個月的有效税率反映了這一變化帶來的州所得税優惠，這並未反映在截至2022年9月30日的三個月和九個月的有效税率中。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中繳納的税款為美元26,559和 $20,564，分別地。
該公司在美國各地的部分零售藥房、加工和種植設施以及位於伊利諾伊州芝加哥的公司辦公室擁有運營租約。運營租賃使用權資產和經營租賃負債根據租賃期內開始之日未來最低租賃付款的現值進行確認。
初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在公司的資產負債表上。某些租賃需要支付税款、保險和維護費，被視為非租賃組成部分。公司單獨核算非租賃部分。
公司在開始時決定一項安排是否為租約。公司必須考慮合同是否傳達了控制已識別資產使用的權利。
公司根據不可取消的運營租賃協議向第三方租賃某些商業設施，該協議包含到2037年到期的最低租金條款。一些租約還包含續訂條款，並規定減免租金和增加付款。
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10.租賃 （續） |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，該公司的收入約為美元4,691和 $3,882分別在運營租賃費用中，其中 $167和 $155分別包含在同期銷售的商品成本中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該公司的收入約為美元13,451和 $11,001分別在運營租賃費用中，其中 $538和 $475分別包含在同期銷售的商品成本中。
截至2023年9月30日和2022年12月31日止期間，與運營租賃有關的其他信息如下：
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| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
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| 加權平均剩餘租期-年 | 8.25 | | 8.12 |
| 加權平均折扣率 | 9.29 | % | | 8.02 | % |
截至2023年9月30日，經營租賃租賃租賃的租賃負債的到期日如下：
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| 截至12月31日的年度 | 租賃負債的到期日 |
| 剩餘的 2023 | $ | 4,180 | |
| 2024 | 17,351 | |
| 2025 | 17,078 | |
| 2026 | 16,195 | |
| 2027 | 15,509 | |
| 2028 及以後 | 69,835 | |
| 租賃付款總額 | 140,148 | |
| 減去：估算利息 | (45,075) | |
| 租賃負債的現值 | $ | 95,073 | |
(a)索賠和訴訟
公司可能會不時參與與正常業務過程中運營引起的索賠有關的訴訟。截至2023年9月30日，除下文所述外，沒有可以合理預期會對公司合併經營業績產生重大影響的未決或威脅訴訟。在任何訴訟中，公司是當事方，公司的任何董事、高級管理人員或關聯公司都是對方或具有不利於公司利益的重大利益。
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11.突發事件和其他 （續） |
2022年1月31日，公司與Goodness Growth Holdings, Inc.（“GGH”）簽訂了安排協議（“GGH安排協議”），根據該協議，該公司同意收購GGH的所有已發行和未償股權，以換取該公司的股權，但須遵守GGH安排協議中規定的條件。2022年10月13日，公司向GGH提供了書面通知，稱GGH違反了GGH安排協議，並行使了GGH安排協議項下的公司終止權。2022年10月21日，GGH在不列顛哥倫比亞省最高法院對公司提起訴訟，指控該公司違反了 (i) GGH安排協議，包括據稱不當拒絕《GGH安排協議》、(ii) 誠信義務和 (iii) 誠實履行合同的義務等。此外，該公司提起反訴，聲稱GGH欠其終止費，金額為美元14,875，或者，可以報銷不超過美元的自付費用和開支3,000因為該公司合法終止了GGH安排協議，該協議的依據是該公司認為GGH違反了GGH安排協議中的契約和陳述，併發生了其他終止事件。 GGH於2022年12月8日對此類反訴作出迴應，其中GGH否認有義務支付任何終止費或交易費用。截至2023年9月30日，GGH先前在10-K表格第3項中披露的法律訴訟沒有任何實質性進展。如果有的話，公司無法提供任何保證或保證能夠以優惠條件贏得或解決本訴訟或反訴，而且不利結果可能會對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
(b)突發事件
在2023年第一季度，公司發現了與先前收購相關的潛在負債，該負債被認為既可能又可估量。根據 ASC 450 突發事件, 當這兩個標準都存在時, 應記錄或有負債.基於此，公司在扣除美元后的其他收入中記錄了相應的費用1,893在截至2023年3月31日的三個月中。
(c)在美國聯邦一級，大麻的非法性
Verano在州和地方監管機構批准使用大麻、醫療或成人使用或兩者兼而有之的州內運營。儘管醫療監管環境寬鬆，在某些情況下成人也在州一級使用大麻，但根據美國聯邦法律，大麻（大麻除外）是《管制物質法》（21 U.S.C. § 811）（“管制物質法”）下的附表一管制物質，這意味着美國聯邦政府將其視為一種濫用可能性很高且沒有治療價值的藥物。因此，即使在已在一定程度上將大麻合法化的州或地區，大麻的種植、加工、分配、擁有和銷售也違反了《管制物質法》。此外，如果個人和實體協助和教唆他人違反《管制物質法》，或與他人密謀違法，則可能違反美國聯邦法律。違反《管制物質法》也是其他犯罪的前提，包括洗錢法和《受敲詐勒索影響和腐敗組織法》。違反任何美國聯邦法律和法規的行為都可能導致因聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟而產生的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解，或刑事指控，包括但不限於扣押利潤、停止商業活動、民事沒收或資產剝離。
嚴格遵守有關大麻的州和地方法律，既不能免除公司在美國聯邦法律下的責任，也不能為可能對公司提起的任何聯邦訴訟提供辯護。這可能會對公司產生重大不利影響，包括其聲譽和開展業務的能力、在美國的大麻牌照、其證券在證券交易所和平臺的上市和交易、其財務狀況、經營業績、盈利能力、流動性以及上市股票的市場價格。此外，公司很難估計調查任何此類事項或最終解決所需的時間或資源，因為在某種程度上，可能需要的時間和資源取決於有關主管機構要求的任何信息的性質和範圍，而此類時間和資源可能很大。
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11.突發事件和其他 （續） |
無法保證取消大麻管制和取消大麻定罪的全面的美國聯邦立法會在不久的將來獲得通過，甚至根本無法保證。如果此類立法獲得通過，則無法保證其中會包含維護公司目前運營所依據的州大麻計劃的條款，也無法保證此類立法會以其他方式對公司及其業務有利。
公司通過以下方式開展和管理其業務 二可報告的細分市場，代表其大麻業務的主要領域：種植（批發）和零售。種植（批發）部分包括大麻產品的種植、生產和向零售商店銷售。零售部門包括向患者和消費者零售大麻。 這些分部的財務信息彙總如下：
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| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 扣除折扣後的收入 | | | | | | | |
| 種植（批發） | $ | 92,389 | | | $ | 80,226 | | | $ | 259,266 | | | $ | 200,908 | |
| 零售 | 185,707 | | | 184,219 | | | 556,307 | | | 533,860 | |
| 分段間淘汰賽 | (38,008) | | | (36,857) | | | (114,310) | | | (81,283) | |
| 扣除折扣後的總收入 | $ | 240,088 | | | $ | 227,588 | | | $ | 701,263 | | | $ | 653,485 | |
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| 折舊和攤銷 | | | | | | | |
| 種植（批發） | $ | 18,384 | | | $ | 20,727 | | | $ | 55,434 | | | $ | 59,540 | |
| 零售 | 16,882 | | | 15,592 | | | 50,125 | | | 46,690 | |
| 折舊和攤銷總額 | $ | 35,266 | | | $ | 36,319 | | | $ | 105,559 | | | $ | 106,230 | |
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| 所得税 | | | | | | | |
| 種植（批發） | $ | 20,840 | | | $ | 33,450 | | | $ | 39,851 | | | $ | 45,952 | |
| 零售 | 23,957 | | | 35,931 | | | 60,945 | | | 60,046 | |
| 所得税總額 | $ | 44,797 | | | $ | 69,381 | | | $ | 100,796 | | | $ | 105,998 | |
公司的資產合計為 二可報告的細分市場（種植（批發）和零售）。為了測試商譽，該公司已確定 13報告單位。公司通過首先根據公司開展業務的地理區域（或每個市場）審查運營部門來確定其報告單位。然後，根據市場業務（種植（批發）和零售），將市場進一步劃分為報告單位，這些單位主要根據每個市場持有的許可證來確定。基本上，所有收入都來自居住在美國的客户，幾乎所有資產都位於美國。
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13.忠誠義務 |
該公司有客户忠誠度計劃，零售客户每消費1美元即可累積積分（扣除税款）。在作為店內銷售交易的一部分，客户使用積分兑換符合條件的產品的折扣之前，這些積分將記為合同責任。此外，公司根據產生積分義務的估計概率，將履約義務記錄為收入減少。
該公司在2022年修改了忠誠度計劃。修改後的忠誠度計劃計算出的獨立銷售價格介於 $0.031和 $0.061每個忠誠度積分。兑換後，將免除忠誠度計劃的義務，並將抵消額記為收入。該公司估計 25百分比的積分在兑換（破損）之前不會被兑換 六個月到期日期。公司繼續評估破損和贖回價值，以確定獨立銷售價格。
截至2022年12月31日，大約有 70,000,0001未償積分，近似值為 $3,582。截至 2023 年 9 月 30 日，大約有 102,000,0001未償積分，近似值為 $5,094。截至2023年9月30日和2022年12月31日，此類餘額包含在公司簡明合併資產負債表上的應計負債中。
根據ASC 810，公司通過VIE模式進行整合。 下表列出了公司合併VIE的彙總財務信息，截至2023年9月30日和2022年12月31日，這些信息包含在公司的簡明合併資產負債表中。
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| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 流動資產 | $ | 7,817 | | | $ | 48,952 | |
| 非流動資產 | 21,668 | | | 72,081 | |
| 流動負債 | 18,465 | | | 10,193 | |
| 非流動負債 | 4,887 | | | 8,939 | |
| 歸屬於維拉諾控股公司的權益 | 6,133 | | | 101,901 | |
合併可變利息實體
當公司在州政府尚未完成大麻許可證轉讓的情況下完成收購時，就會出現合併的VIE。
合併發生在購買協議和 MSA 的生效之日。MSA賦予管理公司Verano做出業務運營決策、管理和僱用員工、確定產品組合以及直接分配現金的權力。MSA還允許Verano自行決定限制該實體的分配。在許可證轉讓之前，某些州可能會限制現金的分配或轉移。
該公司已與某些VIE簽訂了融資安排，為潛在的資本支出提供資金，包括但不限於藥房和其他設施的建設。
Verano使用ASC 810-10-15來確定對法人實體的控制權。購買協議限制了賣方參與未來業務及其蒙受損失的風險。此外，Verano與法人實體簽訂了MSA，賦予公司業務運營的戰略決策能力。
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14.合併 （續） |
公司參與該實體的所有定性和定量方面，例如但不限於軟件選擇、採購、人員配備和薪資、廣告以及現金流的使用。公司承擔所有損失風險，並根據收購協議和MSA獲得預期的未來回報，因此Verano是主要受益人。
Verano並不完全擁有根據ASC 810合併的所有實體，並在未經審計的中期簡明合併財務報表中記錄了此類非自有部分的非控股權益。
公司定期對財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債採用公允價值會計。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定需要按公允價值記錄的資產和負債的公允價值衡量標準時，公司會考慮市場參與者將進行交易的資產的所有相關因素，以及市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的基於市場的風險衡量標準或假設，例如固有風險、轉讓限制和信用風險。
公司採用以下公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的投入分為三個級別，並將層次結構中的分類基於可用且對公允價值衡量具有重要意義的最低投入級別：
第 1 級— 活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價；
第 2 級— 除了報價以外，資產或負債可以直接或間接觀察到的投入；以及
第 3 級— 不基於可觀察到的市場數據的資產或負債輸入。
金融工具
公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計負債、債務和應付收購對價。
對於該公司的長期債務（包括信貸額度和抵押貸款），活躍交易市場沒有報價，該公司認為估算這些金融工具的公允價值是不切實際的。截至2023年9月30日和2022年12月31日，債務賬面金額為美元422,179和 $413,004，分別包括 $6,695和 $24,464分別是一年內到期的短期債務。
按公允價值記錄的金融工具使用公允價值層次結構進行分類，該層次結構反映了投入對公允價值計量的重要性。 與層次結構的三個層次相關的公司金融工具的公允價值為：
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| 截至2023年9月30日 |
| 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
| 現金和現金等價物 | $ | 129,921 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 129,921 | |
| 投資 | 2,264 | | | — | | | — | | | 2,264 | |
| 應付收購對價 | — | | | — | | | (2,032) | | | (2,032) | |
| 總計 | $ | 132,185 | | | $ | — | | | $ | (2,032) | | | $ | 130,153 | |
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15.公允價值測量 （續） |
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| 截至2022年12月31日 |
| 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
| 現金和現金等價物 | $ | 84,851 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 84,851 | |
| 投資 | 1,805 | | | — | | | — | | | 1,805 | |
| 應付收購對價 | — | | | — | | | (18,262) | | | (18,262) | |
| 總計 | $ | 86,656 | | | $ | — | | | $ | (18,262) | | | $ | 68,394 | |
截至2023年9月30日，該公司持有的公開交易股票為美元2,264，它包含在隨附的簡明合併資產負債表中的其他資產中，屬於一級金融工具。
公司已經評估了截至本10-Q表格發佈之日的後續事件，並確定在此期間沒有發生任何需要調整未經審計的中期簡明合併財務報表中披露的事件。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本管理層對Verano財務狀況和經營業績的討論和分析（以下簡稱 “MD&A”）適用於截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月。它補充了公司截至2023年9月30日的三個月和九個月的未經審計的中期簡明合併財務報表和隨附附註，以及10-K表中包含的截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的公司經審計的合併財務報表和隨附附註，並應與之一起閲讀。本MD&A包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括但不限於10-K表中討論的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期、預測或預期結果存在重大差異。參見上面的 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和表格10-K中的 “風險因素”。公司管理層認為，公司財務報表和隨附附註所依據的假設是合理的。但是，公司的財務報表和隨附附註可能無法表明公司的財務狀況和未來的經營業績。
公司概述
根據歷史收入、地域範圍和品牌表現，Verano是美國大麻行業的領先公司之一，是一家垂直整合的多州運營商，其使命是 是的促進種植進步和大膽探索大麻。Verano在Zen Leaf旗下的醫療和成人用品市場提供卓越的大麻購物體驗™還有 MüV™藥房標語並生產一整套高質量、受監管的大麻產品，這些產品以包括Verano在內的多元化值得信賴的消費品牌組合出售™，MÜV™，Savvy™，比特™，再來一次™，還有 Avexia™。截至2023年11月6日，我們通過子公司和分支機構在13個州經營業務，包括135個零售藥房和14個生產設施，種植面積超過1,000,000平方英尺。
儘管在州一級，醫用大麻，在某些情況下還包括成人使用（即娛樂）大麻的監管環境比較寬鬆，但根據美國聯邦法律，在美國種植、製造、分銷、銷售或擁有大麻仍然是非法的。由於聯邦法律禁止跨州運輸任何受聯邦限制的物質，因此大麻不能跨州運輸。由於目前的聯邦法律禁令，美國的大麻產業是逐個州開展的。迄今為止，在美國38個州加上哥倫比亞特區和美國波多黎各領土，關島和美屬維爾京羣島已經批准了全面的醫用大麻計劃，23個州加上哥倫比亞特區以及美國的關島和北馬裏亞納羣島聯邦已經批准了醫療和成人用大麻綜合計劃，8個州允許將低四氫大麻酚和高CBD產品用於特定的醫療用途。Verano在州和地方監管機構批准使用大麻（醫用或醫療和成人使用）的州內運營。嚴格遵守有關大麻的州和地方法律，既不能免除公司在美國聯邦法律下的責任，也不能為可能對公司提起的任何聯邦訴訟提供辯護。
我們的戰略是通過整合種子到銷售的大麻品牌和產品的種植、製造、分銷和分銷，在多個州縱向整合，成為一傢俱有凝聚力的單一公司。我們種植、加工和批發分銷大麻消費品包裝旨在保證我們全國零售藥房連鎖店的貨架空間，並與第三方零售運營商發展和促進長期的批發供應關係。我們的模型通過建立足跡來包括地域多樣性，使我們能夠適應行業和市場條件的變化。
選定的操作結果
以下部分財務數據來自（i）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的中期簡明合併財務報表，以及（ii）截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表，這些財務數據源自本10-Q表第1項中列出的未經審計的中期簡明合併財務報表和隨附附註，並應與之一起閲讀。以下精選的未經審計的中期簡明合併財務信息可能並不代表公司的未來業績。
截至2023年9月30日的三個月，相比之下截至2022年9月30日的三個月
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| | 截至9月30日的三個月 |
| （以千美元計） | | 2023 | | 2022 | | $ Change |
| 扣除折扣後的收入 | | $ | 240,088 | | | $ | 227,588 | | | $ | 12,500 | |
| 毛利 | | 133,220 | | | 122,994 | | | 10,226 | |
| 歸屬於Verano Holdings Corp. 及子公司的淨虧損 | | (17,842) | | | (42,993) | | | 25,151 | |
| | | | | | |
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄 | | (0.05) | | | (0.13) | | | 0.08 | |
扣除折扣後的收入
截至2023年9月30日的三個月，扣除折扣後的收入為240,088美元，增長了12,500美元，增長了5.5％，而截至2022年9月30日的三個月的收入為227,588美元。本季度零售收入的主要業績驅動因素是康涅狄格州和馬裏蘭州市場的收入增加，這兩個市場分別於2023年1月和2023年7月開始成人用品銷售。內華達州的總銷售額由於該州的收購活動而增加，從而促進了同比收入的增長。在截至2023年9月30日的三個月中，公司在佛羅裏達州和康涅狄格州開設了兩家新店。此外，c與其他運營商一樣，比較截至三個月的時間，我們看到，由於特定市場（特別是亞利桑那州、伊利諾伊州、新澤西州和賓夕法尼亞州）的競爭加劇，某些市場持續處於停滯狀態，定價壓力持續下降 2023年9月30日至截至2022年9月30日的三個月。截至2023年9月30日的三個月，零售收入約佔總收入的66.8％，而截至2022年9月30日的三個月中，零售收入佔總收入的69.7％。種植（批發）收入的關鍵績效驅動因素是向馬裏蘭州和康涅狄格州成人用途市場的持續種植擴張，以及Verano品牌產品在亞利桑那州的銷售額增加，所有這一切都歸因於大麻花和大麻相關產品的產量和銷售（包括公司間銷售）的增加 三個月結束了 2023年9月30日至截至2022年9月30日的三個月。截至2023年9月30日的三個月，種植（批發）收入佔總收入的33.2％，而截至2022年9月30日的三個月中，不包括細分市場間的淘汰，佔總收入的30.3％。
毛利
截至2023年9月30日的三個月，毛利為133,220美元，相當於銷售大麻、大麻提取物、食用品和相關配件的毛利率為55.5％。相比之下，截至2022年9月30日的三個月中，毛利為122,994美元，這意味着銷售大麻、大麻提取物、零食和相關配件的毛利率為54.0％。在截至2023年9月30日的三個月中，毛利的增長主要歸因於Verano產品銷售額的改善和收入的增長，但定價壓力部分抵消了這一點，而與截至2022年9月30日的三個月相比，毛利潤的增長促進了毛利率的提高。
淨虧損
截至2023年9月30日的三個月，歸屬於公司的淨虧損為17,842美元，減少25,151美元，而截至2022年9月30日的三個月淨虧損為42,993美元。淨虧損的變化主要是由於截至2023年9月30日的三個月的所得税準備金與截至2022年9月30日的三個月相比有所減少。
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| | 截至9月30日的三個月 |
| （以千美元計） | | 2023 | | 2022 | | $ Change |
| 銷售商品成本，淨額 | | $ | 106,868 | | | $ | 104,594 | | | $ | 2,274 | |
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| 銷售、一般和管理費用 | | 86,316 | | | 85,710 | | | 606 | |
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| 其他收入（支出），淨額 | | (13,255) | | | (10,687) | | | (2,568) | |
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| 所得税準備金 | | (44,797) | | | (69,381) | | | 24,584 | |
銷售商品成本，淨額
銷售的商品成本包括直接歸因於種植和加工大麻的成本以及花卉、零食和濃縮物等製成品的零售購買成本。截至2023年9月30日的三個月，商品銷售成本為106,868美元，比截至2022年9月30日的三個月增加了2,274美元，增長了2.2％。這一變化主要是由整體收入增長推動的，部分被與購買成品成本相關的產品下降所抵消。
銷售、一般和管理費用
截至2023年9月30日的三個月，銷售、一般和管理費用總額為86,316美元，增長606美元，增長0.7％，而截至2022年9月30日的三個月的銷售、一般和管理費用總額為85,710美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，總銷售、一般和管理費用佔收入的百分比分別為36.0％和37.7％。這一變化主要是由於一般和管理費用增加了5,571美元，部分被工資和福利減少4,184美元以及銷售和營銷費用減少2,071美元所抵消。
其他收入（支出），淨額
截至2023年9月30日的三個月，其他淨收入（支出）總額為13,255美元，與截至2022年9月30日的三個月相比減少了2568美元。其他收益（支出）淨額的變化主要是由於2022年信貸協議導致的利息支出增加，部分被收購收益負債的減少所抵消，而收購收益負債的減少是由於截至2023年9月30日的三個月中其他收益（支出）淨額總體上與2022年9月30日同期相比有所減少。
所得税準備金
所得税支出根據當年應納税所得額的預期應納税額確認，使用年底頒佈或實質性頒佈的税率。截至2023年9月30日的三個月，所得税支出為44,797美元，與截至2022年9月30日的三個月相比減少了24,584美元或（35.4）％。
截至2023年9月30日的九個月，而截至2022年9月30日的九個月為止的九個月
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| | 截至9月30日的九個月 |
| （以千美元計） | | 2023 | | 2022 | | $ Change |
| 扣除折扣後的收入 | | $ | 701,263 | | | $ | 653,485 | | | $ | 47,778 | |
| 毛利 | | 357,595 | | | 319,726 | | | 37,869 | |
| 歸屬於Verano Holdings Corp. 及子公司的淨虧損 | | (40,140) | | | (53,054) | | | 12,914 | |
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| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄 | | (0.12) | | | (0.16) | | | 0.04 | |
扣除折扣後的收入
截至2023年9月30日的九個月中，扣除折扣後的收入為701,263美元，增長47,778美元，增長7.3％，而截至2022年9月30日的九個月的收入為653,485美元。截至2023年9月30日的九個月中，零售收入的主要業績驅動因素是市場持續向新澤西州擴張，新澤西州於2022年第二季度開始允許成人用品銷售，以及康涅狄格州和馬裏蘭州市場的收入增加，這兩個市場分別於2023年1月和2023年7月開始成人用品銷售。此外，內華達州的總銷售額由於該州的收購活動而增加，從而促進了同比收入的增長。在截至2023年9月30日的九個月中，公司在康涅狄格州、佛羅裏達州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州開設了13家新店。此外，c與其他運營商一樣，我們發現，由於特定市場，特別是亞利桑那州、伊利諾伊州和賓夕法尼亞州的競爭加劇，某些市場持續處於停滯狀態和定價壓力 九幾個月已結束 2023年9月30日至截至2022年9月30日的九個月。截至2023年9月30日的九個月中，零售收入約佔總收入的68.2％，而截至2022年9月30日的九個月中，零售收入佔總收入的72.7％，不包括細分市場間沖銷。種植（批發）收入的主要業績驅動因素是種植面積持續擴大到新澤西州、馬裏蘭州和康涅狄格州成人用途市場，以及Verano產品在亞利桑那州的銷售額增加，與截至2023年9月30日的九個月相比，所有這些都歸因於大麻花和大麻相關產品的產量和銷售（包括公司間銷售）的增加。截至2023年9月30日的九個月中，種植（批發）收入佔總收入的31.8％，而截至2022年9月30日的九個月中，不包括細分市場間的淘汰，佔總收入的27.3％。
毛利
截至2023年9月30日的九個月中，毛利為357,595美元，相當於銷售大麻、大麻提取物、食用品和相關配件的毛利率為51.0％。相比之下，截至2022年9月30日的九個月中，毛利為319,726美元，這意味着銷售大麻、大麻提取物、零食和相關配件的毛利率為48.9％。在截至2023年9月30日的九個月中，毛利的增長主要歸因於Verano產品銷售額的改善以及收入的增長。此外，與截至2022年9月30日的九個月相比，與收購帶來的庫存增加相關的比較影響較低，但定價壓力部分抵消了這些影響，從而提高了毛利率。
淨虧損
截至2023年9月30日的九個月中，歸屬於公司的淨虧損為40,140美元，減少12,914美元，而截至2022年9月30日的九個月淨虧損為53,054美元。淨虧損的變化主要是由其他支出的總體增加推動的，這歸因於截至2023年9月30日的九個月中，與2022年信貸協議相關的利息支出與2022年9月30日相比有所增加。此外，這種差異還受到截至2022年9月30日的九個月中解散收益以及先前持有的股權收益的收益所驅動。
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| | 截至9月30日的九個月 |
| （以千美元計） | | 2023 | | 2022 | | $ Change |
| 銷售商品成本，淨額 | | $ | 343,668 | | | $ | 333,759 | | | $ | 9,909 | |
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| 銷售、一般和管理費用 | | 246,224 | | | 275,531 | | | (29,307) | |
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| 其他收入（支出），淨額 | | (43,760) | | | 7,389 | | | (51,149) | |
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| 所得税準備金 | | (100,796) | | | (105,998) | | | 5,202 | |
銷售商品成本，淨額
銷售的商品成本包括直接歸因於種植和加工大麻的成本以及花卉、零食和濃縮物等製成品的零售購買成本。截至2023年9月30日的九個月中，商品銷售成本為343,668美元，比截至2022年9月30日的九個月增加了9,909美元，增長了3.0％。這一變化主要是由康涅狄格州和新澤西州的整體收入增長推動的，但與購買成品成本相關的產品下降部分抵消了這一變化。
銷售、一般和管理費用
截至2023年9月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用總額為246,224美元，下降29,307美元，下降10.6％，而截至2022年9月30日的九個月的銷售、一般和管理費用總額為275,531美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，總銷售、一般和管理費用佔收入的百分比分別為35.1％和42.2％。下降的主要原因是在截至2022年9月30日的九個月中，工資和福利減少了18,440美元，一般和管理費用減少了10,282美元，這主要是由於收購活動的推動。此外，截至2023年9月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用包括與截至2022年9月30日的九個月相比較低的股票薪酬支出，這得益於截至2022年9月30日的九個月的上期支出加速福利以及截至2023年9月30日的九個月的獎勵發放時間。
其他收入（支出），淨額
截至2023年9月30日的九個月中，其他淨收入（支出）總額為43,760美元，與截至2022年9月30日的九個月相比減少了51,149美元。其他收入（支出）淨額的變化主要是由截至2023年9月30日的九個月的2022年信貸協議與截至2022年9月30日的九個月相比，利息支出增加所致。截至2023年9月30日的九個月中，其他淨收益（支出）與截至2022年9月30日的九個月相比有所下降，這主要是由於在截至2022年9月30日的九個月中拆分收益為9,560美元，在截至2022年9月30日的九個月中，先前持有的股權收益為14,103美元，以及截至2022年9月30日的九個月中的收購收益活動。
所得税準備金
所得税支出根據當年應納税所得額的預期應納税額確認，使用年底頒佈或實質性頒佈的税率。截至2023年9月30日的九個月中，所得税支出為100,796美元，與截至2022年9月30日的九個月相比減少了5,202美元或（4.9）％。
按細分市場劃分的經營業績
該公司有兩個應報告的細分市場：（i）種植（批發）和（ii）零售。由於我們業務的垂直整合性質，公司審查種植（批發）和零售層面的收入，同時合併審查經營業績。
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月按細分市場分列的扣除銷售折扣後的收入：
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| | 截至9月30日的三個月 |
| （以千美元計） | | 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 |
| 扣除折扣後的收入 | | | | | | | | |
| 種植（批發） | | $ | 92,389 | | | $ | 80,226 | | | $ | 12,163 | | | 15.2 | % |
| 零售 | | 185,707 | | | 184,219 | | | 1,488 | | | 0.8 | % |
| 分段間淘汰賽 | | (38,008) | | | (36,857) | | | (1,151) | | | 3.1 | % |
| 扣除折扣後的總收入 | | $ | 240,088 | | | $ | 227,588 | | | $ | 12,500 | | | 5.5 | % |
截至2023年9月30日的三個月，扣除折扣後，種植（批發）板塊的收入均為92,389美元，與截至2022年9月30日的三個月相比，均增長12,163美元，增長15.2％，不包括細分市場間的淘汰。扣除折扣後的種植（批發）收入的增長主要是由向馬裏蘭州和康涅狄格州成人用途市場擴張種植以及Verano產品在亞利桑那州的銷售量增加所推動的，所有這些都歸因於大麻花和大麻相關產品的產量和銷售（包括公司間銷售）的增加，這促進了扣除折扣後的種植（批發）收入的增加。
截至2023年9月30日的三個月，扣除折扣後，零售板塊的收入均為185,707美元，與截至2022年9月30日的三個月相比，均增長1488美元，增長0.8％，不包括細分市場間的沖銷。扣除折扣後的零售收入的增長主要是由公司在馬裏蘭州、康涅狄格州和佛羅裏達州運營市場的持續擴張推動的。由於佛羅裏達州業務的縱向性質，佛羅裏達州的業務僅被視為零售收入。佛羅裏達州和康涅狄格州新開的零售商店也推動了這一增長。此外，通過收購活動，內華達州的整體銷售額為同比收入增長做出了貢獻。
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| | 截至9月30日的九個月 |
| （以千美元計） | | 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 |
| 扣除折扣後的收入 | | | | | | | | |
| 種植（批發） | | $ | 259,266 | | | $ | 200,908 | | | $ | 58,358 | | | 29.0 | % |
| 零售 | | 556,307 | | | 533,860 | | | 22,447 | | | 4.2 | % |
| 分段間淘汰賽 | | (114,310) | | | (81,283) | | | (33,027) | | | 40.6 | % |
| 扣除折扣後的總收入 | | $ | 701,263 | | | $ | 653,485 | | | $ | 47,778 | | | 7.3 | % |
截至2023年9月30日的九個月，扣除折扣後，種植（批發）板塊的收入均為259,266美元，與截至2022年9月30日的九個月相比，均增長58,358美元，增長29.0％，不包括細分市場間的沖銷。扣除折扣後的種植（批發）收入的增長主要是由向新澤西州、馬裏蘭州和康涅狄格州成人用途市場擴大種植以及成熟市場種植收入增加所推動的。此外，Verano產品在亞利桑那州的銷售額增加，這歸因於大麻花和大麻相關產品的產量和銷售（包括公司間銷售）的增加，這促進了扣除折扣後的種植（批發）收入的增加。
截至2023年9月30日的九個月，零售板塊扣除折扣後的收入均為556,307美元，與截至2022年9月30日的九個月相比，均增長22,447美元，增長4.2％，不包括細分市場間的沖銷。扣除折扣後的零售收入的增長主要是由公司在馬裏蘭州、康涅狄格州和佛羅裏達州運營市場的持續擴張推動的。由於佛羅裏達州業務的縱向性質，佛羅裏達州的業務僅被視為零售收入。佛羅裏達州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州新開的零售商店也推動了這一增長。
運營績效的驅動因素
收入
該公司的收入既來自種植（批發）業務，向第三方零售客户種植、生產和銷售大麻產品，也來自零售業務，即直接向零售患者和消費者銷售大麻產品。在截至2023年9月30日的三個月中，公司收入中約有33.2％來自種植（批發）業務（不包括細分市場間淘汰），約66.8％來自零售業務，不包括細分市場間淘汰。在截至2023年9月30日的九個月中，大約31.8％的收入來自種植（批發）業務，約68.2％的收入來自零售業務，不包括細分市場間的淘汰。
毛利
毛利潤是收入減去銷售商品的成本。銷售的商品成本包括直接歸因於產品銷售的成本，包括為製成品（例如鮮花、零食和濃縮物）以及包裝和其他用品、服務和加工費、租金、水電費和相關成本支付的金額。大麻成本受到各種州法規的影響，這些法規限制了大麻產品的採購和採購，隨着監管環境的變化，這可能會在比較時期內造成毛利潤的波動。毛利率衡量公司的毛利佔收入的百分比。
公司的擴張戰略和收入增長已成為優先事項，並將在可預見的將來繼續這樣做，因為公司將通過探索新市場、開設或收購新的藥房地點以及在當前市場內擴大產量來擴大業務範圍。在公司已經開展業務的核心市場以及隨着州市場的成熟，該公司預計，種植（批發）和零售渠道的利潤率將面臨壓力。該公司目前的生產能力尚未得到充分發揮，預計運營優化將抵消種植（批發）層面的價格壓縮。因此，該公司預計，未來整體合併毛利率將逐漸增加。
支出總額
除銷售商品成本以外的總支出包括支持客户關係和向公司零售商店交付產品的銷售成本。它還包括對支持持續業務所需的企業基礎設施的大量投資。
銷售成本通常與收入相關。隨着設施和市場的擴張，預計當前運營市場（亞利桑那州、阿肯色州、康涅狄格州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、內華達州、新澤西州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州）的銷售成本佔銷售額的百分比將略有增加。預計增長將主要由公司零售和種植（批發）渠道的增長以及新零售開業的增加所推動。
銷售、一般和管理（“SG&A”）費用還包括公司辦公室產生的成本，主要與後臺人員成本有關，包括工資、激勵性薪酬、福利、股票薪酬和專業服務成本。展望未來，銷售和收購費用預計將繼續符合公司的擴張計劃。此外，該公司預計將繼續承擔與這些擴張計劃相關的收購和交易成本，並預計與招聘和僱用人才相關的股票薪酬支出以及與在加拿大上市和在美國上市的公開報告公司相關的法律和專業費用將增加。
所得税準備金
公司在其運營所在司法管轄區繳納所得税，因此，所得税支出取決於各司法管轄區對應納税所得額的分配以及影響應納税事件發生時間的各種活動。由於公司從事大麻行業，因此受該法第280E條的限制，根據該條款，公司只能扣除與產品銷售直接相關的費用。這導致該法第280E條認為不允許的普通和必要的業務支出之間存在永久差異，並且有效税率高於大多數行業。
在2023年第二季度，康涅狄格州、伊利諾伊州和新澤西州頒佈了免除或解除該法第280E條的税收立法，所有這些條款均於2023年1月1日生效。該公司在這些州擁有大量業務，現在可以扣除這些州的普通和必要的大麻業務費用。因此，截至2023年9月30日的三個月和九個月的有效税率反映了這一變化帶來的州所得税優惠，這並未反映在截至2022年9月30日的三個月和九個月的有效税率中。
流動性、融資活動和資本資源
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的流動負債總額分別為352,300美元和386,645美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的現金及現金等價物分別為129,921美元和84,851美元，用於履行其當前債務。截至2023年9月30日，該公司的營運資金為2,704美元，與2022年12月31日相比，營運資金增加了71,074美元。營運資金的增加主要是由現金和現金等價物增加45,070美元以及應付收購對價減少16,230美元所推動的。
該公司是一家處於早期成長階段的公司，從收入中獲得現金，將其資本儲備用於收購和開發能夠在短期和長期內產生額外收入和收益的資產。資本儲備主要用於資本支出、設施改進、戰略投資機會、產品開發和營銷以及客户、供應商、投資者和行業關係。公司在分配資本時採取謹慎的態度，以最大限度地提高回報，同時確保適當的流動性。鑑於當前的通貨膨脹和未來經濟環境的不確定性，公司已採取額外措施來監控和部署資本，以最大限度地減少對其運營和擴張計劃的負面影響。
流動性要求
我們的短期流動性需求主要包括支付收購、償還借款、維持運營和其他一般業務需求所需的資金。我們認為，下文討論的內部籌集資金和其他流動性來源將足以滿足至少未來12個月的營運資金需求、資本支出和其他業務需求。我們相信，通過將運營活動產生的現金、可用現金餘額和可用借款相結合，我們將滿足已知或合理可能的未來現金需求。如果需要增加這些流動性來源，額外的現金需求很可能會通過發行股權證券或額外借款來融資，但是，無法保證我們將來能夠以可接受的條件獲得額外的股權融資或債務融資。
我們的長期流動性需求主要包括完成額外收購、定期償還債務、維持和擴大我們的業務以及其他一般業務需求。我們希望通過各種資本來源滿足我們的長期流動性需求，其中可能包括未來的債務或股權發行、運營提供的淨現金以及其他有擔保和無抵押借款。我們認為，上述資金來源將為我們的業務、預期的擴張和長期的定期債務償還提供足夠的資金。我們為運營需求提供資金的能力將取決於我們未來繼續從運營中產生正現金流的能力，以及我們以可接受的條件獲得債務或股權融資的能力。
信貸額度
2022年10月，Verano及其某些子公司和關聯公司（作為借款人）與貸款方簽訂了2022年信貸協議，根據該協議，貸款人向借款人預付了35萬美元的優先有擔保定期貸款，該協議還規定借款人有權在有條件的情況下申請額外的增量定期貸款，前提是貸款人選擇為此類增量定期貸款提供資金。在融資方面，根據2022年信貸協議發放的貸款的所有收益都用於償還公司先前的優先有擔保定期貸款信貸額度下的欠款。與此類還款有關，先前的此類信貸額度已終止，不再生效或生效。
2022年信貸協議允許借款人 (i) 從第三方貸款機構那裏承擔高達12萬美元的額外債務，這些貸款人由2022年信貸協議中不作為抵押品的房地產擔保，(ii) 從第三方貸款機構獲得額外的抵押貸款，這些貸款人以2022年信貸協議初始融資後獲得的房地產作為擔保，以及 (iii) 根據美國國會通過向美國大麻公司提供銀行服務的《安全銀行法》或類似立法，循環信貸下最高可達50,000美元來自第三方貸款人的貸款 pari passu或從屬於2022年信貸協議的義務，所有這些義務都受慣例條件的約束。
2022年信貸協議下的義務由借款人的幾乎所有資產擔保，不包括車輛、特定的房地產地塊和其他慣例例外情況。2022年信貸協議規定，浮動年利率等於當時有效的優惠利率加上6.50％，如果發生不是重大違約事件的違約事件，該利率可以提高3.00％，也可以根據2022年信貸協議的規定，在發生重大違約事件時提高6.00％。最初注資的35萬美元貸款要求從2023年10月開始按計劃分期償還每月350美元，剩餘的本金餘額將於2026年10月30日全額到期。
借款人可以隨時自願預付不超過100,000美元的定期貸款本金餘額，但需繳納1,000美元的預付保費，並且可以根據預付款時間以不同的利率預付剩餘的未償還本金餘額以支付預還保費。如果不預付全部未償還貸款債務，借款人不得自願預付超過100,000美元的本金餘額。
2022 年信貸協議包括慣例陳述、擔保和契約以及慣例違約事件，包括付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、重大債務交叉違約，以及破產和破產事件。
2022年信貸協議還包括慣例負面契約，除非協議中另有允許，否則這些契約限制了借款人承擔額外債務、向第三方授予擔保權益、簽訂最終文件或完成收購或處置等限制的能力。此外，2022年信貸協議要求借款人滿足有關最低現金餘額、調整後息税折舊攤銷前利潤最低水平（定義見2022年信貸協議）和最低固定費用覆蓋率的財務測試。
截至2023年9月30日，該公司遵守了此類財務契約。
公司董事長、首席執行官兼創始人喬治·阿可視作為貸款人蔘與了2022年信貸協議，為35萬美元本金中的1,000美元提供了資金。Archos先生被排除在貸款人的某些批准權之外，根據2022年信貸協議，Archos先生應支付的任何罰款和費用對公司來説都不重要。
抵押貸款
2022年6月29日，公司與一家社區銀行簽訂了房地產貸款，借入本金18,000美元，由新澤西州布蘭奇堡的房地產及其改善措施作為擔保。該抵押貸款的利率為4％，將於2047年7月到期。
2023年3月9日，公司與一家社區銀行簽訂了房地產貸款，借入20,000美元的本金，由康涅狄格州洛基希爾的房地產及其改善措施作為擔保。該貸款的利率為5.75％，將於2028年3月到期，並可能再延長四個五年期。
2023年9月29日，該公司與一家社區銀行簽訂了房地產貸款，借入本金14,500美元，由賓夕法尼亞州切斯特的房地產擔保。這筆貸款的利率為7.5％，將於2028年10月到期。
2021年5月14日，公司收購了The Healing Center, LLC，該公司由大匹茲堡地區的三家藥房組成。治療中心在THC房地產上經營藥房，並於2021年9月3日收購了THC房地產。該公司通過與芝加哥大西洋信貸公司的信貸額度為收購THC房地產提供了資金，金額為12,650美元，利息為每年9.75％。這筆貸款已全額償還，截至2023年9月30日已不再未償還。
其他
2022年10月，公司與芝加哥大西洋信貸機會有限責任公司簽訂了總額為19,000美元的定期貸款，到期日為2024年10月31日。定期貸款以14.3％的利率支付利息和費用。該公司推遲了與交易完成相關的100美元融資費用。這筆貸款已全額償還，截至2023年9月30日已不再未償還。
在2022年第四季度，公司同意就收購Agronomed Biologics, LLC的12,500美元或有對價發行本票，該債務將於2023年分期支付，因此，應付金額從收購對價重新歸類為公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表上債務餘額的當期部分。
現金的來源和用途
經營、投資和融資活動提供（用於）的現金
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，運營、投資和融資活動提供（用於）的淨現金如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | $ Change |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 77,361 | | | $ | 65,311 | | | $ | 12,050 | |
| 用於投資活動的淨現金 | (37,573) | | | (185,284) | | | 147,711 | |
| 融資活動提供的淨現金 | 5,286 | | | 97,170 | | | (91,884) | |
經營活動產生的現金流。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該公司的淨現金流入分別為77,361美元和65,311美元。12,050美元的增長主要是由與公司庫存成本模型標準化相關的庫存減少以及預付費用和其他流動資產減少所推動的。
來自投資活動的現金流。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該公司的淨現金流出分別為37,573美元和185,284美元。在截至2023年9月30日的九個月中，淨現金流出量與截至2022年9月30日的九個月相比減少了147,711美元，這主要是由於在截至2023年9月30日的九個月中，扣除獲得的現金淨額為13,250美元，而截至2022年9月30日的九個月中，收購業務的差異為101,396美元。此外，用於投資活動的淨現金減少是由在截至2023年9月30日的九個月中購買不動產、廠房和設備（26,503美元）所推動的，而在截至2022年9月30日的九個月中，購買的不動產、廠房和設備為109,720美元。
來自融資活動的現金流。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該公司的淨現金流入分別為5,286美元和97,170美元。美元（91,884美元）的差異主要是由截至2023年9月30日的九個月中發行50,949美元債務的收益推動的，而在截至2022年9月30日的九個月中，發行的收益為122,057美元。截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金的減少被債務本金償還額為44,582美元（44,582美元）部分抵消，而截至2022年9月30日的九個月中，本金償還額為21,901美元。
資產負債表外安排
公司目前沒有任何資產負債表外安排，這些安排對公司的經營業績或財務狀況，包括其流動性和資本資源產生或合理可能產生影響。
會計慣例的變更或採用
請參閲第一部分第1項 “未經審計的中期簡明合併財務報表附註” 下對最近通過/發佈的會計聲明的討論， 注1-概述和列報基礎。
關鍵會計政策及重要判斷和估計
與10-K表格所含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中提供的信息相比，我們的關鍵會計政策和估算沒有實質性變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
如10-K表第二部分所述，我們的市場風險披露沒有實質性變化。
第 4 項。控制和程序
遵守管理層對財務報告內部控制評估的過渡期
從2022年6月25日，即我們在表格10上的註冊聲明的生效日期和我們成為美國申報公司的日期，以及美國證券交易委員會在2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條中為新上市申報公司規定的過渡期內，在向美國證券交易委員會提交第二份10-K表年度報告之前，公司無需包括管理層對公司財務報告內部控制的評估報告 SEC。
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在確保在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們的《交易法》報告中要求披露的信息，並確保這些信息被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首長執行官和首席財務官（視情況而定），以便及時做出決定關於所需的披露。
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。
按照《交易法》第13a-15（b）條的要求，截至2023年9月30日，即本表10-Q所涵蓋期末，我們在管理層，包括首席執行官（即我們的首席執行官）和首席財務官（首席財務官）的監督和參與下，對披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本10-Q表所涉期末，我們的披露控制和程序已有效提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在《交易法》規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並得到收集和傳達
視情況向管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
但是，我們認為，控制系統，無論設計和運行多麼良好，都無法絕對保證控制系統的目標得到實現，任何控制評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題以及欺詐或錯誤事件（如果有的話）都被發現。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中，公司對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中，公司可能會不時受到法律訴訟、索賠、調查和政府調查。 公司已經收到第三方的索賠，將來可能會繼續收到索賠。請參閲未經審計的中期簡明合併財務報表附註， 附註11-意外開支及其他-索賠和訴訟，以引用方式納入此處。
第 1A 項。 風險因素。
第 1A 項。表格10-K中的 “風險因素” 包括對我們風險因素的討論。與表格10-K中描述的風險因素相比，沒有實質性變化。我們可能會在未來的美國證券交易委員會文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
第 2 項。股票證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
規則 10b5-1 交易計劃
在截至2023年9月30日的三個月中，下述公司高管（定義見《交易法》第16a-1（f）條）終止了預先安排的股票交易計劃，每項計劃都旨在滿足《交易法》第10b5-1 (c) 條和公司內幕交易政策規定的正面抗辯，具體日期與該官員姓名對面。 此類預先安排的股票交易計劃之所以終止，是因為根據此類計劃執行的出售交易未按適用官員的預期完成。
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姓名 | 標題 | 終止日期 |
喬治愛可視 | 董事長、首席執行官兼創始人 | 2023年8月16日 |
勞拉·瑪麗·卡萊斯尼克 | 首席法務官、總法律顧問兼祕書 | 2023年8月15日 |
亞倫邁爾斯 | 首席投資官 | 2023年8月16日 |
大衞斯普雷克曼 | 首席營銷官 | 2023年8月15日 |
Brett Summerer | 首席財務官 | 2023年8月15日 |
理查德·塔拉普恰克 | 執行副總裁、財務和公司財務總監 | 2023年8月29日 |
命運湯普森 | 首席人事官 | 2023年8月31日 |
達倫·魏斯 | 主席 | 2023年8月15日 |
在截至2023年9月30日的三個月中，下述公司高管通過了一項與經紀公司預先安排的股票交易計劃，具體日期與該經紀公司的下述高級管理人員姓名對面，每份計劃都是在公司內幕交易政策下的公開交易窗口內簽訂的，旨在滿足《交易法》第10b5-1 (c) 條和公司內幕交易政策的肯定辯護。 下文列出了每位適用官員的預計待售次級有表決權股票數量和到期日的詳細信息。
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姓名 | 標題 | 收養日期 | 預計出售的次級有表決權股票數量1 | 到期日期2 |
勞拉·瑪麗·卡萊斯尼克 | 首席法務官、總法律顧問兼祕書 | 2023年8月30日 | 102,040 | 2024年12月31日 |
愛德華·麥克德莫特 | 首席運營官 | 2023年9月5日 | 66,109 | 2024年12月31日 |
大衞斯普雷克曼 | 首席營銷官 | 2023年8月25日 | 57,441 | 2024年12月31日 |
Brett Summerer3 | 首席財務官 | 2023年8月25日 | 210,581 | 2024年12月31日 |
理查德·塔拉普恰克 | 執行副總裁、財務和公司財務總監 | 2023年9月27日 | 49,483 | 2024年12月31日 |
命運湯普森 | 首席人事官 | 2023年8月31日 | 77,794 | 2024年12月31日 |
達倫·魏斯 | 主席 | 2023年8月28日 | 181,106 | 2024年12月31日 |
1 此類金額反映了預扣税額，實際銷售金額可能有所不同。
2 在某些有限的情況下，此類計劃可以提前終止。
3 薩默勒先生自2023年10月26日起終止了此類預先安排的股票交易計劃。
第 6 項。展品
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展覽
數字 | | 展品描述 |
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| 3.1* | | Verano Holdings Corp. 的章程，日期為2021年2月11日（文件編號000-56342）（文件編號000-56342），作為我們於2022年4月26日提交的10號表格註冊聲明的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）。 |
| | |
| 3.2* | | 維拉諾控股公司章程通知，日期為2021年2月11日（作為我們在2022年4月26日提交的表格10上提交的註冊聲明的附錄3.2提交（文件編號000-56342），並以引用方式納入此處）。 |
| | |
| 31.1** | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 |
| | |
| 31.2** | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 |
| | |
| 32.1*** | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
| | |
| 32.2*** | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
| | |
| 101.INS | | 內聯 XBRL 實例文檔 |
| | |
| 101.SCH | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
| | |
| 101.CAL | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| | |
| 101.DEF | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| | |
| 101.LAB | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| | |
| 101.PRE | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
| | |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 先前已提交。
** 隨函提交
*** 隨函附上
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
日期：2023 年 11 月 8 日
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| 維拉諾控股公司 |
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| 來自： | /s/ George Archos |
| 姓名： | 喬治愛可視 |
| 標題： | 首席執行官 |
| | | | | | | | |
| 來自： | /s/ Brett Summerer |
| 姓名： | Brett Summerer |
| 標題： | 首席財務官 |