(1)

Power Integrations, Inc.，一家特拉華州公司，其主要營業地點位於美國加利福尼亞州聖何塞市海利爾大道5245號，95138（“POWER INTEGRATIONS”）；

1.1

通用規格：晶圓的生產、交付和驗收規範，載於本文所附附的附錄C。

1.2

機密信息：技術信息或其他與個人信息或供應商相關的非公開信息，無論是以人為可讀還是機器可讀的形式，也無論記錄在紙張、磁帶、軟盤還是任何其他媒體上，由披露方向接收方披露，在不違反第 1.3 節（“機密製造信息”）的前提下，(i) 以書面形式、以適當的附註指定為機密信息，或 (ii) 如果口頭披露，則被認定為機密披露時的信息，其摘要是在口頭披露後三十 (30) 天內以書面形式確認，並以適當的説明指定

1.3

機密製造信息：屬於 PI 流程或與 PI 流程相關的 PI 機密信息。機密製造信息是所有情況下的保密製造信息，無論是否被標記為機密或被宣佈為機密。默認情況下，雙方會議期間傳達的與個人信息流程有關的任何未加標記或口頭的信息均為機密製造信息，無論是否被宣佈或標記為機密，也不論隨後是否以書面形式進行描述。

1.4

工程晶片：根據附錄 B 中適用的特別定價和附錄 C 中適用的特殊規格加工的晶圓。

1.5

個人銷售合同：供應商與PI將根據本協議簽訂的個人晶圓銷售和購買合同。

1.6

知識產權：版權、專利、商業祕密、精神權利、專有技術和所有其他任何類型的知識產權或專有權。

1.7

口罩規格：口罩工具套裝的生產、交付和驗收規範，載於本文所附附的附錄 C。

1.8

掩模工具套裝：根據本協議，由供應商製造或為供應商製造用於製造晶圓的掩模套裝。

1.9

PI：POWER INTEGRATIONS, INC. 及其任何子公司。

1.10

PI 流程改進：在本協議期限內，對 PI 知識產權的任何修改或變更，包括 PI 改進和供應商改進。

1.11

PI 改進：所有 PI 流程改進均由 PI 單獨完成或由 PI 和供應商共同完成。

1.12

供應商改進：以下任何 PI 流程改進：(i) 完全由供應商在不使用 PI 機密信息的情況下做出，以及 (ii) 供應商除了製造或整合到產品之外還有大量用途，以及 (iii) 完全基於供應商流程。

1.13

PI 知識產權：PI 流程、通用規範、掩模工具集及其相應的掩碼數據庫、PI 改進以及上述所有知識產權。

1.14

PI PROCESS：PI 的工藝技術，在供應商晶圓製造設施中實施，用於生產晶圓，其詳細規格已在通用規格中規定，外加所有 PI 改進。

1.15

試生產：供應商生產晶圓的目的是由PI進行評估。

1.16

產品：將按照 PI 流程製造的 PI 的所有集成電路產品。

1.17

子公司：任何公司、公司或其他實體（視具體情況而定）現在或以後直接或間接擁有和/或控制有權投票支持董事或其同等人選舉的已發行股票的百分之五十（50％）以上，無論其形式如何（投票權受限制的任何股票除外）；但是，前提是任何因原因可能成為子公司的實體上述所有權只能被視為子公司，或者控制權存在。供應商和PI應分別與希望行使本協議下任何權利的各自子公司簽訂單獨的書面協議（均為 “子協議”），使子公司受本協議條款和條件的約束。子公司只有在附屬協議生效和生效的情況下才能保持其作為本協議子公司的地位。供應商和PI各自向對方保證各自的子公司在本協議下的履行，並且雙方將賠償對方因子公司違反本協議條款和條件而產生的任何費用、損害或責任，並使對方免受損害。

1.18

供應商：公司及其任何子公司。

1.19

供應商流程：供應商的標準工藝技術步驟，來自供應商擁有的技術，由供應商獨家開發，並在供應商晶圓製造設施中實施，用於生產晶圓。

1.20

批量生產：供應商為批量生產產品而生產的晶圓。

1.21

晶圓（S）：在試點生產和批量生產期間生產的符合通用規格的非探測硅晶片，可以通過附錄中的附加規格進行識別，該附錄經雙方書面協議添加到此處。

1.22

晶片類型。不同類型的晶圓（例如尺寸、製造地點）由通用規格定義，並由附錄 C（規格）中的附加規格標識。

2.1

供應商同意承諾向PI提供附錄A中規定的鑄造產能（“鑄造產能”）。每年，PI將按晶圓類型向供應商提供不具約束力的十二（12）個月的晶圓訂單預測（“PI年度預測”）。在本協議期限內，在供應商財年開始之前，供應商和PI每年將共同審查即將到來的供應商財年的PI年度預測和供應商的鑄造產能。每年，在本協議期限內的供應商財政年度開始時，供應商將在供應商的每家工廠承諾為當前供應商財政年度提供鑄造產能，金額不少於 [***] ([***]占上一供應商財年按晶圓類型分列的PI晶圓購買總量的百分比。在供應商財政年度內，供應商最多應接受 [***]百分比 ([***]%) 對當前鑄造產能的上行要求（按晶圓類型劃分），前提是 [***] ([***]) PI 提前一個月發出書面通知，除非當前的鑄造產能表示 [***]百分比 ([***]%) 供應商總產能的百分比，在這種情況下，此類預先通知應為 [***] ([***]) 一個月的書面通知。如果供應商和供應商確定PI至少不會訂購，則供應商可以要求PI進行談判，以減少當時供應商財年的承諾鑄造產能（按晶圓類型） [***]百分比 ([***]%）按晶圓類型劃分的PI年度預測值。通過談判減少鑄造產能必須得到PI的書面同意。

2.2

PI 應在每個日曆月雙方商定的日期當天或之前向供應商提供書面文件 [***] ([***]) 在本協議期限內生產和交付的每種產品的晶圓數量的月度預測（“PI MONTHLY FORACEST”）。此類預測應與鑄造產能相一致。

2.3

PI 必須至少按第一份預測的晶圓類型訂購晶圓數量 [***] ([***]) 月份 PI 月度預測，除非供應商同意任何更改。PI 可能會修改最後每件的數量 [***] ([***]) 每個 PI 月度預測的月份，不收取任何罰款或費用。

3.1

在實施前一條規定的鑄造服務時，PI應向供應商購買根據本協議條款和條件訂購的晶圓，這些晶圓應為非探測晶圓，供應商應向PI出售。

3.2

在遵守上文第3.1節和下文5.2（“批量生產”）規定的前提下，PI 應向供應商提交晶圓採購訂單（“採購訂單”），其中

3.3

用於為任何產品的晶圓創建掩模工具集的掩模數據庫應由PI在開始製造晶圓前一（1）周向供應商免費提供。供應商將生產或採購晶圓的掩模工具套裝。口罩工具套裝的生產或採購成本應由PI支付，口罩工具套裝應歸供應商所有，但此類口罩工具套裝中的所有知識產權均歸PI所有。如果經供應商檢查，發現口罩工具套裝存在缺陷或不符合口罩規格，則供應商應立即將此類缺陷或不合格情況詳細通知PI，PI應提供更正後的口罩數據庫並支付更正後的口罩工具套裝的費用，或者，儘管本協議有任何其他規定，PI可以在書面通知供應商後取消受影響晶圓的個人銷售合同，但受影響的晶圓正在進行的工作除外，不承擔任何責任（“WIP”）和清單。PI 購買口罩工具套裝的價格應為供應商生產或採購口罩工具套裝的成本，並且應在商業上合理。如果PI確定口罩工具套裝的價格或質量不可接受，則由PI選擇，供應商將從PI指定的供應商那裏採購口罩工具套裝。

4.1

PI 是並將繼續是 PI 知識產權中所有權利、所有權和權益的唯一和排他性所有者。在遵守本協議的所有條款和條件的前提下，PI向供應商授予PI知識產權有限的非排他性許可，其唯一目的是根據本協議的條款和條件在內部使用PI生產WAFERS for PI。供應商不得將PI知識產權用於任何其他目的或將其許可給任何第三方，除非PI簽署了針對任何此類權利的單獨書面協議。

4.2

PI 應是 PI 改進中所有權利、所有權和利益的唯一和專屬所有者。供應商在此將以不可撤銷和無條件的方式這樣做

4.3

如果根據任何適用法律宣佈第4.2節的任何部分無效或非法，(a) 供應商特此放棄並同意絕不對PI或PI的被許可人主張此類權利，包括任何精神權利或類似權利；(b) 各方特此修改該部分，自該聲明起生效，其方式應確保PI獲得獨家、不可撤銷、永久、全球性、全額付費和免版税的許可知識產權，以及通過一個或多個級別的分許可證持有者進行再許可的權利，在適用法律允許的最大範圍內，以目前已知或後來開發的所有手段使用、修改、複製、創作衍生作品、分發、公開展演和公開展示，並以任何方式利用個人信息改進中的這些權利。

4.4

供應商應是供應商改進中所有權利、所有權和利益的唯一和排他性所有者。PI 將向供應商付款 [***]被許可人費用為 [***] ([***]) 在下文第4.4節規定的付款中，供應商特此向PI授予非排他性、不可撤銷、永久、免版税、不可轉讓、全球範圍內的權利和許可，根據所有知識產權，允許其使用、修改、複製、分發和以任何方式利用作為PI流程及其任何修改的一部分的所有供應商改進措施。未經供應商同意，PI可以將供應商的改進轉授權給PI的子公司，前提是該分許可以不低於本協議中規定的保護供應商權利的條款為供應商的機密信息提供保護。供應商將在創建 PI 時立即以書面形式披露供應商對 PI 的所有改進。此類一次性許可費將分四次支付, 如下所示:(a) [***] ([***]) 內 [***] ([***]) 本協議執行的天數，(b) [***] ([***]) 當天或之前付款 [***], (c) [***] ([***]) 內 [***] ([***]) 供應商首次向 PI 運送晶圓後的天數，以及 (d) [***] ([***]) 內 [***] ([***]) 在 PI 認為供應商的鑄造廠已準備好進行批量生產的幾天後。

4.5

供應商同意不全部或部分使用PI知識產權或本協議下的任何許可，也不會使用供應商通過為PI生產WAFERS而獲得的任何知識來開發等效或競爭工藝或其他產品

5.1

試生產

5.1.1

對於試點生產，如果PI願意，PI應向供應商下訂單，最低限度為 [***] ([***]) 晶圓啟動 ([***] ([***]）試點批次）或每種產品的倍數。

5.1.2

如果 WAFERS 的輸出至少為 [***]百分比 ([***]訂購數量的％）。如果 WAFERS 的輸出小於 [***]百分比 ([***]%）在訂購數量中，供應商將告知PI晶圓的產量，如果PI要求彌補短缺，則供應商將重新輸入晶圓以彌補數量的短缺，而無需向PI支付額外費用。

5.2

批量生產

5.2.1

對於批量生產，PI 應向供應商下訂單，最低金額為 [***] ([***]) 晶圓啟動 ([***] ([***]) 每種產品的批次）或其倍數，供應商將按月配送數量不少於的訂單 [*** ([***]）每種產品的訂購數量。

5.2.2

PI 的批量生產訂單應受上文第 3.2 節規定的約束。

6.1

WAFERS的交付條款應為FCA、ZMD、Dresden（此類條款的定義見2000年國際貿易術語解釋通則）。

6.2

與供應商向 PI 交付的晶圓相關的所有權和損失風險應在 2000 年《國際貿易術語解釋通則》中與該類 FCA 條款相關的時間和時間從供應商轉移到 PI。PI 有權指定貨運代理，但須經供應商的合理批准。

6.3

供應商將在個人銷售合同中規定的日曆天內交付晶圓。如果供應商預見WAFERS的交付時間表會出現延遲，則供應商應盡最大努力糾正任何延遲，供應商應立即將此類延遲通知PI，並向PI提交新的交付時間表。如果延遲超過三十 (30) 天，PI將有權取消延遲的WAFERS的個人銷售合同，而無需承擔任何責任。

6.4

供應商應按照通用規格中定義的包裝標準包裝晶圓。

6.5

供應商應收集所製造晶圓上通用規格中定義的 PCM 數據（“PCM 數據”）。供應商將在PI收到晶圓之前以電子方式將PCM數據發送給PI。所有 WAFERS 的 PCM 數據將是準確和完整的，並以雙方商定的格式發送。

6.6

如果PI在與供應商協商後確定目前正在生產的晶圓不符合產品要求，則PI可以在向供應商發出書面通知後，取消受影響晶圓的個人銷售合同，但受影響的晶圓在製品和庫存除外，不承擔任何責任，但受影響的晶圓在製品和庫存除外。

7.1

PI 應按晶圓類型對晶圓進行進廠檢查，以確定晶圓是否符合通用規格。第 6.5 節中規定的PCM數據是對晶圓進行進貨檢查所必需的，PCM數據中的遺漏、不準確或其他缺陷本身就足以成為拒絕晶圓的理由。就供應給 PI 的晶圓的質量、數量和其他條件而言，此次檢查應被視為最終檢查，但須遵守第 11.1 節中定義的供應商擔保。所有通過進貨檢驗的晶圓都將由PI接受。

7.2

PI 應通知供應商 PI 已在其中接受了哪些晶片 [***] ([***]) PI 收到晶圓後的工作日。如果 PI 未能在上述範圍內通知供應商 [***] ([***]) 工作日，WAFERS 應被視為 PI 已接受。PI 僅應按照 PI 已接受的晶圓數量向供應商付款。

7.3

供應商對晶圓的缺陷和故障不承擔任何責任，這些缺陷和故障是由PI對產品進行設計、測試和組裝造成的。

7.4

如果晶圓符合通用規格中規定的規格，則供應商對晶圓的缺陷、故障和產量問題不承擔任何責任。

7.5

供應商可以向PI提出書面特別豁免請求，要求其運送不符合通用規格的晶圓。如果PI以書面形式批准此類特殊豁免申請，該批准可能包括特殊條款和條件，則供應商可以根據此類條款和條件運送此類不合規的WAFERS。

8.1

供應商應根據通用規格儘快以書面形式通知PI，這些變更需要PI更改數據庫或會影響產品的質量、可靠性、形式、適用性或功能。每項此類流程變更均需事先獲得PI的書面批准。如果

8.2

PI 應全權負責共同規格的控制、維護、分發和修改，包括但不限於添加和維護適用的流程、檢查、質量和採購規範。PI 將通過修改附錄 C 並附上相關規格或文件來通知供應商《通用規範》的任何變更。供應商將以書面形式確認接受通用規格，供應商對通用規格的接受不會被無理拒絕。如果通用規格存在任何問題，供應商同意 PI 是通用規格的最終權威機構。

9.1

在試點生產和批量生產中生產的晶圓的價格載於本文所附的附錄B。對附錄B的任何修改都必須由供應商和PI以書面形式同意，可以是對附錄B的修改，也可以作為個人銷售合同的一部分。供應商和PI可以在其中按晶圓類型共同審查和修改晶圓的價格 [***] ([***]) 供應商財政年度結束的天數或通用規格發生重大變更後的天數。

10.1

WAFERS 的付款應通過電話轉賬 [***] ([***]）在收到發票後幾天，由備用信用證擔保，該信用證將在供應商可接受的頭等銀行開立。供應商同意按照PI的提議，就條款或替代付款方式進行談判。

10.2

對於模具成本，PI 將向供應商付款 [***][***]）。此類模具費用將分兩次支付, 如下所示:(a) [***][***]) 將在當天或之前付款 [***]，以及 (b) [***][***]) 將在限期內支付 [***] ([***]) 在供應商驗收植入機幾天後。

10.3

如果本協議在供應商交貨並且 PI 接受之前根據第 13 條（“期限和終止”）終止 [***] ([***]) WAFERS 則供應商應立即向PI支付以下款項：

11.1

供應商保證，出售給 PI 的晶圓將符合其通用規格。PI 應以書面形式通知供應商所述晶圓中存在的任何此類不合格或缺陷 [***] ([***]) 根據上文第 7.2 節，在收到接受通知幾個月後。供應商在本質保下的唯一義務僅限於（由PI選擇）更換或改造任何上述晶圓，這些晶圓應退回供應商的製造工廠並預付運費，或（ii）供應商貸記等於所述晶圓購買價格的金額。

11.2

供應商應辯護、賠償PI、其高級職員、董事、員工和代表免受任何索賠、要求、訴訟理由、債務或責任，包括合理的律師費，這些指控與供應商流程、供應商改進以及供應商對用於生產晶圓或由此產生的 WAFERS 的 PI 知識產權的任何貢獻侵犯了任何專利、版權、商業祕密或其他第三方權利的指控有關，或引起的；前提是立即以書面形式通知供應商行動，並被允許承擔和控制辯護。供應商應支付其中判給的所有損害賠償和費用，但對未經供應商同意而達成的任何妥協或和解概不負責。

11.3

除非本文明確規定，否則供應商不做任何與晶圓有關的明示或暗示的擔保，包括但不限於對適銷性或特定用途適用性的擔保。PI 對任何 PI 知識產權不作任何形式的陳述或保證。

11.4

PI 應為供應商、其高級職員、董事、員工和代表進行辯護、賠償並使他們免受任何索賠、要求、訴訟理由、債務或責任，包括合理的律師費，這些指控與 PI 流程以及用於生產 WAFERS 的 PI 改進措施侵犯了任何專利、版權、商業祕密或其他第三方權利的指控有關或由此引起；前提是 PI 立即得到書面通知並被允許承擔和控制辯護。PI應支付其中判給的所有損害賠償和費用，但對未經PI同意而達成的任何妥協或和解概不負責。

11.5

儘管有第 13.7 條的規定，供應商仍應保留以下記錄 [***] ([***]）儘管本協議已終止，但生產的晶圓的年限及其過程監控器摘要。供應商同意在供應商辦公室的正常工作時間內，在向供應商發出合理的事先書面通知後，允許PI或PI的授權代表檢查和複製此類記錄。此類記錄應被視為 PI 的機密信息。

12.1

接收方應將從披露方獲得的與本協議有關的任何機密信息僅用於本協議的目的。

12.2

在不違反第 12.7 和 12.8 節的前提下，期限為 [***] ([***]) 在收到或創建機密信息多年後，或在本協議有效期內，以較長者為準，接收方應採取合理的謹慎標準，不向任何第三方發佈或傳播機密信息，除非本協議另有規定。接收方對其收到的任何機密信息沒有義務，但接收方應證明這些信息是：

(a)

除非接收方違反本協議或任何其他協議，否則已發佈或以其他方式向公眾提供

(b)

根據本協議，接收方從未承擔本協議或任何其他協議義務的第三方那裏合法收到的，且不受保密限制；

(c)

在首次從披露方收到相同信息之前，接收方已知道；

(d)

由接收方獨立開發，無法訪問另一方的機密信息；或

(e)

披露方向第三方提供，對第三方披露權的限制與本協議類似。

(f)

披露方以書面形式聲明不再是機密信息。

12.3

如果根據政府或司法機構的要求或要求披露任何機密信息，或者根據法律要求披露任何機密信息，則此類披露不構成對本協議的違反，前提是接收方應事先向披露方發出書面通知，並在適用法律允許的範圍內尋求披露方合理滿意的相關保護令。

12.4

接收方應限制對機密信息的訪問權限，僅限於

12.5

機密信息和所有材料，包括但不限於披露方提供給接收方的文件、圖紙、面具、規格、模型、設備、草圖、設計和清單，這些材料本身被標識為披露方或以書面形式指定為披露方的財產，應立即歸還給披露方，包括任何副本。

12.6

PI 可以將與供應商對 PI 流程的任何改進有關的信息作為 PI 機密信息披露給一個或多個第三方，並受保密協議的保護，其保護範圍與本協議相同，其唯一目的是讓此類第三方為 PI 提供設計、佈局、鑄造、組裝和測試服務。

12.7

機密製造信息將在一段時間內保密 [***] ([***]）在本協議期限多年後，供應商同意盡最大努力從不公開機密的製造信息。無論本協議有任何其他規定，供應商均應在此期間按照本協議的保密義務和使用限制對待機密製造信息 [***] ([***]) 年期。

12.8

當供應商能夠記錄並得到 PI 的書面同意時，供應商對 PI 機密製造信息任何部分的義務即告終止：

(a)

在 PI 將其傳達給供應商時，它理所當然地處於公共領域；或

(b)

在 PI 將其告知供應商之後，由於供應商的過錯而合法進入了公共領域；或者

(c)

在 PI 將其告知供應商時，供應商理所當然地擁有該信息，沒有任何保密義務；或者

(d)

在 PI 將其告知供應商之後，由第三方無任何保密義務合法地傳送給供應商；或

(e)

由供應商獨立開發，供應商發出 PI 通知

12.9

出於評估或審計的目的，PI 可以要求向產品客户保密披露供應商的機密信息。供應商不得無理地拒絕批准釋放。

12.10

通知和補救的義務。如果涉嫌未經授權使用或披露 PI 的機密製造信息，供應商將立即向 PI 發出書面通知，供應商將負責糾正此類未經授權的使用或披露。如果要求或要求供應商或（據供應商所知）其任何代表（通過口頭提問、質詢、在法律訴訟中要求提供信息或文件、傳票、民事調查要求或其他類似程序）披露 PI 的任何機密製造信息，則供應商應就任何此類請求或要求及時向 PI 提供書面通知，以便 PI 有足夠的時間尋求保護令或其他適當補救措施和/或放棄遵守本協議的規定。

12.11

儘管有第18.1節（“完整協議”），但雙方同意，雙方先前簽訂的CMI協議仍具有完全的效力和效力。如果本協議的條款與CMI協議的條款之間存在任何衝突，則應以為機密製造信息提供更大保護的條款為準，除非在涉及本協議第12.4節的任何此類衝突中，以第12.4節為準。

13.1

本協議自生效之日起繼續完全有效，直至 [***]，除非按照此處的規定提前終止（“期限”）。如果本協議未提前終止，則雙方同意本着誠意進行談判，從協議結束前一年開始

13.2

儘管第 18.11 節（“不可抗力”）中有任何相反的規定，但如果任何政府機構、實體或當局要求（包括通過行政指導）對本協議進行任何更改，如果這些變更不利於 PI 的利益或 PI 無法合理接受，PI 可以立即終止本協議，不承擔任何責任。

13.3

如果任何一方嚴重違反了本協議，則另一方應立即就此向違約方發出書面通知，具體説明任何涉嫌的重大違規行為。違規方應在該書面通知生效之日起六十 (60) 天內補救或免除所有重大違規行為（“糾正”）。如果此類違規行為未得到糾正，則另一方有權終止本協議，但須發出書面通知。

13.4

第一方還有權在發生與該另一方有關的以下任何事件之時或之後，通過向另一方發出書面終止通知，立即終止本協議：

(a)

在下列情況下，破產、破產、重組或清算或就此提出任何申請，或對平權破產行為作出的其他承諾，這些承諾不會被立即撤銷或中止，前提是：(1) 第一方沒有收到另一方能夠履行本協議規定的義務的及時、令人滿意的書面保證，或 (2) 在作出此類保證後該另一方不再繼續履行此類義務；

(b)

扣押、執行或扣押幾乎所有的資產，或就此提出任何未立即釋放或中止的申請；

(c)

為了債權人的利益，將本協議所涉及的業務部分轉讓或轉讓給受託人；

(d)

終止其業務或解散。

13.5

[***]

13.6

任何一方因任何一個或多個原因未能或延遲行使本協議規定的終止權，均不得被解釋為損害其因該原因或任何其他或後續原因而終止的權利。

13.7

如果本協議到期或終止，則在本協議到期或終止後的六十 (60) 天內，接收方應將包含機密信息的所有媒體和文件歸還給披露方，並使存放在接收方控制下的任何存儲設備中的所有上述機密信息不可用。供應商將立即為PI出示包含機密製造信息的任何形式的所有文件，無論這些文件是由PI還是供應商製作（包括

13.8

本協議的終止或到期不應免除任何一方在上述終止或到期之日已經對另一方承擔的任何責任。

13.9

儘管本協議終止或到期，但第 1 條（“定義”）、第 4 條（“知識產權”）、第 11 條（“保證、賠償和改進”）和第 12 條（“保密”）、第 13.7、13.8、13.9 條和第 14 條（“政府法規”）、第 15 條（“保密條款”）和第 17 條（“其他條款”）的規定應在本協議中繼續有效。

14.1

除非事先獲得主管政府機構的批准，否則各方不得故意直接或間接地向出口或再出口任何晶圓將違反美利堅合眾國任何法律或法規的國家或地區出口或再出口。

14.2

供應商負責繳納與本協議有關的所有税款，但PI的收入税除外。

15.1

供應商應對本協議的條款和存在性保密，未經PI事先書面同意，不得將其披露給任何第三方。PI將由PI自行決定，如果給予，則以刪除所有機密製造信息為前提，以此類披露中刪除所有機密製造信息為條件。

16.1

除非PI事先給予書面批准，否則供應商無權讓第三方製造全部或部分WAFERS，PI應自行決定是否批准。如果PI確實給予了此類書面批准，則供應商可以披露PI機密信息，其唯一目的是並且僅在合理必要的範圍內，讓該第三方提供此類服務僅為PI的利益，而不是為了任何其他方的利益。此類批准的條件是：

(i)

PI 事先審查並書面批准供應商與從事此類製造的第三方之間的合同；以及

(ii)

以書面形式同意本協議的所有適用條款和條件的第三方，以及；

(iii)

供應商是該第三方完全遵守此類條款和條件的保險人和擔保人；以及

(iv)

供應商向此類第三方披露機密製造信息需事先獲得PI的書面批准，這應由PI自行決定。

17.1

供應商將購買以下定義的製造設備（植入機），這是一種高能植入機：

17.2

供應商將擁有植入機，並將負責在供應商工廠對植入機進行全面安裝、與現有設備的連接、測試和認證。資格認證將根據供應商和PI之間以書面形式共同商定的資格計劃進行。直到PI合理地書面同意上述資格計劃已得到滿足之日後，資格認證才會完成。

17.3

在本協議期限內，供應商應使植入機保持運行狀態並可供批量生產。供應商應負責植入機的維護和操作。供應商將支付植入機的所有維修費用。但是，任何維修都應在合理的時間內完成，但前提是無法在合理的時間內完成維修 [***] ([***]) 在發現需要進行此類維修後的日曆日內，供應商應立即向PI發出書面通知，説明 (1) 此類維修中存在的問題 [***] ([***]) 一天的期限，以及 (2) 完成維修的確切時間表。

17.4

未經 PI 事先書面批准，供應商不得修改植入機。供應商將為植入機的任何修改支付費用。PI 應確定批准的修改是否需要對 IMPLANTER 進行重新認證。供應商同意根據雙方同意的書面資格認證計劃重新審核 IMPLANTER 的資格。此類重新資格將由供應商承擔。

17.5

未經PI事先書面同意，供應商不得 (a) 移動或搬遷植入機，(b) 將其借出或轉讓給任何第三方，或 (c) 以任何留置權或其他擔保權益抵押植入機，除非授予的條款和條件 [***].

17.6

注入機將用於製造 PI 晶圓，並用於 PI 的研發活動。植入機不會被用來為PI的競爭對手謀利。供應商將事先獲得 PI 的書面同意，以便第三方使用 IMPLANTER。這種同意不會被無理拒絕。只要滿足供應商對 PI 的交付和鑄造產能承諾，就允許將注入機用於任何其他用途。

17.7

第 17.4、17.5 和 17.6 節的要求將在供應商交貨和 PI 接受之日中較早者過期 [***] ([***]) WAFERS 或在 PI 獲得付款之日起支付第 10.3 節中規定的總金額。

18.1

完整協議。本協議體現了雙方對本協議標的物的全部理解，本協議取代了雙方先前就該主題達成的任何協議或諒解。

18.2

文章標題。本文中的文章和章節標題僅為方便起見，不影響本文的結構。

18.3

豁免。如果PI或SUPPLIERTY未能執行本協議的任何條款或行使與之相關的任何權利，則此類失敗不應被解釋為對其執行該條款或權利的權利或任何其他條款或權利的放棄或持續放棄。

18.4

沒有許可證。除非第 4 條明確規定（“知識產權”），否則本協議中包含的任何內容均不得解釋為以暗示、禁止反言或其他方式向本協議中的任何一方授予任何許可或其他權利。

18.5

英語。本協議僅使用英文，以英語為準，所有其他語言版本均僅供參考，對雙方不具有約束力。供應商與 PI 之間為執行本協議條款而進行的所有通信均應僅使用英語。

18.6

沒有代理機構。本協議的當事方是獨立的承包商。雙方之間沒有代理關係、合夥關係、合資關係、僱用關係或特許經營關係。任何一方都沒有權力約束另一方或代表另一方承擔任何義務，任何一方都不會表示自己有權約束另一方。

18.7

通知。根據本協議，任何一方要求或允許向另一方發出的任何通知均應採用書面形式，並由隔夜快遞送達，需要簽名收據，如果發送到以下相應地址或本協議下可能不時提供的新地址，則在快遞員書面確認送達後即被視為已送達。

18.8

無效。如果本協議的任何條款或其對任何情況或情況的適用無效或不可執行，則本協議的其餘部分或該條款對除其無效或不可執行的情況以外的其他情況或情況的適用不受影響；並且本協議的其餘條款應在適用法律允許的最大範圍內有效和可執行。如果這種部分失效，當事方應真誠地尋求商定用實際上最接近和公平地接近無效條款效果的條款取代任何此類法律上無效的條款。

18.9

作業。本協議及本協議授予的任何權利或許可對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。未經PI事先書面同意，供應商不得轉讓其在本協議項下的任何權利或特權，除非第13.5節另有規定。不得無理拒不給予這種同意。

18.10

修正案。除非通過明確提及本協議的書面文書，並由雙方的授權官員正式簽署，否則不得以任何方式延長、補充或修訂本協議。

18.11

不可抗力。任何一方因戰爭（無論宣戰與否）、任何國家政府或任何國家的政治區劃的任何法律、公告、法令或法規，或罷工、封鎖、洪水、火災、爆炸、恐怖行為或該方無法控制或沒有實質性過錯的其他災難（“原因”）而造成的失敗和履約延誤，均可免除。任何一方聲稱因此類原因而未能履行或延遲履約，均應立即將此事通知另一方，除非本協議另有規定，否則任何一方均不得在有正當理由的失敗或延遲履行期間根據本協議履行義務。但是，本條款不妨礙該方盡最大努力避免或消除所有此類原因，只要此類原因被消除，該方應儘快繼續履行本協議。如果免責履行期持續九十 (90) 天，則根據本第 18.11 節（“不可抗力”）未獲免責的一方可以通過書面通知另一方終止本協議，但須遵守第 13 條（“期限和終止”）中與終止效力有關的規定。

18.12

公平救濟。由於供應商將有權訪問並熟悉PI的機密信息，未經授權使用或披露這些信息將造成難以確定且無法僅通過損害賠償來獲得無法彌補的損害和重大損害，因此雙方同意，PI將有權獲得禁令、具體履約或其他公平救濟，但不這樣做

18.13

[***]

18.14

適用法律。本協議及與履行本協議有關的事項應在所有方面根據加利福尼亞州和美國的法律進行解釋、解釋、適用和管轄，不考慮法律衝突原則。對於因本協議引起的任何訴訟，供應商特此服從位於聖克拉拉縣的加利福尼亞州高等法院、加利福尼亞州聖克拉拉縣市法院或美國加利福尼亞北區地方法院的管轄權，並放棄對這些法院的任何審理異議。