高級安全保障
循環信貸協議

日期為

2014年3月21日

其中

凱雷擔保貸款公司。

作為借款人

本合同的貸款方

和

摩根大通銀行，N.A.

作為管理代理

$790,000,000
__________________

摩根大通銀行，N.A.

作為首席編排員和圖書管理人

附表1.01(A)核準交易商及核準定價服務

附表1.01(B)-承諾

附表1.01(C)一覽表--中國製造業分類小組名單

附表3.11-重要協議和留置權

附表3.12(A)兩間公司及兩間公司的附屬公司

附表3.12(B)：非政府組織投資

附表6.08：與關聯公司的年度-年度交易

附件A-分配和假設的形式

附件B：借款基礎證書的格式。

附件C：借閲申請表。

凱雷擔保貸款公司於2014年3月21日簽署的優先擔保循環信貸協議(本協議)。(F/k/a TCG BDC，Inc.)、馬裏蘭州一家公司(“借款人”)、本合同的貸款方(“現有貸款人”)和作為行政代理的摩根大通銀行。

第一條

定義

第1.01節。沒有定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否以美元計價，並按參考備用基本利率確定的利率計息。

“調整借款基數”是指借款基數減去債務人持有的有價證券投資中包含的現金和現金等價物(未償還信用證的現金抵押品除外)的總金額。

“調整後擔保債務餘額”是指在任何日期，該日的擔保債務總額減去債務人持有的組合投資中包括的現金和現金等價物(未償還信用證的現金抵押品除外)的總額。

“調整後每日簡單利率”指就任何借入的利率而言，年利率等於(A)每日簡單利率加(B)0.0326%。

“調整後的EURIBOR利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的EURIBOR利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的EURIBOR利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於該利率期間的期限SOFR利率加0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理”是指JPMCB，其作為本合同項下貸款人的行政代理。

“行政代理評估測試月”具有第5.12(B)(Ii)(E)(Y)節賦予該術語的含義。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“預付率”的含義與第5.13節中賦予該術語的含義相同。

“受影響的貨幣”具有第2.13節中賦予該術語的含義。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。儘管本協議有任何相反規定，“關聯方”一詞不應包括構成任何債務人或融資子公司在正常業務過程中持有的投資的任何人；但“關聯方”一詞應包括任何融資子公司。

“聯屬協議”統稱為：(A)借款人與凱雷GMS投資管理有限公司於2013年4月3日訂立的投資諮詢協議；(B)借款人與TCG Securities有限責任公司於2013年4月3日訂立的配售代理協議；(C)借款人與凱雷GMS財務管理有限公司於2013年4月3日訂立的管理協議；及(D)借款人與凱雷投資管理有限公司於2013年4月3日訂立的許可協議。

“協議貨幣”是指美元和每一種協議外幣。

“代理人”是指行政代理人和附屬代理人。

“約定外幣”是指在任何時候，澳元、加元、英鎊、歐元中的任何一種，以及任何其他外幣(經各多幣種貸款人事先書面同意)，只要在下列情況下：(A)該外幣可在倫敦外匯市場自由轉讓和兑換成美元；以及(C)該外幣的發行國沒有中央銀行或其他政府授權(就歐元而言，包括，必須獲得歐洲中央銀行的任何授權，才能允許任何多幣種貸款人使用這些外幣進行本協議項下的任何貸款和/或允許借款人借入和償還本金並支付利息，除非該授權已經獲得並且完全有效。

“協議”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“備用基本利率”指任何一天的年利率等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加1/2和(C)一個月利息期間的調整後期限SOFR利率加1%中的最大者。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.13節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.13(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率將低於1%，則就本協議而言，該利率應被視為1%。

“反洗錢法”係指適用於借款人或其附屬公司的所有與洗錢和反恐融資有關或有關的司法管轄區的法律，包括但不限於經2001年《美國愛國者法》第三章《洗錢》修正的1970年《貨幣和金融交易報告法》。

1986年《控制法》和其他立法，其立法框架通常被稱為《銀行保密法》，以及實施這些法律的所有規則和條例，如上述任何一項，均可不時修改。

“適用美元百分比”是指，就任何美元貸款人而言，該美元貸款人的美元承諾佔總美元承諾的百分比。如果美元承諾已經終止或到期，適用的美元百分比應根據最近生效的美元承諾確定，使任何轉讓生效。

“適用保證金”是指，在任何一天，(I)如果總借款基數等於或大於綜合債務金額的1.6%，(A)對於任何ABR貸款，0.75%，(B)對於任何其他貸款，1.75%，以及(Ii)如果總借款基數低於綜合債務金額的1.6倍，(A)對於任何ABR貸款，0.875%，以及(B)對於任何其他貸款，1.875%。

“適用多幣種百分比”是指就任何多幣種貸款人而言，該多幣種貸款人的多幣種承諾佔總多幣種承諾的百分比。如果多幣種承付款已終止或到期，應根據最近生效的多幣種承付款確定適用的多幣種百分比，使任何分配生效。

“適用百分比”是指就任何貸款人而言，該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比。如果承付款已終止或到期，應根據最近生效的承付款確定適用的百分比，使任何轉讓生效。

“適用時間”是指，就任何外幣借款和付款而言，該外幣在主要金融中心的當地時間。

“認可交易商”係指(A)就任何非美國政府證券的證券投資而言，指根據1934年《證券交易法》註冊的銀行或經紀自營商或其關聯公司；(B)就美國政府證券而言，指美國政府證券的任何一級交易商；及(C)就任何外國證券投資而言，指具有國際認可地位的任何外國經紀-交易商或其關聯公司，就上文(A)、(B)及(C)條中的每一項而言，如附表1.01(A)所述，或行政代理在其合理決定下可接受的任何其他銀行或經紀自營商。

“批准的定價服務”是指附表1.01(A)中規定的定價或報價服務，或借款人董事會批准並以書面形式指定給行政代理的任何其他定價或報價服務(該指定應附有借款人董事會關於該定價或報價服務已獲得借款人批准的決議的副本)。

“經批准的第三方評估師”是指由行政代理指定給借款人的任何獨立的國家認可的第三方評估公司，包括Houlihan Lokey Howard&Zukin Capital，Inc.、FTI Consulting，Inc.、Murray，Devine and Company、林肯國際有限責任公司(前身為林肯合夥人有限責任公司)、估值研究公司、克羅爾、有限責任公司(前身為達夫·菲爾普斯公司)和阿爾瓦雷斯·馬薩爾律師事務所。自第十修正案生效之日起及之後，林肯國際有限責任公司將在其與借款人的現有合同下繼續擔任經批准的第三方評估師，直至行政代理任命經批准的第三方評估師。

“資產覆蓋率”是指(A)借款人及其子公司的總資產價值減去借款人及其子公司的所有負債(未償債務除外，包括本協議項下的未償債務)與(B)借款人及其子公司的總負債總額的比率，該比率是在綜合基礎上確定的，沒有重複，符合公認會計原則。就計算資產覆蓋比率而言，截至計算日期尚未清償的SBIC附屬公司的債務，應在計算資產覆蓋比率時剔除，其範圍及方式須根據美國證券交易委員會發出的有效豁免命令，從投資公司法第18(A)及61(D)條的資產覆蓋要求中剔除。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。

“假定貸款人”具有第2.08(E)節中賦予該術語的含義。

“澳元”和“澳元”表示澳大利亞聯邦的合法貨幣。

“澳元匯率”是指任何以澳元為單位的貸款或信用證付款，(A)澳元篩選匯率加(B)0.20%。

“澳元屏幕利率”是指，對於任何利息期，由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管該利率管理的任何其他人)管理的澳元匯票的平均投標參考利率，其期限與路透社屏幕BBSY頁面上顯示的利息期限相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務的適當頁面上發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)上午11點左右。(澳大利亞悉尼時間)在該利息期的第一天。如果澳元篩查率應低於下限，則就本協議而言，澳元篩查率應被視為下限。

“可用期”是指自生效日期起至承諾終止日期和承諾終止日期兩者中較早者的期間。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的付息期限(如適用)，用於或可用於確定截至該日期根據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.13節(G)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所描述的對該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、規章規則或要求

和(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清盤、管理或其他破產程序除外)。

對於任何貨幣的任何貸款，“基準”最初是指適用於該貨幣的相關利率；但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期已相對於適用的相關利率或當時的基準發生，則該貨幣的“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.13節(B)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但對於以美元以外的貨幣計價的任何貸款，“基準替換”應指下列第(2)項所述的替換：

(1)(A)每日簡單SOFR與(B)0.10%的總和，或

(2)總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美國適用貨幣計價的銀團信貸安排當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替換調整；

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準以適用貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

“符合更改的基準替換”是指，在使用或管理任何基準替換時，任何技術、行政或操作更改(包括更改“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或

繼續通知、回顧期限的長短、違反條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，以反映此類基準替換的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例和JPMCB擔任管理代理的其他銀團信貸安排所做的一致變更的方式對其進行管理(或者，如果管理代理決定採用此類市場實踐的任何部分在管理上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準替換的市場實踐，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，該不具代表性將通過參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)在監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人發表公開聲明或公佈信息後，聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員，

對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)由監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)或該基準的管理人(或其組成部分)發佈公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.13節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.13節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

董事會批准的股票回購計劃是指借款人董事會於2018年11月5日批准、2019年11月4日重新授權的回購借款人普通股的計劃，以及借款人董事會不定期批准的任何其他股票回購計劃。

“借款人”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“借款人未報價投資估價保單”具有第5.12(B)(Ii)(B)節中賦予該術語的含義。

“借款”是指(A)在同一日期作出、轉換或延續的所有同一類別的銀團ABR貸款，(B)以相同貨幣計價、具有相同利息期限的所有相同類別的定期基準貸款，(C)在同一日期以相同貨幣計價的所有相同類別的RFR貸款，及/或(D)SWingline貸款。

“借款基礎”一詞的含義與第5.13節中賦予的含義相同。

“借款基礎證明”是指借款人的財務官員的證明，基本上採用附件B的形式，並適當填寫。

“借款基數不足”是指在確定借款基數的任何日期，(A)截至該日的擔保債務總額超過(B)截至該日的借款基數的金額(如果有)。

“借款請求”指借款人根據第2.03條提出的銀團借款請求，如果是書面形式，則應採用附件C的格式。

“營業日”是指紐約或芝加哥銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)，(A)就任何借款、償還、轉換或延續任何期限的SOFR借款或每日簡單SOFR借款而言，該日也應為美國政府證券營業日；(B)就以歐元計價的貸款而言，就計算或計算EURIBOR利率而言，該日為目標日；(C)就RFR貸款及任何此等RFR貸款的任何利率設定、資金、支付、結算或付款而言，或以該RFR貸款的適用貨幣進行的任何其他交易，任何該等僅為RFR營業日的日子，及(D)就以任何其他貨幣計價的任何貸款而言，由行政代理以其合理酌情權決定的負責管理該貨幣的中央銀行營業的任何日子(星期六或星期日除外)。

“計算金額”是指在任何測試季度結束時，等於(A)(1)調整後擔保債務餘額的125%(截至測試季度末)減去(2)借款基礎中包括的所有報價投資的總價值(截至測試季度末)和(B)借款基礎中包括的所有未報價投資的總價值(截至測試季度末)的10%的金額；但在任何情況下，不得就任何適用的測試季度測試借款基地內未報價投資的合計價值的25%(或，如(B)條適用，則為10%，或在合理切實可行範圍內儘可能接近該總價值)。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“加拿大最優惠匯率”是指在任何一天，由行政代理確定為(I)等於上午10：15彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數匯率的匯率中的較高者。(I)於該日在多倫多時間(或如PRIMCAN指數並非由彭博公佈，則為行政代理以其合理酌情權選擇不時公佈該指數的任何其他資訊服務)及(Ii)一個月利息加年息1%的貼現利率；但如上述利率低於1%，則就本協議而言，該利率應被視為1%。由於PRIMCAN指數或CDOR的變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化，應分別從PRIMCAN指數或CDOR的這種變化的生效日期起生效幷包括在內。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在任何租賃下支付租金或其他款項的義務，（或其他轉讓使用權的安排）不動產或個人財產，或其組合，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類和核算為資本租賃，這種債務的數額應當是按照公認會計原則確定的資本化數額。

“現金”是指以美元或美元以外的任何貨幣(以美元等值計算)的可自由兑換貨幣的任何即時可用資金。

“現金抵押”是指，就信用證或本協議項下的任何義務而言，根據第2.05（k）條的規定，在一個地點，根據行政代理人和開證銀行合理滿意的形式和內容的文件，提供和抵押現金抵押品。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指屬於以下一項或多項義務的投資（現金除外）：

（a） 美國政府證券，在每種情況下，自購買之日起一年內到期;

（b） 自收購之日起270天內到期的商業票據投資，且在收購之日，標準普爾的信用評級至少為A-1，穆迪的信用評級至少為P-1;

(C)對存單、銀行承兑匯票和自取得之日起180天內到期的定期存款的直接投資：(I)由根據美利堅合眾國或其任何州的法律或根據任何協定外幣的司法管轄區或任何組成司法管轄區的法律組織的任何商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保，或存放在該銀行的任何國內辦事處，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户；但該等存單、銀行承兑匯票及定期存款須存放於證券賬户(定義見《統一商業守則》)，抵押品代理人可透過該賬户完善其中的擔保權益；及(Ii)在取得之日，S及穆迪的信貸評級至少分別為A-1及P-1；

（d） 與（i）滿足本定義第（c）款所述標準的金融機構或（ii）具有以下條件的核準交易商簽訂的美國政府證券的完全抵押回購協議，自收購之日起不超過30天（或作為合併集團的成員）在該收購日期，標準普爾的信用評級至少為A-1，穆迪的信用評級至少為P-1;以及

（e） 對貨幣市場基金的投資，該等基金只投資於或受其各自章程限制只投資於上文第（a）至（d）款所述類型的投資（包括信貸質素及到期日）。

但(I)現金等價物在任何情況下均不包括僅規定支付利息的任何義務(例如，純利息證券或“IO”)；(Ii)如果穆迪或S改變其評級體系，則本定義中包括的任何評級應被視為穆迪或S(視情況而定)後續評級類別中的同等評級；(Iii)現金等價物(美國政府證券或回購協議除外)不應包括借款人及其子公司對任何單一發行人總資產10%以上的任何此類投資；及(Iv)現金等價物在任何情況下均不包括任何非美元或約定外幣計價的債務。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CDOR”是指在相關利息期間的任何一天，年利率等於在國際掉期交易商協會定義的“路透社屏幕CDOR頁面”上顯示的、在適用期間內適用於加元銀行承兑匯票的平均利率(或，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在行政代理以其合理的酌情決定權不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上)。舍入到1%的最接近的1/100位(0.005%向上舍入)，截至上午10：15。多倫多當地時間，如該日不是營業日，則為前一個營業日(由行政代理在上午10：15後調整)。多倫多當地時間反映公佈的利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)；但如果CDOR低於下限，則該利率應被視為下限。

“中央銀行利率”是指(A)就任何以英鎊計價的貸款而言，指(A)英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的S“銀行利率”，(B)歐元，由行政代理人憑其合理酌情權選擇下列三種利率中較大的一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如該利率未予公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率，和(C)在第十修正案生效日期之後確定的任何其他商定的外幣、由行政代理以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率和(Ii)下限；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”是指，在任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前最近五個工作日的調整後EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間內最後一個營業日有效的中央銀行歐元利率，利率等於(I)在SONIA可獲得的最近五個RFR營業日的英鎊借款每日調整簡單RFR的平均值(從該平均值中不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的該調整每日簡單RFR)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日生效的英鎊的中央銀行利率，以及(C)在第十個修訂生效日期之後確定的任何其他商定外幣，即行政代理以其合理酌情權決定的中央銀行利率調整。就本定義而言，(X)術語“中央銀行利率”應在不考慮該術語定義第(B)款的情況下確定，以及(Y)該日的歐洲銀行同業拆借利率大約在該術語定義中所指的一個月期限的歐元存款利率的時間確定。

“控制權變更”是指(A)(與獲準IPO有關的除外)任何個人或團體(符合1934年《證券交易法》及其規定下的美國證券交易委員會於本條例生效之日生效的規則)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式，取得借款人已發行和已發行股本所代表的總普通投票權的35%以上的股份所有權，但外聘經理或外聘經理在管理或建議客户業務中的任何關聯公司除外(但為免生疑問，不包括外聘經理的受控證券投資公司)；(B)(與獲準首次公開招股有關的除外)借款人的董事會多數席位(空缺席位除外)由以下人士佔據：(I)由借款人所需的董事會成員提名，或(Ii)由如此提名的董事的過半數委任；或(C)由外聘經理或外聘經理的任何聯屬公司以外的任何人士或團體在管理客户或向客户提供意見的業務上直接或間接控制借款人(但為免生疑問，外聘經理的受控證券投資公司除外)。

“法律變更”係指在本協定日期後發生的以下情況：(A)通過任何法律、條約或政府規則或條例，或任何法律、條約或政府規則或條例或其解釋、管理或適用方面的任何變化(不論相關法律、條約或政府規則或條例是否在本協定日期之前發佈或頒佈)，但不包括其建議或法院或政府當局的任何裁定；(B)任何政府當局(不論是否具有法律效力)的任何準則、請求或指令，或任何實施規則或對先前發佈的準則的解釋；(C)任何貸款人(或其適用的貸款辦公室)或任何控制該貸款人的公司遵守任何此類政府當局關於資本充足性或流動性(無論是否具有法律效力)的任何指導方針、請求或指令，在每種情況下，均在本條例生效日期後通過。為免生疑問，任何美國監管機構(I)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的實施或與實施《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》相關的規定，以及(Ii)與實施國際清算銀行或巴塞爾銀行監管和監管實踐委員會(或任何繼承者或類似機構)的建議有關的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下，均應被視為是《法律的變更》，無論採用、發佈、頒佈或實施的日期如何。

當用於任何貸款或借款時，指該貸款或構成該借款的貸款是銀團美元貸款、銀團多幣種貸款或Swingline貸款；當用於任何貸款人時，指該貸款人是美元貸款人還是多幣種貸款人；當用於任何承諾時，指該承諾是美元承諾還是多幣種承諾。信用證的“等級”是指該信用證是美元信用證還是多幣種信用證。

“CLO”是指任何抵押貸款債券、證券化工具或其他類似的特殊目的工具。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”的含義與“擔保與擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“抵押品代理”是指JPMCB在“擔保與擔保協議”項下作為抵押品代理的身份，幷包括該協議項下的任何後續抵押品代理。

“承諾”統稱為美元承諾和多幣種承諾。

“增加承諾”一詞的含義與第2.08(E)節中賦予的含義相同。

“增加承諾日期”的含義與第2.08(E)節賦予該術語的含義相同。

“承諾終止日期”係指2027年8月31日。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合集團”的含義與第5.13(A)節賦予該術語的含義相同。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“擔保債務金額”是指在任何日期，所有貸款人在該日期的所有循環信貸風險加(Y)減去在該日期的其他擔保債務總額減去(Z)根據第2.05(K)節和第2.09(A)節最後一段的規定在該日期全額兑現的信用證風險的總和；但借款人發行的任何優先股的未償還本金總額，如借款人或該優先股持有人已就該優先股發出贖回通知，則須計入擔保債務款額(除非借款人已選擇只以額外普通股支付該項贖回)；此外，所有無抵押較長期債務的本金總額和借款人2024年12月到期的4.750%票據的本金總額(本金總額不超過190,000,000美元(為免生疑問，借款人2024年12月到期的4.750%票據的任何增加，不論是以現有的、新的或補充的契據的方式，或如以修改的利率發行，應被視為借款人2024年12月到期的4.750%票據的一部分，就本協定而言，應被視為借款人2024年12月到期的4.750%票據的一部分)，但不得計入所擔保的債務數額，但不得超過當時未償還的數額。直至下列各項的預定到期日之前9個月的日期

負債，但條件是，在但僅限於以下範圍內，該債務的任何部分須在最終到期日(如屬無擔保的較長期債務)後6個月之前，或在該債務的原定最終到期日(如屬2024年12月到期的借款人4.750%的票據)之前，按當時未償還的程度，按合同安排的攤還付款、其他本金支付或贖回，應計入自以下兩個日期中較晚的日期開始的擔保債務數額的計算：(I)在上述預定攤銷付款、其他本金支付或贖回之前9個月和(Ii)借款人意識到需要償還或贖回該等債務之日。為免生疑問，(A)以下各項均不構成“攤銷”：(W)可轉換票據項下的轉換特徵；(X)觸發及/或結算可轉換票據；或(Y)就可轉換票據作出的任何現金支付，就本定義而言不應構成“攤銷”；及(B)就計算擔保債務而言，任何可轉換證券將計入當時的未償還本金餘額。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不包括該術語所定義的“覆蓋的金融安全倡議”。

“貨幣”指美元或任何外幣。

“託管人”是指道富銀行和信託公司，作為代表債務人持有投資的託管人，或以這種身份的任何繼承人。“託管人”一詞包括代表託管人行事的任何代理人或次級託管人。

“每日簡單ESTR”是指，就任何營業日以歐元申請的任何Swingline貸款而言，年利率等於(A)基於該請求的營業日公佈的ESTR利率和(B)0%中較大者的年利率。因適用的ESTR的變化而導致的每日簡易ESTR的任何變化，應自ESTR的該變化的生效日期起生效，恕不另行通知。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利息日”)，對於任何RFR貸款(I)以英鎊計價的任何RFR貸款，在(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，該RFR利息日或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則緊接在該RFR利息日之前的五(5)個RFR營業日之前的五(5)個RFR營業日的年利率等於SONIA管理人的網站和(Ii)以歐元計價的Swingline貸款，《每日簡訊》

“每日簡單SOFR”指的是，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，年利率等於(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率；或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。如果在下午5：00之前(紐約市

時間)在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個(第二個)美國政府證券營業日，關於該SOFR確定日期的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日期的SOFR將是在SOFR管理人的網站上公佈的關於之前第一個美國政府證券營業日的SOFR；但根據本句確定的任何SOFR用於計算每日簡單SOFR的時間不得超過連續三(3)個SOFR日。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約金”是指根據第2.19（b）條，任何借款人（a）未能（i）在本協議項下要求為貸款提供資金之日起兩個營業日內為其全部或任何部分貸款提供資金或參與信用證，除非該借款人書面通知行政代理人和借款人，該未能提供資金是由於該借款人未能提供資金或參與信用證所致。合理確定一個或多個先決條件，以資助（每項先決條件，連同適用的違約，如有，應在書面中具體詳細説明）未按照本協議得到滿足或以其他方式放棄，或（ii）向行政代理人、開證銀行，Swingline公司或其任何附屬公司根據本協議須支付的任何其他款項（包括其參與信用證或Swingline貸款）在到期日的兩個營業日內，（b）已書面通知借款人、行政代理人、發行銀行或Swingline貸款人，其不打算遵守其在本協議項下的融資義務，或者發表過公開聲明（除非該書面或公開聲明與該借款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該借款人的合理決定，即提供資金的先決條件（該先決條件，連同適用的違約，如有），應在該書面或公開聲明中具體説明）無法滿足），（c）在行政代理人或借款人提出書面請求後三個營業日內，以書面形式向行政代理人和借款人確認，其將遵守本協議項下的預期供資義務（但在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款（c），該違約方應不再是違約方），或（d）行政代理人已收到通知，該破產管理人已成為或其直接或間接母公司已（i）破產，或一般無法償還到期債務，或書面承認其無法償還到期債務，或為其債權人的利益進行一般轉讓，或（ii）破產，破產，重組，清算或類似程序，或已為該破產人或其直接或間接母公司指定了接管人、受託人、保管人、介入人或扣押人等，或該破產人或其直接或間接母公司已採取任何行動以促進或表明其同意或默許任何此類程序或任命，或（iii）自救行動的主體;但是，只要政府機構或部門擁有或收購該違約方或其任何直接或間接母公司的任何股權，且該股權不會導致或提供該違約方免於美國境內法院的管轄權，或免於執行關於其資產的判決或扣押令，或允許該公司（或該政府當局或機構）拒絕、拒絕、否認或否認與該公司訂立的任何合同或協議。行政代理人作出的任何決定，

如果上述（a）至（d）款中的任何一項或多項規定的違約擔保是確定性的，且無明顯錯誤，則該擔保應被視為違約擔保（根據第2.19（b）條）（且行政代理應向借款人、髮卡行和各擔保人及Swingline擔保人發出書面通知）。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“指定債務”具有擔保和保證協議中賦予該術語的含義。

“處置”是指出售、轉讓、許可、租賃或其他處置（包括任何售後回租交易）（或授予進行上述任何行為的任何選擇權或其他權利），包括對任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和索賠進行任何有追索權或無追索權的出售、轉讓、移轉或其他處置;但“處置”或“處置”一詞不應包括處置借款人發起的投資，並根據本協議未禁止的交易立即轉移給融資子公司。

“美元承諾”指，就每一美元貸款而言，該美元貸款人承諾提供銀團貸款，並獲得信用證和搖擺貸款的參與者，以美元計價，表示為該美元貸款人在本協議下的循環美元信貸風險敞口的最大總額，因為該承諾可以（a）根據第2.08節不時減少或增加，以及（b）根據第9.04節由該承包商或向該承包商進行的轉讓不時減少或增加。 截至第十次修訂生效日期，各承包商的美元承諾金額在附件1.01（b）中或在轉讓和假設中規定，承包商應根據轉讓和假設承擔其美元承諾（如適用）。 截至第十次修訂生效日期，貸方的美元承諾總額為155，000，000美元。

“美元等值”是指在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則為該金額，以及(B)如果該金額是以外幣表示的，則為當時根據當時以該外幣購買美元的匯率確定的美元等值金額。

“美元信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的美元信用證未提取的總金額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的與該等美元信用證有關的所有信用證付款的總金額。任何貸款人在任何時間的美元LC風險敞口應為其當時美元LC風險敞口總額的適用美元百分比。

“美元貸款人”是指附表1.01(B)中所列的具有美元承諾的人，以及根據轉讓和假設而成為本協議當事方的任何其他人，該轉讓和假設規定其承擔美元承諾或獲得循環美元信貸風險，但根據轉讓和假設或其他規定不再是本協議當事方的任何此等個人除外。

“美元信用證”是指使用美元承諾的信用證。

“美元貸款”是指以美元計價的貸款。

“美元額度敞口”是指美元貸款人在其美元承諾項下的額度額度敞口。

“美元貸款機構”是指任何有美元承諾的貸款機構。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。生效日期為2014年3月21日。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取該等股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA關聯方”是指與借款人一起，根據守則第414(B)節或(C)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)節或根據其發佈的關於計劃的條例所界定的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在守則第412和430節或ERISA第302和303節的含義內)；(C)根據《守則》第412(C)條或《ERISA》第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；。(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而承擔《ERISA》第四章下的任何責任；。(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的關於意向終止任何一項或多項計劃或根據ERISA第4042條指定受託人管理任何計劃的任何通知；。(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因從任何計劃中撤回或部分撤回而產生的任何責任，或

多僱主計劃；或(G)借款人或任何ERISA附屬公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA附屬公司收到任何通知，涉及施加退出責任，或確定多僱主計劃破產或重組，在每種情況下，均符合ERISA第四章的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“ESTR”是指，就任何營業日而言，等於ESTR管理人在ESTR管理人網站上公佈的該營業日的歐元短期匯率的年利率。

“ESTR管理人”指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。

“ESTR管理人的網站”是指歐洲中央銀行的網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不時確定的歐元短期利率的任何後續來源。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行同業拆借利率”是指，在任何日期和時間，就以歐元計價的任何期限基準借款而言，以及對於任何利息期限而言，是指該利息期限開始前兩個目標日的歐元銀行同業拆借利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在上午11：00左右發佈該利率的其他信息服務不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。

“歐元”是指參與成員國的合法貨幣。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

規定在行政代理自行決定的時間取代路透社的匯率(或如果該服務不再可用或停止提供該匯率，則相當於行政代理使用其認為適當的確定方法自行決定的美元金額)。

“不含税”對於行政代理人、任何貸款人、開證行或任何其他將由借款人支付或因借款人在本合同項下的任何義務而支付的任何付款的收款人而言，指(A)對借款人的淨收入(不論面值如何)徵收(或由其衡量)的税款、特許經營税和分行利得税，在每種情況下，(I)由於該收款人根據下列法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處設在下列法律而徵收的税款：在徵收這種税(或其任何政治分區)或(Ii)是其他關聯税的司法管轄區內，(B)就貸款人而言，在貸款人(受讓人根據第2.18(B)節的要求獲得貸款或承諾書的受讓人除外)在貸款或承諾書中獲得此類權益或指定新的貸款辦事處時，對應支付給貸款人的金額徵收的任何美國預扣税，除非在每種情況下，該貸款人的轉讓人或該貸款人有權根據第2.16節的規定從借款人那裏獲得額外的預扣税，在該轉讓或指定時，(C)該貸款人未能或無能力(該貸款人成為本協議一方後發生的法律變更除外)未能遵守第2.16(F)(Ii)節，(D)對根據任何貸款文件進行的付款徵收的任何美國聯邦、州或地方備用預扣税，以及(E)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“現有貸款人”的含義與演奏會中所闡述的相同。

(C)任何假定貸款人及(D)根據一項轉讓及假設而成為本協議一方的任何其他人士，該轉讓及假設規定其可承擔任何承諾或從任何該等現有貸款人(視何者適用而定)取得信貸風險，但根據轉讓及假設或根據本協議條款的其他規定不再是本協議一方的任何此等人士除外。

“外部經理”指凱雷環球信貸投資管理有限公司(F/k/a凱雷GMS投資管理有限公司)。

“非常收據”是指任何債務人因任何外國、美國、州或地方的退税、退休金計劃的撤銷、判決、和解所得或與任何訴訟因由有關的任何其他代價而收到或支付的任何現金、譴責賠償(及代之以付的款項)、並非在正常業務過程中收到的賠償款項，以及並非在正常業務過程中收到的與任何購買協議及保險收益有關的任何購買價格調整(但為免生疑問，不包括任何債務人發行股權及發行債務的收益)；但非常收據不得包括借款人根據第2.16(F)條從行政代理人或任何貸款人收到的任何(X)款額，或(Y)從保險收益、沒收補償(或代之付款)、彌償付款或與索償、訴訟或法律程序的判決或和解有關的付款所收取的現金收據，而該等收益、補償或付款是由任何人就任何非附屬公司收取的。

第三方對該人提出的索賠或損失，並立即申請支付(或補償該人先前支付的)該索賠或損失以及該人與此有關的費用和開支。

“FATCA”係指截至本協議簽訂之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何法規或官方解釋及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

“最終到期日”是指2028年8月31日。

“財務官”是指借款人的首席財務官、首席會計官、首席會計官、首席營運官、首席合規官、總法律顧問、會計經理、財務主管或主計長或借款人的任何其他高級人員，並經所需貸款人同意。

“融資子公司”是指SPE子公司或SBIC子公司。

“下限”指的是0.00%。

“外幣”是指任何時候美元以外的任何貨幣。

“等值外幣”指：（a）如果該金額以協議外幣表示，則指該金額;（b）如果該金額以美元表示，則指該金額的等值外幣，該等值外幣是通過該外幣與美元的匯率確定的。

“外國貸款人”指不是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的任何貸款人。

“外國子公司”指（a）借款人的任何直接或間接子公司，該子公司根據美國或其領土或屬地以外的任何司法管轄區的法律組建，並被視為美國聯邦所得税目的的公司，（b）借款人的直接或間接子公司，該子公司是《守則》意義上的“受控外國公司”，（c）借款人的直接或間接子公司，其資產幾乎全部由一個或多個直接或間接外國子公司的股本組成;或（d）外國子公司的子公司。

“應付風險”是指在任何時候出現違約風險時，就任何開證銀行而言，該違約風險的（a）未結美元信用證風險的適用美元百分比和（b）未結多幣種信用證風險的適用多幣種信用證風險百分比，在每種情況下均與該開證銀行簽發的信用證有關，而不是美元信用證風險或多幣種信用證風險，視情況而定，

該違約方的參與義務已根據本協議條款重新分配給其他貸款方或現金抵押。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“GBSA”具有第9.17節中賦予該術語的含義。

“GBSA諮詢通知”具有第9.17條賦予該術語的含義。

“GBSA諮詢期”具有第9.17條賦予該術語的含義。

“GBSA最終通知”具有第9.17條賦予該術語的含義。

“GBSA初始通知”具有第9.17條賦予該術語的含義。

“GBSA”具有第9.17節賦予該術語的含義。

“總借款基數”指不影響優先資產最低要求的借款基數。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

任何人的“擔保”（“擔保人”）是指擔保人擔保或具有擔保任何其他人的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，無論是或有義務還是其他義務（“主要債務人”）以任何方式，無論是直接還是間接，包括擔保人的任何義務，無論是直接還是間接，（a）購買或支付（或預付或提供資金購買或支付）這種債務或其他義務或購買（或預付或提供資金購買）任何付款擔保，（b）購買或租賃財產，（c）為確保該等債務或其他義務的所有人支付該等債務或其他義務而提供的證券或服務，（c）維持營運資本，主要債務人的股本或任何其他財務報表狀況或流動性，以使主要債務人能夠支付該等債務，或其他債務或（d）作為為支持該等債務或債務而發出的任何信用證或保函的帳户方;但“擔保”一詞不應包括（i）在正常業務過程中為收款或存款背書或（ii）在正常業務過程中籤訂的慣例賠償協議，前提是此類賠償義務是無擔保的，該人已確定，其項下的任何責任是遙遠的，且此類賠償義務不是主要債務人的付款義務擔保的功能等同物。

“擔保和保證協議”指借款人、行政代理人、借款人的各子公司（不時為其中一方）、任何指定債務的各持有人（或其代表或受託人）和抵押代理人（作為美國滙豐銀行的繼任者）之間於本協議日期簽訂的某些擔保和保證協議。作為以前的抵押代理人）。

“擔保承擔協議”指擔保代理人與根據第5.08條要求成為擔保和擔保協議下的“子擔保人”的實體之間的擔保承擔協議，該擔保承擔協議實質上採用擔保和擔保協議附件B的形式（行政代理人應合理要求進行與第5.08條要求一致的變更）。

“套期保值協議”是指任何利率保護協議、外匯保護協議、商品價格保護協議或者其他利率、貨幣匯率或者商品價格的套期保值安排。

“非實質性子公司”是指借款人不時將其“指定”為非實質性子公司的那些子公司(應理解，借款人可隨時更改任何此類指定)；但該等指定的非實質性子公司應在第5.01節規定的最近一份資產負債表的日期集體滿足下列所有標準：(A)截至該日，該等子公司及其子公司(在合併基礎上)的總資產不超過借款人及其子公司截至該日合併資產的3%；及(B)該等附屬公司及其附屬公司在截至該日止的財政季度的總收入(按綜合基礎計算)不超過借款人及其附屬公司在該期間的綜合收入的3%。

“增加貸款人”的含義與第2.08(E)節賦予該術語的含義相同。

“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有債務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件售賣協議或其他所有權保留協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括應付帳款及在正常業務過程中招致的應計開支)所負的所有義務，而不是重複。(E)就該人所擁有或取得的財產而以任何留置權擔保的其他人的所有債務，不論該人所擔保的債務是否已被承擔(該等債務的價值為該等債務的未清償款額與受該留置權所規限的財產的公平市值兩者之中較低者)；。(F)該人對他人的負債所作的所有擔保；。(G)該人的所有資本租賃義務；。(H)該人作為賬户一方就信用證及擔保書而承擔的所有或有或有的債務；及。(I)所有債務、或有的債務，及。該人在銀行承兑匯票方面的責任。任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款規定該人不對此負有責任。儘管如上所述，“負債”不應包括(X)在正常業務過程中因資產或投資的購買價格的一部分而產生的購買價格滯留，以償還該資產或投資的賣方未履行的義務，或(Y)在正常業務過程中產生的未來投資承諾。

“保證税”是指除免税以外的其他税種。

“獨立”指的是該人(A)在借款人或其任何附屬公司或聯營公司(包括其投資顧問或其任何聯營公司)中並無任何直接財務利益或任何重大間接財務利益；及(B)與借款人或其附屬公司或聯營公司無關。

(包括其投資顧問或其任何關聯公司)作為高級管理人員、僱員、發起人、承銷商、受託人、合作伙伴、董事或履行類似職能的人。

“行業分類組”是指(A)本合同附表1.01(C)中規定的任何分類組，以及借款人隨後可能建立並由借款人提供給貸款人的任何此類分類組，以及(B)借款人根據第5.12節建立的最多三個額外的行業組分類。

“初始GBSA終止日期”具有第9.17節中賦予該術語的含義。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.07節提出的轉換或繼續銀團借款的請求。

“付息日期”是指(A)對於任何ABR貸款(Swingline貸款除外)，每個季度的日期和最終到期日，(B)對於任何RFR貸款，(1)在借入該貸款一個月後的每個日曆月的數字對應日的每個日期(或，如果在該月中沒有這樣的數字對應日，則為該月的最後一天)和(2)最終到期日，(C)對於任何定期基準貸款，適用於該貸款為其一部分的借款的每個利息期的最後一天，如期限基準借款的利息期超過三個月，則在該利息期的第一天之後每隔三個月期間發生的該利息期的最後一天之前的每一天，以及(D)就任何Swingline貸款而言，該貸款被要求償還的日期和最終到期日。

“利息期”是指就任何期限基準借款而言，自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於借款人可選擇的適用於有關貸款或任何貨幣的承諾的基準的期限)；但(1)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月內，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.13(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本條例而言，最初借入的日期應為作出借入的日期，如屬借入，則其後應為最近一次轉換或延續該借入的生效日期。

“投資”對任何人來説，是指：(A)任何其他人的股權、債券、票據、債權證或其他證券，或收購任何其他人的任何股權、債券、票據、債權證或其他證券的任何協議(以及與(X)證券的任何“賣空”或(Y)在證券並非由該人擁有時出售任何證券有關的任何權利或收益)；(B)向任何其他人提供的存款、墊款、貸款或其他信貸延伸(包括向另一人購買財產，但須受或有或有或以其他方式達成的諒解或協議所規限)；或。(C)對衝協議。

“投資公司法”係指經不時修訂的1940年投資公司法。

“投資政策”是指借款人登記聲明中“業務”部分所列的投資目標、政策、限制和限制，並可根據允許的政策修正案隨時予以更改、變更、擴大、修訂、修改、終止或重述。

“美國國税局”指美國國税局。

“開證行”是指這樣的銀行或其他實體，包括第2.05(J)節規定的繼承人和受讓人，在借款人向行政代理提供的書面通知中確定為“開證行”，並得到提議的開證行的同意，但前提是(A)該銀行或實體已以行政代理合理滿意的形式簽署了本協議，以及(B)如果該銀行或實體不是貸款人或貸款人的附屬機構，則行政代理應已同意此類指定(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)。對於以約定外幣開具的任何信用證，開證行可指定其任何關聯公司為該信用證的“開證行”。為免生疑問，在未根據本定義指定開證行的情況下，本協議或任何其他貸款文件中使用的術語“開證行”及與之相關的任何規定均不具有效力或效力，借款人無權根據第2.05款申請信用證。自第十修正案生效之日起，JPMCB為開證行。

“JPMCB”指摩根大通銀行，N.A.

“信用證付款”是指任何開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未開立的信用證(包括任何開證行已提交但尚未承兑的信用證)未提取的面值總額，加上(B)當時借款人或其代表尚未償付的有關信用證的所有信用證付款總額。任何多幣種貸款人在任何時間的LC風險敞口應為該貸款人在該時間的總多幣種LC風險敞口的適用多幣種百分比，任何美元貸款人在任何時間的LC風險敞口應為該貸款人在該時間的總美元LC風險敞口的適用美元百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》規則3.13或第3.14條、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出。

“出借人”統稱為美元出借人和多幣種出借人。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證。

“信用證抵押品賬户”具有第2.05(K)節中賦予該術語的含義。

“信用證文件”是指，就任何信用證而言，統稱為任何信用證的任何申請和任何其他協議、文書、擔保或其他文件(無論是一般適用的還是僅適用於該信用證的)，以規範或規定(A)有關當事人或面臨風險的各方與該信用證有關的權利和義務，或(B)任何該等義務的任何附屬擔保，每一項均可不時修改、補充和有效。

“留置權”就任何資產而言，是指(A)該資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。但以發行人為受益人的除外(如果投資是有價證券，則不包括慣常的拖拖式、附着式、優先購買權和有利於同一發行人的股權持有人的其他類似權利)。

“貸款單據”統稱為本協議、信用證單據和擔保單據。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“當地利率”是指(I)以澳元計價的貸款或信用證，以及(Ii)以CAD、CDOR計價的貸款或信用證。

“當地匯率貨幣”是指澳元和加元。

對於以任何貨幣計價的任何貸款或將以任何貨幣支付的任何款項而言，“當地時間”是指以何種貨幣計價或支付該貸款的貨幣在信安金融中心的當地時間。

“保證金股票”是指T、U、X條例所指的“保證金股票”。

“重大不利變化”具有第3.04(B)節中賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指對(A)借款人或借款人及其子公司的業務、投資組合和其他資產、負債或財務狀況的重大不利影響(在任何情況下不包括借款人資產淨值的下降或一般市場條件或投資組合投資價值的變化)，或(B)任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理和貸款人在任何貸款文件下的權利或補救措施。

“重大負債”指(A)借款人及其附屬公司本金總額超過20,000,000美元的任何一家或多家借款人及其附屬公司的負債(貸款、信用證及套期保值協議除外)及(B)借款人及其附屬公司就一項或多項套期保值協議所承擔的債務，而根據該等協議，借款人及其附屬公司的最高本金總額(使任何淨額結算協議生效)若該套期保值協議(S)於此時終止，則借款人及其附屬公司將須支付超過20,000,000美元。

“最高承付款增加額”是指相當於11.85億美元的數額。

“最高費率”的含義與第9.15節中賦予該術語的含義相同。

“最低抵押品金額”是指在任何時候，對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於開證行當時已簽發和未償還信用證的預付風險的102%的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

“多幣種承諾”指，就每一家多幣種貸款人而言，該多幣種貸款人承諾提供銀團貸款，並獲得以美元和本協議項下約定的外幣計價的信用證和Swingline貸款的參與權，該金額表示為該貸款人在本協議項下的循環多幣種信用敞口的最高總金額，該承諾可能會(A)根據第2.08節不時減少或增加，以及(B)根據該貸款人依照第9.04節進行的轉讓而不時減少或增加。截至《第十修正案》生效日期，每個貸款人的多幣種承諾額載於附表1.01(B)，或在該貸款人應根據其承擔其多幣種承諾的轉讓和假設(視情況而定)中列出。截至第十修正案生效日期，貸款人的多幣種承諾總額為635,000,000美元。

“多幣種開證行”是指具有多幣種承諾的任何開證行。

“多幣種信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未償還的多幣種信用證未支取的總金額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的與該信用證有關的所有信用證付款的總金額。任何貸款人在任何時間的多幣種LC風險敞口應為其當時多幣種LC風險敞口總額的適用多幣種百分比。

“多幣種貸款人”指附表1.01(B)所列擁有多幣種承諾的人士，以及根據轉讓和假設而成為本協議當事方的任何其他人，該轉讓和假設規定其承擔多幣種承諾或獲得循環多幣種信貸敞口，但根據轉讓和假設或其他規定不再是本協議當事方的任何此等人士除外。

“多幣種信用證”是指利用多幣種承諾的信用證。

“多幣種貸款”是指以美元或約定外幣計價的貸款。

“多幣種折線敞口”是指多幣種貸款人在其多幣種承諾下的折扣線敞口。

“多幣種Swingline貸款人”是指任何有多幣種承諾的Swingline貸款人。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“國家貨幣”是指參與成員國的貨幣，而不是歐元。

“現金淨收益”是指：

(A)對於借款人或其任何子公司(融資子公司除外)的任何處置，或借款人或其任何子公司(融資子公司除外)賬户收到或支付的任何非常收據(在每種情況下，都需要根據第2.10(D)條支付貸款)，相當於(A)與該交易有關而收到的現金和現金等價物的總和(包括根據應收票據或其他方式以延期付款方式收到的任何現金或現金等價物)，(B)減去(I)由適用資產擔保並須就該項交易償還的任何債務的本金金額(貸款文件中的債務除外)、(Ii)借款人或該附屬公司就該項交易而招致的合理的自付費用、成本及開支、(Iii)在與該項交易有關的有關交易日期起計兩年內已繳付或合理估計實際須支付的税款的總和；但如依據第(Iii)款估計的税款款額，超過就該項處置而實際須以現金繳付的税款款額，則該超出部分的總額即構成現金收益淨額(自借款人確定該超出部分存在之日起)；並進一步規定，如依據第(Iii)款估計的税額少於就該項處置實際須以現金繳付的税款，則差額須從借款人或其任何附屬公司(融資附屬公司除外)其後收到的現金收益淨額中扣除；及(Iv)借款人或其任何附屬公司因該項處置而招致的任何合理費用、費用、佣金、保費及開支；及

(B)關於借款人或其任何附屬公司(任何融資附屬公司除外)出售或發行任何股權(為免生疑問，包括借款人或其任何附屬公司(任何融資附屬公司除外)為借款人或該附屬公司出售融資附屬公司任何股權而收取的現金，但特別不包括融資附屬公司出售任何股權或融資附屬公司因出售任何股權而收取的現金)；或借款人或其任何附屬公司(融資附屬公司除外)產生或發行任何債務(在每種情況下，都需要根據第2.10(D)條償還貸款)，金額等於(I)與該交易相關而收到的現金和現金等價物的總和減去(Ii)借款人或該附屬公司因此而產生的合理自付費用、成本和開支加上(2)借款人或其任何附屬公司因此而產生的任何合理成本、費用、佣金、保費、支出或承保折扣或佣金。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。

“非公開信息”是指關於借款人或其附屬公司或其證券的重大非公開信息(在美國聯邦、州或其他適用證券法的含義內)。

“非展期貸款人”是指三菱UFG銀行、Comerica銀行及其根據本協議的任何繼承人或受讓人，以及根據轉讓和假設而成為本協議當事方的任何其他人，但不包括(I)根據本協議定義成為展期貸款人的任何非展期貸款人，以及(Ii)根據轉讓和假設或根據本協議條款的其他規定不再是本協議當事方的任何其他人。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。(紐約市時間)在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“債務人”統稱為借款人和輔助擔保人。

“原始貨幣”具有第2.17節中賦予該術語的含義。

“其他關聯税”對於行政代理、任何貸款人或開證行而言，是指由於上述收款人與徵收此類税項的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(不包括僅因該收款人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他擔保債務”是指有擔保的較長期債務、有擔保的較短期債務和無擔保的較短期債務；但“其他擔保債務”不包括第6.02(E)節允許的投資留置權所擔保的任何債務。

“其他準許負債”係指(A)在任何債務人的正常業務過程中發生的未逾期超過90天的應計費用和應付經常貿易賬款，或正由適當的訴訟程序真誠地提出異議的；(B)因任何債務人在正常業務過程中與其購買證券、衍生品交易、逆回購協議或美元卷有關的交易而產生的債務(借款債務除外)，只要此類交易是《投資公司法》和借款人的投資政策所允許的(在實施任何允許的政策修訂後)，只要這種債務不是與購買現金等價物和美國政府證券以外的投資有關，以及(C)與以下方面的債務有關

生效時間少於提起上訴的適用期限的判決或裁決，只要此類判決或裁決不構成第七條第(L)款規定的違約事件。

“其他税”指根據任何貸款文件或因任何貸款文件的籤立、交付或強制執行或以其他方式與任何貸款文件有關的任何付款所產生的任何和所有現在或未來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，不包括任何貸款人根據本合同第9.04節進行轉讓所產生的任何此類税費、收費或類似徵費(除非該轉讓是根據第2.18(B)節進行的)。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率(綜合利率由NYFRB不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFEB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

“參與者”的含義與第9.04節中賦予該術語的含義相同。

“參賽者名冊”具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟與歐洲貨幣聯盟有關的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲共同體成員國。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“獲準首次公開發行”是指借款人在生效日期後，根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的有效註冊聲明，首次公開發行其普通股。

“允許留置權”是指(A)任何政府當局對尚未到期或正在真誠地通過適當程序對尚未到期或正在通過適當程序提出異議的税款、評估或收費施加的留置權，前提是根據公認會計原則，借款人的賬面上有足夠的準備金；(B)結算機構或經紀自營商的留置權以及在正常業務過程中發生的類似留置權，但此種留置權(1)僅附加於正在購買或出售的證券(或收益)，以及(2)僅擔保與此種購買或出售有關的義務，而不是與保證金融資有關的任何義務；(C)法律規定的留置權，如物料工、機械師、承運人、工人、倉儲和維修工的留置權和在正常業務過程中產生的、擔保債務(借款債務除外)的其他類似留置權，如果借款人的賬簿上按照公認會計原則保持了充足的準備金，則這些債務尚未到期或正在真誠地通過適當的程序提出爭議；(D)為確保在正常業務過程中履行或支付投標、保險費、免賠額或共同保險金額、招標、政府或公用事業合同(償還借款除外)、擔保、暫緩、海關和上訴債券及其他類似性質的義務而產生的留置權，或為保證在正常業務過程中發生的義務(受僱員福利計劃約束的僱員福利計劃除外)而產生的留置權，或為保證在正常業務過程中發生的義務(受僱員補償法律、失業保險或其他類似社會保障法規的義務除外)而產生的留置權，或為保證在正常業務過程中發生的類似性質的義務而產生的留置權或保證或承諾或存款；(F)因已生效的判決或裁決的有效期少於

只要該等判決或裁決不構成第七條第（l）款所指的違約事件，則適用於提起上訴的期限;（g）（i）以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的習慣抵銷權和留置權，在正常業務過程中，這些現金被保存在這些機構中，（ii）以銀行及其他金融機構為受益人的證券賬户中持有的現金及金融資產，而該等賬户在日常業務過程中與該等銀行及其他金融機構維持;及託管人在正常業務過程中以託管人為受益人持有的資產，以確保支付費用、賠償和其他類似義務;（h）根據適用司法管轄區的統一商法典，僅因融資申明書的預防性備案而產生的留置權，借款人或其任何子公司在正常業務過程中訂立的經營租賃;（i）借款人作為承租人在正常業務過程中訂立的租賃的保證金;（j）地役權、通行權，對不動產的分區限制和類似的抵押，以及不屬於（一）的所有權方面的輕微違規行為;保證支付款項的義務，或（ii）嚴重損害該財產的價值或任何債務人或其任何子公司在該人正常經營業務中對該財產的使用;（k）僅就任何債務人就任何意向書或購買作出的任何現金保證金存款，以任何託管代理人為受益人的留置權協議（在本協議允許的範圍內）;以及（l）預防性留置權，以及根據《統一商法典》提交融資聲明，涵蓋向本協議未禁止的任何人出售或捐贈的資產。 為免生疑問，擔保任何融資子公司貸款的留置權不得為本協議項下的許可留置權。

“允許的政策修訂”是指對投資政策的任何變更、更改、擴充、修訂、修改、終止或重述，該等變更、更改、擴充、修訂、修改、終止或重述是（a）經行政代理人書面批准，（經所需貸款人同意），（b）適用法律、規則、法規或政府機構要求，或（c）在行政代理人的合理裁量下不重要（為免生疑問，不得更改、更改、擴充、修訂、修改，如果投資規模隨着借款人資本基礎規模的變化而成比例增加，則投資政策的終止或重述應被視為“重大”。

“準用SBIC擔保”是指由SBIC子公司的一個或多個債務義務人以小企業管理局當時適用的形式作出的擔保，但該債務人(S)在該擔保下的追索權明確僅限於該SBIC子公司的控制權發生不允許變更的事件或條件發生後的一段時間內(應理解，根據第七條第(R)款的規定，如果任何此類事件或條件導致該追索權的發生，則屬於違約事件)。

“允許估值政策修正案”指借款人未報價投資估值政策的任何變更、變更、擴展、修正、修改、終止或重述，這些變更、變更、終止或重述是(A)行政代理(經所需貸款人同意)的書面批准，(B)適用法律、規則、法規或政府當局的要求，或(C)在行政代理的合理酌情權內不具重大意義。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，須受僱員退休保障制度第四章或《守則》第412節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限，而借款人或僱員退休保障制度的任何附屬公司是(或，如果該計劃是

如果被終止，根據《僱員權益法》第(4069)節，將被視為《僱員權益法》第(3)款第(5)款所界定的“僱主”。

“平臺”係指第5.01(I)節中給出的含義。

“有價證券投資”是指債務人在其資產組合中持有的任何投資(僅為確定借款基數和第七條現金第(P)款的目的)。在不限制前述一般性的情況下，下列投資不應被視為本協議或任何其他貸款文件下的有價證券投資：(A)債務人對任何融資子公司、外國子公司、非實質性子公司或其他債務人的任何投資；(B)已向不構成子公司擔保人的子公司出資、出售或以其他方式轉讓的任何投資；(C)受債務人關於此類投資的現有主張的約束的任何投資；(D)撤銷、抵銷、反索償或任何其他抗辯；(D)任何投資，如果是債務，則為債務(循環貸款或延遲提取定期貸款除外)，據此，債務人可能需要在未來向債務人墊款或付款；(E)截至作出之日，向破產實體作出的任何投資(債務人佔有融資和當前支付義務除外)；及(F)融資子公司擁有權益的投資、現金或賬户的任何部分。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

對於任何貨幣，“主要金融中心”是指由行政代理機構確定的清算和結算該貨幣的主要金融中心。

“被禁止的受讓人和參與者附函”是指借款人和行政代理之間日期為本合同日期的特定附函。

“公共貸款人”是指不希望獲得關於借款人或其任何子公司或其證券的非公開信息的貸款人。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有9.18節中賦予它的含義。

“季度日期”是指從2014年6月30日開始，每年的3月、6月、9月和12月的最後一個營業日。

“報價投資”是指借款人根據其商業上合理的酌情決定權，以第5.12(B)(Ii)(A)節規定的方式隨時可以獲得市場報價的組合投資(包括現金等價物)；但除非至少有三個來自核準交易商的投標(包括在核準定價服務的情況下，

包括至少三個投標書)，借款人必須根據第5.12節的規定確定此類證券投資的價值。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個工作日，(2)如果基準是EURIBOR利率，則上午11：00。布魯塞爾時間，(3)如果該基準的RFR為SONIA，則為該設定的前四個工作日，或(4)如果該基準不是SOFR Rate、EURIBOR Rate或SONIA，則為管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”的含義如第9.04節所述。

“登記聲明”是指借款人於2013年4月11日向美國證券交易委員會提交的登記聲明。

“條例D、T、U和X”分別指聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)的條例D、T、U和X，這些條例可不時修改、補充和生效。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關可用資金”係指根據任何已承諾的便利，包括為免生疑問，本協定項下可提取的總金額(無重複)，此時可滿足所有適用於可獲得性的條件。

“相關政府機構”係指(I)就以美元、聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會、或由美聯儲和/或紐約聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會或其任何繼承者正式認可或召集的基準替換；以及(Ii)關於以任何商定外幣計價的貸款或信用證的基準替換：(A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監管(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代的貨幣的中央銀行、(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者的任何工作組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”是指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，經調整的期限SOFR利率；(Ii)就以歐元計價的任何期限基準借款(任何Swingline貸款除外)而言，經調整的EURIBOR利率；(Iii)就以澳元計價的任何期限基準借款而言，澳元利率；(Iv)就以CAD、CDOR計價的任何期限基準借款而言，或(V)就以英鎊、經調整每日簡單RFR或歐元計價的任何Swingline借款或借款而言，為每日簡單利率。

“所需貸款人”是指在任何時候具有循環信用風險和未使用承諾的貸款人，其金額佔貸款總額的50%以上。

此時的循環信貸風險和未使用的承諾；但在確定所需的貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環信貸風險和未使用的承諾。一個類別的所需貸款人(應包括術語“所需美元貸款人”和“所需多幣種貸款人”)是指具有循環信貸風險和該類別的未使用承諾的貸款人，佔當時該類別的循環信貸風險和未使用承諾的總和的50%以上。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“限制性支付”是指借款人或其任何附屬公司的任何類別股本的任何股份的任何股息或其他分派(不論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，原因是購買、贖回、退休、獲取、註銷或終止借款人的任何此類股本，或購買、贖回、退休、取得、註銷或終止借款人的任何此類股本的任何選擇權、認股權證或其他權利(應理解為：(W)轉換為可轉換票據項下的任何特徵；(X)觸發和/或結算；或(Y)借款人或任何附屬公司就此作出的任何現金付款應構成本協議項下的限制性付款)。

“資本返還”是指(A)任何債務人就任何投資的未償還本金收到的任何現金淨額(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)；(B)在不重複根據第(A)款收到的金額的情況下，任何債務人從出售任何投資的任何財產或作為抵押品的資產中收到的任何現金淨收益，只要該等淨現金收益小於或等於該投資的未償還本金餘額，(C)任何債務人就任何投資而收到的任何現金淨額，而該投資在該投資的發行人清盤或解散時是一項股權(X)；。(Y)為該項投資或就該等投資而作出的資本分配；或。(Z)根據該項投資的發行人的資本重組或重新分類或依據該發行人的重組而作出的資本重組；或。(D)任何義務人就任何投資(如屬(A)、(B)、(C)及(D)項的情況)而收取的任何類似的現金回報(如屬(A)、(B)、(C)及(D)項的情況，則不計任何費用，與此有關的費用、開支及應付税款)。

“重估日期”是指(A)就任何貸款而言，下列各項中的每一項：(1)借入以協定外幣計價的定期基準貸款的每個日期，(2)以協定外幣計價的定期基準貸款延續的每個日期，(3)就任何RFR貸款而言，每個日期在借入該貸款後一個月的每個歷月的相應日期(或如在該月中沒有數字上對應的日子，則為該月的最後一天)；及(Iv)行政代理合理及真誠決定的額外日期，或所需貸款人合理及真誠地要求的額外日期；但根據第(Iv)款作出的上述決定或要求，不得導致重估日期的出現次數多於每月；和(B)就任何以協議外幣計價的信用證而言，下列各項中的每一項：(1)以協議外幣計價的信用證的每個簽發日期；(2)以協議外幣計價的任何信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額；(3)適用開證行根據任何以協議外幣計價的信用證付款的每個日期；以及(Iv)行政代理或適用的開證行合理且真誠地確定的或所需貸款人合理且真誠地要求的額外日期；但須符合以下條件

根據本款第(Iv)款作出的決定或提出的要求，不得導致重估日期的出現次數多於每月。

對於任何貸款人而言，“循環信貸風險”是指該貸款人當時的循環美元信貸風險和多幣種循環信貸風險的未償還本金之和。

“循環美元信貸風險”指任何貸款人在任何時候根據美元承諾作出或產生的銀團貸款的未償還本金金額及其LC風險敞口和擺動額度風險的總和。

“循環多幣種信貸敞口”指在任何時間就任何貸款人而言，該貸款人根據多幣種承諾作出或產生的銀團貸款未償還本金金額及其LC敞口和擺動額度敞口的總和。

“循環百分比”是指在任何確定日期，循環信貸敞口的結果，以百分比表示，除以該日期的未償還擔保債務總額。

“RFR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的每日簡易RFR確定的利率計息。

“RFR營業日”是指任何以英鎊計價的貸款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因倫敦一般業務休業的日子外的任何日子。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RIC”指根據本守則有資格被視為“受監管投資公司”的人士。

“S”係指標準普爾評級服務公司、麥格勞·希爾公司的分公司、紐約公司或其任何繼承者。

“制裁”是指由外國資產管制處、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下的財政部或對債務人具有管轄權的其他相關制裁機構實施或執行的任何國際經濟制裁。

“小企業管理局”指美國小企業管理局。

“SBIC股權承諾”是指借款人承諾以行政代理合理接受的形式和實質向SBIC子公司作出一項或多項出資的承諾。

“SBIC附屬公司”是指根據#年“小企業投資法”獲得小型企業投資公司許可的借款人的任何直接或間接附屬公司(包括該附屬公司的普通合夥人或管理實體，只要該普通合夥人或管理實體的唯一重大資產是其在SBIC附屬公司的股權)。

經修訂的1958年(或已申請此類許可證並正在通過迅速提起並努力進行的適當程序積極尋求授予許可證的公司)，並由借款人(如下所述)指定為SBIC子公司，只要(A)該子公司的債務或任何其他義務(或有或有或以其他方式)的任何部分：(I)由任何債務人(允許的SBIC擔保除外)擔保，(Ii)以任何方式求助於任何債務人或對其承擔義務(SBIC股權承諾或允許的SBIC擔保除外)，或(Iii)以任何債務人的任何財產為擔保，(B)債務人並無責任維持或維持該附屬公司的財務狀況或促使該實體達到一定水平的經營業績(任何SBIC股權承諾或準許的SBIC擔保除外)。借款人的任何此類指定應根據提交給行政代理人的財務官員的證書進行，該證書應包括一項聲明，表明據該高級官員所知，此類指定符合上述條件。

“有擔保的長期債務”是指，在任何日期，債務人的債務(本協議項下的債務除外)(可由一個或多個債務人擔保)：(A)在最終到期日之前沒有預定的攤銷，且最終到期日不早於最終到期日之後的6個月(應理解為：(W)可轉換票據項下的轉換特徵；(X)觸發和/或清償；或(Y)就此作出的任何現金支付，就本條(A))而言，應構成“攤銷”，(B)依據借款人合理判斷所確定的基本類似的其他借款人債務的市場條款實質上與市場條款相當的文件發生，以及(C)不是由任何債務人的資產擔保，而不是根據本協議或擔保文件，且其持有人已簽署(I)擔保和擔保協議的合併協議或(Ii)以行政代理和抵押品代理合理滿意的形式簽署的此類其他文件或協議，根據該條款，此類有擔保長期債務的持有人應已成為擔保和擔保協議的一方，並承擔融資代理人或指定債務持有人的義務(在每種情況下，均按擔保和擔保協議的定義)。

“有擔保的短期債務”統稱為：(A)債務人的任何資產擔保的債務，但不構成有擔保的長期債務；(B)債務人的債務，除根據本協議或擔保文件外，不以任何債務人的資產擔保，且其持有人已簽署(I)擔保和擔保協議的聯合協議或(Ii)此類其他文件或協議，其形式合理地令行政代理人和擔保代理人滿意，根據該協議，有擔保短期債務的持有人應已成為擔保和擔保協議的一方，並承擔融資代理人或指定債務持有人(在每種情況下，均按擔保和擔保協議的定義)的義務(為免生疑問，任何有擔保的長期債務除外)和(C)根據第6.11(A)節被指定為“有擔保的短期債務”的任何債務。

“擔保文件”統稱為“擔保和擔保協議”、就根據擔保和擔保協議設立的動產擔保權益提交的所有統一商業法典融資聲明，以及任何債務人根據擔保和擔保協議或以其他方式提供或與任何抵押品有關的其他轉讓、質押協議、擔保協議、控制協議和其他文書。

擔保和擔保協議項下和定義的任何擔保債務的擔保。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SONIA”指，就任何營業日而言，(X)零和(Y)等於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率中的較大者，由SONIA管理人在緊接的下一個營業日在SONIA管理人網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“特殊股權”具有第6.02(D)節中賦予該術語的含義。

“股東權益”是指在任何日期，借款人及其子公司的股東權益在沒有重複的情況下，根據公認會計準則在任何日期綜合確定的金額。

“SPE附屬公司”是指借款人的SBIC附屬公司或直接或間接附屬公司，與其有關的(根據標準證券化承諾除外)：

(A)該附屬公司的債務或任何其他債務(或有或有債務或其他債務)的任何部分(I)由任何債務人擔保，(Ii)以任何方式向任何債務人追索或承擔義務，或(Iii)直接或間接、或有或有或以其他方式使任何債務人的任何財產獲得清償或對其作出任何擔保，

(B)確保債務人沒有任何實質性合同、協議、安排或諒解，條件不低於當時可能從任何債務人的關聯方獲得的合同、協議、安排或諒解，但在正常業務過程中支付的與償還應收款或其他金融資產有關的費用除外；和

(C)任何債務人均無義務維持或維持該實體的財務狀況，或促使該實體實現一定程度的經營成果。

借款人的任何此類指定應根據提交給行政代理的財務人員證書進行，該證書應包括

聲明，大意是，據該官員所知，這種指定符合上述條件。SPE子公司的每個子公司應被視為SPE子公司，並應遵守本定義的前述要求。

“標準證券化承諾”統稱為(A)習慣的公平償債義務(連同任何相關的履約擔保)，(B)因稀釋事件或失實陳述(在每個情況下與出售資產的可收集性或關聯賬户債務人的信譽無關)退還購買價格或給予購買價格抵免的義務(連同任何相關的履約擔保)，以及(C)在應收賬款證券化或金融資產證券化中合理習慣的陳述、擔保、契諾和賠償(連同任何相關的履約擔保)。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該最高準備金百分比是由聯邦儲備委員會確定的小數，行政代理就歐洲貨幣資金的調整後的EURIBOR利率(目前在D法規中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何其他存款準備金率或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款融資而施加的類似要求。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比定期基準貸款參照法定準備金利率(根據該基準的相關定義)進行調整的定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據條例D或任何類似條例可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“英鎊”是指英格蘭的法定貨幣。

“股票回購付款”是指借款人根據任何董事會批准的股票回購計劃，從第十修正案生效之日起及之後回購其普通股的總金額不超過65,000,000美元的付款。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其中證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司和母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司或母公司的一家或多家子公司控制。儘管有任何相反的規定，“附屬公司”一詞不應包括構成任何債務人在正常業務過程中持有的投資的任何人，並且根據公認會計原則，該投資不是在借款人及其子公司的財務報表中合併的。除另有説明外，“子公司”係指借款人的子公司。

“附屬擔保人”是指根據“擔保與擔保協議”作為擔保人的任何附屬擔保人。雙方理解並同意，沒有融資子公司，

無形子公司或境外子公司(或境外子公司的子公司)為子公司擔保人。

“支持的QFC”具有第9.18節中賦予它的含義。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為(I)其根據美元承諾產生的總Swingline風險敞口的適用美元百分比和(Ii)其在根據多貨幣承諾產生的當時總Swingline風險敞口的適用多幣種百分比的總和。

“Swingline Lender”是指JPMCB，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人，及其繼任者，以及同意成為“Swingline貸款人”的任何其他貸款人(須經行政代理和借款人的同意和批准)，在每種情況下，均指第2.04(D)節規定的身份。

“交換額度貸款”是指根據第2.04節發放的貸款。

“辛迪加”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否根據第2.01節的規定發放。

“T2”是指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。

“目標日”是指T2開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、費或預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“第十修正案生效日期”是指2023年8月31日。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，指該等貸款或構成該等借款的貸款是否按經調整的定期SOFR利率、經調整的EURIBOR利率或適用的本地利率釐定的利率計息。

“終止日期”是指(I)最終到期日，(Ii)根據第2.08(B)款全額終止承諾的日期，或(Iii)根據第七條終止承諾的日期中最早出現的日期。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR利率”是指，就以美元計價的任何期限基準借款而言，就與適用的利息期限相當的任何期限而言，是指

SOFR參考利率在芝加哥時間凌晨5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日，與適用的利息期相當，因為該利率由CME Term SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款，以及對於與適用利息期限相當的任何期限，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於條款SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個營業日。

“測試區”具有第5.12(B)(Ii)(E)(X)節中賦予該術語的含義。

“交易”係指借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、借款、使用其收益、簽發本協議項下的信用證和使用其收益。

“類型”用於任何貸款、信用證或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款或信用證的貸款的利率是否參照基準利率、備用基本利率或調整後的每日簡易RFR確定。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“統一商法典”係指紐約州不時施行的統一商法典。

“非報價投資”指除報價投資以外的任何組合投資。

“無擔保長期債務”指債務人的任何債務（可能由一個或多個其他債務人擔保）（a）在最終到期日之後六個月之前沒有攤銷，且最終到期日不早於最終到期日之後六個月（（x）可換股票據項下之兑換特徵;（x）其觸發及╱或結算;或以現金支付，

就本條（a））而言，（b）根據與借款人合理判斷確定的其他類似情況借款人的實質類似債務的市場條款實質相當的文件發生的“攤銷”，以及（c）不以任何債務人的任何資產擔保。

“無擔保短期債務”統稱為(A)債務人沒有任何債務人的任何資產擔保且不構成無擔保長期債務的任何債務，以及(B)根據第6.11(A)節被指定為“無擔保短期債務”的任何債務。

“美國政府證券”是指美國或美國的任何機構或工具的直接義務和及時支付本金和利息的義務，其義務以美國的完全信用和信用以及常規票據、債券和票據的形式為後盾。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“價值”的含義與第5.13節中賦予該術語的含義相同。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對這種計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章副標題E的第I部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節. 貸款和借款的分類。 就本協議而言，貸款可按類別分類和提及（例如，“美元貸款”或“多幣種貸款”），按類型（例如，“ABR貸款”、“RFR貸款”或“定期基準貸款”）或按類別和類型（例如，a“多幣種定期基準貸款”）。 借款也可以按類別分類和引用（例如，“銀團借款”、“美元借款”、“RFR借款”或“多幣種借款”），按類型（例如，“ABR借款”或“期限基準借款”）或按類別和類型（例如，a“多幣種定期基準借款”）。 貸款和借款也可以按貨幣識別。

第1.03節. 一般來説。 本文中術語的定義應同等地適用於所定義術語的單數和複數形式。 無論何時，只要上下文需要，

任何代名詞均須包括相應的陽性、陰性及中性形式。 詞語“包括”、“包含”和“包括”應被視為後面跟着短語“但不限於”。 “will”一詞應解釋為與“shall”一詞具有相同的含義和效力。 除非文意另有所指（a）本協議內任何協議、文書或其他文件的定義或提述，應解釋為指不時修訂、重述、修訂及重述、補充、更新或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件（受本協議規定的此類修訂、補充、更新或修改的任何限制），（b）本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，（c）詞語“本協議”、“本協議”和“本協議項下”以及類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的全部內容，而非本協議的任何特定條款，（d）本協議中所有提及的條款、章節、附件和附表應被解釋為指本協議的條款、章節、附件和附表，本協議和（e）“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節. 會計術語;公認會計原則。 除非本協議另有明確規定，否則所有會計或財務性質的條款應根據不時生效的GAAP進行解釋;前提是，（a）如果借款人通知行政代理人，借款人要求對本協議的任何條款進行修訂，以消除本協議日期後發生的GAAP或其應用對該等經營的影響，提供（或者，如果行政代理機構通知借款人，要求貸款人為此目的要求修改本協議的任何條款），無論任何此類通知是在GAAP或其應用的此類變更之前或之後發出的，則此類規定應在GAAP有效的基礎上進行解釋，並在此類變更生效之前立即適用，直到此類通知應已撤回或該等規定已根據本協議修訂，及（b）在本協議日期將被視為經營租賃的所有租賃，應繼續作為經營租賃入賬，用於本協議下所有財務定義和計算，而不論本協議日期後GAAP的任何變化，否則將要求該等租賃被視為資本租賃債務。 借款人與貸款人約定並同意，借款人是否可以在任何時候採用財務會計準則第159號（或僅與公允價值負債有關的後續準則）或根據財務會計準則第141（R）號以公允價值為基礎對收購中獲得的負債進行會計處理（或僅與公允價值負債有關的後續準則），所有對本協議條款和條件的遵守情況的確定，應基於借款人未採用財務會計準則第159號（或僅與公允價值負債相關的後續準則），或（如為收購中獲得的負債）財務會計準則第141（R）號（或僅與公允價值負債相關的後續準則）。

第1.05節. 貨幣;貨幣等價物。

(A)在一般情況下包括其他貨幣。在任何時候，在“協議外幣”一詞的定義或本協定任何其他條款中對任何特定國家的貨幣的任何提及，都是指該國家在那個時候的合法貨幣，無論該貨幣的名稱是否與本協定日期相同。除第2.10(B)節和第2.17(A)節最後一句另有規定外，為了確定(I)多幣種承諾項下的任何借款或信用證的金額，連同當時未償還或將同時借款的多幣種承諾項下的所有其他借款和信用證的金額，是否會超過多幣種承諾額的總和，(Ii)多幣種承諾額的未用總金額，(Iii)循環信貸風險，(Iv)多幣種LC

風險、（v）擔保債務金額及（vi）任何組合投資的借貸基礎或價值或公平市值，以任何外幣計值的任何借款或信用證的未償還本金額或以任何外幣計值的任何組合證券投資的價值或公平市場價值應被視為該外幣金額的美元等值。該等借款、信用證或有價證券投資（視情況而定）的貨幣，於該等借款或信用證的日期（根據“計息期”一詞的定義的最後一句確定）或該等有價證券投資（視情況而定）的估值日期確定。 在本協議中，如果與借款或貸款有關的金額（如要求的最低或倍數金額）以美元表示，但該借款或貸款以外幣計價，則該金額應為該美元金額的相關外幣等值（四捨五入至該外幣的最接近的1，000個單位）。

行政代理機構應確定每個重估日的外幣匯率，用於計算以該外幣計價的貸款、信用證和循環信貸風險的美元等值金額。該匯率應自該重估日期起生效，且應是在下一個重估日期之前在適用貨幣之間轉換任何金額所採用的匯率。除根據第5.01條提交的財務報表或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣（美元除外）的適用金額應為行政代理機構確定的美元等值金額。

（b） 與歐元有關的特殊規定。 本協議任何一方在本協議項下的每項義務，如果在本協議簽訂之日以非參與成員國的國家貨幣計價，則自該國家成為參與成員國之日起，應根據適用於歐洲貨幣聯盟的歐盟立法重新以歐元計價;如果任何此類立法規定，任何此類當事方在該參與成員國內通過貸記債權人賬户而應支付的任何此類債務可以由債務人以歐元或該國家貨幣支付，該方應有權以歐元或本國貨幣支付或償還該金額。 如果本協議中關於任何國家（在該貨幣成為協議外幣之日後成為參與成員國）的協議外幣的應計利息或費用的基礎與銀行間市場關於歐元的應計利息或費用的基礎的任何慣例或慣例不一致，自該國家成為參與成員國之日起，該公約或慣例應取代該明示依據;前提是，對於在該日期之前尚未償還的以該貨幣計價的任何借款，該替換將在利息期結束時生效。

在不損害借款人在本協議項下或根據本協議對貸款人和貸款人各自承擔的責任的情況下，本協議的每一條款應受行政代理在與借款人協商後不時合理地指定為反映在本協議日期後成為參與成員國的任何國家引入或轉換為歐元所必需或適當的合理解釋所規限；但行政代理應向借款人和貸款人事先通知擬議的變更，並在足夠的時間內解釋該變更，以允許借款人和貸款人有機會對該擬議的變更作出迴應。

第1.06節. 分裂。 就貸款文件項下的所有目的而言，與特拉華州法律項下的任何分割或分割計劃（或任何類似事件）有關

根據不同司法管轄區的法律）：（a）如果任何人的任何資產、權利、義務或責任成為另一個人的資產、權利、義務或責任，則應視為已從原始人轉移到後續人，並且（b）如果任何新的人出現，該新法人應被視為在其存在的第一個日期被當時的股權持有人組織和收購。

第1.07節. 信用證金額。 除非本協議另有規定，信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在該時間可被提取的金額;但對於任何信用證，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定其可用金額的一次或多次自動增加，該信用證的金額應被認為是該信用證的最高金額，在執行所有該等增加後，無論該最高金額是否可在該時間提取。

第1.08節調整利率；基準通知。以美元或協議外幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準得出，該基準利率可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準轉換事件時，第2.13(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第二條

學分

第2.01.節説明瞭承諾。在符合本協議規定的條款和條件的前提下：

(A)每個美元貸款人各自同意在可用期間不時向借款人提供本金總額合計的銀團貸款，而本金總額不會導致(I)該貸款人的循環美元信貸風險超過該貸款人的美元承諾，(Ii)所有美元貸款人的循環美元信貸風險總額超過美元承諾總額，或(Iii)擔保債務總額超過當時有效的借款基礎；及

(B)允許每個多幣種貸款人各自同意在可用期間不時以美元和協定外幣向借款人提供本金總額不會導致(I)該貸款人的循環多幣種信貸敞口超過該貸款人的多幣種承諾，(Ii)所有多幣種貸款人的循環多幣種信貸敞口總額超過多幣種承諾總額或(Iii)擔保債務總額超過當時的借款基礎的銀團貸款。

在上述限制範圍內，借款人可根據本協議規定的條款和條件借入、預付和再借入銀團貸款。

第2.02節：貸款和借款。

(A)解決貸款人的債務問題。每筆銀團貸款應作為借款的一部分，由適用貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別、貨幣和類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)貸款類型。在第2.13節的規限下，一個類別的每筆銀團貸款應完全由ABR貸款、RFR貸款或借款人根據本協議要求以單一貨幣計價的該類別的定期基準貸款組成。每筆ABR貸款應以美元計價。每筆以約定外幣計價的借款應完全由定期基準貸款或遠期利率貸款構成。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放此類貸款來發放任何定期基準貸款或RFR貸款；但該選擇權的任何行使不得影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。

(C)提高最低限額。每個條款基準借款或RFR借款的總金額應為1,000,000美元或大於1,000,000美元的倍數，每個ABR借款(無論是銀團借款還是Swingline借款)的總額應為1,000,000美元或大於100,000美元的倍數；但一個類別的銀團ABR借款的總額可以等於該類別總承諾額的全部未用餘額，或第2.05(F)節所述償還該類別的LC支出所需的金額。一種以上類別、幣種和類型的借款可能同時未償還。

(D)取消對利息期限的限制。儘管本協議有任何其他規定，如果借款人要求的利息期限將在最終到期日之後結束，則借款人無權要求(或選擇轉換為或繼續作為期限基準借款)借款。

第2.03節。為銀團借款申請提供資金。

(A)借款人的書面通知。為請求辛迪加借款，借款人應提交已簽署的借款請求，或以行政代理人合理滿意的形式提交書面通知，將該請求通知行政代理：(I)如果是以美元計價的定期基準借款，不遲於提議借款日期前三個工作日，紐約市時間下午12點；(Ii)如果是以外幣(澳元以外)計價的定期基準借款，則不遲於倫敦時間下午12點，不遲於倫敦時間三個工作日之前

建議借款的日期，(Iii)就ABR借款而言，不遲於建議借款日期的紐約市時間下午12：00，或(Iv)如屬以澳元計價的定期基準借款，則不遲於倫敦時間下午12：00，即建議借款日期前四個營業日。每一次這樣的借用請求都應是不可撤銷的，並應採用行政代理批准的格式，並由借款人簽署。

(B)增加借款請求的內容。每份借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)考慮這種借款是根據美元承諾還是根據多貨幣承諾進行的；

(2)説明所申請借款的總額和貨幣；

(3)在這種借款的日期之前，該日應為營業日；

(4)在以美元計價的銀團借款的情況下，這種借款是ABR借款還是定期基準借款；

(V)如屬定期基準借款，則為其利息期間，該期間應為“利息期間”一詞的定義所設想並經第2.02(D)節準許的期間；及

(6)提供借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號。

(C)行政代理向貸款人發出的通知。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每個適用的貸款人。

(D)對選舉失敗表示懷疑。如果沒有就銀團借款的類別作出選擇，則所要求的銀團借款應被視為符合多幣種承諾。如果沒有就銀團借款的貨幣進行選擇，則所請求的銀團借款應以美元計價。如果沒有就銀團借款的類型進行選擇，則所請求的借款應為期限為一個月的定期基準借款，如果已指定約定外幣，則所請求的銀團借款應為以該約定外幣計價且利息期限為一個月的定期基準借款。如果請求定期基準借款，但沒有規定利息期限，(1)如果借款指定的貨幣是美元(或如果沒有指定貨幣)，則所請求的借款應是以美元計價的定期基準借款，期限為一個月；(2)如果借款指定的貨幣是約定外幣，借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

第2.04節。支持Swingline貸款。

(A)簽署提供Swingline貸款的協議。在符合本文所述條款和條件的情況下，每個Swingline貸款人各自同意根據多幣種Swingline貸款人的多幣種承諾(X)或(Y)美元Swingline貸款人的美元承諾向借款人提供Swingline貸款，在每種情況下，從

在可用期內不時以美元和商定的外幣計算，在任何時間未償還的本金總額不會導致(I)超過50,000,000美元的未償還Swingline貸款本金總額的美元等價物(或在實施本條款其他分條款的適用後可能允許的較小金額)，(Ii)(X)任何多幣種Swingline貸款人的未償還銀團多幣種貸款、其多幣種LC敞口的總和，其未償還的Swingline貸款和(無重複的)超過其多貨幣承諾的其他多幣種Swingline風險敞口或(Y)任何美元Swingline貸款人的未償還美元銀團貸款、其美元LC敞口、其未償還的Swingline貸款和(無重複的)超過其美元承諾的其他美元Swingline風險敞口的總和；(Iii)超過多幣種承諾總額的循環多幣種信貸敞口總額或超過美元承諾總額的循環美元信貸敞口總額，以及(Iv)超過當時有效借款基礎的擔保債務總額；但Swingline貸款人不需要提供Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款進行再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。為免生疑問，以歐元計價的Swingline貸款的相關利率應符合每日簡易ESTR第2.13節的規定。

(B)借款人的Swingline貸款通知。要申請Swingline貸款，借款人應：(I)如果是以美元計價的Swingline貸款，則不遲於提議的Swingline貸款當天的紐約市時間下午1：00；(Ii)如果是以澳元以外的外幣計價的Swingline貸款，則不遲於提議的Swingline貸款的紐約時間上午9：00；以及(Iii)如果是以澳元計價的Swingline貸款，則不遲於上午9：00。倫敦時間，在該提議的Swingline貸款的前一個工作日。每份此類通知都是不可撤銷的，並應具體説明應向其提供此類Swingline貸款的Swingline貸款人、所請求的日期(應為營業日)以及所請求的Swingline貸款金額。行政代理將立即將從借款人收到的任何此類通知通知適用的Swingline貸款人。

（c） 在Swingline貸款中的貸款人。 任何Swingline公司可以通過書面通知給行政代理人（i）不遲於上午10點，在任何營業日的紐約市時間，如果該Swingline貸款人以美元計值的未償還Swingline貸款，則要求適用類別的貸款人在該營業日獲得全部或部分該Swingline貸款的參與人，（ii）不遲於上午11：00，在任何營業日的紐約時間，如果該Swingline貸款人以任何外幣（澳元除外）進行未償還的Swingline貸款，則要求適用類別的貸款人在收到該Swingline貸款的全部或部分通知的營業日之後的第三個營業日獲得參與者，並且（iii）不遲於上午11：00，在紐約時間的任何營業日，如果該Swingline貸款人以澳元計價的未償還Swingline貸款，則要求適用類別的貸款人在收到通知的營業日之後的第四個營業日收購全部或部分該Swingline貸款的參與者，如果該Swingline貸款以美元計價，持有該等Swingline貸款的類別承諾的貸方應參與該等Swingline貸款。 向行政代理人發出的通知應詳細説明多幣種貸款人或美元貸款人將參與的Swingline貸款總額。 在收到該通知後，行政代理人應立即向各多幣種貸款人或美元貸款人（如適用）發出通知，並在通知中説明該貸款人在該一筆或多筆Swingline貸款中的適用多幣種貸款比例或適用美元比例。 每個代理人在此絕對無條件地同意，在收到本段上述規定的通知後，向行政代理人支付任何適用的Swingline費用，

適用的Swingline貸款的適用的多幣種百分比或適用的美元百分比，但如果（x）在進行Swingline貸款時，第4.02條規定的借款條件未得到滿足，且（y）適用類別的必要貸款人應在提供Swingline貸款之前以書面形式通知行政代理和適用的Swingline貸款人，且不得在隨後確定導致該等條件未得到滿足的情況不再存在。 除非Swingline借款人在該Swingline貸款發放之前收到前一句中所述的書面通知，説明第4.02條中所載的一個或多個適用條件屆時將不滿足，否則，根據本協議的條款和條件，該Swingline借款人應有權假定所有該等條件均已滿足。

根據上述規定，各借款人承認並同意，其根據本（c）段獲得Swingline貸款參與人的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括違約的發生和持續或相應類別承諾的減少或終止，並且每筆此類付款應在不進行任何抵消、減少、減少或終止的情況下支付。無論是減少還是減少。 各借款人應按照第2.06條規定的方式，通過電匯立即可用的資金，履行本款規定的義務（第2.06條應比照適用於貸款人的付款義務），行政代理人應立即向Swingline借款人支付其從貸款人處收到的款項。 行政代理人應通知借款人根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與者，此後，有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理人，而不是Swingline貸款人。 Swingline借款人從借款人處收到的任何款項（或代表借款人的其他方）在收到Swingline貸款後，Swingline應立即將出售參與者的收益匯給行政代理人;行政代理人收到的任何此類款項應立即由行政代理人匯給貸款人，本段和Swingline公司，因為他們的利益可能出現。 根據本款購買Swingline貸款的參與者不得免除借款人在付款方面的任何違約。

(D)批准Swingline貸款人的辭職和繼任。任何Swingline貸款人均可在借款人、行政代理、辭職的Swingline貸款人和繼任的Swingline貸款人之間達成書面協議，隨時辭職並被替換。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類辭職和更換通知貸款人。除上述規定外，如果貸款人成為違約貸款人，並且在此期間仍是違約貸款人，並且如果任何違約是由於借款人未能遵守第2.19(A)節而發生的，則Swingline貸款人可在事先書面通知借款人和行政代理後辭去Swingline貸款人的職務，在紐約市時間收盤時生效(該日期不得早於該通知日期後的五(5)個工作日)。在任何此類辭職生效之日或之後，借款人和行政代理可以通過書面協議指定一名繼任者Swingline貸款人。行政代理應將任何此類繼任Swingline貸款人的任命通知貸款人。在Swingline貸款人的任何辭職生效後，借款人應全額償還所有未償還的Swingline貸款及其所有應計利息。從指定的繼任者Swingline貸款人的生效日期起及之後，(I)該繼承者Swingline貸款人應享有被取代的Swingline貸款人在本協議項下關於此後發放的Swingline貸款的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及的術語“Swingline Lending”應被視為指

根據上下文需要，該繼承人或任何以前的Swingline貸款人，或該繼承人和所有以前的Swingline貸款人。在更換本協議項下的Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人將沒有義務發放額外的Swingline貸款。

第2.05節開立信用證。

(A)聯合國祕書長。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，除第2.01節規定的貸款外，借款人還可以要求任何開證行在可用期間內隨時、不時地以美元承諾或多幣種承諾的方式發行(只要該開證行有此類未償還承諾)，以美元計價的信用證，或(就多幣種承諾下的信用證而言)以任何商定的外幣計價的信用證，用於其自身賬户或其指定人的賬户(但債務人仍應對本信用證項下的貸款人負有主要責任，以支付和償還本信用證項下的所有應付款項)，其格式應為開證行合理確定併為借款人指定的一名或多名受益人的利益而接受。根據本協議開立的信用證應構成對承付款的使用，最高可達根據本協議可提取的總金額。

(B)發出、修訂、續期或延期的通知。要求開具信用證(或修改、續展或延長未完成信用證)，借款人應向開證行和行政代理(在要求開立、修改、續展或延期的日期前合理提前，無論如何至少提前3個營業日，或適用開證行同意的較短期限)向開證行和行政代理遞交要求開具信用證的通知，或以電子通信方式傳送(如果這樣做的安排已獲開證行批准)，或指明要修改、續簽或延期的信用證，並指明開立、修改、續期或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(D)款)、信用證的金額和幣種、信用證是根據美元承諾還是根據多幣種承諾簽發的、受益人的名稱和地址以及編制、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交開證行標準格式的信用證申請。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。

如果開證行開具信用證將違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策，或任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令在其條款中旨在禁止或約束開證行開具該信用證，或適用於該開證行的任何法律應禁止或要求開證行不開立一般信用證或特別是該信用證，或應就該信用證對開證行施加任何限制，則開證行無義務開具該信用證。備付金或資本要求(該開證行不因此而獲得補償)在第十修正案生效日不再生效，或應對該開證行施加在第十修正案生效日不適用且該開證行善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用。

(C)取消對金額的限制。信用證只有在(在每份信用證簽發、修改、續展或延期時，借款人應被視為表示並保證)下列情況下方可簽發、修改、續展或延期：(I)在實施該簽發、修改、續展或延期後，開證行的信用證總風險敞口(為此目的而確定，而不考慮貸款人根據本節(E)款第(E)款)的參與不得超過20,000,000美元，(Ii)循環美元信用風險敞口總額不得超過總美元承諾，(Iii)循環多幣種信貸敞口總額不得超過多幣種承諾總額；及(Iv)擔保債務總額不得超過當時有效的借款基數。

(D)其失效日期。每份信用證應在該信用證簽發之日起12個月後的營業時間結束時或之前失效(如為續期或延期，則在該信用證當時的到期日後12個月失效，只要續期或延期發生在該當時的到期日的3個月內)；但任何期限為一年的信用證可規定續期一年。除非相關信用證在承諾終止日期或終止日期(視情況而定)前五(5)個營業日內以現金作抵押，或由另一信用證支持，否則不得在承諾終止日期和終止日期較早者之後續簽信用證，每種情況下均按照開證行和行政代理合理滿意的安排予以支持。即使第(D)款有任何相反規定，信用證在最終到期日之後不得失效。

(E)提高參與度。通過開證行簽發某類信用證(或增加信用證金額的修改)，且開證行或貸款人不採取任何進一步行動，開證行特此授予該類別的每一貸款人，且該類別的每一貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用美元百分比或適用多幣種百分比(視具體情況而定)的參與度。每一貸款人承認並同意，其根據本款獲得信用證參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止適用承諾的發生和繼續。

為考慮並促進上述規定，每一類貸款人在此無條件地同意由開證行代為向行政代理支付該貸款人就該類別信用證所作的每筆信用證付款的適用美元百分比或適用多幣種百分比(視情況而定)，應開證行的要求，從該信用證付款之時起至借款人償還該信用證付款為止，或在任何原因要求將任何償還款項退還給借款人之後的任何時間。這種付款不得有任何補償、減免、扣留或減少。每筆此類付款的支付方式應與第2.06節關於貸款人發放的貸款的規定相同(第2.06節經必要修改後應適用於貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理收到借款人根據下一款規定支付的任何款項後，應立即將這筆款項分發給開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的情況下，再分發給貸款人和開證行，視其利益而定。任何付款

貸款人根據本款作出的償還開證行任何信用證付款的貸款不構成貸款，也不免除借款人償還該信用證付款的義務。

(六)提高報銷標準。如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，借款人應在以下日期向開證行支付相當於該信用證付款金額的款項：(I)借款人收到信用證付款通知的營業日(如果該通知是在紐約市時間上午10點之前收到的)，或(Ii)借款人收到該通知的第二個工作日(如果在該時間之前沒有收到該通知)，不遲於紐約市時間中午12點向行政代理支付該信用證付款的金額；但如該信用證支出不少於1,000,000美元，且以美元計價，借款人可根據本文件第2.03或2.04節的借款條件，要求以等額的銀團ABR借款或相應類別的Swingline貸款為該項付款提供資金，並在如此融資的範圍內，解除借款人的付款義務，並以所產生的銀團ABR借款或Swingline貸款取而代之。

如果借款人在到期時未能支付，行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用美元百分比或適用多幣種百分比(視情況而定)通知每個適用的貸款人。

(G)不承擔絕對義務。借款人按照本節第(F)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論下列情況：(I)任何信用證或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面都是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；(3)開證行憑不嚴格符合信用證條款的匯票或其他單據進行信用證付款，以及(4)如果沒有本節的規定，任何其他情況或情況，不論是否類似於上述任何情況，都可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的履行。

行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開證行開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論前述情形)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，而承擔任何責任或責任。技術術語的任何解釋錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為，開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行的重大疏忽或故意不當行為而造成借款人遭受的任何直接損害(而非相應損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除對其的索賠)，免除對借款人的責任。本合同雙方明確同意：

(I)開證行可接受表面看來與信用證條款基本相符的單據，不承擔進一步調查的責任，而不論任何相反的通知或信息，並可

在提交單據時付款，單據表面上看與信用證條款基本相符；

(2)如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，開證行有權自行決定拒絕接受此類單據並付款；以及

(Iii)在本句中，應確定開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應採取的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，本合同雙方特此放棄與前述規定不符的任何謹慎標準)。

(H)制定支付程序。開證行應在收到單據後的合理時間內審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行在審查後應立即以書面通知行政代理行和借款人有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但如未發出或延遲發出通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和適用貸款人償付的義務。

(一)支付中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於銀團ABR貸款的年利率計息；但如果借款人未能在根據本節第(F)款規定到期之日之後的兩個工作日內償還該信用證付款，則第2.12(C)節的規定應適用。根據本款產生的利息應由開證行承擔，但在貸款人根據本節第(F)款償付開證行的付款之日及之後發生的利息，應由該開證行在付款的範圍內由該貸款人承擔。

(J)要求開證行辭職和/或接任。開證行經借款人、行政代理、辭職開證行和繼任開證行之間的書面協議，可隨時辭職並替換開證行。行政代理應將開證行的任何此類辭職和更換通知貸款人。開證行的任何辭職生效後，借款人應按照第2.11(B)節的規定，支付因辭職開證行賬户而產生的所有未付費用。自指定繼任開證行生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，繼任開證行應享有被替換開證行在本協定項下的所有權利和義務；(2)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼任開證行或以前開證行，或該開證行和所有開證行，視情況而定。在開證行在本協議項下有效辭職後，辭職開證行(視具體情況而定)仍應是本協議的當事一方，並應繼續享有開證行在本協議項下對其在辭職前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(K)支持現金抵押。如果借款人應根據第2.09(A)節、第2.10(B)或(C)節或第七條最後一款的規定，為信用證風險提供現金抵押品，借款人應立即將其存入獨立抵押品

一個或多個賬户(在此統稱為“信用證抵押品賬户”)在以信用證貨幣計值的行政代理現金的名稱、管轄和控制下，產生的信用證風險的金額等於第2.09(A)節、第2.10(B)或(C)節或第VII條最後一段(視何者適用而定)所要求的金額。該保證金應首先由行政代理人持有，作為本協議下信用證風險的抵押品，然後用於支付擔保和擔保協議項下和定義的“擔保債務”，為此目的，借款人特此授予行政代理人信用證抵押品賬户和任何金融資產(定義見統一商業法典)或其中所持有的其他財產的擔保權益。

第2.06節。為借款提供資金。

(A)鼓勵貸款人提供更多資金。每一貸款人應在本協議規定的日期通過電匯方式在紐約市時間上午11：00之前將立即可用的資金電匯到其最近為此目的通過通知貸款人指定的行政代理的賬户；但Swingline貸款應按照第2.04節的規定進行。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的借款人賬户中，向借款人提供此類貸款；但第2.05(F)節規定的為償還信用證付款而進行的銀團ABR借款應由行政代理匯給開證行。

(B)支持行政代理的推定。除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表明該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節第(A)款的規定在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，按(I)適用於該貸款人的聯邦基金有效利率或(Ii)對於借款人適用於ABR貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。本款並不解除任何貸款人履行其在本協議項下的承諾的義務，且本款不影響借款人對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

第2.07節。支持利益選舉。

(A)支持借款人為銀團借款舉行選舉。在第2.03(D)節的規限下，最初構成每個銀團借款的貸款應屬於適用借款請求中指定的類型，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中指定的利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同類型的借款，或將這種借款作為相同類型的借款繼續進行，並且在期限基準借款的情況下，可以選擇其利息期限，所有這些都在本節中規定；但是，條件是：(I)某一類別的銀團借款只能繼續或轉換為同一類別的銀團借款；(Ii)以一種貨幣計價的銀團借款不得作為不同貨幣的銀團借款繼續進行或轉換為銀團借款，(Iii)不得

以外幣計價的借款在生效後，如果循環多幣種信貸風險總額超過總多幣種承諾，則可以繼續借款；以及(Iv)以外幣計價的期限基準借款不得轉換為不同類型的借款。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成該借款的貸款的相應類別的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節規定不適用於Swingline借款，該借款不得轉換或續作。

（b） 選舉通知。 為了根據本節做出選擇，借款人應在根據第2.03節要求借款申請的時間之前向行政代理人提交利息選擇申請，前提是借款人在該選擇的生效日期請求該類型的銀團借款。 每一份該等利息選擇請求均應不可撤銷，且應採用經行政代理批准的格式，並由借款人簽字。

（c） 感興趣的內容選擇請求。 每個興趣選擇請求應根據第2.02節規定説明以下信息：

（i） 該利息選擇請求所適用的借款（包括類別），以及如果就其不同部分選擇了不同的選項，則分配給每筆由此產生的借款的部分（在此情況下，應針對每筆由此產生的借款指定根據本段第（iii）和（iv）款規定的信息）;

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

（iii） 如果借款以美元計價，則由此產生的借款是ABR借款還是期限基準借款;以及

（iv） 如果由此產生的借款為期限基準借款，則為該選擇生效後的利息期，該利息期應是術語“利息期”定義中預期的期限，並根據第2.02（d）條允許。

（d） 行政代理人向貸款人發出的通知。 在收到利息選擇申請後，行政代理機構應立即通知各相關借款人該申請的詳細情況以及該借款人在每次借款中所佔的份額。

（e） 選舉失敗;違約事件。 如果借款人未能在計息期結束前提交有關定期基準借款的及時和完整的利息選擇請求，則除非該借款按本協議規定償還，（i）如果該借款以美元計值，在該計息期結束時，該借款應轉換為同一類別的銀團定期基準借款，計息期為一個月，及（ii）如該借款以外幣計值，則借款人應被視為已選擇為期一個月的計息期。 儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理人應要求貸款人的要求通知借款人，（i）任何以美元計價的定期基準借款應在該定期基準借款的適用計息期結束時，自動轉換為ABR借款，及（ii）任何以外幣計值的定期基準借款的計息期不得超過一個月。

第2.08節. 承諾的終止、減少或增加。

（a） 計劃終止。 除非已提前終止，否則每個類別的承諾應在承諾終止日終止。

（b） 自願終止或減少。 借款人可隨時終止或不時減少任何類別的承諾，而無須支付額外費用或罰款;但（i）每一類別承諾的減少額須為$10，000，000（或，如少於此數，則為該類別承付款的全部餘額）或5，000美元的較大倍數，000元以上（或該類別承諾的全部金額）及（ii）借款人不得終止或減少任何類別的承諾，如果，在根據第2.10節的規定同時提前償還此類銀團貸款後，該類別的循環信貸風險總額將超過該類別的承諾總額。 任何低於第2.04（a）（i）節所允許的搖擺線貸款本金額和第2.05（c）（i）節所允許的信用證本金額的承諾額的減少，應導致該等金額的美元對美元的減少（如適用）。

（c） 自願終止或減少的通知。 借款人應在終止或減少本節第（b）段規定的承諾的生效日期前至少三個營業日通知行政代理人終止或減少承諾的任何選擇，並説明該選擇及其生效日期。 在收到任何通知後，行政代理人應立即將通知的內容告知相關貸款人。 借款人根據本條規定發出的每份通知均不可撤銷;但借款人發出的某類承諾終止通知可聲明該通知以其他信貸服務的有效性為條件，在此情況下，借款人可撤銷該通知（在規定的生效日期或之前通知行政代理人），如果該條件未得到滿足。

（d） 終止或縮減的影響。 任何類別承諾的終止或減少應是永久性的。 一個類別的承諾額的每次減少應根據該類別貸款人各自的承諾額在他們之間按比例進行。

（e） 增加承諾。

(I)拒絕借款人的增資請求。借款人可在通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)後，隨時請求增加某一類別在本合同項下的承諾(每次提議的增加均為“承諾增加”)，該通知應具體説明要求每個貸款人作出迴應的期限(在任何情況下，該期限不得少於自該通知送達貸款人之日起十個工作日(或行政代理合理同意的較短期限))。任何貸款人沒有在該期限內作出答覆，應被視為拒絕增加其承諾。借款人應向行政代理髮出通知，具體説明已同意額外承諾的每個現有貸款人(每個“增加貸款人”)和/或每個額外貸款人(每個“假定貸款人”)以及增加承諾的生效日期(“增加承諾日期”)，該日期應是在發出通知後至少三個工作日(或行政代理可能合理同意的較短期限)和承諾終止日期前30天的營業日；但：

(A)規定作為該項承諾增加的一部分，任何假定貸款人的最低承諾額和任何增加貸款人增加的承諾額的最低數額應為10,000,000美元或超出其5,000,000美元的較大倍數(或行政代理合理同意的較小數額)；

(B)在實施該項承諾增加後，所有貸款人在本協議項下的承諾總額不得超過最高承諾增加額；

(C)每個擔保貸款人應得到行政代理和開證行的同意(這種同意不得被無理扣留、拖延或附加條件)；

(D)任何非展期貸款人不得參加同一類別承諾項下的任何承諾增加，除非與此相關的是，它已同意成為本協議項下的“展期貸款人”；

(E)在該承付款增加之日或因擬議的承付款增加而不會發生或繼續發生任何違約；及

(F)本協議所載的陳述和保證在承諾增加日期當日及截至該日期(或如任何該等陳述或保證的任何部分已受重大程度限定，則在各方面均屬真實及正確)均屬真實及正確，猶如在該日期及截至該日期作出的一樣(或，如任何該等陳述或保證已明文規定為於某一特定日期作出，則為截至該特定日期)。

(二)借款人增加承諾的有效性。假設貸款人(如有)應自增加承諾額之日起成為本條例項下的貸款方，而任何增加貸款方和該承擔貸款方所屬類別的貸款方的承諾額應自該承諾增加之日起增加；但：

(X)行政代理應在紐約市時間上午11點或之前收到借款人的正式授權人員的證書，説明已滿足上述第(I)段所述增加承諾的每一項適用條件；以及

(Y)每個承擔貸款人或增加貸款人應在紐約市時間上午11：00或之前，向行政代理交付一份協議，協議的形式和實質內容應令借款人和行政代理滿意，根據協議，自承諾增加日期起，貸款人應在各自類別的每一種情況下承諾或增加承諾，由該承擔貸款人或增加貸款人(視情況而定)與借款人和借款人正式籤立，並經行政代理確認。

在這些條件得到滿足後，行政代理應立即通知該類別的貸款人(包括任何假定的貸款人)有關情況和

通過傳真或電子信息系統發生承諾增加日期。

(Iii)將記錄列入登記冊。行政代理收到上文第(Ii)(Y)款所述的協議以及上文第(Ii)(X)條所述的證書後，如該協議已完成，則行政代理應(X)接受該協議，(Y)將其中所載信息記錄在登記冊中，(Z)立即通知借款人。

(4)根據增加的效力進一步調整借款。在承諾增加之日，借款人應(A)全額預付受影響類別的未償還貸款(如有)，(B)同時借入本合同項下該類別的新貸款，金額相當於該預付款；但就第(A)款及(B)款、(X)款而言，向任何現有貸款人預付款項及向其借款，須以記賬方式進行，但預付予該貸款人的款項的任何部分隨後將向該貸款人借款；及(Y)就現有貸款人而言，增加的貸款人與承擔貸款的貸款人應以行政代理人可接受的方式互相付款及收取款項，以便在生效後，該類別的貸款由該類別的貸款人按照該類別的貸款人各自的承諾按比例持有(在實施該承諾增加後)及(C)向該類別的貸款人支付根據第2.15節因任何該等預付而須支付的款項(如有)。同時，該類別的貸款人應被視為已調整其在該類別的任何未償還信用證中的參與權益，以便該等權益按照其對該類別的承諾按比例持有。

(F)將美元承付款重新分配給多貨幣承付款。即使本協議有任何相反規定，只要沒有違約或違約事件持續，任何美元貸款人在行政代理和借款人同意下，可在不少於三個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)的通知後，選擇將其所有(且不少於全部)美元承諾重新分配給多幣種承諾，從而該貸款人的美元承諾應為零，多幣種承諾應等於其以前的美元承諾。在重新分配的生效日期，每個類別的未償還貸款和信用證應按照行政代理的指示以與第2.08(E)(Iv)節一致的方式進行預付和調整，以便在實施此類預付款和調整後，每個類別的貸款由該類別的貸款人根據該類別的各自承諾按比例持有。同時，每一類別的貸款人應被視為已調整其在該類別的任何未償還信用證中的參與權益，以便該等權益根據其對該類別的承諾而按比例持有。

(G)禁止強制終止非延期貸款人的承諾。除非先前終止，否則每個非延期貸款人的承諾應於2026年5月25日終止。關於上述規定，各貸款人(非延期貸款人除外)特此同意，儘管第2.17(C)條或本協議其他規定有相反規定，但貸款人無權按比例減少其承諾。

第2.09節貸款的償還；債務的證據。

(一)提前還款。借款人在此無條件承諾按如下方式償還各檔次貸款：

(I)在最終到期日向行政代理報告該類別銀團貸款的未償還本金，以供該類別的貸款人使用；及

(Ii)向Swingline貸款人償還每筆以美元計價的Swingline貸款的當時未償還的本金，在承諾終止日期和作出該Swingline貸款後的第一天，即日曆月的15日或最後一天，以及在作出該Swingline貸款後至少十個工作日，以較早的日期為準；但在作出該類別的銀團借款的每一天，借款人應償還該類別的所有當時未償還的Swingline貸款。

此外，在承諾終止日，借款人應將現金存入信用證抵押品賬户(以產生信用證風險的信用證的貨幣為單位)，金額相當於承諾終止日營業結束時所有未提取信用證的未提取面值的102%，這筆存款將由行政代理持有，作為根據本協議就該信用證未提取部分的信用證風險的抵押品擔保。

(B)付款方式。在償還或預付本合同項下任何類別的任何借款之前，借款人應選擇償還該類別的借款，並應在預定還款日期前不遲於第2.10(E)節規定的時間以書面形式通知行政代理；但每次償還某一類別的借款應在償還該類別的任何其他借款之前用於償還該類別的任何未償還的ABR借款。如果借款人未能及時選擇要償還或預付的一筆或多筆借款，應首先支付適用類別的任何未償還的ABR借款，然後按其各自利息期限的剩餘期限(剩餘利息期限最短的借款首先償還)的順序支付該類別的其他借款。銀團借款的每筆付款應按比例適用於該借款所包括的貸款。

(C)協助貸款人保存記錄。每一貸款人應按照其慣例保存記錄，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的數額和幣種。

(D)由行政代理負責記錄的保存。行政代理應保存記錄，記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額和貨幣、貸款的類別和類型以及每個利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給該類別貸款人的任何本金或利息的金額和貨幣，以及(Iii)行政代理在本協議項下為貸款人的賬户和每個貸款人的份額收到的任何款項的金額和貨幣。

(E)參賽作品的效力。根據本節第(C)款或第(D)款保存的記錄中的記項，在沒有明顯錯誤的情況下，應為記錄中所記錄的債務的存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人沒有保存此類記錄或其中的任何錯誤不應在任何情況下

方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

(F)發行本票。任何貸款人均可要求其發放的任何類別的貸款由本票證明；在這種情況下，借款人應按照行政代理批准的格式，編制、籤立並向該貸款人交付一張付給該貸款人的本票(或在該貸款人提出要求時，付給該貸款人及其登記受讓人)。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)都應以一張或多張本票的形式向其中所列收款人付款(如果該本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

第2.10節。貸款的提前還款。

(A)取消可選的預付款。借款人有權在符合本節要求的情況下，隨時或隨時提前償還全部或部分借款，不收取保險費或違約金，但第2.15條規定的付款除外。

(B)避免因匯率變化而強制提前還款。

(一)未清償金額的確定。在每個重估日期，行政代理應確定循環多幣種信貸風險總額。就本決定而言，以任何外幣計價的任何貸款或信用證敞口的未償還本金應被視為該貸款或信用證敞口的外幣金額的美元等價物，該金額在該重估日期確定。行政代理機構作出上述決定後，應立即通知多幣種出借人及其借款人。

(二)取消提前還款。如果在確定之日，循環多幣種信用風險總額減去在該日期以現金全額抵押的多幣種LC風險超過當時有效的多幣種承諾總額的105%，則借款人應所需多幣種貸款人(通過行政代理)的要求，預付銀團多幣種貸款及Swingline多幣種貸款(及/或第2.05(K)節所述的多幣種LC風險提供現金抵押品)，並於有關釐定日期後15個營業日內預付(但借款人無須在收到有關要求後五(5)個營業日前預付有關款項及/或提供現金抵押品)，以確保生效後循環多幣種信貸風險總額不超過多幣種承諾。

根據本款規定的任何預付款應首先用於Swingline未償還的多幣種貸款，其次用於未償還的銀團多幣種貸款，以及第三用於支付多幣種LC風險。

(C)避免因借款基數不足而強制提前還款。如果在任何時候存在借款基礎不足的情況，借款人應在適用的借款基礎憑證交付後五個工作日內預付貸款(或按照第2.05(K)節的規定為信用證提供現金抵押品)或減少必要數額的其他擔保債務，以便糾正這種借款基礎不足；但條件是：(I)此類預付貸款(和信用證的現金抵押品)的總金額應至少等於循環百分比倍

所涵蓋債務總額的預付款，以及(Ii)如果借款人在交付證明該借款基礎不足的借款基礎證書後五個工作日內，應向貸款人提交一份可由所需貸款人自行決定接受的合理可行的計劃，以使該借款基礎不足能夠在30個工作日內得到糾正(其中30個工作日期間應包括允許交付該計劃的五(5)個工作日)，則該提前還款或扣減無需立即生效，但可根據該計劃(借款人可能合理決定的修改)進行。只要這種借款基礎不足在30個工作日內得到糾正。

(D)取消分期償還期間的強制性預付款。從緊接承諾終止日期之日起至最終到期日止的期間：

(一)加強資產處置。如果借款人或其任何附屬公司(融資子公司除外)處置任何財產，導致該人自承諾終止日以來收到總計超過2,000,000美元的現金收益淨額，借款人應不遲於收到該等超額現金收益淨額後的第五個營業日預付相當於該超額現金收益淨額100%的貸款本金總額(該等預付款應按第2.09(B)節所述使用)。

(二)鼓勵股權發行。借款人或其任何附屬公司(融資附屬公司除外)出售或發行其任何股權(向借款人或任何附屬擔保人出售或發行股權(X)或(Y)與獲準IPO有關的除外)後，借款人應不遲於收到此類現金淨收益後的第五個營業日(此類預付款將按照第2.09(B)節所述進行預付)，預付相當於由此獲得的所有現金淨收益的75%的貸款本金總額；但就借款人或其任何附屬公司(融資附屬公司除外)出售或發行其任何股權而言，根據第(Ii)條規定須預付的出售或發行所得現金收益淨額的75%可予扣減(但不得低於該現金收益淨額的50%)，但該部分現金收益淨額須用於或將用於收購應包括在借款基礎內的有價證券投資。

(三)減少負債。借款人或其任何附屬公司(融資附屬公司除外)發生或發行任何債務時，借款人應在收到該等淨現金收益後的第五個營業日前預付一筆本金總額，相當於從借款人或其任何附屬公司(融資附屬公司除外)收到的全部現金淨收益的100%(此類預付款應按第2.09(B)節規定的方式使用)。

(四)出具特別收據。借款人或其任何子公司(融資子公司除外)收到或支付給借款人或其任何子公司(融資子公司除外)的任何非常收據(與承諾終止日期後收到的所有其他非常收據一起，總計超過5,000,000美元)，且不包括在本第2.10(D)款第(I)、(Ii)或(Iii)款中時，借款人應在收到超額現金收益淨額後的第五個營業日內預付相當於該超額現金收益淨額100%的貸款本金總額(此類預付款應按第2.09(B)節規定的方式使用)。

(五)促進資本回流。如果任何債務人收到任何資本返還，借款人應在收到資本返還後的第五個營業日之前預付相當於該資本返還的100%的貸款本金總額(不包括借款人根據第2.15節應支付的金額，如有)(此類預付款應按第2.09(B)節規定使用)。

儘管如上所述，根據第2.10(D)節要求用於預付貸款的淨現金收益和資本返還應(A)根據擔保和擔保協議使用，(B)不包括借款人進行所有必要分配所需的金額(應不低於借款人根據本條例第6.05(B)節真誠估計的金額)，以維持守則規定的RIC和投資公司法規定的“業務發展公司”的地位，只要借款人保持這種地位，(C)不包括上述第(I)至(V)款中關於外國附屬公司的金額，如果將該等金額用於償還貸款將根據《守則》第956條為借款人或該外國附屬公司造成負債，並且(D)如果要預付的貸款是定期基準貸款，則借款人可以將預付款推遲到適用於此類貸款的利息期的最後一天，只要借款人存入的金額等於該現金收益淨額，則不遲於收到該現金收益淨額後的第五個營業日，存入行政代理名下並在其管轄和控制下的獨立抵押品賬户，以待在該利息期限的最後一天將該數額用於預付貸款；但行政代理人可隨時指示使用第2.09(B)節規定的保證金，如果行政代理人這樣做，則借款人將不會根據第2.15條支付任何金額。

(五)發佈臨時通知等。借款人應通過傳真或電子郵件將本協議項下的任何預付款通知行政代理(如果是預付Swingline貸款的情況，則為適用的Swingline貸款人)：(I)如果是根據第2.10(A)節以美元計價的定期基準借款的預付款，則不遲於紐約時間下午12：00(或如果是根據第2.10(A)節以外幣計價的定期基準借款的預付款，則為倫敦時間下午12：00)，(Ii)如屬根據第2.10(A)節預付ABR借款或根據第2.10(B)或(C)節預付任何款項，則不遲於預付營業日紐約市時間下午12時前；(Iii)如屬預付以美元計價的Swingline貸款，則不遲於預付當日紐約市時間中午12時；(Iv)如屬預付以英鎊計價的RFR借款，則不遲於紐約市時間下午12時，預付款日期前三個工作日或(Vi)如果是根據第2.10(D)條進行的任何預付款，則不遲於紐約時間上午11點，預付款日期前一個工作日。每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明預付款日期、每筆借款的本金或應預付的部分，以及就強制性預付款而言，應合理詳細地計算此類預付款的金額；但條件是：(I)根據第2.08節所述有條件終止某一類別的承諾的有條件通知發出預付款通知，而終止通知根據第2.08節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷；及(Ii)與第2.10(D)節相關的任何通知可以第2.10(D)節預期的適用交易完成以及借款人或任何該等附屬公司(融資附屬公司除外)收到現金淨收益為條件。在收到與銀團借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知受影響的貸款人。任何借款的每次部分預付的金額，應與第2.02節所規定的相同類型的借款或第2.04節所規定的Swingline貸款所允許的數額相同，但為完全應用所需的強制性提前還款額而有必要時除外。每次預付一次

班級銀團借款應按比例適用於包括在預付借款中的班級貸款。預付款應隨附第2.12節要求的應計利息，並應按第2.09(B)節規定的方式支付。

(F)向不延期的貸款人提供特別強制性還款。在2027年5月25日(或只要沒有違約或違約事件發生並持續，在借款人根據第2.10(E)節通過書面通知選擇的2026年5月25日或之後的較早日期)，借款人應償還非延期貸款人的所有貸款，與此相關，雙方貸款人特此同意，只要其同一類別的貸款沒有在本合同項下到期和應付，儘管第2.17(C)條或本合同的任何其他規定有相反規定，該公司無權按比例償還其同類貸款。如果在向非展期貸款人償還貸款時存在任何LC風險敞口或擺動風險敞口：

(I)非展期貸款人持有的所有此類LC風險敞口或擺動額度風險敞口(視情況而定)應根據其各自適用的多幣種百分比或適用的美元百分比(視情況而定)在承諾與非展期貸款人屬於同一類別的其餘貸款人之間重新分配，但僅限於以下範圍：(X)任何類別的展期貸款人的所有循環信貸敞口之和不超過該類別所有展期貸款人的承諾之和；(Y)任何展期貸款人對某一類別的循環信貸敞口將不會超過該類別貸款人的承諾，和(Z)此時滿足第4.02節規定的條件；和

(Ii)即使上文第(1)款所述的重新分配不能實現或只能部分實現，借款人也應在向非延期貸款人預付款項的當天，按照第2.10(A)節的規定預付貸款，以使在其生效後，非延期貸款人的所有LC風險敞口或Swingline風險敞口(視情況而定)可根據上文第(1)款重新分配(因此，無論當時是否滿足第4.02節規定的條件，此類LC風險敞口或Swingline風險敞口均應如此重新分配)。

第2.11節不收取任何費用。

(一)取消承諾費。借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費的年利率相當於該貸款人在本承諾終止之日起(包括該日)至承諾終止之日(但不包括承諾終止日)期間美元承諾和多幣種承諾(視情況而定)的日均未使用金額的0.375%。應計承諾費應在每個季度日期之後的十五(15)個工作日內支付，並在相應類別的承諾終止日期和承諾終止日期中較早的日期(從本季度日期之後的第一個此類日期開始)支付。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。在計算承諾費時，任何類別貸款人的承諾額應被視為在該類別貸款人的未償還銀團貸款和LC風險敞口範圍內使用(為此目的，該類別貸款人的Swingline風險敞口應不計在內)。

(B)收取信用證手續費。借款人同意(I)向行政代理支付一筆參與費，費用由每個貸款人承擔，費用由其參與每一類別的每一未付信用證支付，該費用應於每日累計

在生效日期起至該貸款人終止該類別的承諾之日及該貸款人停止任何該類別的信用證風險的日期(但不包括兩者中較後者)的期間內，按適用於定期基準貸款利息的相同適用差額，在該信用證項下可提取的最高金額；及(Ii)就該開證行簽發的每份信用證向各開證行收取預付費用，按該信用證項下可提取的每日最高金額每年0.25%的費率累算。自生效之日起至(但不包括)該開證行簽發的信用證終止之日和停止任何信用證風險敞口之日兩者中較晚的一段期間內，以及開證行就任何信用證的開立、修改、續期或延期或其下的提款的處理收取的標準費用。每個季度期間(包括每個季度日期)應在該季度日期之後的第十五(15)個營業日支付參與費和預付款，從生效日期之後的第一個該日期開始；但與信用證有關的所有費用應在終止日支付，借款人應支付在終止日已累計但未支付的任何費用，如果任何信用證在終止日之後仍未到期，則借款人應在終止日預付終止日之後該信用證應產生的全部參與費和預付款，直至但不包括該等未到期信用證預定到期之日為止(在這方面，貸款人同意不遲於最後一次信用證到期或終止之日後十五(15)個工作日，向借款人退還借款人已預付的總參與費和預付費用之和(如有的話，超過截止到期日或終止日最終累積的費用金額和此時本合同項下所有其他未償債務的總金額)。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(三)降低行政代理費。借款人同意按借款人和行政代理人另行商定的金額和時間向行政代理人支付應付費用，費用由行政代理人自行承擔。

(D)減少交納費用。本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元支付(或在借款人選擇就以任何外幣簽發的信用證支付給開證行的任何費用時)和立即可用資金支付給行政代理機構(或在應付給開證行的情況下，則支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給有權獲得該費用的貸款人。在任何情況下，如無明顯錯誤，已支付的費用不予退還。

第2.12節不計入利息。

(A)支持ABR貸款。構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按相當於備用基本利率加適用保證金的年利率計息。

(B)定期基準貸款、RFR貸款和外幣Swingline貸款。構成每一期限基準借款的貸款的年利率應等於該借款相關利息期間適用貨幣的期限基準加適用保證金，以及(2)構成每一次基準借款的貸款。

借款應按調整後每日簡單RFR加適用保證金的年利率計息。儘管有上述規定，(1)以歐元計價的Swingline貸款應按相當於Daily Simple ESTR加適用保證金的年利率計息，(2)以英鎊計價的Swingline貸款應按等於適用的經調整每日簡單RFR加適用保證金的年利率計息，(3)以當地匯率貨幣(非加元)計價的Swingline貸款應按等於適用本地利率加適用保證金的年利率計息，(4)以加元計價的Swingline貸款應按等於加拿大最優惠利率加適用保證金的年利率計息。

(C)降低違約利息。儘管如上所述，如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，且被要求的貸款人已選擇提高定價，則適用於貸款的利率和借款人根據本協議應支付的任何費用或其他金額，在判決後和判決前應按年利率計息，利率等於(I)在任何貸款本金的情況下，2%加上述規定的其他適用於該貸款的利率；(Ii)在任何信用證的情況下，2%加2.11(B)(I)節規定的適用於該信用證的費用；或(Iii)在任何費用或其他金額的情況下，2%加本節第(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(D)支付利息。每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以該貸款計價的貨幣支付，如屬銀團貸款，則應在終止日支付；但(I)根據本節(C)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)如償還或預付任何貸款(在最終到期日之前預付的銀團ABR貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付，及(Iii)如果在利息期限結束前以美元計價的任何期限基準借款進行任何轉換，則應於該轉換的生效日期支付該借款的應計利息。

(E)計算結果。本協議項下的所有利息應以360天的一年為基礎計算，但下列情況除外：(A)以加元或澳元計算的定期基準借款應以365天(或閏年的366天)為基礎計算，並應按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)和(B)在備用基本利率以最優惠利率為基礎的時間支付RFR借款和ABR借款，應以365天(或閏年的366天)為一年計算，並應按實際經過的天數計算(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的替代基本利率、歐洲銀行間同業拆借利率、調整後的期限SOFR、調整後的每日簡單RFR或每日簡單RFR應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.13節使用替代利率。

(A)除本節第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有規定外：

(I)如果行政代理在期限基準借款的任何利息期開始之前(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前確定(該確定應為無明顯錯誤的確鑿結論)，則不存在足夠和合理的手段來確定適用貨幣和該利息期的經調整期限SOFR利率、期限SOFR利率、澳元利率、CDOR、經調整EURIBOR利率、EURIBOR利率或適用的本地利率(包括因為相關的篩選利率不可用或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時間，

不存在足夠和合理的方法來確定適用的適用貨幣的每日調整後簡單RFR、每日簡單RFR或RFR；或

(Ii)如果所需貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，調整後的期限SOFR利率、期限SOFR利率、澳元利率、CDOR、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率或適用貨幣的適用當地利率，且該利息期將不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用貨幣和該利息期進行或維持其借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，適用的適用貨幣的調整後每日簡單RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用貨幣作出或維持其貸款(或其貸款)的成本，

則行政代理應在切實可行的情況下儘快通過電子郵件向借款人和受影響的貸款人發出書面通知，並在此之後合理詳細地説明確定的依據，直到(X)行政代理通知借款人和貸款人，就相關基準而言，引起通知的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求，或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，請求將任何借款轉換為，(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的每日簡單RFR不是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)ABR借款，如果美元借款的每日簡單RFR也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)ABR借款，如果美元借款的每日簡單RFR也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為(X)以美元計價的RFR借款的利息選擇請求或借款請求，或(B)以協定外幣計價的貸款的借款請求，要求將任何借款轉換為定期基準借款或將任何借款繼續作為定期基準借款的任何利息選擇請求，以及要求有關基準的定期基準借款或RFR借款的任何借款請求，均應無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何約定外幣的任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到第2.13(A)節所指的管理機構關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則在(X)管理機構通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致此類通知的情況之前，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成，(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的每日簡單RFR不也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果美元借款的每日簡單RFR也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的，則以美元計價的RFR借款，以及(B)對於以商定外幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用商定外幣的中央銀行利率加適用保證金計息；但是，如果行政代理機構確定(如果沒有明顯錯誤，這一確定應是決定性的和具有約束力的)，不能確定適用的協議外幣的中央銀行利率，則以任何協議外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在借款人選擇之前

這一天：(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該協議外幣的美元等值)，或(B)立即全額預付，(2)任何RFR貸款應按適用的協議外幣的中央銀行利率加適用保證金計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用的協議外幣的中央銀行利率，則借款人選擇以任何協議外幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元(相當於該協議外幣的美元等值)計價的ABR貸款，或(B)立即全額預付。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定(任何套期保值協議應被視為不是本第2.13節所指的“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，涉及當時基準的任何設置，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的美元的“基準替換”定義第(1)款確定的，該基準置換將在本協議或任何其他貸款文件中就該基準設定及隨後的基準設定進行基準置換，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，且(Y)如果根據基準置換日期中任何貨幣的基準置換定義第(2)款確定基準置換，則該基準置換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何基準設定的任何貸款文件中的所有目的置換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由每個受影響類別的所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理在與借款人協商後，仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等符合更改的基準替換的任何修訂將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人採取任何進一步行動或徵得本協議或任何其他貸款文件任何其他當事人的同意，但符合更改的基準替換的定義所規定的除外(前提是行政代理的決定應與以適用貨幣計價的美國銀團貸款借款人的決定大體一致)。

(D)在以下情況下，行政代理將迅速通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生及其相關的基準替換日期，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第2.13節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可由其單獨酌情作出，

未經本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方同意，除非按照本第2.13節的規定明確要求。

(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

（f） 在借款人收到基準不可用期開始的通知後，該借款人可撤銷任何關於在任何基準不可用期內進行、轉換或繼續定期基準貸款的定期基準借款或無風險利率借款、轉換或繼續定期基準貸款的請求，否則，（x）該借款人將被視為已將（1）以美元計值的定期基準借款的任何請求轉換為（A）的借款請求或轉換為（A）以美元計值的無風險利率借款，只要美元借款的每日簡單無風險利率不是基準轉換事件的主題，或（B）ABR借款，如果美元借款的每日簡單無風險利率是基準轉換事件的主題，或（y）任何以協議外幣計價的定期基準借款或無風險利率借款均無效。在任何基準不可用期間或當時基準的期限不是可用期限的任何時間，基於當時基準或該基準的期限（如適用）的替代基本利率的組成部分將不會用於確定替代基本利率。此外，如果任何貨幣的任何定期基準貸款或無風險利率貸款在借款人收到關於適用於此類定期基準貸款或無風險利率貸款的相關利率的基準不可用期開始的通知之日尚未償還，則直到根據本第2.13條對此類貨幣實施基準替代時，（i）對於以美元計價的貸款，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的計息期的最後一天由行政代理機構轉換為，並應構成，（x）以美元計值的無風險利率借款，只要美元借款的每日簡單無風險利率不是基準過渡事件的標的，或（y）ABR貸款，如果美元借款的每日簡單RFR是基準轉換事件的主題，則在該日，或（ii）如果該定期基準貸款或RFR貸款以任何協議外幣計價，則該貸款應，在適用於該貸款的計息期的最後一天，借款人在該日之前選擇：（A）按照適用的約定外幣的中央銀行利率加上適用的保證金計息;前提是，如果管理代理確定（該裁定應是決定性的，並具有約束力，沒有明顯的錯誤）如果無法確定適用的約定外幣的中央銀行利率，借款人不得根據本款（A）做出選擇，（B）由借款人在該日預付或（C）由行政代理機構轉換為，並且（根據第（C）款的其餘部分）應構成在該日以美元計價的ABR貸款（金額等於該貸款的美元等值）（雙方理解並同意，如果借款人在該日12：00之前未提前償還該貸款

當地時間中午12時，行政代理被授權將該期限基準貸款或RFR貸款(視情況而定)轉換為以美元計價的ABR貸款。

第2.14節增加了成本。

(A)減少一般增加的費用。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人或發證銀行的資產(反映在經調整的定期SOFR利率或經調整的EURIBOR利率(視何者適用而定)所反映的任何該等準備金要求除外)或發證銀行(包括根據聯邦儲備委員會為釐定與歐洲貨幣融資有關的最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)而不時發出的規定(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)而施加、修改或視為適用；

(Ii)不得對任何貸款人或開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的定期基準貸款或任何信用證或其中的參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(Iii)不要求行政代理、任何貸款人和開證行對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(E)款所述的税項和(C)關聯所得税)；

而上述任何一項的結果是增加該等貸款人作出、轉換、繼續或維持任何定期基準貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或開證行根據本協議收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的款額，則借款人將以美元向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付用以補償該貸款人或開證行的一筆或多於一筆額外款項，視屬何情況而定，因該等額外費用或削減而蒙受的損失。

(B)提高資本金要求。如果任何貸款人或任何開證行確定，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或該開證行的資本或該貸款人或該開證行控股公司的資本的回報率(如果有的話)，或由於本協議或該開證行發放的貸款或參與該貸款人發放的Swingline貸款和持有的信用證，或由於該開證行出具的信用證，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司關於資本充足率或流動性要求的政策)所能達到的水平，則借款人應該開證行或該開證行的請求，以美元支付給該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)：將補償該貸款人或該開證行或該貸款人或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(C)從貸款人那裏獲得更多證書。貸款人或開證行出具的證明，如本節第(A)款或第(B)款所述，列明為補償該貸款人或開證行或其控股公司(視具體情況而定)所需的一筆或多筆美元金額的證書，應迅速交付借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人須在收到任何該等證明書後10天內，向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付任何該等證明書上所示的到期款額。

(D)防止請求的延誤。任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前六個月以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向，不得要求借款人根據本節賠償該費用或減少費用；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.15節. 打破資金支付。 (1)如果（a）在利息期的最後一天以外支付任何定期基準貸款的任何本金，（包括由於發生任何承諾增加日期或違約事件），（b）任何定期基準貸款的轉換（利息期最後一天除外），（c）未能借款、轉換，在根據本協議發出的任何通知中規定的日期繼續或預付任何銀團貸款（包括與任何承諾增加日期相關的，且無論該通知是否根據第2.10（e）節被允許可撤銷，以及是否根據本協議被撤銷），或（d）由於借款人根據第2.18（b）節的要求而導致的任何定期基準貸款的轉讓，而不是在利息期的最後一天，則在任何此類情況下，借款人應賠償每個受影響的借款人的損失，成本和合理的費用歸因於該事件。 根據本節規定，應在支付、轉換或未能借款、轉換、繼續或預付導致本節規定的索賠後，根據交付的收款人的要求進行支付，並附有該收款人的證明，其中規定了該收款人根據本節規定有權收到的一筆或多筆金額，該證明應是決定性的，無明顯錯誤。 借款人應在收到證書後10天內支付證書上顯示的到期金額。

（二） 關於RFR貸款，如果（i）在適用的利息支付日以外支付任何無風險利率貸款的任何本金（包括由於違約事件或選擇性或強制性提前償還貸款）或（ii）未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或提前償還任何無風險利率貸款（無論該通知是否可以根據第2.10（e）條撤銷，並根據該條撤銷），（iii）由於任何借款人根據第2.18條提出請求，在適用的利息支付日以外轉讓任何無風險利率貸款，然後，在任何此類事件中，借款人應賠償各借款人因此類事件而產生的損失、成本和費用。應向借款人交付一份列明該借款人根據本節有權收取的任何金額的證明書，該證明書在沒有明顯錯誤的情況下應具有決定性。借款人應在收到證書後10天內支付證書上顯示的到期金額。

第2.16節徵收税金。

（a） 付款免税。 借款人根據本協議或任何其他貸款文件承擔的任何義務的任何和所有付款應不受任何限制，

不扣除任何税款，適用法律要求的除外;如果借款人被要求從該等付款中扣除任何税款，則（i）如果該等税款是賠償税，則應根據需要增加應付金額，以便在扣除所有要求的税款後（包括適用於本節規定的額外應付款項的扣除額）行政代理人，開證銀行（視屬何情況而定）收取一筆相等於假若沒有作出該等扣除本應會收取的款項，（ii）借款人須作出該等扣減;及（iii）借款人應根據適用法律向相關政府機構支付扣除的全部金額。

（b） 借款人支付的其他税款。 此外，借款人應根據適用法律向相關政府機構支付任何其他税款，或根據行政代理人的選擇及時償還其支付的任何其他税款。

（c） 借款人的賠償。 借款人應賠償行政代理人、各擔保人和開證銀行，並在收到書面要求後10個工作日內全額支付任何賠償税或其他税（包括對根據本條規定應支付的金額徵收或主張的或可歸因於該金額的賠償税或其他税收），由行政代理人支付或支付，或要求從支付給行政代理人的款項中預扣或扣除，該擔保人或開證銀行（視情況而定），以及由此產生的或與此有關的任何罰款、利息和合理費用，無論該等彌償税或其他税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。 如果沒有明顯錯誤，則由擔保人或開證銀行，或由行政代理人代表其自身或代表擔保人或開證銀行向借款人提交的關於此類付款或債務金額的證明應為最終證明。對於借款人因任何原因未能按照下文第2.16（d）條的要求向行政代理人支付的任何款項，借款人應向行政代理人進行賠償，並應在要求後十（10）天內支付。 適用的管理機構應賠償適用的借款人，並應在要求後十（10）天內支付該借款人根據前一句規定應向行政代理人支付的任何款項。

(D)要求貸款人提供賠償。各貸款人應在提出書面要求後的10個工作日內，就(I)屬於該貸款人的任何補償税或其他税項(但僅在借款人尚未就該等補償税和其他税項向行政代理人作出賠償，但不限制借款人的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(F)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税項，以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税項，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何金額，抵銷根據本(D)款應支付給行政代理的任何款項。

(E)提供付款證據。借款人向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局簽發的收據的正本或經認證的副本交給行政機關

證明該項付款的報税表副本，報告該項付款或該等付款的其他令行政代理人合理滿意的證據。

(F)保存完整的税務文件。(I)根據借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區所屬的任何條約有權就本協議項下的付款獲得豁免或減免預扣税的任何貸款人，應在適用法律規定或借款人合理要求的一份或多份時間，向借款人交付一份或多份經適當填寫和簽署的文件，該文件將允許在不扣繳或降低費率的情況下進行付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。即使前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.16(F)(Ii)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(2)在不限制前述一般性的情況下：

(A)任何貸款人如屬“美國人”(根據守則第7701(A)(30)條所界定)，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出要求)，向借款人和行政代理人交付已填妥並簽署的美國國税局W-9表格或任何後續表格的副本，證明該貸款人免除美國聯邦後備預扣税；及

(B)每個外國貸款人應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(在借款人或行政代理提出合理要求的情況下，但僅在該外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)將文件交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以下列兩項中適用的一項為準：

美國國税局W-8BEN-E表格或任何聲稱有資格享受美國加入的所得税條約福利的後續表格的副本已正式填寫並簽署。

美國國税局W-8ECI表格或任何後續表格的正式填寫副本，以證明根據本協議應收收入與在美國進行的貿易或企業活動有效相關，

如果外國貸款人聲稱享有守則第2881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，則(1)提供一份證明書，表明該外國貸款人並非(1)是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(2)是第2881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”。

或(3)為守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”，以及(2)已填妥並簽署美國國税局表格W-8BEN-E(或任何後續表格)，以證明該外國貸款人不是美國人；或

該表格(Z)包括適用法律規定的任何其他表格，包括美國國税局表格W-8IMY，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並與適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許借款人確定需要進行的扣繳或扣除。

(Iii)此外，每一貸款人應在其先前交付的任何表格過時、過期或失效時迅速交付此類表格；但條件是當時在法律上有能力這樣做。每一貸款人應在其首席税務官意識到其不再滿足向借款人提供任何先前交付的表格或證書(或美國或其他税務當局為此目的而採用的任何其他形式的證明)的法律要求時，立即通知借款人和行政代理。

(G)提供FATCA所要求的相關文件。如果根據本協議向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理合理要求的時間向借款人和行政代理交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行各自在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本第2.16(G)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(H)加強對某些退款的處理。如果行政代理人、任何貸款人或開證行在其全權酌情決定權下確定，其已收到任何税款或其他税款的退款或抵免(代替該退款)，該等税款或其他税款已由借款人賠償或借款人根據本節支付了額外金額，則其應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據本節就引起該退款的税項或其他税項支付的賠償款項或額外金額)，任何貸款人或開證行(視屬何情況而定)，且不計息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理、任何貸款人或開證行的要求，同意將已支付給借款人的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給行政代理、任何貸款人或開證銀行，以備該行政代理、任何貸款人或開證銀行被要求向上述政府當局退還上述款項。即使第(H)款有任何相反的規定，在任何情況下，行政代理、任何貸款人或開證行都不會被要求根據第(H)款向借款人支付任何款項，而支付該款項會使該人處於較不利的税後淨值地位，而如果不扣除、扣留或以其他方式徵收並支付賠償款項，則該人所處的税後淨額將低於該人。

產生這種退款的額外金額從未支付過。本款不得解釋為要求行政代理、任何貸款人或開證行向借款人或任何其他人提供其納税申報表或其賬簿或記錄(或其認為保密的與其税收有關的任何其他信息)。

第2.17節：支付一般費用；按比例處理：分攤抵銷。

(A)要求借款人償還貸款。借款人應在紐約市時間中午12點之前，以立即可用的資金，在到期之日之前支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或信用證支出的償還，或第2.14、2.15或2.16節或其他條款)，或根據任何其他貸款文件(除非其中另有規定)，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除相關貸款文件另有明確規定外，所有此類付款應在行政代理在發給借款人和貸款人的通知中指定的一個或多個賬户(每種貨幣一個)支付給行政代理，但本合同明確規定的直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項以及根據第2.14、2.15、2.16和9.03節的規定支付的款項應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。

本協議項下的所有欠款(包括承諾費、第2.14節規定的付款以及第2.15節規定的與以美元計價的任何貸款有關的付款，但不包括以任何外幣計價的任何貸款的本金和利息，或根據第2.15節要求的與任何此類貸款有關的付款，均應以該外幣支付)，或根據任何其他貸款文件(除非本協議另有規定)，均應以美元支付。儘管有上述規定，如果借款人在任何貸款到期時未能支付任何本金(無論是在規定的到期日、加速償還、強制提前還款或其他方式)，如果該貸款不是以美元計價的，則該貸款的未償還部分應在該貸款到期日(如果該到期日不是該貸款的利息期限的最後一天，則在該利息期限的最後一天)自動以美元重新計價，金額相當於該重新計價日期的美元等值，該本金應在要求時支付；而如借款人沒有就任何非美元貸款支付利息，則該利息須在該貸款的到期日(或如該到期日並非該貸款的利息期的最後一天，則在該利息期的最後一天)自動以美元重新支付，而利息的款額須相等於該重新計價當日的美元等值，而該利息須在要求時支付。

儘管本節有前述規定，但在以任何外幣借款後，如果貨幣發行國實施了貨幣管制或外匯管理條例，導致借款所使用的貨幣類型(“原始貨幣”)不復存在，或者借款人不能以該原始貨幣向行政代理支付貸款人的賬户，則借款人在以該貨幣支付的所有款項中，應改為在美元到期時以美元等值(在還款之日)支付。本合同雙方的意圖是，借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯規定的一切風險。

(B)發現付款不足的申請。如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的某一類別的本金、未償還的信用證支出、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的該類別的利息和費用，並根據當時應支付給此類當事人的該類別的利息和費用的金額在有權享有該類別的各方中按比例支付，以及(Ii)第二，根據有權享有該類別的本金和未償還的信用證支出的金額，在有權享有該類別的各方之間按比例支付該類別的本金和未償還的信用證付款。

(C)提供按比例計算的待遇。除本文另有規定的範圍外：(I)如果一個類別的每個銀團借款應從該類別的貸款人那裏進行，則第2.11節下的每筆承諾費應由適用類別的貸款人承擔，而第2.08節下某個類別的承諾額的每次終止或減少應適用於該類別貸款人各自的承諾，比例取決於他們各自對該類別的承諾額；(Ii)每個類別的銀團貸款，須根據貸款人各自承擔該類別貸款的款額(如屬發放銀團貸款)或其各自的該類別貸款的數額，按比例分配給該類別的貸款人(如屬貸款的轉換及延續)；。(Iii)借款人就某類別銀團貸款的每筆本金的支付或預付，須按照該類別貸款人所持有的該類別銀團貸款的未償還本金按比例按比例作出；。及(Iv)借款人就某類別銀團貸款支付的每筆利息，須按照該類別貸款當時到期及應付予有關貸款人的利息金額，按比例由該類別貸款人按比例支付。

(D)鼓勵貸款人分擔付款。如果任何類別的貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何銀團貸款或參與LC付款或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其銀團貸款總額的更大比例的付款，並參與LC付款和Swingline貸款，並且其應計利息高於此類任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應購買(以面值現金形式)參與該銀團貸款，並參與LC付款和Swingline貸款，該類別的其他貸款人在必要的範圍內，以便該類別的貸款人按照其各自銀團貸款的本金和累計利息總額，以及參與該類別的LC付款和擺動貸款，按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息，(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與LC付款的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(E)確認付款的推定。除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視具體情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人或開證行(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並自該金額分配給它之日起(包括該日在內)按聯邦基金有效利率向管理代理支付的每一天的利息。

(F)禁止行政代理的某些扣減。如果任何貸款人未能按照第2.04(C)、2.05(E)、2.06(A)或第2.17(B)或2.17(E)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在這些條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

第2.18節：審查減輕義務；更換貸款人。

(A)指定一個不同的貸款辦公室。如果任何貸款人根據第2.14節要求賠償，或如果借款人根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.14條或第2.16條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何不須由借款人償還的成本或開支，否則將不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)幫助更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.14節要求賠償，或者如果借款人根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人或非同意貸款人(如第9.02(D)節所規定的)，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而沒有追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)。嚮應承擔此類義務的受讓人授予本協定項下的權利和義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但條件是：(I)借款人應已收到行政代理(如已轉讓承諾，則為開證行和Swingline貸款人)的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕；(Ii)借款人應已收到相當於其貸款的未償還本金、參與LC付款和Swingline貸款、其應計利息、應計費用以及本合同項下應付給它的所有其他款項的付款，從受讓人(在該未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)；以及(Iii)在根據第2.14條提出賠償要求或根據第2.16條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。貸款人不應被要求進行任何此類轉讓，並且

轉授如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求這種轉讓和轉授的情況不再適用。

第2.19節禁止違約的貸款人。

(A)停止違約貸款人的調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)美國違約貸款機構瀑布銀行。行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人所欠開證行或Swingline貸款人的任何金額；第三，按照第2.09(A)節所述的方式，兑現開證行對該違約貸款人的預先風險敞口；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)按照第2.09(A)節所述方式，將開證行對該違約貸款人未來在本協議下籤發的信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的任何應付借款人的任何款項的付款；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何信用證付款的任何貸款或償還義務的本金的支付，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第4.02節所述條件得到滿足並被免除時發放的，則該付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款，並在用於支付任何貸款之前按比例承擔償還義務，在貸款人按照適用的承諾按比例持有所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證和Swingline貸款而不實施第2.19(A)(Iii)條之前，任何違約貸款人都不能就其所欠的任何信用證付款承擔償還義務。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.19(A)(I)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(二)取消某些費用。

(A)任何違約貸款人無權根據第2.11(A)及(B)條就該貸款人作為違約貸款人的任何期間收取任何費用(借款人無須向該違約貸款人支付任何原本須支付的費用)；但該違約貸款人有權根據第2.11(B)節的規定，在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取費用，但僅限於其根據第2.19(D)節為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比。

(B)就根據上文第(A)款不需要向任何違約貸款人支付的第2.11(B)條規定的任何費用而言，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何此類費用的一部分，否則應就該違約貸款人蔘與信用證或Swingline貸款而支付給該違約貸款人，該部分已根據下文第(Iii)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)向開證行支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，但以發行銀行對該違約貸款人的預先風險敞口為限，及(Z)無須繳付任何該等費用的剩餘款額。

(三)擴大參與度重新分配，減少正面曝險。違約貸款人蔘與信用證和Swingline貸款的全部或任何部分應根據其各自適用的美元百分比和適用的多幣種百分比(視情況而定)在非違約貸款人之間重新分配(在行政代理實際知道該貸款人已成為違約貸款人後不遲於一(1)個工作日生效)(在每種情況下，在不考慮違約貸款人的承諾的情況下計算)，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件(並且，除非借款人在當時已以其他方式通知行政代理，否則借款人應被視為已陳述並保證該等條件在當時得到滿足)，以及(Y)此類再分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的承諾。除第9.16節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(四)購買現金抵押品；償還Swingline貸款。如果上述第(Iii)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理提出要求後三(3)個工作日內(在開證行和/或Swingline貸款人的指示下)，在不損害其根據本條款或法律可獲得的任何權利或補救辦法的情況下，(X)首先，預付Swingline貸款的金額等於Swingline貸款人的Swingline風險敞口(該風險敞口應被視為等於適用的違約貸款人在未償還的Swingline風險敞口總額中的適用百分比(該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或以現金作擔保的Swingline風險敞口除外))和(Y)第二，根據第2.19(D)節規定的程序，現金抵押開證行的預先風險敞口，或(Z)使其他安排合理地令

行政代理、開證行和Swingline貸款人有權自行決定保護他們免受違約貸款人不付款的風險。

(B)向違約貸款人Cure提供資金。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和開證行書面同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將在通知中規定的生效日期並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束下，在適用的範圍內通知雙方當事人，該前違約貸款人將：按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款或採取行政代理認為必要的其他行動，使貸款人根據適用的承諾(不執行第2.19(A)(Iii)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，如果已就該違約貸款人過帳現金抵押品，行政代理將立即將此類現金抵押品返還或釋放給借款人，且違約貸款人已向借款人償還借款人為建立適用的現金抵押品賬户而支付的所有費用和開支。則該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何索償。

(C)支持新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)Swingline貸款人不得被要求為任何Swingline貸款提供資金，除非它信納參與的部分將按照上述(A)(Iii)款的方式在非違約貸款人之間完全分配，違約貸款人不得參與其中；(Ii)除非開證行信納任何現有信用證以及新的、延期的、續期或增加的信用證已經或將按照上文(A)(Iii)款的方式在非違約貸款人之間全額分配，違約貸款人不得參與，除非該違約貸款人的參與已經或將按照第2.19(D)節的規定得到全額現金抵押。

(D)購買現金抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應根據行政代理或開證行的書面要求(向行政代理提供一份副本)迅速兑現開證行對該違約貸款人的預先風險敞口(在執行第2.19(A)(Iii)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)，金額不低於最低抵押品金額。

(I)擔保權益授權書。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此為開證行的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證提供資金的義務的擔保，適用於下文第(Ii)款。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人和開證行以外的任何人的任何權利或債權(允許的任何留置權除外)，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供額外的現金抵押品

足以消除此類不足的金額(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在JPMCB凍結的無息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有合理和慣常的開户、活動和其他行政費用。

(二)政府申請書。即使本協議中有任何相反規定，根據本條款第2.19節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，滿足違約貸款人為參與信用證提供資金的義務(對於違約貸款人提供的現金抵押品，任何因該義務應計的利息)。

(Iii)取消要求。在下列情況下，為減少開證行的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要根據本第2.19節作為現金抵押品持有：(I)消除了適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)或(Ii)行政代理和開證行確定存在過剩的現金抵押品；但除第2.19節的其他規定另有規定外，提供現金抵押品的人和開證行可同意持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險；此外，只要這種現金抵押品是由借款人提供的，這種現金抵押品應繼續受根據貸款文件授予的擔保權益的約束。

第三條

申述及保證

借款人向貸款人陳述並保證：

第3.01節組織；權力。借款人及其附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，擁有一切必要的權力及授權以經營其現時所進行的業務，除非未能個別或整體如此行事而合理地預期不會導致重大不利影響，且符合在每個司法管轄區(如適用而要求借款人或該附屬公司具備該等資格)經營業務的資格及信譽良好。

第3.02節：授權；可執行性。這些交易在借款人的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司和(如果需要)所有必要的股東行動的正式授權。本協議已由借款人正式簽署和交付，其他每一份貸款文件在簽署和交付時將構成借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但此種可執行性可能受到以下條件的限制：(A)影響債權人權利強制執行的破產、破產、重組、暫停執行或類似的普遍適用法律和(B)衡平法一般原則的適用(無論此種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

第3.03節。不接受政府批准；不存在衝突。交易(A)不需要任何同意或批准、登記或向其備案或採取任何其他行動，

任何政府當局，除非(I)已經或將會取得或作出並且完全有效的，以及(Ii)與根據本協定或擔保文件設定的留置權有關的備案和記錄，(B)不會違反任何適用的法律或法規，或借款人或任何其他債務人的章程、章程或其他組織文件，或任何政府當局的任何命令，(C)不會違反對借款人或其任何子公司或資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書下的任何實質性方面的違約，或產生要求任何此等人士支付任何款項的權利，及(D)除根據本協議或擔保文件設定的留置權外，不會導致對借款人或任何其他債務人的任何資產產生或施加任何留置權。

第3.04節説明財務狀況；無實質性不利變化。

(A)編制財務報表。借款人迄今已向行政代理提交借款人及其附屬公司截至2021年12月31日及截至該年度的經審核綜合資產負債表，並經借款人的財務主任核證。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地反映借款人及其附屬公司截至該日期及該期間的綜合財務狀況及經營業績及現金流量。

(B)認為沒有實質性不利變化。自2021年12月31日以來，並無任何事件、發展或情況(在此稱為“重大不利變化”)對(I)借款人及其附屬公司(任何融資附屬公司除外)的業務、組合投資及其他資產、負債或財務狀況整體(在任何情況下不包括借款人的資產淨值下降或借款人或其任何附屬公司的組合投資的一般市況或價值的改變)產生重大不利影響，或(Ii)任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理和貸款人在該文件下的權利或救濟。

第3.05節禁止訴訟。任何仲裁員或政府當局目前未對借款人或其任何附屬公司採取任何行動、訴訟、調查或法律程序，或據借款人所知，這些行動、訴訟、調查或程序對借款人或其任何附屬公司構成威脅或影響：(I)有合理的可能性作出不利的裁決，且如果作出不利裁決，可合理預期個別或整體將導致重大不利影響，或(Ii)涉及本協議或交易的不利影響。

第3.06節。要求遵守法律和協議。借款人及其子公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能個別或整體遵守，不能合理地預期不會造成實質性的不利影響。借款人或任何其他債務人均不受任何合同或其他安排的約束，而他們履行該等合同或其他安排可合理地預期會導致重大不利影響。

第3.07節。減税。借款人及其附屬公司均已及時提交或安排提交所有需要提交的重要納税申報表和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有重要税款，但以下情況除外：(A)正通過適當程序真誠地提出異議的税款，且該人已在其賬面上為其留出充足的準備金，或(B)在合理情況下不能預期未能做到這一點會導致重大不利影響。

第3.08節。適用於ERISA。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。

第3.09節披露信息。借款人已向貸款人披露其或其任何附屬公司須受其規限的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。借款人或其代表就本協議和其他貸款文件的談判向行政代理提供的報告、財務報表、證書或其他書面信息(預測的財務信息、與第三方有關的其他前瞻性信息和一般經濟或一般行業性質的信息除外)，或根據本協議或根據本協議交付的其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)作為一個整體(並在所有更新、修改和補充生效後)，均不包含任何對事實的重大錯誤陳述，或遺漏作出陳述所需的任何重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，不是誤導。關於預計財務信息，借款人僅表示此類信息是根據借款人真誠地認為在編制這些信息時是合理的假設真誠編制的。

第3.10節根據《投資公司法》；保證金規定。

(A)取得業務發展公司的地位。借款人是一家“投資公司”，它已選擇作為“投資公司法”所指的“業務發展公司”進行監管，並有資格成為RIC。

(B)確保其遵守《投資公司法》。借款人及其子公司的業務和其他活動，包括髮放本協議項下的貸款、由借款人運用收益和償還貸款以及完成貸款文件中預期的交易，不會在任何實質性方面違反或違反《投資公司法》或美國證券交易委員會根據投資公司法發佈的任何規則、法規或命令的規定，在每一種情況下，均適用於借款人及其子公司。

(三)完善投資政策。借款人在所有方面均遵守投資政策(在任何經批准的政策修訂生效後)，除非未能如此遵守並不能合理地預期會產生重大不利影響。

(D)促進信貸的使用。借款人或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務，不論是即時、附帶或最終的目的，而貸款或信用證所得款項的任何部分將不會用於購買或持有任何保證金股票。

第3.11節包括實質性協議和留置權。

(A)簽署更多實質性協議。附表3.11 A部分是截至本協議日期的每份信貸協議、貸款協議、契據、購買協議、擔保、信用證或其他安排的完整和正確的清單，這些協議、貸款協議、契據、購買協議、擔保、信用證或其他安排規定了借款人或其任何附屬公司在本協議日期未償還的任何債務或任何信貸延期(或對任何信貸延期的承諾)，或由借款人或其任何附屬公司擔保，以及

附表3.11 A部正確地描述了根據每項該等安排而未償還的本金或面額總額，或根據每項該等安排而尚未償還或可能未償還的本金或面額總額。

(B)取消留置權。附表3.11 B部是一份完整而正確的清單，列明截至該日期為止，每項保證任何人在本協議日期仍未清償的債務的留置權，涵蓋借款人或任何附屬擔保人的任何財產，以及每項該等留置權所擔保(或可擔保)的債務總額，而每項該等留置權所涵蓋的財產，在附表3.11的B部中均有正確描述。

第3.12節：管理子公司和投資。

(A)設立三家子公司。附表3.12(A)列出的是截至本合同日期借款人的子公司名單。

(B)收購Investments。附表3.12(B)是一份完整而正確的清單，列明借款人或任何附屬擔保人於本合約日期對任何人士所作的所有投資(第6.04節(B)、(C)及(D)款所述類型的投資除外)，以及(X)持有該等投資的人士的身分及(Y)該等投資的性質。除附表3.11所披露外，借款人及任何附屬擔保人均擁有所有該等投資，且不受任何留置權(根據本協議或證券文件及準許留置權設定的留置權除外)的影響。

第3.13節管理物業。

(A)標題一般。借款人及附屬擔保人均對其所有與其業務有關的不動產及動產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但所有權上的輕微瑕疵並不影響其按現行方式經營業務或將該等財產作預期用途的能力。

(二)保護知識產權。借款人及其附屬公司(任何融資附屬公司除外)均擁有或獲準使用其業務的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權資料，借款人及其附屬公司(任何融資附屬公司除外)使用該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料並不侵犯任何其他人士的權利，但個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的任何該等侵權行為除外。

第3.14節。適用於關聯協議。截至本協議之日，借款人迄今已向行政代理提交了每一份關聯協議的真實完整的副本(如未向美國證券交易委員會公開提交)(包括本協議的附表和附件，以及根據這些協議簽署和交付的任何修訂、補充或豁免)。自本協議之日起，每一項關聯協議均完全有效。

第3.15節：批准外國資產管制處。

(A)向借款人及其子公司，或據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、員工、代理人或附屬公司遵守經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(美國聯邦法規彙編第31編，副標題B，第五章，經修訂)以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令。

(B)除借款人或其任何子公司外，據借款人所知，任何董事或借款人或其任何子公司的任何僱員、代理人或附屬公司(I)是指其財產或財產權益根據2001年9月23日13224號行政命令第1條被封鎖或須被封鎖的人(或由某人控制的人)，封鎖財產並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(66 FED。註冊49079(49079))，(Ii)從事該行政命令第2節禁止的任何交易或交易，或以任何違反該行政命令第2節的方式與該人有任何聯繫，(Iii)是屬於(或被)在特別指定國民和受阻人士名單上，或受其控制的人，或受美國財政部任何其他外國資產管制條例或行政命令的限制或禁止的人，(Iv)位於任何國家或地區，只要該國家或地區本身，或者(V)是任何制裁的對象(或受制裁的任何人控制的對象)。

(C)借款人不會直接或間接使用貸款或信用證的收益，或向任何附屬公司、合營夥伴或據借款人所知的任何其他人，(I)資助在提供資金時屬於制裁標的的任何人或與任何人或與其合作的任何國家或地區的任何活動或業務，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括參與貸款或信用證的任何人)違反制裁。無論是作為行政代理、安排行、開證行、貸款人、承銷商、顧問、投資者或其他身份)。

第3.16節：《愛國者法案》。借款人及其子公司都遵守《團結和加強美國》，提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具(2001年《美國愛國者法》)。

第3.17節《反海外腐敗法》；英國《反賄賂法》。借款人及其子公司在所有重要方面均遵守美國1977年《反海外腐敗法》(修訂本)和英國《2010年反賄賂法》(修訂本)，借款人及其每家子公司都有合理設計的政策、程序和內部控制，以確保遵守美國1977年《反海外腐敗法》(修訂本)和英國《2010年反賄賂法》(修訂本)。借款人或其任何子公司不得直接或間接使用貸款或信用證收益的任何部分，或在任何債務人實際知道的情況下，任何其他人不得直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年美國《反海外腐敗法》(修訂)或英國《2010年反賄賂法》(修訂)。此外，借款人及其子公司在開展業務時遵守美國1977年《反海外腐敗法》(經修訂)、英國《2010年反賄賂法》(經修訂)以及適用於借款方及其子公司的類似法律、規則或條例，並已制定和維持旨在確保且合理地預期將繼續確保遵守這些規定的政策和程序。

第3.18節提供抵押品文件。擔保文件的規定有效地為貸款人的利益為抵押品代理人創造了合法、有效和可執行的第一優先留置權(受第6.02節允許的留置權的約束)，對借款人和每個附屬擔保人在所述抵押品中的所有權利、所有權和利益

其中擔保債務的擔保，但未根據第8.01(P)節作出不構成違約事件的任何申請除外。除在生效日期之前完成的申請外，根據本文件和證券文件的規定，不需要提交任何申請或採取其他行動來完善此類留置權，除非沒有根據第8.01(P)節的規定提交任何不構成違約事件的申請。

第3.19節反洗錢條例。借款人或其子公司均未違反或正在違反任何反洗錢法。借款人不會直接或間接使用貸款或信用證的收益，也不會以任何方式向任何子公司、合資夥伴或據借款人所知的任何其他人放貸、出資或以其他方式提供此類收益，導致任何人，包括參與信用證貸款的任何人違反任何反洗錢法。

第3.20節監管受影響的金融機構。任何債務人都不是受影響的金融機構。

第四條

條件

第4.01節. 生效日期 本協議的有效性以及貸款人提供貸款的義務和開證銀行開具信用證的義務在以下先決條件完成之前不得生效（除非根據第9.02條的規定免除了一項條件）：

（a） 證件 行政代理人應收到下列文件，每一份文件的形式和內容應符合行政代理人的要求（並在下文規定的範圍內符合每一位代理人的要求）：

（i） 已執行的副本。 本協議各方提供的（i）代表該方簽署的本協議副本或（ii）令行政代理滿意的書面證據（可包括本協議簽名頁的傳真或電子傳輸），證明該方已簽署本協議副本。

（ii） 借款人及子公司擔保人律師意見書。 有利的書面意見（致行政代理人和貸款人，並註明生效日期）（A）Latham & Watkins LLP，借款人和子公司擔保人的紐約律師和（B）Venable LLP，借款人的馬裏蘭州律師，在每種情況下，以行政代理人合理接受的形式和內容（借款人特此指示該律師向貸款人和行政代理人提供該意見）。

（iii） 公司文件。 行政代理人或其律師合理要求的與借款人的組織、存在和良好信譽、交易授權以及與借款人、本協議或交易有關的任何其他法律事項有關的文件和證明，所有這些文件和證明的形式和內容均應符合行政代理人及其律師的要求。

（iv） 軍官證。 由總裁、首席執行官、副總裁或財務官在生效日期簽署的證書

借款人，確認遵守第4.02節第一句字母條款中規定的條件。

（五） 保證和擔保協議。 擔保及保證協議，由擔保及保證協議各方正式簽署及交付。

（vi） 控制協議。 由借款人、行政代理人和道富銀行信託公司正式簽署並交付的控制協議。

㈦ 借用基本證書。借款基數證明，顯示截至2014年3月21日的借款基數計算。

（b） 留置權 行政代理人應已收到在各相關司法管轄區內對借款人和子公司擔保人進行留置權調查的結果，確認根據擔保文件在本文件提交之日創建的、以擔保代理人為受益人的與留置權有關的每份融資申明書將優先於其中反映的所有其他融資申明書或其他權益（但不包括任何融資申明書或與第6.02條允許的留置權有關的權益，或根據行政代理機構滿意的文件在生效日期或之前解除的留置權，且除第6.02條允許的留置權外，借款人或子擔保人的任何資產均無留置權或在生效日期或之前根據行政代理人滿意的文件解除的留置權）。 所有UCC融資報表和類似文件需要提交，以創建有利於抵押代理人，為貸款人的利益，第一優先權完善擔保物權在擔保物（在該擔保權益可以通過根據《統一商法典》進行備案而完善的範圍內）應已在所需的每個司法管轄區適當備案。（或已作出擔保代理人可接受的此類備案安排）。

（c） 同意書 借款人應已獲得並向行政代理人提交借款人和所有子公司擔保人就交易和任何貸款所得融資交易所需作出或獲得的所有同意、批准、授權、登記或備案的經認證副本，且此類同意、批准、授權、登記、申請和命令應完全有效，所有適用的等待期應已到期，任何政府機構不得對交易或任何用貸款所得資金進行的交易進行調查或查詢。

（d） 費用和開支。 借款人應已向行政代理人全額支付借款人同意支付的與本協議有關的、在生效日期到期的所有書面費用和開支。

（e） 愛國者法案 行政代理人和貸款人應在生效日期之前充分收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規（包括《美國愛國者法案》（《美國專利法》第三章））要求的所有文件和其他信息。L. 107-56（2001年10月26日簽署成為法律）。

（f） 其他文件。 行政代理人應已收到行政代理人或任何代理人合理要求的其他文件，其形式和內容應使行政代理人滿意。

第4.02節介紹每個信用事件。每一貸款人發放任何貸款的義務，以及開證行開具、修改、續展或延長任何信用證的義務，還須滿足下列條件：

(A)本協議和其他貸款文件中規定的借款人的陳述和擔保在貸款之日或信用證的簽發、修改、續簽或延期(視情況而定)之日及截止之日，應在所有重要方面真實和正確(或，如果任何陳述和擔保的任何部分已受實質性限定，則在所有方面均真實和正確)，或在涉及特定日期的任何該等陳述或擔保方面，截至該特定日期；

(B)在該貸款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及緊接該等貸款生效後，並無違約發生及持續；及

(C)保證(I)擔保債務總額(在實施該項信貸擴展後)不得超過最近一次交付行政代理的借款基礎證書上反映的借款基礎金額，或(Ii)借款人應已提交更新的借款基礎證書，證明(在實施該項信貸擴展後)擔保債務金額在實施該項信貸延期以及任何同時收購投資或支付未償還貸款或其他擔保債務後不得超過借款基礎。

信用證的每一次借用和每一次簽發、修改、續展或延期，應被視為借款人在信用證日期就前一句中規定的事項作出的陳述和保證。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期、終止、以現金作抵押或擔保、所有信用證付款均已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第5.01節：財務報表和其他信息。借款人應向行政代理和每個貸款人提供：

(A)在借款人每個財政年度結束後90天內提交經審計的綜合資產負債表和經營報表，借款人及其附屬公司在該年度結束時和該年度的淨資產和現金流量的變化，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字都由安永會計師事務所、有限責任合夥公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告，大意是該等綜合財務報表按照一貫適用的公認公認會計原則在綜合基礎上公平地反映借款人及其附屬公司的財務狀況和經營結果；只要向行政代理和貸款人提供借款人在適用財政年度以表格10-K格式向美國證券交易委員會提交的報告，即可滿足本條(A)項所述要求；

(B)在借款人每個財政年度的首三個財政季度結束後45天內提供借款人及其附屬公司的綜合資產負債表和經營報表，借款人及其附屬公司在該財政季度結束時的淨資產和現金流量的變動情況，以及該財政年度當時已過去的部分，並在每種情況下以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相同期間的數字(或如屬資產負債表、營運、淨資產變動和現金流動截至該財政年度結束時的數字)，經借款人的一名財務幹事核證，按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報借款人及其子公司的財務狀況和經營結果，但須經正常的年終審計調整和不加腳註；但可通過向貸款人提供借款人在適用季度期間以10-Q表格形式向美國證券交易委員會提交的報告來滿足(B)款所述要求；

(C)在根據本節(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，(I)借款人的財務官員的證書，以證明該等報表與借款人向證券交易委員會提交的財務報表一致，(Ii)證明借款人是否知道在適用期間內已發生違約，如違約已發生，則指明其詳情及就此已採取或擬採取的任何行動，(Iii)列出合理詳細的計算方法，以證明符合第6.01、6.02、6.04和6.07以及(Iv)説明借款人實施的(或借款人實施的)GAAP自生效日期以來是否發生了任何變化，如果發生了任何此類變化，則具體説明該變化對該證書所附財務報表的影響；

(D)在借款人及其附屬公司的每個月會計期結束後(每個日曆月的最後一天結束)，儘快並在任何情況下不遲於20天(除非該第20天不是營業日，在這種情況下，不得遲於緊接着的營業日)向借款人及其附屬公司提供截至該會計期最後一天的借款基礎證書；

(E)在借款人及時但不遲於五個工作日之前，應在任何時候知道存在借款基礎不足，在借款人知道該借款基礎不足之日的借款基礎證書，表明借款人知道該不足之日的借款基礎不足的金額，以及不早於根據本款交付借款基礎證書之日前一個工作日的借款基礎不足的金額；

(F)在收到借款人的獨立公共會計師向借款人的管理層或董事會提交的與借款人或其任何子公司的任何類型的財務報表或相關內部控制制度的年度、中期或特別審計或審查有關的所有重要報告副本後，立即提交；

(G)在借款人或任何附屬擔保人向證券交易委員會、或任何接替上述委員會任何或所有職能的政府當局或任何國家證券交易所(視情況而定)提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本公開後，立即提供這些報告、委託書和其他材料的副本；

(H)在借款人的每個財政季度結束後四十五(45)天內，收到借款人從託管人那裏收到的列出投資組合的任何報告

截至該會計季度末的投資，存放在託管人的存款賬户或證券賬户中；但借款人應盡其商業上合理的努力，促使託管人提供此類報告；

(I)在借款人每個財政年度的前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內和借款人每個財政年度結束後九十(90)天內提交一份時間表，合理詳細地列出關於每項組合投資的合理細節，其中包括：(I)該組合投資的成本基礎；(Ii)在最近結束的財政季度內代表本金償還的該組合投資所收到的收益；以及(3)在最近結束的財政季度收到的與此類證券投資有關的任何其他金額，包括退場費或提前還款罰金；

(J)在借款人每個財政年度前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內和借款人每個財政年度結束後九十(90)天內提交一份時間表，合理詳細地列出每項有價證券投資，(1)最近終了財政季度這種有價證券投資的所有資本化實物支付利息總額，以及(2)在最近終了財政季度期間收取的所有實物支付利息總額；

(K)在借款人每個財政年度前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內和借款人每個財政年度結束後九十(90)天內提交一份時間表，合理詳細地列出關於每項組合投資的時間表，(1)每項組合投資在該財政季度結束時的攤銷成本，(2)每項組合投資在該財政季度結束時的公平市場價值，以及(3)截至該財政季度結束時的未實現收益或虧損；

(L)在借款人每個會計年度前三(3)個會計季度結束後四十五(45)天內和借款人每個會計年度結束後九十(90)天內，就每個投資組合投資合理詳細地列出該季度未實現損益的變動情況。該明細表將按組合投資報告未實現損益的變化，方法是顯示每項組合投資在上一財政季度最後一天的未實現收益或虧損與該組合投資在最近結束的財政季度最後一天的未實現收益或虧損相比；以及

(M)按行政代理或任何貸款人的合理要求，在提出任何要求後，立即提供有關借款人或其任何附屬公司的經營、商業事務和財務狀況的其他信息，或遵守本協議條款和其他貸款文件的情況。

(N)在借款人和每個貸款人承認某些貸款人可能是公共貸款人的情況下，如果根據本第5.01節或以其他方式要求交付的文件或通知是通過IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他相關網站或其他信息平臺(“平臺”)分發的，則借款人已表明包含非公共信息的任何文件或通知不得由行政代理張貼在為該等公共貸款人指定的平臺部分。借款人同意明確指定由借款人或其任何子公司或其代表向行政代理提供的、適合向公共貸款人提供的所有信息。如果借款人沒有表明根據第5.01節交付的文件或通知是否包含非公開信息，則行政代理應僅在平臺上為希望出借人指定的部分張貼此類文件或通知

接收關於借款人、其子公司及其證券的重大非公開信息(該術語在本協議第5.13節中定義)。

(O)即使本協議有任何相反規定，第5.01(A)、(B)和(G)節規定的交付文件的要求將通過借款人將適用文件提交到美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統上供公眾查閲來滿足；前提是，借款人應將任何此類文件的張貼通知行政代理(通過傳真或電子郵件)。

第5.02節：發佈重大事件的通知。借款人應向行政代理和各貸款人及時提供以下書面通知：

(A)防止任何違約的發生；

(B)阻止由任何仲裁員或政府當局對借款人或其任何關聯公司提起或啟動任何針對或影響借款人或其任何關聯公司的訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或程序如經不利決定，可合理地預期會導致實質性的不利影響；

(C)防止任何ERISA事件的發生，而該事件本身或連同已發生的任何其他ERISA事件，可合理地預期會導致借款人及其附屬公司的負債總額超過15,000,000美元；及

(D)禁止導致或可合理預期造成實質性不利影響的任何其他事態發展。

根據本節提交的每份通知應附有借款人的財務官或其他執行人員的聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或建議採取的任何行動。

第5.03節：不存在：進行業務。借款人將並將促使其每一附屬公司(非實質性附屬公司除外)作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新和全面生效，並使其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、許可證、許可證、特權和特許經營權生效；但前述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散。

第5.04節。關於債務的償還。借款人將，並將促使其各附屬公司支付其責任，包括所得税及其他重大税項負債及重大合約責任，而該等責任如不獲支付，可合理地預期會在有關債務違約或違約前導致重大不利影響，但如(A)借款人或該附屬公司已根據公認會計原則就其有效性或金額提出誠意質疑，(B)借款人或該附屬公司已根據公認會計原則就有關責任預留足夠準備金，及(C)在該等爭議期間未能付款，則不能合理預期在該等爭議期間未能付款會導致重大不利影響。

第5.05節：財產的維護；保險。借款人將，並將促使其各附屬公司(無形附屬公司除外)(A)保存和維護與其業務開展有關的所有財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，以及(B)向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所維持的金額和風險相同。

第5.06節保護書籍和記錄；檢查和審計權。借款人將，並將促使其每一家子公司按照公認會計準則保存記錄和賬簿。借款人將允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表在營業時間內訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，在每種情況下，只要檢查或要求提供此類信息是合理的，且此類信息可以在不違反法律、規則、法規或合同的情況下提供或討論，借款人將並將促使對方債務人允許其他債務人在合理的事先通知下訪問和檢查其財產；但借款人或該債務人在查閲其簿冊及紀錄時，有權讓其代表及顧問在場。

第5.07節要求遵守法律。借款人將並將促使其每一家子公司遵守適用於其或其財產的所有法律、規則、法規，包括《投資公司法》和任何政府當局的命令，除非無法單獨或整體遵守的情況下，合理地預期不會導致重大不利影響。在不限制前述一般性的情況下，借款人將並將促使其子公司在所有實質性方面遵守《投資公司法》的規定以及美國證券交易委員會在其下發布的任何適用規則、法規或命令的規定來開展其業務和其他活動。

第5.08節規定了有關子公司的某些義務；進一步的保證。

(A)指定兩家附屬擔保人。倘若借款人或任何附屬擔保人成立或收購任何新附屬公司(融資附屬公司、外國附屬公司、非實質附屬公司或外國附屬公司的附屬公司除外)，借款人將根據擔保承擔協議促使該新附屬公司成為擔保及保證協議項下的“附屬擔保人”(並因此成為“債務人”)，並交付與借款人於生效日期根據第4.01節或行政代理人所要求提交的有關公司或其他行動、高級人員在職情況、大律師意見及其他文件的證明文件。

(B)增加子公司的所有權。除非所需貸款人另有書面同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)，否則借款人將並將促使其各附屬公司不時採取必要行動，以確保其每家附屬公司均為全資附屬公司。

(C)提供進一步的保證。借款人將並將促使每一附屬擔保人不時採取行政代理合理要求的行動，以實現本協議的目的和目標。在不限制前述一般性的原則下，借款人將並將促使每一附屬擔保人不時採取行政代理合理要求的行動(包括提交適當的《統一商業法典》融資聲明以及執行和交付此類轉讓、擔保協議和其他文書)：(I)為貸款人(及其作為與借款人訂立的任何套期保值協議的一方的抵押品代理人)及其持有人設立抵押品代理，使其受益於抵押品、完善的擔保權益和抵押品留置權；但任何此類擔保權益或留置權應符合擔保文件的相關要求；此外，如果抵押品由任何外國子公司或受控公司的有表決權股票組成

外國公司的擔保權益應限於該實體已發行和未發行的有表決權股票的65%；(Ii)促使任何銀行或證券中介機構(《統一商業法典》所指的)與抵押品代理人達成適當的安排，以便抵押品代理人對債務人的每個銀行賬户或證券賬户(為免生疑問，由任何義務人以融資子公司服務機構的身份維持的任何賬户或證券賬户以及(I)任何工資賬户除外)擁有(《統一商業法典》所指的)“控制權”；(2)預扣税金和信託賬户，以及(3)任何賬户，其中存款的總價值連同本條第(3)款規定的所有其他此類賬户在任何時候都不超過100,000美元)，在這方面，借款人同意將任何債務人收到的所有現金和其他投資收益迅速存入該賬户(或以其他方式交付給抵押品代理人或以其名義登記)，(3)對於由銀行貸款(定義見第5.13節)組成的任何有價證券投資，該貸款不構成根據相關基礎貸款文件向基礎借款人發放的所有信貸，並且融資子公司持有此類貸款文件下的貸款或其他信貸延伸的任何利息，(X)使該融資附屬公司作為“貸款人”而成為該等基礎貸款文件的當事人，該“貸款人”對該等相關貸款文件及其信貸延伸具有直接權益(或並非從債務人取得的參與)；及(Y)確保相關借款人或其他債務人直接向該債務人或融資附屬公司匯入該債務人或該融資附屬公司的所有款項，並直接匯入該債務人和該融資附屬公司的獨立賬户。(Iv)如果任何債務人在與任何銀行貸款有關的任何貸款文件中擔任代理人或行政代理人，而該貸款不構成根據相關基礎貸款文件向基礎借款人發放的所有信貸，則確保該債務人以代理人或行政代理人的身份持有的所有資金與該債務人的所有其他資金分開，並明確標識為以代理身份持有；及(V)在每一種情況下，促成與任何組合投資有關的成交成套和所有已籤立的修訂、同意、諒解和其他修改和轉讓協議，以及與抵押品代理人要求的任何組合投資有關的任何其他文件。由抵押品代理人、託管人或另一託管人根據一份令抵押品代理人合理滿意的託管協議條款持有。

第5.09節。禁止使用收益。借款人僅在正常業務過程中將貸款或信用證的收益用於借款人的一般企業目的，包括與槓桿貸款、夾層貸款、高收益證券、可轉換證券、優先股、普通股和其他投資的收購和融資(直接或通過一家或多家全資子公司)有關的目的；但行政代理或任何貸款人對使用任何此類收益均不承擔任何責任。任何貸款收益的任何部分都不會被用於違反適用法律(包括但不限於第3.15、3.16、3.17或3.19節中提到的任何法律)，或直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，無論是直接的、附帶的還是最終的目的。債務人購買融資融券時，只能用融資融券不直接或間接擔保的債務收益或者借款人的股權資本收益購買。

第5.10.節説明RIC和BDC的地位。借款人應始終保持其根據《投資公司法》的RIC和《投資公司法》所規定的“業務發展公司”的地位。

第5.11節介紹投資政策。借款人應始終在所有重要方面遵守其投資政策(在任何允許的政策修訂生效後)，但未能遵守的範圍除外

合理地預計會產生實質性的不利影響。借款人應及時將其投資政策的任何重大變化通知貸款人和行政代理。

第5.12.節包括投資組合估值和多元化等。

(A)建立行業分類小組。就本協議而言，借款人應將每個投資組合分配給一個行業分類小組。在某種程度上，任何組合投資與行業分類組中其他組合投資的風險不相關，借款人可以將這種組合投資分配給與這種組合投資更密切相關的行業分類組。在沒有任何相關性的情況下，借款人應被允許在事先通知行政代理和每個貸款人的情況下，為本協議的目的創建最多三個額外的行業分類組。

(B)評估投資組合估值等。

(I)以結算日期為基礎。就本協定而言，(A)所有投資的初始估值應以交易日為基礎，以及(B)關於一項投資是否將被納入組合投資的所有決定應以結算日期為基礎確定(意思是，在購買結算之前，任何已購買的投資將不被視為組合投資，而在出售結算之前，任何已出售的組合投資將不被排除為組合投資)；但在尚未全額支付的範圍內，任何此類投資均不應被列為組合投資。

(二)重視價值觀的確定。借款人將對將分配給其每項投資組合的價值進行如下審查：

(A)引述的投資--外部評論。對於報價投資，借款人應至少每一日曆周確定一次此類報價投資的市值，在每種情況下，該市值應按照下列方法之一(由借款人選擇)確定：

(W)如屬公共證券及144A證券，則為借款人選定的兩名核準交易商所釐定的平均投標價格，

(X)如屬銀行貸款，則由借款人選定的一名核準交易商釐定的投標價格，

(Y)就在交易所交易的任何組合投資而言，最近在該交易所公佈的該組合投資的收市價；及

(Z)就任何其他有價證券投資而言，指由經批准的定價服務釐定的其公平市值。

借款人可以選擇將組合投資視為未報價的投資，只要這種處理不會導致根據第5.12(B)(Ii)(B)節確定的組合投資的價值超過根據第5.12(B)(Ii)(A)節確定的組合投資的價值超過5%。

(B)審查未報價的投資--外部審查。關於未報價投資，借款人應使用標準化模板，根據可觀察到的市場投入、最新的信用統計數據和不可觀測的投入來近似公平市場價值，以確定初步價值。初步估值結論將由借款人的評估委員會記錄和審查。借款人的董事會將聘請一家或多家第三方評估公司，每季度對未報價投資組合的部分提供積極保證(這樣，每項未報價投資至少每年審查一次)。*董事會審計委員會將審查第三方評估，並向董事會提供任何估值變更建議。董事會將與外部經理和第三方估值公司討論任何估值變更建議，以確定最終的公平市場估值(統稱為本條款(B)所述程序，《借款人未報價投資估值政策》)。當借款人未報價投資估值政策根據本條款規定的許可估值政策修正案被修改時，本條款(B)應被視為已被修改以反映該許可估值政策修正案，而無需本條款各方採取任何進一步行動，且該修改後的借款人未報價投資估值政策此後應被視為借款人未報價投資估值政策。

(C)完成內部審查。借款人應至少每個日曆周對所有組合投資進行一次內部審查，審查應考慮到借款人所知道的對組合投資的價值產生重大不利影響的任何事件。如果借款人根據第5.12(B)(Ii)(C)節最近確定的任何組合投資的價值低於根據第5.12(B)(Ii)(A)或(B)節最近確定的組合投資的價值，則就本章而言，該較低的價值應被視為該組合投資的“價值”。

(D)對未能確定價值的問題表示懷疑。如果借款人未能根據前述(A)、(B)或(C)款的要求在任何日期確定任何有價證券投資的價值，則該有價證券投資在該日期的“價值”應被視為零。

(E)加強價值觀測試。

(X)在緊接每個財政季度結束後的第二個日曆月(本文中將最後一個這樣的財政季度稱為“測試季度”)之前，行政代理人應促使行政代理人挑選的經認可的第三方評估師對合計價值大致等於計算金額的未報價投資(由行政代理人選定)進行估值。如果借款人的估值與經批准的第三方評估師對任何未報價投資的估值之間存在差異，則該未報價投資用於借款基礎用途的價值應按以下(F)款的規定確定。

(Y)為免生疑問，行政代理選定的任何認可第三方評估師的估值將不會在任何財政季度結束時或在任何財政季度結束時交付。任何此類評估將於任何財政季度後的第二個月(“行政代理評估測試月”)結束時進行，並將反映在該月的借款基礎證書中(條件是該認可第三方評估師至少在適用的每月會計期結束後的第20個工作日前七(7)個工作日交付該評估，如果該評估是在該時間之後交付的，則應包括在下一個月期間的借款基礎證書中，並適用於相關組合投資的當時適用餘額)。為了説明起見，如果給定的財政季度是截至2014年12月31日的第四季度，則(A)行政代理將啟動價值測試(使用2014年12月31日的計算值，以便在2月份確定(E)(X)條款下的測試範圍，並預期在2014年2月28日或之後從適用的經批准的第三方評估師(S)那裏收到估值)和(B)(Xx)如果此類估值是在2014年3月20日之前的第7個營業日之前收到的，則此類估值將包括在涵蓋2月的2014年3月20日借款基礎證書中，或(Yy)如果在這段時間之後收到這樣的估值，它們將被包括在2014年4月20日的3月份借款基礎證書中。

為免生疑問，根據本第5.12(B)(Ii)(E)節對價值的所有計算應在不適用預付款的情況下確定。

為免生疑問，經批准的第三方評估師根據本第5.12（b）（iii）條或第5.12（b）（iv）條確定的任何價值應僅用於確定本協議項下證券投資的“價值”，不得視為ASC 820和投資公司法要求的此類資產的公允價值。

（女） 估值爭議解決。 儘管有上述規定，行政代理人應有權在任何時候根據其合理的判斷要求借款基礎中包含的任何未報價投資由行政代理人根據其合理的判斷選擇的經批准的第三方評估師進行獨立評估。 行政代理機構要求的此類評估的數量不受限制，任何此類評估的費用應由借款人承擔。 如果借款人根據第5.12（b）（ii）（B）節進行的估價與行政代理機構根據第5.12（b）（ii）（E）或（F）節選擇的任何經批准的第三方估價師的估價之間的差異（1）小於其價值的5%，則應使用借款人的估價，（2）在其價值的5%和20%之間，則該有價證券投資的估值應為借款人確定的價值和行政代理人聘請的核準第三方評估師確定的價值的平均值，且（3）大於其價值的20%，則借款人和行政代理人應選擇一個額外的經批准的第三方-該組合證券投資的估值應為三次估值的平均值

(with在獲得第三次估價之前，將使用行政代理人認可的第三方估價師的估價）。

（G） 使用核準第三方評估師價值的任何組合投資的價值應為核準第三方評估師確定的範圍（如有）的中點。 經批准的第三方評估師應採用業務開發公司行業普遍接受的公認估值方法，對債務人所估值和持有的組合投資類型進行估值。

（H） 為免生疑問，根據本第5.12條（包括根據第5.12（b）（ii）（D）條）確定的任何證券組合投資的價值應為本協議中該證券組合投資的價值，直至該證券組合投資的新價值隨後根據本第5.12條善意確定。

（一） 此外，經批准的第三方評估師確定的價值應被視為本協議項下的“信息”，並受本協議第9.13條的約束。

（c） RIC多樣化要求。 借款人將，並將促使其子公司（不受《投資公司法》約束的子公司除外）在任何時候，根據《守則》規定的適用寬限期，在適用範圍內，遵守《守則》規定的適用於RIC的投資組合多樣化要求。

第5.13節. 借款基數的計算。 就本協議而言，“借款基數”應在任何確定日期確定為預付利率之和乘以每項證券投資的價值（不包括行政代理人根據第2.05（k）節或第2.09（a）節最後一段持有的任何現金抵押品）;前提是：

(A)根據公認會計原則，提高適用於一組公司或其他實體(統稱為“綜合集團”)的組合投資(現金和現金等價物除外)合計價值部分的預付率，該預付率超過：(1)如果槓桿率處於槓桿率水平I，為6%；(2)如果槓桿率為槓桿率水平II，則為5%；或(3)如果槓桿率為槓桿水平III，則每種情況下所有質押證券投資的本金總額應為否則適用的預付率的50%；

(B)提高適用於綜合集團所有發行人的組合投資(現金及現金等價物除外)合計價值部分的預付率，以超過(I)如槓桿率處於槓桿水平I，則為12%，(Ii)如槓桿率為槓桿水平II，為10%，或(Iii)如槓桿率為槓桿水平III，則為8%，在每種情況下，所有質押證券投資的本金總額應為0%；

(C)對適用於任何單一行業分類組中組合投資總價值的部分適用的預付率，如果超過：(1)如果槓桿率處於槓桿水平I，則為25%；(2)如果槓桿率處於槓桿水平II，則為20%；但對於借款人不時向行政代理指定的單一行業分類組中的組合投資，適用的百分比應增加到25%，或(Iii)如果槓桿率處於槓桿水平III，則在每種情況下，所有質押組合投資的本金總額應為0%；

(D)不得將任何證券組合投資包括在借款基礎內，除非抵押品代理人對該證券組合投資保持第一優先權、完善的留置權(須受允許留置權的約束)，並且該證券組合投資已(如擔保和擔保協議所界定)交付給抵押品代理人，然後僅在該證券組合投資繼續按其設想交付的期間內；但在任何證券投資中，如果抵押品代理人依據有效的統一商業代碼備案擁有優先的完善擔保權益(並且不可能有其他具有更高優先權的完善方法)，則只要在納入後7天內滿足完成“交付”的所有剩餘行動，該證券投資就可以包括在借款基礎中；

(E)規定借款基礎中可歸因於非核心資產的部分不得超過：(I)如果槓桿率處於槓桿水平I，則為20%；(Ii)如果槓桿率處於槓桿水平II，則為10%；或(Iii)如果槓桿率處於槓桿水平III，則為5%；

(F)在借款基數中，歸屬於股權的部分不得超過(I)如果槓桿率處於槓桿水平I，則不得超過10%；(Ii)如果槓桿率處於槓桿水平II，則不得超過7.5%；或(Iii)如果槓桿率處於槓桿水平III，則不得超過5%(有一項理解，即在任何情況下，融資子公司的股權均不得計入借款基數)；

(G)在借款基礎中，可歸因於不良組合投資的部分不得超過(I)如果槓桿率處於槓桿水平I，則不得超過15%，(Ii)如果槓桿率處於槓桿水平II，則不得超過7.5%，或(Iii)如果槓桿率處於槓桿水平III，則不得超過5%，而在獲得此類組合投資時屬於不良組合投資的借款基礎部分，不得超過(I)，如果槓桿率處於槓桿水平I，則為5%，(Ii)如果槓桿率處於槓桿率II級，則為2.5%；或(Iii)如果槓桿率處於槓桿率III級，則為0%；

(H)未經行政代理人同意，借款基礎中可歸因於投資於美國、加拿大、英國、澳大利亞、德國、法國、比利時、荷蘭、盧森堡、瑞士、丹麥、芬蘭、挪威和瑞典以外的有價證券投資的部分不得超過5%；

(I)可歸因於高級資產的借款基礎部分不得少於(I)如槓桿率處於槓桿水平II，則為45%；或(Ii)如槓桿率處於槓桿水平III，則不得低於50%(為免生疑問，若槓桿率處於槓桿水平I，則本條不適用)(“高級資產最低要求”)；及

(J)對於借款基礎中可歸因於非核心資產的部分，執行現金支付高收益證券和執行現金支付夾層投資不得超過：(I)如果槓桿率處於槓桿水平I或槓桿水平II，則不得超過30%；或(Ii)如果槓桿比率處於槓桿水平III，則不得超過10%。

為計算上述(A)至(J)項下的所有限額，所有質押證券投資的本金總額及借款基礎應在實施本第5.13節(A)至(J)項下的任何減記之前計算。

如本文所使用的，以下術語具有以下含義：

“預付率”是指對任何有價證券投資而言，經第5.13(A)、(B)、(C)節規定的調整後，就此類有價證券投資所佔的下列百分比：

“銀行貸款”是指債務(包括定期貸款、循環貸款、債務人佔有融資、循環信貸額度的有資金和無資金部分、信用證融資以及其他類似貸款和投資，包括臨時貸款和優先次級貸款)，通常是在貸款或信貸融資(不論是否銀團貸款)下進行的。

任何人士的“股本”是指該人士持有的任何及所有公司股份(不論如何指定)，以及代表該人士所有權權益(包括會員權益及有限責任公司權益)的任何及所有其他股權及參與。

“現金”一詞的含義與信貸協議第1.01節賦予該術語的含義相同。

“現金等價物”一詞的含義與信貸協議第1.01節賦予該術語的含義相同。

“現金支付高收益證券”是指在釐定時，不少於當期月度、季度、半年或年度(視情況而定)的利息(包括增值及“實物支付”利息)的2/3%以現金支付的高收益證券。

“截止日期”是指對於任何投資而言，該投資成為(或成為)組合投資的第一個日期；但對於任何組合投資而言，該截止日期也應是以下每一天的截止日期：(Y)任何豁免、修改或修正延長該組合投資的規定到期日的日期，以及(Z)該組合投資的任何重大重組的日期，該重組導致該組合投資的定價發生變化或與該組合投資有關的所有或幾乎所有標的抵押品被解除。

“融資租賃”是指代表承租人在租賃下支付租金或其他金額的義務的任何交易，根據公認會計準則，該交易要求在承租人的資產負債表上作為資本租賃進行分類和會計處理。

“第一留置權銀行貸款”是指對借款人和擔保人的大部分資產享有第一留置權和第一優先完善性擔保權益(受“ABL”左輪手槍和習慣產權負擔的留置權約束)的銀行貸款，不受其他貸款人的優先權利限制。

發生違約事件後(高級週轉資金安排、貿易索賠、資本化租賃或類似債務除外)。

“第一留置權貸款”是指屬於第一留置權銀行貸款的銀行貸款，且(A)截至截止日期總淨槓桿率大於5.25至1.00，且(B)債務人沒有第二筆留置權銀行貸款未償還。

“高收益證券”是指債務證券和優先股，在每一種情況下，(A)由公共或私人發行人發行，(B)根據證券法(或其任何後續條款)下的有效註冊聲明或規則144A發行，或證券法的其他豁免，以及(C)非現金等價物、夾層投資或銀行貸款。

“最後貸出”指在截止日期(A)“先出”部分的淨槓桿率大於3.25至1.00但小於或等於5.00至1.00且(B)淨總槓桿率大於5.25至1.00但小於或等於7.50至1.00的第一留置權銀行貸款。債務人對最後部分的投資應被視為最後一筆貸款，以便根據本協議確定此類證券投資的適用預付率。

“槓桿水平I”是指在任何確定日期，借款人保持的槓桿率小於或等於1.00至1.00。

“槓桿率II”是指在任何確定日期，借款人的槓桿率保持在1.00比1.00以上，但低於1.33比1.00。

“槓桿率三級”是指在任何確定日期，借款人保持的槓桿率大於或等於1.33至1.00。

“槓桿率”是指(A)一(1)除以(B)資產覆蓋率減一(1)。

“長期美國政府證券”是指自適用的確定日期起一個月以上到期的美國政府證券。

“夾層投資”是指債務證券(包括可轉換債務證券(“現金”股權部分除外))和優先股，在每一種情況下，(A)由公共或私人發行人發行，(B)未經根據證券法註冊而發行，(C)未根據證券法第144A條(或其任何後續條款)發行，(D)非現金等價物，以及(E)在合同上從屬於同一發行人的其他債務的償付權利。

“非核心資產”統稱為執行非現金支付高收益證券、執行非現金支付夾層投資、不履行第一留置權銀行貸款、不履行第一留置權單位貸款、不履行第二次貸出貸款、不履行最後償還貸款、不履行第二留置權銀行貸款、不履行高收益證券、不履行夾層投資和股權。

“不履行現金支付高收益證券”是指不履行現金支付高收益證券。

“不履行普通股”是指發行人的股本(優先股除外)和認股權證，該發行人有任何未履行的債務。

“不履行第一留置權銀行貸款”是指除履行第一留置權銀行貸款外的第一留置權銀行貸款。

“不履行第一留置權貸款”是指不履行第一留置權貸款以外的第一留置權貸款。

“非履行高收益證券”是指除履行高收益證券以外的高收益證券。

“不履行期末貸款”是指除履行期末貸款外的期末貸款。

“非履約夾層投資”是指除履約夾層投資以外的其他夾層投資。

“不履行證券投資”是指在任何適用的寬限期屆滿後，發行人未能履行任何本金或利息支付義務的證券投資。

“不履行第二留置權銀行貸款”是指除履行第二留置權銀行貸款外的第二留置權銀行貸款。

“不履行二次貸款”是指不履行二次貸款以外的二次貸款。

“履行”指(A)就任何屬債務的組合投資而言，該組合投資的發行人在任何適用的寬限期屆滿後並無就該等組合投資履行任何付款義務，及(B)就屬優先股的任何組合投資而言，該組合投資的發行人在任何適用的寬限期屆滿後並無未能履行任何預定的贖回義務或支付其最近宣佈的現金股息。

“履行現金支付高收益證券”是指正在履行的現金支付高收益證券。

“履行現金支付夾層投資”是指夾層投資(A)在釐定時，不少於當月、季度、半年度或年度(視情況而定)的利息(包括增值和“實物支付”利息)的2/3以現金支付及(B)正在履行的利息。

“履行普通股權益”是指發行人的股本(優先股除外)和認股權證，該發行人的所有未償債務都在履行。

“執行第一留置權銀行貸款”指正在執行的第一留置權銀行貸款。

“履行第一留置權貸款”是指正在履行的第一留置權貸款。

“最後償還貸款”是指正在履行的最後一筆貸款。

“履約非現金支付高收益證券”指履約現金支付高收益證券以外的履約高收益證券。

“執行非現金支付夾層投資”是指執行現金支付夾層投資以外的其他投資。

“執行第二留置權銀行貸款”指正在執行的第二留置權銀行貸款。

“優先股”，適用於任何人的股本，指該人的任何類別的股本（無論如何指定）在支付股息或在該人的任何自願或非自願清算、解散或清盤時分配資產方面，優先於任何股份的股份（或其他權益），應包括但不限於累積優先股、非累積優先股、參與優先股和可轉換優先股。

“第二留置權銀行貸款”指有權享有第二留置權和第二優先權完善擔保權益（根據慣例抵押權）的銀行貸款，該銀行貸款對相應借款人和債務人的特定資產負有義務。

“二次貸”是指第一留置權銀行貸款的銀行貸款，其中一部分實際上受其他貸款人在違約事件發生後享有的優先權利約束(該部分為“二次貸出”部分)，在其截止日期(A)“先出”部分不超過3.25至1.00的淨槓桿率，以及(B)淨總槓桿率不超過5.25至1.00。債務人對第二個外借部分的投資應被視為二次外借，以便根據本協定確定此類有價證券投資的適用預付款。

“證券”是指普通股和優先股、單位和參與者、有限責任公司的成員權益、合夥企業的合夥權益、票據、債券、債權證、信託收據和其他債務、債務工具或證據，包括公共和私人發行人的債務工具和免税證券（包括認股權證、權利、認沽期權及認購期權及其他與此有關的期權、代表權利、或其任何組合）及其他通常被視為證券的財產或權益或其中任何形式的權益或參與，但不包括銀行貸款。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“高級資產”統稱為執行第一留置權銀行貸款、執行第一留置權統一貸款、執行第二優先貸款、現金、現金等價物、短期美國政府證券和長期美國政府證券。

“高級營運資金安排”，就第一留置權銀行貸款而言，是指該第一留置權銀行貸款的債務人所發生的營運資本安排；但在有關截止日(A)該營運資金安排的未償還本金餘額及無資金承擔總額不超過(X)該營運資本安排的未償還本金餘額及無資金承擔總額的20%，加上(Y)第一筆留置權銀行貸款的未償還本金餘額，加上(Z)該債務人因借款而招致的任何其他債務的未償還本金餘額與該第一留置權銀行貸款相同的未償還本金餘額，(B)(X)該營運資金融通的承諾金額與(Y)有關債務人的“息税折舊及攤銷前利潤”之和的比率不得超過1.00至1.00。

“短期美國政府證券”是指在適用的確定日期起一個月內到期的美國政府證券。

“結構性融資債務”是指由特殊目的載體發行的任何債務，由任何債務人的應收款或其他金融資產池直接擔保、提及或代表其所有權，並使其持有人有權根據此類應收款或其他金融資產的現金流獲得付款，包括債務抵押債券和抵押擔保證券。為免生疑問，如一項債務符合“結構性融資債務”的定義，則該債務不應(A)符合任何其他類別的證券投資及(B)計入借款基礎。

“美國政府證券”具有第1.01節中賦予該術語的含義。

“價值”指就任何組合證券投資而言，以下較低者：

(i)根據第5.12（b）（ii）（C）節確定的最新內部市場價值，以及

(Ii)根據第5.12(B)(Ii)(A)及(B)節釐定的最新對外市值。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用已全額支付、所有信用證均已到期、終止、以現金作抵押或擔保、所有信用證付款均已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第6.01節。解決債務問題。借款人不會，也不會允許任何附屬擔保人產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)避免因此而產生的債務；

(B)有擔保的長期債務和無擔保的長期債務，只要(1)在發生債務時不存在違約，(2)這種有擔保的長期債務和無擔保的長期債務與其他當時未償債務的總額不超過遵守第6.07(B)節的規定所需的金額，以及(3)在任何有擔保的長期債務發生之前和之後，所擔保的債務金額不會或不會超過當時有效的借款基礎；

(C)償還其他準許債務；

(D)以其他方式允許的債務擔保或任何其他貸款文件；

(E)任何債務人欠任何其他債務人的債務，或如果這種債務受行政代理滿意的從屬條款和條件所規限，則為借款人的任何其他附屬公司的債務；

(F)避免在正常業務過程中產生的與美國政府證券有關的回購義務；

(G)就在正常業務過程中購買或出售證券而應支付給結算機構、經紀或交易商的債務；

(H)任何有擔保的短期債務及無擔保的短期債務，只要(I)在其產生時並無違約，(Ii)該等債務的總額(不包括就本款第(Ii)款而言，借款人於2024年12月到期的4.750釐票據的本金總額(本金總額不超過$190,000,000))不超過(A)$50,000,000及(B)股東權益的5%，(Iii)該債務的總額，連同當時的其他未償債務，不超過遵守第6.07(B)節的規定所需的數額，以及(Iv)在任何此種債務產生之前和之後，所擔保的債務數額不超過或不會超過當時有效的借款基礎；

(I)與標準證券化承諾有關的債務(包括擔保)；

(J)不允許SBIC提供擔保；以及

(K)確保其他債務在任何時候都不超過500萬美元。

第6.02節。沒有留置權。借款人將不會，也不會允許任何附屬擔保人對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設定、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與之有關的任何權利，但以下情況除外：

(A)對借款人在本協議日期存在並列於附表3.11 B部分的任何財產或資產保留任何留置權；但(I)此類留置權不得延伸至借款人或任何附屬擔保人的任何其他財產或資產，及(Ii)任何此類留置權只擔保其在本協議日期擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延長、續期和替換；

(B)根據本協議(包括第2.19節)或任何擔保文件(包括以指定債務持有人為受益人的留置權(定義見《擔保和擔保協議》))設定的債務留置權；

(C)就標準證券化業務對債務人在任何融資子公司(TCG BDC SPV LLC除外)的直接所有權權益進行留置權；

(D)對債務人的投資中包括的任何股權進行留置權，以該股權發行人的債權人為受益人；但除非此類股權不打算包括在抵押品中，否則設立或管轄此類留置權的文件並不禁止將此類股權(此類股權，即“特殊股權”)納入抵押品

(E)擔保債務或其他債務的留置權，其本金總額在任何時候均不超過10,000,000美元(可涵蓋投資，但僅限於根據第

擔保和擔保協議10.03)，只要在發生此類債務或其他債務時，第6.01節(A)、(B)和(H)項允許的債務總額不超過(I)借款基數和(Ii)遵守第6.07(B)節規定所需金額中較小者；

(F)取消允許的留置權；

(G)取消對為支持小企業管理局而設立的任何SBIC子公司的股權的留置權；

(H)確保6.04(C)節允許的對衝協議和上文(B)條不允許的對衝協議的其他留置權，總額在任何時候都不超過5,000,000美元；

(I)確保在正常業務過程中產生的與美國政府證券有關的回購義務的留置權。

第6.03節介紹了根本性的變化。借款人不會，也不會允許任何附屬擔保人進行任何合併或合併或合併的交易，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)。借款人將不會，也不會允許任何附屬擔保人從任何人那裏收購任何業務或財產，或收購任何人的股本，或成為任何收購的一方，但在借款人及其子公司的日常業務活動中購買或收購投資和其他資產，且不違反本協議或任何其他貸款文件的條款和條件者除外。借款人將不會，也不會允許任何附屬擔保人在一次或一系列交易中出售、轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其資產的任何部分，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但不包括(X)在正常業務過程中出售或處置的資產(組合投資除外)(包括在借款人及其子公司的日常業務活動中進行現金支出)和(Y)符合以下(D)和(E)條規定的組合投資。

儘管本節有前述規定：

(A)允許借款人的任何附屬擔保人可與借款人或任何其他附屬擔保人合併或合併為借款人或任何其他附屬擔保人；但如任何此類交易是在附屬擔保人與全資附屬擔保人之間進行的，則該全資附屬擔保人應為持續或尚存的法團；

(B)允許任何債務人可以(在自願清算或其他情況下)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置借款人或借款人的任何全資附屬擔保人的任何或全部資產；

(C)允許將借款人的任何子公司的股本出售、轉讓或以其他方式處置給借款人或借款人的任何全資子公司擔保人；

(D)允許債務人可以出售、轉讓或以其他方式處置投資(融資子公司除外)，只要在實施這種出售、轉讓或其他處置(以及任何同時收購投資或支付未償貸款或其他擔保債務)後，擔保債務金額不超過借款基數；

(E)允許債務人可以將投資出售、轉讓或以其他方式處置給融資子公司，只要(I)在此種出售生效後，轉移或其他處置(以及任何同時收購投資或支付未償還貸款或其他擔保債務)，擔保債務金額不超過借款基數，且借款人向行政代理提交一份表明這一點的財務幹事證書，以及(Ii)(X)借款基礎超出擔保債務金額的數額沒有因這種免除而減少，或(Y)借款基地在緊接這種免除之後至少是擔保債務金額的110%；

(F)允許借款人可以與任何其他人合併或合併，只要：(I)借款人是該交易中的持續或尚存實體，以及(Ii)在交易發生時和生效後，不應發生或正在繼續違約；以及

(G)允許借款人或其他債務人解散或清算任何非實質性子公司；

(H)允許債務人可以出售、租賃、轉讓或以其他方式處置不包括有價證券投資的設備或其他財產或資產，只要所有此種出售、租賃、轉讓和處置在任何財政年度的總額不超過5,000,000美元。

第6.04節。管理投資。借款人將不會，也不會允許任何附屬擔保人收購、達成或持有任何投資，但下列情況除外：

(A)建立銀行的營運存款賬户；

(B)確認借款人和附屬擔保人對借款人和附屬擔保人的投資；

(C)禁止在任何債務人的財務規劃的正常過程中達成的套期保值協議，而不是為了投機目的；

(D)在《投資公司法》和借款人自取得投資之日起有效的投資政策允許的範圍內，批准借款人及其子公司的投資；但如果該項投資不包括在抵押品中，則(I)在實施該項投資(以及任何同時收購抵押品投資或償還未償還貸款)後，擔保債務金額不超過借款基礎，以及(Ii)緊接該項投資之前借款基礎項下的任何超額可用金額並未因該項投資而減少，或(Y)緊接該項投資生效後的借款基礎至少為擔保債務金額的110%；

(E)批准對融資子公司的投資，只要：(I)在實施此類投資(以及任何同時收購投資或支付未償還貸款)之後，(X)緊接該項投資之前借款基礎項下的任何超額可用資金不會因該項投資而減少，或(Y)緊隨該項投資生效後的借款基礎至少為擔保債務金額的110%，以及(Ii)(X)本條(E)項下在承諾終止日期之後發生的所有投資和(Y)下文(F)項下在承諾終止日期之後發生的所有投資的總和不得超過10,000,000美元；

(F)提供總額不超過15,000,000美元的額外投資；

(G)增加對現金和現金等價物的投資；

(H)附表3.12(B)所述的私人投資；及

(I)以第6.01節允許的擔保形式向投資者提供投資。

就本節(F)款而言，一項投資在任何時候的總額應被視為等於(A)產生該投資的現金總額加上產生該投資的財產的貸款、預付款、出資、轉讓或其他投資的公允市值總額減去(B)就該投資收到的股息、分配或其他現金支付的總額(在作出該投資時計算)；但在任何情況下，該投資的總額不得被視為小於零；在任何情況下，投資額不得因該項投資的任何註銷而減少，也不得因投資人保留的未分配或以其他方式支付的收益額的增加而增加。

第6.05節。限制支付。借款人不會，也不會允許任何附屬擔保人直接或間接地聲明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，但借款人可以聲明和支付：

(A)提供僅以借款人股本中的額外股份支付的與借款人股本有關的股息；

(B)在借款人的任何課税年度以現金或其他財產(為此目的而不包括借款人的普通股)支付股息及分派，款額不得超過借款人真誠估計的款額，借款人須(I)將該課税年度或上一課税年度其投資公司的應課税入息(守則第852(B)(2)條所指的)減至零，並將守則第852(B)(3)條所徵收的税款減至零，以及(Ii)避免該課税年度(或上一課税年度)由《守則》第4982節徵收的聯邦消費税；

(C)除上述(A)款和(B)款所允許的股息和分配外，在每種情況下以現金或其他財產(為此目的不包括借款人的普通股)支付的股息和分配，只要是在上述受限支付的日期和在其生效後：

(I)認為不會發生任何違約，並且不會因此而繼續或將會導致違約；及

(Ii)計算借款人在本條例第(C)款所訂日期後的任何課税年度內根據本條(C)項作出的限制付款的總額，不得超過(X)與根據守則第852(B)(2)條釐定的借款人在該課税年度的應納税所得額的10%的差額，但無須考慮守則(A)、(B)或(D)節的規定，減去(Y)減去(Y)的差額(如有的話)，在該課税年度內(不論是就該課税年度或上一課税年度)，根據借款人對應課税入息的估計而作出的股息及分派，超過上述(B)款第(I)及(Ii)款就該課税年度所指明的實際款額。

(D)拒絕其他受限制付款，只要(I)在該等其他受限制付款的日期及生效後(X)所涵蓋的債務金額不超過借款基礎的90%，及(Y)不會因該等其他受限制付款而發生、持續或將會導致違約，及(Ii)在該等其他受限制付款(股票回購付款除外)的日期，借款人向行政代理及每名貸款人交付一份證明在該日期符合第(X)款規定的借款基礎證書。就準備該借款基礎證書而言，(A)任何報價的投資的價值應為該組合投資的最新報價，(B)任何未報價的投資的價值應為借款人根據第5.01(D)節最近交付給行政代理和貸款人的借款基礎證書中所列的價值；但借款人應在必要的程度上減少本第(B)款所指的任何組合投資的價值，以考慮借款人所知道的對該組合投資的價值產生不利影響的任何事件。

本規定不得視為禁止借款人的任何附屬公司直接或間接向借款人或任何其他附屬擔保人支付限制性付款。

第6.06節規定了對子公司的某些限制。借款人將不允許其任何子公司(融資子公司除外)訂立或容忍存在任何契約、協議、文書或其他安排(貸款文件除外)，這些契約、協議、文書或其他安排在每種情況下都在任何重要方面禁止或限制任何子公司發生或支付債務、宣佈或支付股息、作出貸款、墊款、擔保或投資或向借款人出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置財產；但前述規定不適用於(I)本協議或本協議允許的任何留置權所允許的任何資產的租賃、出售或其他處置相關的契約、協議、文書或其他安排(只要適用的限制僅適用於受該等租賃、出售、其他處置或留置權約束的資產)和(Ii)與本協議允許的其他債務有關的契約、協議、文書或其他安排(只要適用的限制僅適用於受該等租賃、出售、其他處置或留置權約束的資產)和(Ii)與本協議允許的其他債務有關的契約、協議、文書或其他安排(只要適用的限制不會對行政代理或貸款人行使本協議或擔保文件項下的權利或補救產生不利影響，或限制任何附屬公司以任何方式履行其在貸款文件項下的義務)。

第6.07節禁止某些金融契約。

(A)提高最低股東權益。借款人不得允許借款人在任何財政季度的最後一天的股東權益低於550,000,000美元，外加借款人及其子公司在第十修正案生效日期後出售股權的淨收益的25%(借款人及其子公司出售股權的收益除外)。

(B)提高資產覆蓋率。借款人不得在任何時候允許借款人在任何財政季度的最後一天的資產覆蓋率低於1.50至1.00。

(C)進行流動性測試。借款人不得允許(A)以下投資組合的總價值為現金(不包括未償還信用證的現金抵押品)或可在不超過10個工作日內轉換為現金且價格變化不超過5%的投資組合的總價值，加上(Ii)在不到10個工作日內可轉換為現金的相關可用資金總額低於(B)10%

在調整後擔保債務餘額大於調整借款基礎85%的任何期間內，連續30個工作日以上的擔保債務金額。

第6.08節禁止與關聯公司進行交易。借款人將不會、也不會允許其任何子公司與其任何關聯公司進行任何交易，即使本協議另有允許，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中以不低於借款人或該子公司(SBIC子公司除外)的價格和條款和條件從無關第三方獲得的交易；(B)借款人與其子公司之間不涉及任何其他關聯公司的交易；(C)第6.05節允許的限制性付款；(D)關聯協議中規定的交易。(E)附表6.08第(F)節所述的交易，或(G)債務人與任何SBIC附屬公司或任何“下游聯營公司”(根據投資公司法頒佈的規則使用該詞)之間或之間的交易，其價格及條款和條件對債務人的優惠程度不低於當時可從無關第三方以獨立方式獲得的交易。

第6.09節。説明業務範圍。借款人將不會、也不會允許其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)在任何實質性程度上從事任何業務，除非根據其投資政策。借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司修訂或修改(X)投資政策(許可政策修訂除外)或(Y)借款人未報價投資政策(許可估值政策修訂除外)。

第6.10節禁止進一步的負面承諾。借款人不會，也不會允許任何其他債務人簽訂任何協議、文書、契據或租賃，該協議、文書、契據或租賃在任何實質性方面禁止或限制任何債務人對其任何財產、資產或收入(無論是現在擁有的還是以後獲得的)設立、招致、承擔或容受任何留置權的能力，或要求在為另一項債務提供擔保的情況下為一項債務提供任何擔保的協議、文書、契據或租賃，但下列情況除外：(A)本協議、其他貸款文件和第6.01(B)或(H)條允許的與債務有關的文件；(B)第6.02節允許設立留置權的文件中的契諾(包括關於指定債務義務或指定債務持有人的契諾，在每一種情況下，按照擔保文件的定義)，禁止對由此擔保的資產進一步留置權；(C)不受豁免限制的租約中所載的習慣限制；(D)對融資子公司的投資或其他權益施加限制的任何此類協議(但不包括任何債務人的其他資產)；及(E)任何其他協議，該協議不以任何方式(直接或間接)限制根據貸款文件設定的任何抵押品上的留置權，以擔保擔保及擔保協議下及所界定的“有擔保債務”，亦不要求直接或間接授予任何留置權以擔保任何債務或其他債務，而該等留置權是因授予任何債務人為保證貸款或任何對衝協議而給予的留置權或財產質押而產生的。

第6.11節規定了對較長期債務文件的修改。借款人不同意對以下各項進行任何修改、補充或豁免：

(A)根據任何證明或與任何有擔保較長期債務或無擔保較長期債務有關的任何協議、文書或其他文件的任何規定，如該等債務不符合本協定第1.01節所列“有擔保較長期有擔保債務”和“無擔保較長期債務”的定義(視情況而定)的要求，則除非(I)就有擔保較長期債務而言，在作出上述修改、補充或修訂時，該等債務會獲準作為有擔保較短期債務產生

豁免，且借款人如此指定此種債務為“有擔保短期債務”(據此，就本協定的所有目的而言，此種債務應被視為構成“有擔保的短期債務”)或(Ii)如為無擔保的短期債務，則在進行此種修改、補充或免除時，此類債務將被允許作為無擔保的短期債務產生，借款人因此將此種債務指定為“無擔保的短期債務”(據此，就本協議的所有目的而言，此種債務應被視為構成“無擔保的短期債務”)；或

(B)遵守任何關聯協議，除非此類修改、補充或豁免對借款人的好處並不比在未經行政代理事先同意(經所需貸款人批准)的情況下以獨立方式從無關第三方獲得的優惠程度低。

第6.12節為長期債務的償付提供資金。借款人不會，也不會允許任何附屬擔保人購買、贖回、退出或以其他方式獲得價值，或撥出任何資金用於購買、贖回、退出或以其他類似基金購買、贖回、退出或以其他方式收購，或自願支付或預付任何有擔保的較長期債務或無擔保較長期債務的本金或利息，或就任何有擔保的較長期債務或無擔保的較長期債務(第6.01節允許的有債務的無擔保較長期債務或無擔保較長期債務的再融資除外)進行自願付款或預付款，但(A)定期付款除外，根據證明此類債務的票據所需的本金和利息的預付款或贖回，(不言而喻：(W)可轉換票據項下的轉換特徵；(X)觸發和/或結算；或(Y)與此相關的任何現金支付，應構成本條(A)所指的“定期付款、本金和利息的預付款或贖回”；(B)為遵守第2.10(C)節的要求而要求的付款及其預付款；(C)只要不存在違約或繼續違約，任何付款，如果被視為第6.05(D)節的限制性付款，將被允許根據第6.05(D)節的規定支付；以及(D)有擔保的長期債務和無擔保的長期債務的自願付款或預付款，只要在實施這種自願付款或預付款之前和之後：(1)借款人形式上遵守了第6.07節規定的金融契諾，(2)如果就確定是否符合第6.05(D)節的目的而言，此類付款被視為“限制性付款”，則將允許根據第6.05(D)節進行這種付款，以及(3)不存在或不會繼續違約。

第6.13節關於會計變更的説明。借款人將不會，也不會允許其任何子公司對(A)會計政策或報告做法進行任何更改，除非根據公認會計原則允許或任何政府當局的法律、規則或法規要求，或(B)其財政年度。

第6.14節提供SBIC擔保。借款人將不會，也不會允許其任何子公司導致或允許任何事件或條件的發生，該事件或條件將導致根據任何允許的SBIC擔保向任何債務人追索。

第6.15節：關於TCG BDC SPV LLC的負面承諾。借款人不會因其在TCG BDC SPV LLC的股權而產生、產生、假設或容忍存在任何留置權，但根據證券文件創建的任何留置權除外。

第七條

違約事件

如果下列任何事件(“違約事件”)將發生並繼續發生：

(A)借款人應(I)在任何貸款的本金或任何信用證付款的任何償還義務到期並應支付時不支付，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他日期(為免生疑問，包括未能在最終到期日全額支付貸款的所有本金)或(Ii)不按照第2.09(A)節的要求在承諾終止日將任何金額存入信用證抵押品賬户；

(B)在任何貸款的利息或任何費用或根據本協定或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)到期並應支付時，借款人應不支付其利息或任何費用或任何其他金額(本條第(A)款所述的金額除外)，並且在五個或五個以上的工作日內繼續無法補救；

(C)借款人或其任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件或對本協議或其作出的任何修訂或修改，或在根據本協議或任何其他貸款文件或對本協議或其作出的任何修訂或修改而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出的任何陳述或擔保(或根據第4.02節被視為作出的任何陳述或擔保)，在作出或被視為在任何重大方面作出或視為作出時，應證明是不正確的；

(D)如果借款人不遵守或履行(I)第5.02節、第5.03節(關於借款人的存在)或第5.08(A)和(B)節、第5.09節或第VI條中所載的任何契諾、條件或協議，或任何債務人在履行《擔保與擔保協議》第3和第7節或(Ii)節第5.01(D)和(E)節所載的任何義務時違約，且僅就第(Ii)款而言，在行政代理向借款人發出通知(應任何貸款人的要求)後，此類違約應在五天或五天以上的時間內繼續不予補救；

(E)根據第5.01(E)節的規定，借款基礎不足應在證明借款基礎不足的借款基礎證書交付後五個或五個以上工作日內發生並繼續不能補救；但如果借款人向行政代理提交所需貸款人可接受的合理可行的計劃，使借款基礎不足能夠在30個工作日內修復(其中30個工作日期間應包括允許交付該計劃的五個工作日)，則不屬於本合同項下的違約事件；

(F)借款人或任何債務人(視情況而定)不應遵守或履行本協議(本條(A)、(B)、(D)或(E)款)或任何其他貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議，且在行政代理(應任何貸款人的要求)通知借款人後30天或更長時間內不得補救；

(G)借款人或其任何附屬公司在考慮到任何適用的寬限期後，不應就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額)；

（h） 發生導致任何重大債務在其預定到期日之前到期的任何事件或條件，或在任何適用的時間段內持續未得到補救，足以使或允許任何重大債務的持有人或任何受託人或代理人代表其促使任何重大債務到期，或要求提前償還、回購、贖回或撤銷任何重大債務，在其預定到期日之前（為免生疑問，在給予任何適用的寬限期後）;但本條（h）不適用於（1）因自願出售或轉讓擔保該債務的財產或資產而到期的擔保債務;或（2）因轉換或贖回事件而到期的可轉換債務，但因“違約事件”（定義見有關可轉換重大債務的文件）而到期的可轉換債務除外;

（i） 應啟動非自願程序或提交非自願申請，尋求（i）清算、重組或其他與借款人或其任何子公司有關的救濟（非實質性子公司除外）或其債務，或其大部分資產，根據任何聯邦，州或外國破產，資不抵債，（二）有下列情形之一的，應當在收到通知之日起十五日內向人民法院起訴：借款人或其任何子公司的保管員或類似官員（非重大附屬公司除外）或其大部分資產，而在任何該等情況下，該法律程序或呈請須繼續不被駁回及不被擱置60天或以上，或批准或命令作出任何上述事項的命令或判令須進入;

（j） 借款人或其任何子公司（非實質性子公司除外）應（i）自願啟動任何程序或提交任何申請，尋求清算、重組或目前或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、資不抵債、接管或類似法律規定的其他救濟，（ii）同意提起訴訟或未能及時適當地提出異議，本條第（i）款所述的任何程序或請求，（iii）申請或同意為借款人或其任何子公司指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員（不重要的子公司除外）或其大部分資產，（iv）提交答辯書，承認在任何此類訴訟中針對其提出的申請的重要指控，（v）為債權人的利益作出一般轉讓，或（vi）採取任何行動，以達致上述任何目的;

（k） 借款人或其任何子公司（非實質性子公司除外）應無能力、書面承認無能力或無法償還到期債務;

（l） 應針對借款人或其任何子公司或其任何組合做出一項或多項總金額超過25，000，000美元的付款判決，且該判決應在該判決生效後連續30天內仍未解除，在此期間，執行不得被撤銷、解除、擔保等待上訴，信譽良好的保險公司不承認該判決金額的有效中止或責任，或判決債權人合法採取任何行動扣押或徵收借款人或其任何子公司（非實質性子公司除外）的任何資產，以執行任何該判決;

（m） 發生的ERISA事件，與所有其他已發生的ERISA事件一起，可合理預期會導致重大不利影響;

(N)在發生控制權變更的情況下；

（o） 借款人應停止由外部經理或其關聯公司管理客户的管理或諮詢業務;

（p） 在任何時候，對於總價值超過所有組合證券投資總價值5%的組合證券投資，由證券文件創建的留置權均無效且不完善（在本協議或其中要求通過備案、登記、記錄、佔有或控制進行完善的範圍內）以行政代理人為受益人，不受所有其他留置權（第6.02節或相應擔保文件允許的留置權除外）的約束，但因擔保代理未能保持對代表貸款文件項下質押證券的證書的佔有而導致的任何此類缺失除外;

（q） 除根據其條款到期或終止外，任何貸款文件應因任何原因終止或在任何重大方面不再具有完全效力，或借款人或任何其他債務人應對其可撤銷性提出異議;或

（r） 借款人或其任何子公司應導致或允許任何條件或事件的發生，從而導致根據任何允許的SBIC擔保向任何債務人追索;

然後，在每次此類事件(本條第(I)款或第(J)款所述的與借款人有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列兩種行動之一或兩種：(I)終止承諾，並立即終止承諾；以及(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分，在該情況下，任何並未如此宣佈為到期及須予支付的本金其後可宣佈為已到期及須予支付)，而經如此宣佈為已到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算的利息及借款人根據本協議及其他貸款文件應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的款項，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人在此免除所有該等款項；如果發生本條第(I)款或第(J)款所述借款人的任何情況，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息以及借款人根據本條款和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，應自動成為到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有這些款項。

如果根據前一款的規定，貸款將被宣佈或到期並應支付，則在行政代理或具有超過總信用證敞口50%的信用證敞口的貸款人根據本款要求存入現金抵押品的通知後，借款人應立即將抵押品賬户現金存入信用證，金額等於該日期的信用證敞口加上其任何應計和未付利息；但存入現金的義務應立即生效，一旦發生本條第(I)款第(J)款或第(J)款所述對借款人的任何違約事件，此類存款應立即到期並支付，而無需要求或任何其他形式的通知。

第八條

行政代理

第8.01節。關於行政代理的任命。每一貸款人和開證行在此不可撤銷地根據本協議和其他貸款文件指定行政代理為其代理人，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。每一貸款人和開證行在此不可撤銷地根據本協議和其他貸款文件指定抵押品代理為其代理人，並授權抵押品代理代表其採取根據本協議或其條款授予抵押品代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。

第8.02節限制放貸人的身份。擔任本協議項下行政代理的人應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同其不是本協議項下的行政代理一樣，該人及其關聯公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他關聯公司的存款，並可與其進行任何業務，如同其不是本協議項下的行政代理一樣。

第8.03節：限制責任；開脱責任。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，代理人不承擔任何職責或義務。在不限制上述一般性的原則下，(A)行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)代理人不應有任何義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本合同或所需貸款人要求代理人以書面形式行使的其他貸款文件明確規定的酌處權和權力除外；但代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而可能違反自動中止的任何行動，或可能違反任何適用的破產/破產法律而沒收、修改或終止財產權益的任何行動。在所有情況下，除非首先從貸款人那裏得到代理人合理地相信他們可能要求的關於其賠償的進一步保證，否則代理人完全有理由沒有或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，包括預付任何相關費用和他們需要的任何其他保護，以應對他們在所需貸款人的指示下采取或繼續採取任何此類酌情行動可能產生的任何和所有費用、開支和責任，(C)除非本文和其他貸款文件中明確規定，否則行政代理沒有任何責任披露任何與借款人或其任何子公司有關的信息，也不對未能披露任何與借款人或其任何子公司有關的信息承擔責任，該信息是作為行政代理的銀行或其任何附屬公司以任何身份傳達或獲得的。行政代理在徵得所需貸款人的同意或要求下，或在其本身沒有欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，對其採取或不採取的任何行動不負責任。除非借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為，行政代理人不應負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何條款或條件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或

在本協議中，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足本協議第四條或本協議其他地方或其中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外；(D)在任何情況下，代理在履行貸款文件下的職責或行使本協議下的任何權利或權力時，不得要求其支出或冒任何自有資金風險或以其他方式招致任何責任，(E)代理人有權採取或拒絕採取代理人認為必須採取的行動，以遵守任何適用的法律、法規或法院命令；及(F)行政代理人不會因行政代理人無法控制的任何事件(包括但不限於任何現行或未來的法律或法規或政府當局的任何行為或規定、任何天災或戰爭、內亂、地方或國家騷亂或災難、任何恐怖主義行為)而不履行任何行為或履行本協議所訂的任何責任、義務或責任。或聯邦儲備銀行電匯或傳真或其他電匯或通訊設施不可用)。

第8.04節。與信實相關。行政代理應有權依賴其認為真實且由適當人員簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、因特網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第8.05節：禁止分支機構。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款應適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並應適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的銀團有關的活動以及作為行政代理機構的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非主管管轄權的指控在不可上訴的最終判決中確定行政代理在選擇此類次級代理時存在欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為。

第8.06節：繼任者辭職；繼任行政代理。行政代理可以通過通知貸款人、開證行和借款人隨時辭職。在任何這種辭職後，經借款人同意，被要求的貸款人有權在不被無理扣留的情況下(或者，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在與借款人協商的情況下)指定繼任者。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了這一任命，則退休的行政代理人的辭職仍應生效，並且(1)退休的行政代理人應被解除其在本款項下的職責和義務；(2)所需的貸款人應履行行政代理人的職責(所有由行政代理人支付、支付給或通過行政代理人直接支付的款項和通信應由或通過每個貸款人直接支付)，直至被要求的貸款人按本款規定指定繼任代理人為止。在接受其委任時

作為本協議項下的行政代理人，繼承人應繼承退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，並被授予退休行政代理人的一切權利、權力、特權和義務，卸任的行政代理人應解除其在本合同項下的職責和義務(如果尚未按照本款規定從其履行)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。行政代理人根據本條例辭職後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第9.03節的規定應繼續有效，使其受益。

JPMCB根據本節規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去開證行和Swingline貸款行的職務。一旦接受繼任人作為本合同項下行政代理的任命，(A)該繼任人將繼承並被賦予退役開證行和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(B)退役開證行和Swingline貸款人將解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任開證行應出具信用證，以取代信用證(如有)，或作出令即將退任的開證行滿意的其他安排，以有效地承擔即將退市的開證行對該信用證的義務。

第8.07節貸款機構對信賴性的要求。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。行政代理在最初或持續的基礎上沒有義務或責任代表貸款人進行任何此類調查或任何此類評估，或向任何貸款人提供與此有關的任何信貸或其他信息，無論是在發放貸款之前或之後的任何一個或多個時間獲得的，行政代理也不對提供給貸款人的任何信息的準確性或完整性負責。

每一貸款人通過向本協議或任何轉讓和承擔交付簽名頁併為任何貸款提供資金，應被視為已確認收到並同意和批准每一份貸款文件和需要行政代理、所需貸款人或貸款人批准的每一份其他文件。

第8.08節。允許對貸款文件進行修改。除本協議第9.02(B)節或(C)節或與本協議有關的擔保文件另有規定外，行政代理可在徵得所需貸款人的事先同意(但不得另行)的情況下，同意任何貸款文件項下的任何修改、補充或豁免；但未經每一貸款人事先同意，行政代理不得(本協議或證券文件規定的除外)解除全部或實質所有抵押品，或以其他方式終止規定抵押品擔保的任何擔保文件項下的全部或實質所有留置權，同意以全部或實質全部抵押品擔保額外的債務，或改變根據擔保文件設定的享有留置權利益的義務相對於全部或實質所有抵押品的相對優先次序，但無須取得此種同意，且行政代理人獲授權解除任何涉及作為抵押品的財產的留置權

本合同所允許的財產處置或經所需貸款人同意的處置的標的。

第8.09節：破產程序。在第七條第(J)款所述涉及借款人的任何破產或其他破產程序(“破產程序”)中，代理人有權(但沒有義務)介入該破產程序，以(I)就貸款、已簽發信用證以及根據本協議和其他貸款文件的條款所欠和未付的所有其他債務的全部本金、利息和未付費用提出索賠並予以證明，並提交必要或適宜的文件，以使貸款人和代理人提出索賠(包括對合理賠償、費用、任何上述實體及其各自的代理人、律師及其他顧問的支出及墊款)，及(Ii)收取及收取因任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並根據本協議的條款將該等款項或財產分派予貸款人。此外，任何此類破產程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人或類似官員被授權(X)代表根據本協議和其他貸款文件欠下任何金額的所有貸款人在破產程序中直接向行政代理支付或分配款項，除非行政代理明確以書面形式同意直接向該等貸款人支付此類付款或分配，以及(Y)被要求向代理支付代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及本協議和其他貸款文件項下代理應支付的任何其他金額。

第8.10節禁止錯誤付款。各貸款人和開證行特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或開證行，該行政代理已自行決定該貸款人或開證行從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人或開證行(無論該貸款人或開證行是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，則該借出行或開證行應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人或開證行收到付款(或其部分)之日起至向行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時有效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行不得就任何索償要求主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據上述規定向任何貸款人或開證行發出的通知應為確鑿的、無明顯錯誤的通知。

每一貸款人和開證行在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中規定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，均應通知該付款有誤。每一貸款人和開證行同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或部分)可能被錯誤發送，該貸款人或開證行應立即通知行政代理

一旦行政代理人提出要求，其應立即（但無論如何不得遲於一個營業日）將任何此類付款的金額返還給行政代理人”（或《金剛經》卷一）：“以日為求，以日為求。連同自付款日期起（包括該日）每日的利息（或其一部分）由該銀行或髮卡銀行收到，直至該金額按紐約聯邦儲備銀行利率和行政代理機構根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率中的較高者償還給行政代理機構之日。

借款人和其他債務人在此同意，（x）如果錯誤付款（或其部分）不得從已收到此類付款的任何開證銀行或開證銀行收回（或其部分），行政代理人應代位行使該銀行或髮卡銀行對該金額的所有權利，並且（y）錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式滿足借款人或任何其他債務人所欠的任何義務，但在每種情況下，該等付款是且僅與該等付款的金額有關的付款除外，該等付款是由行政代理機構從借款人或任何其他債務人處收到的用於支付本協議項下任何款項的資金組成的。

每一方根據前述規定承擔的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人、開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或解除後繼續存在。

第8.11節規定了貸款的處理和非延期貸款人的信用風險敞口。行政代理可將任何時間未償還的非延期貸款人的任何貸款和信用風險視為與延長貸款人的任何未償還承諾、貸款和信用風險不同的貸款和信用風險類別；但任何此類處理僅用於行政目的，不影響任何貸款人在本合同項下的權利或義務。

第九條

其他

第9.01節發佈電子通知；電子通信。

(A)一般情況下不發出任何通知。本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵件郵寄或通過傳真或電子郵件發送，如下所示：

(I)如收件人為借款人，則收件人為：

凱雷擔保貸款公司。
範德比爾特大道1號，套房3400
紐約州紐約市，郵編：10017
注意：湯姆·亨尼根
電話：(212)813-4812(電子郵件：Tom.Hennigan@carlyle.com)

(Ii)向行政代理或Swingline貸款人發出通知，地址為：

摩根大通銀行，N.A.
斯坦頓克里斯蒂亞納路500號
NCC5/1樓

德州紐瓦克，郵編：19713

注意：貸款與代理服務集團

電子郵件：joseph.farley@chee.com

代扣代繳税金查詢：

電子郵件：agency.ax.reporting@jpmgan.com

機構合規性/財務/內部鏈接：

電子郵件：covenant.Compliance@jpmche e.com

(3)如向開證行發出匯票，請寄往：

摩根大通銀行，N.A.

10420高地莊園4樓博士

佛羅裏達州坦帕，郵編：33610

注意：備用LC單元

電話：800-364-1969

傳真：856-294-5267

電子郵件：GTS.Client.Services@jpmche e.com

將副本複製到：

摩根大通銀行，N.A.

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號

NCC5/1樓

德州紐瓦克，郵編：19713

注意：貸款與代理服務集團

電子郵件：joseph.farley@chee.com

(Iv)如向抵押品代理人發出通知，請以下列地址送達：

摩根大通。

CIB DMO WLO

郵編NY1-C413

4 CMC，紐約布魯克林，郵編：11245-0001

美國

電子郵件：ib.truateral.services@jpmche e.com

(5)按行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)向任何其他貸款人發出通知。

本協議任何一方均可通過通知本協議其他方的方式更改其地址或傳真號碼，以用於本協議項下的通知和其他通信。根據本協議規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。 在下文（b）款規定的範圍內，通過電子通信發送的通知應按照上述（b）款的規定有效。

(B)支持電子通信。本條款項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供；但如果貸款人或開證行已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知，則前述規定不適用於根據第2.06節向任何貸款人或開證行發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(i)發送到電子郵件地址的通知和其他通信應在發送人收到預期收件人的確認後視為已收到（如通過“要求回執”功能（如有）、返回電子郵件或其他書面確認）;但如果此類通知或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，該等通知或通信應被視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出，及（ii）張貼於互聯網或內聯網網站的通知或通訊，在預期收件人於其電子郵件地址當作已收到後，即當作已收到。上述第（i）條所述的電子郵件地址，通知該通知或通信可用，並識別其網站地址。

本協議各方理解，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，並且此類分發存在保密風險和其他風險，並同意並承擔與此類電子分發相關的風險，但行政代理、任何貸款人或其各自關聯方的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽所造成的風險，如有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的，除外。平臺和由管理代理批准的此處提供的任何電子通信媒體均按“按原樣”和“按可用”提供。管理代理或其關聯方均不保證此類媒體或平臺的準確性、充分性或完整性，且各自明確不對平臺和此類媒體中的錯誤或遺漏承擔責任。管理代理及其任何相關方不會就平臺或管理代理批准的電子通信媒體作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。

(C)建立更多的私密信息聯繫人。每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考不是通過平臺的“公共借方信息”部分提供並且可能包含關於借款人、其子公司或其證券的非公共信息的信息，以達到美國聯邦或州證券法的目的。如果任何公共貸款機構決定不訪問通過平臺或其他方式披露的任何信息，則該公共貸款機構承認(I)其他貸款機構可能利用了此類信息，並且(Ii)該公共貸款機構決定限制其獲得的與本協議和其他貸款文件相關的信息的範圍，借款人和行政代理均不承擔任何責任。

(D)提供根據第5.01節和第5.12(A)節提交的所有文件。只要本合同項下的每一貸款人均可使用SyndTrak或同等網站，借款人即可通過提交電子副本或標識此類信息所在網站的通知來履行其根據第5.01和5.12(A)節向行政代理或貸款人交付文件的義務；但行政代理不應負責維護對SyndTrak或同等網站的訪問權限。

第9.02條。修改豁免；修正案。

(A)沒有任何被視為豁免的補救措施是累積的。行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而阻止任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行、Swingline貸款人和貸款人在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或同意借款人的任何偏離均無效，除非該放棄或同意應得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和就所給出的目的有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款、Swingline貸款或簽發信用證不得被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、Swingline貸款人、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)繼續對本協定進行修訂。除下文第2.13(C)、(D)和(E)節以及第9.02(C)節另有規定外，除非借款人和所需貸款人或借款人和行政代理經所需貸款人同意，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定；但此類協議不得：

(I)不得在未經任何貸款人書面同意的情況下增加該貸款人的承諾，

(Ii)未經受影響的每一貸款人書面同意，不得降低任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用，

(Iii)未經受影響的每一貸款人書面同意，不得推遲任何貸款或信用證支出的本金或其任何利息的預定付款日期，或根據本合同應支付的任何費用的預定付款日期，或減少任何此類付款的金額或免除或免除任何此類付款，或推遲任何承諾的預定到期日期，

(4)修改第2.17(B)、(C)或(D)條的規定，以改變按比例分攤付款的方式，而未經受影響的每一貸款人書面同意；或

(V)不得更改本節的任何規定，或“所需貸款人”一詞的定義，或本條款中規定要求放棄、修改或修改本條款項下任何權利的貸款人的數目或百分比，或作出

未經受影響的每個貸款人的書面同意，確定或給予本協議項下的任何同意；

此外，(X)未經行政代理、開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務，以及(Y)必須徵得持有不少於三分之二的循環信貸敞口和未使用承諾的貸款人的同意：(A)任何影響本協議有關確定借款基數的規定的不利變化(不包括對第5.12(B)(Ii)(E)和(F)款的規定的更改)，但包括對第5.12(B)(Ii)(A)、(B)和(C)節的規定以及第5.13節中所述定義的更改)，以及(B)對抵押品的任何實質性部分的任何釋放，但公允價值或本協議或其他貸款文件允許的除外。

就本節而言，任何金額的“預定付款日期”應指本協議中規定的該金額的付款日期，而不應指強制或可選預付該金額的日期或其他事件。此外，當一項放棄、修訂或修改需要“受影響”的貸款人同意時，經該貸款人同意，該放棄、修訂或修改應對該貸款人生效，而不論其是否對任何其他貸款人生效，只要所要求的貸款人同意上述放棄、修訂或修改。

儘管本協議中有任何相反的規定，但對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或修改，如果合理地預期會對任何類別的貸款人產生不利影響，而不會對所有類別的貸款人產生同等影響，則不應對該類別的貸款人有效，除非該類別的所需貸款人同意此類放棄或修改；但為避免產生疑問，在任何其他情況下，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何放棄、修改或修改均無需特定類別的所需貸款人的同意。

(C)修訂安全文件。不得放棄、修改或修改任何證券文件或其任何條款，也不得分散其留置權以確保任何額外的債務(包括本協議項下的任何貸款增加，但不包括根據第2.08(E)節的承諾增加而增加的任何此類債務，其金額不超過最大承諾增加金額)，除非是根據借款人簽訂的一項或多項書面協議，並由抵押品代理人經所需貸款人同意；但(I)未經各貸款人書面同意，此類協議不得解除所有或實質上所有債務人在擔保文件項下的各自義務；及(Ii)未經各貸款人書面同意，此類協議不得解除全部或實質所有抵押品，或以其他方式終止擔保文件下的全部或實質所有留置權，改變根據擔保文件有權享有留置權的義務的相對優先順序(除非與本協議項下的貸款和其他義務同等和按比例獲得額外義務)，或解除《擔保與擔保協議》項下的全部或幾乎所有擔保人的擔保義務，但不需要此類同意，且行政代理被授權(並因此同意借款人)指示《擔保與擔保協議》項下的抵押品代理，(1)解除任何涉及財產的留置權(以及解除任何此類擔保人)，該財產是本協議允許的財產處置的標的或經所需貸款人同意的處置標的，以及(2)從擔保和擔保協議中解除被指定為“融資附屬公司”的任何“附屬擔保人”(以及該附屬擔保人的任何財產)。

根據本協議，或不再合併在借款人的財務報表上且不再需要成為“附屬擔保人”的，只要(A)在實施本條第(2)款下的任何此類免除(以及任何同時收購證券投資或支付未償還貸款)後，所擔保的債務金額不超過借款基數，且借款人向行政代理提交表明這一點的財務官員證書，(B)(I)緊接該項免除前借款基礎項下的任何超額可用金額並未因該項免除而減少，或(Ii)緊接該項免除後的借款基礎至少為擔保債務數額的110%，及(C)並無違約事件發生及持續。

(D)更換未經同意的貸款人。如果就本協議第9.02節所設想的本協議任何條款的任何擬議變更、放棄、解除或終止而言，應已徵得所需貸款人的同意，但未徵得一個或多個貸款人(每個貸款人均為“非同意貸款人”)的同意，而該等擬議變更、放棄、解除或終止需徵得其同意，則借款人(只要未發生違約事件且仍在繼續)應有權自行承擔費用和費用，根據第2.18(B)節的規定，以一個或多個替代貸款人替換每一個或多個未經同意的貸款人，只要在進行替換時，每個該等替代貸款人同意提議的變更、豁免、解除或終止。

第9.03節減少費用；賠償；損害豁免。

(A)控制成本和支出。借款人應支付(I)行政代理、抵押品代理及其附屬公司發生的所有合理和有據可查的費用和開支，包括一名外部律師為行政代理和抵押品代理支付的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，這些費用、收費和支出與本協議所規定的信貸便利的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備和管理以及對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免有關(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，(Ii)開證行因簽發、修改、任何信用證的續期或延期或其項下的任何付款要求，(Iii)支付行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何貸款人發生的所有書面費用，包括行政代理、開證行和Swingline貸款人的一名外部律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，以及在與執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利(包括其在本節項下的權利)或與根據本協議發放的貸款或信用證有關的所有有文件記錄的費用，包括在任何工作期間發生的所有此類有文件記錄的費用，與此相關的重組或談判，以及(Iv)與提交、登記、記錄或完善任何擔保文件或其中提及的任何其他文件所設想的任何擔保權益相關的所有有據可查的成本、費用、税款、評估和其他費用。

(B)由借款人承擔賠償責任。借款人應賠償行政代理、開證行、Swingline貸款人和每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個此等人被稱為“受賠方”)，並使每一受賠方免受任何種類或性質的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、訴訟、訴訟、費用、開支和支出(包括一名外部律師為所有受賠方(如有合理必要，任何相關司法管轄區的一名當地律師為所有受賠方)的合理和有文件記錄的費用和支出)的損害，除非受賠方合理地認為，由這種律師代表所有被賠償者將是不適當的，因為存在

與任何人發起或威脅的任何調查、行政或司法程序或聽證有關的實際或潛在的利益衝突)，無論是否應將任何此類被補償者指定為其中一方或潛在的一方，以及被補償者在執行本賠償時產生的任何費用或開支)，無論是基於任何聯邦、州或外國法律、法規、規則或條例(包括與環境、職業安全和健康或土地使用事項有關的證券和商法、法規、規章或條例)，基於普通法或衡平法，或基於合同或其他方式，以及任何種類的相關費用或支出(僅由借款人在第2.16節規定的範圍內由借款人賠償的税費或其他税項除外)，包括因以下原因而產生或對任何受賠人提出的任何律師的費用、收費和支出：(I)在籤立或交付本協議或任何協議或文書時，雙方履行各自在本協議項下的義務，或完成本協議項下的交易或本協議擬進行的任何其他交易，(Ii)任何貸款，交換額度貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，或(Iii)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也不論是由借款人或第三方提出的，也不論任何受賠方是否為當事人；但對任何受彌償人而言，如該等損失、索償、損害賠償、債務或相關開支已由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的欺詐、故意的不當行為、不守信用或嚴重疏忽所致，或與借款人或其附屬公司的索償有關，而借款人或其附屬公司已根據本協議或任何其他交易文件惡意違反該等索償，則該等損失、索償、損害賠償、債務或相關開支不得獲得，前提是有具司法管轄權的法院裁定該等索償已有針對該受彌償人的最終而不可上訴的判決。儘管有上述規定，但雙方理解並同意，對税收的賠償應遵守第2.16節的規定。

借款人對任何受彌償人對借款人或任何其他債務人提出的交易所引起的、與該等交易有關的或因該等交易而引起的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人不負法律責任；但前述限制不得當作減損或影響借款人根據本款前述條文所承擔的義務。

(C)提高貸款人的償還率。如果借款人未能向行政代理、開證行或Swingline貸款人支付根據本節第(A)款或(B)款規定須向其支付的任何金額，則各貸款人分別同意向行政代理、開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)支付該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；但未獲償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理、開證行或Swingline貸款人以其身分招致或提出。

(D)允許免除間接損害等。在適用法律允許的範圍內，借款人不得根據任何責任理論對因本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何受償方提出任何索賠，並特此放棄索賠。對於因非預期收件人使用任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠人不承擔任何責任

由其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或其他貸款文件預期的交易有關的信息，除非由該受償人的欺詐、故意不當行為或重大過失造成，並由具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定。

（e） 付款. 根據本節規定應支付的所有款項應在收到書面要求後立即支付。

第9.04節。禁止繼承人和受讓人。

（a） 一般來説。 本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益（包括簽發任何信用證的開證銀行的任何關聯公司），但（i）借款人不得在未經各借款人事先書面同意的情況下轉讓或以其他方式轉移其在本協議項下的任何權利或義務;（且借款人未經同意而試圖進行的任何轉讓或轉移均無效）及（ii）除按照本條規定外，任何借款人不得轉讓或以其他方式轉移其在本協議項下的權利或義務。 本協議中的任何內容，無論是明示的還是暗示的，均不得解釋為授予任何人（除本協議各方、其各自的繼承人和受讓人（包括簽發任何信用證的任何開證銀行的關聯公司）以及本協議明確規定的行政代理、開證銀行和貸款人的關聯方外）任何法律或衡平法權利，本協議項下或因本協議而產生的補救或索賠。

（b） 貸款人。

（i） 一般來説。 根據下文第（ii）款規定的條件，任何受讓人可將其轉讓給一個或多個受讓人（自然人除外，任何違約方或被禁止的受讓人和參與者附函中列出的任何人）在本協議項下的全部或部分權利和義務（包括其全部或部分承諾以及貸款和信用證風險敞口），事先獲得以下各方的書面同意（該同意不得無理拒絕或延遲）：

（A） 借款人;但向一個借款人、一個借款人的關聯公司或任何其他受讓人轉讓不需要借款人的同意，如果違約事件已經發生且正在持續，借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後十個工作日內書面通知行政代理人反對;和

（B） 行政代理人和開證銀行：如果一個代理人向其關聯公司轉讓，則不需要行政代理人或開證銀行的同意。

（ii） 某些條件下， 申請人須符合以下附加條件：

（A） 除非是轉讓給一家銀行或一家銀行的關聯公司，或轉讓一家銀行的承諾或貸款和一個類別的信用證風險敞口的全部剩餘金額，

除非借款人和行政代理人各自另行同意，否則根據每項此類轉讓（在向行政代理人交付轉讓和承擔之日確定），不得少於5，000，000美元;但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人的此類同意;

（B） 任何類別的承諾或貸款和信用證風險的每一部分轉讓應作為轉讓方在本協議項下與此類承諾、貸款和信用證風險有關的所有權利和義務的一部分的轉讓;

（C） 每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理人交付實質上為附件A格式的轉讓和承擔，以及3，500美元的處理和記錄費（該費用不應與向借款人或借款人的關聯公司的轉讓有關），借款人和擔保人對此不承擔任何義務;以及

（D） 如果受讓人尚未成為適用類別的代理人，則應向行政代理人提交一份行政調查表。

(三)提高任務分配實效。在依照本節第(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第2.14、2.15、2.16和9.03節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(E)款的第(E)款出售參與此類權利和義務。儘管本協議有任何相反規定，就任何違約貸款人的權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除第9.04(B)(Ii)節規定的其他條件或其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括在借款人和行政代理同意的情況下資助先前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款的適用百分比，(X)償付違約貸款人當時欠行政代理、開證行、Swingline貸款人和每個貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)獲取(並視情況為資金)其在信用證和Swingline貸款中的全部適用百分比。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本合同項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，

則就本協議的所有目的而言，該權益的受讓人應被視為違約貸款人，直到發生這種遵守為止。

(C)管理行政代理對登記冊的維護。為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其在紐約市的一個辦事處保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾、本金和本金(以及所述利息)(“登記冊”和每個單獨的“登記冊”)。登記冊中的條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理、開證行和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理時間和不時查閲。

(D)鼓勵行政代理機構接受任務。行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假定、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條例項下的貸款人)、本節第(B)款所指的處理和記錄費以及本節第(B)款所要求的對此種轉讓的任何書面同意後，應接受此種轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(E)使用特殊目的車輛。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向該准予貸款人擁有或管理的特殊目的融資工具(“SPC”)授予選擇權，以提供該准予貸款人在其他情況下有義務提供的任何貸款的全部或任何部分，該特別目的融資工具由准予貸款人不時以書面形式指定給行政代理和借款人；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC提供貸款的承諾，(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人應根據本協議的條款提供貸款，(Iii)任何此類SPC的權利應衍生於授予貸款人的權利，並且該SPC應遵守本協議所載對授予貸款人的所有限制。以及(Iv)任何SPC無權享有第2.14條(或任何其他增加的成本保護條款)、2.15條或2.16條的利益。每個SPC應最終推定已與其授予貸款人作出安排，以SPC、行政代理、貸款人和借款人可接受的方式行使投票權和本協議項下的其他權利，每個行政代理、貸款人和債務人有權就其SPC提供的或通過其發放的貸款依賴授予貸款人並僅與其打交道。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由授予貸款人提供的。

本協議各方在此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償優先債務全額償付後一年零一天之前，它不會就本協議引起的索賠根據美國或其任何國家的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或類似程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起訴訟；但每項SPC的授信出借人在此同意賠償、保存和保護本合同另一方因無力提起任何此類訴訟而產生的任何損失、費用、損害和費用。

針對其最高法院。此外，即使本節有任何相反規定，任何SPC仍可(I)在未經借款人和行政代理事先書面同意且不支付任何手續費的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給其授予貸款人或向該SPC賬户提供流動性和/或信貸便利的任何金融機構，以便為該SPC發放的貸款提供資金或支持由該SPC發行的為此類貸款提供資金的證券(如有)(但本節所載內容不得解釋為減損授予貸款人在本條款項下提供貸款的義務)；但本協議項下的修訂或豁免無須徵得SPC或任何此類受讓人的同意，但以下(F)段規定須徵得參與者同意的修訂或豁免除外，以及(Ii)將以保密方式(與第9.13(B)節所述相同)披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該等SPC提供擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商的貸款有關的任何非公開信息。

(F)提高參與度。任何貸款人可以向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售其在本協議和其他貸款文件(包括其全部或部分承諾以及所欠貸款和信用證付款)項下的全部或部分權利和義務的參與權；但條件是：(I)該貸款人在本協議和其他貸款文件下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道，涉及該貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和義務，以及(Iv)禁止受讓人和參與者附函中所列任何人不得參與。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。除本節(G)款另有規定外，借款人同意，每個參與者均有權享有第2.14、2.15和2.16款的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者無權根據第2.14、2.15或2.16節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的範圍除外；此外，除非借款人被通知該參與者已被授予該參與，且該參與者應已遵守第2.16節的要求，否則任何參與者均無權享受第2.16節的利益。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；前提是該參與者同意遵守第2.17(D)節，就像它是本合同項下的貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及本金金額(以及每一參與人在貸款中的權益或貸款文件規定的其他義務中所述的權益)(“參與人登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其他債務中的權益有關的任何其他信息)給任何人，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的1.163-5(B)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應為沒有明顯錯誤的決定性條目，且該出借人

儘管有任何相反的通知，就本協定的所有目的而言，應將其姓名記錄在參與者名冊上的每一人視為此類參與的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(G)制定對參與者權利的限制。參與者無權根據第2.14、2.15或2.16節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則無權享有第2.16節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第2.16節的(E)和(F)款，就像它是貸款人一樣，如果參與者根據《守則》第871(H)節或第881(C)節要求投資組合利息豁免，則不在此限。適用的貸款人應向借款人提供以登記形式參加的令人滿意的證據，並應允許借款人在合理需要時審查該登記冊，以便借款人履行適用法律和法規規定的義務。

(H)履行某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括對該貸款人具有管轄權的聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的任何此類質押或轉讓，且本節規定不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但該等擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(I)禁止向自然人、借款人或附屬公司轉讓。儘管本節有任何相反規定，任何貸款人未經各貸款人事先同意，不得向任何自然人(或任何自然人的控股公司、投資工具或信託，或由借款人或其任何附屬公司或附屬公司擁有和經營，或為其主要利益而擁有和經營)或借款人或其任何附屬公司或附屬公司轉讓或參與其根據本條款持有的任何貸款或LC風險的任何權益。

第9.05節。保護生存。借款人在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付、任何貸款和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.14、2.15、2.16和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止、現金抵押或支持以及本協議的承諾或本協議或本協議的任何規定終止。

第9.06節：行政相對人；一體化；效力；電子執行。

(A)與其他對口單位合作；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本上)簽署，每一份

應構成一份正本，但當所有正本合在一起時，應構成一份合同。本協議和與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過電子複印件(例如pdf)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)通過電子方式執行作業。在任何轉讓和假設中，“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)中規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存的記錄應具有與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力或可執行性。

第9.07節。不支持可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。享有抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用該貸款人或關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他義務，以抵銷該貸款人現在或今後在本協議下存在的任何義務和所有義務，不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.17(D)節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有；及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份報表，合理詳細地描述其根據本合同行使抵銷權而欠該違約貸款人的金額。每一貸款人根據本節規定的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.09節：適用的法律；管轄權等。

(一)堅持依法治國。本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄(無論是在合同、侵權或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

(B)將其提交司法管轄區。借款人在因本協議和任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決(不論是在合同、侵權或其他方面，以及在法律或衡平法上)，在此不可撤銷地無條件地為其本人及其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院和位於紐約縣的紐約南區美國地區法院的專屬司法管轄權，並向任何上訴法院提出上訴。本協議的每一方均不可撤銷地無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州進行審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)提供場地豁免。借款人在此不可撤銷和無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)完成程序文件的送達。本協議的每一方(I)不可撤銷地同意以第9.01節中規定的方式送達程序文件，並且(Ii)同意按照第9.01節中規定的方式送達通知足以在任何法院的任何訴訟中賦予該方個人管轄權，否則在各個方面都構成有效和具有約束力的送達。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.10節規定放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是合同、侵權或其他形式，也無論是在法律上還是在衡平法上)直接或間接引起或涉及本協議、任何貸款文件或交易的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)均證明，任何其他方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，以及(B)除其他事項外，承認IT和本協議的其他各方是被引誘訂立本協議的。本節中的相互豁免和證明。

第9.11節使用判決貨幣。這是一項國際貸款交易，其中指明美元或任何外幣(視屬何情況而定)(“指明貨幣”)，並以紐約市或指明貨幣的國家(視屬何情況而定)(“指明地方”)付款為要素，而指明貨幣在與以指明貨幣計價的貸款有關的所有事件中均為賬户貨幣。借款人在本協議項下的付款義務不得通過以另一種貨幣或其他地方支付的金額來解除或履行，無論是根據判決或其他方式，只要在轉換為指定貨幣並根據正常銀行程序轉移到指定地方時支付的金額不能產生

在本合同項下到期的指定地點的指定貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同規定的以指定貨幣支付的款項兑換成另一種貨幣(“第二種貨幣”)，則適用的匯率應為行政代理人根據正常銀行程序在作出判決之日的前一個營業日以第二種貨幣購買指定貨幣的匯率。借款人就其根據本條例或根據任何其他貸款文件(在本節中稱為“有權人”)而欠行政代理或任何貸款人的任何此類款項所負的義務，儘管在作出判決時實際適用匯率，但只有在該有權人收到根據本條例被判定為到期的任何款項後的營業日，該有權人可按照正常銀行程序購買指定貨幣，並將如此判定為到期的第二種貨幣的金額轉移到指定地點時，方可解除義務；而借款人在此作為一項單獨的義務，即使有任何該等判決，同意就該等權利的人作出彌償，並應要求而以指明的貨幣支付該等權利的人。原應以本合同規定的指定貨幣支付給該有權利人的金額(如有)超過如此購買和轉讓的指定貨幣的金額。

第9.12節：不同的標題。本協議中使用的條款和章節標題和目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.13節：保護某些信息的處理；無受託責任；保密。

(A)加強對某些信息的處理。借款人承認，任何貸款人或借款人的一個或多個子公司或關聯公司可不時向借款人或其一個或多個子公司提供或提供財務諮詢、投資銀行和其他服務(與本協議有關或以其他方式提供)，借款人特此授權各貸款人共享借款人及其子公司根據本協議交付給借款人的任何信息，或與貸款人決定訂立本協議有關的信息，不言而喻，任何此類獲得此類信息的子公司或關聯公司應受本節第(B)款第(2)款的規定約束，如同它是本條項下的貸款人一樣。此類授權在貸款償還、信用證到期或終止、承諾或本協議或本協議任何條款終止後繼續有效。每一貸款人應使用借款人及其子公司根據本協議提交給該貸款人的所有信息，或與該貸款人訂立本協議的決定有關的所有信息，用於向借款人提供服務。行政代理、每家貸款人及其關聯方(僅就本款而言，統稱為“貸方”)的經濟利益可能與借款人或其任何子公司、其股東和/或其關聯方的經濟利益相沖突。借款人代表其本人及其每一家子公司同意，貸款文件中的任何內容或其他內容均不得被視為在任何貸款人與借款人或其任何子公司、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。借款人及其每一子公司均承認並同意：(I)貸款文件所設想的交易(包括行使本文件及本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與借款人及其子公司之間的獨立商業交易，以及(Ii)與此相關及由此導致的程序，(X)沒有貸款人承擔對借款人或其任何子公司有利的諮詢或受託責任，他們的任何股東或關聯公司就本協議擬進行的交易(或與此有關的權利或補救措施的行使)或導致交易的過程(不論

任何貸款人是否已就其他事項向借款人或其任何附屬公司、其股東或其聯營公司提供意見或將會就其他事項向借款人或其任何附屬公司提供意見)或對借款人或其任何附屬公司負有任何其他義務，但貸款文件明確載明的義務除外；及(Y)每名貸款人僅作為委託人行事，而不是作為借款人或其任何附屬公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人士的代理人或受託人。借款人及其各附屬公司均承認並同意，其已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律及財務顧問，並負責就該等交易及導致該等交易的程序作出其本身的獨立判斷。借款人及其每一子公司均同意，其不會聲稱任何貸款人就此類交易或導致交易的過程向借款人或其任何子公司提供了任何性質或方面的諮詢服務，或對借款人或其任何子公司負有受託責任或類似責任。

(二)嚴格保密。行政代理、貸款人、Swingline貸款人和簽發銀行均同意對信息保密(定義如下)，但下列情況除外：(I)向其關聯公司及其各自的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和其他代表披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(Ii)在任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構)的要求範圍內，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(Iv)向本協議的任何其他當事人，(V)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或本協議項下或其項下的權利，(Vi)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(X)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，(Y)任何實際或潛在的交易對手(或其顧問)在本協議項下的任何權利或義務(禁止受讓人和參與者方信函中所列的任何人除外)，或(Y)任何實際或潛在的交易對手(或其顧問)，(Vii)經借款人同意，(Vii)在借款人同意的情況下，(Vii)在借款人同意的情況下，(Viii)在此類信息(X)公開的範圍內，行政代理、任何貸款人、開證行或其任何關聯公司以非保密方式向借款人以外的來源提供信息，(Ix)向代理人和貸款人提供與本協議和其他貸款文件的管理相關的服務提供商，(X)以保密方式向任何評級機構提供(X)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Y)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信用安排發佈和監測CUSIP號碼，或(Xi)潛在或實際的保險人或再保險人在提供保險方面所要求的程度，根據本協議支付或可能支付的再保險或信用風險緩解範圍。

就本節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自的任何業務或投資有關的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前，行政代理機構、任何貸款人或開證行在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但在此日期之後從借款人或其任何子公司收到的信息；此類信息在交付時已明確標識為機密。任何被要求按照本節規定對信息保密的人，如果該人已採取同樣程度的謹慎措施來維護

保密該人根據自己的保密信息所提供的信息。

第9.14節《美國愛國者法案》。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，要求獲得、核實和記錄借款人和其他債務人的身份信息，這些信息包括借款人和其他債務人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據該法案確定借款人和其他債務人身份的其他信息。

第9.15節規定了利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第9.16節要求承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到受影響的決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.17節：《德國銀行分離法案》。只要德意志銀行紐約分行或其任何附屬公司是貸款人，如果任何此類貸款人受

對GBSA(定義如下)和該GBSA貸款人應根據律師的建議(應與借款人協商作出決定)真誠地確定，由於實施了德國關於風險隔離以及信貸機構和金融集團恢復和解決計劃的法案(Gesetz Zur Abschirmung Von Risiken Und Zur Planung Der Sanierung Und Abwickung Von KreditInstitute Ten And Finanzgruppen)，2013年8月7日(通常稱為德國銀行分離法(Trennbanengesetz)(以下簡稱GBSA))或未來可能修訂或取代GBSA或其下任何法規的任何相應歐洲立法(如關於提高歐盟信貸機構彈性的結構性措施的擬議法規)，或由於具有GBSA管轄權的任何法院、法庭或監管機構或任何相應未來歐洲立法或其下任何法規的頒佈或任何解釋變化，本協議或貸款預期的安排已經或將成為非法、禁止或以其他方式非法，那麼，在任何此類情況下，該GBSA貸款人應就該決定向借款人和行政代理髮出書面通知(該書面通知應包括對此類違法性、禁令或違法性的合理詳細解釋，包括但不限於用於確定該決定的證據和計算方法，“GBSA初始通知”)，此後，在該GBSA初始通知日期之後的第五個工作日之前，該GBSA貸款人應在適用法律允許的範圍內根據第9.04節將此類安排、承諾和/或貸款轉讓給附屬公司或其他第三方。如果未按照前一句話進行此類轉移，則該GBSA貸款人應就此向借款人和行政代理髮出書面通知(“GBSA最終通知”)，據此(I)本協議項下和貸款項下欠該GBSA貸款人的所有債務應到期並應支付，借款人應在緊接該GBSA最終通知之日(“初始GBSA終止日期”)之後的第五個營業日償還該等債務的未償還本金及其應計利息和所有其他到期應付給GBSA貸款人的金額，此類償還不受第2.17(C)節或第2.17(D)節的條款和條件的約束，前提是在該第五個營業日沒有到期和應付給其他貸款人的未償還金額，並且(Ii)該GBSA貸款人的承諾應在最初的GBSA終止日期終止；但儘管有前述規定，如借款人在該初始GBSA終止日期之前，真誠地合理地相信，根據GBSA或任何相應的未來歐洲立法或其下的任何規定，用來確定此類違法性、禁令或違法性的理由存在錯誤、錯誤或遺漏，則借款人可提供書面通知(該書面通知應包括對這種善意信念的依據的合理詳細解釋，包括但不限於在確定該依據時使用的證據和計算方法)，此時，根據本協議和根據貸款而欠該GBSA貸款人的債務將不會到期和支付，而該GBSA貸款人的承諾不得終止，直至緊接初始GBSA終止日期後第十個工作日的下一個工作日(從GBSA諮詢通知之日起至緊隨其後的第十個工作日，即“GBSA諮詢期”為止)。如果借款人和該GBSA貸款人不能在GBSA諮詢期內真誠地合理地商定本協議或貸款所設想的安排是否已經或將根據GBSA或任何相應的未來歐洲法律或其下的任何法規而變得非法、禁止或以其他方式非法，則本協議項下和貸款項下欠該GBSA貸款人的所有債務將到期並應支付，且該GBSA貸款人的承諾應在該GBSA諮詢期最後一天之後的第二個工作日終止。為免生疑問，在GBSA諮詢期內，(I)任何GBSA貸款人的承諾和循環信貸敞口應受第2.18條的約束，借款人有權根據以下規定更換該GBSA貸款人

第2.18(B)節，在每種情況下，視為該GBSA貸款人是本協議的“違約貸款人”和(Ii)不要求任何GBSA貸款人為其在任何借款中的按比例份額提供資金。如果在根據第9.17節全額償還GBSA貸款人的貸款時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則此類Swingline風險敞口或LC風險敞口應按照第2.19(A)節的規定重新分配，為此將該GBSA貸款人視為違約貸款人。未經受到不利影響的每一貸款人的書面同意，不得對第9.17條作出任何修改或放棄。

第9.18.節提供了對任何支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的美國特別決議制度)(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則從該受承保方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC或該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC和該QFC信用支持的任何財產權利)將在美國特別決議制度下有效，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

凱雷擔保貸款公司。

作者：/S/Tom Hennigan
姓名：湯姆·亨尼根
標題：經營董事

北卡羅來納州摩根大通銀行，作為行政代理、Swingline貸款人、發行銀行和貸款人

作者：/S/Alevtina Dudyreva。
姓名：Alevtina Dudyreva
職務：總裁副