GENTEX 公司
2019 年綜合激勵計劃
限制性股票單位獎勵協議
獎勵條款摘要
已授權給：## #PARTICIPANT_NAME ###
授予日期：## #GRANT_DATE ###
授予的 RSU 數量：## #TOTAL_AWARDS ###
解鎖時間表：## #VEST_SCHEDULE_TABLE ###
1. 獎項和計劃。根據本獎勵協議和本計劃的條款和條件，在歸屬計劃中規定的部分或全部限制性股票歸屬之日（“歸屬日”）（或在切實可行的情況下），公司將向受讓人支付一筆金額，金額等於截至歸屬日一股普通股的公允市場價值乘以特此授予的既得限制股權單位數量，視適用情況而定預扣税款。RSU 可以按照本協議第 7 節規定的形式進行結算。本協議中使用的某些術語在下文第 25 節中定義。如果自授予之日起三十 (30) 天內此類補助金未被明確拒絕，則該授權將被視為自動接受，本協議中包含的條款對接受者具有約束力。本協議中以定義術語出現的任何未定義術語的含義將與不時修訂和/或重述的Gentex Corporation 2019年綜合激勵計劃（“計劃”）中的含義相同。Gentex 將根據要求向您提供該計劃的副本。
2. 解鎖。該獎勵受員工獎勵通知中規定的歸屬條款（如果有）的約束，除非本獎勵協議、計劃或與受贈方簽訂的其他明確取代獎勵協議或計劃條款的協議中可能另有規定。
3. 控制權變更的影響。如果控制權變更發生在限制股權單位按照上文第 2 節的規定歸屬之前，並且您是 Gentex 或任何子公司的員工，則本協議所涵蓋的限制性單位將在計劃規定的範圍內歸屬。
4. 因以下原因而終止的後果：死亡或殘疾；或退休。儘管有上文第3節的規定，但如果您在Gentex或任何子公司的僱傭被終止：（A）由於死亡或殘疾，RSU將在計劃中規定的範圍內歸屬；或（B）退休，RSU的部分將根據您在員工獎勵通知中規定的歸屬計劃中受僱的月數按比例歸屬。
5. 其他終止僱傭關係。如果您在Gentex或子公司的僱傭期限內以上述第3或4節規定的方式以外的方式終止，則除非本計劃另有規定，否則特此授予的所有仍未歸屬的限制性股權單位都將被取消、終止，並且不會產生進一步的效力和效力。
6. 結算時間。在歸屬之日或其後儘快地，公司應根據本協議第1節和本計劃條款向您支付根據獎勵應付的款項。為避免疑問，任何未歸屬限制性股權單位均無需付款，自歸屬日起，這些限制性單位將自動終止、取消，並且不再具有進一步的效力和效力。
7. 和解形式。為了完全滿足特此授予的限制性股份，公司將以現金向您支付所欠款項，但須遵守適用的預扣税。
8. 預扣税。Gentex 有權從結算獎勵所需的任何款項（無論是現金、普通股還是兩者的組合）中扣留足以滿足此類聯邦、州和地方預扣税要求的金額。如果Gentex被要求預扣與根據本協議收到RSU有關的任何聯邦、州、地方或外國税款，而Gentex可用於此類預扣的金額不足，則收到此類交付的條件是您繳納此類税款或做出令Gentex滿意的付款安排。
9. 股息等價物。根據並遵守本協議和計劃中規定的條款和條件，公司特此授予受讓人有權就受讓人在授予日之後和歸屬日之前的股息記錄日持有的每份RSU獲得為普通股支付的任何普通現金股息的等值股息（“等值股息”）。股息等價物將以額外限制性股票單位的形式進行再投資，其計算方法是將股息等價物的價值除以公司股息支付日普通股的公允市場價值。股息等價物還將累積從股息等價物發行的額外限制性股票單位（並再投資於額外的股息等價物）。股息等價物受與其歸屬的限制性股票單位相同的條件約束，包括但不限於本協議和本計劃中進一步描述的歸屬、可轉讓性、沒收、結算時間和結算形式。
10.RSU 不可轉讓。除非在付款前根據遺囑或血統法和分配法，否則限制性股票單位及其任何權益均不可轉讓或轉讓。
11. 調整。如計劃第13節所述，Gentex將對Gentex可能確定為公平要求的RSU數量進行任何調整，以防止削弱或擴大您在本協議下的權利。此外，如果發生前一句中描述或提及的任何交易或事件，Gentex可以提供Gentex善意認定在這種情況下公平的替代對價，以取代您在本協議下的任何或全部權利。
12. 遵守《守則》第 409A 條的情況。在適用範圍內，本協議和計劃旨在豁免或遵守《守則》第409A條的規定，因此，《守則》第409A（a）（1）條的收入包容條款不適用於您。本協議和計劃將以符合該意圖的方式進行管理。
13. 終止僱傭的權利。本協議中的任何內容均不會授予您與Gentex或任何子公司繼續僱用有關的任何權利，也不會以任何方式限制或影響Gentex或任何子公司終止僱用或調整薪酬的權利。
14. 信息。可以出於與本計劃管理有關的任何目的收集、記錄和保存、使用和披露有關您和您參與本計劃的信息。您理解，對這些信息的此類處理可能需要由 Gentex 及其子公司以及第三方管理員進行，無論這些人員位於您所在的國家或包括美利堅合眾國在內的其他地方。您同意以上述任何一種或多種方式處理與您以及您參與本計劃有關的信息。
15. 與其他福利的關係。在確定您在Gentex或任何子公司維護的任何利潤分享、退休或其他福利或補償計劃下可能有權獲得的任何福利時，除非任何此類計劃另有明確規定，否則不會將本協議或本計劃為您提供的任何經濟或其他利益視為工資或補償，也不會影響任何人壽保險計劃下任何受益人可獲得的任何人壽保險金額
Gentex 或子公司的員工，除非任何此類計劃另有明確規定。
16. 與計劃的關係。本協議受計劃條款和條件的約束。如果本協議與本計劃的條款存在任何不一致之處，則以本計劃為準。除非本協議另有明確規定，否則董事會或薪酬委員會將有權決定與授予限制性股權單位有關的任何問題。您接受本協議項下的獎勵，即表示您已收到本計劃招股説明書的副本以及您對計劃和本協議條款和條件的同意。
17.修正案。在修正案適用於本協議的範圍內，本計劃的任何修正都將被視為本協議的修正案；但是，未經您的同意，任何修正案都不會對您在本協議下的權利產生不利影響（但是，前提是Gentex認為為確保豁免或遵守該守則第409A條而認為必要的修正案無需徵得您的同意）。
18. 可分割性。如果本協議的任何條款或本協議中任何條款對任何個人或情況的適用被認定為無效、不可執行或以其他方式違法，則本協議的其餘部分以及該條款對任何其他人或情況的適用將不受影響，因此被認定為無效、不可執行或其他非法的條款將在使其具有可執行性、有效性和合法性的必要範圍內（且僅限於該範圍）進行修改。
19. 遵守法律。儘管本協議有任何其他規定，但如果本協議所涵蓋的限制性股票的支付會導致違反任何適用的聯邦或州證券法，則該協議所涵蓋的限制性股票單位將不可行使或以其他方式支付。
20. 繼任者和受讓人。在不限制上述第 9 節的前提下，本協議的條款將有利於您的繼任者、管理員、繼承人、法定代表人和受讓人以及 Gentex 的繼任者和受讓人，並對他們具有約束力。
21. 適用法律。本協議將受密歇根州內部實體法管轄和解釋，不影響其中的任何法律衝突原則。
22. 未能執行《非豁免》。Gentex 未能在任何時候執行本協議的任何條款都不應被解釋為對該條款或本協議中任何其他條款的放棄。
23. 在行使限制性股權單位之前，沒有股東權利。對於限制性股票單位，在適當行使限制性股權單位之前，您沒有股東的權利。
24. 有害活動。
(a) 如果董事會或薪酬委員會確定您參與了任何不利活動，則在收到董事會或薪酬委員會調查結果的通知後，您應立即：(i) 喪失本協議下的所有未償權利；(ii) 將根據本協議收購的所有限制股權單位和股份歸還給Gentex，但前提是您仍然持有或代您持有；(iii) 根據本協議收購的任何股份對於不再由您持有或代您持有的本協議，請向Gentex支付該協議的每股市值收購之日的股票。
(b) 如果此類股份未退還給Gentex或未向Gentex支付款項，則Gentex可以尋求其他補救措施，包括但不限於將應付給Gentex的金額與Gentex或子公司出於任何原因（包括但不限於工資、遞延薪酬或休假工資）不時欠您的任何款項進行抵消。
25. 某些定義條款。就本協議而言：
“原因” 是指 (A) 在您在 Gentex 或任何子公司工作期間，故意參與任何構成不誠實、違反信託義務、不當行為或不當行為的行為或不作為，無論在哪種情況下，都與您的職責或其他行為有關；(B) 實施重罪或對任何重罪的起訴，包括但不限於任何涉及欺詐、貪污的重罪侵佔、道德敗壞或盜竊；(C) 故意和不當損害 Gentex 或任何人的財產、合同利益或業務關係子公司；（D）違反與Gentex或子公司的協議或政策，故意和錯誤地披露Gentex或任何子公司的祕密程序或機密信息；（E）您繼續未能實質性地履行對Gentex或子公司的職責；（F）當前濫用酒精或處方藥影響工作績效；（G）當前非法使用毒品；或（H）任何與Gentex或子公司宣佈的政策或做法相違背的故意行為任何子公司（包括但不限於 Gentex 旗下子公司）商業行為和道德守則）。
“有害活動” 是指：（A）從事您與Gentex或子公司之間的任何非競爭或非招標協議或Gentex的任何政策所禁止的任何競爭或招標活動；（B）向Gentex或子公司以外的任何人披露，或在Gentex或子公司業務以外的業務中使用任何機密、專有或商業機密信息，或與Gentex或其子公司業務有關並由您在工作期間獲得的材料，或向 Gentex 或其任何子公司提供的其他服務，或 (ii) 違反了您與 Gentex 或子公司之間的任何協議或 Gentex 的任何政策中規定的不披露任何契約；(C) 不合理地未能或拒絕迅速披露並在要求下將您在服務期間提出或構思的任何發明或想法的所有權利、所有權和利益轉讓給 Gentex 或子公司與 Gentex 或其任何子公司共享，並以任何方式與實際或預期的業務、研究或開發有關Gentex 或任何子公司的工作，或者未能或拒絕採取任何合理必要措施使 Gentex 或任何子公司能夠在美國或其他國家獲得專利，或 (ii) 違反您與 Gentex 或子公司之間的任何協議或 Gentex 的任何政策中規定的任何開發和發明條款；(D) 在您受僱於 Gentex 或子公司期間可能構成您因故解僱的基礎的活動；或 (E) 如果你是或曾經是 Gentex 的官員，則董事會或薪酬委員會決定，Gentex有權根據董事會或薪酬委員會頒佈的截至本協議發佈之日生效的任何政策向高管尋求賠償。
“殘疾” 是指在使您有資格獲得Gentex長期殘疾計劃（可能不時生效）或任何後續計劃、計劃、協議或安排下的福利的情況下，終止僱用。
“退休” 是指在60歲或之後終止工作（因原因或因死亡或殘疾而被解僱），在Gentex或子公司服務至少10年，或在65歲或之後，在Gentex或子公司服務至少5年，在Gentex或子公司服務至少5年，每種情況都需要提前六個月發出書面通知。