目錄

附表一覽表

附表1.27：現有指標

附表1.28%：現有計劃協議

附表1.39包括內部許可協議和其他第三方

*協議

附表1.44：獲得許可程序抗體

附表1.46(B)包括獲得許可的程序專利

附表1.48%：許可目標

附表1.63：Prothena授權的協作專利

時間表1.65%支持Prothena平臺技術

附表8.2.包括普羅塞納申述和

*

附表8.4列出了Celgene申述和

*

全球許可協議

本全球許可協議(“本協議”)由愛爾蘭有限公司(“Prothena”)與特拉華州有限責任公司Celgene Swiss LLC(“Celgene”)簽訂並於2023年7月5日(“生效日期”)生效。Celgene和Prothena在本文中均以名稱或稱為“當事人”，或統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於，Prothena和Celgene簽訂了日期為2018年3月20日的特定主合作協議(“主合作協議”)，根據該協議，除其他事項外，Prothena已針對某些目標進行研究和開發計劃(各自為“計劃”)，Celgene擁有獲得研究、開發、製造和商業化針對該等目標的抗體的獨家許可；

鑑於，根據主合作協議的條款，在Celgene就給定計劃行使其第一階段選項(如主合作協議中所定義)時，雙方有義務就該計劃訂立全球許可協議；

鑑於Celgene已就許可計劃行使其第一階段選擇權(如主合作協議中所定義)，因此，雙方正在簽訂本協議，根據該協議，Prothena向Celgene授予獨家權利和許可，涉及許可抗體和許可產品在領土內的研究、開發、製造和商業化，符合本協議所述條款和條件；以及

鑑於Celgene和Prothena此前已就許可程序訂立了特定的美國許可協議(以下簡稱“許可程序美國許可協議”)，並且根據許可程序美國許可協議的條款，該許可程序美國許可協議在簽訂本協議時自動終止，雙方打算以本協議取代許可程序美國許可協議。

因此，現在，考慮到前述和下文所述的相互協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方特此同意如下：

第一條
定義

除非本合同另有相反規定，否則下列術語的含義如下所示。此處使用但未定義的大寫術語將具有主協作協議中賦予它們的含義。

1.1“會計準則”是指美國公認會計原則(“GAAP”)，或者在Celgene採用國際財務報告準則(“IFRS”)的範圍內，“會計準則”是指IFRS，在任何一種情況下都是一致適用的。

1.2“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由另一人控制或與另一人共同控制的任何人。就這一定義而言，“控制”一詞(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)指的是(A)直接或間接擁有任何人百分之五十(50%)或以上有表決權的證券或其他有表決權的權益(包括關聯方的歸屬)，或(B)直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同、作為普通合夥人、作為管理人或以其他方式。

1.3“年度淨銷售額”是指根據一貫適用的會計準則，在許可產品基礎上，Celgene、其聯屬公司和分許可人在特定日曆年度內在該許可產品所在地區的總淨銷售額。

1.4%：“抗體”是指任何[***]抗體(包括[***]), [***]無論是人類的、人性化的、嵌合體的、小鼠的、人工合成的或任何其他來源的。

1.5“適用法律”或“適用法律”是指具有任何國家、多國、聯邦、州、省、縣、市或其他行政區的法律效力的所有適用法律、法規、規則、條例、命令、判決或條例，在適用的範圍內，包括GCP、GLP和GMP，以及所有適用的數據保護和隱私法律、規則和條例，包括在適用的範圍內，美國衞生與公眾服務部根據《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)、《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》和《一般數據保護條例》(2016/679)制定隱私規則。

1.6“生物標記物”是指患者或患者樣本中的參數或特徵，其測量是有用的：(A)用於選擇適當的治療方法或患者羣體，或監測疾病易感性、嚴重性或狀態，或監測該患者的治療方法，和/或(B)用於預測該患者的特定治療結果。

1.7生物相似申請是指向監管當局提交的生物相似產品營銷授權的申請或提交。

1.8對於給定的許可產品，“生物相似產品”是指(A)含有(I)與該許可產品中的許可抗體相同的活性成分(S)，或(Ii)與該許可產品中的許可抗體“高度相似”的活性成分(S)的生物製品，如“美國法典”第42篇第262(I)(2)節中使用的“高度相似”一詞，並且在符合FDA的行業指南“在證明與參考蛋白質產品的生物相似性時的質量考慮因素”(2012年2月)中所述的因素的前提下，在第六節或其任何後續FDA指南中，(B)通過參考該許可產品的監管材料獲得監管批准，(C)根據美國法典第42編第262節所述管理可互換或生物相似生物製品批准的監管批准程序，或美國以外任何國家(或地區)的類似監管批准程序，或任何其他生效的類似規定，批准在該國家(或地區)使用，或根據《美國法典》第42編第262(L)(2)條或在該國家(或地區)生效的任何其他類似條款就該等許可產品發出的通知的標的，且(D)該許可產品在與該許可產品相同的國家銷售，且該第三方不是Celgene或其附屬公司在Prothena IP方面的從屬接受者，且未在包括Celgene或其任何附屬公司或其再被許可人的分銷鏈中購買該產品。

1.9“BPCIA”是指經修訂的2009年生物製品價格競爭和創新法。

1.10“營業日”是指紐約市的銀行機構開放營業的一天，不包括任何週六或週日。

1.11“日曆季度”是指從生效日期開始至生效日期所在日曆季度最後一天結束的期間，此後連續三(3)個日曆月的連續期間分別在3月、6月、9月或12月的最後一天結束；但最後一個日曆季度應在該期限的最後一天結束。

1.12“日曆年”是指自生效之日起至生效日期所在日曆年12月31日止的期間，以及自1月1日起至12月31日止的連續十二(12)個日曆月的連續期間；但最後一個日曆年應在該期間的最後一天結束。

1.13“Celgene IP”是指Celgene或其任何關聯公司(包括根據本協議進行的活動，由Celgene或其任何關聯公司或代表Celgene或其任何關聯公司創建、構思、發現、首次生成、發明、首次製造或首先簡化為實踐的任何技術訣竅)擁有或以其他方式控制(通過許可或其他方式，但不包括通過根據本協議從Prothena向Celgene授予許可)擁有或以其他方式控制的專利和專有技術。為免生疑問，Celgene知識產權不包括(I)由Prothena或代表Prothena單獨或與第三方聯合創造、構思、發現、首次產生、發明、首次製造或首次付諸實踐的專有技術；(Ii)聯合計劃知識產權(根據主合作協議的定義)；(Iii)[***]，以及(Iv)聯合知識產權。

1.14對個人(“被收購人”)的“控制權變更”應被視為在生效日期後發生下列任何情況時發生：(I)任何不是該被收購人的關聯公司的個人或團體成為該被收購人超過50%(50%)有表決權股份的實益擁有人(直接或間接)；(Ii)該被收購人士根據一項交易與並非該被收購人士的聯營公司的另一名人士合併或合併，而在該交易中，緊接該項合併或合併後尚未完成的收購或合併實體超過50%(50%)的有表決權股份並非由緊接該項合併或合併前的該被收購人士持有的已發行有表決權股份持有人持有；及/或(Iii)該被收購人士將其全部或實質上全部資產出售或轉讓予並非該被收購人士的聯營公司的另一名人士。

1.15“臨牀試驗”是指人體臨牀試驗，包括任何第1階段臨牀試驗、第2階段臨牀試驗或註冊啟用臨牀試驗、任何包含其中一個以上階段的研究，或在監管部門批准後開始的任何人體臨牀試驗。

1.16“商業化”是指針對產品商業化的任何和所有活動(如適用，可包括相關診斷產品)，包括產品的商業製造(包括製造)和商業供應、營銷、詳細説明、促銷、市場研究、分銷、訂單處理、處理退貨和召回、登記銷售、客户服務、管理和商業銷售此類產品、進口、出口和運輸用於商業銷售的此類產品，以及尋求產品的定價和報銷(如果適用)，無論是在獲得監管批准之前或之後(包括製造、製造、使用、進口、

銷售和提供此類產品(或相關診斷產品，如果適用)，以及與上述有關的所有法規遵從性。為清楚起見，“商業化”不包括在監管部門批准後開始的任何臨牀試驗。當用作動詞時，“商品化”的意思是從事商業化。

1.17“商業上合理的努力”是指，就本協議項下關於許可抗體或許可產品的義務而言，與Celgene在履行與相關許可抗體或許可產品相似的研究、開發或商業生命階段的類似藥物化合物或產品(包括藥物化合物或產品的研究、開發、製造和商業化)的商業合理商業實踐時通常使用的努力和資源相一致的努力，並且具有與相關許可抗體或許可產品相似的商業和市場潛力，考慮到以下問題：知識產權覆蓋範圍、安全性和有效性、開發階段、產品概況、市場競爭力、專有地位、監管排他性、預期或批准的標籤、目前和未來的市場和商業潛力、獲得監管批准的可能性、盈利能力(包括已經實現或可能實現的定價和補償狀態)、支付給專利或其他知識產權許可人的金額，[***]以及法律問題。

1.18“保密信息”是指一方根據本協議向另一方披露的所有機密和專有信息和材料，包括技術訣竅、營銷計劃、戰略和客户名單，無論前述內容是否被標記為“機密”或“專有”，或由披露方或其代表以口頭、書面、視覺、圖形或電子形式傳達給另一方。

1.19對於任何知識產權(包括專有技術)或保密信息，“控制”、“控制”或“受控”是指一方或其關聯公司有能力(無論是通過所有權或許可(本協議中授予的許可除外))向另一方授予本協議規定的許可或再許可，或以其他方式向另一方披露此類知識產權或保密信息，而不違反當時與任何第三方達成的任何當時存在的協議的條款。將根據本協議要求向另一方授予本協議規定的許可或再許可，或以其他方式向另一方披露此類知識產權或保密信息。

1.20在“封面”中，“封面”或“被封面”指的是，參照專利權利要求，該專利具有要求權利要求的有效權利要求[***]在沒有許可證(或其所有權)的情況下，在發生此類活動的國家銷售經許可的抗體(或含有該經許可的抗體的產品)將侵犯上述有效主張；但條件是，就使用方法而言，這種使用方法用於已獲得該國對該經許可的抗體的監管批准的指示(如含有經批准的含有該經許可的抗體的適用經許可產品的批准標籤所述)。

1.21“衍生產品”是指，就許可的目標而言，[***]其中之一。

1.22“開發”是指(I)關於產品(如適用，可包括相關診斷產品)的研究活動(包括藥物發現、鑑定和/或合成)，和/或(Ii)臨牀前和臨牀藥物開發活動，以及關於產品的其他開發活動(可包括相關診斷產品，

包括測試方法開發和穩定性測試、毒理學、配方、工藝開發、資格和驗證、生產放大、開發階段製造(包括製造)、質量保證/質量控制、臨牀試驗(包括臨牀試驗和監管批准後開始的其他研究)、統計分析和報告撰寫、IND和MAA的準備和提交、與上述有關的監管事務以及監管當局要求或要求的、作為或支持獲得或維持監管批准的條件或要求的所有其他活動。當用作動詞時，“發展”的意思是從事發展。

1.23“診斷產品”是指在逐個許可產品的基礎上，對(A)有必要或合理有用的任何診斷產品(可包括許可抗體或用作診斷產品的許可產品)。[***]在病人或病人樣本中，及/或(B)[***]在病人或病人樣本中，及/或(C)至[***]以提高安全性或有效性，和/或(D)[***]，在(A)、(B)(C)及(D)的每一種情況下，擬用於或經開發或批准用於與治療性許可抗體或許可產品相關的用途(可包括[***])。在不限制前述規定的情況下，診斷產品應包括FDA《工業和食品藥品監督管理局工作人員體外伴隨診斷設備指南》中所定義的藥品的“伴隨診斷”以及補充診斷。

1.24.“美元”或“美元”指的是美國的法定貨幣。

1.25“歐盟”是指在任何特定時間被正式承認為歐盟成員國的所有國家。

1.26在普羅塞納的情況下，“執行人員”是指普羅塞納，在Celgene的情況下，是指Celgene的執行副總裁總裁，首席醫療官兼開發部主管(或該執行副總裁總裁指定的人)。

1.27“現有IND”是指在附表1.27中更具體地確定的在許可計劃下進行第一階段臨牀試驗的IND。

1.28“現有程序協議”是指Prothena(或其關聯公司，視情況適用)與任何第三方之間僅與開發或製造任何許可抗體或許可產品有關的任何協議，該協議在生效日期生效，如附表1.28所述。

1.29“領域”是指任何和所有用途或目的，包括治療、預防、緩解、診斷或預防任何人類或動物疾病、疾病或狀況。

1.30“首次商業銷售”是指在逐個許可產品和逐個國家的基礎上，首次在該國銷售此類許可產品，供公眾使用或消費(在收到在該國銷售此類許可產品所需的所有監管批准後)，並且Celgene或其附屬公司或分許可持有人中的任何一家已在該領土內對許可產品的銷售開具發票；但下列情況不應構成第一次商業銷售：(A)向關聯方或被許可方進行的任何銷售，除非該關聯方或被許可方是許可產品分銷鏈中的最後一人；或(B)任何一方或其代表將該許可產品用於臨牀試驗或與該許可產品有關的非臨牀開發活動，或出於真正的慈善目的、恩恤用途或樣品處置或轉讓該許可產品。

1.31“全球許可協議”是指雙方(或其各自的關聯公司，視情況適用)根據主協作協議簽訂的每一份全球許可協議。在本協議中使用時，對全球許可協議的引用是對本協議以外的全球許可協議的引用。

1.32“良好臨牀實踐”或“GCP”是指當時適用的倫理和科學質量標準，用於設計、進行、記錄和報告涉及人體參與的試驗，這是相關司法管轄區的適用監管機構或適用法律所要求的，包括在美國，通過FDA指南建立的良好臨牀實踐，以及在美國境外的良好臨牀實踐指南-非物質文化遺產協調三方指南(ICH E6)。

1.33“良好實驗室規範”或“GLP”是指相關司法管轄區內適用的監管當局或適用法律所要求的當時適用的實驗室良好做法標準，包括在美國、FDA在美國21 C.F.R第58部分中頒佈或認可的標準，或由美國境外的適用監管當局頒佈或認可的同等標準。

1.34“良好製造規範”或“GMP”是指相關司法管轄區內適用的監管當局或適用法律所要求的與精細化學品、中間體、散裝產品和/或成品藥品的製造規範有關的所有適用標準，包括(A)FDA現行的“良好製造規範條例”，美國21 C.F.R.第210和211部分中詳述的所有適用要求，(B)EMA的“歐洲共同體藥品管理規則，第四卷，藥品良好製造規範”中詳述的所有適用要求，以及(C)對可適用化合物或藥品的生產具有管轄權的任何政府當局頒佈的所有適用法律。

1.35“政府權力機構”是指任何(A)聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府，(B)任何性質的政府或半政府權力機構(包括任何政府部門、分部、部門、機構、局、分支機構、辦公室、委員會、理事會、董事會、工具、官員、官員、代表、組織、單位、機構或實體和任何法院或其他法庭)，(C)多國政府組織或機構或(D)行使或有權行使任何行政、立法、司法、行政、監管、警察、軍事或徵税權力或任何性質的權力。

1.36“IND”是指根據美國21 C.F.R.第312部分向FDA提交的研究用新藥申請(包括對其的任何修改或補充)，包括對其的任何修改。本文中提及的IND應在適用的範圍內包括在美國以外的任何類似申請(S)，用於在任何其他國家或國家集團對任何產品進行調查(例如在歐盟的臨牀試驗申請)。

1.37“適應症”指的是人體內一種完全獨立和獨特的疾病或醫療狀況[***]。為了清楚起見，[***].

1.38對於給定的臨牀試驗，“啟動”是指根據該臨牀試驗的規程，向該臨牀試驗中第一個正式登記的受試者注射第一劑許可產品。

1.39“許可內協議”是指Prothena(或其關聯公司，視情況適用)與任何第三方之間的任何協議，根據該協議，該第三方將許可

Prothena(或其關聯公司，如適用)包括在Prothena IP中的任何專利或專有技術，包括附表1.39中規定的專利或專有技術。

1.40“專有技術”是指所有專有的(A)信息、技術、技術、做法、商業祕密、發明、方法(包括使用或給藥或劑量的方法)、知識、數據、結果和軟件和算法，包括藥理、毒理和臨牀試驗數據和結果、物質的組成、化學結構和配方、序列、工藝、配方、技術、研究數據、報告、標準操作程序、批次記錄、製造數據、分析和質量控制數據、分析方法(包括適用的參考標準)、分析和研究工具，在每種情況下，無論是否可申請專利；以及(B)其有形表現，包括與許可計劃生物和化學材料有關的任何和所有前述內容。

1.41“許可抗體”是指(A)任何許可程序抗體和(B)作為許可程序抗體的變體、片段、衍生或其他修改的任何其他抗體，(I)以許可目標為靶標，(Ii)在根據本協議進行的活動期間(或在根據本協議執行的活動過程中的許可程序美國許可協議期間)期間，由Celgene或其關聯公司或再被許可人或其代表作出，並且(Iii)在附表1.46(B)所述的許可計劃專利、在附表1.63所述的Prothena許可合作專利或聯合計劃專利(如主合作協議中的定義)中，或在任何替代、分割、延續或任何替代、分割、延續、任何此類許可程序專利、Prothena許可協作專利或聯合程序專利(定義見主合作協議)的部分續展、重新發布、續訂、註冊、確認、重新審查、延期、補充保護證書等。

1.42“許可產品”是指構成、併入、組成或包含許可抗體的任何產品，無論是否作為唯一有效成分，以及以所有形式、呈現形式和配方(包括傳遞方式和劑量)。為清楚起見，就本協議而言，構成、合併、組成或包含相同的許可抗體的特定許可產品的不同形式、配方、呈現或劑量強度應被視為相同的許可產品。在所有情況下，許可產品應包括任何許可程序產品。

1.43“許可計劃”是指由Prothena或代表Prothena根據與許可目標有關的主合作協議進行的開發計劃。

1.44“許可程序抗體”就許可程序而言，是指(I)以許可目標為目標並根據主合作協議在該許可程序下開發的合作候選者(如主合作協議中的定義)，包括附表1.44中所述的那些；以及(Ii)與前述條款(I)中所述的任何抗體有關的所有相關抗體，只要該等相關抗體被要求(或在隨後到期的已頒發專利中要求權利要求)為附表1.46(B)所述的許可程序專利中的物質組成，適用於附表1.63規定的Prothena許可合作專利或聯合計劃專利(如主合作協議中的定義)，或任何此類許可計劃專利或Prothena許可合作專利的任何替代、分割、延續、部分延續、再發行、續展、註冊、確認、重新審查、延期、補充保護證書等。為免生疑問，許可程序抗體被包括在許可抗體的定義中。

1.45“許可計劃生物和化學材料”指，就許可計劃而言，由Prothena或其附屬公司控制的物質、細胞、細胞系、化驗、動物模型、成像劑、患者樣本、生物標記物和任何其他物理、生物或化學材料的任何和所有成分，以及[***]許可目標或許可程序抗體(或其開發、製造或商業化)，包括許可程序抗體的物理體現以及與該許可程序抗體相關的任何診斷，在每種情況下，(I)由Prothena或其附屬公司或其代表在主合作協議項下的該許可計劃中單獨或與任何第三方聯合創建、構思、發現、首次生成、發明、首次製造或首次縮減實踐，或(Ii)由Prothena或其附屬公司或其代表在主合作協議項下的許可計劃中以其他方式使用。如果許可計劃生物和化學材料是在主合作協議項下的許可計劃下創建、構思、發現、首先生成、發明、首先製作或首先簡化為實踐，則此類許可計劃生物和化學材料應為本協議下的“許可計劃專有技術”，並且如果許可計劃生物和化學材料不是根據主合作協議項下的許可計劃創建、構思、發現、首先生成、發明、首先製作或首先簡化為實踐，但在主合作協議項下的許可計劃的開發中使用，此類許可計劃生物和化學材料應為“普羅塞納許可合作專有技術”。

1.46“授權節目IP”，統稱為：

(A)所謂“許可程序專有技術”，是指在每一種情況下(I)由或代表(I)創造、構思、發現、首次產生、發明、首次製作或首次付諸實踐的任何和所有專有技術[***]、(Ii)由或代表[***]，或(Iii)由以下人士或其代表提交[***]。為免生疑問，許可計劃專有技術(I)包括與許可計劃相關的“計劃專有技術”(在主合作協議中定義)，但(Ii)明確不包括在根據本協議或許可計劃美國許可協議執行的活動過程中創建、構思、發現、首次生成、發明、首次製作或首次付諸實踐的任何專有技術，以及任何聯合計劃專有技術(定義在主合作協議中)；以及

(B)所謂“許可程序專利”，是指在由Prothena或其關聯公司控制的區域內要求或涵蓋任何許可程序專有技術的任何專利，包括附表1.46(B)所列的專利。為免生疑問，許可計劃專利包括與許可計劃相關的“計劃專利”(如主合作協議中的定義)，但明確不包括聯合計劃專利(如主合作協議中的定義)。

1.47“許可程序產品”是指，就許可程序而言，構成、併入、組成或包含許可程序抗體的任何產品，無論是否作為唯一有效成分，並且以所有形式、呈現形式和配方(包括傳遞方式和劑量)。為清楚起見，就本協議而言，構成、合併、組成或包含相同的許可程序抗體的給定許可程序產品的不同形式、配方、呈現或劑量強度應被視為相同的許可程序產品。為免生疑問，許可計劃產品包括在許可產品的定義中。

1.48“許可目標”是指附表1.48所列的目標，包括其衍生產品。

1.49    [***].

1.50“製造”是指與產品或診斷產品或其任何部件或成分的製造有關的所有活動，包括試驗方法開發和穩定性測試、配方、工藝開發、擴大生產規模，無論是在監管部門批准之前或之後，批量生產任何產品或診斷產品或用於開發或商業化的成品(視情況而定)，包括灌裝和整理、包裝、標籤、運輸和持有、過程中和成品測試、產品或診斷產品或其任何部件或成分的放行；與產品或診斷產品的製造和發佈相關的質量保證和質量控制活動，以及與上述任何一項相關的監管活動。

1.51“營銷授權申請”或“MAA”是指向FDA提交的營銷授權申請、生物製品許可證申請或類似申請，以及向FDA提交的所有修正案和補充申請，或在美國以外的國家或監管管轄區向適用的監管機構提交的任何同等申請，以獲得藥品或診斷產品在一個國家或一組國家的上市批准。

1.52.“淨銷售額”是指，就某一許可產品而言，[***]金額[***]對於Celgene、其關聯公司或再被許可人在區域內向第三方客户(包括分銷商)銷售用於現場的此類許可產品的所有銷售，減去以下扣除[***]以達到Celgene、其關聯公司或分被許可人(視情況適用)在其財務報表中報告的會計準則下的“淨銷售額”：[***]

在計算銷售淨額時，不得重複計算從發票總額中扣除的上述項目。本定義中“淨銷售額”的計算應按照會計準則確定。

Celgene與其關聯公司或分被許可方之間的銷售或其他轉讓，以及[***]在每種情況下，都應被排除在淨銷售額的計算之外。

本節規定的計算應當按照會計準則確定。如果任何許可產品是組合產品或作為組合產品的一部分銷售，則應假設每個單位的銷售總價等於(I)按上述計算的組合產品的淨銷售額(即，對於非組合產品計算)和(Ii)分數的乘積[***]，其中：[***].

在這一定義中，“組合產品”是指(A)含有兩種或兩種以上活性成分的任何藥品，包括(1)許可抗體和(2)一種或多種其他化合物(可能是抗體)，但不是許可抗體，無論是作為固定劑量產品、聯合配方產品還是聯合包裝產品，並且以單一價格出售，以及(B)由Celgene或其任何附屬公司或分許可證接受者單獨或與第三方共同開發或商業化。就本定義而言，與任何許可抗體一起使用的任何載體、佐劑和賦形劑不應被視為活性成分。

1.53“專利”是指(A)在全球任何國家或超國家管轄範圍內的所有專利和專利申請，(B)任何替代、分割、延續、部分延續、補發、續展、註冊、確認、重新審查、

任何此類專利或專利申請的延期、補充保護證書等；以及(C)上述任何專利或專利申請的外國同行。

1.54“患者樣本”是指從患者身上採集的組織、液體或細胞，或上述物質的組成部分。

1.55“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、有限責任公司、公司、商號、信託、協會、非法人組織、政府機關或機構，或本文件未具體列出的任何其他實體。

1.56“第一階段臨牀試驗”是指符合美國第21條C.F.R.312.21(A)部分(經修訂)的要求的產品的人體臨牀試驗，或外國監管當局規定的類似臨牀研究，其目的是(A)確定健康個人或患者的安全性、藥動學和藥效學參數，以及(B)遵循上述條款(A)，進一步評估該產品的安全性和藥代動力學(包括探索基於生物標記物的或基於臨牀終點的療效與劑量的關係的趨勢，不需要設計為具有統計學意義)，無論是否與伴隨治療相結合，並且提供足夠的安全性證據以包括在向監管機構提交的第二階段臨牀試驗或註冊臨牀試驗的文件中。

1.57“第一階段期權行權費”是指許可計劃的第一階段期權行權費(在主協作協議中定義)。

1.58“第二階段臨牀試驗”是指符合經修訂的美國21 C.F.R 312.21(B)部分要求的產品的人體臨牀試驗，旨在探索各種劑量、劑量反應和效果持續時間，並在目標患者人羣中產生特定適應症或特定適應症的臨牀安全性和有效性的證據，或由美國以外國家的相關監管當局規定的類似臨牀研究。

1.59關於一項專利，“起訴和維持”或“起訴和維持”是指對該專利的準備、提交、起訴和維持，以及對該專利的重新審查、重新發布、上訴和專利期限調整和延長的請求，以及對該特定專利的干涉、異議、當事各方之間的審查、派生、重新審查、授權後訴訟和其他類似程序(或關於該專利的其他辯護程序，但不包括對該專利作為侵權訴訟中的反訴的抗辯)的發起或抗辯。以及由此引發的任何上訴。為澄清起見，“起訴和維護”或“起訴和維護”不應包括對專利採取的任何其他執法行動。

1.60“Prothena IP”指Prothena許可的協作專利、Prothena許可的協作專有技術、許可的程序專利和許可的程序專有技術，以及Prothena(及其關聯方)對聯合IP和任何聯合計劃IP(定義見主合作協議)的權利、所有權和權益。

1.61“普羅塞納授權協作IP”是指所有普羅塞納授權協作專有技術和普羅塞納授權協作專利

1.62“Prothena許可的協作專有技術”是指在以下情況生效日期或之後由Prothena或其附屬公司控制的任何和所有專有技術：(A)

[***]研究、開發、製造、製造、進口、使用、提供銷售、銷售或以其他方式利用任何許可的目標、許可的程序抗體或許可的程序產品或(B)現在或過去[***]包括(I)與任何此類許可程序抗體或許可程序產品有關的任何診斷，以及(Ii)由Prothena或其附屬公司或其代表在根據本協議執行的活動過程中單獨或與任何第三方聯合構思、創建、發現、首次生成、發明、首次製造或首先簡化為實踐的技術訣竅；但明確不包括聯合專有技術、聯合計劃專有技術(定義見主合作協議)和許可計劃專有技術。

1.63“Prothena許可合作專利”指在生效日期或之後由Prothena或其關聯公司控制的地區內的任何和所有專利，該專利要求或涵蓋(A)任何許可目標、任何許可程序抗體或任何許可程序產品，或對上述任何內容的研究、開發、製造、進口、使用、提供銷售、銷售或其他利用，或(B)任何Prothena許可合作專有技術；但明確不包括聯合專利、聯合計劃專利(定義見主合作協議)和許可計劃專利。普羅塞納授權的合作專利應包括附表1.63所列的專利。

1.64“普羅塞納平臺專利”是指普羅塞納許可合作專利中的一項專利，[***]普羅塞納平臺技術公司聲稱。

1.65%：“Prothena平臺技術”的意思是[***]，這將是[***]；但無論如何不包括[***].

1.66“註冊使能臨牀試驗”是指(A)滿足經修訂的美國21 C.F.R 312.21(C)部分要求的產品的人體臨牀試驗，其目的是(I)確定該產品對於其預期用途是安全有效的，(Ii)在規定的劑量範圍內定義與該產品相關的禁忌症、警告、預防措施和不良反應，以及(Iii)支持對該產品的監管批准，或(B)由美國以外的相關監管當局規定的類似臨牀研究。

1.67“監管批准”是指在一個國家或地區營銷和銷售特定適應症的藥品或診斷產品所需的適用監管機構的所有批准、許可證和授權(必要時包括單獨的定價或報銷批准)，幷包括適用監管機構對此類適應症標籤的任何擴展或修改的批准。

1.68 “監管機構”是指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（下稱“FDA”），歐洲藥品管理局（及其任何繼承實體）（“EMA”）和日本厚生勞動省或日本藥品醫療器械廳（或任何繼承人）視情況而定（“MHLW”），或任何國家或地區與上述機構對應的任何衞生監管機構，在各種情況下，在該國家或地區負責藥品或診斷產品（如適用）的開發和商業化以及監管批准的授予。

1.69 “基於監管的排他性”是指，在每個許可產品和每個國家的基礎上，Celgene或其任何關聯公司或次級被許可人已被該國家的監管機構授予在該國家營銷和銷售許可產品的排他性法律權利，在每種情況下，市場排他性

因該監管機構的授權而在該國家為Celgene（或其關聯公司或分許可證持有人，如適用）就該許可產品維護的權利。

1.70 “監管材料”指監管註冊、申請、授權和批准（包括MAA批准、補充和修訂、預批准和後批准、定價和報銷批准以及標籤批准）、監管批准以及向任何監管機構提交或與任何監管機構提交的其他研究、開發（包括臨牀試驗的開展）、在監管管轄區內生產或銷售藥品或診斷產品，連同與任何監管機構之間的所有相關通信以及每個MAA的完整監管年表中引用的所有文件，包括所有藥物主文件（如有），IND和補充生物製劑許可申請（sBLA）以及上述任何內容的外國等同物。 監管材料應包括現有IND。

1.71 “相關抗體”是指對於給定抗體， [***].

1.72 “特許權使用費期限”是指，在許可產品和國家的基礎上，自該許可產品在該銷售國首次商業銷售之日起至下列日期中最遲者屆滿的期限：（a）許可程序專利中沒有專利的有效權利要求的第一個日期，Prothena授權的合作專利或聯合計劃專利（定義見主合作協議），在每種情況下，涵蓋該銷售國家的該許可產品，（b）該許可產品在該銷售國的基於監管的排他性到期，以及 [***]該許可產品在該銷售國首次商業銷售之日的週年紀念日。

1.73 “安全原因”是指 [***].

1.74 “選擇適應症”是指以下單獨且不同的適應症： [***]雙方以書面形式共同約定的其他適應症，為本協議之目的明確納入為“選定適應症”;但前提是，該適應症在適用國家的許可產品批准標籤中被確定為適用許可產品的批准用途。

1.75 “分許可證持有人”是指，就Celgene而言，Celgene已根據Prothena根據本協議向Celgene授予的Prothena IP直接或間接授予分許可證的第三方，以在區域內開發、生產和/或商業化該領域的許可抗體和許可產品，但不包括作為經銷商的任何第三方，也不包括Prothena及其關聯公司。

1.76 “靶標”是指，就給定抗體和許可靶標而言， [***]. 就“目標”定義而言，“[***]“意思是[***].

1.77 “領土”是指全世界。

1.78 “第三方”是指除Prothena或Celgene之外的任何人，其不是Prothena或Celgene的關聯公司。

1.79 “第三方索賠”指第三方提出的任何及所有訴訟、索賠、行動、程序或要求。

1.80“第三方損害賠償”是指一方(或Prothena賠償對象或Celgene賠償對象，視情況而定)根據第三方索賠向第三方支付的所有損失、費用、索賠、損害賠償、判決、債務和費用(包括合理的律師費和與此相關的訴訟的其他合理自付費用)。

1.81%表示“美國”或“美國”。指美利堅合眾國及其所有領土和財產。

1.82《美國許可協議》是指雙方(或其各自的關聯公司，視情況適用)根據主協作協議簽訂的每一份《美國許可協議》。

1.83“有效主張”是指領土內許可程序專利、Prothena許可協作專利或聯合程序專利(定義見主協作協議)內的專利主張，該專利已頒發且未過期、失效、被取消或放棄、或專門用於公眾、被管轄的法院或行政機構在命令或決定中拒絕、或裁定不可執行、無效、撤銷或取消，但尚未或可以對其提出上訴，包括通過反對、複審、重新發布、免責聲明、各方間審查、授權後程序或類似訴訟程序。

1.84%需要更多定義。以下每個術語的含義與本協議相應部分中的含義如下：

第二條
開發、製造和商業化

2.1%是發展、製造和商業化。

2.1.1%是總司令。自生效日期起及之後，在符合本協議的條款和條件下，(I)Celgene本身和/或與其關聯方、再許可方或其他第三方將唯一有權(且應酌情單獨控制)在區域內的領域內開發、製造和商業化經許可的抗體和經許可的產品，(Ii)Prothena及其關聯方無權也不得在區域內的領域內進行任何經許可的抗體或經許可的產品的任何開發、製造或商業化。

2.1.2%需要勤奮。自生效日期起及之後，並在符合本協議的條款和條件的情況下，Celgene本身和/或與其關聯公司、再被許可人或其他第三方將採取商業上合理的努力[***].

2.1.3%支持Prothena支持許可計劃的活動。儘管有第2.1.1節的規定，但在Celgene書面要求的範圍內，Prothena應按照Celgene的合理指示進行以下活動：

(A)審查正在進行的臨牀試驗。如果根據主合作協議，由Prothena或代表Prothena進行的任何臨牀試驗(S)在生效日期尚未完成(“正在進行的臨牀試驗”)，則在Celgene的書面選擇下，Prothena將自費結束和終止該正在進行的臨牀試驗或繼續進行該正在進行的臨牀試驗。如果Celgene選擇結束並終止正在進行的臨牀試驗，Prothena應立即停止並終止正在進行的臨牀試驗。如果Celgene選擇繼續正在進行的臨牀試驗，則Prothena應繼續負責執行並繼續執行

根據(I)在生效日期存在的研究計劃(定義見主合作協議)、(Ii)在生效日期存在的適用的臨牀試驗方案的條款(可能根據適用法律和相關監管機構不時發佈的適用指南進行修訂)以及(Iii)在完成該臨牀試驗之前，按照Celgene的合理指示進行的臨牀試驗。在這種情況下，由Prothena或代表Prothena進行的臨牀試驗的執行應繼續受主合作協議的條款和條件管轄，如同許可計劃僅就該正在進行的臨牀試驗在主合作協議下繼續一樣(包括由Prothena或其附屬公司或其代表構思、創建、發現、首次生成、發明、首次實施或首先實施的技術訣竅，無論是單獨或與任何第三方聯合進行的，根據該正在進行的臨牀試驗的進行，應被稱為許可計劃技術訣竅)；但儘管有主合作協議的規定，Celgene仍有權就正在進行的臨牀試驗的進行作出決定和決定，Prothena應遵守所有此類合理決定和決定，前提是Celgene在作出任何此類決定或決定之前諮詢併合理考慮Prothena對此的評論。此外，Celgene有權隨時通知Prothena停止正在進行的臨牀試驗，在這種情況下，Prothena應立即結束任何正在進行的臨牀試驗。

(二)增加過渡期供給。如果Prothena正在提供(或已經供應)任何許可抗體和/或許可產品用於任何臨牀試驗(S)或根據主合作協議進行的與許可計劃有關的其他開發活動，則在Celgene的書面請求下，Prothena將負責並將向Celgene(或其指定人)供應許可抗體和/或許可產品(S)，供Celgene或其代表在本協議項下的開發中使用，期限不超過[***](或雙方商定的較長時間)，並在Celgene要求的範圍內；但Celgene應就此類供應向Prothena支付合理的、公允價值的成本，該成本應在此類供應之前進行善意談判並經雙方同意。在這種情況下，在Celgene的要求下，雙方應真誠談判並簽訂適當的供應協議(包括質量協議)，以使Prothena向Celgene(或其指定人)供應(或已供應)許可抗體和/或許可產品(視情況而定)。儘管如上所述，如果Prothena已聘請第三方合同製造商供應許可抗體和/或許可產品，並且與該第三方的協議禁止按照前述規定向Celgene供應(前提是Prothena在談判期間真誠努力不包括此類禁止)，則Prothena應採取Celgene合理要求的行動，以促進Celgene與Prothena的第三方合同製造商之間就向Celgene(或其指定人)供應許可抗體和/或許可產品的適當供應協議(包括質量協議)的談判。

(C)開展其他持續發展活動。在不限制普羅塞納在本協議項下的其他義務(包括第2.1.3節規定的義務)的情況下，如果雙方共同書面同意普羅塞納或其關聯公司將在生效日期之後就許可計劃(除本第2.1.3節的前述規定之外)為Celgene開展任何其他特定開發活動(“正在進行的普羅塞納開發活動”)，則在這種情況下，雙方應本着善意進行談判，並簽訂單獨的服務協議，根據該協議，普羅塞納(或其關聯公司，視情況適用)應執行該正在進行的普羅塞納開發活動。

（d） Prothena正在進行的項目活動。 本第2.1.3條中規定的Prothena義務（如適用）是“Prothena正在進行的項目活動”。

2.1.4 Celgene進展更新。 在本協議期限內，直至Celgene在美國和歐盟至少一個國家（或通過歐盟集中備案）就選定適應症提交了至少一種許可產品的MAA，Celgene和Prothena應至少滿足 [***]根據本協議，討論Celgene關於許可產品的重大開發和商業化活動的進展。 該等會議須經雙方同意，以面對面或電話方式舉行。 此外，在本協議期限內，直至Celgene在美國或至少一個歐盟國家（或通過歐盟集中備案）就選定適應症提交至少一種許可產品的MAA，至少 [***](or雙方約定的更頻繁的時間），Celgene應向Prothena提交一份書面報告，總結自上次報告以來Celgene根據本協議就許可產品開展的重大開發和商業化活動的進展情況。

2.1.5 JSC. 為免生疑問，JSC（定義見主合作協議）和各小組委員會（定義見主合作協議）不得再監督或審查本協議項下的任何事項，也不得擁有與此相關的決策權。

2.2 監管。

2.2.1 轉移現有監管材料。 根據第2.2.2條，Prothena應立即（但在任何情況下）向Celgene（或其指定人員）轉讓和轉移（並在此轉讓和轉移），或促使轉讓和轉移至Prothena不擁有的範圍內。 [***]在生效日期後30天內，向Celgene提供由Prothena或其關聯公司或其代表持有或生成的任何許可抗體和/或許可產品的任何和所有監管材料（包括現有IND）（下稱“現有監管材料”），包括向Celgene提供真實、準確和完整的硬拷貝和電子拷貝。 此後，Celgene（或其指定人員）應有權自行決定對所有現有監管材料進行備案、維護和持有所有權。 儘管有上述規定，但在Celgene的選擇下，Celgene可書面通知Prothena其不希望接受某些監管材料的轉讓和轉移（由Celgene確定），在這種情況下，Prothena不得向Celgene（或其指定人員）轉讓或轉移此類指定的監管材料。

2.2.2 Prothena正在進行的臨牀試驗的所有權。 儘管有上述第2.2.1節的規定，如果Prothena繼續負責根據第2.1.3（a）節開展正在進行的臨牀試驗，Prothena將保留任何現有監管材料的所有權（包括現有IND）對於與該正在進行的臨牀試驗相關的相應許可抗體和許可產品，直至該正在進行的臨牀試驗完成，此後，第2.2.1節的規定應適用於此類現有監管材料。

2.2.3 安全信息。 Celgene應有權向監管機構報告與本協議區域內的許可抗體和/或許可產品有關的所有安全性信息，前提是Prothena還應有權在根據第2.2.2條向Celgene轉移現有監管材料之前向監管機構報告任何正在進行的臨牀試驗產生的安全性數據。

2.2.4 參考權;數據訪問。 待現有監管材料轉移並分配給Celgene後（或其指定人員），或在未能向Celgene轉移和分配任何現有監管材料的情況下（或其指定人員），按照第2.2.1或2.2.2節的要求（如適用），Celgene“其所為，其所為，其所為。（代表其自身及其關聯公司）特此授予Celgene（及其指定人）、查閲和參考權（Prothena或其關聯公司無需採取任何進一步行動，特此授權其向任何監管機構提交本同意書）所有現有監管材料以及任何現有監管材料中包含或引用的所有數據，以便Celgene（及其指定人）行使其權利並履行其在本協議項下的義務。 在任何情況下，Celgene（及其指定人員）應有權訪問任何現有監管材料中包含或引用的所有數據，Prothena應確保Celgene（及其指定人員）獲得此類訪問權限。

2.2.5%是監管事項。如果Celgene確定任何授權抗體和/或授權產品的任何監管文件是本協議項下的任何活動所必需的，包括INDS、MAAS和其他監管批准(視情況而定)，則Celgene(或其指定人)有權自行決定尋求獲取和維護此類監管文件(以其或其指定人的名義)。此外，Celgene(或其指定人)有權就經許可的抗體和/或經許可的產品與監管當局進行溝通或以其他方式進行互動，包括與此相關的任何監管材料。Prothena(及其關聯公司)無權也不得就任何許可抗體和/或許可產品提交任何監管備案文件，或以其他方式與任何監管當局就許可抗體和/或許可產品進行互動；但前提是，在Celgene合理的書面要求下，Prothena應就許可抗體和/或許可產品與監管當局進行互動，涉及由Prothena或代表Prothena根據主合作協議進行的許可計劃活動或任何Prothena正在進行的計劃活動。儘管有上述規定，在根據第2.2.1或2.2.2節(視情況而定)將給定的現有監管材料轉讓並轉讓給Celgene之前，Prothena應負責與監管當局就該現有監管材料進行的所有溝通和互動；但對於Prothena的任何此類活動，Prothena應在Celgene合理要求的範圍內，就此與Celgene進行協商和協調(包括允許Celgene出席或參與任何會議或與監管機構的其他互動，只要該等出席不受監管當局的禁止或限制)，並且Prothena應容納並遵守Celgene提出的任何與此相關的合理要求(包括Prothena應在提交任何建議的備案文件以及與任何監管機構的函件副本之前，向Celgene提交一份關於Celgene審查和批准的文件和通信)。應Celgene的要求，Prothena應合理地協助Celgene與監管機構就許可抗體和/或許可產品進行溝通和備案。

2.2.6%為藥物警戒。應Celgene的書面要求，在[***]在提出此類請求的數天後，Prothena和Celgene(或其指定人員(S))將簽訂藥物警戒協議，以協調安全事項並共享與授權產品有關的安全信息。

2.3.技術援助；技術轉讓。

2.3.1.總司令。Prothena應(並應促使其附屬公司)與Celgene(及其指定人員)合作，並向Celgene(及其指定人員)提供合理協助，以

使Celgene(及其指定人員)能夠在Celgene合理要求的範圍內開發、製造和商業化許可抗體和許可產品，包括(I)就許可程序專有技術和Prothena許可協作專有技術向Celgene進行技術轉讓，(Ii)就與許可抗體和許可產品有關的監管和製造過渡事宜向Celgene(及其指定人員)提供合理協助，以及(Iii)向參與開發或製造許可抗體和許可產品的Prothena人員(及其附屬公司和第三方承包商的人員)提供電話會議或面對面(應Celgene的要求)的合理訪問，以協助過渡並回答與許可抗體、許可產品和診斷產品相關的問題。

2.3.2%增加了額外的具體過渡援助。在不限制第2.3節規定的情況下，在生效日期後在合理的切實可行範圍內儘快(但在所有情況下，在[***]在生效日期之後或雙方同意的其他時間段內)，在Celgene不時合理要求的期限內，Prothena應(I)以英語向Celgene(及其指定人員)披露所有許可程序專有技術和Prothena許可協作技術，包括其中包含的任何材料和文檔(包括數據和協議)及其任何其他物理體現，(Ii)向Celgene(及其指定人)轉讓所有許可程序生物和化學材料以及[***]Celgene及其指定人有權充分利用與許可抗體和許可產品的開發、製造或商業化有關的所有前述內容，並(Iii)協助Celgene(及其指定人)迴應有關許可程序抗體和許可程序產品的監管詢問。

2.3.3%用於製造技術轉移。在不限制第2.3和2.3.2節的規定的情況下，在生效日期後在合理的切實可行範圍內儘快(但在所有情況下，在[***]在生效日期後的幾天或雙方商定的其他期限內)，Prothena應在Celgene不時合理要求的期限內，將Prothena、其關聯公司或其第三方合同製造商的所有數據、信息和其他專有技術的英文副本(以書面形式和電子格式)轉讓給Celgene(及其指定人)，並在此後繼續(Celgene不時提出合理要求)([***])與任何許可抗體或許可產品的製造有關，以使Celgene(及其指定人)能夠生產許可抗體和許可產品，包括複製Prothena或代表Prothena生產任何許可抗體和許可產品的過程。此類轉讓應包括所有[***]。此外，在Celgene不時的合理要求下，Prothena應向Celgene(及其指定人員)提供其員工和顧問(包括其關聯公司和第三方合同製造商的人員)，以提供合理的諮詢和技術援助，以確保製造技術和運營有序地過渡到Celgene(及其指定人員)，並協助Celgene(及其指定人員)製造任何經許可的抗體和許可產品。

2.3.4%為庫存調撥。在Celgene的書面要求下，Prothena應立即向Celgene(或其指定人)轉讓並轉讓給Celgene(或其指定人)，並(在Celgene向Prothena指定的地點)向Celgene(或其指定人)交付截至生效日期由Prothena或其附屬公司或其代表持有的許可抗體和許可產品的任何或全部(根據Celgene要求的範圍)庫存(包括在任何合同製造商或任何其他地點持有的任何此類庫存)；但Celgene應向Prothena支付此類轉讓庫存的合理、公允價值成本，該成本應在轉讓前經雙方真誠協商並達成一致(“許可計劃庫存”)。

2.3.5%是某些現有協議的轉讓。

(A)應Celgene的書面請求，Prothena應(或應在適用時促使其關聯公司)在法律允許的範圍內(前提是，在需要相關交易對手同意的情況下，Prothena應(或應促使其關聯公司採取合理努力以獲得此類同意)：(I)將任何或所有(由Celgene指定的)現有計劃協議轉讓給Celgene(或其指定人)和/或(Ii)協助Celgene(或其關聯公司)直接與現有計劃協議的交易對手簽訂新協議，以涵蓋該等現有計劃協議的主題，在適用的情況下，在(I)和/或(Ii)的每一種情況下，在Celgene書面要求的範圍內。如果任何現有的計劃協議轉讓給Celgene，則Prothena應單獨負責、賠償Celgene和所有其他Celgene受賠方，並使其免受因此類轉讓日期之前的事件或事件(為清楚起見，包括在轉讓日期之前產生的、但在轉讓日期之後才應支付的任何款項)而產生或與之相關的任何費用和其他第三方損害。

(b)    [***].

2.3.6《過渡計劃》。為了促進第2.3節規定的過渡，在Celgene的要求下，雙方應真誠合作，制定過渡計劃，列出由Prothena或代表Prothena進行的某些額外的合理過渡活動，以便將許可抗體和許可產品的開發、製造和商業化完全過渡到Celgene(及其指定人)(“過渡計劃”)。一旦成立，普羅塞納應使用商業上合理的努力[***]根據過渡計劃執行其活動。

2.4%是《公約》。除本協議另有明確允許外，自生效日期起至期限結束，Prothena不得且不得促使其關聯公司(A)轉讓、(通過留置權、抵押、擔保權益、抵押或類似的產權負擔)或處置、或與任何第三方訂立任何協議，以轉讓、(通過留置權、抵押、擔保權益、抵押或類似的產權負擔)或處置[***](統稱為“許可程序資產”)，除非此類轉讓、產權負擔或處置不會在任何方面與根據本協議授予Celgene的任何權利或許可衝突、不一致或產生不利影響，(B)許可或授予任何第三方，或同意許可或授予任何第三方，如果該許可或授予可能在任何方面與授予Celgene的任何權利衝突、不一致或產生不利影響，或(C)[***]許可計劃資產轉讓給任何第三方(如果這樣做[***]可能在任何方面損害或衝突根據本協議授予Celgene的任何權利或許可。

2.5%是Celgene開發的其他抗體和產品。儘管本協議有任何相反規定，但如果Celgene(或其任何關聯公司)單獨或與任何第三方決定開發、生產或商業化任何抗體(或任何包含抗體的產品)，但許可抗體或許可產品除外，則Celgene可自行決定這樣做，而不對Prothena承擔任何義務，Prothena不享有與此相關的任何權利，但Celgene或其關聯公司不得修改或免除Celgene在本協議項下的義務。

2.6%簽署了許可計劃美國許可協議。雙方特此同意並確認，本協議完全取代《許可程序美國許可協議》，根據《許可程序美國許可協議》進行的任何活動應被視為在本協議下進行。

第三條
反壟斷和競爭法合規

3.1%的人遵守反壟斷法規。為免生疑問，雙方應繼續遵守《主合作協議》第3.2條，經必要的必要修改後，該等規定應適用於本協議，如同直接在本協議中闡述一樣。

第四條
排他性

4.1%增加了普羅塞納的排他性。在任期內，Prothena不得且應確保其附屬公司不得在世界任何地方：(I)單獨或與任何第三方合作或通過任何第三方進行研究[***]開發、製造或商業化(A)許可目標或任何競爭化合物，或(B)旨在與許可目標一起使用、或開發或批准與許可目標一起使用的任何診斷產品(包括旨在使用、或開發或批准與任何競爭化合物一起使用的任何診斷產品)，但不包括Prothena執行第2.1.3節中明確規定的Prothena持續計劃活動(包括根據本協議邀請其關聯公司或第三方分包商執行Prothena持續計劃活動)；(Ii)向任何第三方授予許可證、再許可或其他權利，以開展前述條款(I)中的任何活動，但Prothena執行Prothena持續計劃活動(包括根據本協議第2.1.3節明確規定聘請其聯屬公司或第三方分包商執行Prothena持續計劃活動)除外；或(Iii)轉讓、轉讓、運輸或以其他方式銷售任何競爭對手化合物或任何診斷產品，該競爭對手化合物或任何診斷產品打算用於、或開發或批准與許可目標一起使用(包括旨在與任何競爭對手化合物一起使用、或開發或批准用於任何競爭對手化合物的任何診斷產品)。如本文所使用的，術語“競爭性化合物”是指[***].

4.2%的人認為Prothena是主動免疫治療方法的例外。

4.2.1作為主動免疫治療方法的例外。儘管有4.1節的規定，但在符合第4.2.2節的規定的情況下，Prothena及其附屬公司(他們自己，但不是與任何第三方，或通過任何第三方)可以在本協議之外進行主動免疫治療方法的研究、開發、製造和商業化；前提是不使用任何許可抗體或許可產品進行任何此類活動(包括不將許可抗體或許可產品用於主動免疫治療方法)。如本文所用，“主動免疫治療方法”是指[***].

4.2.2賦予Celgene第一次談判權。在有效期內，如果Prothena或其關聯公司打算直接或間接地將任何主動免疫治療方法的其他權利(包括與任何主動免疫治療方法的開發或商業化有關的任何權利(每一項均為“授予”))再許可、轉讓或授予第三方，[***]。為免生疑問，本第4.2.2節[***]。為了清楚起見，[***].

4.3簽署《主協作協議》。為免生疑問，《主合作協議》第5條的規定不得以任何方式限制本第4條的規定。

4.4%是預留的。

4.5%的Celgene排他性。

4.5.1%取消了Celgene的排他性。自生效日期起至[***]在生效日期的一年內(“Celgene排他性條款”)，Celgene及其附屬公司不會在世界任何地方單獨或與任何第三方合作或通過任何第三方，(A)銷售任何具有經批准的標籤的競爭抗體，用於治療Celgene或其附屬公司在本協議項下為許可產品進行的註冊啟用臨牀試驗(如該註冊啟用臨牀試驗的協議中所述)；或(B)為任何競爭抗體進行註冊啟用臨牀試驗，以治療Celgene已在本協議下為許可產品進行註冊啟用臨牀試驗(如該註冊啟用臨牀試驗的協議中所述)的任何競爭抗體(如該註冊啟用臨牀試驗的協議中所述)(但為免生疑問，第4.5.1節不得禁止(I)在註冊授權臨牀試驗中使用競爭抗體作為參照物，或(Ii)Celgene或其任何關聯公司向第三方提供專有產品(非競爭抗體)以供該第三方在競爭抗體的臨牀試驗中使用，但在(A)和(B)兩種情況下，Celgene根據本協議就許可抗體和許可產品行使其權利和履行其義務(包括根據本協議聘請第三方分包商履行該等權利和義務)的情況除外。在此使用的術語“競爭抗體”是指以許可目標為目標的任何抗體，包括包含任何此類抗體的任何產品；但競爭抗體不得包括(A)由Celgene或其任何關聯公司或其代表在生效日期之前開發或商業化的任何抗體(或包含任何此類抗體的任何產品)，或(B)前述(A)款中對抗體的任何相關抗體或其他改進或修飾，或包含該等相關抗體或改進或修飾的產品。

4.5.2適用於控制變更的例外情況。儘管有第4.5.1節的規定，如果在Celgene排他性期限內，Celgene(或其任何關聯公司)與第三方發生控制權變更，而該第三方(其本身或通過其在控制變更日期之前存在的任何關聯公司)擁有或有權使用正在進行臨牀開發或正在由該第三方(或其關聯公司)商業化的競爭抗體(但不包括任何許可的抗體或許可產品)，則Celgene及其關聯公司(包括控制權變更中的收購人(以及該收購人的關聯公司)不應因下列原因而違反第4.5.1節的規定[***]；但條件是：(I)此類活動獨立於本協議的活動進行，且不使用任何Prothena IP([***])和(Ii)根據本協議進行任何註冊啟用臨牀試驗活動的人員均未參與進行與Celgene獲得的競爭抗體有關的註冊啟用臨牀試驗活動。

第五條
財務術語

5.1%的期權行權費。根據主合作協議第3.2節的規定，雙方確認並同意Celgene將根據主合作協議為許可計劃支付第一階段期權行使費(定義見主合作協議)。

5.2%提供CMC某些費用的報銷。根據主合作協議第3.2節的規定，Celgene將補償Prothena根據主合作協議在許可計劃的第一階段結束日期(定義見主合作協議)之後但在本協議生效日期之前為Prothena進行的化學、製造和控制(CMC)活動而產生的合理、有記錄和可核實的自付費用，這些活動是由Prothena專門為任何許可產品的註冊啟用臨牀試驗做準備而進行的；但(A)該等款項及該等活動在普羅塞納進行該等活動前已獲Celgene事先書面批准，及(B)在任何情況下，Celgene均無義務向普羅塞納償還任何超過$的該等款項。[***] ([***])。根據主合作協議第3.2條的規定，Prothena應在生效日期後立即向Celgene開具發票，金額為本第5.2條規定的金額，Celgene應在以下日期內向Prothena支付該發票中無爭議的部分[***]在收到發票後的幾天內。

5.3%的特許權使用費。

5.3.1%的許可產品版税。根據本第5.3節的條款(以及第5.6節的進一步規定)，Celgene應在適用的特許權使用費期限內按許可產品逐個許可產品的基礎上按年淨銷售額支付Prothena特許權使用費，等於適用許可產品年度淨銷售額的以下部分乘以每個該等許可產品適用特許權使用費期限內該部分的適用特許權使用費，該等特許權使用費應按照第5.3.7節(“每許可產品的年度淨銷售額”)支付。為清楚起見，特許權使用費(和特許權使用費等級)應在逐個許可產品的基礎上單獨計算。

上表中列出的適用版税僅適用於指定日曆年度內指定許可產品的每許可產品年淨銷售額中屬於指定範圍的部分。為清楚起見，(I)如果許可產品的給定單位不需要支付版税(例如，在給定國家/地區該許可產品的許可使用費條款之後)，則該許可產品單位的淨銷售額不應包括用於確定版税或版税等級的目的，以及(Ii)給定許可產品的淨銷售額不得與任何其他許可產品的淨銷售額合併以確定

上述特許權使用費或特許權使用費等級。Celgene每次銷售許可產品只需向Prothena支付一項版税。

舉例來説，如果Celgene的每個許可產品的年淨銷售額為給定許可產品，其附屬公司和分許可接受者為$[***]對於給定的日曆年，根據該許可產品在該日曆年的年淨銷售額，該許可產品應支付的版税應為：[***].

5.3.2%是特許權使用費期限。根據第5.3.1節，Celgene對Prothena的許可使用費義務僅在該許可產品在該國適用的許可使用費期限內適用於按許可產品和國家/地區的許可產品。在特定國家/地區的特定許可產品的適用版税期限到期後，將不再就該許可產品在該國家/地區的銷售支付更多版税，此後根據本協議授予Celgene的關於該許可產品在該國家/地區的許可將自動成為全額、永久、不可撤銷和免版税。

5.3.3%的減排量。

(A)取消無有效索賠的減免額。就每種許可產品的年度淨銷售額應支付的版税金額應按許可產品逐個許可產品和國家/地區進行減少，以[***]百分比([***]在適用的特許權使用費期限的以下任何部分中，根據第5.3.1節的規定應支付的金額的百分比)：(I)[***]及(Ii)[***].

(B)批准生物相似產品的版税減免。如果在按許可產品和國家/地區/地區和日曆季度逐個日曆季度的基礎上，[***]

則根據第5.3.1節的規定，在該日曆季度內，該國家/地區每種許可產品的年淨銷售額應支付的版税應降至[***]按照第5.3.1節的規定支付的特許權使用費。[***].

5.3.4%第三方付款的版税抵銷。如果Celgene(或其任何關聯方或分許可方)在第三方的知識產權下獲得權利或許可(無論是在生效日期之前或之後)，且Celgene(或其任何關聯方或分許可方)或代表Celgene(或其任何關聯方或分許可方)研究、開發、製造、使用、銷售、出售或進口任何許可產品(或該許可產品中包含的任何許可抗體)將導致向該第三方付款，則Celgene可從特定日曆季度的每個許可產品年淨銷售額5.3.1條下應支付的使用費中扣除。等同於[***]百分比([***]%)的[***](“Celgene第三方付款”)。儘管有上述規定，在任何情況下，每種許可產品的年淨銷售額應支付的版税不得減少超過[***]百分比([***]%)在任何日曆季度通過本章節5.3.4的操作[***].

5.3.5%是特許權使用費減免和抵消的累積影響。在任何情況下，第5.3.3(A)條、第5.3.3(B)條和第5.3.4條所述的特許權使用費減免或補償，無論是單獨或共同進行，Celgene根據第5.3.1條為特定日曆季度應支付的特許權使用費不得低於[***]百分比([***]%)，根據第5.3.1節的規定，Celgene應為某一日曆季度支付的其他款項。[***].

5.3.6%的強制許可。如果在領土內的任何國家向第三方授予許可產品的強制許可，且許可使用費低於第5.3.1節規定的使用費費率(根據第5.3.3節進行調整)，則Celgene根據第5.3.1節規定為該國家的每個許可產品年淨銷售額支付的使用費費率應降低[***].

5.3.7%的特許權使用費支付。Celgene應：(A)在[***]在根據第5.3.1條規定支付使用費的每個日曆季度結束後的幾天內，向Prothena提供一份報告，説明該日曆季度的(I)受該使用費約束的許可產品的銷售數量，(Ii)受該許可使用費約束的每個許可產品的年淨銷售額，(Iii)本協議項下適用的使用費費率，(Iv)以美元計算的許可使用費計算和應支付的特許權使用費，以及(V)Celgene根據第5.3.3和5.3.4節中的任何一項或多項對許可使用費進行的任何減少；和(B)按照拖欠的特許權使用費報告，支付本合同項下欠普羅塞納的特許權使用費，[***]自應計此類付款的日曆季度結束起的天數。

5.4 監管備忘錄。

5.4.1 監管備忘錄。根據本第5.4節的條款（並進一步根據第5.6節），Celgene將在 [***]在Celgene根據本協議首次取得成就後以及在本第5.4節中所述的第一個里程碑事件的生效日期後30天內，（且僅限於第一個）許可產品，以實現本協議項下的該等里程碑事件，且Celgene應隨後根據第5.4.2條的規定，支付與適用里程碑事件相關的下述適用金額（每一個“監管里程碑付款”）：

根據本第5.4.1節中的上述里程碑，無論有多少許可產品達到適用的里程碑事件(即，根據本第5.4.1節最多可支付六(6)筆監管里程碑付款)，本第5.4.1節中的每個里程碑最多應支付一(1)次，且不應因後續或重複實現此類里程碑事件而支付本條款下的任何監管里程碑付款。為免生疑問，假設第5.4.1節中的每個里程碑事件均已實現，Celgene根據第5.4.1節應支付的最高金額為1億8750萬美元(187,500,000美元)。

5.4.2%是監管里程碑付款的發票和付款。在收到Celgene向Prothena發出的關於Celgene已實現適用的里程碑事件並觸發本協議項下的監管里程碑付款的通知後，Prothena應向Celgene開具適用的監管里程碑付款的發票，Celgene應在[***]收到發票後的幾天內。

5.5%是銷售里程碑。

5.5.1%是銷售里程碑。根據本第5.5條的條款(並進一步受第5.6條的約束)，Celgene將在[***]根據本協議，Celgene根據本協議首次實現本第5.5節中所述的給定里程碑事件的日曆季度結束後的天數，並且在許可產品的生效日期之後，Celgene應根據第5.5.2節的規定支付與適用里程碑事件相關的下列適用金額(每筆款項均為銷售里程碑付款)：

根據本第5.5.1節中的上述里程碑，無論達到適用的里程碑事件的次數如何(即，根據本第5.5.1節，最多可支付四(4)次銷售里程碑付款)，本第5.5.1節中的每個里程碑都應最多支付一(1)次，且不應因後續或重複實現該里程碑事件而支付本條款下的任何銷售里程碑付款。為免生疑問，假設第5.5.1節中的每個里程碑事件均已實現，Celgene根據第5.5.1節應支付的最高金額為3.75億美元(375,000,000美元)。

5.5.2%包括銷售里程碑付款的發票和付款。在收到Celgene向Prothena發出的關於Celgene已實現適用的里程碑事件觸發本協議項下的銷售里程碑付款的通知後，Prothena應向Celgene開具適用銷售里程碑付款的發票，Celgene應在[***]收到發票後的幾天內。

5.6%增加了額外的付款條件。

5.6.1歐元兑美元。本合同項下的所有付款應以美元電匯至普羅塞納以書面指定的銀行。將以當地貨幣記錄的銷售額換算成美元的方式應符合會計準則和Celgene為內部和外部報告目的編制經審計財務報表所採用的正常做法。

5.6.2繳納税款；代扣代繳。

(A)總體上是這樣的。除第5.6.2節另有規定外，各方應支付因根據本協議收到的所有付款而徵收的任何和所有所得税。

(二)取消預提税款。根據適用法律的任何規定，每一方均有權從本協議項下應支付的任何金額中扣除或扣繳任何税款。被要求代扣代繳的一方(“付款方”)將(一)從支付的税款中扣除税款，(二)及時將税款匯給適當的税務機關，(三)在繳納税款後，及時向另一方(“收款方”)提供該義務的證據和納税證明；但在作出任何此類扣除或扣留之前，付款人應向受款人發出關於作出此類扣除或扣留的意向的通知(此類通知應包括對所提議的扣除或扣留的理由和計算方法的解釋，並應在為使該受款人減少或免除該項扣除或扣留而需要進行該項扣除或扣留之前提出)。每一方同意與另一方合理合作，根據任何有效的相關協議或條約要求退款或免除此類扣減或扣繳，以確保根據本第5.6.2(B)節要求扣繳的任何金額在適用法律允許的最大程度上得到減少。此外，雙方應根據適用法律進行合作，以儘量減少與本協議有關的間接税(如增值税、銷售税、消費税和其他類似税(“間接税”))。

儘管有上述規定，如果(A)任何一方遷移、轉讓其在本協議項下的權利或義務或擴展其權利，(B)由於此類遷移、轉讓或擴展，適用法律要求該締約方(或其受讓人)[***]，或這種重新註冊、轉讓或延期導致[***]，及。(C)如[***]超過……的數額[***]如果不是這種遷移、轉讓或延期，則應支付的任何此類金額應為[***]所以，在完成了所有必要的工作後[***]視情況而定，受款人(或其受讓人)[***]. [***]。就前一句而言，“税收優惠”是指因下列原因而導致收款方所欠税款減少的任何退税或抵税現金。[***]與付款方的付款有關，由收款方合理確定。僅就本第5.6.2(C)節而言，一方的“住所”應包括其註冊成立或税務住所的管轄權，而“重新住所”應包括導致適用一方或其受讓人税務住所發生變化的重新註冊或其他行動，或導致任何應付款項歸屬於適用一方或其受讓人税務居住國以外的分支機構或常設機構。

(D)保存完整的税務文件。普羅塞納已向Celgene提供了一份填妥並正式簽署的國税表W-8BEN-E。在收到本協議項下的任何付款之前，每一接收方(以及本協議項下的任何其他付款接收方)應在法律允許的範圍內，在對方合理要求的時間或適用法律要求的時間，向另一方提供正確填寫並正式簽署的文件(例如，美國國税局W-8或W-9表格或國外等價物)，以允許在沒有預扣税款的情況下或以較低的税率在本協議下進行付款。

5.7%簽署了其他全球許可協議。為免生疑問，本協議項下的許可產品僅有資格獲得本協議項下的里程碑和特許權使用費付款，而不能獲得任何其他全球許可協議項下的里程碑或特許權使用費付款，也不得計入任何其他全球許可協議項下的里程碑或特許權使用費付款(即，特定許可產品僅有資格獲得並計入一個全球許可協議項下的里程碑和特許權使用費付款)。

5.8%的人簽署了美國許可協議。儘管有5.3、5.4和5.5節的規定，但如果Celgene(或其關聯公司)之前已根據許可計劃美國許可協議支付了任何版税或里程碑付款，則Celgene不應被要求支付根據本協議或根據許可計劃美國許可協議應支付的任何版税或里程碑(即，如果根據本協議或許可計劃美國許可協議實現的，版税和里程碑最多應支付一次)。舉例來説，(I)如果[***]和/或(Ii)如果根據許可計劃美國許可協議支付了給定的銷售里程碑付款(在許可計劃美國許可協議中定義)，則不應因實現相同里程碑事件而在本協議項下支付任何銷售里程碑付款。

5.9%的記錄由Celgene保留；Prothena審查。

5.91%打破了世界紀錄。關於根據本協議第5.3或5.5條支付的特許權使用費和里程碑付款，Celgene同意保留並應促使其附屬公司至少保留[***]自其所屬歷年結束之日起數年內，Celgene或其聯屬公司對每一特許產品(視情況而定)的銷售(包括分許可人的銷售)的完整和準確的記錄應足夠詳細，以便能夠確認本協議項下付款的準確性。

5.9.2：《金融評論》。在符合本第5.9.2節其他條款的情況下，在任期內，應普羅塞納的要求，不得超過[***]，至少在[***]普羅塞納提前幾天發出書面通知，[***]，Celgene將允許[***]檢查(在正常營業時間內)根據第5.9.1節要求Celgene保存的相關記錄；但該審核權不適用於除[***]從它們所屬的日曆年末算起的年數。[***]。任何此類審查的結果在沒有明顯錯誤的情況下對雙方都具有約束力。[***]應僅向Prothena報告被審計的特定金額是否準確，如果不準確，應向Prothena報告任何差異的金額，以及[***]不得向普羅塞納報告任何其他信息。普羅塞納將處理任何[***]根據第7條的條款審查Celgene的記錄作為Celgene的保密信息。如果任何審查發現Celgene在計算和/或支付特許權使用費或銷售里程碑付款方面存在不足或多付，則(A)Celgene或Prothena應迅速向另一方支付(或退還，視情況適用)此類不足或多付的金額，如適用，以及(B)如果此類不足超過(I)中的較大者，[***]或(Ii)[***]，Celgene將在[***]在收到發票後的幾天內，支付合理的自付費用和普羅塞納為[***]與審查有關的問題。

5.9.3是世界紀錄決賽。在期滿時[***]在不損害對在某一歷年結束前開始的任何審查作出決定的原則下，在某一歷年結束後的若干年內[***]根據第5.9.2節的規定，就該歷年應支付的版税和銷售里程碑付款的計算對Prothena具有約束力和決定性，Celgene(及其附屬公司)應免除與該歷年的該版税有關的任何責任或責任。

5.10%簽署了Prothena第三方協議。儘管本協議有任何相反規定，但在符合第2.3.5(B)款的規定下，Prothena應獨自負責Prothena(或其任何關聯公司)與任何第三方(包括任何許可內協議或其他現有計劃協議)之間的任何協議項下產生的所有費用和付款(包括所有預付費用、年度付款、里程碑付款和特許權使用費付款)，這些費用或付款與本協議項下的活動相關或因其而產生，包括許可的開發、製造或商業化

抗體或許可產品，除非並直到根據第2.3.5節將此類協議分配給Celgene。

5.11%的診斷產品。儘管本協議有任何相反規定，[***].

5.12%增加了額外撥備。儘管本協議有任何相反規定，本第5條的條款和規定仍受《主合作協議》第11.7節以及本協議第10.7和10.10節的約束。

第六條
許可證；知識產權

6.1%將許可證頒發給Celgene。根據本協議的條款和條件，Prothena特此授予Celgene獨家權利和許可證，並有權根據Prothena IP授予Celgene再許可(通過多個層次)，以在該地區的領域內研究、開發(包括開發)、製造(包括製造)、製造(包括製造)、使用、提供銷售、銷售、進口、商業化和以其他方式利用經許可的抗體和經許可的產品，包括診斷產品。

6.2%向Celgene發放了用於其他目標的許可證。如果Celgene在本協議項下的開發活動中修改了許可程序抗體，使得該許可程序抗體專門綁定到(I)許可目標或(Ii)任何其他協作目標(例如，雙特異性抗體)以外的目標，則在Celgene的請求下，Celgene和Prothena應根據Prothena或其關聯公司的知識產權(視情況而定)真誠協商針對該其他目標或該其他目標的抗體的許可。

6.3.當事人保留的權利。為清楚起見，每一方均保留未根據本協議明確授予另一方的專有技術和專利項下的所有權利。此外，普羅塞納保留根據本協議執行普羅塞納持續計劃活動的權利。

6.4%的人表示沒有默示許可。除本協議、主協作協議、任何美國許可協議或任何其他全球許可協議中明確規定外，任何一方都不應被視為以禁止反言或默示的方式向另一方授予該方的任何知識產權的任何許可或其他權利。

6.5%是指破產。如果本協議因Prothena或其代表因破產事件而拒絕本協議而終止，則Prothena根據或根據本協議授予Celgene的所有許可和許可權利均為且應被視為“知識產權”的權利許可。雙方同意，Celgene作為本協議項下此類權利的被許可人，將保留並可以充分行使其在任何適用的破產法規下的所有權利和選擇權，並且在由Prothena或針對Prothena的破產事件開始時，Celgene將有權獲得任何此類知識產權和此類知識產權的所有體現的完整副本或完全訪問權限(Celgene認為合適)。該知識產權及其所有實施應在以下情況下迅速交付給Celgene：(I)應Celgene的書面請求而啟動破產程序(或其他破產事件)，除非Prothena選擇繼續履行其在本協議項下的所有義務，或(Ii)在Prothena或代表Prothena拒絕本協議時，然後在Celgene因此提出書面請求時，將該知識產權及其所有實施例迅速交付給Celgene。本第6.5節的規定為(1)

在不損害Celgene根據任何適用的破產法規或其他適用法律可能產生的任何權利的情況下，以及(2)僅在適用法律允許的範圍內有效。

6.6%的股權。

6.6.1%的庫存。儘管有第11.8.1節的規定，專有技術的發明權應通過與發明權有關的美國專利法的應用來確定，並且，除第6.6.2、6.6.3和6.6.4節另有規定外，專有技術的所有權應由發明權確定。

6.6.2%擁有協作IP和Celgene IP。

(A)支持普羅塞納。在雙方(包括各自的關聯公司)之間，Prothena將保留對所有Prothena許可的合作IP的所有權利、所有權和權益，但根據本協議或主合作協議授權或授予Celgene的任何此類權利除外。普羅塞納將[***]主協作協議項下用於執行許可程序的所有專利、專有技術和其他知識產權(許可程序IP和Celgene IP除外，如果有)均屬於Prothena許可協作IP，並且在有效期內仍由Prothena控制，因此Prothena擁有將本協議項下的Prothena許可協作IP的權利和許可授予Celgene的全部權利(包括該等專利、專有技術和其他知識產權保持不變，以便Prothena能夠向Celgene授予此類權利和許可)。

(B)任命塞爾金為主席。在雙方(包括各自的關聯方)之間，Celgene(或其關聯方)將保留所有Celgene IP的所有權利、所有權和權益，包括起訴、維護和強制執行任何此類Celgene IP的所有權利，並且不授予Prothena關於任何Celgene IP的任何權利或許可。

6.6.3%的授權節目IP的所有權。

(A)支持普羅塞納。在雙方(包括各自的關聯公司)之間，普羅塞納將獨家擁有和控制所有授權的節目知識產權。Celgene將並在此將Celgene在第1.46(A)(Iii)節規定的任何和所有許可程序專有技術中的所有權益轉讓給Prothena，並轉讓所有要求此類許可程序專有技術的許可程序專利。Celgene應並將要求其附屬公司採取一切合理行動並執行所有必要的文件，以實現前一句話的意圖。在雙方(及其各自的附屬公司)和任何第三方之間，Prothena將單獨擁有和控制所有許可的計劃IP[***].

(B)檢查任何許可計劃知識產權是否由與Prothena有合同默契或以其他方式聘用的任何第三方根據主合作協議創建、構思、發現、首次生成、發明、首次製作或首次縮減為實踐[***]、普羅塞納[***]在與該第三方達成的協議中包括以下義務[***]去普羅塞納[***]該授權程序IP使Prothena能夠在本協議有效期內按照本協議的規定向Celgene授予許可。

6.6.4%是聯合知識產權。雙方應在以下方面擁有平等的、不可分割的權益：(A)在本協議所述期間的任何時間，由Prothena或其附屬公司和Celgene或其附屬公司共同或代表其共同創造、構思、發現、首次產生、發明、首次製造或首次付諸實踐的任何及所有專有技術(“聯合知識--

如何“)，以及(B)要求任何聯合專有技術的任何專利(”聯合專利“與聯合專有技術一起稱為”聯合知識產權“)。每一方應並在此向另一方轉讓該聯合知識產權的共同平等和不可分割的權益(但為清楚起見，前述關於聯合知識產權的共同所有權不得被解釋為授予、轉讓或創建對另一方的任何其他知識產權的任何許可或其他權利，除非本協議另有明確規定)，應一方的請求，另一方將簽署此類文件(包括任何必要的轉讓)，以實現對該聯合知識產權的共同所有權。除本協議明確規定外，每一方均有權披露(除非第7.2節另有規定)和使用聯合知識產權，而無需尋求另一方的同意或進行核算；但此類權利應受制於Celgene和Prothena在本協議項下(或根據主協作協議、任何其他全球許可協議或任何美國許可協議)獲得的權利和許可，包括第4條中規定的Prothena的義務。雙方特此確認並同意，任何和所有聯合IP(如許可計劃美國許可協議中所定義的)應被視為本協議項下的聯合IP，並且自生效日期起及之後，本協議的規定將適用於所有此類聯合IP(如許可計劃美國許可協議中所定義的)。

6.7%的專利關係。生效日期後，每一方應立即指定一名個人作為該方的專利聯絡人(每一人為“專利聯絡人”)。在Celgene不時提出要求的範圍內，專利聯繫應是雙方在與知識產權相關的活動和本協議所考慮的事項方面的主要聯絡點。每一方專利聯絡人的姓名和聯繫信息，以及該方不時自行決定選擇的任何替代者(S)，應根據第11.2節的規定及時提供給另一方。

6.8%用於起訴和維護Prothena許可的協作專利和許可的程序專利。生效日期後，本第6.8節的規定應適用於Prothena許可的協作專利和許可的程序專利。

6.81%的Prothena平臺專利。普羅塞納將[***]起訴和維護Prothena平臺專利。Prothena的所有此類起訴和維護都應通過專利律師進行[***]。Prothena應隨時向Celgene通報與起訴和維護此類專利有關的重大進展，包括向或從任何專利局提供所有實質性的機關行動、審查報告、通信或任何其他實質性文件的副本，包括所有幹擾、補發、重新審查、各方之間的審查、派生、授予後程序、反對意見或延長專利期請求的通知。Prothena還應在採取實質性行動(包括提交初始申請)之前，向Celgene提供對Prothena平臺專利的起訴和維護進行實質性評論的合理機會，並將真誠地考慮Celgene提出的任何評論和建議的行動，但前提是Celgene在任何適用的提交截止日期之前合理地提供其評論。

6.8.2%包括其他Prothena授權的協作專利和授權的程序專利。

(a)    [***]第一個右轉。[***]有權(但沒有義務)使用專利律師起訴和維護Prothena許可的協作專利(Prothena平臺專利除外)和許可的程序專利[***]. [***]應保持[***]被告知與起訴和維護這類專利有關的實質性發展，包括提供任何專利的所有實質性機關行動、審查報告、通信或任何其他實質性文件的副本

專利局，包括所有幹擾、重新發布、重新審查、當事各方之間的審查、派生、授權後程序、反對或延長專利期請求的通知。[***]還應提供[***]在採取實質性行動(包括提交初始申請)之前，有合理的機會就起訴和維護此類Prothena許可的協作專利(Prothena平臺專利除外)和許可的程序專利發表實質性評論，並將真誠地考慮Prothena提出的任何評論和建議的行動[***]，但前提是[***]這樣做符合任何適用的提交截止日期。

(b)    [***]向右後退。如果[***]在任何國家/地區決定不提交Prothena許可的協作專利(Prothena平臺專利除外)或許可的程序專利，或打算允許該專利失效或在未事先提交替代專利的情況下被放棄時，應通知並諮詢[***]至少是這樣的決定或意圖[***]在該專利的標的物變得不可申請專利或者該專利失效或被放棄之日的前幾天，如果[***], [***]即有權(但無義務)在以下地點承擔起訴和維持[***]費用由其選擇的律師支付。[***].

6.8.3加強起訴和維護方面的國際合作。

(A)提供進一步的保證。如果Celgene決定根據第6.8節對Prothena許可的協作專利或許可的程序專利(Prothena平臺專利除外)進行起訴和維護，則Prothena同意向Celgene(以及Celgene的授權律師、代理人或代表)提供合理的員工、代理和顧問，以使Celgene能夠進行此類起訴和維護。此外，Prothena應(並應促使其聯屬公司及其僱員、代理人和顧問)向Celgene(以及Celgene的授權律師、代理人或代表)提供合理協助，使Celgene能夠進行此類起訴和維護，包括簽署授權書和其他文件，以便Celgene進行此類起訴和維護。

(B)提供國際援助。雙方應就Prothena許可合作專利和許可程序專利的起訴和維護進行合理合作，根據本第6.8節，任何一方都應負責起訴和維護這些專利。[***]，雙方應相互合作，以[***]，在適用於許可目標抗體或許可程序抗體的每種情況下，如可行，[***].

6.8.4.支付起訴和維持費。除第6.8.4節另有明確規定外，每一方應根據第6.8.1節或第6.8.2節(視適用情況而定)對其依照第6.8.1節或第6.8.2節負責的Prothena許可協作專利和許可程序專利的起訴和維護活動承擔與之相關的所有成本和開支。儘管本第6.8.4節有前述規定，[***]。如果任何Prothena許可的協作專利或許可的計劃專利要求或涵蓋[***]，並且該Prothena許可協作專利或許可程序專利(視情況而定)是[***]，那麼普羅塞納將[***]，以及[***].

6.9%執行Prothena許可的協作專利和許可的程序專利。

6.9.1沒有發出通知。如果任何一方獲悉第三方侵犯或威脅侵犯任何Prothena許可的協作專利或許可的程序專利，

除Prothena平臺專利外，在領土內(包括任何涉及許可產品的生物相似申請(無論該通知或副本是否根據任何適用法律提供)，包括根據BPCIA或美國患者保護和平價醫療法案或其後續條款，或美國以外國家的任何類似條款，視情況而定)，該當事方應迅速通知另一方，並應向該另一方提供有關此類侵權的現有證據，並且在發出通知後，雙方應給予告知。

6.9.2    [***]第一個右轉。根據本第6.9.2節的其餘規定，[***]對於任何(I)Prothena許可合作專利或(Ii)許可程序專利的侵權行為(包括與任何涉及許可產品的生物相似申請有關的侵權行為，包括根據BPCIA或《美國患者保護和平價醫療法案》或其後續條款或美國以外國家的任何類似條款)，有權提起、起訴和控制任何訴訟或程序(可能包括和解或以其他方式尋求減少此類侵權行為)，但沒有義務。如適用)，由其自己選擇的律師在[***]自己的名字([***])及以下[***]指導和控制，包括控制對此類專利的任何挑戰的抗辯的權利，如在此類侵權訴訟中的反訴，以及對宣告性判決訴訟的抗辯。Prothena保留針對任何實際或威脅的侵權強制執行Prothena平臺專利的所有權利。

6.9.3    [***]向右後退。如果[***]決定不根據第6.9.2節就任何Prothena許可協作專利或許可程序專利的特定侵權行為提起訴訟或訴訟，應通知並諮詢[***]根據本條款第6.9.3節的其餘規定，[***]即有權(但無義務)就該Prothena許可協作專利或許可程序專利(如適用)的侵權行為提起訴訟或法律程序，[***]費用由其選擇的律師支付。儘管本第6.9.3節有前述規定，如果[***]有任何合理的理由相信[***]行使本第6.9.3節中規定的對任何專利的後備強制執行權[***]，那麼[***]未經事先同意，不得實施該專利[***]，in[***]謹慎行事。

6.9.4    [***]。儘管有前述第6.9.2和6.9.3節的規定，雙方必須在任何一方就侵犯任何Prothena許可合作專利或許可程序專利提起任何訴訟或訴訟之前達成書面協議。[***].

6.9.5%是聯合行動。在下列任何強制執行行動或程序的情況下[***]由Celgene控制，Prothena將(並將促使其關聯公司)作為一方加入任何訴訟或訴訟，費用由Celgene承擔(並且Prothena將在商業上合理的努力促使任何必要的第三方作為一方加入訴訟或訴訟)，如果這樣做是建立地位所必需的，或者適用法律要求這樣做。Prothena可自行選擇參與此類強制執行行動或訴訟程序，費用自理。在由普羅塞納根據第[***]，Celgene可以選擇參與此類執法行動或訴訟，費用自費。Celgene將作為一方加入由Prothena控制的任何此類訴訟或程序，費用由Prothena承擔(Celgene將使用商業上合理的努力促使任何必要的第三方作為一方加入該訴訟或訴訟)，如果這樣做是必要的

具有法律地位或適用法律以其他方式要求採取此類行動或程序。Celgene將承擔Celgene控制的該等執法行動或訴訟所產生的所有費用和開支，而Prothena將承擔由Prothena控制的該等執法行動或訴訟所產生的所有費用和開支。

6.9.6：加強磋商；合作。強制執行方將定期向非強制執行方通報任何Prothena許可協作專利或許可程序專利的此類強制執行工作的狀況和進展，在每種情況下，除Prothena平臺專利外。執行方應與非執行方協商，並就任何此類Prothena許可合作專利或許可程序專利中的任何權利要求的侵權或索賠解釋善意考慮非執行方的意見。非執行方將根據執行方的要求和費用，在此類執行中向執行方提供合理的合作。

6.9.7%達成和解。根據第6.9條就Prothena許可協作專利或許可程序專利(Prothena平臺專利除外)進行的訴訟的和解或同意判決或其他自願最終處置，可以在沒有未提起訴訟的一方同意的情況下達成；但是，如果沒有未提起訴訟的一方的事先書面同意，根據第6.9條提起訴訟的一方的任何訴訟或訴訟的任何此類和解、同意判決或其他處置，不得(I)強制不合理地扣留此類同意[***]未提起訴訟的一方或其任何關聯方的責任或義務；(Ii)與[***]在適用的Prothena許可協作專利或許可程序專利中要求保護的標的，(Iii)[***]，包括向任何第三方授予任何許可證、契諾或其他權利，[***]根據本協議、主協作協議、任何其他全球許可協議或任何美國許可協議授予Celgene的權利或許可，或(Iv)[***].

6.9.8%用於控制成本和回收。除第6.9.8節另有規定外，每一締約方應承擔與第6.9.8節規定的活動相關的所有費用。在根據第6.9.8節提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中追回的與任何Prothena許可協作專利或許可程序專利相關的任何損害賠償或其他金錢賠償，應按如下方式分攤：

(A)如果控制這一行動的締約方實際收到的追回款項應首先用於償還每一締約方與這一行動有關的費用和開支(包括為此目的，[***])；及

(B)任何剩餘收益應為(I)由Celgene控制、由Celgene保留或提供給Celgene的任何行動[***]，以及(Ii)由普羅塞納控制、由普羅塞納保留或提供給普羅塞納的任何訴訟[***].

6.9.9%支持生物相似應用程序。儘管有本第6.9款的前述條款，但如果任何一方收到涉及許可產品的生物相似申請的副本，無論該通知或副本是否根據任何適用法律(包括BPCIA、美國患者保護和平價醫療法案或其後續條款，或美國以外國家的任何類似條款，視情況適用)提供，或以其他方式瞭解到此類生物相似申請已提交監管機構進行營銷授權(如在美國法典第42篇第262(L)(2)節所述的情況下)，則本第6.9.9節的其餘部分應適用。該締約方應迅速，但無論如何，應在[***]營業日，通知對方。相關專利的所有人隨後應

根據《美國法典》第42編第262節(L)(1)(B)(Iii)，如有必要，向生物相似申請的申請者尋求許可，以查看生物相似申請、關於用於製造作為生物相似申請標的的產品的一個或多個過程的信息以及相關機密信息。如果任何一方在美國或任何其他司法管轄區收到任何同等或類似的函件或通知，則收到此類函件或通知的一方應在[***]在適用法律允許的範圍內，工作日將此類通信或通知通知另一方。不論《美國法典》第42編第262節(L)第(1)(A)款所界定的“參考產品贊助方”是哪一方，為此類生物相似申請的目的：

(a)    [***]根據《美國法典》第42編第262節(L)第(1)(B)(Ii)款的規定，應獲得對生物相似申請的保密訪問權限的外部律師和內部律師、關於用於製造作為生物相似申請標的的產品的一個或多個工藝的信息以及任何相關的保密信息。

(B)在與以下各方協商後，對每一案件作出裁決[***]並考慮到[***]真誠的評論，[***]應有權(A)根據《美國法典》第42編第262節(L)(3)(A)或《美國法典》第42編第262(L)(7)條的要求列出任何專利，包括普羅塞納知識產權內的專利，(B)對來自生物相似申請申請者的關於此類列表的任何通信作出迴應，(C)與生物相似申請申請者協商是否使用不同於第42 U.S.C.§262(L)(1)規定的機制進行信息交換，以及(D)關於將受《美國法典》第42編第262(L)(4)節所述訴訟程序管轄的專利，根據《美國法典》第42編第262(L)(5)(B)(一)(二)款決定選擇哪一項或哪些專利進行訴訟，並根據《美國法典》第42編第262(L)(6)款開始訴訟。[***].

(c)    [***].

(d)    [***]應與以下機構合作[***]在適用法律要求或允許的範圍內，提出與上述活動有關的合理請求。[***]應與[***]在將Prothena IP內的任何專利標識給第三方之前，如第6.9.9節所述。[***]應真誠地考慮從[***]，並通知[***]任何此類清單或函件製作完成後，應立即予以通報。

(E)每一締約方應在[***]在收到《美國法典》第42編第262節(L)第(8)(A)款規定的生物相似申請申請者提供的任何商業營銷通知後的工作日內，通知另一方。在適用法律允許的範圍內，[***]享有根據《美國法典》第42編第262節(L)第(8)(B)款的規定申請禁止此類商業營銷的第一權利，但沒有義務，並對侵權行為提起訴訟。[***]。除第6.9.9節另有規定外，任何此類行為均應遵守第6.9.1節至第6.9.8節的條款和條件。

(F)如果雙方承認本第6.9.9節規定的程序以外的其他程序可適用於Biosimilar申請。如果雙方確定美國或領土內任何其他國家的適用法律的某些條款適用於雙方在該國根據第6.9.8節就生物相似申請採取的行動，則雙方在根據第6.9.9節就生物相似申請行使其權利和義務時，應遵守該國的任何此類適用法律(以及各方制定的任何相關和合理的程序)。儘管如此

根據第6.9.9節的規定，第6.9.9節中的任何內容不得授予普羅塞納關於任何Celgene IP的任何權利。

6.10%的專利期限延長。Prothena應與Celgene合理合作，包括向Celgene提供合理的協助(包括執行合理需要的任何文件)，努力在領土內的任何國家尋求和獲得專利期恢復或補充保護證書或其等價物，在適用於Prothena許可協作專利或許可程序專利或Celgene(或其任何關聯公司)控制的任何其他專利的情況下，在每個情況下，包括根據1984年美國《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或美國境外類似法律的規定向各方提供的。與任何許可產品相關。在關於獲得該專利期限恢復或補充保護證書或類似物或其等價物的選擇將與此相關的情況下，[***]有權進行選舉[***]。在不限制前述規定的情況下，[***].

6.11%監管數據保護。[***](或其指定人)應唯一有權與區域內適用的監管當局一起列出任何許可產品的所有適用專利(包括任何Prothena許可的協作專利或許可的程序專利)，包括美國公共衞生服務法要求的所有所謂“紫皮書”清單，以及任何其他相關國家/地區的所有類似清單。[***]。為免生疑問，[***]將保留列出任何許可產品的所有適用專利的最終決定權，無論哪一方擁有該專利，以及[***]應合理地協助[***]與此相關。

6.12解決涉及聯合專利的問題。任何聯合專利的起訴和維護，以及執行和辯護，應由雙方通過共同代表各方的獨立專利律師(雙方共同同意)共同管理，包括與此相關的任何成本和回收。在任何一方發佈任何聯合專有技術之前，雙方將討論是否應該提交要求此類聯合專有技術的聯合專利。

6.13達成共同利益協議

。在任何一方的要求下，雙方應真誠談判，以達成共同利益協議，以管理他們對專利問題的討論。

6.14%完成許可證備案。應…的要求[***], [***]應，並應促使其附屬公司向可用於保護以下各項的適用政府當局協助任何許可證登記程序[***]在本協議中的利益。

6.15%是對第三方提出的索賠的辯護。如果一方意識到任何實際或潛在的索賠，即Celgene或其代表根據本協議開發、製造或商業化許可抗體或許可產品侵犯了任何第三方的知識產權，則該締約方應立即通知另一方。在任何這種情況下，雙方應在可行的情況下儘快舉行會議，真誠地討論對該通知的最佳迴應；但Celgene應擁有與此相關的最終決定權。除第9.2條所述外(且不限制Celgene在第9.2條下的權利)，Celgene有權(包括通過和解或許可)對此類索賠進行辯護和處置，但沒有義務。[***].

第七條

機密性

7.1%的人表示不披露。雙方同意，根據本協議接收另一方(“披露方”)保密信息的一方(“接受方”)應(A)以不低於接收方為保密其類似種類和價值的專有信息所做的努力來保密該保密信息，但在任何情況下不得低於合理程度的努力；(B)未經披露方事先書面同意，不得向任何第三方披露該保密信息，根據本第7條明確允許的披露除外；以及(C)不將該保密信息用於本協議允許的以外的任何目的，包括：在Celgene的情況下，根據本協議授予Celgene的權利和許可的行使(不言而喻，本條款(C)不得產生或暗示未根據本協議明確授予的任何權利或許可)。本第7.1節項下的保密、保密和保密義務在期限和期限內完全有效[***]之後的幾年裏。接收方將退還另一方根據本協議披露或轉讓給它的披露方機密信息的所有副本或銷燬(並以書面形式證明這種銷燬)[***]在本協議終止或期滿後幾天內；但是，如果一方可以保留(I)另一方的保密信息，以行使根據本協議在終止或期滿後明確存在的權利和許可證，以及(Ii)僅出於確定其內容的目的，將所有其他保密信息的一(1)份副本保存在檔案中。[***]。在不限制前述規定的情況下，[***]將保密，並將使其關聯公司及其員工、顧問、被許可人、再被許可人、專業顧問和關聯公司保密，[***]在保密條款上，至少與本協議的保密條款一樣具有保護作用(不考慮第7.3條)。

7.2獲得許可的計劃特定機密信息。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意並承認，任何許可計劃特定IP應被視為Celgene的機密信息(不考慮第7.3節)，Celgene應被視為關於許可計劃特定IP的披露方。如本文所使用的，(A)術語“許可節目特定IP”是指[***]；和(B)術語“許可計劃非特定IP”是指Prothena許可協作專有技術中的所有Prothena平臺技術，以及除許可計劃特定IP之外的其他Prothena許可協作專有技術和許可計劃專有技術。為清楚起見，許可計劃非特定IP應被視為普羅塞納的保密信息。

7.3%的人排除了例外。

7.3.1總司令。第7.1節中的義務不適用於接受方可以通過合格的書面證據證明的披露方保密信息的任何部分：

(A)在披露方披露之前，接收方或其任何關聯公司已知曉該信息，但沒有義務對其保密或對其使用進行任何限制；

(B)該文件隨後由合法擁有該文件的第三方向接收方或其任何關聯公司披露，並且沒有任何保密義務或對其使用的任何限制；

(C)信息在向接收方披露之前或之後由第三方發佈或以其他方式公開或進入公有領域，而接收方沒有違反本協議規定的任何義務；

(D)本協議由一方根據第7.8節予以公佈，而該方沒有違反本協議規定的義務；或

(E)信息是由接收方或其關聯公司獨立開發的或為接收方或其關聯公司獨立開發的，不參考或依賴披露方的保密信息。

任何特徵或披露的組合不應僅僅因為個別特徵被髮布或向公眾提供或由接收方合法擁有而被視為屬於上述排除範圍，除非組合本身和操作原理被髮布或向公眾提供或由接收方合法擁有。

7.4%的人要求進行授權披露。

7.4.1.信息披露。儘管有第7.1條的規定，接收方仍可在下列情況下披露屬於披露方的保密信息：

(A)在符合第7.6節的規定下，遵守適用法律(包括美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何國家證券交易所的規則和法規)或司法程序(包括訴訟的起訴或抗辯)，如果接受方的律師合理地認為，此類披露對於該等遵守或該司法程序(包括起訴或抗辯訴訟)是必要的；

(B)向政府或其他監管機構披露機密信息，以便根據本協議在每種情況下獲得專利，或根據本協議進行臨牀試驗或銷售許可產品的批准，但此類披露僅限於獲得專利或授權所需的合理範圍，並須採取合理步驟確保對此類機密信息(如有)予以保密處理；

(C)向其任何官員、僱員、顧問、代理人或附屬公司提供服務(包括：(I)[***](Ii)在任何一方的情況下，為履行本協議項下該締約方的義務而向其分包商提供的；(Ii)在根據本協議開展活動以履行其責任或行使其在本協議項下的權利(包括行使本協議項下授予相關方的權利和許可)的過程中，其認為必要或適宜的分包商；以及(Iii)在任何一方的情況下，向該方的實際或潛在的收購人提供；但每個此類披露的接受方均受書面保密義務和不使用義務的約束，這些義務的限制性不低於本第7條規定的義務，即對其保密，除非本協議明確允許，否則不得使用此類保密信息；但是，在本第7.4.1(C)節中的上述每種情況下，接收方仍應對根據本第7.4.1(C)條從該接收方收到保密信息的任何人未能按照本第7條的要求對待此類保密信息負責；以及

(D)僅在“需要知道的基礎上”向其顧問(包括律師和會計師)披露與本協議項下的活動有關的信息；

在任何此類披露之前，每個被披露者必須遵守不低於第7條所列義務的保密、不披露和不使用的書面義務(但就法律顧問而言，不需要書面協議)，為避免懷疑，除本協議明確允許的目的外，不得將此類保密信息用於任何目的；但是，在本第7.4.1(D)節中的上述每種情況下，接收方仍應對根據本第7.4.1(D)節從該接收方接收機密信息的任何人未能按照本第7條的要求處理此類機密信息負責。

7.4.2遵守更多披露條款。如果根據本條款7.4披露任何保密信息，則此類披露不應導致任何此類信息不再是保密信息，除非此類披露導致此類信息的公開披露(違反本協議的情況除外)。在合理可能的情況下，在符合第7.6節的規定下，接收方應在披露前充分通知披露方根據第7.4.1(A)節進行任何披露的意圖，以便披露方有足夠的時間採取其認為適當的行動來保護信息的機密性，接收方將就此向披露方提供合理的協助；但在這種情況下，接收方將採取合理措施確保對此類信息保密，並且僅應根據7.4.1(A)節的要求披露披露方的保密信息(如適用)。

7.4.3獲得授權的計劃特定IP。[***]未經事先書面同意，不得披露許可計劃特定IP[***]，但不符合第7.4.1節的規定。

7.5%遵守本協議的條款。雙方同意，本協議和本協議條款應被視為Prothena和Celgene雙方的保密信息，雙方同意在未經另一方事先書面同意的情況下不披露其中任何信息，但雙方均可根據第7.4和/或7.6節的規定(視情況適用)披露其中任何信息。

7.6%提交證券備案文件；根據適用法律進行披露。締約雙方承認並同意，締約另一方可向美國證券交易委員會或任何司法管轄區內的任何全國性證券交易所(統稱為“證券監管機構”)或適用法律可能要求的其他人士提交本協議(或向其提交本協議)，如果一方確實向任何證券監管機構或適用法律可能要求的其他人提交本協議(或向其提交本協議)，則該締約方同意就本協議保密處理請求的準備和提交與另一方進行磋商。儘管有上述規定，但如果適用法律或任何證券監管機構要求一方在適用法律或證券監管機構要求的備案或其他提交文件中披露本協議的條款，並且(A)該當事方已在提交該申報或在該情況下進行其他披露之前合理地向另一方提供了披露副本，(B)該當事方已迅速以書面形式將該要求和任何相應的時間限制通知另一方，且(C)該當事一方已在該當事一方發出所需披露通知之日起的情況下給予另一方一段合理的時間，以便就該等披露發表意見並要求保密處理，則該當事一方將有權在適用法律或證券監管機構所要求的時間以其律師合理決定的方式作出該等披露。儘管有上述規定，但雙方在此理解並同意，如果一方尋求按照適用法律或證券監管機構的要求進行披露，

根據第7.6節的規定，如果另一方在本條款規定的各自期限或限制內或在各自的通知內提供評論，則尋求披露此類信息的當事一方或其律師將真誠地考慮納入此類評論。

7.7%，加強宣傳。

7.7.1發佈新聞稿；公開聲明。在7.4、7.6節和7.7節的約束下，Prothena同意不發佈任何披露本協議、本協議項下的活動或本協議擬進行的交易的新聞稿或其他公開聲明，除非該新聞稿或其他公開聲明得到Celgene的書面批准；但Prothena應被授權在未經Celgene批准的情況下，根據適用法律(包括1933年修訂的美國證券法和1934年修訂的美國證券交易法)或任何證券監管機構的規則或司法程序，在適用的第7.4條和第7.6條的規定下，或通過司法程序進行任何披露。在不限制前述規定和前述但書的前提下，如果Prothena希望發佈關於本協議執行情況的初步新聞稿，Prothena有權這樣做[***]。為免生疑問，[***].

7.7.2.增加了對披露的額外限制。在不限制本第7條對Prothena提議作出的任何新聞稿或其他公開聲明披露的任何其他限制的情況下，如果該新聞稿或公開聲明披露，關於該許可程序，[***]未經Celgene事先書面同意，不得發佈此類新聞稿或其他公開聲明，除非Prothena根據適用法律或證券監管機構的要求進行此類披露(僅在Prothena的律師確定此類披露是適用法律或證券監管機構要求的範圍內)；但(I)在此情況下，Prothena應盡合理努力給予Celgene一段合理的時間來審查任何此類披露，Celgene提出的任何意見將被真誠地考慮，以及(Ii)根據本協議以前公開披露的任何信息，只要該披露不超過該先前公開披露的範圍，均可再次披露。在符合上述規定的情況下，如果Celgene建議Prothena使用與此相關的特定措辭或語言，則Prothena應真誠地考慮採用此類措辭或語言。

7.7.3%是之前發佈的公開聲明。經審核方審查和批准的任何新聞稿或其他公開聲明的內容，可由出版方或該審查方重新發布，而無需重新批准。

7.8%的人允許發佈結果。

7.8.1這是他的出版物。如果Prothena(“出版方”)希望發佈或展示關於許可計劃的結果(包括許可計劃下的第一階段臨牀試驗的結果)或關於許可靶標、任何許可抗體或許可產品的任何信息(包括期刊、海報上的出版物、在會議上的演示文稿和在會議前提交的摘要)，出版方應向Celgene提供不少於[***](但如果由於出版方無法控制的情況而需要，另一方應盡商業上合理的努力，以適應較短的時間段)。為免生疑問，前述規定應適用於每個擬議的出版物或演示文稿，而不管是否提供了先前的出版物或演示文稿(例如，如果

如果按照第7.8.1節的規定提供摘要，並且出版方希望出版相應的全文，則必須根據第7.8.1節的規定向Celgene提供全文)。Celgene應立即作出書面答覆，且在任何情況下不得遲於[***]在收到建議材料後的幾天內(但如果出版方通知另一方並因出版方無法控制的情況而要求縮短時間，另一方應在商業上合理的努力適應較短的時間)，幷包括下列一項或多項：

(A)就擬議材料發表意見，出版方應真誠考慮這些意見；和/或

(B)如果Celgene合理地確定擬議的披露是知識產權，應將其作為商業祕密予以保留，以保護被許可的目標或任何被許可的抗體和/或被許可的產品，則根據需要尋求專利保護或阻止發佈或公開披露(包括在期刊、海報、在會議上的演示文稿和在會議前提交的摘要)，提出具體的關切聲明，在這種情況下，出版方同意在以下情況之前不提交該出版物或作出包含此類信息的演示文稿：

(I)對於許可節目非特定IP的發佈或呈現，給予Celgene[***]為其認為可申請專利的出版物或演示文稿中的任何此類許可節目非特定IP尋求專利保護，或解決任何其他問題，或

(Ii)與許可節目特定知識產權的出版或呈現有關的法律；[***]為使Celgene(X)能夠進一步開發和優化此類許可程序特定IP(包括相關許可抗體和許可產品)，(Y)在其認為可申請專利的出版物或演示中為任何此類許可程序特定IP尋求專利保護，或(Z)解決任何其他問題；和/或

(C)確認所審查材料中所包含的Celgene保密信息的身份，如果Celgene提出要求，出版方應將其刪除。

儘管前述規定或本文包含的任何相反規定，本第7.8.1節中規定的限制不適用於Celgene(或其關聯方或再許可方)的出版物或演示文稿，並且Celgene(及其關聯方和再許可方)可自由發佈與許可程序、許可靶標、許可抗體和/或許可產品的結果有關的出版物或演示文稿，而無需Prothena的事先審查或同意。

7.8.2建議重新發布；重新介紹。經審查方審查和批准的任何出版物或演示文稿的內容可由出版方或審查方重新發布，而無需重新批准。

7.9%的人使用名字。除本協議另有明文規定外，未經另一方事先書面許可，任何一方(或其各自關聯方)不得在與本協議或其標的有關的任何宣傳、促銷、新聞稿或其他公開披露中使用另一方或其關聯方或其各自僱員(S)的名稱、商標、商號或標誌；但在適用法律(包括一方(或其關聯方)證券上市或交易的任何證券交易所或市場的規則)可能要求的範圍內，不需要這種許可。

7.10建立臨牀試驗註冊中心。Celgene(及其附屬公司和指定人)有權在其臨牀試驗登記處或政府資助的數據庫(如www.Clinicaltrials.gov)上發佈與本協議項下的活動相關的任何臨牀試驗的註冊信息、數據摘要和結果，而無需獲得Prothena的同意。如果Celgene提出要求或提出合理要求，雙方應進行合理合作，以促進Celgene(及其附屬公司和指定人員)的任何此類出版。

7.11與主協作協議和許可計劃美國許可協議的關係。除本第7條另有明確規定外，本協議取代《主合作協議》第8條和《美國許可程序許可協議》第7條關於與許可程序、許可目標、許可抗體或許可產品有關的任何保密信息的規定(“許可程序保密信息”)；但除本協議另有規定外，“披露方”的所有“機密信息”，即許可程序機密信息，應被視為本協議項下披露方的機密信息，並應遵守本協議的條款和條件，而“接收方”應受此類條款和條件的約束，並有義務遵守這些條款和條件，就好像他們是本協議項下的接收方一樣，但在任何情況下均受第7.2節的約束。前述規定不應被解釋為放棄由於在生效日期前“接收方”違反其根據主協作協議第8條或根據許可程序美國許可協議第7條(視情況而定)所承擔的義務而獲得的任何補救措施。

第八條
陳述和保證；契諾

8.1%包括雙方的陳述和保證。每一方特此聲明並向另一方保證，自生效之日起：

(A)該締約方是否根據其成立所在管轄區的適用法律得到適當組織、有效存在和良好地位，並具有訂立本協定和執行本協定規定的全部法人權力和權力；

(B)該締約方是否已採取一切必要的公司行動，授權簽署和交付本協定並履行其在本協定項下的義務；

(C)本協議是否已代表當事一方正式籤立和交付，並構成一項法律、有效、有約束力的義務，可根據本協議的條款對其強制執行，但本協議規定的權利和補救措施的執行須受(I)影響債權人權利和補救措施的破產、破產、重組、暫緩執行和其他類似的普遍適用法律或(Ii)管轄特定履行、強制令救濟和其他衡平法補救措施的法律的約束；

(D)確保該締約方簽署、交付和履行本協定不違反或與該締約方(或其任何關聯企業)作為締約方或受其約束的任何協議或其中任何條款、或任何口頭或書面文書或諒解相違背或衝突，也不違反對該締約方(或其任何關聯企業)具有管轄權的任何政府當局的任何適用法律；

(E)不允許任何政府授權、同意、批准、許可、豁免或向任何法院或政府部門、委員會、

根據當前有效的任何適用法律，國內或國外的董事會、局、機構或機構對於本協議預期的交易或與本協議項下的交易相關的交易或履行本協議項下的義務是或將是必要的，但(I)進行開發或商業化活動可能需要的，包括進行臨牀試驗、尋求、獲取或維持監管批准或適用的監管材料或製造，或(Ii)主合作協議第3.2節所述的；和

(F)直至其已獲得任何第三方的所有必要授權、同意和批准，這些授權、同意和批准是在本協議擬進行的交易或與本協議擬進行的交易或其履行本協議項下的義務的生效日期需要獲得的，但(I)進行開發或商業化活動可能需要的授權、同意和批准除外，包括進行臨牀試驗、尋求、獲取或維持監管批准或適用的監管材料或製造，或(Ii)如主合作協議第3.2節所述。

82%代表普羅塞納的陳述和擔保。除附表8.2所述外，普羅塞納特此向Celgene聲明並保證，自生效之日起：

（a） 附表1.46（b）和1.63包含Prothena IP中包含的所有專利的完整和準確列表，這些專利聲明或涵蓋任何許可目標、許可抗體或許可產品，包括任何前述內容的組成或使用，並且Prothena控制所有此類專利。 除Prothena知識產權外，（i）Prothena及其關聯公司不擁有或控制（通過許可或其他方式），截至生效日期，開發、生產或銷售許可目標、許可抗體或許可產品所必需或有用的任何專利或專有技術，以及（ii）沒有其他專有技術或專利產生於或用於，根據主合作協議執行許可程序。就Prothena及其關聯公司的實際所知，Prothena知識產權範圍內的所有已發佈專利均具有充分效力，且並非全部或部分無效或不可執行;

（b） 沒有任何人針對Prothena或其關聯公司發出或送達聲稱任何Prothena知識產權無效或不可執行的索賠或訴訟的書面威脅;

（c） Prothena或其關聯公司均未擁有或以其他方式控制（通過許可或其他方式）針對許可目標的任何抗體（或構成、併入、包含或含有任何此類抗體的任何產品），但許可計劃抗體（均在附件1.44中列出）和許可計劃產品除外;

(d)    [***];

(E)由於本協議的簽署或履行，或許可目標或以許可目標為目標的任何抗體(或構成、合併、組成或包含任何此類抗體的任何產品)的研究、開發、製造或商業化，Prothena及其附屬公司均不承擔對第三方的任何付款義務；

(F)Prothena擁有根據本協議授予Celgene(或聲稱授予Celgene)的所有權利和許可的完全權利和授權；Prothena及其附屬公司沒有向任何第三方授予與Prothena IP或任何其他許可程序資產、許可目標或抗體(或任何其他許可程序資產、許可目標或抗體)有關的任何權利或許可

構成、合併、組成或包含任何此類抗體的產品)，以許可目標為目標，會與[***]根據本協議授予Celgene的任何權利或許可；

(G)普羅塞納是普羅塞納知識產權的唯一及獨家擁有者，但普羅塞納授權的協作知識產權根據附表1.39所載的許可內協議獲授權予普羅塞納(或其聯屬公司)除外。普羅塞納的所有附屬公司都有[***]授權或轉讓他們對Prothena IP的所有權利、所有權和權益給Prothena。Prothena及其附屬公司均未就Prothena IP或其他許可計劃資產授予任何抵押、質押、索賠、擔保權益、留置權或其他費用，且Prothena IP和其他許可計劃資產不受任何抵押、質押、索賠、擔保權益、留置權或收費的影響；

(H)Prothena及其附屬公司均未收到任何關於第三方擁有或控制的任何專利或專有技術(包括任何商業祕密權)將因許可目標、任何許可抗體或任何許可產品的開發、製造或商業化而受到侵犯或挪用的任何書面通知；

(I)根據Prothena及其關聯公司的實際情況，(I)在生效日期之前由Prothena或其關聯公司或代表Prothena或其關聯公司進行的許可目標、任何許可抗體或許可產品的開發和製造沒有侵犯、侵犯或挪用任何第三方的任何知識產權或專有權利，以及(Ii)[***];

(J)不存在任何索賠、判決、和解、訴訟、糾紛、仲裁、司法或法律行政或其他程序或政府調查懸而未決，或據Prothena或其關聯公司所知，對Prothena或其關聯公司構成威脅的任何索賠、判決、和解、訴訟、和解、訴訟、糾紛、仲裁、司法或法律行政或其他程序或政府調查，據Prothena或其關聯公司所知，可能會對Prothena完成或執行本協議項下預期的交易的能力產生不利影響或限制，或會影響Prothena IP或其他許可程序資產、Prothena對其的控制、或許可目標或任何許可抗體或許可產品；

(K)*Prothena及其附屬公司均未向第三方提出索賠，指控第三方侵犯或侵犯或挪用任何Prothena知識產權，據Prothena及其附屬公司的實際情況，Prothena知識產權內的已發佈專利未被侵犯，Prothena知識產權內的商業祕密未被任何第三方挪用；

(L)除非Prothena及其附屬公司沒有以任何身份僱用或以其他方式使用任何人的服務，否則根據美國法律，包括根據《美國法典》第21編第335a條或任何外國等價物，任何人在執行許可程序的任何部分時，不得使用或以其他身份使用任何人的服務。在生效日期之前，由Prothena或其關聯公司或其代表進行的與許可靶標、許可抗體或許可產品相關的所有制造和開發(包括非臨牀研究和臨牀研究)均已按照所有適用法律(在適用範圍內包括GCP、GLP和GMP)進行(包括根據主合作協議進行許可計劃)；

(M)*Prothena及其附屬公司均未簽訂任何協議，根據該協議，Prothena或其附屬公司(I)已從

許可目標的第三方，或以許可目標為目標的任何抗體(或構成、合併、組成或包含任何此類抗體的任何產品)或任何Prothena IP，但附表1.39所述的許可內協議除外，或(Ii)已向第三方授予在生效日期仍然有效的許可證、再許可、選擇權或權利，以研究、開發、製造或商業化許可目標或以許可目標為目標的任何抗體(或構成、合併、組成或包含任何此類抗體的任何產品)，除(1)依據在正常業務運作中訂立的附表1.39所列協議而批出的許可證或權利外[***]和(2)[***]。附表1.39中規定的協議不與[***]根據本協議授予Celgene的權利或許可；

(N)除現有計劃協議外，Prothena(或其關聯公司，視情況適用)尚未簽訂任何與許可目標、許可抗體或許可產品或Prothena IP的開發、製造、商業化或其他利用有關的協議；

(O)對於每個現有的計劃協議和許可內協議，(I)它是完全有效的；(Ii)Prothena(或其關聯公司，視情況而定)沒有違反本協議；(Iii)Prothena(或其關聯公司，視情況而定)尚未收到該現有計劃協議或許可內協議的對手方關於Prothena(或其關聯公司，視情況而定)違反或Prothena(或其關聯公司，視情況而定)違反或威脅違反的通知，以及(Iv)Prothena已向Celgene提供[***]每個現有的計劃協議和許可內協議的複印件；

(P)*Prothena已向Celgene披露截至生效日期由Prothena或其附屬公司擁有或控制的所有重大信息和數據，以及與任何監管當局之間的所有重大通信，在每個情況下均與許可程序、許可目標、許可抗體或許可產品有關；

(Q)聲明本協議項下提供給Celgene的許可程序清單是按照所有適用法律(包括GMP)及其規格製造、包裝、貼標籤、測試、存儲和處理的(並且在本協議項下的許可程序清單交付之前一直如此)，並且根據適用法律，此類許可程序清單沒有摻假或貼錯品牌，根據適用法律的規定，也不是不能引入州際商業的物品。所有此類許可計劃庫存都是免費的，沒有任何產權負擔(包括通過留置權、費用、擔保權益、抵押、產權負擔或其他方式)；以及

(R)除現有IND外，Prothena尚未獲得或提交任何INDS、MAAS或監管批准或任何其他形式的監管申請，以批准任何許可抗體或許可產品的臨牀試驗、營銷或其他目的，據Prothena及其附屬公司的實際情況，沒有其他人獲得或提交任何此類INDS、MAAS或監管批准。現有的IND是完全有效和良好的，Prothena及其關聯公司均未收到任何書面通知，或以其他方式不知道任何事實，這些事實已經或合理地可能導致Prothena相信現有的IND目前不在FDA或其他適用的監管機構中，或可能不會保持良好的地位。

83%包括普羅塞納的其他陳述、保證和契約。普羅塞納在此進一步向Celgene陳述，認股權證和契諾：

8.3.1在許可內協議方面，(A)Prothena(或其關聯公司，視情況而定)不得違反或實施任何可能導致違反或終止任何許可內協議的行為或允許發生任何遺漏，以及(B)Prothena應(或應促使其關聯公司)在所有實質性方面履行其在每個許可內協議下的所有義務，並應或應促使其關聯公司(如適用)維持每個許可內協議的全面效力和作用。Prothena應在必要的範圍內執行其在每個許可協議下的權利，或應在適用的情況下促使其關聯公司執行其在本協議下的權利，以維護Celgene在本協議下的權利。普羅塞納不應，也將使其附屬公司不，[***]。Prothena將向Celgene提供根據任何許可內協議或終止任何許可內協議所知的任何違反索賠的及時書面通知。

8.3.2在現有計劃協議方面，(A)Prothena(或其關聯公司，視情況而定)不得違反或實施任何可能導致違反或終止任何現有計劃協議的任何行為或允許發生任何遺漏，以及(B)Prothena應(或應促使其關聯公司在所有重要方面)履行其在每個現有計劃協議下的所有義務，並且必須或應促使其關聯公司在適用的情況下維持每個現有計劃協議的全部效力，除非Prothena事先獲得Celgene的書面同意(該同意不得被無理扣留)。Prothena應在必要的範圍內執行其在每個現有計劃協議下的權利，或應使其關聯公司在適用的情況下執行其權利，以維護Celgene在本協議下的權利。普羅塞納不應，也將使其附屬公司不，[***]. [***]Prothena不得、也不得使其關聯公司不得轉讓或以其他方式轉讓任何現有的計劃協議。Prothena將向Celgene提供其根據任何現有計劃協議所知的任何違反索賠的及時書面通知，或終止任何現有計劃協議的通知。

8.3.3%包括許可內協議。[***]在個案的基礎上，Prothena應(或應促使其關聯公司，視情況而定)以Celgene合理接受的形式，與適用許可內協議的每一第三方(每個此類交易對手，即“Prothena許可方”)簽署書面協議[***]在該請求的日期之後的幾天內，根據該請求，(A)如果該許可內協議提前終止，[***], (b) [***]，及(C)[***].

8.3.4.儘管本合同中有任何相反規定，[***].

8.3.5如果Prothena IP中要求或涵蓋任何授權Target、授權抗體或授權產品的任何專利，包括前述任何專利的組成或使用，Prothena應立即書面通知Celgene，但Prothena未在附表1.46(B)或1.63中列出。

8.4%支持Celgene的陳述和擔保。除附表8.4另有規定外，Celgene特此聲明並向Prothena保證，自生效日期起：

8.4.1根據Celgene的實際情況，沒有任何索賠、判決、和解、訴訟、糾紛、仲裁、司法或法律行政或其他程序或政府調查懸而未決，或據Celgene實際瞭解，對Celgene構成威脅的任何索賠、判決、和解、訴訟、糾紛、仲裁、司法或法律行政或其他程序或政府調查，合理地預計將對Celgene完成或執行本協議項下預期的交易的能力造成不利影響或限制。

有8.5%的人簽署了公約。

8.5.1%簽署了相互契約。每一方特此向另一方承諾：

(A)該締約方及其關聯方根據本協定開展的活動應遵守(並應確保其任何分包商遵守)所有適用法律，包括在適用範圍內的GCP、GLP和GMP；以及

(B)該締約方及其附屬公司不得以任何身份僱用或以其他方式使用根據美國法律(包括《美國法典》第21編第335a條或任何外國等價物)暫停、建議取締或取締的任何人就許可目標、許可抗體或許可產品提供的服務，或從事本協議項下的任何活動，包括開發活動。在生效日期後，由每一締約方或其附屬公司或其代表根據本協議進行的與許可靶標、許可抗體或許可產品有關的所有制造和開發(包括非臨牀研究和臨牀試驗)應根據所有適用法律(在適用範圍內包括GCP、GLP和GMP)進行。

8.5.2%簽署了普羅塞納公約。普羅塞納特此與塞爾金立約：

*Prothena及其附屬公司不得向任何第三方授予與其擁有或控制的任何知識產權(包括Prothena IP和其他許可程序資產)有關的任何權利或許可，或與以下內容相沖突的任何許可抗體、許可產品或診斷產品的任何權利或許可[***]根據本協議授予Celgene的任何權利或許可；以及

(B)除根據第2.1.3節(或Celgene另有明確書面同意，包括第2.1.3(C)節所述)執行Prothena持續計劃活動外，Prothena及其附屬公司不得將任何許可抗體、許可產品或診斷產品用於領土內的任何目的(也不得授予任何第三方使用的權利)。

8.6%是免責聲明。除本協議另有明文規定外，任何一方均不得作出任何明示或默示的任何陳述或任何形式的保證(每一方特此明確否認本協議中未明確規定的任何和所有陳述和保證)，包括對任何專利或專有技術或材料的保證，包括對有效性或可執行性、適銷性、特定用途或目的的適用性、性能以及不侵犯任何第三方專利或其他知識產權的保證。在不限制前述規定的情況下，任何一方均不表示、保證或保證許可程序將成功，或關於許可程序、許可目標、任何許可抗體或本協議項下的任何許可產品將實現任何其他特定結果。

第九條
賠償；保險；保險

9.1%的公司獲得Celgene的賠償。Celgene應向Prothena及其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、繼任者和受讓人(統稱“Prothena受賠人”)賠償、辯護並使其不受直接或間接基於以下任何第三方索賠引起或與之相關的任何和所有第三方損害的損害：

(A)對Celgene或其關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、員工或代理人在Celgene履行本協議項下的義務方面的嚴重疏忽或故意不當行為進行調查；

(B)否認Celgene違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾、協議或義務；或

(C)對因Celgene或其關聯公司或分許可證接受者或其代表在領土內開發、製造或商業化許可抗體和許可產品而引起的任何人身傷害或死亡索賠；

但在(A)-(C)的每一種情況下，如果Prothena根據第9.2(A)或(B)節對此類第三方損害負有賠償義務，則此類賠償不適用。

92%的人要求普羅塞納賠償。Prothena應向Celgene、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、繼任者和受讓人(統稱為“Celgene受賠人”)賠償、辯護並使其不受直接或間接基於以下任何第三方索賠引起或與之相關的任何和所有第三方損害的損害：

(A)對Prothena或其關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、員工或代理人在履行本協議項下的義務方面的嚴重疏忽或故意不當行為進行調查；

(B)對Prothena違反其在本協議項下的任何陳述、保證、契諾、協議或義務的行為負責；或

(C)對因Prothena或其關聯公司或分被許可人或其代表開發、製造或商業化許可抗體(包括逆轉抗體)和許可產品(包括含有逆轉抗體的產品)而引起的任何人身傷害或死亡索賠；

但在(A)-(C)的每一種情況下，如果Celgene根據第9.1(A)或(B)條對此類第三方損害負有賠償義務，則此類賠償不適用。

9.3%完成了這一程序。如果一方根據第9.1條或9.2條(視情況而定)尋求賠償，應在收到索賠通知後，在合理可行的情況下儘快將引起根據第9.1條或9.2條(視情況而定)的賠償義務的索賠通知另一方(“被賠償人”)(但任何延遲或未能提供此類通知不構成放棄、免除或以其他方式限制

根據第9.1或9.2條(視情況而定)獲得賠償的權利，除非此類延誤或失敗嚴重損害了賠償人對相關索賠的抗辯能力)。賠償人有權根據第9.1條或9.2條(以適用者為準)對被賠償人要求賠償的任何此類索賠承擔抗辯責任。被賠償人應按照賠償人合理的要求與賠償人和賠償人的保險人合作，費用和費用由賠償人承擔。被賠償人有權自費並與其選擇的律師一起參與對賠償人所承擔的任何索賠或訴訟的辯護。未經被賠付者事先書面同意，彌償人不得就任何索賠達成和解，不得無理扣留；但是，如果和解(I)僅涉及付款，且不會導致被賠付者(或其他Prothena受賠者或Celgene受償人，視情況而定)受到強制令或其他類似類型的救濟，(Ii)不要求受償者(或其他Prothena受償者或Celgene受償者，視情況適用)承認，且(Iii)不對根據本協議授予受償者(或其關聯人)的權利或許可證產生不利影響，則無需彌償人獲得此類同意。未經賠償人事先書面同意，受償人不得就任何此類索賠進行和解或妥協，該書面同意可由其自行決定。如果在根據第11.8條爭議得到解決之前，雙方不能就適用第9.1條或9.2條對任何索賠的適用達成一致，則雙方可以對此類索賠進行單獨的抗辯，每一方都有權在基礎索賠得到解決後，根據第9.1條或9.2條(以適用為準)向另一方要求賠償。在每一種情況下，被補償人應合理地與補償人合作，並應向補償人提供在被補償者控制下的所有相關信息，這些信息應符合第7條的規定。

9.4%是美國保險公司。在任期內和一段時期內[***]此後數年，每一締約方應自費維持一項保險計劃和/或自我保險計劃，以防範與其在本協議項下的活動和義務(包括其臨牀試驗)和本協議項下的賠償義務相關的責任和其他風險，其金額、免賠額和條款與該方在本協議項下開展的活動的慣例相同。不言而喻，此類保險不應被解釋為對任何一方在本條第9條下的賠償義務或其他方面的責任造成限制。

9.5%的責任限制。根據本協議或與本協議相關，Prothena和Celgene及其各自的任何附屬公司均不對另一方或其附屬公司承擔任何間接、附帶、後果性、特殊或懲罰性或懲罰性損害賠償(包括利潤或收入損失)，無論責任是在合同、侵權(包括疏忽和嚴格的產品責任)、賠償、貢獻或其他方面主張的，也無論該方或該方的任何代表是否已被告知或以其他方式預期到任何此類損失或損害的可能性。儘管如上所述，第9.5節的任何規定都不打算或將限制或限制任何一方在第9.1或9.2節下與任何第三方索賠相關的賠償權利或義務[***].

第十條
期限和解約

10.1在本任期內；到期。

10.1.1%是短期內。除《主合作協議》第3.2條另有規定外，本協議應自生效之日起生效，除非根據本第10條提前終止，否則本協議應繼續有效，直至到期，如下所示(以下簡稱《協議》)：

(A)根據逐個許可產品和各國的許可產品，本協定應於該國該許可產品的特許權使用費期限屆滿之日終止；和

(B)在本協議項下所有適用的特許權使用費條款到期後，對領土內所有國家/地區的所有許可產品進行全部許可。

10.1.2.到期的影響。在根據上文第10.1.1節規定的期限期滿後，應適用以下條款：

(A)在許可產品到期後取消許可。根據第10.1.1(A)節的規定，在給定國家/地區的特定許可產品的使用期限屆滿後，第6.1節中規定的與該許可產品(以及其中包含的許可抗體)和相關診斷產品相關的許可將自動成為全額支付、永久、不可撤銷和免版税。

(B)在協議期滿後取消許可證。根據第10.1.1(B)節的規定，本協議的全部期限到期後，第6.1節中規定的所有許可將自動成為全額、永久、不可撤銷和免版税的許可。

10.2%的員工因違規而被終止合同。

10.2.1%是實質性違約。一方可因另一方實質性違反本協議而終止本協議，前提是違約方未在[***]向違約方發出書面通知之日起數日後(或[***]如果違約是由於未支付本協議項下到期的任何款項而導致的(“治療期”)，該通知應合理詳細地描述該違約行為，並應説明非違約方終止本協議的意圖。為清楚起見，但在遵守第10.2.2節的前提下，本協議項下任何重大違約指控的補救期限將從非違約方首次向違約方提供書面通知之日起計算。根據本條款第10.2.1款終止本協議應在補救期限結束時生效，除非違約方已在該補救期限屆滿前糾正該違約行為，或者，如果該違約行為無法在補救期限內補救，則該補救期限應再延長一次[***]只要違約方在延長期限內繼續使用商業上合理的努力來解決此類實質性違約問題。為免生疑問，根據第10.2.1節終止本協議將僅就許可計劃終止主協作協議，但不應終止任何其他計劃的主協作協議或任何其他計劃的任何美國許可協議或其他全球許可協議。

10.2.2%的人在實質性違約問題上存在分歧。儘管有第10.2.1節的規定，如果雙方善意地就本協議是否根據第10.2.1節存在實質性違約存在分歧，則：(A)對發生實質性違約提出爭議的一方可在下列情況下提交該事項，以對指控提出異議[***]，提交執行幹事解決，執行幹事應迅速開會討論該事項，並在[***]是否根據第10.2.1節發生了實質性違約；但如果執行官員不能在[***](B)自違約方將該爭議通知非違約方之日起，並根據本協議的適用條款通過該爭議的解決而收取費用；(C)根據第10.10款的規定，在爭議懸而未決期間，本協議的所有條款和條件應繼續有效，雙方應繼續履行本協議項下的所有義務；以及(D)如果最終確定違約方實施了該重大違約，則違約方有權在該確定之日起開始的治療期內(可根據第10.2.1節延長)在該確定後對該重大違約進行補救。

10.3%的人自願終止合同。Celgene可自行決定在下列情況下完全終止本協議[***]提前幾天以書面形式隨時通知普羅塞納。

10.4%的人申請破產終止。如果任何一方為其債權人的利益進行一般轉讓，或一般與其債權人達成安排或債務重整協議，就其全部或基本上全部財產任命審查員或接管人或受託人，通過清盤決議，或根據任何破產或破產法或法律提交請願書，或任何此類請願書未被駁回、解除、擔保或留在其範圍內[***]在本協議提交後的幾天內(每一方均為“破產事件”)，另一方可在書面通知該方後立即終止本協議的全部內容，但應適用第6.5條的規定。

10.5%的專利挑戰將被終止。如果Celgene或Celgene的任何關聯公司質疑Prothena IP中包含的根據本協議許可給Celgene的任何專利的有效性、範圍或可執行性，或以其他方式反對該專利，則Prothena有權通過正式程序終止本協議(但為主張交叉索賠或反索賠或迴應法院請求或命令或行政法、請求或命令而可能需要或合理要求的除外)。如果Celgene的次級許可人就任何Prothena IP質疑該Prothena IP中包含的任何專利的有效性、範圍或可執行性，或以其他方式反對該次級許可人根據該專利獲得再許可，則Celgene應在接到Prothena的書面通知後，在每種情況下通過正式程序(主張交叉索賠或反索賠或迴應法院請求或命令或行政法、請求或命令所必需或合理要求的除外)終止此類再許可。

10.6%終止或終止的影響；額外的補救措施。

10.6.1由Prothena根據第10.2、10.4或10.5節終止合同，或由Celgene根據第10.3條或第10.12條終止合同。如果Prothena根據第10.2、10.4或10.5款終止本協議，或Celgene根據第10.3款終止本協議，則在終止生效日期：

(A)如果主協作協議(如果之前未到期或終止)與許可計劃(但不包括任何其他計劃)相關，也應自動終止；

(B)除第10.6.1節、第10.8節或第10.9節規定外，此處授予的所有權利和許可均應終止；

(C)對於任何和所有特定於合作的知識產權(如《總合作協議》中所界定的)，此後不再被視為特定於合作的知識產權；

(D)同意每一方應按照第七條的要求歸還或銷燬另一方的所有機密信息；以及

(E)：儘管有第10.6.1節的前述規定，根據本條款授予Celgene的許可證有效期為[***]在終止生效日期後，Celgene(及其聯屬公司、再被許可人和分銷商)將在[***]在緊接終止生效日期後的一段時間內，(I)完成或以其他方式逐步結束與本協議項下的任何許可抗體、許可產品或診斷產品有關的任何正在進行的臨牀試驗，以及(Ii)完成和銷售[***]庫存中剩餘的任何許可抗體、許可產品或診斷產品(前提是Celgene應就Celgene在該期間銷售的該等許可產品的年淨銷售額支付版税(前提是適用的許可使用費條款仍在持續)，除非Celgene否則將需要支付第5.3節中規定的版税)；但為清楚起見，Celgene沒有義務在第(I)和(Ii)項中的每一種情況下進行由Celgene決定的活動以及在該範圍內進行此類活動。

10.6.2如果Celgene根據第10.2或10.4條終止合同。如果Celgene根據第10.2或10.4款終止本協議，則自終止生效之日起：

(A)如果主協作協議(如果之前未到期或終止)與許可計劃(但不包括任何其他計劃)相關，也應自動終止；

(B)除第10.6.2節或第10.8或10.9節規定外，本協議授予的所有權利和許可均應終止；

(C)規定此後任何和所有特定於合作的知識產權不再被視為特定於合作的知識產權；

(D)同意每一方應按照第七條的要求歸還或銷燬另一方的所有機密信息；以及

(E)：儘管有第10.6.2節的前述規定，根據本條款授予Celgene的許可證有效期為[***]在終止生效日期後，Celgene(及其聯屬公司、再被許可人和分銷商)將在[***]在緊接終止生效日期後的一段時間內，(I)完成或以其他方式逐步結束與本協議項下的任何許可抗體、許可產品或診斷產品有關的任何正在進行的臨牀試驗，以及(Ii)完成和銷售[***]庫存中剩餘的任何許可抗體、許可產品或診斷產品(但Celgene應根據Celgene在此期間銷售的此類許可產品的年淨銷售額支付版税(前提是適用的版税條款仍在持續)

在Celgene否則將被要求支付第5.3節中規定的特許權使用費的範圍內)；但為清楚起見，Celgene在第(I)和(Ii)項中沒有義務按照Celgene確定的範圍進行此類活動。

10.7%是Celgene在Lieu終止的某些額外補救措施。如果(I)Celgene以書面形式通知Prothena Prothena嚴重違反本協議，並且(Ii)Celgene有權根據第10.2節終止本協議，則Celgene可以在不限制Celgene的任何其他權利或補救措施的情況下，代替Celgene根據第10.2節終止本協議；但是，如果Celgene選擇繼續本協議，則Celgene可以選擇通過向Prothena提供有關該協議的書面通知來使本協議繼續完全有效；但是，如果Celgene選擇繼續本協議，[***].

10.8%的普羅塞納反轉抗體。如果本協議終止，除非Celgene根據第10.2或10.4款終止，則第10.8款的規定(為免生疑問，本第10.8款的規定不適用於Celgene根據第10.2或10.4款終止的情況)。

10.8.1%是迴歸。Celgene根據本協議進行臨牀試驗的所有許可程序抗體應自動和立即被視為“普羅塞納逆轉抗體”。Celgene應授予並特此授予Prothena領土上的非排他性、免版税的許可，有權在終止生效之日起按Celgene或其附屬公司控制的任何專利和/或專有技術，通過多個層級授予再許可。[***]僅在研究、開發、製造、使用、進口、提供銷售、銷售和商業化Prothena回覆抗體時，才有必要將其納入Prothena回覆抗體。[***]在領土的田野裏[***].

10.8.2.恢復原狀的影響。關於每一種普羅塞納逆轉抗體：

(A)除非Celgene與第三方之間的任何協議不允許，否則Celgene應應Prothena的請求在合理時間內向Prothena提供(只要該請求是在[***]終止生效日期後的天數)，但以[***]，(I)的副本[***]根據本協議由Celgene或其附屬公司或其代表開發Prothena逆轉抗體的臨牀試驗數據和結果，以及(Ii)[***]與這種Prothena逆轉抗體的製造有關；在每一種情況下，在終止生效日期由Celgene擁有的範圍內[***]。為清楚起見，普羅塞納有權僅在行使第10.8.1條規定的普羅塞納權利的情況下使用上述重要信息和數據；

(B)應普羅塞納的要求，凱爾金應在合理時間內將其移交普羅塞納(條件是在[***]終止生效日期後的天數)，[***], [***]監管備案文件[***]針對普羅塞納復歸抗體[***]自終止生效日期起由Celgene或其關聯公司[***];

(C)Celgene應以其他方式與Prothena合理合作，以提供本節第10.8.2條前述規定中描述的材料的轉讓[***];

(D)在第三方正在為Celgene或其附屬公司製造該Prothena回覆抗體的情況下，Celgene應應Prothena的請求作出合理努力(只要該請求是在[***]生效後天數

終止日期)[***]，至[***]。此外，應普羅塞納的請求(條件是在[***]終止生效日期後數日)，Celgene應轉至普羅塞納[***]這種普羅塞納逆轉抗體由Celgene擁有，然後由Celgene擁有，價格相當於[***];

(E)在Celgene或其關聯公司擁有以下任何商標(S)和/或域名的範圍內使用[***]一種普羅塞納逆轉抗體[***]用於Prothena逆轉抗體(AS)的商業化[***]，但不包括全部或部分包括Celgene或其附屬公司的任何公司名稱或標誌的任何標記)，Prothena有權[***]。普羅塞納應以書面通知的方式行使此項權利[***]在該許可抗體或許可產品成為Prothena逆轉抗體後的幾天內；以及

(F)如果Celgene或其附屬公司已從第三方獲得許可，並且根據第10.8.1節，Prothena是該許可下的次級被許可人，則[***]. [***]。儘管有第10.8.1節的規定，根據第10.8.1節的規定，Prothena不得獲得任何第三方知識產權的從屬許可，除非根據Celgene與該第三方之間的協議允許此類從屬許可。

10.9%的條款保留了存續條款。

10.9.1應計權利；補救。因任何原因終止或終止本協議不應損害任何一方在終止或終止之前已產生的任何權利，以及因違反本協議項下的任何規定而產生的任何和所有損害賠償或補救措施(無論是法律上的還是衡平法上的)，其中每一項均應在本協議終止或終止後繼續有效。此類終止或期滿不應免除任何一方在本協議終止或期滿後仍需履行的義務。除本協議另有明確規定外，本第10條的終止條款是任何一方根據本協議和適用法律可獲得的任何其他救濟和補救措施的補充。

10.9.2%是為了生存。在不限制第10.9.1節的規定的情況下，本協議下列各節和條款所規定的雙方的權利和義務應在本協議期滿或終止後繼續存在，此外還有明確規定的在本協議終止或期滿後繼續存在的其他條款和條件：第1條(在其他尚存條款中使用定義的範圍)，第2.2.4節(僅在期滿的情況下)，第2.3.5(A)節(僅限於其中的最後一句)第5條(關於在本協議終止或期滿之前發生的付款義務)，第6.3節、第6.4節、第6.5節、第6.6節、第6.12節(僅在沒有適用的聯合專利的《美國許可協議》或其他全球許可協議的情況下)、第7條第8.6節、第9條、第10.1.2節、第10.6節、第10.8節、第10.9節、第10.10節、第10.11節、第10.12節和第11條。

10.10%是里程碑式的付款。儘管本協議有任何相反規定，如果終止本協議的通知是在第5.4節或第5.5節規定的特定里程碑實現之前發出的，Celgene沒有義務就終止通知後實現的任何里程碑向Prothena支付任何監管里程碑付款或銷售里程碑付款。

10.11%是與其他協議的關係。本協議的終止不應以任何方式影響當時已執行的任何其他全球許可協議或美國許可協議的條款或條款。

10.12%的員工因安全原因而終止合同。任何一方均可暫停在本協議項下委託一方進行的任何開發活動，並且[***]進一步可終止[***]，基於安全原因向另一方發出書面通知。如果因安全原因而發出停職或終止通知，則在停職或終止方提供書面通知之前，各締約方的安全委員會應：[***]。因安全原因暫停開展發展活動的一方應負責任[***]對於暫停，Celgene(或Celgene的適用關聯公司或附屬公司)應負責[***]結束任何適用的許可抗體或許可產品的開發(包括由Celgene或代表Celgene對適用的許可產品進行的任何臨牀試驗)，以及適用的許可產品的任何商業化活動。如果根據本第10.12條終止，則該終止應生效[***]. [***]。即使本協議中有任何相反的規定，如果Celgene(或任何附屬公司或受讓人)終止[***]出於安全原因，(A)所授予的許可證[***]應終止，且自終止生效之日起無效；但應[***], [***]將與以下人員展開討論[***]關於許可[***]闡述於[***]但將沒有義務將許可證授予任何此類[***]；及(B)[***]均不適用。為清楚起見，雙方承認並同意，儘管《主協作協議》所附的《美國許可協議》和《全球許可協議》中的條款有所規定，但在本協議日期之後簽訂的任何《美國許可協議》和《全球許可協議》應反映第10.12節中商定的條款和條件。

第十一條
其他

11.1%：可分割性

。如果有管轄權的法院裁定本協議的任何一個或多個條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效、無效或不可執行，則此類持有不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，或無效、無效或不可執行的條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，並且僅在該情況下且僅在該司法管轄區內，該條款或條款應被視為與本協議分離。如果法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效、無效或不可執行，雙方同意(A)減少條款或條款的範圍、期限、面積或適用性，或在必要的最低程度上刪除特定的詞語或短語，以使如此減少或修改的條款或條款可執行，以及(B)真誠地努力將任何無效、無效或不可執行的條款或條款替換為有效和可執行的條款或條款，以實現雙方在簽訂本協議時預期的目標。

11.2-11個月的通知

。本協議要求或允許發出的任何通知應以書面和英文發出，並應(A)通過專人或具有追蹤能力的隔夜快遞遞送，(B)以頭等郵資、掛號信或掛號信預付郵資，或(C)通過傳真遞送，然後通過第11.2(A)和(B)節所述的任何一種方法遞送，除非發出的通知有所更改，否則如下所述：

*If to Celgene：

**Celgene Swiss LLC

百時美施貴寶公司

東29街430號

紐約14樓，NY 10016，郵編：

*注意：*[***]

**將副本發送給：

    

百時美施貴寶公司

206路和省道

新澤西州普林斯頓08543-4000

關注：總裁常務副總裁，戰略與業務發展

和

百時美施貴寶公司

206路和省道

新澤西州普林斯頓08543-4000

注意：高級副總裁，交易法副總法律顧問

他對普羅塞納説：

普羅塞納生物科學有限公司
77羅傑遜爵士碼頭C座
大運河碼頭
都柏林2，D02 VK60
愛爾蘭對此表示歡迎。
注意：高盛公司祕書

副本發送至：

收購了Prothena Biosciences Inc.。

牡蠣角大道331號
加利福尼亞州舊金山南部，郵編：94080
美國。
注意：加拿大政府法律部

任何此類通知應視為在收到之日發出，但下午5：30之後收到的通知除外。(在接收方的時區)在一個營業日收到或在非營業日收到的，應被視為在下一個營業日收到。一方可在依照第11.2款向其他各方發出書面通知後，隨時增加、刪除或更改應向其發送通知的人或地址。

11.3%：不可抗力

。如果延誤或未能履行其在本協議項下的任何義務是由於其無法合理控制的原因所致，一方不對此承擔責任。

包括天災、火災、地震、流行病、流行病([***])、戰爭行為、恐怖主義或內亂、或颶風或其他惡劣天氣(“不可抗力”)；但是，只要受影響一方迅速通知另一方，並進一步規定受影響一方應盡其商業上合理的努力避免或消除此類不履行義務的原因並減輕此類事件的影響，並且只要消除此類原因，受影響一方應繼續按照本協定的條款履行義務。當這種情況出現時，雙方應真誠地談判對本協定條款的任何必要或適當的修改，以達成公平的解決方案。

11.4%的人完成了任務。

11.4.1美元普遍下跌。除本協議明確允許外，任何一方不得轉讓或轉讓本協議所產生的任何權利或義務，除非未經另一方事先書面同意而明確允許，且同意不得被無理拒絕，否則任何一方不得轉讓或轉讓本協議產生的任何權利或義務。

11.4.2%是塞爾金。儘管第11.4.1節有限制，但在第5.6.2節和第11.4.2節其餘條款的約束下，Celgene可以將本協議或本協議項下的任何權利或義務全部或部分轉讓或轉讓給(A)一個或多個關聯公司(但Celgene仍應對本協議的非轉讓方完全和無條件地對該關聯公司履行和遵守所有此類義務和義務負責)；或(B)與合併、合併或出售其全部或幾乎所有資產或與本協議標的有關的部分業務有關的利益繼承人。

11.4.3%支持普羅塞納。儘管第11.4.1節有限制，但在第5.6.2節和第11.4.3節其餘條款的約束下，Prothena可以將本協議或本協議項下的任何權利或義務全部或部分轉讓或轉讓給(A)一家或多家關聯公司(但Prothena仍應就該關聯公司履行和遵守所有該等義務和義務對未轉讓方承擔全部和無條件的責任和責任)；或(B)其與合併、合併或出售其全部或基本上所有資產相關的權益繼承人。

11.4.4%的知識產權是收購行為。即使本協議有任何相反規定，如果一方在生效日期後與第三方發生控制權變更，或在生效日期後被第三方以其他方式收購，則對於該第三方或其關聯公司(本協議一方或其任何關聯公司在緊接該交易之前)控制的任何知識產權，此類知識產權不應包括在該第三方或其任何關聯公司(本協議相關方或其任何關聯公司在緊接該交易之前)在緊接該交易之前所持有的技術和知識產權中，並在與協作、任何計劃、任何美國許可協議或任何全球許可協議相關的活動範圍之外開發。Prothena知識產權還應排除由該第三方或其任何關聯公司(Prothena或其任何關聯公司在緊接交易之前)開發或獲得的任何知識產權；但前提是：(A)此類知識產權的開發獨立於本協議、協作、任何計劃、主協作協議、任何美國許可協議或任何全球許可協議項下的活動，且不使用任何Prothena許可的協作IP、許可的目標、任何許可的抗體或任何許可的產品(包括其物質或使用方法的組成)、或任何許可的程序IP、聯合計劃IP、聯合專有技術或聯合專利、任何Celgene IP或Celgene的任何機密信息，(B)Prothena及其

關聯公司制定了防火牆和其他保護措施，以確保不使用前述內容，這些防火牆和其他保護措施必須事先獲得Celgene的批准，不得被無理扣留，且(C)根據本協議、主合作協議或任何美國許可協議或任何全球許可協議開展任何活動的人員不得參與開發或使用此類知識產權所依據的活動。

11.4.5%認為所有其他作業無效。本協議的條款將對適用一方的繼承人、繼承人、管理人和允許受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。任何違反第11.4條規定的轉讓從一開始就是無效的。

11.5%：控制權變更和其他收購交易[***].

11.5.1儘管本協議、主合作協議或任何其他美國許可協議或全球許可協議(無論收購交易是在簽署之前還是之後完成)有任何相反規定，(每個交易協議)，如果在生效日期之後，[***]與第三方發生控制權變更，或被第三方以其他方式收購(無論是通過合併或收購其全部或幾乎所有股份或資產)(“收購交易”)，自該收購交易之日或之後的任何時間，該第三方或其任何關聯公司[***]擁有、擁有或獲得以下權利[***]，在這樣的收購交易之後，[***].

11.5.2在不限制本協議第11.5.1款的情況下使用：[***].

11.5.3萬名工作人員。就本協議的第4.4和11.4.4節而言，是指主協作協議的第12.4.4節，主協作協議所附的《全球許可協議》的第4.4、4.5.2和11.4.4節，以及《主協作協議》所附的《美國許可協議》的第4.4和11.4.4節[***].

11.5.4%簽署了新的交易協議。為清楚起見，雙方承認並同意，儘管《主協作協議》所附的《美國許可協議》和《全球許可協議》中的條款有所規定，但在本協議日期之後簽訂的任何《美國許可協議》和《全球許可協議》應反映第11.5節中商定的條款和條件。

11.6%包括豁免和修改。任何一方未堅持履行本協議項下的任何義務，不應被視為放棄該義務。放棄對本合同任何規定的違反，不應被視為放棄在該場合或任何後續場合對該規定或任何其他規定的任何其他違反。除非雙方以書面形式簽署，否則對本協議或本協議條款下的任何義務的放棄、修改、免除或修改均無效。

11.7%的人同意放棄陪審團審判。除適用法律另有限制外，本合同各方不可撤銷地放棄因本合同所引起或與本合同有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)由陪審團審判的權利

協議或任何一方在本協議的談判、管理、履行和執行中的行為。

11.8法律的選擇；爭端的解決。

11.8.1.法律的選擇。本協定應受紐約州法律管轄、強制執行並根據紐約州法律解釋，不參考任何法律衝突或撤銷規則，也不包括《聯合國國際貨物銷售合同公約》；但是，對於涉及特定國家知識產權有效性或侵權的事項，該事項可在適用國家提起訴訟(根據第11.8.3條)，並應適用適用國家的法律(受第6.6.1條的約束)。

11.8.2.建立排他性爭端解決機制。雙方同意，第11.8.3節規定的程序將是解決雙方之間因本協議、任何一方在本協議項下的權利或義務、違反本協議或本協議所擬進行的交易而產生的任何爭議(無論是在合同、侵權行為或其他方面)、爭議或索賠的排他性機制；只要這些決定是根據本協議作出的，則受本協議明確規定的給定方決策權管轄的決定將不受第11.8.3條規定的約束。

11.8.3%擁有司法管轄權。

(A)除第11.8.3節另有規定外，因任何爭議而引起的所有訴訟、訴訟和法律程序的唯一管轄權和地點將是位於美國紐約州曼哈頓區的州法院和聯邦法院。每一方在此不可撤銷且無條件地(A)同意接受位於美國紐約州曼哈頓區的州法院和聯邦法院對該爭議引起的任何訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權，並且(B)放棄對在美國紐約紐約曼哈頓區的州法院和聯邦法院提起該爭議所引起的任何訴訟、訴訟或程序的任何反對，並且同意不在任何該等法院提出抗辯或索賠，即在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的。每一方都同意可以第11.2節規定的方式向其送達法律程序文件，並不可撤銷地放棄和約定不主張或抗辯其本來可能對該司法管轄權或這種法律程序文件送達方式提出的任何反對意見。對於與本協定有關的任何爭議，當事各方已尋求通過書面通知當事另一方以解決爭端的方式在法院或其他法庭開始任何訴訟(臨時禁令或臨時救濟訴訟除外)，這應是在法庭或其他法庭開始任何訴訟(臨時禁令或臨時救濟訴訟除外)的先決條件，執行幹事應在[***]如是通知工作日，以誠意尋求解決。如果執行官員無法在此類會議上解決爭議，任何一方均可根據本協議的條款和條件(包括第11.8.3條)，在法律或衡平法上尋求該方可獲得的任何補救措施。

(B)儘管第11.8.3(A)款另有規定，但任何一方均可在不放棄本協議項下任何補救的情況下，向任何具有管轄權的法院尋求任何衡平法救濟，包括任何強制令或臨時救濟以及保護該方權利或財產的具體履行。此類補救措施將不被視為違反本協議的排他性補救措施，但將作為法律或衡平法上可用的所有其他補救措施的補充。此外，儘管有第11.8.3(A)節的規定，任何一方均可

在任何有管轄權執行根據第11.8.3(A)節作出的裁決的法院提起訴訟。

(C)在通過司法裁決最終解決爭端之前，(I)本協定將保持完全效力和效力，(Ii)任何終止的補救期限將收取費用。雙方還同意，在爭議解決之前，根據本協定支付的任何款項，如果法院判定該等款項不應支付，應予以退還。

(D)根據本第11.8節所使用的術語，“排除索賠”是指涉及(I)專利、商標或版權的有效性或侵權，或(Ii)任何反壟斷、反壟斷或競爭法律或法規的爭議、爭議或索賠，無論其是否為法定的。

11.9%是雙方的關係。Prothena和Celgene是本協議項下的獨立承包商。本文中包含的任何內容均無意或將被解釋為構成(A)普羅塞納作為Celgene的合夥人、代理或合資企業，或(B)Celgene作為普羅塞納的合夥人、代理或合資企業。Prothena和Celgene分別不得擁有任何明示或默示的權利或授權，以分別代表Celgene或Prothena或以Celgene或Prothena的名義承擔或創建任何義務，或分別約束Celgene或Prothena與任何第三方的任何合同、協議或承諾。

11.10%的第三方受益人。本合同沒有明示或默示的第三方受益人。本協議的規定是雙方的專有利益，任何其他個人或實體不得因這些規定而對任何一方有任何權利或要求，或有權對任何一方強制執行任何這些規定。

11.11簽署了整個協議。如果本協議的規定與主合作協議中有關許可程序的規定發生衝突，應以本協議的規定為準。

11.12個國家的同行

。本協議可一式兩份簽署，具有同等效力，如同雙方簽署了同一文件一樣。所有這些副本應被視為正本，應一起解釋，並應構成一個相同的文書。在通過傳真機或通過電子郵件的.pdf、.tif、.gif、.jpeg或類似附件(任何此類交付，即“電子交付”)交付的範圍內，任何此類副本應被視為原始籤立副本，並應被視為具有同等約束力的法律效力，如同它是親自交付的經簽署的原始版本。本合同任何一方不得提出使用電子交付交付簽名或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付傳遞或傳達的事實，作為訂立合同的抗辯，各方永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯涉及真實性不足。

11.13%公平救濟基金

；累積補救。儘管本協議有任何相反規定，雙方應有權尋求公平救濟，包括禁令和具體履行，作為對任何違反本協議的補救措施。此類補救措施不應被視為違反本協議的排他性補救措施，而應作為法律或衡平法上可用的所有其他補救措施的補充。雙方進一步同意，不提出任何違反本協議的行為可以或將通過判決金錢損害賠償來賠償的請求或給予此類救濟的抗辯或反對。本協議中提到的任何補救措施都不是排他性的，但每一種補救措施都應是累積的，並且是本協議中提到的或根據適用法律以其他方式可用的任何其他補救措施的補充。

11.14%是對此的解讀。

本協定經過各方認真審查和談判，在這種談判中，每一方都由稱職的(內部或外部)律師代表，本協定所載的最後協議，包括所表達的語言，代表雙方及其律師的共同努力。因此，在解釋本協議或本協議的任何條款時，任何推定均不適用於任何一方對本協議或任何此類條款的措辭或起草負責，並且本協議中的含糊之處(如果有)不得被解釋為針對任何一方，無論哪一方可能被視為撰寫了含糊的條款。

11.14.2.規則定義；解釋。本文中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式，並且在本文中定義單詞或短語時，其每一種其他語法形式應具有相應的含義。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“任何”一詞應指“任何和所有”，除非上下文另有明確説明。單詞“包括”、“例如”和“例如”。類似含義的詞語將被視為後跟“無限制”一詞。“or”這個詞是析取的，但不一定是排他性的。除非另有説明，“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應解釋為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款。除文意另有所指或另有特別規定外，(I)本協議中提及的所有條款、章節、附表或展品應解釋為指本協議的條款、章節、附表和展品，以及(Ii)在任何章節中提及的任何子款均指該章節的該等條款。

11.14.3%是隨後發生的事件。

11.14.4%有兩個標題。標題、標題和目錄僅為方便起見，不得用於本協議的解釋。

11.14.5%之前的草案。本協議的任何先前草案或任何履約過程或交易過程均不得用於解釋或解釋本協議。

11.14.6%具有獨立意義。儘管在本協議的不同條款中可能涉及相同或相似的主題事項，但雙方的意圖是，除本協議表面上合理明確或本協議明確規定外，每一此類條款應單獨閲讀，具有獨立意義，不應被解釋為限制本協議的任何其他條款(無論是否在範圍、實質或內容上更一般或更具體)。

11.15%的人沒有進一步的保證。每一締約方應簽署、承認和交付為實現本協定明確規定的目的和明確意圖而合理必要或適當的其他文書，並採取一切其他部長級、行政或類似行動。

11.16%的公司同意延長附屬公司的期限。在第5.6.2和11.4節的約束下，Celgene有權將本協議中授予的權利、許可、豁免和義務擴展到其一個或多個關聯公司。本協議的所有適用條款和條款應適用於本協議已擴展到的任何此類關聯公司，其適用範圍與該條款和條款適用於Celgene的程度相同。Celgene將繼續對此類附屬公司的任何行為或不作為承擔全部責任。

11.17%要求提高財務透明度。Prothena承認Celgene須遵守與向某些醫療保健提供者和教學醫院收取和報告任何付款或轉移價值有關的適用法律(統稱為“財務透明度法”)，這些法律包括但不限於2010年《平價醫療法案》及其在美國的實施條例的相關條款以及其他國家的類似法律和法規。Prothena應合理地與Celgene合作，由Celgene支付Prothena的合理費用，以遵守財務透明度法，並以雙方商定的格式及時提供Celgene就本協議合理要求的任何信息，並在Celgene合理必要的範圍內履行其在財務透明度法下的義務。Celgene有權根據其正常商業慣例，在財務透明度法規定的任何必要報告中分配與本協議相關的付款或其他價值轉移。

[簽名頁如下]

自生效之日起，雙方已促使各自正式授權的官員簽署本全球許可協議，特此證明，並打算在此受到法律約束。

附表1.27

現有索引

美國IND編號153389，於2021年4月28日提交。

臨牀試驗申請，相關的EudraCT編號為2022-001827-34，於2022年11月16日由瑞典醫療產品局批准。

附表1.28

現有計劃協議

[***]

附表1.39

許可內協議和其他第三方協議

[***]

附表1.44

許可程序抗體

[***]

附表1.46(B)

獲得許可的程序專利

[***]

附表1.48

許可目標

[***]

附表1.63

普羅塞納授權的協作專利

[***]

附表1.65

Prothena平臺技術

[***]

附表8.2

普羅塞納陳述和保證的例外情況

[***]

附表8.4

Celgene陳述和保證的例外情況

[***]