諮詢協議

本諮詢協議(“協議”)自2023年10月1日(“生效日期”)起生效，由個人(“顧問”)Dennis J.Selkoe，M.D.和總部位於美國特拉華州的普羅塞納生物科學公司(以下簡稱“普羅塞納”)簽訂，普羅塞納生物科學公司的辦公室位於美國加利福尼亞州南舊金山Oyster Point Boulevard 331號，郵編：94080。諮詢人和普羅塞納在本文中均可單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

鑑於，普羅塞納從事研究和開發神經退行性疾病療法的業務；

顧問是神經退行性疾病方面的專家；

鑑於此，普羅塞納希望聘請顧問向普羅塞納提供服務，而顧問也希望如此。

因此，現在，鑑於此，出於良好和有價值的考慮，諮詢人和普羅塞納同意如下：

1.服務範圍

1.1服務業。在符合本協議條款和條件的情況下，顧問應根據要求向Prothena提供與評估潛在業務發展機會和與合作伙伴合作計劃相關的事項相關的服務(“服務”)。

1.2性能。諮詢顧問應(A)以專業、勤奮、熟練和及時的方式履行服務，達到或超過行業普遍接受的標準和做法，以及(B)嚴格遵守所有適用的法律、規則、法規和指導方針，包括但不限於美國聯邦食品、藥品和化粧品法、美國聯邦反回扣法令、美國反海外腐敗法和PhRMA關於與醫療保健專業人員互動的準則。任何服務或工作產品(在下文1.3節中定義)均不得侵犯、挪用或侵犯任何第三方的任何專有權利。

1.3工作產品。顧問應(A)及時、準確地創建並(B)在服務執行期間(定義見下文第7.1節)保存在服務執行過程中生成或記錄的結果、數據和其他材料及交付成果的書面記錄(“工作產品”)，這些工作產品應歸Prothena所有，並應為Prothena的保密信息(定義如下)。服務完成或本協議終止後，或在Prothena提出較早要求時，顧問應立即將工作成果交付給Prothena。

1.4獨立承包人。顧問是獨立承包商，本協議或本協議項下提供的服務的任何內容均不旨在反映或創建，或應被解釋為反映或創建合作伙伴、委託人與代理人或僱主與員工之間的關係。任何一方均不得有任何明示或默示的授權，代表另一方或以另一方的名義承擔或產生因本協議而直接或間接與任何第三方簽訂的任何合同或承諾的任何義務。因顧問的業務活動而對其徵收的任何税款、保險或福利，包括本合同項下提供的任何服務，應由顧問獨自承擔責任。

1.5普羅塞納附屬公司。普羅塞納可以明確規定，顧問服務將為普羅塞納的一家附屬公司提供利益。術語“附屬公司”是指任何控制、被普羅塞納控制或與普羅塞納共同控制的實體。

2.補償、費用和開具發票

2.1補償。普羅塞納應按顧問實際提供的服務每小時500.00美元的費率向顧問支付費用。為免生疑問，執行服務所需的旅行時間(如有)不得收費，除非服務是在該時間內實際執行的。

2.2旅費和其他費用。Prothena應在履行服務所需的範圍內，向諮詢師報銷諮詢師實際發生的合理差旅和其他費用，不收取佣金或加價。

2.3應支付的最高金額。即使本協議有任何相反規定，根據本協議應支付給諮詢人的最高總金額(包括報銷費用)不得超過60,000美元。

2.4開票。顧問應每月向普羅塞納提交一份書面發票(“發票”)，説明實際提供的服務和實際發生的費用。每張此類發票應包括(A)提供的服務的描述、截止日期和每項服務所花費的時間，(B)顧問根據上述第2.1節獲得的補償，以及(C)顧問根據上述第2.2節產生的可報銷費用。發票應以電子郵件方式發送至ACCOUNTING@Prothena.com。Prothena應在收到適用發票後三十(30)天內向諮詢師支付所有到期的無爭議金額；但是，Prothena可以在諮詢師向Prothena交付任何工作產品之前暫不付款。

3.CONFIDENTIALITY

3.1機密信息。“機密信息”是指由Prothena或其關聯公司或代表Prothena或其關聯公司直接或間接向諮詢公司或其關聯公司披露的與本協議相關的任何和所有機密、專有和/或商業祕密信息或材料。機密信息包括但不限於商業祕密、流程、配方、數據、技術訣竅、改進、發明、技術、營銷計劃、戰略、預測、員工、客户和聯繫人名單。

3.2例外情況。機密信息不應包括顧問可以通過有效的書面證據證明的任何信息：(A)如其先前存在的記錄所示，先前在其手中，而不違反任何保密義務；(B)通過諮詢公司的不當行為或違反本協議而為公眾所知；(C)諮詢公司從第三方收到的信息沒有違反本協議，不受使用和披露信息的限制；或(D)由諮詢公司獨立開發，未使用保密信息。

3.3保密性。除本協議明確規定外，諮詢公司應保密，不得披露或使用任何保密信息。顧問只能在履行服務所需的範圍內，僅向其董事、高級管理人員、員工和經許可的分包商使用和披露保密信息。顧問不得將保密信息用於任何目的或以任何方式構成違反任何法律、規則、法規或指南的行為。顧問應確保其任何董事、高級管理人員、員工和分包商接收本協議允許的任何機密信息

被告知此類保密信息的保密性質，並應遵守保密義務，至少與本協議中的保密義務一樣嚴格，以保護此類保密信息的機密性。任何該等顧問董事、高級職員、僱員或分包商如未能履行上述義務，應視為顧問違約。

3.4授權披露。如果法院或其他政府機構的有效命令要求顧問披露機密信息，或法律要求顧問披露機密信息，顧問應在這樣做之前及時向Prothena發出書面通知，並應與Prothena合作，尋求對此類機密信息的保護令、保密處理或其他適當保護。

3.5注意。顧問應立即向普羅塞納報告任何實際或懷疑違反本第3條條款的行為，並將採取普羅塞納要求的所有合理的進一步步驟，以防止、控制或補救任何此類違規行為。

3.6機密信息的返回。在Prothena提出請求或終止本協議後，顧問應(A)將所有有形形式的保密信息返還給Prothena，並(B)銷燬所有電子形式的保密信息，包括由顧問準備的包含由顧問擁有、保管或控制的任何保密信息的所有筆記、報告或其他文件；但僅出於確定顧問在本協議下的義務範圍的目的，顧問可保留一份安全格式的保密信息的單一副本。

3.7生存。本第3款規定的保密和不使用義務在本協議終止後繼續存在，並在本協議終止之日起七(7)年內繼續存在。

3.8臨時救濟和不可彌補的損害。諮詢人同意，其違反本條款第3款的任何義務可能會造成Prothena無法彌補的損害，而追回金錢損害賠償可能是不夠的。因此，除了法律或衡平法上可用的任何和所有補救措施外，普羅塞納將有權尋求及時的禁令救濟，而無需證明金錢損害賠償。

3.9《捍衞商業保密法》關於豁免權的通知。諮詢公司承認，公司已根據《保護商業祕密法》的要求向諮詢公司提供了以下豁免權通知：(A)諮詢公司不會因向聯邦、州或地方政府官員或律師僅出於報告或調查涉嫌違法的目的而在保密情況下向其披露機密信息而根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任；(B)根據任何聯邦或州商業祕密法律，顧問不會因在訴訟或其他訴訟中提出的申訴或其他文件中披露機密信息而承擔刑事或民事責任，如果此類申訴或其他文件是在蓋章的情況下提出的；以及(C)如果顧問因舉報涉嫌違法而提起公司報復訴訟，如果顧問提交了任何蓋章的包含機密信息的文件，並且除非根據法院命令，否則顧問可以向其律師披露機密信息並在法庭訴訟中使用機密信息。

4.知識產權

4.1知識產權。“知識產權”係指任何和所有想法、概念、發現、發明、發展、配方、工藝、專有技術、商業祕密、技術、

材料、方法、修改、發明、創新、改進、工藝、文字、文檔、電子代碼、數據和權利(無論是否受州、聯邦或其他司法管轄區的專利、商標、版權或類似法律保護)或類似內容，無論是否以任何形式或媒體書寫或以其他方式固定，無論其包含的媒體以及是否可專利或可版權，以及其中的所有知識產權。

4.2項目IP。Prothena應獨家擁有在服務履行過程中產生的工作產品和所有知識產權的所有權利、所有權和利益，無論是由任何一方單獨或由雙方共同作出的(統稱為“項目IP”)。顧問特此將項目IP的所有權利、所有權和權益轉讓給Prothena、其繼承人或受讓人(視情況而定)。顧問應立即以書面形式通知Prothena項目IP內由顧問構思或付諸實施的任何發明，以及對任何此類發明的合理描述。

4.3協助。顧問同意執行Prothena可能要求的文件並採取行動，以紀念、確保和完善Prothena在項目IP中的權益。如果Prothena經過合理努力後，由於任何原因無法在與上述指定行動相關的任何文件上獲得顧問的簽署，則諮詢公司特此不可撤銷地指定並指定Prothena為諮詢公司的正式授權人員和代理人，作為諮詢公司的代理人和實際代理人，代表諮詢公司和代表諮詢公司簽署、核實和歸檔任何此類文件，並進行所有其他合法允許的行為，以促進上一段的目的，具有與諮詢公司簽署的相同的法律效力和效果。

4.4沒有其他權利。將普羅塞納的任何知識產權或機密信息提供給顧問，不應被視為授予顧問在此類機密信息或普羅塞納任何知識產權項下的任何權利或許可，包括但不限於工作產品或任何項目IP，本協議中明確規定的除外。

5.申述及保證

5.1由每一方提出。每一方代表並向另一方保證：(A)它擁有訂立本協議的全部權力和授權，(B)本協議已得到正式授權，以及(C)本協議對其具有約束力。

5.2由顧問負責。諮詢者聲明並保證：(A)訂立本協議並履行本協議項下預期的服務和義務不會違反適用於諮詢者的任何法律、規則、法規或司法命令，也不會違反或構成諮詢者所屬任何協議項下的違約，並且(B)諮詢者不(I)正在接受美國食品和藥物管理局或任何其他政府機構或當局的調查，而這可能導致任何除名、制裁或排除行動(“取消律師資格”)，(Ii)被取消資格，或(Iii)目前被排除或沒有資格參與任何政府醫療保健計劃。如果顧問成為可能導致取消律師資格的調查的對象，顧問應立即以書面形式通知普羅塞納。在Prothena收到此類通知後，或者如果Prothena以其他方式知道此類取消律師資格或威脅取消律師資格，Prothena有權立即終止本協議。

6.INDEMNIFICATION

6.1由顧問負責。諮詢人應賠償和扣留普羅塞納及其關聯公司，以及他們各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(每個人都是普羅塞納賠償對象)，

任何類型的任何和所有責任、損失、損害或開支，包括因任何第三方訴訟、索賠或要求(統稱為“索賠”)而引起或產生的費用和合理律師費(統稱為“損失”)，在以下情況下不會造成損害：(A)顧問的任何嚴重疏忽或故意行為或不作為；或(B)顧問違反本協議。儘管有上述規定，如果適用的索賠受普羅塞納根據下文第6.2節規定的賠償義務的約束，顧問沒有義務賠償任何普羅塞納受賠人。

6.2由Prothena提供。Prothena應賠償顧問，並使其免受因以下原因引起的任何和所有損失：(A)Prothena或其任何董事、高級管理人員、員工或代理人的任何嚴重疏忽或故意行為或不作為，或(B)Prothena違反本協議的行為。儘管有上述規定，Prothena不承擔賠償顧問的義務，只要適用的索賠受上述6.1節規定的顧問賠償義務的約束。

7.任期及終止

7.1個術語。本協議的期限(“期限”)應自生效之日起至2024年9月30日終止，除非根據下文第7.2節提前終止。

7.2終止。任何一方均可提前至少十(10)個工作日書面通知另一方終止本協議。

7.3終止效力。本協議終止後：

(A)顧問應立即停止一切服務；

(B)Prothena應向諮詢人支付根據本協議履行的服務的所有應付款項；

(C)在普羅塞納當選時，顧問應歸還或銷燬普羅塞納的機密信息；以及

(D)顧問應立即向普羅塞納交付工作產品，或在普羅塞納的指示下銷燬工作產品。

7.4%的人表示支持生存。第1.3、3、4、6、7.3和8節在本協議終止後繼續有效。

8.MISCELLANEOUS

8.1最終協議；修正案。本協議包含雙方對本協議標的的全部理解，並取代所有以前的協議(口頭和書面)、談判和討論。雙方只能以由雙方授權代表正式簽署的書面形式修改或修改本協議的規定。

8.2補救措施。如果(A)顧問的服務未能達到本協議規定的標準，(B)顧問未能提供適當和及時的服務，或(C)顧問在履行服務時犯下任何其他重大錯誤，則Prothena有權在法律或衡平法規定的任何其他補救措施之外，有權(I)要求對適用的服務進行補救或重新履行，而不向Prothena收取費用，或(Ii)從欠顧問的款項中抵銷損失、損壞或缺陷的成本，和/或要求顧問退還為該等服務支付的所有金額。

8.3節點。一方向另一方發出的所有法律通知將以書面形式發出，並將通過下列方式發送到適用的地址，或在任何一方向另一方書面指定的其他地址。通知應通過隔夜快遞、掛號信和要求退回收據的方式發送，或通過其他需要確認收據的遞送方式發送。為清楚起見，通知可通過電子郵件提供，並要求提供已讀收據。所有通知自收到時起生效。

致Prothena：、、Prothena Biosciences Inc.

紐約奧伊斯特角大道331號。

位於舊金山南部，美國加利福尼亞州94080。

*注意：首席法務官

致顧問：首席執行官丹尼斯·J·塞爾科醫學博士

8.4分配。本協議和本協議項下計劃提供的服務是顧問個人的，未經普羅塞納事先書面同意，顧問不得轉讓、轉讓或分包本協議項下的任何顧問義務。任何違反本合同規定的轉讓、轉讓或分包的企圖均無效。公司可以自由轉讓本協議，諮詢公司明確同意，授權給公司的任何知識產權均可轉讓給公司的受讓人，而無需諮詢公司的同意。

8.5懷弗。任何一方放棄或不履行本協議項下的任何義務，均不構成放棄任何其他義務或不履行該另一方的任何義務。

8.6可維護性。如果本協議的任何條款被宣佈為無效或不可執行，則該條款應被視為在必要程度上進行了修改以允許執行，而本協議的所有其他部分應保持完全效力和效力。

8.7.依法治國。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，不受其任何法律衝突原則的影響。

8.8仲裁。為確保快速、經濟地解決與本協議的專利權無關的任何爭議，如果任何爭議不能通過根據上文第8.2條採取的行動解決，雙方特此同意，因本協議或其解釋、執行、違約、履行或執行或根據本協議提供的服務而產生或相關的任何索賠、爭議或爭議，應在法律允許的最大範圍內，根據當時適用的美國仲裁協會仲裁規則，在加利福尼亞州舊金山通過最終的、具有約束力的和保密的仲裁解決。雙方均承認，同意本仲裁程序，即表示他們放棄通過陪審團或法官審判或通過行政訴訟解決任何此類爭議、索賠或要求的權利。雙方將平均分擔仲裁費用。雙方將對自己的律師費負責，仲裁員不得裁決律師費，除非有爭議的法規或合同明確授權這樣的裁決。本協議的任何內容均無意阻止任何一方在仲裁結束前在法庭上獲得禁令救濟，以防止造成不可彌補的損害。關於禁令救濟，雙方同意在加利福尼亞州舊金山的州或聯邦法院享有個人管轄權和地點。關於任何與專利權有關的爭議，包括但不限於任何專利的有效性、可執行性或範圍，應適用專利適用國的法律，該適用國的法院應對任何專利爭議擁有管轄權。

8.9執行。本協議可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文件。本協議可以電子方式簽署(包括PDF)。雙方同意，電子簽名副本與原始簽名具有同等效力。

(簽名頁如下)

本協議自生效之日起由雙方簽署生效，特此為證。

Prothena Biosciences Inc.表示，他是美國醫學博士丹尼斯·J·塞爾科(Dennis J.Selkoe)的首席執行官。

撰稿：S/吉恩·G·肯尼撰文：S/丹尼斯·J·塞爾科

姓名：吉恩·G·金尼博士畢業於美國，日期：2023年10月19日

職位：總裁和首席執行官劉強東

日期：2023年10月20日