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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

______________________________________ 

表格10-Q

 _____________________________________

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2023年9月30日

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

委託文件編號：001-35676

______________________________________ 

普羅塞納公司上市有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

______________________________________ 

愛爾蘭						98-1111119
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別碼)

 

77羅傑遜爵士碼頭C座
大運河碼頭
都柏林2，			D02 VK60，			愛爾蘭
(主要執行辦公室地址，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：011-353-1-236-2500

 ______________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.01美元			PRTA			納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件服務器			☐			規模較小的新聞報道公司			☐
						新興成長型公司			☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。									☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐*☒

已發行普通股數量為AS53,665,349AS2023年10月26日。

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普羅塞納公司PLC

表格10-Q-季度報告

截至2023年9月30日的季度

目錄

			頁面
第一部分財務信息			1
項目2.財務報表(未經審計)			1
截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表			1
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表			2
截至2023年9月30日和2022年9月30日止九個月簡明合併現金流量表			3
截至2023年和2022年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明綜合報表			5
簡明合併財務報表附註			7
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			24
第3項：關於市場風險的定量和定性披露			35
項目4.控制和程序			35
第二部分：其他信息			37
項目2.法律訴訟			37
項目1A.風險因素			37
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用			71
第三項高級證券違約			71
項目4.礦山安全信息披露			71
第5項：其他信息			71
項目6.展品			72
簽名			73
展品索引			72

---

關於前瞻性陳述的説明

除了歷史信息外，這份Form 10-Q季度報告還包含符合修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以包括諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”、“目標”等詞語，“Will”，“Will”和其他類似的表達，它們是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或其他類似術語的否定。此外，任何提及對未來事件或情況的預期、預測或其他描述的陳述都是前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述反映了我們對截至本文發佈之日我們的業務和所處行業的信念、假設、期望、估計、預測和預測，是基於我們最佳判斷的估計。這些陳述除其他事項外，還涉及我們繼續構建針對蛋白質失調的生物導向引擎的目標；我們候選藥物的治療潛力、設計、擬議的作用機制和潛在的管理；我們候選藥物未來臨牀試驗的計劃；我們推進、啟動和完成研究性新藥(“IND”)的潛力，使我們的發現和臨牀前計劃能夠進行研究；我們與F.Hoffman-La Roche Ltd和Hoffmann-La Roche Inc.(統稱“Roche”)、百時美施貴寶公司(“BMS”)和Novo Nordisk的合作，以及我們在此類合作下可能獲得的金額；我們的現金狀況足以為發展一條廣泛的管道提供資金；以及我們預計需要額外的資本。

這些前瞻性陳述不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。因此，我們在本季度報告中關於Form 10-Q的任何或所有前瞻性陳述可能被證明是不準確的。可能導致我們的實際結果大不相同的因素包括但不限於以下列出的風險和不確定因素、本季度報告第II部分第1A項“風險因素”中討論的風險和不確定因素以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的那些風險和不確定性。

除非法律或美國證券交易委員會的規則和法規要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映本季度報告10-Q表日期之後發生的任何事件或情況，包括但不限於：

•我們有能力在未來的產品中獲得額外的融資和/或從未來的合作中獲得資金；

•我們的經營虧損；

•我們有能力成功完成我們候選藥物的研究和開發；

•我們開發、製造和商業化產品的能力；

•我們與第三方的合作和其他協議，包括羅氏、百時美施貴寶和諾和諾德；

•我們保護專利和其他知識產權的能力；

•我們有能力聘用和留住關鍵員工；

•我們有能力保持財務靈活性和足夠的現金、現金等價物、投資和其他能夠貨幣化的資產，以滿足我們的流動性要求；

•根據當前或潛在的未來合作，我們可能收到的任何資本投資、費用分攤或報銷、里程碑付款或特許權使用費的時間、收據和金額，包括根據我們與諾和諾德的協議支付的任何里程碑付款；

•美國和全球資本和信貸市場的潛在混亂；

•政府對我們行業的監管；

•我國普通股市場價格的波動性；

•新的冠狀病毒SARS-CoV-2毒株的爆發和變異毒株的出現；

•俄羅斯入侵烏克蘭；以及

•業務中斷。

i

---

影響我們業務的風險摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定因素。以下摘要重點介紹了您對我們的業務和前景應考慮的一些風險。這些風險在本季度報告的10-Q表第II部分第1A項“風險因素”中有更全面的描述，其中包括對以下風險的更全面討論，以及與我們的業務、我們的前景和您的投資相關的其他風險的討論。

•我們預計，在可預見的未來，我們將蒙受虧損，我們可能永遠無法維持盈利。

•我們將需要額外的資金來資助我們的業務，如果我們無法獲得這些資金，我們將無法成功地開發候選藥物並將其商業化。

•我們的成功在很大程度上取決於我們的研發計劃的成功；我們的候選藥物處於不同的開發階段，我們可能無法成功地發現、開發、獲得監管部門對任何候選藥物的批准或將其商業化。

•我們已經與羅氏、百時美施貴寶和諾和諾德簽訂了開發和上市候選藥物的協議，並可能在未來簽訂更多協議，我們可能無法實現此類協議的預期好處，包括根據這些協議收到預期的里程碑付款。

•如果我們候選藥物的臨牀試驗被延長、推遲、暫停或終止，我們可能無法及時將我們的候選藥物商業化，這將需要我們產生額外的成本，並推遲我們從潛在產品銷售中獲得的任何收入。

•新冠肺炎疫情對我們的業務造成了不利影響，可能會對我們的流動性、運營結果、財務狀況或業務產生實質性的不利影響，包括我們的非臨牀和臨牀開發計劃。

•即使我們的任何候選藥物獲得監管部門的批准，如果這種批准的產品沒有獲得廣泛的市場接受，我們從產品銷售中產生的收入也將是有限的。

•如果我們不能充分保護或執行與我們的候選藥物有關的知識產權，我們成功地將我們的候選藥物商業化的能力將受到損害。

•我們未來的成功取決於我們留住關鍵人員以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

II

---

第一部分財務信息

項目2.財務報表

普羅塞納公司及其子公司

簡明綜合資產負債表(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

			9月30日，						十二月三十一日，
			2023						2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	670,897					$	710,406
應收帳款			5,159						—
預付費用和其他流動資產			13,196						8,692
流動受限現金			1,352						—
流動資產總額			690,604						719,098
非流動資產：
財產和設備，淨額			2,433						1,731
經營性租賃使用權資產			12,629						6,277
遞延税項資產			29,916						18,204
受限現金，非流動現金			860						2,212
其他非流動資產			10,478						10,513
非流動資產總額			56,316						38,937
總資產			$	746,920					$	758,035
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款			$	19,458					$	9,270
應計研究和開發			18,003						10,794
遞延收入，當期			316						11,442
租賃負債，流動			1,817						6,473
其他流動負債			13,776						12,168
流動負債總額			53,370						50,147
非流動負債：
遞延收入，非流動			67,405						85,293
租賃負債，非流動			8,918						—
其他負債			—						553
非流動負債總額			76,323						85,846
總負債			129,693						135,993
承付款和或有事項(附註6)
股東權益：
歐元遞延股份，歐元22名義價值：			—						—
授權股份-10,0002023年9月30日和2022年12月31日
已發行及已發行股份-無2023年9月30日和2022年12月31日
普通股，$0.01面值：			536						521
授權股份-100,000,0002023年9月30日和2022年12月31日
已發行及已發行股份 53,638,615和52,103,608分別於2023年9月30日和2022年12月31日
額外實收資本			1,529,246						1,454,524
累計赤字			(912,555)						(833,003)
股東權益總額			617,227						622,042
總負債和股東權益			$	746,920					$	758,035

 請參閲簡明合併財務報表附註。

1

---

普羅塞納公司及其子公司

簡明綜合業務報表

(單位為千，每股數據除外)

 (未經審計)

						截至9月30日的三個月，												截至9個月。 9月30日，
						2023						2022						2023						2022
協作收入						$	84,866					$	1,517					$	91,004					$	3,932
來自許可和知識產權的收入						—						—						50						50
總收入						84,866						1,517						91,054						3,982
運營費用：
研發						57,913						39,860						158,680						98,691
一般和行政						16,645						11,989						44,895						36,776
總運營費用						74,558						51,849						203,575						135,467
營業收入(虧損)						10,308						(50,332)						(112,521)						(131,485)
其他收入(支出)：
利息收入						8,522						1,913						22,912						2,605
其他收入(費用)，淨額						(15)						2						(253)						(70)
其他收入合計，淨額						8,507						1,915						22,659						2,535
所得税前收入(虧損)						18,815						(48,417)						(89,862)						(128,950)
從所得税中受益						(3,092)						(2,653)						(10,310)						(5,652)
淨收益(虧損)						$	21,907					$	(45,764)					$	(79,552)					$	(123,298)
每股普通股基本淨收益(虧損)						$	0.41					$	(0.97)					$	(1.50)					$	(2.63)
每股普通股攤薄後淨收益(虧損)						$	0.38					$	(0.97)					$	(1.50)					$	(2.63)
用於計算每股基本淨收益(虧損)的股票						53,559						46,986						53,064						46,833
用於計算每股攤薄後淨收益(虧損)的股票						58,004						46,986						53,064						46,833

請參閲簡明合併財務報表附註。

2

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普羅塞納公司及其子公司

現金流量表簡明合併報表

(單位：千)

(未經審計)

			截至9個月。 9月30日，
			2023						2022
經營活動
淨虧損			$	(79,552)					$	(123,298)
對淨虧損與業務活動中使用的現金進行核對的調整：
折舊			652						548
基於股份的薪酬			29,834						23,889
遞延所得税			(11,712)						(7,903)
減少使用權資產的賬面金額			5,221						4,466
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款			(5,159)						—
預付資產和其他資產			(6,824)						(4,997)
應付賬款、應計項目和其他負債			18,496						11,826
遞延收入			(29,014)						(3,933)
經營租賃負債			(4,810)						(4,443)
用於經營活動的現金淨額			(82,868)						(103,845)
投資活動
購置財產和設備			(1,261)						(313)
用於投資活動的現金淨額			(1,261)						(313)
融資活動
公開發行普通股所得款項，淨額			20,689						—
在場外市場發行普通股所得款項，淨額			2,959						14,482
行使股票期權時發行普通股所得款項			20,972						6,210
融資活動提供的現金淨額			44,620						20,692
現金、現金等價物和限制性現金淨減少			(39,509)						(83,466)
年初現金、現金等價物和限制性現金			712,618						580,446
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	673,109					$	496,980
現金流量信息的補充披露
繳納所得税的現金			$	384					$	2,374
非現金投資和融資活動的補充披露
期權應收賬款			$	—					$	3,267
購置列入應付帳款和應計負債的財產和設備			$	93					$	220
以租賃義務換取的使用權資產			$	3,810					$	151
租賃開始時將預付租賃款重新分類為使用權資產			7,522						—
應收市價應收款			$	—					$	13,744
AT-應付賬款和應計負債中包含的市場發售成本			$	8					$	15

請參閲簡明合併財務報表附註。

3

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下表提供了財務狀況表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金總額與現金流量表簡明綜合報表中所列的相同數額的總額相同。

			截至9個月。 9月30日，
			2023						2022
現金和現金等價物			$	670,897					$	495,628
流動受限現金			1,352						—
受限現金，非流動現金			860						1,352
期末現金總額、現金等價物和限制性現金			$	673,109					$	496,980

4

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普羅塞納公司及其子公司

簡明股東權益綜合報表

(單位：千，共享數據除外)

(未經審計)

			截至2023年9月30日的9個月
			普通股												額外實收資本						累計赤字						股東權益總額
			股票						金額
2022年12月31日的餘額			52,103,608						$	521					$	1,454,524					$	(833,003)					$	622,042
基於股份的薪酬															8,790												8,790
行使股票期權時發行普通股			179,474						2						2,538												2,540
向承銷商發行普通股部分行使其30天的認購權，作為2022年12月公開發行的一部分，扣除發行成本$1.4百萬			395,096						$	4					20,897						—						20,901
淨虧損																					(46,864)						(46,864)
2023年3月31日的餘額			52,678,178						$	527					$	1,486,749					$	(879,867)					$	607,409
基於股份的薪酬															10,100												10,100
行使股票期權時發行普通股			772,928						8						15,651												15,659
與2022年12月公開發行相關的調整															2												2
根據市場發售計劃發行普通股，扣除發行成本$119千人			42,361						—						3,104												3,104
淨虧損																					(54,595)						(54,595)
2023年6月30日的餘額			53,493,467						$	535					$	1,515,606					$	(934,462)					$	581,679
基於股份的薪酬															10,944												10,944
與場內發售計劃相關的調整															(14)												(14)
行使股票期權時發行普通股			145,148						1						2,710												2,711
淨收入																					21,907						21,907
2023年9月30日的餘額			53,638,615						$	536					$	1,529,246					$	(912,555)					$	617,227

5

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			截至2022年9月30日的9個月
			普通股												其他內容 已繳費 資本						累計 赤字						總計 股東權益
			股票						金額
2021年12月31日的餘額			46,660,294						$	466					$	1,181,630					$	(716,054)					$	466,042
基於股份的薪酬															7,660												7,660
行使股票期權時發行普通股			89,472						1						1,474												1,475
淨虧損																					(36,290)						(36,290)
2022年3月31日的餘額			46,749,766						$	467					$	1,190,764					$	(752,344)					$	438,887
基於股份的薪酬															8,263												8,263
行使股票期權時發行普通股			34,659						1						426												427
根據市場發售計劃發行普通股，扣除發行成本$31千人			25,416						—						966												966
淨虧損																					(41,244)						(41,244)
2022年6月30日的餘額			46,809,841						$	468					$	1,200,419					$	(793,588)					$	407,299
基於股份的薪酬															7,966												7,966
行使股票期權時發行普通股			587,301						6						7,556												7,562
根據市場發售計劃發行普通股，扣除發行成本$899千人			488,613						5						27,580												27,585
淨虧損																					(45,764)						(45,764)
2022年9月30日的餘額			47,885,755						$	479					$	1,243,521					$	(839,352)					$	404,648

請參閲簡明合併財務報表附註。

6

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.組織

業務説明

Prothena Corporation plc(“Prothena”或“公司”)是一家處於臨牀晚期的生物技術公司，擁有蛋白質失調方面的專業知識和一系列研究治療方法，有可能改變毀滅性的神經退行性疾病和罕見的外周澱粉樣蛋白疾病的進程。

在數十年的研究積累的深厚科學專業知識的推動下，該公司正在推進一系列治療候選藥物的流水線，用於一些適應症和新靶點，可以利用其整合有關神經功能障礙和錯誤摺疊蛋白質生物學的科學見解的能力。該公司全資擁有的項目包括用於潛在治療AL澱粉樣變性的BirTamimab，以及用於潛在治療阿爾茨海默病的一系列計劃，其中包括針對澱粉樣β蛋白(Aβ)的PRX012和新型Dual Aβ-tau疫苗PRX123。該公司的合作項目包括與羅氏合作的Prasinezumab，用於潛在治療帕金森氏病和其他相關的聯核性疾病；靶向tau(BMS-986446/PRX005)、TDP-43的計劃，以及與百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)合作的潛在治療阿爾茨海默病、肌萎縮側索硬化症和其他神經退行性疾病的未披露靶點(PRX019)。根據公司與諾和諾德的股份購買協議，公司還有權獲得某些潛在的里程碑付款，該協議涉及公司的ATTR澱粉樣變性業務(包括NNC6019，前身為PRX004)。

本公司於二零一二年九月二十六日根據愛爾蘭法律成立，並於二零一二年十月二十五日重新註冊為愛爾蘭上市有限公司。公司普通股於2012年12月21日開始在納斯達克全球市場交易，交易代碼為“PRTA”，目前在納斯達克全球精選市場交易。

流動性和商業風險

截至2023年9月30日，公司累計虧損1美元。912.6百萬美元，以及現金和現金等價物#670.9百萬美元。

根據公司的業務計劃，管理層認為，公司於2023年9月30日的現金及現金等價物足以支付至少未來12個月的債務。為了在這一期限之後繼續運營，或者如果公司選擇大幅增加研發項目的支出，大大超過當前的長期計劃，或者對補充技術、產品或公司進行潛在的許可和/或其他收購，公司可能需要額外的資本。該公司預計將繼續通過目前的現金和現金等價物、根據其與羅氏、百時美施貴寶和諾和諾德的協議支付的款項，以及在必要的情況下，通過公開或私人股本的收益或債務融資、貸款和與公司合作伙伴的其他合作協議或其他安排，繼續為未來超過其經營活動現金的現金需求提供資金。

2.重要會計政策摘要

財務信息編制和列報的依據

該等隨附之未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及表格10-Q及S-X報表指引編制。因此，它們不包括完整財務報表所需的所有信息和附註。閲讀此等中期簡明綜合財務報表時，應結合公司於以下日期提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年報所載的綜合財務報表及其附註一併閲讀2023年2月28日(《2022年表格10-K“)。這些未經審計的中期簡明綜合財務報表以美元表示，美元是本公司及其合併子公司的功能貨幣。該等未經審計的中期簡明綜合財務報表包括本公司及其綜合附屬公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

未經審計的中期財務信息

隨附的未經審計中期簡明綜合財務報表及相關披露未經審計，已按與年度綜合財務報表相同的基準編制，管理層認為反映了所有調整，其中僅包括為公平列報

7

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所列各期間的業務結果。年終簡明綜合資產負債表數據來自經審計的財務報表，但按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被簡略或遺漏。任何中期的簡明綜合經營業績並不一定代表全年或任何其他未來年度或中期的預期業績。

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響資產、負債、收入和支出以及相關披露的報告金額。管理層持續評估其估計數，包括關鍵會計政策或與收入確認、租賃及研發費用有關的估計數。本公司根據過往經驗及管理層認為在當時情況下合理的其他特定市場及其他相關假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。由於此類估計中固有的不確定性，實際結果可能與這些估計大不相同。

重大會計政策

截至2023年9月30日止九個月內，與2022年Form 10-K綜合財務報表附註2所述的重大會計政策比較，會計政策並無重大變動。

信用風險及其他風險和不確定因素集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物。該公司將其現金等價物放在多家主要的、信譽良好的金融機構。為了將我們的風險降至最低，公司及其子公司根據董事會批准的投資政策進行投資，該政策規定了我們投資的信用質量標準，並限制了任何單一發行、發行人或投資類型的信用風險敞口。大部分現金和現金等價物投資於流動性較強的貨幣市場基金。存放在銀行的現金存款可以超過為此類存款提供的保險金額。到目前為止，該公司的現金和現金等價物存款沒有出現任何損失。

除了與合同製造商簽訂的以歐元計價的藥品供應協議外，該公司的業務主要以美元進行。《公司記錄》D在……上虧損外幣匯率差約為Tly$253,000及$70,000在此期間截至2023年9月30日的9個月和2022年。如果公司增加了需要使用外幣的業務活動，如果歐元和其他此類貨幣對美元繼續走強，公司可能會蒙受損失。

自.起2023年9月30日，和2022年12月31日，約合美元2.4百萬美元和美元1.7公司的財產和設備的淨額分別為100萬美元和標稱阿蒙特在愛爾蘭。

該公司面臨與其他晚期臨牀生物技術公司類似的許多風險，包括但不限於：需要獲得足夠的額外資金，當前或未來的臨牀前測試或臨牀試驗可能失敗，依賴第三方進行臨牀試驗，需要為其候選藥物獲得監管和營銷批准，競爭對手正在開發新的技術創新，需要成功地將公司的候選藥物商業化並獲得市場認可，根據授予公司的許可證的條款和條件開發和商業化其候選藥物的權利，對專有技術的保護，以及需要確保和保持與第三方的適當的臨牀試驗管理、製造、包裝、標籤、儲存、測試和分銷安排。該公司還依賴第三方顧問來協助管理這些第三方，並協助其臨牀試驗運營和製造。如果該公司沒有成功地將其任何候選藥物商業化或與其合作，它將無法產生產品收入或實現盈利。此外，該公司還受到廣泛的市場風險和最近事件產生的不確定因素的影響，如新冠肺炎疫情、俄羅斯入侵烏克蘭、通貨膨脹、利率上升和經濟衰退風險以及供應鏈和勞動力短缺。

細分市場

該公司在以下地區運營一細分市場。公司首席運營決策者(“CODM”)是公司的首席執行官，負責綜合管理公司的運營，以分配資源為目的。在評估公司的財務業績時，CODM在綜合的基礎上審查所有財務信息。

8

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近期會計公告

截至2023年9月30日止三個月及九個月內，並無對本公司有重大或潛在意義的新會計聲明或會計聲明變更。

3.公允價值計量

本公司按公允價值在經常性基礎上計量某些金融資產和負債，包括現金等價物。公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的金額或轉移負債所支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。建立三級公允價值等級，作為考慮此類假設和計量公允價值的估值方法中使用的投入的基礎：

第一級是指可觀察到的投入，如活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。

二級評估包括基於活躍市場中類似工具的報價、不活躍市場中相同或類似工具的報價的其他投入，以及基於模型的估值技術，其所有重要投入均可在市場上觀察到或可從可觀察到的市場數據中得出。在適用的情況下，這些模型預測未來的現金流，並使用基於市場的可觀察輸入(包括利率曲線、匯率和信用評級)將未來金額貼現為現值。

第3級是指很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察到的輸入，這將要求公司制定自己的假設。

公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。若干金融工具的賬面金額，例如現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計負債、由於其相對較短的到期日而產生的近似公允價值，以及較低的市場利率(如適用)。

根據公允價值等級，本公司將其現金等價物歸類於第1級。這是因為本公司使用報價市場價格對其現金等價物進行估值。該公司的1級證券包括$647.1百萬 及$599.12023年9月30日和2022年12月31日分別以現金和現金等價物計入的貨幣市場基金為百萬美元。

4.某些資產負債表項目的構成

預付資產和其他流動資產

			9月30日，						十二月三十一日，
			2023						2022
預付研發費用			$	7,927					$	5,325
預付併購費用			2,218						1,597
行使在途股票期權應收賬款			—						62
其他			3,051						1,708
預付資產和其他流動資產			$	13,196					$	8,692

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財產和設備，淨額

財產和設備，淨值如下(以千計)：

			9月30日，						十二月三十一日，
			2023						2022
機器和設備			$	10,863					$	9,901
租賃權改進			1,498						1,498
購買的計算機軟件			1,892						1,500
			14,253						12,899
減去：累計折舊和攤銷			(11,820)						(11,168)
財產和設備，淨額			$	2,433					$	1,731

折舊費用為 $0.2百萬美元和美元0.7截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元，而0.2百萬美元和美元0.5截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。

其他流動負債

其他流動負債包括以下負債(以千計)：

			9月30日，						十二月三十一日，
			2023						2022
工資單及相關費用			$	10,670					$	11,060
專業服務			1,259						605
其他			1,847						503
其他流動負債			$	13,776					$	12,168

5.每股普通股淨收益(虧損)

每股普通股的基本淨收益(虧損)是用淨收益(虧損)除以期間已發行普通股的加權平均數來計算的。在每股普通股攤薄淨收益中使用的股份將包括行使已發行股票期權時可能發行的普通股的攤薄效應。然而，潛在可發行普通股不用於計算稀釋每股普通股淨虧損，因為其影響將是反攤薄的，因為截至2023年9月30日的九個月和截至2022年9月30日的三個月和九個月的虧損，因此稀釋每股淨虧損等於每股基本淨虧損。杜爾在截至的三個月內2023年9月30日，稀釋後淨收益pER普通股按包括期權在內的所有稀釋性潛在普通股計算。

每股普通股淨收益(虧損)的確定如下(除每股金額外，以千計)：

			截至3月31日的三個月。 9月30日，												截至9個月。 9月30日，
			2023						2022						2023						2022
分子：
淨收益(虧損)			$	21,907					$	(45,764)					$	(79,552)					$	(123,298)
分母：
加權平均已發行普通股用於每股計算-基本			53,559						46,986						53,064						46,833
加權平均已發行普通股用於每股計算-稀釋			58,004						46,986						53,064						46,833
每股淨收益(虧損)：
每股普通股基本淨收益(虧損)			$	0.41					$	(0.97)					$	(1.50)					$	(2.63)
每股普通股攤薄後淨收益(虧損)			$	0.38					$	(0.97)					$	(1.50)					$	(2.63)

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不包括在稀釋後每股淨收益(虧損)中的等值普通股，因為它們的影響是反稀釋的，如下所示(單位：千)：

			截至3月31日的三個月。 9月30日，												截至9個月。 9月30日，
			2023						2022						2023						2022
購買普通股的股票期權			2,110						10,019						9,939						10,019
限制性股票單位(RSU)			27						—						27						—
總計			2,137						10,019						9,966						10,019

6. 承付款和或有事項

租賃承諾額

該公司目前有四份與其在舊金山南部、加利福尼亞州布里斯班和愛爾蘭都柏林的設施有關的租約。

南舊金山設施

本公司有一項不可撤銷的經營性轉租(“租賃”)，包括128,751位於美國加利福尼亞州舊金山南部的辦公和實驗室面積為平方英尺(“SSF設施”)。租賃包括免租期和逐步遞增的租金支付，剩餘租賃期為0.25截止日期為2023年12月31日，除非更早終止。該公司於2016年8月1日開始承擔支付租金的義務。

總運營租賃成本為$1.6百萬美元和美元4.8截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和1.6百萬美元和美元4.8截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。針對經營租賃負債支付的現金總額為#美元。1.6百萬美元和美元4.9截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和1.6百萬美元和美元4.7截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。

用於確定租賃負債的貼現率為4.25%

本公司於2016年4月獲得一份備用信用證，初始金額為#美元。4.1在本公司未能全面及忠實履行其於租約項下的所有責任的情況下，分土地擁有人可動用該筆款項，以補償分土地擁有人因本公司任何失責而在適用的補救期間內未能補救而可能蒙受的所有損失及損害。該備用信用證以等額存單作抵押，該存單被歸類為限制性現金。該公司有權獲得$1.42019年收到的合同租金開始三週年備用信用證面額減少100萬美元，另減1美元1.4合同租金開始五週年，於2021年9月收到。作為減少備用信用證金額的一項條件，租賃項下將不存在本公司未治癒的違約行為。截至2023年9月30日，無剩餘的備用信用證金額為#美元1.4已經使用了一百萬。

南舊金山設施分租

於二零一八年七月十八日，本公司與Assembly Biosciences，Inc.(“轉租人”)訂立轉租協議(“轉租協議”)，轉租約46,641將SSF設施的辦公和實驗室空間的平方英尺分配給分租户。分租被視為ASC 842項下的經營租約。截至以下日期的三個月和九個月2023年9月30日，公司記錄了$0.7百萬美元和美元2.2分別為百萬美元和0.7百萬美元，以及$2.2截至2022年9月30日止三個月及九個月的分租租金收入分別為百萬元，以抵銷其營運開支。

分租契約規定整個分租物業的初始年度基本租金約為$。2.7百萬美元，增幅約為3.52019年9月1日及其每個週年紀念日的年基本租金%。分租租金收入不包括從分租客收到的執行成本的報銷。轉租自2018年9月24日起生效，期限為5.2於2023年12月15日終止的年份。如租約或相應的主租約終止，則分租將終止。在分租契約所載限制的規限下，本公司或分租客可在發生重大意外或譴責影響分租物業後，選擇終止分租租約。公司可在發生違約事件後終止分租合同，

11

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其定義於分租契約內，包括(其中包括)未支付分租租客在分租租契項下的欠款。

根據租約規定，公司須向分地主支付50本公司自分租客收到的現金及其他經濟代價的該部分的百分比，超過本公司在扣除本公司若干成本後支付予分地主的基本租金。

都柏林

本公司於2021年6月訂立愛爾蘭都柏林寫字樓租賃協議，該協議於2021年8月開始生效，初步租期為一年。2023年4月，本公司續簽了另一家一年終止日期為2024年7月。此外，本公司於愛爾蘭都柏林訂立額外辦公空間租賃協議，該協議於2023年8月開始生效，初步租期為一年。這兩份租約均有自動續期條款，根據該條款，除非本公司取消協議，否則協議將自動續期至與當前期限相等的連續期間。

布里斯班設施

於2022年10月28日，本公司全資附屬公司Prothena Biosciences Inc.訂立一項不可撤銷的經營性轉租(“布里斯班轉租”)，轉租約31,157位於加利福尼亞州布里斯班的辦公和實驗室空間為平方英尺(“布里斯班設施”)，與Arcus Biosciences，Inc.(“副地主”)合作。布里斯班轉租於10月1日生效r 28, 2022年布里斯班分租契約規定，本公司於2023年7月1日開始承擔支付租金的責任，除因簽訂布里斯班分租契約而到期支付的第七筆租金外，該等租金於該日期後首六個月可獲減免。該公司有義務支付總計約#美元的租賃款。14.9租賃期將於2028年9月30日到期，除非提前終止。布里斯班分租契約進一步規定，本公司有責任向分地主支付若干成本，包括税款和經營費用。本公司有權在分租期屆滿前至少九個月發出書面通知，以延長分租期。截至2023年9月30日，布里斯班轉租的剩餘租期為5.0好幾年了。

布里斯班轉租被視為經營租賃，會計租賃開始日期為2023年7月31日，當時公司獲得了對布里斯班設施的實際使用權。該公司記錄了大約#美元的使用權資產。11.4百萬美元，租賃負債約為$3.6於租賃開始日，與布里斯班分租有關的百萬歐元。用於確定租賃負債的貼現率為5.76%。布里斯班轉租使用權資產的初始計量包括本公司增加的租户改進，其中出租人被視為會計所有者。

該公司有權獲得最高達$的改善津貼9.3百萬美元，用於本公司為布里斯班設施建造某些改善設施以及為本公司佔用布里斯班設施做準備而產生的費用。截至2023年9月30日，美元5.5本公司已從分地主收到一百萬元，公司有責任支付超出改善津貼的建築成本。

總計為布里斯班轉租的永久租賃費為#美元。0.5百萬美元和美元0.5截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。根據經營租賃負債支付的現金總額為 $0.2百萬美元和美元0.2截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。

在布里斯班轉租的同時，公司獲得了一份初始金額為#美元的備用信用證。0.9如本公司未能全面及忠實地履行布里斯班轉租協議項下的所有責任，並賠償分地主因本公司任何失責行為未能在適用的補救期間內治癒而可能蒙受的所有損失及損害，則分地主可支取該筆款項。截至2023年9月30日，無備用信用證金額為#美元0.9已經使用了一百萬。

12

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上述不可註銷經營租賃項下的未來最低付款，包括與簡明綜合資產負債表確認的租賃負債的對賬，以及於2023年9月30日，如下(以千為單位)：

截至2013年12月31日止的年度，						經營租約						分租租賃
2023年(3個月)						1,713						672
2024						2,828						—
2025						3,052						—
2026						3,158						—
2027						3,269						—
此後						2,523						—
總計						$	16,543					$	672
減去：現值調整						(5,808)
租賃責任						$	10,735

賠償義務

公司已與現任和前任董事和高級管理人員以及某些關鍵員工簽訂了賠償協議。該等協議載有條款，除其他事項外，可能要求本公司就該等人士因其身份或服務而可能產生的某些法律責任作出賠償，並預支因任何針對該等人士提出的任何可獲賠償的訴訟而產生的開支。根據彌償協議，本公司的義務在受彌償人士送達本公司期間繼續存在，此後持續至可提出索賠的時間為止。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最高金額是無限的；然而，公司有董事和高級管理人員責任保險單，限制了其風險，並使公司能夠收回未來支付的任何金額的一部分。由於其保單覆蓋範圍，公司認為這些賠償協議的估計公允價值是最低的。因此，本公司於以下日期並無就該等協議記錄負債2023年9月30日、和2022年。

其他承諾

在正常的業務過程中，該公司作出各種主要與研究和開發活動有關的公司購買承諾。自.起2023年9月30日，該公司對供應商的不可取消採購承諾為#美元。14.6百萬的哪一塊錢8.3百萬美元包括在流動負債和許可協議項下的合同義務#美元0.4其中百萬美元15,000計入流動負債。以下是截至以下日期公司不可撤銷的採購承諾和合同義務摘要2023年9月30日(單位：千)：

						總計						2023						2024						2025						2026						2027						此後
購買義務 (1)						$	14,584					$	14,426					$	122					$	36					$	—					$	—					$	—
許可協議下的合同義務						402						64						64						64						60						60						90
總計						$	14,986					$	14,490					$	186					$	100					$	60					$	60					$	90

________________

(1) 採購義務包括對供應商和合同研究組織的不可取消採購承諾。

7. 重要協議

羅氏許可協議

2013年12月，公司通過其全資子公司普羅塞納生物科學有限公司和普羅塞納生物科學公司與F.Hoffmann-La Roche Ltd.和Hoffmann-La Roche Inc.(統稱為“羅氏”)簽訂了一項許可、開發和商業化協議(“許可協議”)，以開發和商業化針對α的某些抗體-突觸核蛋白，包括Prasinezumab，統稱為“許可產品”。在許可協議於2014年1月生效後，公司向羅氏授予獨家全球許可，允許其開發、製造、製造、使用、銷售、提供銷售、進出口許可產品。該公司保留了某些

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在許可協議期限內，該公司和羅氏將專門合作研究和開發針對α-突觸核蛋白(或α)的抗體產品-聯合核蛋白)可能包括納入羅氏專有的大腦穿梭™技術，以潛在地增加治療性抗體向大腦的輸送。許可協議規定羅氏向該公司預付#美元。30.0100萬美元，於2014年2月收到；支付臨牀里程碑付款$15.0啟動Prasinezumab的第一階段臨牀試驗，於2014年5月收到；支付臨牀里程碑付款#美元30.0在2017年6月實現Prasinezumab第二階段臨牀試驗的第一名患者劑量後，100萬美元；並支付臨牀里程碑付款#美元60.0在2021年5月實現的全球2b期Padova研究中的第一位患者服用prasinezumab後，劑量達到100萬。

對於prasinezumab，羅氏有義務支付：

•最高可達$290.0在實現開發、監管和各種首批商業銷售里程碑的基礎上，實現百萬美元；

•最高可達$155.0在實現美國商業銷售里程碑的基礎上，達到100萬美元；

•最高可達$175.0在實現除美國以外的商業銷售里程碑時達到100萬美元；以及

•基於美國和不包括美國的年度淨銷售額的分級、高個位數到高兩位數的版税，可能會對適用的許可產品進行某些調整。

羅氏鑽孔100在2017年12月31日到期的研究期限內，根據許可協議開展研究合作的成本的%。2021年5月，該公司行使了許可協議條款下的權利，獲得了潛在的美國商業銷售里程碑和特許權使用費，以代替帕金森病患者的prasinezumab在美國的損益份額。因此，在美國，到2021年5月28日，各方分擔所有開發成本，所有費用都已分配70%給羅氏和30%給公司，用於帕金森病適應症的prasinezumab。如果本公司選擇參與任何其他許可產品和/或適應症的共同開發和共同資助，各方將分享所有開發和商業化成本以及利潤，這些費用將全部分配70%給羅氏和30%給本公司。

該公司於2014年啟動了Prasinezumab的第一階段臨牀試驗。在第一階段臨牀試驗之後，羅氏開始主要負責開發、獲得和維護許可產品的監管批准並將其商業化。羅氏還負責授權產品的臨牀和商業製造和供應。

此外，根據許可協議，該公司有權在帕金森氏症適應症的美國聯合推廣prasinezumab。如果該公司行使這樣的選擇權，它還可以選擇在美國聯合推廣更多被批准用於帕金森氏症的許可產品。在美國以外，羅氏將負責授權產品的開發和商業化。羅氏承擔與在美國境外獲得或維持監管批准有關的所有費用，並將根據許可產品在美國境外的年淨銷售額向公司支付可變特許權使用費。

許可協議繼續以國家/地區為基礎，直到許可協議項下的所有付款義務到期。許可協議也可由羅氏在許可協議生效一週年後隨意終止，無論是全部終止還是按許可產品終止，在首次商業銷售前90天事先向公司發出書面通知，並在首次商業銷售後180天提前書面通知Prothena；(Ii)任何一方在首次書面通知後90天后，根據與重大違規行為有關的書面通知，終止全部或按許可產品或按地區終止；以及(Iii)任何一方，在首次書面通知後90天后，在另一方破產的情況下。如果另一方對某一國家的某項專利提出異議，則任何一方均可逐項專利和逐國終止許可協議。如果公司開始對某些類型的競爭產品進行某些研究，公司根據許可協議共同開發許可產品的權利將終止。如果本公司開始對該等競爭產品進行第三階段研究，則本公司根據許可協議共同推廣獲授權產品的權利將終止。

未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓許可協議，除非轉讓給該方的關聯公司，或在該方合併或收購的情況下轉讓，但須遵守某些條件。許可協議還包括有關保密、知識產權所有權、專利起訴、執法和辯護、陳述和保證、賠償、保險以及仲裁和爭議解決等方面的習慣條款。

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履約義務

截至2023年9月30日和2022年12月31日，是不是請注意維持許可協議下的履行義務，因為與研究和開發活動相關的義務僅適用於第一階段臨牀試驗，其餘義務已交付或履行。

里程碑會計

根據許可協議，只有在行使美國和/或全球期權的情況下，該公司才有資格在實現開發、監管和各種首批商業銷售里程碑時獲得里程碑付款。里程碑付款在ASC主題606下進行評估。這一確定中考慮的因素包括為實現每個里程碑而必須克服的科學和監管風險、實現里程碑所需的努力和投資水平以及里程碑所帶來的貨幣價值。因此，本公司根據最可能的方法估計交易價格中的付款，該方法考慮與實現這些里程碑相關的一系列可能金額中最可能的一個金額。此外，只有當公司得出結論認為，在實現里程碑的未來期間，很可能不會發生重大的收入逆轉時，里程碑付款才包括在交易價格中。

本公司在初始交易價格計算中不包括里程碑付款和特許權使用費，因為此類付款被認為是有約束的可變考慮因素。一旦公司得出結論，未來幾個時期很可能不會發生重大的收入逆轉，這些里程碑式的付款和特許權使用費將被確認為收入。

許可協議下的臨牀和監管里程碑在本公司可以選擇退出的時間點之後被認為是有約束的可變考慮因素，因為許可協議並不要求積極參與產生里程碑的開發活動，並且本公司可以選擇退出這些活動。沒有退款或追回條款，即使在公司選擇退出後，里程碑也不確定是否會發生。根據這一決定，當公司得出結論認為未來期間很可能不會發生重大收入逆轉時，這些里程碑將被確認。

與百時美施貴寶達成合作協議

概述

於2018年3月20日，本公司透過其全資附屬公司Prothena Biosciences Limited(“PBL”)與Celgene Corporation(於2019年11月被百時美施貴寶(“BMS”)收購)的附屬公司Celgene Swiss LLC(“Celgene”)訂立主合作協議(“合作協議”)，據此Prothena授予Celgene一項全權酌情決定權，就公司開發及商業化靶向tau抗體的計劃，在美國及全球獨家許可權(“美國權利”)及(“全球權利”)。TDP-43和一個未披露的目標(“合作目標”)。對於每個這樣的項目，BMS可以在IND申請時行使其美國權利，如果它這樣做了，那麼該美國權利也將有權將許可擴展到全球權利。如果BMS行使其在美國的計劃權利，則在(A)公司自行決定並自費完成該計劃的第一階段臨牀試驗或(B)BMS選擇(自費)承擔完成此類第一階段臨牀試驗的責任的日期發生後，BMS將擁有對美國的開發活動和所有監管、製造和商業化活動的決策權。

如下文所述，BMS對Tau/BMS-986446(前身為PRX005)協作目標行使了其在美國的權利，並於2021年7月30日簽署了一項美國許可協議，授予BMS在美國開發、製造和商業化針對Tau的抗體產品的獨家許可(“Tau US許可協議”)。其後，BMS就TAU/BMS-986446協作目標行使其全球權利，並於2023年7月5日訂立全球許可協議，授予BMS獨家許可在全球開發、製造及商業化Tau協作產品，以用於任何人類或動物疾病、疾病或疾病的任何及所有用途或目的(“Tau全球許可協議”)。《Tau全球許可協議》將全面取代《Tau US許可協議》。

合作協議規定Celgene向公司預付#美元。100.02018年4月收到的100萬美元，加上合作協議下每個計劃未來可能的許可行使付款和監管和商業里程碑，以及由此產生的任何營銷產品的淨銷售額的版税。關於合作協議，本公司與Celgene於2018年3月20日訂立股份認購協議，Celgene根據該協議認購1,174,536出售公司普通股，價格為$42.57每股，總計約為$50.0百萬美元。

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BMS美國和全球權利和許可證

在逐個計劃的基礎上，自合作協議生效之日起至該計劃的IND選項期限屆滿之日止(通常發生在公司向BMS交付為相關計劃的主要候選人提交的IND的第一個完整數據包之日起60天后)，BMS可自行決定行使其美國權利，以獲得在美國開發、製造和商業化針對適用合作目標的抗體的獨家許可(“美國許可”)。如果BMS為合作計劃行使其在美國的權利，它有義務向公司支付約#美元的行使費80.0每期節目百萬美元。此後，在(A)公司自行決定並自費完成此類計劃的第一階段臨牀試驗或(B)BMS選擇承擔完成此類第一階段臨牀試驗的責任(自費)後，BMS將擁有在美國開發、製造和商業化針對此類計劃的相關協作目標的抗體產品(“協作產品”)的唯一權利。

在逐個計劃的基礎上，在BMS之前已行使其美國權利的合作計劃的第一階段臨牀試驗完成後，BMS可自行決定就此類合作計劃行使其全球權利，以獲得針對適用的合作目標的全球獨家許可，以開發、製造和商業化抗體(“全球許可”)。如果BMS行使其全球權利，BMS將有義務向公司支付額外的行使費#美元55.0百萬美元用於此類協作計劃。然後，全球權利將取代該協作計劃的美國權利，BMS將擁有開發、獲得和維護全球範圍內協作產品的監管批准、製造和商業化的決策權。

在BMS為協作計劃行使全球權利後，該公司有資格獲得最高$562.5每個計劃在監管和商業里程碑方面有數百萬個。在BMS針對此類協作計劃行使美國權利或全球權利之後，該公司還將有資格獲得協作產品淨銷售額的分級版税，範圍從高個位數到高青少年百分比，具體取決於某些淨銷售額門檻的實現情況。此類行使費用、里程碑和特許權使用費支付可按照合作協議、美國權利協議和全球權利協議的規定進行某些削減。

BMS將繼續按合作產品和國家支付特許權使用費，直至以下最遲者：（i）涉及合作產品的某些專利到期，（ii）合作產品的所有監管排他性到期，以及（iii）合作產品在適用國家首次商業銷售後的約定期限（下稱“特許權使用費期限”）。

期限和解約

合作協議項下的研究期限為 六年，BMS可延長至 二額外的12個月期間，支付延期費$10.0每延長一個月。合作協議的期限持續至以下最後一個發生：（i）研究期限屆滿;（ii）所有美國權利期限屆滿;及（iii）所有全球權利期限屆滿。

任何美國許可證或全球許可證的期限將按許可產品和國家繼續有效，直至該協議項下的所有特許權使用費條款到期為止。

合作協議可由以下各方終止：（i）若另一方在補救期後仍嚴重違反合作協議，則任何一方可按個別計劃終止合作協議;（ii）BMS可按個別計劃或全部終止合作協議;（iii）任何一方可在另一方破產時全部終止合作協議;或（iv）本公司可終止合作協議，如果BMS對本公司根據合作協議向BMS授權的專利提出質疑，

履約義務

該公司評估了合作協議，並得出結論，它代表了與ASC 606範圍內的客户簽訂的合同。根據ASC 606，履約義務定義為承諾轉讓一項商品或服務或一系列不同的商品或服務。在合作協議開始時，公司沒有義務將美國許可證或全球許可證轉讓給BMS，除非BMS分別行使其美國權利或全球權利，並且公司沒有義務在臨牀前和I期臨牀試驗期間根據開發計劃開展開發活動，包括IND的監管備案。

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公司進行的發現、臨牀前和臨牀開發活動由公司自行決定，不屬於承諾的商品或服務，因此不被視為ASC 606項下的履約義務，除非公司同意進行I期臨牀試驗（在IND選擇權行使後），這些試驗在選擇權行使時被確定為履約義務。根據合作協議的條款，公司可以開展發現活動，以表徵、識別和生成抗體，以成為針對此類合作目標的合作候選抗體，並且此後可以在臨牀前開發合作候選物以識別針對這樣的合作目標的主要候選物，並且向美國食品和藥物管理局提交IND（“FDA”）對此類先導候選藥物進行1期臨牀試驗。如果公司同意參與1期臨牀試驗，公司將在行使選擇權時進一步評估任何此類承諾是否代表履約義務。如果得出的結論是，除了在IND期權行使時授予的許可證外，公司有義務承擔額外的履約義務，則將根據ASC 606的修改指導評估安排變更的影響。

公司沒有義務進行生產活動。根據合作協議的條款，如果公司自行決定開展一項計劃，公司應負責製造用於該計劃的合作候選人和合作產品，以及相關費用。根據ASC 606，交付生產的化合物（臨牀產品供應）不被視為履約義務，因為公司沒有義務將合作產品供應轉移給BMS，除非BMS行使其參與第1階段開發的權利。

在BMS要求的範圍內，BMS將按照這種供應的合理獨立銷售價格向公司支付對公司提供庫存供應的補償。鑑於（i）項目的開發存在重大不確定性，（ii）庫存的定價為獨立銷售價格，以及（iii）製造服務要求實體轉讓額外的貨物或服務，這些貨物或服務是在解決意外事件之前提供的貨物和服務的增量，公司的產品供應不是一項重大權利。因此，除非房舍管理處提出要求，否則庫存供應不被視為履約義務。

除了在BMS行使其美國權利後獲得美國許可證外，BMS還有權從公司獲得某些輔助開發服務，如技術轉讓援助，監管支持，安全數據報告活動和過渡供應，如果BMS要求的話。

除了在BMS對某個項目行使全球權利後授予全球許可證外，BMS還有權從公司獲得某些輔助開發服務，例如應BMS要求提供的持續臨牀試驗支持、過渡供應（如果BMS要求）以及協調藥物警戒事宜的監管支持。

本公司根據ASC 606-10-55-42和55-43評估了BMS行使美國權利和全球權利後轉讓美國許可和全球許可以及輔助開發服務性能的潛在義務，以確定美國權利或全球權利是否向BMS提供了“實質性權利”，並得出結論，BMS行使其美國權利和全球權利的選擇權代表其在沒有訂立協議的情況下不會獲得的BMS的“實質性權利”。

最初共有六個選項，包括分別獲得美國許可和全球許可的美國權利和全球權利，以及請求特定開發服務的權利(分別在行使美國權利和全球權利之後)，截至2023年9月30日。根據ASC 606，美國權利和全球權利是實質性權利，因此是履行義務。作為期權基礎的貨物和服務不作為單獨的履約義務入賬，而是在行使期權時成為履約義務。

美國對Tau/的許可協議BMS-986446協作目標

2021年7月30日，本公司簽訂了Tau US許可協議。Tau US許可協議包括一筆預付款$80.0百萬美元。

Tau US許可協議包括以下明確的履約義務：(1)交付Tau/BMS-986446協作目標的美國許可(“Tau US許可義務”)；(2)公司在任何第一階段臨牀試驗期間根據開發計劃提供開發活動的義務(“Tau US開發服務義務”)。分配給Tau US許可證義務的收入在公司在某個時間點履行其義務時確認，而分配給Tau US開發服務義務的收入則隨着時間的推移使用一種基於輸入的模型。

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TAU/BMS-986446協作目標的全球許可協議

2023年7月5日，本公司簽訂了Tau Global許可協議，如上所述，該協議將全面取代Tau US許可協議。本公司收到關聯期權行權費$55.02023年8月達到100萬美元，它將有資格獲得最高可達500萬美元的監管和銷售里程碑562.5在某些開發活動完成後，包括監管部門批准Tau協作產品，以及BMS在美國和全球達到某些年度淨銷售額門檻時，BMS的淨銷售額將達到100萬美元。該公司還將有資格獲得TAU協作產品淨銷售額的分級特許權使用費，範圍從高個位數到高青少年百分比，根據某些淨銷售額門檻的實現情況按加權平均計算。

根據Tau全球許可協議，公司的獨特履約義務僅限於交付Tau/BMS-986446協作目標(“TOU全球許可義務”)。分配給Tau Global許可證義務的收入在公司在某個時間點履行其義務時確認。

成交價

在合作協議開始時，公司沒有向BMS(前身為Celgene)轉讓任何實質性的商品或服務。因此，公司得出結論，初始交易價格將被確認為合同責任，並將推遲到公司將商品或服務的控制權轉讓給BMS時(這將是當BMS行使美國權利或全球權利並獲得至少一個項目的美國許可或全球許可的控制權時)，或者當BMS不行使美國權利時IND期權期限到期時(通常是在公司向BMS交付為相關計劃的主要候選人提交的IND的第一個完整數據包之日後60天)，或者當BMS沒有行使全球權利(通常是公司向BMS交付相關計劃的主要候選人的第一階段臨牀試驗的第一個完整數據包之日起90天后)或合作協議終止時(以先發生者為準)。在本公司將商品或服務的控制權轉讓給BMS時，或者當期權到期時，公司將確認收入為原始合同的延續。根據這一方法，公司將把分配給重大權利的對價視為合同選擇權基礎上的貨物或服務對價的補充。

在合作協議開始時，公司估計了每項履約義務(即美國權利和全球權利按計劃)的獨立銷售價格。美國權利和全球權利計劃的獨立銷售價格估計是基於使用貼現現金流模型的調整後的市場評估方法。貼現現金流模型中使用的關鍵假設包括每個計劃在美國或全球商業化的市場機會(取決於許可證)、成功開發和商業化特定計劃目標的可能性、相應計劃的估計剩餘開發成本、該計劃藥物商業化的估計時間和貼現率。

根據ASC 606，合作協議的初始交易價格為#美元110.2百萬美元，包括$100.0百萬美元的預付款和10.2根據特別服務協議購買的普通股溢價為1,000,000股。該公司為每個計劃分配了美國權利和全球權利的初始交易價格，範圍約為$15-$25百萬美元和美元10-$18分別為100萬美元。

本公司並無將期權費用計入初始交易價格，因為該等費用視乎行使美國權利及全球權利的選擇權而定。在行使項目的美國權利和全球權利後，公司有義務交付美國許可和全球許可，並提供某些輔助開發在BMS分別為此類計劃行使美國權利和全球權利後，如果BMS提出要求，則提供NT服務。公司將在行使重大權利的時間點將期權費用計入交易價格，並將商品和服務的控制權轉讓給BMS。在廣告中在此情況下，公司沒有在初始交易價格中計入某些臨牀和監管里程碑付款，因為它們與BMS尚未行使其獲得的選擇權的許可證有關，而且由於收入可能出現重大逆轉，這些可變因素受到限制。

在簽訂Tau US許可協議後，本公司向BMS授予了Tau/BMS-986446協作目標的美國許可，後者將該基礎美國許可的控制權移交給了BMS。在簽署Tau US許可協議後，BMS向公司支付了$80.0百萬期權行權費。在原合同方法不變的情況下，公司計算了公司轉讓TAU/BMS-986446美國許可證控制權後的相對銷售價格。該公司使用了美國TAU/BMS-986446權利的原始分配對價$24.9百萬美元(在合同開始時計算)加上$80.0百萬期權行權費，交易總價約為$104.9百萬美元。該總交易價格採用Tau US許可義務和Tau US開發服務義務之間的相對銷售價格方法進一步分配。

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對TAU/BMS-986446美國許可證銷售價格的最佳估計是基於貼現現金流模型。用於確定許可證最佳估計銷售價格的貼現現金流模型中使用的關鍵假設包括Tau/BMS-986446商業化的市場機會、成功開發/商業化BMS-986446的可能性、Tau/BMS-986446的剩餘開發成本以及Tau/BMS-986446商業化的估計時間。根據相對售價法，公司分配給履約義務的金額如下s: $77.5百萬美元用於在許可證交付的同時確認許可證；以及$27.5根據估計為2021-2024年的服務期間的完成百分比，確認100萬項發展服務。

在簽訂Tau全球許可協議後，本公司向BMS授予了Tau/BMS-986446協作目標的全球許可，後者將該基礎全球許可的控制權移交給了BMS。在簽署Tau Global許可協議後，BMS向公司支付了$55.0百萬期權行權費。在原合同方法不變的情況下，公司計算了公司轉讓TAU/BMS-986446全球許可證控制權後的相對銷售價格。該公司對TAU/BMS-986446的全球權利使用了最初分配的對價$17.9百萬美元(在合同開始時計算)加上$55.0百萬期權行權費，交易總價約為$72.9百萬美元。鑑於本公司在Tau Global許可協議下的獨特履約義務僅限於Tau Global許可義務，因此不需要進一步分配。

重要的付款條款

預付款$100.02018年4月收到100萬英鎊，而所有期權費用和里程碑付款應在30在BMS達到相關里程碑或BMS從公司收到該金額的發票後的幾天內。

合作協議並無重大融資部分，因為BMS向本公司承諾的大量對價是可變的，而該等可變對價的金額因BMS或本公司均不能控制的未來事件的發生或未發生而有所不同。由於收入大幅逆轉的可能性，與臨牀和監管里程碑付款和期權費用相關的可變考慮因素受到限制。

收入和費用確認

對於截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月，來自BMS的協作收入為84.9百萬美元和美元91.0百萬和For截至2022年9月30日的三個月和九個月， $1.5百萬美元和美元3.9分別為100萬美元。截至2023年9月30日的三個月和九個月的協作收入包括72.9確認Tau全球許可義務的百萬美元(美元55.0百萬tau全球期權行權費和$17.9為TAU協作產品的全球權利確認的遞延收入百萬美元)，4.7根據與BMS的供應協議，其餘的主要確認為Tau美國發展服務義務。截至2023年9月30日，分配給未履行的履約義務的交易價格總額為美元0.3百萬美元。該公司有$5.21000萬美元和零分別於2023年9月30日和2022年12月31日從BMS應收賬款。

遞延收入

截至2023年9月30日的季度初的遞延收入餘額為美元92.5其中百萬美元17.9100萬美元被確認為TAU協作產品的全球權利收入和6.9在截至2023年9月30日的季度內，100萬美元被確認為與Tau US Development Services義務相關的收入。截至2023年9月30日，遞延收入餘額為美元67.7100萬美元，其中0.3百萬美元是流動的，餘額是$67.4100萬美元是長期遞延收入。截至2023年9月30日的遞延收入餘額包括與未償還美國權利和全球權利有關的遞延金額#美元。67.4美國對tau/的權利的百萬和未履行的履行義務BMS-986446$的計劃0.3百萬美元。

里程碑和特許權使用費會計

該公司有資格獲得高達$的里程碑付款90.0在達到某些特定的監管里程碑和里程碑付款(最高可達$)後，每項計劃可獲得百萬美元375.0根據美國許可證，每個程序在達到某些指定的商業銷售里程碑後，可獲得100萬美元。公司也有資格獲得里程碑付款高達$187.5在達到某些規定的監管里程碑和里程碑付款高達$後，375.0根據該計劃的全球許可證，在實現某些指定的商業銷售里程碑後，每個計劃的銷售額為100萬美元。里程碑付款根據ASC主題606進行評估。考慮的因素

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確定的因素包括實現每一個里程碑必須克服的科學和監管風險、實現里程碑所需的努力和投資水平以及里程碑的貨幣價值。因此，本公司根據最有可能的方法估計交易價格中的付款，該方法考慮與實現這些里程碑相關的一系列可能金額中最有可能的單一金額。此外，里程碑付款僅在本公司能夠斷定未來期間可能不會發生重大收入逆轉時才計入交易價格。

本公司於初步交易價格中剔除里程碑付款及特許權使用費，原因為該等付款被視為具限制的可變代價。此類里程碑付款和特許權使用費將在公司可以得出結論認為未來期間可能不會發生重大收入逆轉的時間點確認為收入。

截至2023年及2022年9月30日止三個月及九個月，本公司並無達成合作協議項下的任何臨牀及監管里程碑。

諾和諾德股份購買協議

於二零二一年七月八日，本公司連同其全資附屬公司Prothena Biosciences Limited（“PBL”）與諾和諾德公司及諾和諾德歐洲地區公司（各為無關連方）訂立最終購股協議。根據該協議的條款，諾和諾德收購了PBL的全資子公司Neotope Neuroscience Limited（“NNL”），並獲得了該公司ATTR澱粉樣變性業務和管道的知識產權和相關權利的全部全球權利。於交易完成後，NNL不再為PBL之關連人士。總購買價包括預付款1000萬美元，60.0以現金支付，但須按慣例調整購買價格。

諾和諾德是否應使含有NNC 6019的產品或候選產品（以前稱為 PRX004） 或其衍生物在ATTR澱粉樣變性中的應用，PBL有權根據指定的開發和商業里程碑獲得某些里程碑付款。如果在其他適應症方面實現了里程碑事件，則開發和商業化里程碑付款將打折。如果諾和諾德達到了里程碑產品的全球年度淨銷售額的特定閾值，無論適應症如何，PBL也將有權獲得特定的一次性淨銷售里程碑付款。應向PBL支付因已實現的里程碑而產生的所有里程碑付款，但須遵守諾和諾德對賠償索賠或任何購買價格調整相關未付金額的抵消權。

聯合預付款$60.02021年的收入為100萬美元。除預付款外，諾和諾德同意支付過渡服務協議項下的某些自付費用，淨額為美元。0.7在完成與出售ATTR澱粉樣變性業務和管道相關的調整後，

或有對價/里程碑會計

2022年12月，本公司收到了一筆$40.0100萬美元的開發里程碑付款與NNC 6019在治療ATTR心肌病的II期臨牀試驗中的持續進展有關。該金額於二零二二年入賬列作來自許可證及知識產權的收益。

該公司有資格從諾和諾德獲得額外的開發和銷售里程碑付款，總額最高可達美元。1.13於股份購買協議下達成若干指定發展及商業銷售里程碑後，本公司將支付1,000,000,000,000元。

該公司在初始交易價格中不包括里程碑付款，因為此類付款被認為是有約束的可變考慮因素。這些里程碑式的付款將在公司得出結論認為未來可能不會發生重大收入逆轉的時間點被確認為收入。

收入確認

在交易期間確認的與交易相關的總收入e 截至2023年9月30日和2022年9月的9個月wAS零和零，分別為。該公司擁有不是截至2023年9月30日和2022年12月31日的諾和諾德應收賬款。

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8. 股東權益

普通股

截至2023年9月30日，公司擁有100,000,000授權發行的普通股，面值為$0.01每股普通股及d 53,638,615或已發行和已發行的普通股。每股普通股有權一投票，並按比例分配宣佈時的股息和公司在清盤情況下的剩餘資產。

歐元遞延股份

截至2023年9月30日，公司擁有10,000授權發行的面值為歐元的遞延股票22每股1美元。不是歐元遞延股票於2023年9月30日發行。歐羅延後股份的權利和限制平價通行證與普通股相同，在所有方面都被視為單一類別。

2022年12月提供

2022年12月，本公司完成承銷公開發行，發行總額為3,250,000其普通股的公開發行價為1美元。56.50每股普通股。該公司收到的淨收益總額約為#美元。172.4百萬美元，扣除承銷折扣和發行成本後。

2023年1月，公司又發佈了一份395,096由於承銷商部分行使其30天的選擇權而產生的普通股487,500普通股作為2022年12月承銷的公開發行的一部分。該公司收到了大約$20.9百萬美元的收益，扣除承銷折扣，但扣除任何發行成本。

在市場上提供產品

於2021年12月，本公司訂立股權分派協議(“2021年12月分派協議”)，根據該協議，本公司可不時發行及出售本公司普通股。關於訂立2021年12月分銷協議，本公司於2021年12月23日向美國證券交易委員會提交了一份招股説明書補充文件，內容涉及發售、發行及出售高達$250.0根據2021年12月的分派協議，本公司的普通股增加1,000,000股。

對於截至2023年9月30日的三個月和九個月公司出售併發行d 零和42,361根據2021年12月的分配協議，分別持有普通股。對於截至2023年9月30日的9個月，總收益總額約為$3.2百萬在扣除承銷折扣、佣金及本公司應付的其他發售費用前$0.1百萬。自.起2023年9月30日，本公司已售出併發行953,589普通股總收益總額約為$56.3百萬在扣除承銷折扣、佣金及本公司應付的其他發售費用前$1.8百萬.

根據2021年12月的分銷協議，公司普通股的發行和出售被視為“在市場上”發行，並根據修訂後的1933年證券法登記。

9. 基於股份的薪酬

股權激勵計劃

公司股權激勵計劃、修訂後的2018年長期激勵計劃(《2018年長期激勵計劃》)、修訂後的《2020年就業誘導激勵計劃》(《2020 EIIP》)、而此前，修訂後的《2012年長期激勵計劃》(以下簡稱《2012年長期激勵計劃》)，預留普通股用於發行ISO、NQSO、SARS、限售股、RSU、業績獎金獎、業績單位獎、股息等價物和其他股份或以現金為基礎的獎勵給符合條件的個人。根據2018 LTIP、2020 EIIP和2012 LTIP中的每一項授予的期權不遲於十年自年月日起格蘭特。

在……裏面2023年5月，公司股東批准了2018年長期投資協議修正案，將2018年長期投資協議下可供發行的普通股數量增加2,000,000普通股。截至2023年9月30日，根據2018年LTIP授權的普通股數量為14,614,183.在通過2018年LTIP後，2012 LTIP下不允許新的獎勵。

截至2023年9月30日，2020 EIIP授權的普通股數量為1,485,000和35,834普通股仍可用於2020年EIIP下的未來獎勵。公司董事會通過了一項

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一系列修訂，以增加2020年EIIP下可供發行的普通股，並保留修改2020 EIIP以增加可用普通股數量和向關鍵新員工提供額外獎勵的權利。

該公司授予245,250和193,500截至2023年9月30日的三個月內的期權和2022年，分別為和1,731,621和2,219,686期間的選項分別截至2023年和2022年9月30日的9個月，在其股權計劃下的總和。公司的期權獎勵通常授予四年，而RSU則被授予兩年。截至2023年9月30日，3,556,448普通股仍可根據其股權計劃授予，27,000未償還和未授予的RSU，以及購買的選項9,939,093根據公司股權計劃，普通股總額為已發行普通股，加權平均行使價約為$29.15每股。

基於股份的薪酬費用

該公司使用期權定價模型估計授予之日基於股票的薪酬的公允價值。公司使用布萊克-斯科爾斯模型來評估基於股份的薪酬，不包括RSU，公司使用授予日其普通股的公平市場價值對其進行估值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型根據授予日的股價確定基於股票的支付獎勵的公允價值，並受到有關許多複雜和主觀變量的假設的影響。這些變數包括但不限於公司的股價，獎勵預期壽命的波動性以及實際和預期的員工股票期權行使行為。過去幾年，所有期權的預期壽命都是用簡化的方法來估算的。從2023年1月1日開始，預期期限是根據歷史經驗估計的。雖然本公司授出購股權的公允價值按Black-Scholes模型估計，估計公允價值可能並不代表買賣雙方自願進行的市場交易中所觀察到的公允價值。

由於簡明綜合財務報表中確認的以股份為基礎的薪酬支出是基於最終預期授予的獎勵，因此已減少估計沒收。估計的罰沒率，截至2023年9月30日曾經是8%。與沒收有關的估計和假設的變化可能會導致我們在未來實現基於股票的補償費用的重大變化。

截至2023年9月30日，與未歸屬股票期權相關的未賺取股票薪酬金額為$100.4百萬。與股票期權相關的未掙得股票薪酬預計確認的加權平均期間為2.58好幾年了。

截至2023年、2023年及2022年9月30日止三個月及九個月的簡明綜合財務報表所記錄的基於股份的薪酬開支，是基於根據2012 LTIP、2018 LTIP及2020 EIIP授予的獎勵。

下表彙總了所顯示期間的基於份額的報酬費用(以千為單位)：

						截至9月30日的三個月，												截至9個月。 9月30日，
						2023						2022						2023						2022
研發						$	4,948					$	4,176					$	14,178					$	11,268
一般和行政						5,996						3,790						15,656						12,621
基於股份的薪酬總支出						$	10,944					$	7,966					$	29,834					$	23,889

公司確認以股份為基礎的獎勵的税收優惠S.的.$1.9百萬及$1.5百萬對於截至二零二三年九月三十日止三個月和2022年，和美元5.3百萬 aND$4.5截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月分別為100萬美元。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間，授予員工和非員工董事的期權的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的，假設下表所列的加權平均假設：

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			截至3月31日的三個月。 9月30日，												截至9個月。 9月30日，
			2023						2022						2023						2022
預期波動率			76.8%						82.3%						81.3%						82.2%
無風險利率			4.3%						2.9%						4.2%						2.1%
預期股息收益率			—%						—%						—%						—%
預期期限(以年為單位)			4.42						6.00						4.81						6.00
加權平均授權日公允價值			$40.83						$20.38						$37.67						$22.53

員工股票期權的公允價值是在每個獎勵的必要服務期內按直線攤銷的。上面討論的每一項輸入都是主觀的，通常需要大量的管理層判斷才能確定。

下表彙總了公司在截至2023年9月30日的9個月內的股票期權活動：

			選項						加權 平均值 鍛鍊 價格						加權 平均值 剩餘 合同 期限：年(年)						集料 固有的 價值 (單位：千)
在2022年12月31日未償還			9,479,998						$	23.16					6.82						$	354,856
授與			1,731,621						56.94
已鍛鍊			(1,097,550)						19.05
被沒收			(174,976)						43.04
過期			—						—
截至2023年9月30日未償還			9,939,093						$	29.15					6.84						$	212,009
已歸屬，預計將於2023年9月30日歸屬			9,562,960						$	28.48					6.75						$	209,155
歸屬於2023年9月30日			6,095,330						$	20.52					5.68						$	172,377

行使期權的總內在價值為#美元。5.7百萬美元和$20.0百萬美元 截至2023年9月30日的三個月和分別為2022年和1美元51.1百萬和$22.6在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內分別為100萬美元，截至行使之日確定。

下表彙總了截至2023年9月30日的9個月內RSU的活動和相關信息：

						單位數						加權平均 授予日期 公允價值						加權 平均值 剩餘 合同 期限：年(年)						集料 固有的 價值 (單位：千)
在2022年12月31日未償還						23,000						$60.89						1.67						$1,386
已批出單位						4,000						68.71
歸屬單位						—						—
被沒收的單位						—						—
截至2023年9月30日的未償還債務						27,000						$62.05						1.01						$1,303

RSU的公允價值於授出日根據本公司普通股於該日的市場價格釐定。RSU的公允價值在每個RSU的歸屬期間被確認為直線基礎上的費用。一旦授予RSU，員工將出售部分授予的股票，以滿足員工預扣税要求(出售到覆蓋)。在截至2023年9月30日的九個月內，歸屬股份的總公允價值為零。截至2023年9月30日，與未歸屬RSU相關的尚未確認的總補償成本為$1.1百萬, 預計將在加權平均PER上被識別IoD of1.26年份. RSU在歸屬時結算為普通股。

10. 所得税

該公司的主要徵税管轄區為愛爾蘭和美國。所得税優惠共$3.1百萬美元和美元10.3百萬美元截至2023年9月30日的三個月及九個月的比較 $2.7百萬美元和美元5.7

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百萬美元截至二零二二年九月三十日止三個月及九個月， 所得税規定與法定税率不同。12.5% 適用於愛爾蘭，主要是由於愛爾蘭的淨營業虧損(未確認税收撥備優惠)、按不同税率納税的美國收入、可扣除股票薪酬的遞延税項資產調整以及研究和開發成本的資本化。

該公司歷來通過將其預測的有效税率應用於年初至今的收益來計算其中期所得税準備金(受益於)。然而，由於美國相對於用於計算有效税率的美國預測收入的數額存在顯著的永久性差異，因此有效税率對美國預測收入的微小波動高度敏感。因此，本公司計算了綜合所得税準備(受益於)的美國部分截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月使用實際的年初至今納税計算。

由於累積的歷史和年初至今的虧損，以及我們在非美國司法管轄區的遞延税項資產的全額估值津貼，非美國的税費支出仍然為零。

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。公司的遞延税項資產(“DTA”)主要由其愛爾蘭子公司的淨營業虧損結轉、可用於減少公司美國子公司未來應納税收入的加州淨營業虧損結轉、聯邦和加州税收抵免結轉、基於股份的薪酬、資本化研發和其他臨時差異組成。該公司對某些美國聯邦、州和愛爾蘭遞延税項資產維持估值津貼。在每個報告期內，本公司都會按司法管轄區評估其遞延税項資產的估值撥備需求。

由於公司認為美國的收益可以無限期地進行再投資，公司美國子公司的未分配收益沒有在愛爾蘭計提所得税撥備。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

除了歷史信息外，這份Form 10-Q季度報告還包含前瞻性陳述，這些陳述可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中討論的預期、計劃和預期結果大不相同。可能導致我們的實際結果大不相同的因素包括但不限於，在本季度報告開頭的“影響我們業務的風險摘要”中闡述的風險和不確定因素，以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中陳述的風險和不確定性。

本討論應與本公司於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告(“2022年Form 10-K”)中的合併財務報表和附註以及我們的Form 10-K年度報告中的合併財務報表和附註一併閲讀。

概述

Prothena是一家晚期臨牀生物技術公司，擁有蛋白質失調方面的專業知識和一系列研究治療藥物，有可能改變毀滅性的神經退行性疾病和罕見的外周澱粉樣蛋白疾病的進程。

在我們幾十年的研究積累的深厚科學專業知識的推動下，我們正在推進一系列治療候選藥物的流水線，以獲得一些適應症和新的靶點，我們整合有關神經功能障礙和錯誤摺疊蛋白質生物學的科學見解的能力可以被利用。我們全資擁有的項目包括用於潛在治療AL澱粉樣變性的BirTamimab，以及用於潛在治療阿爾茨海默病的一系列計劃，包括針對澱粉樣β蛋白(Aβ)的PRX012和新型Dual Aβ-tau疫苗PRX123。我們的合作項目包括與羅氏合作的Prasinezumab，用於潛在治療帕金森氏病和其他相關的突觸核病，以及靶向tau(BMS-986446，前身為PRX005)、TDP-43以及與百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)合作的未披露靶點(PRX019)，用於潛在治療阿爾茨海默病、肌萎縮側索硬化症和其他神經退行性疾病。根據我們與諾和諾德的股份購買協議，我們還有權獲得某些潛在的里程碑付款，該協議涉及我們的ATTR澱粉樣變性業務。

根據愛爾蘭法律，我們於2012年9月26日成立，並於2012年10月25日重新註冊為愛爾蘭上市有限公司。我們的普通股於2012年12月21日開始在納斯達克全球市場交易，交易代碼為“PRTA”，目前在納斯達克全球精選市場交易。

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BirTamimab用於AL澱粉樣變性的潛在治療

BirTamimab是一種研究中的人源化抗體，針對導致AL澱粉樣變性患者器官功能障礙和衰竭的有毒錯誤摺疊輕鏈。澱粉樣變性是一種罕見的進行性疾病，通常是致命的，由克隆性漿細胞產生的免疫球蛋白輕鏈蛋白錯誤摺疊、聚集並以澱粉樣蛋白的形式沉積在重要器官中。這些有毒的聚集體和澱粉樣蛋白沉積會導致包括心臟在內的重要器官的進行性損害和衰竭。

BirTamimab可與多個器官中可溶和不可溶的澱粉樣蛋白聚集體結合，並通過吞噬作用促進澱粉樣蛋白沉積的清除。這種耗竭作用機制廣泛針對錯誤摺疊的kappa和lambda輕鏈，以清除沉積的澱粉樣蛋白，導致AL澱粉樣變性患者器官功能障礙和衰竭。BirTamimab是唯一一種在隨機臨牀試驗中證明對Mayo IV期AL澱粉樣變性患者有顯著生存益處的研究療法。BirTamimab已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的快速通道指定，用於治療患有AL澱粉樣變性的Mayo IV期患者，以降低死亡率，並已獲得FDA和歐洲藥品管理局(EMA)的孤兒藥物指定。

據估計，全球有20萬至40萬名患者患有這種罕見的疾病，其中約有6萬至12萬人(或30%)被歸類為梅奧IV期患者。在目前旨在減少新蛋白質產生但不直接針對和清除沉積在器官中的有毒澱粉樣蛋白的標準治療下，被診斷為梅奧IV期的患者預後較差。目前，在隨機臨牀試驗中還沒有被批准的治療AL澱粉樣變性的方法顯示出對生存的好處，而且對於提高因澱粉樣蛋白沉積而有早期死亡風險的患者的存活率的治療存在迫切的未得到滿足的醫學需求。

根據SPA與FDA的協議進行的驗證性階段3確認-AL臨牀試驗設計

基於對VITAL臨牀試驗數據的進一步分析和與FDA的多次深入討論，Prothena於2021年2月宣佈了將BirTamimab推進到Mayo IV期AL澱粉樣變性患者的驗證性3期確認-AL臨牀試驗的計劃。FIRIMM-AL是一項啟用註冊的3期臨牀試驗，其主要終點為全因死亡率為p0.10根據與FDA的特別議定書評估(SPA)協議。來自FIRIMM-AL的背線數據預計將於2024年發佈。

FIRIM-AL是一項正在進行的全球性、多中心、雙盲、安慰劑對照、2：1隨機、事件發生時間的臨牀試驗，預計將納入大約150名新診斷的、未接受治療的梅奧IV期AL澱粉樣變性患者。該試驗旨在評估全因死亡率的主要終點，顯著水平為P0.10。次要終點將評估從基線到第9個月的生活質量變化(由SF-36v2 PCS衡量)和功能容量(由6MWT距離衡量)。

當大約50%的事件發生時，將進行中期分析，使獨立數據監測委員會能夠建議要麼繼續研究，要麼提前停止研究，以獲得壓倒性的療效。患者將每28天靜脈注射24毫克/公斤的比爾他瑪單抗或安慰劑，所有患者同時接受標準的治療，包括一線含有硼替佐米的治療方案。

第三階段重要臨牀試驗結果

2023年6月，我們宣佈3期重要臨牀試驗的結果發表在血樣，美國血液病學會(ASH)雜誌。公佈的數據表明，在對梅奧IV期AL澱粉樣變性患者進行的一項特殊分析中，在9個月時，接受BirTamimab加標準護理(SOC)治療的患者的存活率為74%，而服用安慰劑加SOC的患者的存活率為49%(HR 0.413，p=0.021)。

這篇題為“BirTamimab plus治療輕鏈澱粉樣變性的標準護理：第3階段隨機安慰劑對照VITAL臨牀試驗”的文章還證明，在對兩個關鍵次要終點、生活質量(用簡明36版本2物理成分評分SF-36v2 PCS進行評估)和心功能(用6分鐘步行測試進行評估)的特殊評估中，接受BirTamimab治療的Mayo IV期AL澱粉樣變患者在統計學上比安慰劑有顯著改善。接受BirTamimab治療的患者的生活質量下降較慢，9個月時SF-36v2 PCs的平均降幅為0.75%，而服用安慰劑的患者9個月時SF-36v2PCs的平均降幅為5.40%(支持BirTamimab的平均差值為4.65p=0.046)。9個月後接受BirTamimab治療的患者在6分鐘步行測試中的平均距離增加了15.22m，而服用安慰劑的患者平均距離減少了21.15m(支持BirTamimab的平均距離相差36.37m；p=0.022)。

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Prasinezumab 用於帕金森氏病和其他突觸核病的潛在治療

Prasinezumab是一種研究中的人源化單抗，針對α-突觸核蛋白，α-突觸核蛋白是一種在神經元中發現的蛋白質，可以在細胞之間聚集和傳播，導致神經元功能障礙和丟失，從而導致帕金森氏症和其他突觸核病。Prasinezumab是我們與羅氏在全球合作的重點。

帕金森病是一種進行性中樞神經系統(CNS)退行性疾病，大約每100名60歲以上的人中就有一人受到影響，隨着人口老齡化，發病率不斷上升。據估計，目前全球有1000萬帕金森氏症患者，這是最常見的神經退行性運動障礙，也是增長最快的神經疾病。這種疾病的特點是在中樞神經系統和周圍神經系統聚集的α-突觸核蛋白，導致廣泛的進行性運動和非運動症狀的惡化。雖然目前的診斷依賴於經典的與帕金森氏症有關的運動症狀，但非運動症狀可能出現在許多年前。目前帕金森氏症的治療方法是對症的，只針對運動障礙、痴呆症或精神病等症狀的一部分。對症治療並不針對疾病的根本原因，隨着疾病的進展和多巴胺能神經元的持續丟失，這些藥物失去療效，通常會隨着疾病的進展而導致衰弱的副作用。目前還沒有針對這種疾病的根本原因的治療方法。Prasinezumab旨在阻斷帕金森病患者聚集的致病形式的α-突觸核蛋白的細胞間傳播，從而減緩臨牀下降。我們方法的目標是減緩疾病的進行性神經退行性後果，這是目前尚未得到滿足的需求。

2b期Padova研究

羅氏公司正在進行一項2b期研究(Padova)，以進一步評估Prasinezumab在擴大的患者羣體中的療效。2023年第一季度，羅氏完成了這項研究的登記。

Padova是一項2b期隨機、雙盲、安慰劑對照的多中心研究，旨在評估prasinezumab在接受穩定對症(左旋多巴)藥物治療的早期帕金森病患者中的有效性和安全性。這項研究打算招募575名隨機接受普拉單抗或安慰劑的患者，每4周靜脈滴注一次。主要終點是在疾病的運動體徵上有意義的進展的時間，根據≥在運動障礙社會-統一帕金森病評定量表(MDSUPDRS)第三部分評分從基線增加5分進行評估。來自Padova的背線數據預計將在2024年發佈。

Prasinezumab是第一個進入後期開發階段的抗α突觸核蛋白抗體。2022年3月，羅氏在阿爾茨海默氏症和帕金森氏病國際會議(AD/PD 2022)上的口頭報告中介紹了對帕薩迪納第二階段prasinezumab研究第二部分的分析結果。結果顯示，帕金森病患者接受普拉單抗治療兩年(早期開始組)的MDS-UPDRS第三部分得分下降速度慢於接受治療的參與者第一年服用安慰劑，然後Prasinezumab在第二年(延遲開始組)，進一步支持了延緩患者運動進展的潛在效果。

NNC6019(前PRX004)用於潛在的ATTR澱粉樣變性的治療

NNC6019(前身為PRX004)是一種研究抗體，旨在去除與遺傳性和野生型ATTR澱粉樣變性的疾病病理相關的澱粉樣蛋白，而不影響蛋白質的天然、正常四聚體形式。

NNC6019的S提出的作用機制是既消耗循環中的非天然TTR來防止進一步沉積，又通過沉積澱粉樣蛋白來改善器官功能。臨牀前研究表明，NNC6019可以抑制澱粉樣蛋白纖維的形成，中和非天然TTR的可溶性聚集體形式，並通過抗體介導的吞噬作用促進不溶性澱粉樣蛋白纖維的清除。這種差異化的耗竭作用機制可以被開發為ATTR澱粉樣變性的單一治療方法，也可以補充現有的治療方法，這些方法可以穩定或減少天然TTR四聚體的產生。 Prothena完成了NNC6019在遺傳性ATTR患者中的第一階段臨牀試驗，在該試驗中，NNC6019被發現是安全和耐受性良好的。

諾和諾德收購Attr澱粉樣變性業務

2021年7月，我們宣佈我們與諾和諾德達成最終購買協議，諾和諾德根據協議收購Prothena的臨牀階段抗體NNC6019(前身為PRX004)和更廣泛的ATTR澱粉樣變性業務。

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根據最終購買協議的條款，諾和諾德收購了我們的全資子公司，並獲得了我們的ATTR澱粉樣變性業務和管道的知識產權和相關權利的全部全球權利。總收購價格包括預付款以及開發和銷售里程碑付款，總額高達12.3億美元。到目前為止，我們已經賺了大約1億美元，其中包括我們在2022年11月宣佈的4000萬美元的臨牀里程碑付款。

諾和諾德公司(NCT05442047)正在進行NNC6019在ATTR心肌病患者中的第二階段臨牀試驗。預計2024年將公佈背線數據。

BMS-986446(以前PRX005)用於阿爾茨海默病的潛在治療

BMS-986446是一種同類中最好的抗tau抗體，與R1、R2和R3重複序列高親和力結合微管結合區(“MTBR”)並以3R和4R tau亞型為靶標。MTBR-Tau臨牀前研究表明與tau的病理性傳播有關。由錯誤摺疊的tau蛋白組成的神經原纖維纏結，以及澱粉樣β斑塊，是阿爾茨海默病(AD)的病理特徵。致病的細胞外tau的細胞間傳遞和致病tau的積聚也與AD患者的症狀進展和臨牀下降有關。最近的文獻表明，在AD進展過程中，tau似乎通過突觸連接的通路傳播到整個大腦；這種病理傳播被認為是由包含tau的MTBR的tau“種子”介導的。此外，最近有報道稱，腦脊液中MTBR片段的存在與痴呆的分期有關。和Tau糾纏在一起比其他tau區的片段程度更高。在臨牀前研究中，針對tau這一區域的抗體在阻斷tau攝取和神經毒性方面具有優勢，這與相關動物模型的療效有關。在這些臨牀前模型中，BMS-986446顯示出顯著減少了神經元內Tau病理與進展針對行為缺陷的保護在tau轉基因小鼠模型中並完全封鎖的神經元tau蛋白的體外內化.

2021年6月，我們宣佈BMS行使其在全球神經科學研究和開發合作下的選擇權，進入美國獨家許可BMS-986446。在簽署美國許可協議後，BMS向Prothena支付了8000萬美元購買此選項BMS-986446以及基礎許可證的轉讓。2023年7月，我們宣佈BMS行使了其進入獨家全球許可的選擇權BMS-986446和新聞Othena在2023年8月收到了5500萬美元的相關期權行權費。未來的所有計劃更新，包括正在進行和任何未來的結果BMS-986446臨牀試驗，將由BMS報告。

第一階段臨牀試驗

2023年1月，我們報告了BMS-986446治療阿爾茨海默病的第一階段臨牀試驗的單次遞增劑量部分的結果，這是第一個人類、安慰劑對照的臨牀試驗。在試驗的SAD部分，19名健康志願者被隨機分成3：1的藥物和安慰劑，分為低、中、高劑量。試驗參與者接受單次劑量的PRX0005或靜脈注射安慰劑(IV)，並被跟蹤觀察長達兩個月。

試驗SAD部分的全部結果在2023年7月舉行的阿爾茨海默氏症協會國際會議(AAIC)上以海報演示的形式公佈。BMS-986446的所有三個劑量水平隊列總體上是安全的，耐受性良好，符合試驗的SAD部分的主要目標。所有患者均未發生嚴重不良反應。在其他安全參數中沒有觀察到臨牀相關的變化。BMS-986446還達到了關鍵的藥代動力學(PK)和免疫原性次級終點。BMS-986446的血藥濃度呈劑量比例增加。此外，在高劑量隊列中測量了腦脊液中的BMS-986446暴露，並基於腦脊液中BMS-986446的強烈暴露(第29天腦脊液：血漿比率=0.2%)，預計中樞神經系統將有實質性的靶點參與。BMS-986446具有良好的免疫原性，沒有觀察到持續的BMS-986446誘導的抗藥物抗體(ADA)。

第一階段臨牀試驗的多重遞增劑量(MAD)部分正在進行中。2023年9月，BMS報告稱，第一階段數據支持將BMS-986446快速轉移到2024年上半年的第二階段臨牀試驗。未來的所有計劃更新，包括正在進行和任何未來的結果BMS-986446臨牀試驗，將由BMS報告。

與百時美施貴寶開展全球神經科學研究和開發合作

這一全球神經科學研究和開發合作的重點是與幾種神經退行性疾病的發病機制有關的三種蛋白質，包括tau、TDP-43和一個未披露的靶點。BMS-986446旨在成為一種同類最佳的抗tau、MTBR特異性抗體，用於潛在的AD治療，並隨着1期臨牀試驗的啟動，是第一個從這一合作推進到臨牀的計劃。在收到消息後5500萬美元如上所述，根據合作，我們已收到總計2.85億美元，我們有資格獲得高達1.6億美元的額外美國權利，高達1.1億美元的全球權利，以及高達17億美元的監管和

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商業里程碑付款，總額高達22億美元，外加多個計劃的潛在分級商業銷售版税。

PRX012用於阿爾茨海默病的潛在治療

PrX012是一種針對Aβ或澱粉樣β蛋白的研究抗體，Aβ是一種與AD有關的蛋白質。我們的科學家推進了對阿爾茨海默病生物學的理解，並取得了特別有影響力的基礎性發現，闡明瞭澱粉樣蛋白在疾病中的作用。

針對AβN端關鍵表位的單抗已經證明，減少澱粉樣斑塊負荷與減緩AD的臨牀下降有關。為了應對日益增長的AD患病率，通過一種可供患者廣泛獲得的治療性藥物，我們開發了高度有效的抗A-β抗體，這些抗體保留或改善了被認為是阿杜卡努等N末端導向療法觀察到的療效的關鍵屬性，目的是通過方便的皮下給藥方案提供類似或改善的療效。在臨牀前研究中，我們的抗體與澱粉樣蛋白的結合強度高於aducanumab；具體地説，我們的主要候選抗體與纖維Aβ的親和力/親和力大約是aducanumab的10倍，這也中和了可溶性的、有毒的(即寡聚體)Aβ物種。臨牀前研究還表明，我們的抗體比Aducanumab在更大程度上識別Aβ病理，在較低的抗體濃度下顯示出更廣泛的斑塊區域結合，這估計是全身給藥後臨牀相關的中樞神經系統暴露。

我們正在推進我們的主要候選藥物PRX012，作為下一代皮下給藥方法，以改善AD患者的可及性。2022年3月，我們宣佈FDA批准了PRX012的IND，並啟動了首個人類第一階段單次遞增劑量(SAD)臨牀試驗，以研究PRX012在健康志願者和AD患者中的安全性、耐受性、免疫原性和藥代動力學。2022年4月，我們宣佈FDA批准了PRX012治療AD的快速通道指定。FDA的快速通道指定計劃旨在加快用於治療嚴重疾病(如AD)的藥物的開發和審查，證據表明有可能滿足未得到滿足的醫療需求。

2023年3月，我們在2023年阿爾茨海默病和帕金森病及相關神經障礙(AD/PD)國際會議上發表了口頭演講。 為了更深入地瞭解PrX012的S與β原纖維的結合情況及其清除AD腦組織中焦穀氨酸-Aβ的能力，比較了非臨牀研究PRX012-代孕(PRX012s)到批准的和研究的分子。結果表明，PRX012s與Aβ原纖維的親和力是Lecanemab的20倍，並且與donanemab相比，PRX012s對焦穀氨酸修飾的Aβ具有更強的吞噬清除能力。

    SAD臨牀試驗和第一階段多劑量遞增臨牀試驗目前都在進行中。兩項臨牀試驗的初步背線數據預計將於2023年底公佈。

我們的發現和臨牀前計劃

我們還在推進幾個神經疾病的發現和臨牀前階段計劃，這些疾病具有重大的醫療需求，如AD和肌萎縮側索硬化症(ALS)。我們的發現和臨牀前流水線包括我們專有的Dual Aβ-tau疫苗計劃PRX123，以及兩個計劃(TDP-43和一個未披露的靶點(PRX019))，這是我們與BMS合作的重點。

如果前景看好，我們希望將我們的發現計劃推進到臨牀前開發。新的目標發現將集中在我們可以通過我們的內部專業知識和資源迅速為患者帶來潛在新療法的領域。現有的後期發現階段或臨牀前階段的計劃可能是合作的，也可能是獲得許可的。

治療和預防阿爾茨海默病的雙重Aβ-Tau疫苗

我們正在開發一種雙重疫苗，PRX123，它同時針對Aβ和tau蛋白中的關鍵表位。臨牀前模型表明，Aβ和tau在阿爾茨海默病的發展中起協同作用；然而，目前正在開發的大多數疫苗和被動免疫療法只針對這兩種病理特徵中的一種。

PRX123正在被開發用於潛在的阿爾茨海默病的預防和治療。在臨牀前研究中，PrX123針對AβN端的關鍵表位和tau的一個關鍵區域產生了多克隆反應，以促進澱粉樣蛋白的清除和阻斷tau的傳遞。免疫動物血清的免疫組織化學研究

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證明瞭適當和平衡的免疫反應，抗體對Aβ斑塊和tau纏結都有反應，在免疫和產生效價後，中樞神經系統預期達到的濃度。

2023年7月，我們在AAIC2023年會議上公佈了臨牀前研究結果，證明PRX123疫苗替代品在體外對阿爾茨海默病腦中的Aβ斑塊結合具有高親和力的強大抗體反應，並顯著減少阿爾茨海默病病理轉基因小鼠模型中的Aβ腦斑。此外，我2022年3月，我們在AD/PD 2022年會議上發表了關於臨牀前數據的口頭報告，證明PRX123產生抗Aβ和抗tau抗體，使Aβ能夠吞噬並中和tau。這些發現為多種臨牀前物種的概念提供了證據。我們預計在2023年底之前與FDA達成PRX123的IND。

關鍵會計政策和估算

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的簡明綜合財務報表為基礎的，這些簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。在編制這些簡明綜合財務報表時，我們需要對資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額做出估計和假設。

在截至2023年9月30日的9個月內，我們的關鍵會計政策和估計與管理層在2022年Form 10-K財務狀況和經營結果的討論和分析中披露的關鍵會計政策和估計相比沒有重大變化。

近期會計公告

在截至2023年9月30日的9個月內，與我們在2022年Form 10-K中描述的最近的會計聲明相比，沒有新的會計聲明或會計聲明的變化，這些聲明對我們具有重要意義或潛在意義。

經營成果

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的比較

收入

			截至3月31日的三個月。 9月30日，												百分比變化
			2023						2022
			(千美元)
協作收入			$	84,866					$	1,517					5,494		%
總收入			$	84,866					$	1,517					5,494		%

			截至9個月。 9月30日，												百分比變化
			2023						2022
			(千美元)
協作收入			$	91,004					$	3,932					2,214		%
來自許可和知識產權的收入			50						50						—		%
總收入			$	91,054					$	3,982					2,187		%

總收入為8490萬美元，截至2023年9月30日的三個月為150萬美元, 和2022年分別為9110萬美元和400萬美元截至2023年9月30日的9個月和2022年。

協作收入包括根據我們與BMS的協作協議確認的收入。來自BMS的協作收入為8,490萬美元，截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月分別為150萬美元和390萬美元截至2022年9月30日的三個月和九個月，分別為。BMS c的增加與上年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的合作收入主要是由於確認的Tau全球許可協議7,290萬美元(確認的全球權利遞延收入1,790萬美元和期權行使費用5,500萬美元)，470萬美元根據供應協議及更高版本

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已確認的收入TAU美國發展服務義務。更多信息見簡明綜合財務報表附註7，關於與BMS的合作協議的“重要協議”。

許可和知識產權收入截至2023年9月30日的9個月，和2022年 包括在內$50,000在每個期間，分別在本公司全資子公司Proten於2020年3月1日簽訂的許可協議下確認的許可費中A生物科學有限公司和F.Hoffmann-La Roche Ltd.

運營費用

			截至3月31日的三個月。 9月30日，												百分比變化
			2023						2022
			(千美元)
研發			$	57,913					$	39,860					45		%
一般和行政			16,645						11,989						39		%
總運營費用			$	74,558					$	51,849					44		%

			截至9個月。 9月30日，												百分比變化
			2023						2022
			(千美元)
研發			$	158,680					$	98,691					61		%
一般和行政			44,895						36,776						22		%
總運營費用			$	203,575					$	135,467					50		%

總運營費用包括研發費用、一般和行政(“G&A”)費用。我們的運營截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的支出分別為7460萬美元和5180萬美元，以及2.036億美元和1.355億美元截至2023年9月30日的9個月，和2022年。

我們的研究活動旨在開發新藥產品。我們的開發活動包括將我們的研究轉化為潛在的新藥。我們的研發費用主要包括人員成本和相關費用，包括基於股份的薪酬和與我們的藥物計劃相關的臨牀活動和藥物開發相關的外部成本，包括BirTamimab，BMS-986446/PRX005、PRX012、PRX123以及與我們的發現計劃相關的臨牀前活動。

我們的併購費用主要包括人員成本和相關費用，包括股份薪酬和專業服務費用。

研究和開發費用

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的研發費用增加了1810萬美元，增幅為45%，E截至2023年9月30日的9個月與上一年同期相比。加薪幅度為截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月與上一年同期相比，主要是由於主要與PRX012和BirTamimab計劃有關的臨牀試驗費用增加，與人員相關的費用(包括基於股份的薪酬)增加，諮詢費用增加，但部分被較低的製造費用所抵消。

下表列出了我們主要計劃的研發費用(特別是在第一階段臨牀試驗中首次給藥成功的任何活動計劃，這些計劃包括BirTamimab，prasinezumab，NNC6019、BMS-986446/PRX005、PRX012和其他研發費用，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的其他研發費用，以及迄今的累計金額(單位：千)：

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			截至3月31日的三個月。 9月30日，												截至9個月。 9月30日，									累計 到目前為止：
			2023						2022						2023						2022
BirTamimab(NEOD001)(1)			$	18,508					$	13,853					$	50,288					$	38,352		$	453,774
PRX002/RG7935(2)			$	3					$	56					$	8					$	209		$	106,789
NNC6019(PRX004)(1)(3)			$	22					$	367					$	63					$	648		$	79,863
BMS-986446/PRX005(1)			$	1,826					$	4,746					$	9,858					$	11,389		$	57,158
PRX012(1)			$	27,553					$	13,754					$	69,966					$	28,667		$	132,969
其他研發(4)			$	10,001					$	7,084					$	28,497					$	19,426
			$	57,913					$	39,860					$	158,680					$	98,691

(1)到目前為止的累計研發成本包括自臨牀前開發單獨跟蹤該計劃之日起發生的成本。計劃不跟蹤早期發現階段的支出，因此已將其排除在此累計金額之外。

(2)到目前為止，prasinezumab和相關抗體的累計研發成本包括從該計劃在非臨牀開發中單獨跟蹤之日起發生的成本。計劃不跟蹤早期發現階段的支出，因此已將其排除在此累計金額之外。截至2021年5月28日，Prasinezumab成本包括我們向羅氏支付的與Prasinezumab計劃相關的羅氏開發費用份額.

(3)2021年7月8日，我們將我們的一家全資子公司的股份出售給諾和諾德。在這筆交易中，諾和諾德收購了我們的ATTR澱粉樣變性業務，包括臨牀階段抗體NNC6019(PRX004)。2023年和2022年發生的費用涉及向諾和諾德提供的某些收尾活動和過渡服務。

(4)其他研發主要包括臨牀前開發和發現計劃，這些計劃尚未進展到第一階段臨牀試驗中的第一批患者劑量，並關閉了我們不再推進的計劃的成本。

我們繼續預計我們截至12月31日的全年研發費用將增加，2023年比上一年，主要是由於與我們正在進行的臨牀試驗相關的臨牀試驗支出，員工成本增加，包括基於股份的薪酬.

一般和行政費用

截至2023年9月30日止三個月，我們的一般及行政開支較去年同期增加470萬元或39%，而截至2023年9月30日止九個月則增加810萬元或22%。截至2023年9月30日止三個月及九個月較去年增加，主要由於人員相關開支（包括以股份為基礎的薪酬）增加。

我們繼續預計，截至2023年12月31日止全年的G&A費用將較上年增加，主要與包括股份薪酬在內的人員成本增加有關。

其他收入(費用)

			截至3月31日的三個月。 9月30日，												百分比變化
			2023						2022
			(千美元)
利息收入			8,522						1,913						345		%
其他收入(費用)，淨額			(15)						2						N/m
其他收入(費用)合計，淨額			8,507						1,915						344		%

___________

N/M=沒有意義

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			截至9個月。 9月30日，												百分比變化
			2023						2022
			(千美元)
利息收入			22,912						2,605						780		%
其他費用，淨額			(253)						(70)						261		%
其他收入(費用)合計，淨額			22,659						2,535						794		%

截至2023年9月30日的三個月的利息收入增加了660萬美元，增幅為345%，與去年同期相比，截至2023年9月30日的九個月的利息收入增加了2030萬美元，增幅為780%，這主要是由於利率上升和現金餘額增加導致我們的現金和貨幣市場賬户的利息收入增加。其他費用，淨額截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月和2022, w主要是外國的匯兑損失f與以歐元計價的供應商進行的ROM交易。

所得税準備金(受益於)

			截至3月31日的三個月。 9月30日，												百分比變化
			2023						2022
			(千美元)
從所得税中受益			$	(3,092)					$	(2,653)					17		%

			截至9個月。 9月30日，												百分比變化
			2023						2022
			(千美元)
從所得税中受益			$	(10,310)					$	(5,652)					82		%

所得税收益增加了40萬美元，增幅為17%R截至2023年9月30日的三個月，並增加470萬美元，佔82%R The截至2023年9月30日的9個月與上一年同期相比。這個增加在享受所得税方面，截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月與前一年同期相比，主要是由於與第174條研發資本化相關的遞延税項資產的調整，以及由於集團內部服務協議的變化導致我們的税前利潤和税前虧損的地理組合存在差異。

所有期間的税收撥備主要反映了與我們的美國子公司為公司提供的公司間服務的經常性利潤相關的美國聯邦税收。未記錄與在愛爾蘭確認的税收損失有關的税收優惠，這些損失的任何遞延税項資產由估值津貼抵銷。

流動性與資本資源

概述

			9月30日，						十二月三十一日，
			2023						2022
營運資本			$	637,234					$	668,951
現金和現金等價物			670,897						710,406
總資產			746,920						758,035
總負債			129,693						135,993
股東權益總額			617,227						622,042

營運資金是6.372億美元截至2023年9月30日，減少了3170萬美元截至2022年12月31日的營運資本為6.69億美元。本年度營運資金的減少截至2023年9月30日的9個月，主要歸因於現金使用203.6美元和100萬美元對於與全球期權行權費相關的運營費用(調整後不包括非現金費用)部分被來自BMS的5500萬美元現金抵消，淨收益約為2070萬美元

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承銷商部分行使其30天認購權以購買額外普通股作為2022年12月公開發售的一部分，投資利息收入2,290萬美元，行使股票認購權所得淨收益約210億美元和收益約為300萬美元根據2021年12月的分派協議發行普通股。

截至2023年9月30日，我們擁有公元670.9元，現金及現金等價物。儘管我們相信，根據我們目前的業務計劃，我們現有的現金和現金等價物ENTS將足以在至少未來12個月內履行我們的義務，我們預計未來我們將需要額外的資金，以便繼續我們候選藥物的研究和開發。此外，為了開發我們的潛在產品並獲得監管部門的批准，我們將需要籌集大量額外資金。我們預計將通過公開或私募股權或債務融資、與公司合作伙伴的合作協議或其他安排，包括根據2021年12月的分配協議(詳情見簡明綜合財務報表附註8，“股東權益”)籌集任何該等額外資金。我們不能假設此類額外融資將以可接受的條款提供，而且此類融資可能只以稀釋我們股東的條款提供。

在管理我們在愛爾蘭的流動性需求時，我們不依賴未匯回的收益作為資金來源。自.起2023年9月30日，2.07億美元 我們與美國業務相關的未償還現金和現金等價物被認為是永久性再投資。我們不打算將這些資金匯回國內。然而，如果這些資金被匯回愛爾蘭，我們將從股息分配中產生預扣税。

我們的現金資源是否充足取決於許多假設，包括關於我們費用的假設。這些假設可能被證明是錯誤的，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。由於與我們的候選產品的開發和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法估計與完成我們的候選產品的開發相關的增加的資本支出和運營費用。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於，我們臨牀試驗的啟動、進展、結果和成本；我們的研究和非臨牀研究的結果；臨牀製造和建立商業製造安排的成本；準備、提交和起訴專利申請以及維護、執行和捍衞與知識產權相關的索賠的成本；資本資產購買的成本和時機；我們建立研究合作、戰略合作、許可或其他安排的能力；履行我們在當前和未來合作下義務的成本；任何許可內交易的成本；以及從任何經批准的候選藥物獲得的收入或特許權使用費的時間、收入和金額(如果有)。

我們的現金和現金等價物未來可能還會得到我們合作伙伴的收益和諾和諾德的里程碑付款的補充。根據與羅氏的合作協議，我們有資格獲得商業和監管里程碑的付款，以及協作產品淨銷售額的版税。有關羅氏許可協議的更多信息，請參閲我們關於羅氏許可協議的簡明綜合財務報表的附註7，“重要協議”。根據與BMS(前身為Celgene)的合作協議，我們有資格獲得商業和監管里程碑的付款以及協作產品淨銷售額的版税。有關更多信息，請參閲我們的簡明綜合財務報表中關於與BMS的合作協議的附註7“重要協議”。根據與諾和諾德的股份購買協議，我們有資格獲得開發和銷售里程碑付款。欲瞭解更多信息，請參閲我們關於諾和諾德股份購買協議的簡明綜合財務報表的附註7，“重要協議”。

截至2023年和2022年9月30日的9個月的現金流

下表彙總了所示期間的現金流量表簡明合併報表中的選定項目(以千為單位)：

			截至9個月。 9月30日，
			2023						2022
用於經營活動的現金淨額			$	(82,868)					$	(103,845)
用於投資活動的現金淨額			(1,261)						(313)
融資活動提供的現金淨額			44,620						20,692
現金、現金等價物和限制性現金淨減少			$	(39,509)					$	(83,466)

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用於經營活動的現金

截至2023年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為8290萬美元，主要是由於使用的203.6美元和100萬美元對於運營費用(調整後不包括大約2400萬美元)和為預付費用、其他流動負債和經營租賃付款支付的現金由以下部分設置來自BMS的5500萬美元現金，與全球期權許可費和利息收入2,290萬美元.

在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金淨額為1.038億美元，主要是因為使用了1.355億美元的運營費用(調整後不包括約2100萬美元的非現金費用)。

用於投資活動的現金

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金分別為130萬美元和30萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金主要與購買財產和設備有關。

融資活動提供的現金

融資活動提供的現金淨額s 4460萬美元 f或截至2023年9月30日的9個月，主要從承銷商部分行使30天期權購買額外普通股，作為2022年12月公開募股的一部分，淨收益約為2070萬美元。 行使股票期權而發行普通股所得款項2,100萬美元和淨收益300萬美元 f羅姆根據2021年12月分派協議發行普通股。

融資活動提供的現金淨額為2,070萬美元截至2022年9月30日止九個月，主要來自根據2021年12月分派協議發行普通股所得款項淨額1,450萬美元，以及根據行使以下股票購股權發行普通股所得款項 620萬美元。

表外安排

在…2023年9月30日，我們並不參與任何對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源的當前或未來影響具有或合理地可能產生影響的表外安排。

合同義務

我們的合同義務截至2023年9月30日，包括經營租賃項下的最低現金付款1,650萬美元、購買債務1,460萬美元(共w個)(830萬美元計入流動負債)，許可協議規定的合同債務為40萬美元(其中15,000美元計入流動負債)。採購義務包括對供應商不可取消的採購承諾。經營租約代表我們在不可撤銷的經營租約下未來的最低租金承諾。有關我們合同義務的時間安排的更多信息，請參見我們的簡明綜合財務報表附註6“承諾和或有事項”。

2016年3月，我們簽訂了一份不可取消的運營轉租合同，在加利福尼亞州舊金山南部租賃了128,751平方英尺的辦公和實驗室空間。我們有義務在租賃期內支付總計約3920萬美元的租賃款。截至，在這筆債務中，約有170萬美元尚未償還2023年9月30日。我們將加利福尼亞州舊金山南部約46,641平方英尺的辦公室和實驗室轉租給Assembly Biosciences，Inc.。有關轉租租金收入的更多信息，請參閲我們的簡明綜合財務報表附註6“承諾和或有”。

2021年6月，我們在愛爾蘭都柏林簽訂了一項辦公空間租賃協議，該協議於2021年8月開始生效，初始期限為一年。於2023年4月，本公司續訂租約一年，終止日期為2024年7月。此外，公司還簽訂了在愛爾蘭都柏林增加辦公空間的租賃協議，該協議於2023年8月開始生效，初始租期為一年。這兩個租約都有自動續簽條款，根據該條款，除非我們取消協議，否則協議將自動延長相當於當前期限的連續期限。

2022年10月，我們簽訂了不可撤銷的經營性轉租合同，在加利福尼亞州布里斯班租賃了約31,157平方英尺的辦公和實驗室空間。我們有義務在租賃期內支付總計約1,490萬美元的租賃款，租賃期將於2028年9月30日，除非更早終止。截至2023年9月30日，在這筆債務中，約有1,470萬美元尚未償還。

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以下是截至以下日期我們的合同義務摘要2023年9月30日(單位：千)：

						總計						2023						2024						2025						2026						2027						此後
經營租約 (1)						$	16,543					$	1,713					$	2,828					$	3,052					$	3,158					$	3,269					$	2,523
購買義務						14,584						14,426						122						36						—						—						—
許可協議下的合同義務						402						64						64						64						60						60						90
總計						$	31,529					$	16,203					$	3,014					$	3,152					$	3,218					$	3,329					$	2,613

 

(1) 見附註6，“承付款和或有事項”到我們的簡明合併財務報表。

除了上述合同義務外，我們還預計未來與我們的臨牀試驗、發現和臨牀前計劃、人力資本和知識產權有關的重大現金需求。假設沒有顯著的變化作為我們的業務，我們繼續預計2023年全年用於運營和投資活動的現金淨額約為1.48億至1.61億美元。

第3項：關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括外幣匯率和利率變化的影響。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。

外幣風險

除了與藥品合同製造商的協議外，我們的業務主要是用美元進行的以歐元計價的物資。年內，我們錄得外幣匯率差額虧損約253,000元及70,000元。截至2023年9月30日的9個月和2022年。如果我們增加需要使用外幣的商業活動，如果歐元和其他類似貨幣對美元走強，我們可能會蒙受損失。

利率風險

我們對利率風險的敞口僅限於我們的現金等價物，這些現金等價物由貨幣市場基金中的賬户組成。我們的投資受到利率風險的影響，價值可能會隨着當時的利率波動。因此，我們的利息收入會隨着短期市場狀況而波動。未來，我們預計我們面臨的利率風險將主要與我們的投資組合有關。我們可以根據董事會批准的政策對任何盈餘資金進行投資。我們的投資政策的主要目標是保持本金和保持適當的流動性，以滿足我們的運營要求。

信用風險

可能使我們面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。我們將現金和現金等價物存放在多家主要的、信譽良好的金融機構。為了將我們的風險降至最低，公司及其子公司根據投資政策進行投資，該政策規定了我們投資的信用質量標準，並限制了任何單一發行、發行人或投資類型的信用風險敞口。我們定期對金融機構的相對信用狀況進行評估，以確保其信譽。大部分現金和現金等價物投資於流動性較強的貨幣市場基金。存放在銀行的現金存款可以超過為此類存款提供的保險金額。我們的現金和現金等價物存款沒有出現任何損失。我們的信用風險敞口達到了我們簡明綜合資產負債表上記錄的程度。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)的參與下，根據1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)第13a-15條評估了截至本10-Q表格所涵蓋期間結束時我們的披露控制程序和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序是設計的

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並有效地提供合理保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

根據《交易法》第13a-15(D)或15d-15(D)條的規定，管理層根據《交易法》第13a-15(D)或15d-15(D)條的規定對財務報告的內部控制沒有變化。我們第三 財政季度結束2023年9月30日重大影響或合理地可能重大影響我們對財務報告的內部控制。

對控制和程序有效性的限制

財務報告的內部控制有其固有的侷限性。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程，容易因人的失誤而出現判斷失誤和故障。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不當的管理凌駕來規避。由於這些限制，財務報告的內部控制有可能無法及時防止或發現重大錯報。然而，這些固有的限制是財務報告程序的已知特徵。因此，有可能在過程中設計保障措施，以減少(儘管不是消除)這一風險。

我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時必須適用其判斷。

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第二部分：其他信息

項目2.法律程序

我們目前不是任何重大法律程序的當事人。我們有時可能是我們業務附帶的普通例行訴訟的一方。在管理層估計適當的時候，我們可能會在我們的財務報表中記錄準備金，以備未決的法律訴訟之用。

項目1A.風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在我們提交給美國證券交易委員會的2022年10-K年報(2023年2月28日提交給美國證券交易委員會)中，我們詳細討論了我們的業務以及我們業務面臨的風險。在考慮我們的業務和前景時，您應該仔細閲讀10-K表。在考慮我們的業務和前景時，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及本10-Q季度報告中包含的所有其他信息。如果發生以下任何風險、其他未知風險或我們認為不重要的風險，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或增長前景可能會受到不利影響，在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失您對我們普通股的全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

與我們的財務狀況、我們對額外資本的需求和我們的業務有關的風險

我們預計，在可預見的未來，我們將蒙受虧損，我們可能永遠無法維持盈利。

在可預見的未來，我們可能不會產生為我們的運營提供資金所需的現金。我們產生了淨收益(虧損上交所)的(7960萬美元)截至2023年9月30日的9個月，以及截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別為(116.9美元)、6,700萬美元和(111.1美元)。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為9.126億美元。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受重大損失，因為我們：

•支持階段3針對BirTamimab的FIRIMM-AL臨牀試驗、PRX012的第一階段臨牀試驗，以及這些和其他方案的潛在額外臨牀試驗；

•開發我們的候選藥物，包括BirTamimab、PRX012和PRX123，並可能將其商業化；

•承擔其他候選藥物的非臨牀開發，如果非臨牀數據支持，則啟動臨牀試驗；

•繼續我們的早期研究，並尋求尋找更多的候選藥物；以及

•可能通過許可證、收購或其他方式從第三方獲得候選藥物或技術的權利。

我們必須創造可觀的收入，以實現並保持盈利能力。即使我們成功地發現、開發和商業化了一種或多種候選藥物，我們也可能無法產生足夠的收入，我們可能永遠無法實現或維持盈利。

我們將需要額外的資金來資助我們的業務，如果我們無法獲得這些資金，我們將無法成功地開發候選藥物並將其商業化。

自.起2023年9月30日，我們有現金和現金等價物的6.709億美元.這些現金中的大部分都存放在我們認為高質量的美國銀行機構的賬户中。存款賬户中持有的現金可能超過聯邦存款保險公司25萬美元的保險限額。如果這些銀行機構倒閉，我們可能會損失全部或部分超過保險限額的資金。阿爾特儘管我們相信，根據我們目前的業務計劃，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少在未來12個月的義務，但我們預計我們將需要額外的資金，以繼續研究和開發，並最終商業化，我們的候選藥物。我們未來的資本需求將取決於我們目前未知的許多因素，包括但不限於：

•我們的臨牀試驗的進展時間、結果和成本，包括birtamimab的3期臨牀試驗、Roche正在進行的prasinezumab的2期臨牀試驗、Roche正在進行的prasinezumab的2b期臨牀試驗、Roche正在進行的prasinezumab的2期臨牀試驗和Roche正在進行的prasinezumab的2期臨牀試驗。或NNC 6019（原PRX 004）ng由諾和諾德進行，BMS-986446/PRX 005的I期臨牀試驗由BMS進行，PRX 012的I期臨牀試驗;

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•這些和我們的其他研究、開發和可能的商業化活動的時間、啟動、進展、結果和成本;

•我們的研究、非臨牀研究和臨牀試驗的結果;

•用於臨牀開發和未來商業化需求的候選藥物的生產成本;

•在適當的情況下，我們的候選藥物商業化的準備費用;

•準備、提交和起訴專利申請以及維護、執行和捍衞知識產權相關權利的費用;

•我們建立戰略合作、許可或其他安排的能力;

•我們在當前或潛在的未來合作中可能收到的任何資本投資、成本分攤捐款或報銷、里程碑付款或版税的時間、收款和金額;

•履行我們在當前和未來潛在合作下的義務的成本;以及

•從任何獲批候選藥物獲得收入或特許權使用費（如有）的時間、收入和金額。

我們對流動資金和資本資源的預期是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期更快地使用我們的可用資本資源。由於與我們的候選藥物的開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計與完成我們現有候選藥物的開發和商業化相關的增加的資本支出和運營費用的金額。

在製藥行業，研究和開發過程是漫長的，涉及高度的風險和不確定性。這一過程分不同階段進行，在每個階段，我們的研究和開發管道中的候選藥物都存在很大的風險，可能會遇到困難，延誤或失敗。這使得很難估計完成我們的臨牀試驗的總成本，也很難準確估計預期的完成日期，這引起了人們的擔憂，即試圖量化成本和提供時間估計可能會產生誤導，因為這意味着比實際存在的確定性更大。

為了開發和獲得監管機構對我們候選藥物的批准，我們將需要籌集大量額外資金。我們希望通過公共或私人股本或債務融資、與企業合作伙伴的合作協議或其他安排來籌集任何此類額外資金。我們籌集額外資本的能力（包括我們爭取新合作的能力）亦可能受到全球經濟狀況以及美國及全球信貸及金融市場近期因持續COVID-19疫情及地緣政治動盪（包括俄羅斯入侵烏克蘭及以色列持續衝突）而受到幹擾及波動的不利影響。我們不能保證，當我們需要額外資金時，會以我們可以接受的條件或根本不能接受的條件獲得額外資金。倘我們透過發行股本證券籌集額外資金（包括根據我們的二零二一年十二月分銷協議），將導致現有股東大幅攤薄。如果我們通過債務融資籌集額外資金，債務條款可能涉及重大現金支付義務以及可能限制我們經營業務能力的契約和特定財務比率。我們可能會被要求放棄對我們的技術或候選藥物的權利，或以不利於我們的條款授予許可證，以便通過戰略聯盟、合資企業或許可安排籌集額外資金。

如果無法及時獲得足夠的資金，我們可能需要：

•終止或推遲我們的一個或多個候選藥物的臨牀試驗或其他開發活動；

•推遲我們的候選藥物商業化可能需要的活動的安排；

•減少或取消我們旨在識別新藥候選藥物的藥物研究和開發計劃；或

•停止行動。

此外，如果我們不履行到期向第三方付款的義務，我們可能會受到訴訟索賠的影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本和分散管理層的注意力，並可能產生不利的結果，可能進一步對我們的財務狀況產生不利影響。

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英國退出歐盟可能會對全球經濟狀況和金融市場、歐盟監管程序和我們的業務產生負面影響。

繼全民公投和英國政府立法後，英國於2020年1月31日正式退出歐盟，俗稱脱歐。英國留在歐盟關税同盟和單一市場的過渡期於2020年12月31日到期。2020年12月24日，英國和歐盟就未來貿易關係達成原則協議，簽署了經各方正式批准並於2021年5月1日全面生效的《歐盟-英國貿易與合作協定》。然而，由於該協議只是在許多方面提出了一個框架，並將需要聯合王國和歐盟之間複雜的額外雙邊談判，因為雙方仍在努力制定執行規則，因此聯合王國和歐盟之間未來關係的各個方面仍然存在重大的政治和經濟不確定性。圍繞英國退歐的不確定性已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場穩定產生實質性不利影響，並可能大幅降低全球市場流動性，限制關鍵市場參與者在某些金融市場運營的能力。這些因素中的任何一個都可能抑制經濟活動並限制獲得資本，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景產生實質性的不利影響。

 我們未來的成功取決於我們留住關鍵人員以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們高度依賴關鍵人員，包括金·G·金尼博士、我們的總裁和首席執行官。不能保證我們能夠留住約翰·金尼博士或我們的任何關鍵人員。失去金尼博士或我們高度依賴的任何其他人的服務可能會阻礙我們研究、開發和商業目標的實現。我們不為任何高級管理人員投保“關鍵人物”保險。

吸引和留住合格的科學人才和其他人才對我們的發展和未來的成功至關重要。我們行業對人才的爭奪十分激烈。考慮到這種競爭，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住這些人員。此外，我們可能無法整合和激勵合格的人員，使他們能夠在自己的職位上取得成功。如果不能吸引、整合、留住和激勵合格的員工，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景產生重大不利影響。

我們的合作者、潛在的合作者和供應商可能需要確保我們的財務資源和獨立的穩定性足以滿足他們與我們做或繼續做生意的要求。

我們的一些合作者、潛在的合作者和供應商可能需要保證我們的財務資源和獨立的穩定性足以滿足他們與我們做生意或繼續做生意的要求。如果我們的合作者、潛在的合作者或供應商對我們的財務資源和穩定性不滿意，可能會對我們開發候選藥物的能力、簽訂許可證或其他協議以及我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們與Elan達成的協議涉及利益衝突，因此可能會對我們產生實質性的不利條件。

我們與伊蘭就我們與伊蘭的分離達成了某些協議，其中規定了分離的主要條款，併為我們與伊蘭的初步關係提供了一個框架。這些協議的條款可能對我們非常不利，或者不如那些可能在非關聯第三方之間談判的條款有利。2013年12月，Elan被Perrigo Company plc(“Perrigo”)收購，2014年2月，Perrigo導致Elan以包銷方式出售其在Prothena的所有股份。由於Perrigo收購了Elan並隨後出售了其在Prothena的所有股份，Perrigo可能不太願意在我們和Elan作為一方的協議和其他事宜上與我們合作。

我們可能會受到地震、自然災害和不利天氣事件的不利影響，包括氣候變化的結果。

我們的關鍵設施和我們的大部分業務都位於加利福尼亞州北部的舊金山灣區，那裏過去曾經歷過嚴重的地震。如果發生地震、其他自然災害或類似事件，使我們無法使用所有或大部分這些業務或當地關鍵基礎設施，或以其他方式中斷我們的業務，我們可能很難或不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。我們有災難恢復和業務連續性計劃，但在發生自然災害或類似事件時，這些計劃可能會被證明是不夠的。如果我們的災難恢復和業務連續性計劃被證明是不充分的，我們可能會產生大量費用。我們不投保地震險。此外，我們物質上依賴的第三方可能容易受到自然災害或類似事件的影響。氣候變化可能會對較長期的自然天氣趨勢產生影響。極端天氣事件是

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與氣温上升、全球天氣模式變化、海洋、陸地和空氣温度以及海平面有關，雨雪可能導致不利天氣事件的發生和嚴重程度增加。任何此類不利天氣事件、自然災害或類似事件都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的信息技術系統或數據可能會遭遇入侵或類似的中斷。

我們的業務越來越依賴關鍵、複雜和相互依賴的信息技術系統來支持業務流程以及內部和外部通信。儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的CRO以及其他承包商、顧問和合作者的計算機系統一直受到並仍容易受到網絡攻擊、“網絡釣魚”攻擊、勒索軟件、計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信或電氣故障的破壞。對信息技術系統的攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面都在增加，而且是由動機和專長各異的複雜、有組織的團體和個人實施的。由於新冠肺炎的流行，我們可能還會面臨更多的網絡安全風險，因為我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量，這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標發動攻擊時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。任何故障、惡意入侵或計算機病毒都可能導致關鍵業務流程受損或數據安全遭到破壞，這可能會導致我們的開發計劃嚴重中斷，並導致我們的業務運營中斷，無論是由於我們的商業祕密或其他知識產權的損失，還是導致我們員工、與我們有業務往來的第三方、臨牀試驗參與者或其他人的個人數據未經授權泄露。例如，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，此類違規行為可能需要根據適用的數據隱私和安全法律法規通知政府機構、媒體或個人。此類事件可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

更改或不遵守美國和外國的隱私和數據保護法律、法規和標準可能會對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。

我們和我們的合作伙伴可能受到聯邦、州和外國數據隱私和安全法律法規的約束。隱私和數據保護的立法和監管格局繼續發展，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這可能會影響我們的業務，並可能增加我們的合規成本和責任敞口。在美國，許多聯邦和州法律和法規，包括州安全違規通知法、聯邦和州健康信息隱私法(包括經《經濟和臨牀健康健康信息技術法》修訂的1996年《美國健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA))，以及聯邦和州消費者保護法，管理個人信息的收集、使用、披露和保護。這些法律中的每一項都受到法院和政府機構的不同解釋，造成了複雜的合規問題。例如，加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA除其他外，對覆蓋的公司強加了新的數據隱私義務，併為加州居民提供了擴大的隱私權，包括訪問、刪除和選擇不披露其信息的權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些數據泄露行為具有法定損害賠償的私人訴訟權利，這可能會增加數據泄露訴訟的頻率和可能性。儘管法律對包括臨牀試驗數據在內的健康相關信息規定了有限的例外情況，但此類例外情況可能並不適用於我們所有的操作和處理活動。此外，加州隱私權法案(“CPRA”)對所涵蓋的企業施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對高風險數據的審計要求，以及選擇退出某些敏感數據的使用。它還創建了一個加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。大部分條款於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變化。此外，CCPA還催生了許多關於新的聯邦和州隱私立法的提案，如果獲得通過，可能會增加我們的潛在責任，增加我們的合規成本，並對我們的業務產生不利影響。如果我們不遵守適用的法律和法規，我們可能會受到懲罰或制裁，包括刑事處罰，如果我們故意以未經HIPAA或適用州法律授權或允許的方式從承保實體獲取或披露個人可識別的健康信息。

我們也正在或可能會受到外國司法管轄區迅速演變的數據保護法律、規則和法規的約束。舉例來説，歐洲聯盟一般數據保護條例(下稱“歐盟一般數據保護條例”)規管個人資料(即識別個人身份的數據或可識別個人身份的數據)的收集及其他處理活動，包括臨牀試驗數據，並賦予個人不同的資料保護權利(例如刪除個人資料的權利)。歐盟GDPR對公司規定了一些義務，除其他外包括：(1)問責和

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(Ii)在開發任何新產品或服務時考慮保障資料的義務，以及限制處理的個人資料的數量；及(Iii)實施適當的技術和組織措施以保障個人資料的義務，以及向監管當局報告某些違反個人資料的情況的義務，不得無故拖延(如可行，不得遲於72小時)。此外，歐盟GDPR禁止將個人數據從歐洲經濟區(“EEA”)轉移到美國和其他司法管轄區，除非建立了數據轉移機制，否則歐盟委員會不承認這些司法管轄區有“足夠的”數據保護法。在2020年7月，歐盟法院限制了組織如何合法地將個人資料從歐洲經濟區轉移到美國，方法是使歐盟-美國隱私權盾牌無效以進行國際轉移，並對標準合同條款的使用施加進一步限制，包括要求公司進行轉移隱私影響評估，其中包括評估受援國關於獲取個人數據的法律，並考慮是否需要實施補充措施，以確保在國際轉移的目的下提供額外的隱私保護，以確保數據保護與歐洲經濟區所提供的基本同等水平。歐盟GDPR對違規行為處以鉅額罰款(最高可達2000萬歐元或我們全球年收入的4%)。歐盟GDPR還授予對數據主體和消費者協會提起私人訴訟的權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並獲得因違反歐盟GDPR而造成的損害賠償。與此相關的是，隨着英國退出歐盟(即英國脱歐)，以及2020年12月31日結束的英國脱歐過渡期結束，歐盟GDPR已在英國實施(簡稱《英國GDPR》)。英國GDPR與2018年英國數據保護法並駕齊驅，該法案將歐盟GDPR中的某些克減納入英國法律。根據英國GDPR，不在英國設立但處理與向英國個人提供商品或服務有關的個人數據或監控其行為的公司將受到英國GDPR的約束-其要求(目前)與歐盟GDPR下的要求基本一致，因此可能導致類似的合規和運營成本，潛在罰款最高可達1750萬英鎊或全球營業額的4%。上述變化會導致額外的成本，並增加我們的整體風險敞口。

遵守美國和外國的數據隱私和安全法律、規則和法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，要求我們進行代價高昂的合規工作，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下，影響我們或我們的合作伙伴或供應商在某些司法管轄區運營的能力。這些不斷演變的定律中的每一個都可能受到不同的解釋。如果我們不遵守任何此類法律、規則或法規，我們可能面臨政府調查和/或執法行動、罰款、民事或刑事處罰、私人訴訟或負面宣傳，這些可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

新冠肺炎疫情對我們的業務造成了不利影響，可能會對我們的流動性、運營結果、財務狀況或業務產生實質性的不利影響，包括我們的非臨牀和臨牀開發計劃。

導致冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的新型冠狀病毒SARS-CoV-2株的爆發繼續是一種全球大流行。雖然目前無法估計新冠肺炎可能對我們的業務產生的整體影響，但新冠肺炎的持續快速傳播、變異菌株的出現以及受影響國家和地區的政府和地方當局採取的措施，已經擾亂了我們的普拉單抗第二階段臨牀試驗，推遲了比他單抗第三階段臨牀試驗的臨牀試驗地點的啟動，並可能擾亂和推遲我們計劃的臨牀試驗、我們的研究和非臨牀研究、用於臨牀前試驗和臨牀試驗的候選藥物的原料藥和成品的製造或發貨，並對我們的流動性、運營結果、財務狀況、或業務，包括以下內容：

•我們的Prasinezumab第二階段臨牀試驗已經中斷，我們和我們的合作伙伴進行的這項和其他臨牀試驗可能會進一步延遲或中斷，原因包括：(I)向臨牀試驗地點供應候選藥物或其他設備或材料中斷，(Ii)地點調查人員或其他研究人員無法或不願意前往研究地點，分發藥物產品，或以其他方式治療或監測研究參與者或遵循研究方案，或進行必要的數據收集或驗證，(Iii)研究參與者無法或不願意前往臨牀試驗地點，接受輸液，或以其他方式繼續參與研究，(Iv)將醫療資源從臨牀試驗的進行中轉移，包括將用作臨牀試驗地點的醫院和支持進行臨牀試驗的醫院工作人員轉移，或。(V)中斷與必要的第三方供應商的合約；。

•我們的BirTamimab第三階段臨牀試驗的臨牀試驗地點的啟動已被推遲，我們或我們的合作伙伴可能會由於以下原因而進一步推遲或阻止對當前或預期的候選藥物啟動新的臨牀試驗：(I)生產藥物產品的延遲或困難，(Ii)準備監管提交的延遲或困難，(Iii)與主要第三方供應商(如合同研究組織)簽訂合同的延遲或困難，(Iv)招募現場調查員或啟動臨牀試驗地點的延遲或困難，(V)招募或招募研究參與者的延遲或困難，(六)延遲或者難以向臨牀試驗地點或者其他地點供應藥品或者其他設備、材料的；

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•我們可能會遇到業務運營延誤或中斷的情況，原因是我們的關鍵人員或大量人員感染了新冠肺炎，因此無法長時間遠程工作；

•FDA和類似的外國監管機構的運作中斷或延遲可能會影響我們任何開發計劃的審查、檢查和批准時間表；

•疫情可能會對我們的合作伙伴羅氏、百時美施貴寶和/或諾和諾德產生不利影響，對我們與他們的合作產生不利影響；

•商業發展機會可能變得更加有限或難以承擔；

•我們的成本可能會大幅增加，以管理對我們業務的影響，以便在我們預計的時間表內完成我們計劃的運營；

•作為對新冠肺炎的迴應，當地法規的變化可能要求我們改變進行臨牀試驗的方式，這可能會導致意想不到的成本，或者完全停止臨牀試驗；

•由於員工資源有限或政府僱員被迫休假，我們可能會在與當地監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商進行必要的互動時遇到延誤；或

•我們的流動性需求可能會受到大流行對金融市場的經濟影響的不利影響。

這些風險中的任何一個或多個都可能對我們的流動性、運營結果、財務狀況或業務產生重大不利影響，包括我們非臨牀和臨牀開發計劃的進度和時間表。

另外，新冠肺炎的傳播在全球範圍內造成了廣泛的影響，可能會對我們的經濟產生實質性的影響。例如，如果我們在加利福尼亞州舊金山南部轉租的寫字樓的轉租人違約，我們將不會收到轉租收入來抵消我們向舊金山南部寫字樓的房東支付的租賃費用，直到我們能夠獲得新的轉租人並簽訂新的轉租協議。新冠肺炎的傳播已經對商業房地產市場產生了負面影響，我們不能保證我們能夠以當前分租户有義務支付給我們的租金重新轉租空間，或者根本不能保證。

雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測，但一場大範圍的流行病可能會導致全球金融市場嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎擴散導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大影響。

與候選藥物的發現、開發和監管審批相關的風險

我們的成功在很大程度上取決於我們的研發計劃的成功。我們的候選藥物處於不同的開發階段，我們可能無法成功地發現、開發、獲得監管部門的批准或將任何候選藥物商業化。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們成功地發現、開發、獲得監管部門對我們的候選藥物的批准並將其商業化的能力。我們的研究和開發計劃容易受到藥物開發固有的重大且可能的失敗風險的影響，這可能是由於候選藥物未能足夠有效、候選藥物的安全性、臨牀試驗沒有足夠的入選人數、沒有足夠的動力或沒有足夠的設計來檢測藥物效果，或者其他原因造成的。我們打算繼續將我們的大部分時間和財力投入到我們的研發計劃中。

不能保證BirTamimab的3期臨牀試驗、prasinezumab的2期臨牀試驗、prasinezumab的2b期臨牀試驗、2期臨牀試驗的結果用於NNC6019的AL，PhBMS-986446/PRX005的ASE 1臨牀試驗和PRX012的第一階段臨牀試驗將支持這些候選藥物的進一步開發。此外，我們目前沒有，也可能永遠不會有任何其他候選藥物進入臨牀試驗，我們還沒有為我們的許多研究項目確定候選藥物。

在獲得用於目標適應症的任何候選藥物的商業銷售的監管批准之前，我們必須通過充分和受控的臨牀試驗收集的大量證據來證明該候選藥物用於該目標適應症是安全和有效的。在美國，這必須讓FDA滿意；在歐盟，這必須是

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必須使歐洲藥品管理局(“EMA”)滿意；而在其他國家，這必須使可比監管機構滿意。

滿足這些和其他法規要求是昂貴的、耗時的、不確定的，並且可能會出現意想不到的延遲。儘管我們做出了努力，我們的候選藥物可能不會：

•提供對現有治療方案的改進；

•經臨牀試驗證明安全有效；或

•符合適用的法規標準。

候選藥物的非臨牀研究的陽性結果可能不能預測臨牀試驗期間在人體上的類似結果，候選藥物早期臨牀試驗的有希望的結果可能不會在後來的臨牀試驗中複製。臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果。製藥和生物技術行業的一些公司在後期臨牀試驗中遭遇重大挫折，即使在早期開發中取得了令人振奮的結果。因此，我們候選藥物的已完成非臨牀研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測我們在後期研究或試驗中可能獲得的結果。我們的非臨牀研究或臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行更多的非臨牀研究或臨牀試驗，或完全停止臨牀試驗。

此外，我們沒有營銷、分銷或銷售任何產品。除了以上討論的因素外，我們的成功還取決於任何獲得監管部門批准的候選藥物能否成功商業化。成功的商業化可能需要：

•獲得並維護與第三方製造商的商業製造安排；

•在內部和/或與製藥公司或合同銷售組織合作，發展營銷和銷售能力，以營銷和銷售任何批准的藥物；以及

•醫學界以及患者和第三方付款人接受任何批准的藥物。

其中許多因素都不是我們所能控制的。我們預計，我們的候選藥物中的任何一種都不會在幾年內投入商業使用，部分或全部可能永遠不會投入商業使用。因此，我們可能永遠不會通過銷售產品來獲得收入。

我們已經與羅氏和BMS進行了合作，並可能在未來進行更多的合作，我們可能無法實現此類合作的預期好處。

研究、開發、商業化和/或戰略合作，包括我們與羅氏和百時美施貴寶的合作，面臨許多風險，其中包括：

•合作者在確定他們將應用於協作的努力和資源方面可能有很大的控制權或自由裁量權，可能沒有投入足夠的努力和資源，或者可能濫用這些努力和資源；

•在我們的合作伙伴主導研究、開發和/或商業化的區域內，我們可能對候選產品的研究、開發和/或商業化的方法產生有限的影響或控制；

•合作者可能不會對合作候選藥物進行研究、開發和/或商業化，或者可能會基於非臨牀和/或臨牀試驗結果、因收購競爭產品而導致的戰略重點變化、資金可用性或其他因素(例如轉移資源或創造競爭優先事項的業務合併)選擇不繼續或更新研究、開發和/或商業化計劃；

•合作者可能會推遲、提供足夠的資源，或修改或停止合作候選藥物的研究或臨牀開發，或要求臨牀測試候選藥物的新配方；

•合作者可以在合作之外開發或獲得與我們的候選藥物直接或間接競爭的產品，或者需要用於非臨牀和/或臨牀測試的候選藥物的新配方；

•擁有一個或多個候選藥物的銷售、營銷和分發權的合作者可能沒有投入足夠的資源來銷售、營銷和分銷，或者可能無法成功地將這些候選藥物商業化；

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•合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能不當使用我們的知識產權，或以危害我們的知識產權或使我們承擔潛在責任的方式使用我們的知識產權；

•合作活動可能導致合作者擁有涵蓋我們的活動或候選藥物的知識產權，這可能限制我們研究、開發和/或商業化候選藥物的權利或能力；

•協作者可能不遵守適用於他們在協作下的活動的法律，這可能會影響協作或我們；

•我們與合作者之間可能發生糾紛，可能導致合作延遲或終止，或導致代價高昂的訴訟，分散管理層的注意力和資源；以及

•合作可能會終止，這可能會導致需要額外的資金來繼續我們的候選藥物的進一步研究、開發和/或商業化。

此外，合作者提供的資金可能不足以在合作下推動候選藥物的發展。

如果協作者終止協作或協作下的計劃，包括未能行使協作下的許可證或其他選項，無論是因為我們未能達到里程碑還是其他原因，協作的任何潛在收入都將顯著減少或消除。此外，我們可能需要獲得其他資金來推進相關候選藥物的研究、開發和/或商業化，或者放棄該計劃，相關候選藥物的開發可能會顯著延遲，如果我們要繼續相關候選藥物的研究、開發和/或商業化，我們的現金支出可能會大幅增加。

這些風險中的任何一個或多個如果實現，都可能減少或消除我們合作的候選藥物未來的收入，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景產生實質性的不利影響。

如果我們候選藥物的臨牀試驗被延長、推遲、暫停或終止，我們可能無法及時將我們的候選藥物商業化，這將需要我們產生額外的成本，並延遲或阻止我們從潛在產品銷售中獲得任何收入。

我們不能預測我們是否會遇到BirTamimab的3期臨牀試驗，prasinezumab的2期臨牀試驗，prasinezumab的2b期臨牀試驗，或NNC6019，tBMS-986446/PRX005的第一階段臨牀試驗，PRX012的第一階段臨牀試驗，或任何其他未來的臨牀試驗，將導致我們或任何監管機構推遲、暫停或終止這些臨牀試驗，或推遲對從中得出的數據的分析。許多事件，包括以下任何事件，可能會推遲我們正在進行或計劃中的臨牀試驗的完成，並對我們獲得監管部門批准以及營銷和銷售特定候選藥物的能力產生負面影響：

•FDA、EMA或其他類似監管機構就我們臨牀試驗的範圍或設計向我們施加的條件；

•延遲獲得或我們無法獲得機構審查委員會(“IRBs”)或其他審查實體在選定參與我們的臨牀試驗的臨牀地點所需的批准；

•我們的候選藥物或進行臨牀試驗所需的其他材料的供應不足或質量不佳；

•在獲得進行臨牀試驗的監管機構授權方面出現延誤；

•在我們的臨牀試驗中，受試者的登記和/或保留率低於預期，這可能受到許多因素的影響，包括患者羣體的規模、試驗方案的設計、試驗長度、資格標準、候選藥物的感知風險和好處、患者是否接近試驗地點、醫生的患者轉介做法、相關疾病的其他治療方法的可用性以及來自其他臨牀試驗的競爭；

•在具有基於事件的複合主要終點的試驗中，事件發生率低於預期；

•受試者在臨牀試驗中遇到的與藥物有關的嚴重和意想不到的副作用；或

•我們的第三方承包商和協作者未能及時履行他們對我們的合同義務或以其他方式實現他們的開發或其他目標。

此外，在國外進行臨牀試驗，就像我們為我們的候選藥物所做的那樣，並可能繼續這樣做，給我們的臨牀試驗帶來了潛在的額外風險。這些風險包括由於地區或當地醫療服務或習俗的差異而導致外國未能遵守臨牀方案，從以下方面獲取臨牀數據和/或臨牀樣本

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管理與外國監管要求相關的額外行政負擔，以及與這些國家相關的政治和經濟風險。

在Prasinezumab的進一步開發方面，我們依賴羅氏。根據我們與羅氏的合作條款，羅氏將負責這一進一步的開發，包括進行正在進行的2期和2b期臨牀試驗以及該候選藥物未來的任何臨牀試驗。

我們在進一步發展方面依賴諾和諾德NNC6019的NT，包括G該候選藥物的第二階段臨牀試驗和任何未來的臨牀試驗。

我們依賴於BMS來進一步發展第NT個，共BMS-986446/PRX005，包括該候選藥物的第一階段臨牀試驗和任何未來的臨牀試驗。

臨牀試驗也可能因含糊或否定的數據或結果而被推遲或終止。此外，我們、FDA、EMA或其他類似的監管機構、IRBs監督試驗地點的IRBs或監督有爭議的臨牀試驗的安全監督委員會可能會因以下幾個因素而延遲、暫停或終止臨牀試驗：

•未按照法規要求或我們的臨牀方案進行臨牀試驗；

•FDA、EMA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查，導致臨牀擱置試驗或對試驗的進行施加附加條件；

•FDA、EMA或其他監管機構對數據的解釋；

•FDA、EMA或其他監管機構要求進行額外研究；

•未能實現主要或次要終點，或其他未能證明有效性或足夠的安全性；

•不可預見的安全問題；或

•缺乏足夠的資金來繼續進行臨牀試驗。

此外，監管要求和指南可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以反映這些變化。修正案可能要求我們向監管機構和IRBs重新提交我們的臨牀試驗方案進行重新檢查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。

我們不知道我們的臨牀試驗是否會按計劃進行，是否需要重組，或者是否會如期完成，如果有的話。我們臨牀試驗的延遲將導致我們候選藥物的開發成本增加。此外，如果我們延遲完成或終止任何臨牀試驗，我們候選藥物的商業前景可能會被推遲或損害，我們創造產品收入的能力將被推遲或受到威脅。此外，導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素，最終也可能導致候選藥物的監管批准被拒絕。

FDA、EMA和其他類似監管機構的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得我們候選藥物的監管批准，我們的業務將受到實質性損害。

獲得FDA、EMA和其他類似監管機構的批准所需的時間本質上是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的酌情決定權。此外，在候選藥物的臨牀開發過程中，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並可能因司法管轄區而異。我們尚未獲得任何候選藥物的監管批准，我們現有的候選藥物或我們未來可能尋求開發的任何候選藥物都可能永遠不會獲得監管批准。

我們的候選藥物可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

•FDA、EMA或類似的監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計、實施或進行；

•我們可能無法向FDA、EMA或類似的監管機構證明候選藥物對於其建議的適應症是安全和有效的；

•臨牀試驗結果可能不符合FDA、EMA或類似監管機構批准的統計顯著性水平；

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•我們可能無法證明候選藥物的臨牀和其他益處大於其安全風險；

•FDA、EMA或類似的監管機構可能不同意我們對來自非臨牀研究或臨牀試驗的數據的解釋；

•從我們候選藥物的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持向FDA提交NDA或BLA，向EMA提交營銷授權申請(MAA)，或向類似的監管機構提交類似的申請；

•FDA、EMA或類似的監管機構可能無法批准與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施；或

•FDA、EMA或類似監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。

這種漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們的候選藥物推向市場，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和/或增長前景。

另外，為了應對新冠肺炎疫情，2020年3月10日，美國食品藥品監督管理局宣佈打算將對外國製造設施和產品的大部分檢查推遲到2020年4月，2020年3月18日，美國食品藥品監督管理局暫時推遲對國內製造設施的例行監督檢查。隨後，FDA於2020年7月10日宣佈，打算恢復對國內製造設施的某些現場檢查，但須遵循基於風險的優先順序制度。2021年5月，食品和藥物管理局更新了其於2020年8月首次發佈的指導意見，澄清了它打算如何在新冠肺炎大流行期間進行檢查，包括計劃如何確定哪些檢查是“關鍵任務”。FDA打算使用這一基於風險的評估系統來確定在特定地理區域內可能發生的監管活動類別，從關鍵任務檢查到恢復所有監管活動。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎大流行，包括為臨牀試驗的進行提供指導。如果全球健康擔憂繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、影響審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

此外，即使我們獲得批准，監管機構也可能批准我們的任何候選藥物，其適應症比我們要求的更少或更有限，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准，或者可能批准候選藥物的標籤不包括該候選藥物成功商業化所必需或希望的標籤聲明。上述任何一種情況都可能對我們候選藥物的商業前景造成實質性損害。

FDA或其他類似的外國監管機構可能不接受在其管轄範圍以外的地點進行的試驗數據。

我們正在並可能選擇在未來進行國際臨牀試驗。FDA或其他類似的外國監管機構接受在其各自管轄範圍外進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制。如果外國臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的基礎，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(1)數據適用於美國人口和美國的醫療實踐；(2)試驗由公認能力的臨牀研究人員進行；以及(3)數據可被認為是有效的，而無需FDA進行現場檢查，或者FDA認為有必要進行這種檢查，FDA能夠通過現場檢查或其他適當的方式驗證數據。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA或任何其他類似的外國監管機構會接受在其適用管轄權之外進行的試驗的數據。如果FDA或任何其他類似的外國監管機構不接受此類數據，將導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並延誤我們業務計劃的各個方面，並可能導致我們的產品候選在適用司法管轄區無法獲得商業化批准。

即使我們的候選藥物在一個國家或司法管轄區獲得監管批准，我們也可能永遠不會在其他國家或司法管轄區獲得批准或將我們的產品商業化。

為了在特定國家或司法管轄區銷售候選藥物，我們必須建立並遵守該國家或司法管轄區眾多和不同的監管要求，包括在安全性和有效性方面的要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的產品測試和額外的行政審查期限。在其他國家獲得批准所需的時間可能與在其他國家獲得FDA批准的時間不同

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美國或EMA在歐盟的批准。其他國家/地區的監管審批流程可能包括上述有關FDA在美國的審批和EMA在歐盟的審批的所有風險，以及其他風險。在一個國家或司法管轄區獲得監管批准並不能確保在另一個國家或司法管轄區獲得監管批准，但在一個國家未能或拖延獲得監管批准可能會對其他國家的監管程序產生負面影響。未能在一個國家或司法管轄區獲得監管批准，或在獲得此類批准方面出現任何延誤或挫折，都將削弱我們為該候選藥物開發其他市場的能力。

儘管我們已經與FDA就我們的BirTamimab第三階段確認-AL臨牀試驗的特殊方案評估(SPA)達成了一致，但SPA並不保證BirTamimab或監管審查的任何其他特定結果獲得批准。

2021年1月27日，FDA同意將SPA用於我們的BirTamimab第三階段確認-AL臨牀試驗。FDA的SPA程序旨在通過允許FDA評估某些臨牀試驗的擬議關鍵設計特徵來促進FDA對藥物的審查和批准，這些設計特徵旨在形成確定候選藥物有效性和安全性的主要基礎。根據臨牀試驗贊助商的具體要求，FDA將評估研究方案和統計分析計劃，並回答贊助商關於方案設計以及科學和監管要求的問題。FDA的目標是在收到請求後45天內完成SPA審查。FDA最終評估試驗方案設計的特定元素，如進入標準、終點、大小、持續時間和計劃的分析，是否可以接受，以支持就所研究適應症的有效性和安全性對候選藥物進行監管批准的申請。FDA和贊助商之間關於SPA的所有協議和分歧必須在SPA信函或贊助商和FDA之間的會議記錄中清楚地記錄下來。

儘管FDA已經就臨牀試驗的主要終點和某些其他方面同意了我們的第三階段Firmm-AL臨牀試驗的SPA，但SPA協議並不保證候選藥物的批准。FDA可以將其協議的範圍限制在SPA協議的某些特定方面的臨牀試驗設計。即使FDA同意在SPA流程下審查的協議中提出的設計、執行和分析，FDA也可以在某些情況下撤銷或更改其協議。特別是，如果出現在SPA協議簽訂時尚未認識到的公共衞生問題，出現其他有關產品安全性或有效性的新的科學問題，贊助商未能遵守商定的研究方案，或贊助商在SPA變更請求中提供的相關數據、假設或信息，或被發現為虛假或遺漏相關事實，則SPA協議對FDA不具約束力。此外，即使在SPA協議最終敲定後，SPA協議也可以修改，這種修改將被認為對FDA審查部門具有約束力，除非在上述情況下，如果FDA和贊助商書面同意修改研究方案和/或統計分析計劃。一般説來，這樣的修改是為了改進研究。FDA在解釋SPA協議的條款以及作為SPA協議主題的任何研究的數據和結果時，保留了很大的自由度和自由裁量權。

此外，如果FDA根據SPA撤銷或更改其協議，或解釋從臨牀試驗收集的數據與贊助商不同，FDA可能認為這些數據不足以支持監管批准申請。

在上市批准之前和之後，我們的候選藥物都受到持續的監管要求和持續的監管審查，如果我們不遵守這些持續的要求，我們可能會受到各種制裁，任何批准的產品都可能被暫停銷售。

在監管機構批准特定候選藥物上市之前和之後，與該產品相關的不良事件報告、製造、標籤、包裝、儲存、分銷、廣告、促銷、記錄保存和報告都受到廣泛的、持續的監管要求的約束。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告，以及繼續遵守我們進行的任何臨牀試驗的現行良好製造規範(“cGMP”)要求和現行良好臨牀規範(“CGCP”)要求。我們為我們的候選藥物獲得的任何監管批准也可能受到該產品可能上市的批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括第四階段臨牀試驗和監測候選藥物的安全性和有效性的監測。如果後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或以前在臨牀試驗中未觀察到的不良事件，或我們的第三方製造商或製造工藝出現問題，或未能遵守FDA、EMA或其他類似監管機構的監管要求，我們可能會受到行政或司法制裁，包括：

•對我們產品或其製造工藝的營銷限制；

•警告信；

•民事或刑事處罰；

•罰款；

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•禁制令；

•扣押或扣留產品；

•進口或出口禁令；

•自願或強制性的產品召回和相關的宣傳要求；

•暫停或撤回監管審批；

•全部或部分停產；

•拒絕批准待批准的新產品上市申請或已批准申請的補充劑。

FDA、EMA或其他類似監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選藥物的監管批准。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，這將對我們的業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。

如果我們的候選藥物在開發期間發現副作用，或者如果它們在上市後獲得相關監管機構的批准，我們可能會選擇或被要求進行漫長的額外臨牀試驗，停止受影響的候選藥物的開發，更改任何此類產品的標籤，或將任何此類產品從市場上撤回，任何這些都會阻礙或排除我們的創收能力。

我們的候選藥物引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕FDA、EMA或其他類似監管機構的監管批准。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。即使我們的任何候選藥物獲得上市批准，因為更多的患者在批准後使用該藥物，副作用或其他批准後問題的發生率或嚴重性的增加，以及在批准前臨牀試驗中未見或預料到的其他問題的發生，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：

•監管部門可以撤回對該產品的批准；

•監管部門可以要求添加標籤聲明，如禁忌症、警告或預防措施；或實施額外的安全監控或報告要求；

•我們可能被要求改變產品的給藥方式，或進行額外的臨牀試驗；

•我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；以及

•我們的聲譽可能會受損。

這些事件中的任何一項都可能大幅增加開發、商業化和營銷任何此類候選藥物的成本和費用，或者可能損害或阻止任何經批准的產品的銷售。

我們處理危險材料，必須遵守環境法律法規，這可能是昂貴的，並限制了我們的業務方式。

我們的一些研究和開發活動涉及危險材料的受控儲存、使用和處置。我們受美國聯邦、州、地方和其他國家和司法管轄區的法律和法規管轄，這些法律和法規管理這些危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置。儘管我們相信我們處理和處置這些材料的安全程序符合這些法律法規規定的標準，但我們不能消除這些材料造成意外污染或傷害的風險。一旦發生事故，州或聯邦當局可能會限制我們對這些材料的使用，我們可能會對由此導致的任何民事損害負責，這可能會超出我們的財務資源，並可能嚴重損害我們的業務。因為我們相信我們的實驗室和材料搬運政策和做法足以減少材料責任或第三方索賠的可能性，所以我們目前不為此類索賠提供保險。一場事故可能會損害我們的業務，或迫使我們關閉業務。

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與我們的候選藥物商業化相關的風險

即使我們的任何候選藥物獲得監管部門的批准，如果這種批准的產品沒有獲得廣泛的市場接受，我們從產品銷售中產生的收入也將是有限的。

即使我們未來可能開發或獲得的任何候選藥物獲得監管部門的批准，它們也可能不會獲得醫生、醫療保健支付者、患者和醫學界的廣泛市場接受。市場對任何批准的候選藥物的接受程度將取決於許多因素，包括：

•產品的標識、標識和推出競爭產品的時間；

•與其他產品相比，臨牀安全性和有效性的證明；

•不良副作用的發生率、頻率和嚴重程度；

•可從管理保健計劃和其他第三方付款人獲得保險和適當的補償；

•管理上的便利和輕鬆；

•成本效益；

•其他替代治療方法的潛在優勢；以及

•產品的營銷和分銷支持的有效性。

因此，即使我們發現、開發一種產品並將其商業化，該產品也可能無法獲得廣泛的市場接受，我們也可能無法從該產品中產生可觀的收入。

如果獲得批准，prasinezumab在美國的成功將取決於我們與羅氏合作的實力和表現。如果我們不能維持與羅氏的現有合作，這種終止很可能會對我們開發和商業化prasinezumab以及我們的業務的能力產生實質性的不利影響。此外，在2021年5月，我們選擇不與羅氏分享治療帕金森病的prasinezumab的損益；然而，如果我們選擇不分享任何其他授權產品和/或適應症的損益，我們來自這些其他授權產品和/或適應症的收入將會減少。

Prasinezumab在美國的成功銷售將取決於羅氏是否有能力與我們合作成功開發Prasinezumab，並根據我們在2013年12月簽訂的許可協議推出Prasinezumab並將其商業化，如果獲得FDA的批准。我們與羅氏的合作是複雜的，特別是在未來美國將prasinezumab商業化方面，涉及財務供應、責任分配、成本估計以及各方在決策中的各自權利。因此，Prasinezumab的開發和商業化的重要方面要求羅氏在實施之前履行其在該安排下的責任，或者需要Roche的同意或批准，這可能會導致重大延遲，從而可能對prasinezumab在美國的潛在成功產生重大影響。此外，在某些情況下，羅氏可能會獨立開發與prasinezumab競爭的產品，或者Roche可能決定不投入足夠的資源用於prasinezumab的開發、商業化、營銷和分銷。如果我們不能在開發和商業化prasinezumab的計劃和努力上與羅氏有效合作，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

此外，許可協議的條款規定，羅氏有權在許可協議一週年後，在發出90天通知(如在首次商業銷售之前)或180天通知(如在首次商業銷售後)的任何時間終止該等安排。例如，即使prasinezumab獲得了FDA的批准，羅氏也可能會確定臨牀試驗的結果使prasinezumab不再是一個有吸引力的商業產品，並終止我們的合作。如果許可協議終止，我們的業務和通過銷售prasinezumab獲得收入的能力可能會受到嚴重損害，因為我們將被要求開發、商業化和建立自己的銷售和營銷組織，或達成另一項戰略合作，以便在美國開發和商業化prasinezumab。這些努力可能不會成功，即使成功，也需要大量的時間和資源來實施。

羅氏公司推出prasinezumab的方式，如果得到FDA的批准，包括推出的時間和潛在的定價，將對prasinezumab在美國的最終成功以及與羅氏公司的整體商業安排的成功產生重大影響。如果羅氏推遲或阻止在美國推出prasinezumab的商業銷售，我們的收入將受到影響，我們的股價可能會下跌。此外，如果羅氏的推出和隨之而來的銷售不被認為是成功的，我們的業務將受到損害，我們的股價可能會下跌。羅氏在Prasinezumab銷售和營銷方面的任何較小努力都可能導致收入下降，從而導致相對於美國的利潤下降。羅氏在美國的商業化努力的結果也可能對投資者對Prasinezumab在美國以外潛在銷售的看法產生負面影響，這也可能導致我們的股價下跌。

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2021年5月，我們選擇不與羅氏分享Prasinezumab治療帕金森病的利潤和虧損。然而，根據許可協議，我們將為我們選擇共同開發的任何未來許可產品和/或適應症(帕金森氏症與普拉單抗除外)承擔30%的開發和商業化成本，除非我們選擇退出盈虧分享。如果我們選擇不分享利潤和虧損，我們將獲得銷售里程碑和特許權使用費，我們來自此類其他授權產品和/或適應症的收入(如果有的話)將會減少。

如果我們開始對治療帕金森氏症或我們選擇共同開發的其他適應症的競爭性產品進行某些研究，我們根據許可協議共同開發許可產品和/或適應症(我們已選擇退出聯合開發的帕金森氏症和prasinezumab除外)的權利將終止。此外，如果我們開始對一種治療帕金森病的競爭性產品進行第三階段研究，我們聯合推廣prasinezumab和其他授權產品的權利將終止。

此外，根據許可協議的條款，我們依賴羅氏向我們提供其成本、收入以及收入調整和特許權使用費的估計，我們在編制我們的季度和年度財務報告時使用這些估計。如果羅氏估計所基於的基本假設被證明是不正確的，羅氏提供的與原始估計大不相同的實際結果或修訂估計可能要求我們調整我們報告的財務業績中包含的估計。如果是實質性的，這些調整可能需要我們重新陳述之前報告的財務業績，這可能會對我們的股價產生負面影響。

我們從prasinezumab獲得可觀收入的能力將取決於羅氏的努力，並可能導致比我們完全依靠自己銷售或開發我們的候選藥物更低的收入水平。羅氏可能不會像我們希望的那樣盡職盡責地履行其義務或開展普拉單抗的營銷活動。我們還可能捲入與羅氏的糾紛，這可能導致開發或商業化活動的延遲或終止，以及耗時和昂貴的訴訟或仲裁。如果羅氏終止或違反許可協議，或以其他方式決定不及時完成其義務，成功開發、商業化或營銷prasinezumab的機會將受到重大不利影響。

在美國以外，我們完全依賴羅氏的努力和承諾，無論是直接還是通過第三方，進一步開發prasinezumab，如果prasinezumab獲得相關監管機構的批准，則將prasinezumab商業化。如果羅氏的努力不成功，我們在美國以外利用prasinezumab創造未來產品銷售的能力將大大降低。

根據我們的許可協議，在美國以外，羅氏有責任開發和商業化prasinezumab和任何未來針對α-突觸核蛋白。因此，美國以外的任何進展和商業成功完全取決於羅氏對該計劃的努力和承諾。例如，羅氏可能會推遲、減少或終止與美國境外的prasinezumab有關的開發工作，或者在某些情況下獨立開發與prasinezumab競爭的產品，或者決定不投入足夠的資源用於prasinezumab的商業化、營銷和分銷。

如果羅氏不努力開發prasinezumab並將其商業化，許可協議規定我們有權在收到通知後90天內終止與重大違規相關的許可協議。然而，我們是否有能力執行許可協議的規定，以便在合理的時間框架內獲得有意義的追索權，這一點還不確定。此外，任何尋求包括終止在內的可用補救措施的決定都會影響prasinezumab的潛在成功，包括在美國國內，我們可能會選擇不終止，因為我們可能無法找到另一個合作伙伴，而且任何新的合作可能無法提供與我們與羅氏協議中的合作相類似的財務條款。如果我們終止，這可能需要我們自己開發和商業化prasinezumab，這可能會導致大量的額外費用和延誤。羅氏的業務戰略、資源承諾以及羅氏根據我們的安排履行其義務的意願或能力發生重大變化，可能會對候選藥物的潛在成功產生重大影響。此外，如果羅氏不能成功地在美國以外開發prasinezumab並將其商業化，我們在美國以外創造未來收入的潛力將大大降低。

如果我們無法建立銷售和營銷能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售經批准的產品，我們可能無法產生產品收入。

我們目前還沒有一個完全規模的組織來銷售、營銷和分銷藥品。為了營銷任何可能獲得FDA、EMA或其他類似監管機構批准的產品，我們必須建立我們的銷售、營銷、管理和其他非技術能力，或與第三方安排執行這些服務。

我們已經與羅氏簽訂了開發prasinezumab的許可協議，並可能發展我們自己的銷售隊伍和營銷基礎設施，以在美國共同推廣prasinezumab用於治療帕金森病和

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如果我們行使我們的聯合促銷選擇權，而不能發展我們自己的銷售隊伍和營銷基礎設施來有效地將prasinezumab或其他許可產品商業化，我們通過在美國潛在銷售prasinezumab或此類產品創造額外收入的能力可能會受到損害。此外，如果我們開始對一種治療帕金森病的競爭性產品進行第三階段研究，我們聯合推廣prasinezumab和其他授權產品的權利將終止。

對於可能獲得批准的任何其他產品，如果我們無法獨立或與第三方建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，我們可能無法產生產品收入，也可能無法盈利。

如果政府和第三方付款人未能為獲得監管批准的任何候選藥物提供保險和足夠的報銷率，我們的收入和盈利前景將受到損害。

在美國和非美國市場，我們未來產品的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人是否能夠報銷。這樣的第三方付款人包括政府健康計劃，如聯邦醫療保險、管理式醫療保健提供者、私人健康保險公司和其他組織。與新批准的藥品的第三方覆蓋和報銷相關的不確定性很大。對於我們或我們的合作者商業化的任何藥物，可能都不能獲得保險和報銷，即使有，報銷水平也可能不令人滿意。第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。第三方付款人也越來越多地試圖通過要求價格折扣或回扣來控制醫療成本，以限制他們為新藥支付的保險範圍和金額，因此，他們可能無法為我們的候選藥物支付或提供足夠的付款。我們可能需要進行上市後研究，以證明任何未來產品的成本效益，使這些支付者滿意。這樣的研究可能需要我們投入大量的管理時間以及財政和其他資源。我們未來的產品最終可能不會被認為具有成本效益。可能無法獲得足夠的第三方報銷，使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現產品開發投資的適當回報。如果沒有覆蓋範圍和足夠的報銷，或者報銷僅限於有限的水平，我們或我們的合作者可能無法成功地將任何獲得上市批准的候選藥物商業化。

管理新藥上市審批、定價、覆蓋和報銷的規定因國家而異。當前和未來的立法可能會大幅改變審批要求，這可能會涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准上市或許可後開始。在一些國家，即使在初步批准之後，處方藥的定價仍然受到政府的持續控制。因此，我們或我們的合作者可能會獲得某種藥物在特定國家/地區的上市批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲該藥物的商業投放，可能會持續很長一段時間，並對我們在該國家/地區通過銷售該藥物獲得收入的能力產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回對一個或多個候選藥物的投資的能力，即使我們的候選藥物獲得了上市批准。

美國和其他國家的政府繼續提出並通過旨在降低醫療成本的立法。在美國，我們預計將繼續有聯邦和州政府提出實施類似的政府控制措施。此外，最近醫療保險計劃的變化以及美國對管理型醫療的日益重視，將繼續給藥品定價帶來壓力。例如，2010年頒佈了經《美國醫療保健和教育協調法案》(統稱為《ACA》)修訂的《美國患者保護和平價醫療法案》。ACA極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對製藥業產生了重大影響。ACA對製藥業具有重要意義的條款如下：

•對生產或進口某些品牌處方藥和生物製劑的任何實體收取的不可扣除的年度費用，根據它們在某些政府醫療保健計劃中的市場份額在這些實體之間分攤；

•根據美國醫療補助藥品回扣計劃，製造商必須支付的最低迴扣分別提高到品牌和仿製藥平均製造商價格的23.1%和13.0%；

•擴大醫療欺詐和濫用法律，包括美國虛假索賠法案和美國反回扣法規，增加政府調查權力，並加強對違規行為的懲罰；

•新的聯邦醫療保險D部分承保缺口折扣計劃，根據該計劃，製造商現在必須同意在其承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的70%的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物在聯邦醫療保險D部分承保的條件；

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•將製造商的醫療補助退税責任擴大到向參加醫療補助管理保健組織的個人分發的承保藥品；

•擴大醫療補助計劃的資格標準，除其他外，允許各州為更多的個人提供醫療補助，併為收入低於或低於聯邦貧困水平133%的某些個人增加新的強制性資格類別，從而潛在地增加製造商的醫療補助回扣責任；

•後續生物製品的許可框架；

•擴大公共衞生服務藥品定價方案下有資格享受折扣的實體；

•聯邦公開支付計劃及其實施條例的新要求；

•每年報告製造商和分銷商向醫生提供的藥品樣本的新要求；以及

•一個新的以患者為中心的結果研究所，負責監督、確定優先事項，並進行臨牀療效比較研究，以及為此類研究提供資金。

此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括每個財年向提供者支付的聯邦醫療保險總額減少2%，這一措施於2013年生效，將持續到2030年，除非國會採取額外行動，否則從2020年5月1日到2021年3月31日暫停支付除外。2013年，美國2012年《美國納税人救濟法》等進一步減少了對幾種類型提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。這些新法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，如果獲得批准，這可能會對我們藥品的客户以及我們的財務運營產生實質性的不利影響。

自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。美國最高法院目前正在審查ACA的整體合憲性，儘管尚不清楚最高法院將如何裁決。目前也不清楚其他挑戰、廢除或取代ACA的努力(如果有的話)將如何影響該法律。任何醫療改革立法對美國醫療行業的最終內容、時間或影響尚不清楚。

我們預計，未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們獲得批准的任何藥物的價格產生額外的下行壓力。在我們的候選藥物被批准上市之前，影響藥品定價的立法和法規可能會改變。聯邦醫療保險或其他政府醫療保健計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的藥物商業化。

我們不能保證，如果我們的候選藥物在美國或其他國家/地區被批准銷售，我們的候選藥物在醫學上是合理的，對於特定的適應症是必要的，不能保證第三方付款人認為它們具有成本效益，不能保證覆蓋範圍或足夠的報銷水平，也不能保證第三方付款人的報銷政策不會對我們在獲準銷售的情況下銷售我們的候選藥物的盈利能力產生不利影響。

我們候選藥物的市場面臨着激烈的競爭。如果我們不能有效地競爭，我們的候選藥物可能會失去競爭力或被淘汰。

新藥的研究、開發和商業化競爭激烈。我們將面臨來自世界各地製藥和生物技術公司的競爭，涉及我們未來可能開發或商業化的所有候選藥物。影響任何批准產品成功的關鍵因素將是其適應症、標籤、有效性、安全性、藥物相互作用、給藥方法、定價、覆蓋範圍、報銷以及相對於競爭藥物的促銷活動水平。

此外，許多大型製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織正在致力於開發新藥，這些新藥的目標與我們的研發計劃所針對的適應症相同。隨着新產品進入市場和先進技術的出現，我們面臨並預計將繼續面臨激烈和日益激烈的競爭。我們的許多競爭對手都有：

•比我們擁有的更多的財政、技術和人力資源，而且可能更有能力發現、開發、製造和商業化候選藥物；

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•在非臨牀試驗和臨牀試驗、獲得監管批准以及製造和營銷醫藥產品方面擁有更豐富的經驗；

•已獲批准或處於臨牀後期開發階段的候選藥物；和/或

•在我們的目標市場與領先的公司和研究機構達成合作安排。

有競爭力的產品可能會使我們的研發計劃過時或不具競爭力，然後我們才能收回開發和商業化我們的候選藥物的費用。此外，新治療方法的開發和/或任何疫苗的廣泛採用或更多使用，或針對我們目標的疾病的其他產品或治療方法的開發，可能會使我們的任何候選藥物失去競爭力、過時或不經濟。如果我們成功開發並獲得候選藥物的批准，我們將面臨基於批准產品的安全性和有效性、相對於開發中的競爭產品進入市場的時間、供應和成本、營銷和銷售能力、覆蓋範圍、報銷、價格、專利地位和其他因素的競爭。即使我們成功地開發了候選藥物，但這些候選藥物沒有達到並保持市場接受度，我們的業務也不會成功。

我們打算作為生物製品尋求批准的候選藥物可能會比預期的更早面臨競爭。

我們目前的候選藥物作為生物製品受到FDA的監管，我們打算根據BLA途徑尋求這些產品的批准。2009年美國生物製品價格競爭與創新法案(“BPCIA”)為批准生物相似和可互換的生物製品開闢了一條簡明的途徑。簡化的監管途徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威，包括根據生物相似物與現有品牌產品的相似性，可能將其指定為“可互換”的生物相似物。

根據BPCIA，生物相似產品的申請在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA，並且直到原始品牌產品根據BLA獲得批准後12年才能獲得FDA的批准。BPCIA還為被批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些排他性期限。然而，在參考產品的12年獨佔期內，另一家公司可以獲得FDA的許可，並銷售參考產品的競爭版本，如果FDA批准競爭產品的完整從頭BLA，而不是生物相似產品的簡寫BLA，該競爭產品包含申請人自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性。

這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。FDA為實施BPCIA而採用的任何程序都可能對我們生物產品未來的商業前景產生重大不利影響。此外，還討論了國會是否應該縮短12年的參考產品專營期。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。因此，《生物多樣性公約》的最終執行存在很大的不確定性。

我們認為，我們的任何根據BLA被批准為生物製品的候選藥物都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的候選藥物視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物產品的傳統仿製藥替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。

我們可能無法維持與孤兒藥物指定相關的好處，包括補充市場的潛力排他性.

BirTamimab已獲得FDA和EMA的孤兒藥物指定，用於治療AL澱粉樣變性。此外，我們可能會為我們當前或未來的一個或多個候選藥物尋求孤兒藥物指定。包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將相對較少患者羣體的藥物產品指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物產品指定為孤兒。在美國，罕見疾病或疾病的定義是患者人數少於20萬人的疾病或疾病。在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。孤兒藥物指定不會在監管審查和許可過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和許可過程的持續時間。

如果具有孤兒藥物指定的藥物產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病的特定活性成分的第一次批准或許可，則該藥物產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA不得批准任何其他申請，包括NDA或BLA，以銷售相同的藥物

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在同一適應症的藥物產品的七年內，除非在有限的情況下，如顯示出臨牀優於具有孤兒藥物排他性的產品，或如果FDA發現孤兒藥物排他性持有者沒有證明它可以確保獲得足夠數量的孤兒藥物，以滿足指定生物製品所針對的疾病或狀況的患者的需求。因此，即使我們的候選藥物之一獲得孤兒排他性，FDA仍然可以批准或許可具有不同有效成分的其他藥物產品用於治療相同的適應症或疾病。此外，如果我們無法生產足夠的藥品供應，FDA可以放棄孤兒排他性。

FDA的快速通道指定，即使授予當前或未來的候選藥物，也可能不會導致更快的開發或監管審查、許可過程，也不會增加我們的候選藥物獲得上市許可的可能性。

BirTamimab和PRX012分別被FDA批准用於治療AL澱粉樣變性和阿爾茨海默病的快速通道指定。此外，我們可能會為我們未來的一個或多個候選藥物尋求快速通道指定。如果候選藥物用於治療嚴重疾病，並顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，贊助商可以為特定的適應症申請FDA快速通道指定。我們可能會為我們的候選藥物尋求快速通道指定，但不能保證FDA會將這一地位授予我們的任何候選藥物。FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予快速通道指定，即使我們認為特定的候選藥物有資格獲得此指定，也不能保證它將被FDA授予。即使我們確實獲得了快速通道指定，與其他非快速FDA程序相比，我們可能不會經歷更快的審查或批准，並且獲得快速通道指定並不能保證最終獲得FDA的批准。此外，如果FDA認為我們適用的臨牀開發計劃的數據不再支持該指定，它可能會撤回Fast Track指定。根據FDA的政策和程序，獲得Fast Track指定的產品的贊助商提交的營銷申請可能有資格獲得優先審查，但Fast Track指定並不保證FDA進行任何此類審查或最終批准上市。

我們受到醫療保健和其他法律法規的約束，包括反賄賂、反回扣、欺詐和濫用、虛假索賠和醫生支付透明度法律法規，這可能使我們面臨刑事、民事和/或行政制裁和處罰；被排除在政府醫療保健計劃或補償之外；合同損害；以及聲譽損害。

我們的運營和活動直接或間接通過我們的服務提供商和合作者，受美國、歐盟和我們開展業務的其他國家和司法管轄區的許多醫療保健和其他法律法規的約束，包括但不限於與反賄賂、反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、醫生支付透明度以及健康信息隱私和安全有關的法規。這些法律包括：

•美國《反回扣條例》，除其他事項外，禁止任何人在知情和故意的情況下，以現金或實物的形式，直接或間接地索要、接受、提供或支付報酬，以誘導或獎勵個人，或作為回報，推薦個人購買或推薦根據聯邦醫療保險和醫療補助計劃等聯邦醫療保健計劃可報銷的物品或服務。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為；

•美國聯邦虛假索賠法律，包括《虛假索賠法案》，對故意或導致提交來自Medicare、Medicaid或其他第三方支付者的虛假或欺詐性付款索賠，或通過虛假陳述逃避、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務的個人或實體施加刑事和民事處罰，包括民事舉報人或虛假訴訟。此外，政府可以斷言，違反美國聯邦反回扣法規而產生的包括物品和服務的索賠，就《虛假索賠法》而言，構成虛假或欺詐性索賠；

•HIPAA，對執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃並就醫療福利、項目或服務的交付或付款做出虛假陳述的行為施加刑事和民事責任。與美國聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規；

•美國醫生支付陽光法案，該法案要求根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可以支付的藥品、器械、生物製品和醫療用品的適用製造商每年向聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與向醫生(定義包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院以及適用的製造商和適用的團購組織報告醫生(定義為醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)的“付款或其他價值轉移”有關的信息，每年向CMS報告由醫生(根據法規定義)及其直系親屬持有的所有權和投資權益。從2022年1月1日起，這些報告義務擴大到包括前一年向醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、麻醉師助理、註冊護士麻醉師和註冊助產士進行的價值轉移；

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•適用於銷售或營銷安排的州法律法規；適用於由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的國家法律法規；要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南；限制向醫療保健提供者支付款項；要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付費用或營銷支出有關的信息；以及

•美國(聯邦、州和地方)、歐盟(包括成員國)和其他國家和司法管轄區的類似和其他法律法規。

確保我們遵守適用的法律和法規涉及大量成本，政府當局或第三方可能會斷言我們的業務實踐未能遵守這些法律和法規。如果我們的行為被發現違反了任何法律和法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政損害、處罰和罰款，以及被排除在政府醫療保健計劃之外，削減或重組我們的業務，並損害我們的聲譽，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

如果一項成功的產品責任或臨牀試驗索賠或一系列索賠因未投保的責任或超過投保的責任而向我們提出，我們可能會招致重大責任。

在臨牀試驗中使用我們的候選藥物以及銷售我們獲得上市批准的任何產品都將使我們面臨產品責任和臨牀試驗責任索賠的風險。消費者、醫療保健提供者或銷售或以其他方式接觸我們產品的其他人可能會對我們提出產品責任索賠。臨牀試驗受試者或其家人遭受的損害可向我們提出臨牀試驗責任索賠。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：

•對任何已獲批准的候選藥物的需求減少；

•損害我們的商業聲譽；

•臨牀試驗參與者的退出；

•相關訴訟費用；

•分散管理層的注意力；

•向患者或其他索賠人提供鉅額金錢獎勵；

•收入損失；以及

•無法成功地將任何已批准的候選藥物商業化。

我們目前為我們所有的臨牀試驗提供臨牀試驗責任保險。然而，我們的保險覆蓋範圍可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險範圍正變得越來越昂貴，未來我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保障我們免受因責任而造成的損失。如果我們的任何候選藥物獲得上市批准，我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍，將商業產品的銷售包括在內；但是，我們可能無法以商業合理的條款獲得該產品責任保險。有時，在基於具有意想不到的副作用的藥物的集體訴訟中，會做出大筆判決。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們的普通股價下跌，如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會減少我們的現金，並對我們的業務產生不利影響。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們依賴第三方進行我們的臨牀試驗，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在既定的期限內完成任何此類臨牀試驗。

我們沒有能力為我們的候選藥物進行獨立的臨牀試驗，我們依賴第三方，如顧問、合同研究組織、醫療機構和臨牀研究人員來協助我們進行這些活動。我們對這些第三方的臨牀開發活動的依賴導致了對這些活動的控制減少。此外，這些第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。儘管我們已經並將與這些第三方簽訂協議，但我們將負責確認我們的臨牀

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審判是按照他們的總體調查計劃和方案進行的。此外，FDA、EMA和其他類似的監管機構要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的法規和標準，通常稱為cGCP，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並確保試驗參與者得到充分保護。我們對第三方的依賴並不能免除我們的這些責任和要求。如果我們或我們的任何第三方承包商未能遵守適用的CCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA或其他類似的監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗符合CGCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用cGMP下生產的產品進行。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管部門的批准過程。

到目前為止，我們認為與我們合作的顧問、合同研究組織和其他第三方表現良好；然而，如果這些第三方未能成功履行合同職責、未能在預期期限內完成或遵守適用的法規，我們可能會被要求更換他們。儘管我們相信我們可以聘請其他一些第三方承包商來繼續這些活動，但我們可能無法與其他第三方承包商達成安排，或以商業上合理的條款這樣做，這可能會導致我們計劃的臨牀試驗延遲。因此，我們可能會拖延獲得我們候選藥物的監管批准，並可能拖延我們成功開發我們候選藥物的努力。

此外，我們的第三方承包商不是我們的員工，除了根據我們與此類第三方承包商的協議我們可以獲得的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們正在進行的臨牀和非臨牀項目中。如果第三方承包商未能成功履行其合同職責或義務或在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管機構對我們的候選藥物的批准或成功將其商業化。因此，我們的運營結果和候選藥物的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們產生收入的能力可能會推遲。

如果我們不建立更多的戰略合作，我們可能不得不改變我們的研究、開發和/或商業化計劃。

我們的候選藥物的研究、開發和潛在的商業化將需要大量額外的現金來支付費用。我們的戰略可能包括與其他領先的製藥和生物技術公司合作，幫助我們進一步研究、開發和/或在某些或所有地區將我們的一些候選藥物商業化。未來可能很難達成一項或多項這樣的合作。我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭，而這些合作是複雜和耗時的談判和記錄。我們可能無法在可接受的條款下談判合作，或者在這種情況下，我們可能不得不削減特定候選藥物的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們將需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們將無法將我們的候選藥物推向市場併產生產品收入。

我們沒有製造能力，依賴第三方製造商為我們提供所有候選藥物的非臨牀和臨牀試驗供應，如果我們獲得FDA、EMA或任何其他類似監管機構對我們任何候選藥物的上市批准，我們將依賴第三方製造商為我們提供任何用於商業銷售的藥物產品。

我們不擁有或運營用於製造、包裝、標籤、儲存、測試或分發任何候選藥物的非臨牀或臨牀用品的設施。相反，我們與第三方簽訂合同並依賴於第三方來製造、包裝、標籤、儲存、測試和分發我們候選藥物的非臨牀和臨牀用品，我們計劃在可預見的未來繼續這樣做。我們還依賴第三方顧問來幫助我們管理這些第三方和我們的製造戰略。如果這些第三方中的任何一方未能為我們執行這些活動，我們候選藥物的非臨牀或臨牀開發可能會被推遲，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景產生不利影響。

如果FDA、EMA或任何其他類似的監管機構批准我們的任何候選藥物用於商業銷售，我們預計將繼續依賴第三方生產、包裝、標籤、儲存、測試和分銷此類批准的藥物產品的商業供應。大幅擴大製造規模可能需要額外的

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可比性驗證研究，FDA、EMA或其他類似監管機構必須審查和批准的研究。我們的第三方製造商可能無法成功地建立這種可比性，或者以及時或經濟的方式提高他們的製造能力，甚至根本無法。如果我們的第三方製造商無法成功地為任何藥物產品建立可比性或提高他們的製造能力，並且我們無法及時建立我們自己的製造能力，那麼該候選藥物的商業推出可能會推遲或可能出現供應短缺，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景產生不利影響。

我們的第三方製造商的設施可能會因火災、電力中斷、信息系統故障、自然災害或其他類似事件而受損，這可能會導致我們候選藥物的供應延遲或短缺，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景產生不利影響。

我們的候選藥物需要，未來的任何藥物產品都將要求精確、高質量的製造、包裝、標籤、儲存和測試，以滿足嚴格的cGMP、其他法規要求和其他標準。我們的第三方製造商正在接受FDA、EMA和其他類似監管機構的持續定期和突擊檢查，以確保符合這些cGMP、其他監管要求和其他標準。我們無法控制並依賴於我們的第三方製造商遵守這些cGMP、法規和標準。任何第三方製造商未能遵守這些cGMP、法規或標準，或危及我們的任何候選藥物或任何藥物產品的安全性，都可能導致我們候選藥物或藥物產品的非臨牀或臨牀供應或商業供應的延遲或暫停生產，導致我們候選藥物或藥物產品的非臨牀或臨牀開發、產品批准和/或商業化的延遲或暫停，導致臨牀或商業供應的扣押或召回，導致罰款和民事處罰，導致對任何患者傷害或死亡的責任，或以其他方式增加我們的成本，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況運營結果和/或增長前景。如果第三方製造商不能或未能履行其合同承諾，沒有足夠的能力滿足我們的非臨牀、臨牀或最終商業需求，或未能滿足cGMP、法規或其他標準，我們可能會被要求更換它或對其他第三方製造商進行資格認證。儘管我們相信有許多潛在的替代製造商，但擁有必要的製造和監管專業知識和設施來生產像我們的抗體這樣的生物製劑的製造商數量有限。此外，由於技術轉讓給新的第三方製造商，以及FDA、EMA和其他類似的監管機構在生產我們的候選藥物之前必須批准任何新的製造商，我們在識別和認證任何新的第三方製造商時可能會產生顯著的額外成本和延遲。這種批准將需要成功的技術轉讓、可比性和其他測試和合規檢查。因此，將生產轉移到新的製造商可能會中斷供應，推遲我們的臨牀試驗和任何商業推出，和/或增加我們候選藥物的成本，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景產生不利影響。

Rentschler Biophma SE(“Rentschler”)和Catalent Pharma Solutions，LLC(“Catalent”)是我們的第三方BirTamimab臨牀用品製造商。我們依賴Rentschler和Catalent來生產這些臨牀用品。

我們正在與羅氏公司合作開發prasinezumab，該公司為prasinezumab的2期和2b期臨牀試驗生產臨牀用品，並預計將在任何後續的prasinezumab臨牀試驗中這樣做。我們依賴羅氏繼續生產這些臨牀用品。

我們依賴諾和諾德及其第三方製造商(如果適用)生產臨牀用品NNC6019。

我們依賴BMS及其第三方製造商(如果適用)生產BMS-986446/PRX005的臨牀用品。

Catalent是我們的候選藥物PRX012的臨牀用品的第三方製造商。我們依賴Catalent來生產這些臨牀用品。

2021年7月，公司將一家擁有知識產權並擁有獨家許可的子公司的股權出售給與研究中的人源化單抗NNC6019(前身為PRX004)有關的產權和其他資產，我們可能無法實現此類交易的預期好處。

於2021年7月8日，本公司連同其全資附屬公司Prothena Biosciences Limited(“Prothena Biosciences Limited”)與諾和諾德及NNRE(連同“買方”)訂立購股協議，根據該協議，諾和諾德向NNRE出售及轉讓其全資附屬公司Neotope NeuroScience Limited的全部已發行及已發行普通股，總購買價高達12.3億美元。購買總價包括6000萬美元的現金預付款，根據慣例購買價格調整，以及1.17美元

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10億美元現金，根據買方實現某些開發、商業化和基於淨銷售額的里程碑而支付。2022年11月21日，我們獲得了4000萬美元的里程碑式付款。不能保證這些剩餘的里程碑將會實現。如果我們沒有收到預期金額的交易或根本沒有收到額外的里程碑付款，我們可能需要尋求額外的資金來源來進一步研究、開發和/或商業化我們的候選藥物，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方供應商提供我們製造過程中使用的關鍵原材料，失去這些第三方供應商或他們無法向我們提供足夠的原材料可能會損害我們的業務。

我們依賴第三方供應商提供生產我們的候選藥物所需的原材料。我們對這些第三方供應商的依賴，以及我們在獲得充足的原材料供應方面可能面臨的挑戰，涉及幾個風險，包括對定價、供應、質量和交貨時間表的有限控制。我們不能確定我們的供應商是否會繼續向我們提供我們需要的這些原材料的數量，或者滿足我們預期的規格和質量要求。有限或獨家來源的原材料的任何供應中斷都可能實質性地損害我們生產產品的能力，直到找到新的供應來源(如果有的話)並獲得資格。儘管我們認為目前還有其他幾家供應商供應這些原材料，但我們可能無法在合理的時間內或以商業上合理的條件找到足夠的替代供應渠道。我們供應商的任何表現不佳都可能推遲我們候選藥物的開發和潛在的商業化，包括限制臨牀試驗和監管批准所需的供應，這將對我們的業務產生重大不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能充分保護或執行與我們的候選藥物有關的知識產權，我們成功地將我們的候選藥物商業化的能力將受到損害。

我們的成功在一定程度上取決於我們能否在美國和其他國家為我們的候選藥物獲得專利保護。我們保護候選藥物不被第三方未經授權或侵權使用的能力在很大程度上取決於我們獲得和維護有效和可執行的專利的能力。由於涉及藥物發明的專利的專利性、有效性和可執行性的法律標準不斷髮展，以及根據這些專利提出的權利要求的範圍，我們獲得、維護和執行專利的能力是不確定的，涉及複雜的法律、事實和科學問題。因此，任何已頒發專利下的權利可能不能為我們的候選藥物提供足夠的保護，也不能提供足夠的保護以使我們在競爭產品或工藝中獲得商業優勢。此外，我們為候選藥物獲得專利保護的能力還取決於我們的合作者、合作伙伴、承包商和參與知識產權生成的員工履行他們的合同職責，包括將代表我們開發的相關知識產權轉讓或許可給我們。

此外，生物技術和製藥領域的專利強度可能是不確定的，評估這類專利的範圍涉及複雜的法律、事實和科學分析，近年來一直是許多訴訟的主題，導致法院裁決，包括最高法院的裁決，這增加了未來執行專利權的能力的不確定性。我們不能保證從我們或我們的附屬公司擁有或許可的任何未決或未來的專利申請中頒發任何專利。即使已頒發或將頒發專利，我們也不能保證這些專利的主張是或將是有效的或可強制執行的，或將為我們提供針對競爭產品的任何重大保護，或對我們具有商業價值。美國的專利申請在提交後最長可保密18個月。然而，在某些情況下，專利申請在作為美國專利發佈之前一直在美國專利商標局(USPTO)保密。同樣，在科學或專利文獻中發表的發現往往落後於實際的發現。因此，我們不能確定我們或我們的許可人或共同所有人是第一個發明我們的候選藥物或將其用作藥物的人，或第一個提交專利申請的人。如果第三方也提交了與我們的候選藥物或類似發明相關的美國專利申請，我們可能不得不參與美國專利商標局宣佈的幹擾或派生程序，以確定發明在美國的優先權。這些程序的成本可能很高，我們的努力可能不會成功，從而導致我們在美國的專利地位的損失。此外，我們可能沒有確定所有影響我們業務的美國和非美國專利或公佈的申請，無論是通過阻止我們將我們的藥物商業化的能力，還是通過覆蓋類似的技術。生物或化學活性藥物成分的物質組成專利通常被認為是對藥品的知識產權保護的最強形式，因為這種專利提供的保護與任何使用方法無關。我們不能確定我們的專利申請中涉及我們候選藥物的物質成分的權利要求將被美國專利商標局和美國法院或其他國家的專利局和法院視為可申請專利，我們也不能確定我們已頒發的物質成分專利中的權利要求在受到挑戰時不會被發現無效或不可執行。使用方法專利保護產品按特定方法使用。這種類型的專利並不阻止競爭對手製造和銷售與我們的產品相同的產品，以表明該產品超出了專利方法的範圍。此外，即使競爭對手沒有針對我們的目標適應症積極推廣他們的產品，醫生們也

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可能會開出這些產品的“標籤外”。儘管標籤外的處方可能會侵犯或助長對使用方法專利的侵犯，但這種做法很常見，這種侵權行為很難預防或起訴。

我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確保我們已經識別了與我們候選藥物在任何司法管轄區的商業化相關或必要的每一項第三方專利和在美國和國外的待處理申請。專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的產品不在第三方專利的覆蓋範圍內，或者可能會錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日期的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們的候選藥物的能力產生負面影響。我們未能識別和正確解釋相關專利可能會對我們的產品開發和營銷能力產生負面影響.

我們可能受到第三方向美國專利商標局和外國專利代理機構提交現有技術的預發行，或參與反對、派生、複審、各方間在美國或其他地方的審查、授權後審查或其他專利局程序或訴訟，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能這可能會導致排他性喪失或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們的技術和產品的專利保護期限。此外，考慮到新藥候選藥物的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選藥物的專利可能會在這些候選藥物商業化之前或之後不久到期。任何未能獲得或維持與我們的候選藥物有關的專利保護都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景產生重大不利影響。

美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，既昂貴又耗時，而且本質上是不確定的。美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加不確定性和成本，可能會削弱我們保護我們的發明、獲得、維護和執行我們的知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們的知識產權的價值或縮小我們擁有和許可的專利的範圍。美國和其他國家最近的專利改革立法，包括2011年9月16日簽署成為法律的《Leahy-Smith America發明法》或《Leahy-Smith Act》，可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，併為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序，包括授權後審查，以攻擊專利的有效性，各方間審查和派生程序。2013年3月後，根據《萊希-史密斯法案》，美國過渡到第一發明人到申請制，在這種制度下，假設其他法定要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否第一個發明所要求的發明。因此，在2013年3月之後但在我們提交涵蓋同一發明的申請之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方，可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該第三方做出發明之前就已經做出了該發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。由於在美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈之前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個(I)提交與我們的候選藥物和我們可能開發的其他專有技術有關的任何專利申請，或(Ii)發明我們或我們的許可人的專利或專利申請中聲稱的任何發明。即使在我們擁有有效且可強制執行的專利的情況下，如果另一方能夠證明他們在我們的申請日期之前將該發明用於商業，或者另一方受益於強制許可，我們也不能排除其他人實踐所要求的發明。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景產生重大不利影響。

美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了增加關於我們的能力的不確定性之外

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在未來獲得專利的問題上，這一系列事件對一旦獲得專利的價值造成了不確定性。根據國會、聯邦法院、美國專利商標局和其他國家相關立法機構的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。我們無法預測國會、聯邦法院或美國專利商標局未來的決定會如何影響我們的專利價值。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。儘管在許多情況下，包括由於新冠肺炎疫情對我們或我們的專利維護商的影響在內的意外失誤可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來治癒，但在某些情況下，不遵守規則可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，導致相關司法管轄區的部分或全部專利權喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效或已頒發專利無效的不合規事件包括未能在規定的期限內對官方行動做出迴應、未支付費用、未能適當地使正式文件合法化並提交正式文件，以及未能提交某些先前技術。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們專利的生命期可能不足以有效地保護我們的產品和業務。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是其第一個有效申請日期後20年。儘管可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。考慮到新藥候選藥物的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選藥物的專利可能在這些候選藥物商業化之前或之後不久到期。即使我們的候選藥物獲得了專利，一旦候選藥物的專利到期，我們可能會對競爭持開放態度，包括生物相似或仿製藥。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的候選藥物商業化。我們截至2022年12月31日頒發的專利預計將在2023年至2042年之間到期，這取決於此類專利可能獲得的任何專利延期。如果我們的專利申請在2022年12月31日之前懸而未決，那麼由此產生的專利預計將在2025年至2042年之間到期。此外，雖然在美國頒發專利時，由於USPTO造成的某些延遲，專利的壽命可以延長，但由於專利申請人在專利訴訟期間造成的某些延遲，這種增加可以減少或消除。美國可能會有基於監管延遲的專利期限延長。然而，對於一個產品的每個第一監管審查期限，只能延長一項專利，並且任何專利只能延長一次，對於單一產品。此外，專利期延長期間的保護範圍並不延伸至權利要求的全部範圍，而僅限於經批准的產品範圍。外國司法管轄區管理類似專利期延長的法律差異很大，管理從一個專利家族獲得多項專利的能力的法律也是如此。此外，如果我們未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或以其他方式未能滿足適用的要求，我們可能不會獲得延期。如果我們無法獲得專利期延長或恢復，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們有權獨家銷售我們產品的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，並可能通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，比其他情況下更早推出他們的產品，我們的收入可能會減少，可能是實質性的。如果我們沒有足夠的專利期來保護我們的產品，我們的業務和經營結果將受到不利影響。

我們可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中的利益的索賠。沒有在專利申請上指明適當的發明人可能會導致在其上頒發的專利無法強制執行。發明權糾紛可能是由於以下原因引起的：關於被指定為發明人的不同個人的貢獻的相互矛盾的意見；外國國民參與專利標的開發的外國法律的影響；參與開發我們的候選藥物的第三方的義務衝突；或者由於關於潛在聯合發明的共同所有權的問題。例如，我們可能會因為參與開發我們候選藥物的顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。作為替代或補充，我們可以簽訂協議，以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。訴訟可能是必要的，以抗辯這些和其他挑戰庫存的索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如獨家

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有價值的知識產權的所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們或我們的許可人可能依賴第三方顧問或合作者或來自第三方(如美國政府)的資金，因此我們或我們的許可人不是我們獲得許可的專利的唯一和獨家所有者。如果其他第三方擁有我們專利的所有權或其他權利，包括許可內專利，他們可能能夠將這些專利許可給我們的競爭對手，我們的競爭對手可以銷售競爭對手的產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

專利具有國家或地區影響，在世界所有國家申請、起訴、維護和保護候選藥物專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能具有與美國不同的範圍和實力。此外，一些外國的法律，特別是某些發展中國家的法律，目前或將來可能不會像美國的聯邦和州法律那樣保護知識產權。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法能力沒有美國那麼強。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

我們從第三方所有者那裏授權專利權。如果我們未能履行我們在與第三方的許可中的義務，此類許可可能會被提前終止，這可能會導致對我們的業務至關重要的權利或技術的損失。

我們是第三方知識產權或對我們的業務所必需或有用的技術的許可權的締約方，我們可能會在未來簽訂其他許可。根據這些許可協議，我們有義務支付許可方費用，可能包括年度許可費、里程碑付款、版税、與許可技術相關的收入的百分比以及再許可收入的百分比。此外，根據某些此類協議，我們必須勤奮地開發使用授權技術的產品。如果我們不履行這些義務，包括由於新冠肺炎疫情對我們的業務運營的影響或我們未經授權使用授權給我們的知識產權，並且未能在規定時間內糾正我們的違規行為，許可方可能有權終止適用的許可，在這種情況下，我們可能會失去對我們的業務至關重要的寶貴權利和技術，損害我們開發、製造和/或商業化我們的平臺或候選藥物的能力.

此外，我們向第三方或從第三方許可知識產權或技術的協議是複雜的，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功地開發受影響的候選藥物並將其商業化。如果任何當前或未來的許可人未能遵守許可條款，如果許可人未能對侵權第三方強制執行許可專利，如果許可專利或其他權利被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務也將受到影響。此外，我們的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們可能會受到索賠，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。

此外，雖然我們目前不能確定我們將被要求為未來產品的銷售支付多少版税義務，但金額可能很大。我們未來的版税義務的金額將取決於

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我們在成功開發和商業化的產品中使用的技術和知識產權(如果有的話)。因此，即使我們成功地開發了產品並將其商業化，我們也可能無法實現或保持盈利。

如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄相關研究項目或候選藥物的開發，我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景可能會受到影響。

知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題，並因我們行業科學發現的快速發展而變得複雜。根據許可協議，我們與許可人之間可能還會發生知識產權糾紛，包括與以下事項有關的糾紛：

•根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；

•我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；

•我們在合作開發關係下將專利和其他權利再許可給第三方的權利；

•我們是否在使用與我們的候選藥物的開發和商業化有關的許可技術方面履行我們的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；

•專利技術發明的優先權；

•根據許可協議所欠款項的數額和時間；以及

•由我們的許可人以及我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權分配。

如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功地開發受影響的候選藥物並將其商業化。我們通常還面臨與我們許可的知識產權保護有關的所有風險，這些風險如下所述。如果我們或我們的許可方不能充分保護這一知識產權，我們的產品商業化能力可能會受到影響。

我們在一定程度上依賴於我們的許可人來提交、起訴、維護、辯護和執行對我們的業務至關重要的專利和專利申請。

如果許可人保留對授權給我們的專利和專利申請的起訴控制權，我們可能對許可人選擇起訴或維護其專利和專利申請的方式有有限的控制權或沒有控制權，並且我們沒有或有限地有權繼續起訴許可人選擇放棄的任何專利或專利申請。如果我們的許可人或任何未來有權提起訴訟、起訴、維護和捍衞我們的專利權的被許可人未能就我們的任何候選藥物進行這些專利或專利申請活動，包括由於新冠肺炎大流行對我們許可人業務運營的影響，我們開發和商業化這些候選藥物的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用或銷售競爭產品。我們不能確定我們的許可人的此類活動已經或將會遵守適用的法律和法規，或將產生有效和可強制執行的專利或其他知識產權。根據與我們的一些許可人簽訂的許可協議的條款，許可人可能有權控制我們許可專利的執行或對聲稱這些專利無效的任何索賠進行抗辯，即使我們被允許執行或抗辯，我們也不能確保我們的許可人的合作。我們不能確定我們的許可人是否會分配足夠的資源或優先考慮他們或我們對此類專利的執行或對此類主張的辯護，以保護我們在許可專利中的利益。即使我們不是這些法律行動的一方，不利的結果也可能損害我們的業務，因為它可能會阻止我們繼續許可我們可能需要的知識產權，以運營我們的業務。此外，即使我們有權控制對許可專利和專利申請的專利起訴、許可專利的執行或對聲稱這些專利無效的主張的抗辯，我們仍可能受到許可人及其律師在我們接管控制權之前或之後的行為或不作為的不利影響或損害。如果我們違反了與此類起訴相關的任何義務，我們可能會向我們的許可合作伙伴承擔重大責任。

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我們可能希望在未來與我們的候選藥物進行合作，但可能無法這樣做或無法實現此類交易的潛在好處，這可能會導致我們改變或推遲我們的開發和商業化計劃。

我們的候選藥物可能還需要特定的成分才能有效和高效地工作，這些成分的權利可能由其他人持有。我們可能無法從我們確定的第三方獲得任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權的內部許可。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，這將損害我們的業務。如果我們無法獲得必要的第三方知識產權的許可，我們可能需要停止使用此類第三方知識產權涵蓋的成分或方法，並可能需要尋求開發不侵犯此類知識產權的替代方法，這可能會導致額外的成本和開發延遲，即使我們能夠開發這樣的替代方法，這可能是不可行的。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。與我們的候選藥物相關的新合作或戰略合作協議的任何延誤都可能推遲我們候選藥物在某些地區的開發和商業化，這可能會損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。

第三方知識產權的許可和收購是一種競爭性做法，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能正在實施我們可能認為必要或有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略，以便將我們的候選藥物商業化。更成熟的公司可能比我們有競爭優勢，因為他們更大的規模和現金資源，或者更強的臨牀開發和商業化能力。不能保證我們能夠成功完成這類談判，並最終獲得圍繞我們可能尋求獲得的其他候選藥物的知識產權。

此外，我們擁有和許可的一些專利或專利申請或未來專利是或可能與第三方共同擁有。如果我們無法獲得任何第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，這些共同所有人可能能夠將他們的權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外，我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人的合作，以便針對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。此外，我們擁有的和許可中的專利可能會受到一個或多個第三方的權利保留。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

關於專利、專利申請和其他專有權利的訴訟可能既昂貴又耗時。如果我們捲入這樣的訴訟，可能會導致候選藥物上市的延遲，並損害我們的運營能力。

我們的成功在一定程度上將取決於我們在不侵犯第三方所有權的情況下運營的能力。雖然我們目前還不知道與我們的候選藥物有關的任何訴訟或其他訴訟程序或第三方侵犯知識產權的索賠，但製藥行業的特點是廣泛的專利和其他知識產權訴訟。，以及質疑專利的行政訴訟，包括干涉，派生， 各方間美國專利商標局的複審、授權後複審和複審程序，或外國司法管轄區的異議和其他類似程序，以及質疑專利的行政程序，包括干涉、派生、 各方間美國專利商標局的複審、授權後複審和複審程序，或外國司法管轄區的異議和其他類似程序.其他方可能在未來持有或獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利權利要求，或者我們未經授權使用他們的專有技術。 此外，專利改革和專利法的變化增加了未來挑戰我們專利的不確定性。 我們無法向您保證，我們可能開發的候選藥物和其他專有技術不會侵犯第三方現有或未來的專利。

此外，第三方可能會質疑我們現有或未來的專利。 競爭對手也可能侵犯我們的專利或其他知識產權或我們許可方的知識產權。為了停止這種侵權或未經授權的使用，我們可能需要提交專利侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的，並轉移了我們的管理和科學人員的時間和注意力。 涉及我們的專利或專利申請或其他人的專利或專利申請的訴訟可能導致以下方面的不利決定：

•與我們的候選藥物相關的發明的可專利性;和/或

•與我們的候選藥物相關的我們的專利所提供的可驗證性、有效性或保護範圍;和/或

•發現我們的候選藥物、產品或活動侵犯第三方專利或其他知識產權。

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與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序，無論是否有法律依據，都是不可預測的，通常都是昂貴和耗時的，即使以有利於我們的方式解決，也可能會從我們的核心業務中轉移大量資源，包括分散我們的技術和管理人員的正常職責。 該等訴訟或法律程序可能大幅增加我們的經營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財務或其他資源來充分進行此類訴訟或程序。我們的部分競爭對手可能能夠比我們更有效地承擔該等訴訟或法律程序的成本，原因是他們擁有更大的財務資源及更成熟及發達的知識產權組合。因專利訴訟或其他程序的啟動和持續而導致的不確定性可能對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

第三方對我們主張其專利或其他知識產權可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的候選藥物的能力，或迫使我們停止我們的一些業務運營。對這些索賠進行辯護，無論其價值如何，都將涉及大量訴訟費用，並將大量轉移管理層和其他員工資源，導致開發延遲，並可能影響我們的聲譽。聲稱我們盜用第三方的機密信息或商業祕密可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

如果我們能夠確定第三方侵犯了我們的專利，法院可能會決定不對進一步的侵權行為頒發禁令，而只判給金錢賠償，這可能是也可能不是充分的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，因此在此類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而受到損害。此外，還可以公佈審理結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

如果我們無法避免侵犯他人的專利權，我們可能需要尋求許可，為侵權行為辯護，或在法庭上質疑專利的有效性。專利訴訟是昂貴和耗時的。我們可能沒有足夠的資源使這些行動圓滿結束。此外，如果我們沒有獲得許可證，開發或獲得非侵權技術，未能成功地為侵權訴訟辯護，或者侵犯了被宣佈無效的專利，我們可能：

•招致大量金錢損失，包括故意侵權的三倍賠償金和律師費;

•從第三方獲得一個或多個許可證，並可能支付版税；

•重新設計我們的侵權產品，這在成本效益的基礎上可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出；

•在將我們的候選藥物推向市場方面遇到重大延誤；和/或

•不得參與我們的候選藥物或需要許可證的治療方法的製造、使用或銷售。

在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選藥物，這可能會嚴重損害我們的業務。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的當前或未來商標或商號可能受到挑戰、侵犯、規避、宣佈為通用或描述性的，或被認定侵犯了其他商標的。我們可能無法保護我們對這些商標和商號的權利或可能被迫停止使用這些名稱，這是我們需要的為在我們感興趣的市場中，潛在合作伙伴或客户的知名度。在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局或其他外國司法管轄區對我們的申請的拒絕。雖然我們將有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服這種拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，而我們的商標可能無法繼續存在。如果我們無法根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們可能會將我們的商標和商品名稱授權給第三方，例如分銷商。雖然這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指導方針，但被許可人違反這些協議或濫用我們的商標和商號可能會危及我們的權利或削弱與我們的商標和商號相關的商譽。

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此外，我們建議在美國與我們的候選藥物一起使用的任何名稱都必須得到FDA的批准，無論我們是否已將其註冊或申請註冊為商標。歐洲也有類似的要求。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA(或外國司法管轄區的同等行政機構)反對我們建議的任何專有產品名稱，可能需要花費大量額外資源，以努力確定符合適用商標法資格、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適替代名稱。此外，在許多國家，擁有和維持商標註冊可能不能針對高級商標所有人隨後提出的侵權索賠提供充分的辯護。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用此類商標。

我們可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

我們依靠商業祕密來保護我們的專有技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不能獲得的情況下；然而，商業祕密很難保護。我們在一定程度上依賴與員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問簽訂的保密協議來保護我們的商業祕密和其他專有信息。這些協議可能無法有效防止機密信息的泄露，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。我們的員工、與我們共享我們設施的第三方員工或我們聘請進行研究、臨牀試驗或製造活動的第三方顧問和供應商的任何有意或無意的披露，或第三方對我們的商業祕密或專有信息的挪用(例如通過網絡安全漏洞)，都可能使競爭對手複製或超過我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭. 執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，一些國家的法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不同。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。如果我們無法阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權，或第三方挪用我們的知識產權，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會受到指控，稱我們的員工、合作者、合作伙伴、承包商或顧問錯誤地使用或披露了第三方所謂的商業機密。

我們的許多員工以前受僱於大學、ELAN或ELAN子公司或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。同樣，我們的合作者、合作伙伴、承包商和顧問過去或現在可能與大學或其他生物技術或製藥公司(包括我們的競爭對手或潛在競爭對手)合作或為其工作。儘管我們努力確保我們的員工不使用專有信息或專有技術第三方未向我們披露或使用在他們為我們工作時，我們可能會受到指控，即我們或我們的員工、合作者、合作伙伴、承包商或顧問使用或披露了第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們是成功的在對這些索賠進行辯護時，訴訟可能會導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。如果我們對這些索賠的抗辯失敗，除了要求我們支付金錢損害賠償外，法院可以禁止我們使用對我們的候選藥物至關重要的技術或功能，如果這些技術或功能被發現包含、源自或受益於第三方的商業祕密或其他專有信息。此外，任何此類訴訟或其威脅都可能對我們的聲譽、我們形成戰略聯盟或將我們的權利轉授給合作者、與科學顧問接觸或僱用員工或顧問的能力產生不利影響，每一項都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

知識產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

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•其他人可能能夠製造出與我們相似的候選藥物，但這些藥物不在我們擁有或獨家許可的專利權利要求的範圍內；

•我們或我們的許可人或未來的合作者可能不是第一個做出我們擁有或獨家許可的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的人；

•我們或我們的許可人或未來的合作者可能不是第一個提交涵蓋我們某些發明的專利申請的人；

•其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們的知識產權；

•我們正在處理的專利申請有可能不會產生已頒發的專利；

•由於競爭對手的法律挑戰，我們擁有或獨家許可的已發佈專利可能被認定為無效或不可執行；

•我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

•我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；

•我們無法預測基於我們的專利申請頒發的任何專利的保護範圍，包括我們擁有或許可的專利申請是否會導致已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們的候選藥物或其在美國或其他國家/地區的用途；

•基於我們專利申請的任何專利發佈的權利要求可能不會針對競爭對手或任何競爭優勢提供保護，或者可能會受到第三方的挑戰；

•如果被強制執行，法院可能不會認為我們的專利是有效的、可執行的和被侵犯的；

•我們可能需要發起訴訟或行政訴訟來執行和/或捍衞我們的專利權，這將是代價高昂的，無論我們是贏是輸；

•我們可以選擇不申請專利，以保護某些商業祕密或專有技術，而第三方隨後可能會提交涵蓋此類知識產權的專利；

•我們可能無法充分保護和監管我們的商標和商業機密；以及

•其他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響，包括如果其他人獲得的專利聲稱其主題與我們的專利和專利申請所涵蓋的內容相似或有所改進。

如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的市場價格可能會大幅波動。

我們的普通股於2012年12月21日在納斯達克全球市場開始交易，目前在納斯達克全球精選市場交易。我們無法預測我們的普通股可能的交易價格。我們普通股的市場價格可能會大幅波動，這取決於許多因素，其中一些可能不是我們所能控制的，包括：

•我們有能力在需要時獲得資金；

•我們正在進行的或未來的非臨牀研究和臨牀試驗的進展和結果；

•執行我們與第三方的協議，包括與羅氏、BMS和諾和諾德的協議；

•未能或延遲推進我們的非臨牀候選藥物或我們未來可能開發的其他候選藥物進入臨牀試驗；

•其他人進行的臨牀試驗的結果，包括將與我們的候選藥物競爭的藥物；

•製造我們的候選藥物的問題；

•美國和其他國家的監管發展或執行情況；

•與專利或其他專有權利有關的發展或爭議；

•競爭對手引進技術創新或新的商業產品；

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•本公司證券分析師(如有)的估計或建議的變更；

•公眾對我們的候選藥物的關注；

•訴訟；

•我們或現有股東未來出售我們的普通股；

•一般市場狀況；

•改變醫療保健支付制度的結構；

•我們的任何候選藥物，如果獲得批准，都未能實現商業成功；

•經濟和其他外部因素或其他災難或危機；

•我們財務業績的期間波動；

•美國股市的整體波動；

•我們的季度或年度業績，或本行業其他公司的業績；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購或處置；

•其他可比公司的經營業績和普通股價表現；

•投資者對我們公司和藥品開發行業的看法；

•投資者認為可能影響我們的自然或環境災難；

•適用於本企業的税收法律、法規的變化或者税務機關對該税收法律、法規的解釋；

•世界各地聯邦、州和地方政府實體預算的波動。

上述及其他外部因素可能導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其普通股，並可能在其他方面對我們普通股的流動性產生負面影響。特別是，股票市場總體上經歷了與特定公司的經營業績無關的波動。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。一些經歷了股票交易價格波動的公司已經成為證券集體訴訟的對象。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟也可能轉移我們管理層的時間和注意力。

你在普羅塞納的持股比例未來可能會被稀釋。

與任何上市公司一樣，您在我們公司的持股比例未來可能會因為收購、融資交易(包括根據我們2021年12月的分銷協議出售普通股)或其他方面的股權發行而稀釋。我們未來可能需要籌集更多資本。如果我們能夠籌集額外資本，我們可能會發行股權或可轉換債務工具，這可能會嚴重稀釋您在我們的所有權權益。此外，我們打算繼續向我們的董事、高級管理人員和員工授予期權獎勵，這將稀釋您在我們的所有權股份。截至2023年9月30日根據我們的股權計劃，根據已發行和未來股權獎勵，可供發行的普通股數量為13,522,541.

如果我們不能保持有效的內部控制，我們的業務可能會受到不利影響。

我們必須遵守修訂後的1934年美國證券交易法規定的報告和其他義務，包括美國薩班斯-奧克斯利法案第2404節的要求，該條要求管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估。此外，根據美國薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條，如果我們是“加速申報者”或“大型加速申報者”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理管理層評估我們對財務報告的內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施才能滿足規則下的詳細標準。在測試過程中，我們的管理層可能會發現重大缺陷或缺陷，這些缺陷或缺陷可能無法及時補救，無法在《薩班斯-奧克斯利法案》規定的最後期限內完成。這些報告和其他義務對我們的管理、行政和業務資源，包括會計資源，提出了極大的要求。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個過程，旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據會計為外部目的編制財務報表。

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在我們審查和測試我們的內部控制的過程中，我們可能會在提供所需報告之前發現缺陷並無法進行補救。此外，如果我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的合併財務報表可能會出現重大錯報。我們或我們的獨立註冊會計師事務所(如果需要)可能無法持續地得出我們對財務報告具有有效的內部控制的結論，這可能會損害我們的經營業績，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並導致我們股票的交易價格下跌。

中國政府表示，我們不能保證未來不會發生實質性的疲軟，也不能保證在需要時，我們能夠持續地得出結論，即我們根據第404節和美國證券交易委員會的相關規章制度，對財務報告進行了有效的內部控制。財務報告內部控制的重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司的內部控制有合理的可能性無法及時防止或發現公司年度或中期合併財務報表的重大錯報。如果我們將來不能對我們的財務報告進行有利的評估，或我們的獨立註冊會計師事務所(如有需要)無法就我們對財務報告的內部控制的有效性提供無保留的證明報告，投資者對我們財務報告可靠性的信心可能會受到不利影響，這可能對我們的股價產生重大不利影響。此外，任何未能準確和及時報告我們的財務業績的行為都可能導致制裁、訴訟、我們的股票從納斯達克全球精選市場退市或其他不利後果，這些後果將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為被動的外國投資公司，這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果.

美國聯邦所得税的重大潛在不利影響通常直接或間接適用於擁有被動外國投資公司(“PFIC”)股票的美國投資者。一般來説，如果(I)75%或以上的收入構成被動收入，或(Ii)50%或以上的資產產生被動收入或為產生被動收入而持有，則我們在某個納税年度將成為PFIC。我們主動或被動收入的構成、被動資產或我們公平市場價值的變化可能會導致我們成為PFIC。每個課税年度必須單獨確定我們是否為PFIC(在每個課税年度結束後)。

我們不相信我們在截至2022年12月31日的納税年度內是美國聯邦所得税的PFIC。然而，PFIC規則的應用在許多方面都存在不確定性，我們不能保證美國國税局(IRS)不會採取相反的立場。我們也不能保證在本課税年度或未來任何課税年度，我們不會成為美國聯邦所得税的PFIC。

我們可能無法成功地維持我們的税率，這可能會對我們的業務和財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們在愛爾蘭註冊成立，並在愛爾蘭和美國設有子公司或辦事處。我們能夠通過在税收效率高的司法管轄區履行某些職能和擁有某些資產，以及集團內部的服務協議，實現較低的平均税率。然而，這些司法管轄區中任何一個地區税法或其解釋的變化可能會對我們未來這樣做的能力產生不利影響。税務當局，如美國國税局和愛爾蘭税務專員(“愛爾蘭税務”)，積極審計和以其他方式挑戰這些類型的安排，並在我們的行業這樣做。我們不時接受美國國税局、愛爾蘭税務局和其他税務機關的審查和審計，國税局、愛爾蘭税務局或其他税務機關可能會對我們的結構和集團間安排提出質疑。應對或防禦來自税務當局的挑戰可能既昂貴又耗時，並可能轉移管理層的時間和注意力，使其不再專注於經營我們的業務。我們無法預測税務機關是否以及何時會進行審計，對我們的税收結構或迴應任何此類審計或挑戰所涉及的成本提出質疑。如果我們不成功，我們可能被要求為之前的期間支付税款、利息、罰款或罰款，並可能有義務在未來支付增加的税款，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景產生不利影響。除了對税法變化的影響外，我們的所得税撥備也可能受到重大影響，例如，我們利潤和虧損的地理組合、我們業務的變化，如內部重組和收購、會計指導和其他監管、立法或司法發展的變化、税率的變化、税務審計決定、我們不確定的税收狀況的變化、我們永久再投資外國收益的意圖和能力的變化、我們轉讓定價做法的變化、歸因於股權補償的税項扣除以及我們對遞延税項資產估值準備需求的變化。

未來對與跨國公司有關的税法的修改可能會對我們產生不利影響。

根據現行法律，出於美國聯邦税收的目的，我們被視為外國公司。然而，更改美國國税法、美國財政部法規或美國國税局在此基礎上的其他指導意見可能會對我們作為

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外國公司或其他方面影響我們的有效税率。例如，2017年，美國頒佈了税制改革，對公司税進行了重大改革，其中包括一項條款，要求在2021年12月31日之後的納税年度內，在五年內對研發成本進行資本化和攤銷。此外，愛爾蘭政府、愛爾蘭税務局、美國國會、美國國税局、經濟合作與發展組織以及我們開展業務的司法管轄區內的其他政府和機構最近都專注於與跨國公司税收有關的問題，特別是在“税基侵蝕和利潤轉移”領域，例如在從高税率司法管轄區到低税率司法管轄區的附屬公司之間進行支付的領域。因此，愛爾蘭、美國和我們開展業務的其他國家的税法可能會在預期或追溯的基礎上發生變化，任何此類變化都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景產生不利影響。

愛爾蘭法律與美國現行法律不同，可能會對普通股持有人提供較少的保護。

根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款，可能無法在愛爾蘭執行在美國獲得的針對我們的法院判決。此外，愛爾蘭法院是否承認或執行美國法院根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或根據這些法律聽取針對我們或這些人的訴訟，還存在不確定性。我們被告知，美國目前沒有與愛爾蘭簽訂條約，規定相互承認和執行民商事判決。因此，任何美國聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否僅基於聯邦或州證券法，都不會自動在愛爾蘭強制執行。

作為一家愛爾蘭註冊公司，我們受經修訂的2014年愛爾蘭公司法(“公司法”)管轄，該法在某些重大方面不同於一般適用於美國公司和股東的法律，其中包括與董事和高管交易以及股東訴訟有關的不同之處。同樣，愛爾蘭公司的董事和高級管理人員的責任通常只對公司負責。愛爾蘭公司的股東一般沒有針對公司董事或高級管理人員的個人訴權，只有在有限的情況下才可以代表公司行使這種訴權。因此，我們普通股的持有者可能比在美國司法管轄區註冊的公司的證券持有人更難保護他們的利益。

愛爾蘭收購規則的實施可能會影響某些方收購我們普通股的能力。

根據愛爾蘭《1997年收購小組法案》、《2022年收購規則》(“愛爾蘭收購規則”)，如果收購普通股是為了增加收購方及其協議方對普通股的總持有量，而普通股佔公司投票權的30%或更多，則收購方以及在某些情況下，其協議方必須(愛爾蘭收購小組同意的除外)以不低於收購方或其協議方在過去12個月內為普通股支付的最高價格對已發行普通股提出要約。這項規定也將由持有普通股的人(連同其音樂會當事人)收購相當於公司投票權30%至50%的普通股，如果收購的效果是在12個月內使該人的投票權百分比增加0.05%。根據愛爾蘭接管規則，某些單獨的演唱會派對被推定為一致行動。我們的董事會及其相關家族成員、相關信託基金和“受控公司”被推定為與持有我們20%或以上股份的任何公司股東一致行動。這些假設的應用可能會導致任何協奏方和/或我們的董事會成員獲得更多我們的證券的能力受到限制，包括根據任何高管激勵安排的條款。未來，我們可能會就這一推定的適用和對獲得更多證券的能力的限制與愛爾蘭收購委員會進行磋商，儘管我們無法就愛爾蘭收購委員會是否會推翻這一推定提供任何保證。因此，愛爾蘭收購規則的適用可能會限制我們某些股東和董事收購我們普通股的能力。

愛爾蘭法律與美國現行法律在捍衞不受歡迎的收購提議方面有所不同，可能會讓我們的董事會更少地控制與敵意要約者的談判。

吾等須遵守愛爾蘭收購規則，根據該規則，吾等董事會於收到可能導致要約收購或有理由相信有關要約即將提出或可能即將提出要約的情況下，不得采取任何可能挫敗對吾等普通股的要約的行動，但若干例外情況除外。任何可能令人沮喪的行為，例如(I)發行普通股、購股權或可換股證券、(Ii)重大收購或出售、(Iii)在日常業務過程以外訂立合約，或(Iv)在要約過程中或董事會有理由相信要約即將或可能即將提出的任何較早時間，禁止任何可能導致要約受挫而尋求替代要約以外的行動。與在美國司法管轄區註冊的公司相比，這些條款可能會使我們的董事會無法控制與敵意要約人的談判，並保護普通股持有人的利益。

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愛爾蘭法律要求我們的股東每五年更新一次我們董事會發行股票和換取現金的權力，而不適用法定的優先購買權，如果我們的股東不在2027年5月17日之前續簽這些授權(或任何續簽受到限制)，我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力將受到限制。

作為一家愛爾蘭註冊公司，我們受公司法管轄。公司法要求我們的股東每五年更新我們董事會的單獨權力，以(A)配發和發行股票，以及(B)選擇退出適用於現金股票發行的法定優先購買權(該優先購買權將要求在向新股東發行股票之前按比例向我們的現有股東提供現金髮行的股票)。在本公司於2022年5月17日舉行的股東周年大會上，本公司股東授權本公司董事會發行不超過本公司法定股本金額的普通股，並選擇退出該等發行的法定優先認購權。根據愛爾蘭法律，這些授權將於2027年5月17日到期，也就是我們的股東上一次續簽這些授權的五年後。愛爾蘭法律要求我們的股東通過在股東大會上以不少於50%的投票通過的決議，重新授權我們的董事會發行普通股。愛爾蘭法律要求我們的股東更新我們董事會的權力，通過不少於75%的股東大會投票通過的決議，選擇退出股票發行的法定優先購買權以換取現金。如果這些授權不在2027年5月17日之前續簽，或在有限制的情況下續簽，我們董事會發行股票的能力將受到限制，這將限制我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力，包括我們候選藥物的研究、開發和潛在的商業化。

轉讓我們的普通股可能需要繳納愛爾蘭印花税。

轉讓我們的普通股可能需要繳納愛爾蘭印花税(目前的税率是支付價格的1%或收購股份市值的1%，如果税率更高)。

根據1999年愛爾蘭印花税綜合法案(“印花税法案”)，將我們的普通股從通過存託信託公司(“DTC”)持有股份的賣方轉讓給通過DTC持有所收購股份的買方不應繳納愛爾蘭印花税。股東亦可將其股份移入或移出DTC而不會產生愛爾蘭印花税，惟該等股份的實益擁有權並無改變，且移入或移出DTC並不因預期隨後將該等股份出售予第三者而生效；為受惠於此項豁免愛爾蘭印花税，賣方必須向吾等確認，股份的最終實益擁有權並無因轉讓而改變，且實益擁有人並無就擬由實益擁有人向第三方出售股份達成協議。

我們的普通股轉讓(I)由持有DTC以外股份的賣方轉讓給任何買方，或(Ii)由通過DTC持有股份的賣方轉讓給持有DTC以外收購股份的買家，可能需要繳納愛爾蘭印花税。支付任何愛爾蘭印花税通常是受讓人的法律義務。

轉讓我們普通股所需繳納的任何愛爾蘭印花税都可能對這些股票的價格產生不利影響。

我們預計不會支付現金股息，因此，股東必須依靠普通股升值來獲得投資回報。

我們預計在可預見的未來會虧損，即使我們真的實現盈利，我們也不會在可預見的未來宣佈或支付任何現金股息。因此，投資我們普通股的成功將取決於其價值的增值，為了獲得任何收入或實現您的投資回報，您將需要出售您的Prothena普通股。不能保證我們的普通股會保持價格不變或升值。

我們支付的股息可能需要繳納愛爾蘭股息預扣税。

雖然我們目前預計不會支付現金股息，但如果我們在未來這樣做，可能會產生股息預扣税(目前的税率為25%)。存在許多股息預扣税豁免，因此居住在美國的股東和與愛爾蘭簽訂雙重徵税條約的其他國家的股東在填寫某些股息預扣税申報單後，可能有權獲得股息預扣税的豁免。

對於從我們收到的任何股息，有權獲得愛爾蘭股息預扣税豁免的股東將不需要就這些股息繳納愛爾蘭所得税，除非他們除持股外與愛爾蘭有某種聯繫(例如，他們居住在愛爾蘭)。非愛爾蘭居民股東收到的股息需要繳納愛爾蘭預扣股息税，一般不再需要為這些股息繳納愛爾蘭所得税。

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通過贈與或繼承方式獲得的普羅塞納普通股可能需要繳納愛爾蘭資本收購税。

愛爾蘭資本收購税(“CAT”)適用於我們普通股的贈與或繼承，無論當事人的居住地、通常住所或住所。這是因為我們的普通股將被視為位於愛爾蘭的財產。接受贈與或遺產的人對CAT負有主要責任。配偶之間傳遞的禮物和遺產不受CAT的限制。建議每位股東就持有本公司普通股或從本公司收取股息的税務後果諮詢其本身的税務顧問。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

沒有。

第三項優先證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第5項：其他信息

在……上面2023年8月10日, 丹尼斯·J·塞爾科, 董事, 通過規則10b5-1交易安排這是為了滿足規則10b5-1(C)關於出售最多20,000截至2024年11月15日的公司普通股。

在……上面2023年8月8日, 邁克爾·J·馬萊切克, 首席法務官, 通過規則10b5-1的交易安排，旨在滿足規則10b5-1(C)對出售最多88,000截至2024年11月30日的公司普通股。

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項目6.展品

展品索引

之前提交的

展品 不是的。

描述

表格

文件編號

提交日期

展品

隨函存檔

10.1

Prothena Biosciences Inc.和Dennis J.Selkoe之間的諮詢協議，2023年10月1日

X

10.2

Prothena Biosciences Limited和Celgene Swiss LLC之間的全球許可協議，日期為2023年7月5日

X

31.1

根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書

X

31.2

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的認證

X

32.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證

X

101.INS

XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

X

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

X

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

X

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

X

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

X

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

X

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

_______________

#    指管理合同或補償計劃或安排。

*    根據1934年證券交易法第18條的規定，附件32.1是提供的，不應被視為已“提交”。（“交易法”），或以其他方式受該節的責任，也不應將此類附件視為通過引用納入根據1933年證券法（經修訂）提交的任何登記聲明或其他文件，或《交易法》，除非在此類備案中另有特別説明。

72

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簽名

根據《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使本10-Q表格季度報告由以下簽名人代表其簽署，並獲得正式授權。

日期：

2023年11月2日

普羅塞納公司 (註冊人)

/S/吉恩·G·肯尼

吉恩·G·金尼

總裁與首席執行官

/發稿S/阮經斌

陳B.阮氏

首席財務官和首席戰略官

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