424(B)(3)

(2)	包括本招股説明書補充文件中確定的賣出股東發行的最多958,341股普通股。根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第416（a）條，本註冊聲明應被視為涵蓋為防止分配、拆分、合併或類似交易而可能不時發行的任何額外數量的普通股。

(3)	估算值僅用於根據《證券法》第457 (a) 條計算註冊費。根據《證券法》第457（c）條，顯示的價格基於納斯達克全球市場公佈的2021年11月10日註冊人ADS最高價和最低價的平均值。每十 (10) 個 ADS 代表二十三 (23) 股普通股。

本招股説明書補充文件中確定的出售股東可以不時發行最多958,341股普通股，包括由I-Mab的美國存托股（ADS）代表的股普通股。每十（10）張ADS代表我們二十三（23）股普通股，面值為每股0.0001美元。本招股説明書補充文件主要是為了滿足本招股説明書補充文件中確定的出售股東的某些註冊權。我們沒有出售任何普通股或ADS，也不會從出售股東出售普通股或ADS中獲得任何收益。

我們的ADS在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 IMAB。據納斯達克全球市場報告，2021年11月11日，我們的ADS的收盤價為每股ADS61.00美元。

出售股東可以以多種不同的潛在方式和不同的價格發行和出售本招股説明書補充文件所涵蓋的部分、全部或不發行其普通股或美國存託憑證。有關更完整的描述，請參閲本招股説明書補充文件中其他地方的分配計劃。

投資ADS涉及風險。有關在購買ADS之前應考慮的因素，請參閲第S-8頁開頭的風險因素。

證券交易所委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2021年11月12日。


招股説明書補充文件

	頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1
關於前瞻性陳述的特別説明		S-2
我們的公司		S-4
這份報價		S-7
風險因素		S-8
所得款項的使用		S-9
出售股東		S-10
分配計劃		S-12
法律事務		S-15
專家們		S-16
在這裏你可以找到更多關於我們的信息		S-17
以引用方式納入文件		S-18

招股説明書


	頁面
關於這份招股説明書		1

前瞻性陳述		2

我們的公司		3

風險因素		16

所得款項的使用		17

股本描述		18

美國存托股份的描述		34

民事責任的可執行性		46

税收		48

出售股東		49

分配計劃		50

法律事務		52

專家們		53

在這裏你可以找到更多關於我們的信息		54

以引用方式納入文件		55

除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或推薦給您的任何免費書面招股説明書中所包含或納入的信息以外，我們和賣方股東均未授權任何人提供任何其他信息。我們和出售股東對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們和賣出股東都沒有提出出售這些證券的要約。您應該假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中出現的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

s-i

本招股説明書補充文件是對所附招股説明書的補充，招股説明書也是本文件的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用上架註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的F-3表格（編號333-252793）的註冊聲明的一部分。在本招股説明書補充文件中，我們向您提供了有關出售股東發行證券的條款的具體信息。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中的任何陳述與隨附招股説明書中的陳述或任何先前提交的提及的文件不一致，則隨附的招股説明書或任何先前以引用方式提交的文件中的陳述被視為修改或取代了本招股説明書補充文件中的陳述。您應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

在本招股説明書補充文件中，除非另有説明或上下文另有要求：

存託憑證是指為我們的存託憑證提供證據的美國存託憑證；

ADS 是指我們的美國存托股，每十 (10) 個 ADS 代表二十三 (23) 股普通股；

中國或中華人民共和國是指中華人民共和國，僅就本招股説明書而言，不包括香港、澳門和臺灣，大中華區不排除香港、澳門和臺灣；

China Portfolio是指我們的在研藥物，我們從知名的全球生物製藥公司獲得大中華區的許可，並依靠我們自己的研發能力推進關鍵臨牀試驗並在大中華區進行商業化，以期在短期內推出產品；

Global Portfolio是指我們自己的專有新藥或差異化候選藥物，我們正在推進這些藥物在美國進行臨牀驗證；

I-Mab、我們、我們、我們的公司以及我們所指的開曼羣島豁免公司 I-Mab 及其子公司；

人民幣是指中國的法定貨幣；

股票或普通股是指我們的普通股，面值每股0.0001美元；和

美元、美元、美元和美元指美國的法定貨幣。

我們的報告貨幣是人民幣。為了方便讀者，本招股説明書補充文件還包含將某些外幣金額翻譯成美元。除非另有説明，否則從人民幣到美元的所有折算均按人民幣6.4566元兑1美元的匯率進行，根據聯邦儲備系統理事會H.10統計稿中規定的截至2021年6月30日的匯率。我們不表示本招股説明書補充文件中提及的任何人民幣或美元金額可以或可能按任何特定匯率兑換成美元美元或人民幣（視情況而定）。2021年11月5日，人民幣的中午買入價為人民幣6.3961元兑1美元。

S-1

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息可能包含項涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的安全港條款作出的。您可以通過詞語或短語來識別這些前瞻性陳述，例如 “可能”、“將”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“ ”、“計劃”、“相信”、“可能”、“潛力”、“繼續” 或其他類似的表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前的預期以及對未來事件和財務趨勢的預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

啟動和完成的時間以及我們的藥物發現和研究計劃的進展；

監管機構申報和批准的時間和可能性；

我們有能力將候選藥物轉化為藥物，併成功完成臨牀試驗；

我們的候選藥物的批准、定價和報銷；

我們的候選藥物的商業化；

我們的候選藥物的市場機會和競爭格局；

與許可協議有關的任何里程碑付款的支付、收據和時間；

對我們的成本、支出、未來收入、資本支出和額外融資需求的估計；

我們吸引和留住高級管理層和關鍵員工的能力；

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

我們開展業務的行業和市場的未來發展、趨勢、條件和競爭格局；

我們的戰略、計劃、目的和目標，以及我們成功實施這些戰略、計劃、宗旨和目標的能力；

我們有能力繼續保持我們在中國生物製藥和生物技術行業的市場地位；

我們識別和整合合適收購目標的能力；以及

我們行業和市場監管和運營條件的變化。

本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及此處及其中提及的信息涉及各種風險和不確定性。儘管我們認為我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但稍後可能會發現我們的預期不正確。我們的實際結果可能與我們的預期存在重大差異。本招股説明書補充文件的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的程度。您應該仔細閲讀本招股説明書補充文件和我們引用的文件，同時要明白，我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異或更差。我們通過這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

S-2

本招股説明書補充文件包含我們從各種政府和私人出版物中獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。此外，如果後來發現市場數據所依據的任何一個或多個假設不正確，則實際結果可能與基於這些假設的預測有所不同。

我們想提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，您應將這些陳述連同本文以引用方式納入的文件中披露的風險因素一起閲讀，以便更全面地討論投資我們證券的風險以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中概述的其他風險。本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述僅在本招股説明書補充文件發佈之日或合併文件發佈之日作出，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

S-3

我們成立的目的是抓住兩大發展匯合帶來的機遇——中國出現了有吸引力且不斷增長的生物製劑市場，以及癌症和自身免疫性疾病藥物領域的革命性科學突破。我們相信，由於我們的創新發現專業知識，我們完全有能力成為中國的生物技術領導者，適合用途技術平臺、支持生物標誌物的轉化醫學能力和臨牀開發能力。我們對中國生物製劑監管框架的深刻理解以及我們直接獲得中國大量臨牀前和臨牀試驗資源的直接訪問進一步增強了這些綜合能力。迄今為止，通過內部研發工作以及與全球製藥和生物技術公司的許可協議，我們已經開發了包含10多項臨牀和臨牀前階段資產的創新型產品線。

有關我們業務的描述、財務狀況、經營業績和有關我們的其他重要信息，請參閲我們在隨附的招股説明書中以引用方式向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件。有關如何在隨附的招股説明書中查找這些文件以及以引用方式納入的其他文件的副本的説明，請參閲隨附的招股説明書中的可用信息。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國上海市浦東區尚科路88號OmniVision西塔802室。我們在這個地址的電話號碼是 +86 21-6057-8000.我們在開曼羣島的註冊辦事處位於瑞致達（開曼）有限公司，郵政信箱 31119 號大展館，大開曼島西灣路 802 號，KY1-1205，開曼羣島。我們在美國的手續服務代理是Cogency Global Inc.，位於紐約州紐約市東42街122號18樓，郵編10168。

投資者應向我們主要行政辦公室的地址或電話提交任何疑問。我們的主網站是 http://www.i-mabbiopharma.com/en/。我們網站上包含的信息不是本招股説明書補充文件的一部分。

風險因素摘要

投資 ADS 涉及重大風險。在投資ADS之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件中的所有信息、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件。請在下面找到按相關標題整理的我們面臨的主要風險的摘要。在標題為 “風險因素” 的部分、我們最新的20-F 表年度報告以及我們於2021年11月12日向美國證券交易委員會提交的最新6-K表報告的附錄99.3中對這些風險進行了更全面的討論，每份報告均以引用方式納入此處，並根據我們隨後根據《交易法》提交的文件更新，以及隨後提交的與特定發行或銷售有關的任何隨附招股説明書補充文件（如果適用），均以引用方式納入此處。

S-4

我們在很大程度上取決於候選藥物的成功，所有這些候選藥物都處於臨牀前或臨牀開發階段，以及我們識別其他候選藥物的能力。如果我們無法確定新的候選藥物、完成臨牀開發、獲得監管部門批准和將我們的候選藥物商業化，或者在這樣做時遇到嚴重延誤，我們的業務將受到重大損害；

我們可能無法識別、發現或許可新藥候選藥物，並可能將有限的資源用於研究特定的候選藥物或適應症，而未能利用以後可能被證明更有利可圖，或更有可能獲得成功的候選藥物或適應症；

NMPA、FDA和其他類似監管機構的監管批准程序非常耗時，並且可能會隨着時間的推移而變化，如果我們最終無法獲得候選藥物的監管批准，我們的業務將受到嚴重損害；

我們的候選藥物可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人獲得商業成功所必需的市場接受程度；

我們面臨着激烈的競爭和快速的技術變革，我們的競爭對手有可能開發出與我們的療法類似、更先進或更有效的療法，這可能會對我們的財務狀況和成功商業化候選藥物的能力產生不利影響；以及

由於我們依賴第三方來進行臨牀前研究和臨牀試驗，如果我們與這些第三方失去關係，或者如果他們未能成功履行合同職責或在預期的最後期限之前完成合同，我們可能無法獲得監管部門批准或商業化我們的候選藥物，我們的業務可能會受到嚴重損害。

與我們的知識產權相關的風險

與我們的知識產權相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

如果我們無法獲得和維持候選藥物的專利和其他知識產權保護，或者所獲得的此類知識產權的範圍不夠廣泛，則第三方可能會開發和商業化與我們的產品和技術相似或相同的產品和技術，並直接與我們競爭，這會對我們成功實現任何產品或技術商業化的能力產生不利影響；以及

S-5

中國政府在監管我們的運營方面的重要權力及其對離岸發行和對中國發行人的外國投資的監督或控制可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力。中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或者可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能導致我們的業務和/或我們的存託憑證的價值發生重大不利變化。

中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

中國法律制度產生的風險和不確定性。

任何不遵守與數據安全、網絡安全以及個人信息和隱私保護相關的各種適用法律和法規都可能影響我們的離岸上市，並導致責任、處罰或其他監管行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師，我們的ADS可能會根據《控股外國公司責任法案》被除名。我們的ADS退市或其被退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大和不利影響。

我們受限制資本流動的中國法律和法規的約束，這可能會影響我們的流動性。

與我們的存託憑證和本次發行相關的一般風險

除上述風險外，我們還面臨與ADS和本次發行有關的一般風險，包括但不限於以下風險：

我們的ADS的交易價格可能會波動；

由於我們預計在可預見的將來不會支付股息，因此您必須依靠我們 ADS 的價格升值來獲得投資回報；以及

ADS持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使與我們的股東相同的權利。

S-6

投資我們的證券涉及風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件中的所有信息，以及我們在2021年11月12日向美國證券交易委員會提交的最新20-F表年度報告和附錄99.3中描述的風險，每份報告均以引用方式納入此處，並根據我們隨後根據《交易法》提交的文件以及隨附的任何招股説明書中更新（如果適用）隨後提交了與特定產品或銷售有關的説明書補充文件。如果這些風險中的任何一種確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響，您可能會損失全部或部分投資。

S-8

根據本招股説明書註冊的普通股包括 (i) 在本招股説明書補充文件中確定的賣出股東從我們的現有股東之一天士力生物製藥有限公司購買的613,341股普通股（由266,670張ADS代表）；以及（ii）本招股説明書補充文件中確定的賣出股東從加拿大廣播公司投資I-Mab手中購買的345,000股普通股（由15萬張ADS代表）有限公司、IBC Investment Seven Limited和我們的某些管理層成員。

下表中反映的賣出股東持有的普通股可能會由賣出股東不時在本招股説明書補充文件和任何適用的招股説明書補充文件中描述的一次或多次發行中出售。賣出股東可以出售他們實益擁有的所有普通股（或代表這些普通股的ADS），因此我們無法估計在本協議進行任何發行或出售後，出售股東將從實益擁有的普通股（或代表這些普通股的ADS）的數量或百分比。我們無法告知您出售股東實際上是否會出售他們擁有的部分或全部普通股（或代表這些普通股的ADS）。

自下表顯示信息之日起，下表中列出的賣出股東可能已根據本招股説明書或豁免《證券法》的註冊要求在交易中出售或轉讓部分或全部普通股（或代表其普通股的ADS），或作為抵押品進行質押。有關出售股東的信息可能會不時更改，如果需要，任何變更的信息將在本招股説明書作為註冊聲明一部分的招股説明書補充文件中酌情列出。

下表中的計算基於截至2021年9月30日已發行的179,509,777股普通股（不包括向存託銀行發行的411,575股普通股，用於批量發行ADS，這些普通股留待未來在行使或歸屬我們的股票激勵計劃下授予的獎勵時發行）。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。在計算個人實益持有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們包括了該人有權在 60 天內收購的股份，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。但是，這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比時。


	普通股受益地已擁有				普通股份存在已註冊

	數字		%		數字		%
出售股東：
華泰資本投資有限公司⁽¹⁾		906,085		0.5		613,341		0.3
八角投資主基金 LP⁽²⁾		2,414,289		1.3		345,000		0.2

(1)	代表華泰資本投資有限公司或香港有限責任公司華泰直接持有的127,280股ADS（代表292,744股普通股）和613,341股普通股。華泰最終由華泰證券股份有限公司控制，這是一家在香港證券交易所和上海證券交易所上市的上市公司。華泰的註冊地址為香港皇后大道中99號中環中心42樓4201室。

S-10

(2)	代表行使八角投資主基金有限責任公司（Octagon）（根據開曼羣島法律組建的豁免有限合夥企業Octagon）直接持有的認股權證後可發行的899,691股ADS（相當於2,069,289股普通股）和345,000股普通股。Octagons的股東由大學捐贈基金、非營利基金會、家族辦公室、養老基金和知名資產管理公司等全球機構組成。Octagon Investments Master Fund LP的註冊地址為開曼羣島大開曼羣島卡馬納灣Nexus Way89號奧吉爾轉交處 KY1-9009。

S-11

本招股説明書補充文件中確定的賣出股東可以不時發行最多958,341股普通股，包括由ADS代表的股普通股。每十（10）張ADS代表我們二十三（23）股普通股，面值為每股0.0001美元。但是，本招股説明書所涵蓋的此類普通股的註冊並不意味着必須發行或出售這些普通股或代表此類普通股的ADS。

出售股東及其繼任者，包括其受讓人，可以直接向買方或通過承銷商、經紀交易商或代理人出售我們的全部或部分普通股或ADS，他們可能以折扣、讓步或佣金的形式從賣出股東或普通股或ADS的購買者那裏獲得補償。對於任何特定的承銷商、經紀交易商或代理人，這些折扣、優惠或佣金可能超過所涉的交易類型的慣常折扣、優惠或佣金。

我們的普通股或ADS可以在任何國家證券交易所或報價服務上通過一項或多筆交易出售，我們的普通股或ADS在出售時可以在該報價服務上上市或報價非處方藥在這些交易所或系統以外的市場或交易中非處方藥市場，並以固定價格、銷售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格或協議價格進行一次或多筆交易。這些銷售可能通過交易進行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易。此外，出售股東可以與第三方進行衍生交易，或者通過私下談判向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。出售我們的普通股或ADS時，出售股東可以使用以下任何一種或多種方法：

在我們的普通股或美國存託證券交易所上市或出售時上市的任何國家證券交易所或報價服務上，包括納斯達克；

在非處方藥市場;

在這些交易所或服務以外的交易中，或者在非處方藥市場；

通過期權或其他對衝交易的寫作或結算，無論期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市；

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理身份出售我們的普通股或ADS，但可能持倉並作為本金轉售該區塊的一部分以促進交易；

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

a 債轉股交換；

私下談判的交易；

在註冊聲明生效之日之後達成的賣空結算，本招股説明書是該聲明的一部分；

經紀交易商可以與賣出股東達成協議，以規定的每股價格出售一定數量的此類普通股或ADS ；

任何此類銷售方法的組合；以及

適用法律允許的任何其他方法。

出售股東可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或通過沒有承保集團的承銷商向公眾發行我們的普通股或ADS。如果

S-12

承銷商用於出售我們的普通股或存託憑證，這些證券將由承銷商為自己的賬户收購。承銷商可以在一次或多筆交易中轉售我們的普通股或 ADS，包括以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格進行協議交易。對於我們的普通股或ADS的任何此類承銷出售，承銷商可能會以折扣、讓步或佣金的形式從出售的股東那裏獲得補償，而出售股東可以作為代理人。承銷商可以向或通過交易商出售我們的普通股或ADS，交易商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從承銷商那裏獲得補償，也可以從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。此類補償可能超過慣常的折扣、優惠或佣金。

如果使用承銷商出售我們的普通股或ADS，則在法律要求的範圍內，承銷商用於出售這些證券的招股説明書或招股説明書補充文件中將列出承銷商的姓名。賣出股東可以使用與我們或賣出股東有重要關係的承銷商。我們將在任何註明承銷商或承銷商的適用招股説明書補充文件中描述這種關係的性質。

如果使用承銷商出售我們的普通股或存託憑證，除非與我們的普通股或ADS的特定發行相關的招股説明書或招股説明書補充文件中另有説明，則任何承銷商購買證券的義務將受先決條件的約束，如果購買了任何證券，則承銷商有義務購買所有發行的證券。

如果承銷商被用來出售與此類發行相關的普通股或美國存託憑證，則承銷商可能會告知我們，他們可能會參與穩定交易，包括在公開市場上出價、買入和出售我們的存託憑證，目的是在本次發行進行期間防止或延緩我們的ADS的市場價格下跌。這些穩定交易可能包括賣空我們的ADS，這包括承銷商出售的ADS數量超過本次發行中要求購買的數量，以及在公開市場上購買ADS以彌補賣空所產生的頭寸。賣空可能是有保障的空頭頭寸，即金額不大於承銷商購買上述額外ADS的期權，也可以是裸空頭頭寸，，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分ADS的選擇權或在公開市場上購買我們的ADS來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商除其他外，將考慮我們在公開市場上可供購買的ADS的價格與承銷商通過選擇購買更多 ADS的價格相比較。如果承銷商擔心我們的ADS在公開市場上的價格可能面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能設立裸露空頭頭寸。在承銷商創建裸露空頭頭寸的範圍內，他們將在公開市場上購買我們的存託憑證來彌補該頭寸。

《交易法》M條例的反操縱規則可能適用於根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件出售我們的ADS，也適用於出售股東的活動。此外，我們將向出售股東提供本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。在適用範圍內，M條例還可能限制任何參與我們ADS發行的人員參與普通股做市活動的能力。上述所有內容都可能影響我們的 ADS 的適銷性以及任何個人或實體對我們的 ADS 進行做市活動的能力。

此外，根據《證券法》第144條或第S 條或《證券法》第4（1）條有資格出售的任何證券均可根據此類規則出售，而不是根據本招股説明書或招股説明書補充文件出售。賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，而經紀交易商反過來又可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空我們的普通股或ADS。賣出股東也可以賣空我們的普通股或美國存託憑證並交出我們的

S-13

普通股或ADS用於平倉空頭頭寸，或將我們的普通股或ADS借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些普通股或ADS。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件提供的我們的普通股股或ADS，例如經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售這些股票或ADS 以及任何適用的招股説明書補充文件。出售股東還可以在其他情況下轉讓和捐贈我們的普通股或存託憑證，在這種情況下，就本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件而言，受讓人、受讓人、質押人或其他權益繼承人將是出售受益所有人。

出售我們的普通股票或ADS給賣出股東的總收益將是普通股或ADS的購買價格減去折扣和佣金（如果有）。

在發行本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件所涵蓋的普通股票或ADS時，賣出股東和任何為賣出股東進行銷售的經紀交易商可被視為與此類銷售有關的《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商。出售股東實現的任何利潤以及任何經紀交易商的報酬均可被視為承保折扣和佣金。出售《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商股東將受證券法招股説明書交付要求的約束，並可能承擔某些法定和監管責任，包括根據《證券法》第11、12和17條以及《交易法》第10b-5條規定的責任。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），我們的普通股或ADS只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非普通股或美國存託證券在適用州註冊或有資格出售，或者註冊或資格要求可用並得到遵守，否則我們的普通股或美國存託憑證不得出售。

無法保證賣出股東會出售我們根據本招股説明書構成的註冊聲明註冊的任何或全部普通股或存託憑證。

在我們的普通股或存託憑證進行特定發行時，如果需要，將分發招股説明書補充文件，將列出出售股東的姓名、賣出股東發行的普通股或存託憑證的總金額以及發行條款，在需要的範圍內，包括（1）任何承銷商、經紀交易商或代理人的姓名，(2) 構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及 (3) 任何折扣、佣金或允許或重新允許向經紀交易商支付優惠。

代理人和承銷商及其各自的關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，他們可能會因此獲得慣常的費用和費用報銷。

任何適用的招股説明書補充文件中都將描述賣出股東應支付的預估發行費用，以及賣出股東將支付的任何承保折扣和佣金。

S-14

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我們處理與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。康德明律師事務所代表的將在本次發行中出售的普通股的有效性已由康德明律師事務所移交給我們。JunHe LLP 已經為我們通過了有關中華人民共和國法的某些法律事務。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP在受開曼羣島法律管轄的事項上可能依賴康德明律師事務所，在受中國法律管轄的事項上可能依賴君合律師事務所。

S-15

我們受經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的報告要求的約束，根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》，使用與即將發行的證券有關的上架註冊程序。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中某些部分省略了。有關I-Mab和證券的更多信息，請參閲其中包含的註冊聲明和招股説明書。可以在美國證券交易委員會的網站上查看註冊聲明，包括其證物。

S-17

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些被視為隨附招股説明書一部分的文件來向您披露重要信息。我們將來向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會並以引用方式納入的信息將自動更新，將取代之前提交的信息。有關更多信息，請參閲隨附的招股説明書中的以引用方式納入某些文件。所有以引用方式納入的文件均可在www.sec.gov上查閲，網址為I-Mab，CIK編號為0001778016。

我們於2021年4月28日 28日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財政年度的 20-F表年度報告，以及我們目前分別於2021年6月2日、2021年11月2日和2021年11月12日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告，均以引用方式納入隨附的招股説明書中。

當您閲讀以引用方式納入的文檔時，可能會發現一個文檔與另一個文檔之間的信息不一致。如果您發現不一致之處，則應依賴最新文檔中的陳述。

根據書面或口頭要求，我們將向任何收到本招股説明書補充文件副本的個人（包括證券的任何受益所有人）提供以引用方式納入隨附招股説明書的任何或全部信息的副本，該人無需支付任何費用。您可以通過以下郵寄地址或電話號碼寫信或致電我們提出此類請求：

I-Mab

浦東新區尚科路 88 號 OmniVision 西塔 802 室

上海，201210

人民共和國中華民國

電話：+86 21-6057-8000

注意：投資者關係

S-18

此外，招股説明書補充文件中提及的賣出股東（如果有）可不時地發行和出售他們持有的我們持有的普通股。出售的股東可以通過公開或私下交易以現行市場價格或私下協商的價格出售我們的普通股。我們不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益。

我們將在本招股説明書的補充文件中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書補充文件也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買此處提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中納入或視為以提及方式納入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一次發行或單獨發行中發行和出售；向或通過承銷商、交易商和代理人發售和出售；也可以直接向買方發行和出售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的薪酬以及他們持有的任何超額配股權將在適用的招股説明書補充文件中描述。有關這些證券分配計劃的更完整描述，請參閲本招股説明書第50頁開頭的標題為分配計劃的部分。

ADS在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 IMAB。2021年2月4日，該ADS在納斯達克全球市場上最後公佈的銷售價格為每股ADS62.8美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細考慮風險因素，這些因素可能包含在任何招股説明書補充文件中或以引用方式納入本招股説明書中。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

我們可能會向或通過一個或多個代理商、承銷商、交易商或其他第三方提供和出售這些證券，也可以連續或延遲地直接向一個或多個購買者提供和出售這些證券。任何承銷商的姓名都將在適用的招股説明書補充文件中註明。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書的發佈日期為 2021 年 2 月 5 日.


	頁面
關於這份招股説明書		1

前瞻性陳述		2

我們的公司		3

風險因素		16

所得款項的使用		17

股本描述		18

美國存托股份的描述		34

民事責任的可執行性		46

税收		48

出售股東		49

分配計劃		50

法律事務		52

專家們		53

在這裏你可以找到更多關於我們的信息		54

以引用方式納入文件		55

您只能依賴本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴它。您不應假設本招股説明書和任何招股説明書補充文件或任何自由書面招股説明書中包含或以提及方式納入的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條的定義，我們是一家經驗豐富的知名發行人。本招股説明書是我們使用上架註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此上架註冊流程下，我們可能會在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們使用本招股説明書發行證券時，我們都將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行和這些證券條款的具體信息。我們還可能通過招股説明書補充文件或納入我們向美國證券交易委員會提交的參考信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的其他信息。向美國證券交易委員會存檔的註冊聲明包括證據，這些證物提供了有關本招股説明書中討論的事項的更多細節。如果本招股説明書中的信息與任何相關的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。在投資本招股説明書提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的相關附錄，以及 “在哪裏可以找到更多信息併入某些文件 ” 標題下描述的其他信息。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求：

存託憑證是指為我們的存託憑證提供證據的美國存託憑證；

ADS 是指我們的美國存托股，每十 (10) 個 ADS 代表二十三 (23) 股普通股；

中國或中華人民共和國是指中華人民共和國，僅就本招股説明書而言，不包括香港、澳門和臺灣，大中華區不排除香港、澳門和臺灣；

Global Portfolio是指我們自己的專有新藥或差異化候選藥物，我們正在推進這些藥物在美國進行臨牀驗證；

I-Mab、我們、我們、我們的公司以及我們所指的開曼羣島豁免公司 I-Mab 及其子公司；

人民幣是指中國的法定貨幣；

股票或普通股是指我們的普通股，面值每股0.0001美元；和

美元、美元、美元和美元指美國的法定貨幣。

任何招股説明書補充文件中提及的隨附招股説明書均指本招股説明書，而招股説明書中提及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件合併在一起。

在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不會提出出售證券的要約。

我們的報告貨幣是人民幣。除非另有説明，否則本招股説明書中所有從人民幣折算成美元的匯率均為人民幣6.7896元兑1美元，根據美聯儲系統理事會理事會發布的H.10統計稿，該匯率自2020年9月30日起生效。我們不表示任何人民幣金額本來可以或可能以任何特定匯率兑換成美元，或者根本不作任何陳述。2021年1月29日，匯率為人民幣6.4282元兑1美元。

本招股説明書和以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，反映了我們當前對未來事件的預期和看法。這些聲明是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。您可以通過術語來識別這些前瞻性陳述，例如 may、將、期望、預期、目標、打算、計劃、相信、估計、是/很可能、未來、潛在、繼續或其他類似表達方式。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

啟動和完成的時間以及我們的藥物發現和研究計劃的進展；

監管機構申報和批准的時間和可能性；

我們有能力將候選藥物轉化為藥物，併成功完成臨牀試驗；

我們的候選藥物的批准、定價和報銷；

我們的候選藥物的商業化；

我們的候選藥物的市場機會和競爭格局；

與許可協議有關的任何里程碑付款的支付、收據和時間；

對我們的成本、支出、未來收入、資本支出和額外融資需求的估計；

我們吸引和留住高級管理層和關鍵員工的能力；

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

我們開展業務的行業和市場的未來發展、趨勢、條件和競爭格局；

我們的戰略、計劃、目的和目標，以及我們成功實施這些戰略、計劃、宗旨和目標的能力；

我們有能力繼續保持我們在中國生物製藥和生物技術行業的市場地位；

我們識別和整合合適收購目標的能力；以及

我們行業和市場監管和運營條件的變化。

本招股説明書、此處以引用方式納入的文件和任何招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述受我們公司的風險、不確定性和假設的影響。由於本招股説明書、此處以引用方式納入的文件或任何隨附的招股説明書補充文件中披露的風險因素，我們的實際經營業績可能與前瞻性陳述存在重大差異。

我們想提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，您應將這些陳述與本文披露的風險因素、本文以引用方式納入的文件或隨附的任何招股説明書補充文件中一起閲讀，以便更全面地討論投資我們證券的風險。我們在快速變化的環境中運營。新的風險時不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果不同。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新或修改前瞻性陳述的義務。

我們充分意識到，作為一家總部位於中國的創新臨牀階段生物技術公司，我們面臨的競爭和監管挑戰，包括需要籌集大量資金、來自全球和其他中國生物製藥公司的激烈競爭、與擁有悠久監管體系的國家相比，監管路徑不夠簡化，以及政府最近藥品批准制度改革可能面臨的實施挑戰和不確定性。但是，考慮到這些挑戰，我們一直在通過內部研發系統來降低風險，該系統整合了藥物研發過程的多功能方面，以主動應對上述的一些監管挑戰。此外，通過專注於監管事務的北京辦事處，我們與監管機構建立了有效的溝通渠道，以迅速有效地討論和解決各種監管問題。我們看到了中國免疫腫瘤學和自身免疫生物製劑療法的巨大機遇。首先，中國的癌症發病率和死亡率近年來都在增加，並且超過了美國和世界其他地區的癌症發病率和死亡率。其次，在美國和歐洲，許多獲準用於治療癌症和自身免疫性疾病的創新生物製劑尚未在中國上市。第三，中國政府實施了新的政策和法規，以簡化臨牀試驗和新藥申請的審查和批准週期，以鼓勵生物製劑創新。第四，中國個人可支配收入持續快速增長，同時基本國民健康保險覆蓋面不斷改善，使更多的中國患者更容易獲得創新生物製劑。

我們相信，作為一家總部位於中國的全球參與者，我們具有獨特的優勢，可以利用這些巨大的商業機會。最好地證明瞭這一點，那就是我們成為中國頂級臨牀階段免疫學公司之一的短暫旅程。例如，在2018年和2019年，我們是唯一一家被《基因工程與生物技術新聞》 (GEN) 評為全球十大免疫腫瘤學初創企業的中國生物技術公司。迄今為止，我們的研發能力包括髮現、轉化醫學、生物製劑 CMC 開發、臨牀前開發和臨牀開發，足跡遍及上海、北京和美國。我們現在正處於從臨牀階段的生物技術公司過渡到完全整合的關鍵時刻端到端未來幾年的全球生物製藥公司。

我們獨特的商業模式

為了實現我們的使命並利用這些商業機會，我們開發了一種基於兩大支柱的商業模式：快速上市中國戰略和快速到 POC（概念驗證）全球戰略。

我們的快速上市中國戰略側重於尋求機會，向大中華區許可全球生物製藥公司的在研藥物的開發和商業化權。我們只選擇有可能成為新型或高度差異化藥物的在研藥物。通過我們大量的內部研發工作，我們建立了額外的數據包以滿足國家藥品監督管理局（NMPA）的要求，以確保項目為後期或註冊臨牀開發做好準備。我們的內部開發能力，加上我們對中國監管框架和臨牀網絡的深刻洞察力，使我們能夠高效地完成從藥物研發到註冊的過程。迄今為止，我們已經建立了由五種在研藥物組成的創新中國產品組合，目標是在短期內推出產品。在歐洲、美國或其他地方進行的1期或2期臨牀試驗中，所有這些在研藥物均已達到相關的預設安全性和初步療效終點，並且已進入或準備在中國進行2期或3期臨牀試驗。以下是我們中國投資組合中錨定資產的最新發展狀況摘要：

對於差異化抗CD38 felzartamab（TJ202），我們正在進行兩項平行註冊試驗，分別是三線單一療法和來那度胺的二線聯合療法，均針對大中華地區的多發性骨髓瘤患者。這兩項試驗的招募進展仍在按計劃進行，我們預計將在2021年向NMPA提交保密協議。

對於差異化長效生長激素 eftansomatropin（TJ101），2020年9月，國家藥監局批准了我們對兒科生長激素缺乏症（PGHD）註冊性3期試驗的IND申請。我們預計將在2021年第一季度啟動這項試驗。

對於針對 B7-H3 的人源化抗體 enoblituzumab，MacroGenics 預計將在 2021 年第一季度啟動一項無化療方案中的依諾比妥珠單抗的 2 期研究，聯合使用瑞替尼單抗（一種在研的 PD-1 抗體），用於 PD-L1 陽性的 SCCHN 一線患者或 tebotelimab（一項在研中 PD-1 x LAG-3 雙特異性 DART^®抗體）適用於 PD-L1 陰性的 SCCHN 患者。如果我們認為合適，啟動，我們預計將參與隨後的3期全球研究。此外，考慮到不斷變化的監管環境和不斷演變的臨牀實踐，我們一直在不斷完善依諾比妥珠單抗在我們領土上的開發。

對於長效白介素7型依非奈普坦（TJ107），我們於2020年4月獲得了國家藥監局的監管許可，開始了一項針對多形膠質母細胞瘤（GBM）淋巴細胞瘤患者的2期臨牀試驗。我們在 2020 年 12 月 31 日收到了第一位患者，並在 2021 年 2 月 4 日給藥了第一位患者。

因此，我們的中國產品組合中的在研藥物有望在中國進行一系列新藥申請（NDA），預計將於2021年提交第一份新藥上市申請。

快速到 POC全球戰略

我們的快速到 POC全球戰略的重點是推動我們自己的新型或差異化生物製劑在美國進行臨牀驗證。首先，我們通過開展具有一系列安全性和有效性終點的早期臨牀試驗，並利用美國食品藥品管理局簡化的創新藥物開發監管體系，包括可預測的IND批准時間表，在美國尋求這些候選藥物的PoC。其次，我們將利用生成的數據來推進中國的臨牀開發，我們認為這具有多種優勢，包括進入中國龐大的患者庫、通過與中國領先醫院合作獲得廣泛的臨牀試驗資源，以及通過可靠的海外臨牀數據為藥物提供快速審批的監管途徑。基於這種方法，在美國進行臨牀驗證後，我們可能會超出這些在研藥物的全球版權（大中華區除外），而

保留大中華區進一步開發和商業化的權利。我們相信，這種方法將使中國患者能夠同時受益於我們最先進的治療方法，或者在其他地方獲得市場批准後不久受益。迄今為止，我們已經創建了一個全球產品組合，包括兩個分子類別——單克隆抗體和雙特異性抗體，它們由內部生成。與同類或相關候選藥物中的全球競爭對手資產相比，它們是極具創新性的分子。以下是我們全球投資組合中錨定資產的最新發展狀況摘要：

對於差異化抗CD47 lemzoparlimab（TJC4），最近在美國完成的1a期劑量升級單一療法試驗的總體結果表明，lemzoparlimab 在藥物安全性方面具有差異化特徵，在癌症患者中具有良好的藥代動力學。主要發現包括：（i）lemzoparlimab 在沒有初始給藥策略的情況下每週耐受高達 30 mg/kg，並且沒有劑量限制毒性，也沒有觀察到溶血性貧血的臨牀或實驗室證據；（ii）在中高劑量水平下，lemzoparlimab PK 似乎呈線性，沒有明顯的沉降效應；（iii）一劑量得到證實在30 mg/kg的隊列（N=3）中觀察到部分反應（PR），該患者先前使用檢查點抑制劑治療失敗。三名患者達到了疾病穩定（SD）。2020年9月，作為正在進行的國際多中心試驗的一部分，我們獲得了國家藥監局的批准，用於在中國進行一項用於復發或難治性晚期淋巴瘤的lemzoparlimab的1期臨牀試驗。此外， lemzoparlimab 正在中國進行的一項針對復發或難治性急性髓細胞白血病 (r/r AML) 或骨髓增生異常綜合徵 (MDS) 患者的1/2a期臨牀試驗中進行評估，我們預計將在2021年初公佈的頂級結果。我們還通過子公司與默沙東夏普公司（MSD）簽訂了臨牀試驗合作和供應協議，根據該協議，我們將贊助在美國進行的 1期臨牀試驗，評估lemzoparlimab與KEYTRUDA的聯合用途^®（pembrolizumab），MSDs的抗PD-1療法，適用於多種類型的實體腫瘤患者。2020年9月，我們向AbbVie授予了開發和商業化lemzoparlimab（以及某些其他針對CD47的化合物）的全球許可，中國大陸、香港和澳門除外，我們將保留在中國大陸、香港和澳門開發和商業化lemzoparlimab的所有權利。

對於差異化抗CD73烏利單抗（TJD5），我們已經完成了對美國臨牀試驗的初步評估，該試驗是單一藥物，與羅氏公司銷售的 PD-L1 抗體阿替珠單抗（TECENTRIQR）聯合用於晚期實體瘤患者。與TRACON簽訂合同的一項臨牀研究的總體結果顯示， uliledlimab 在評估的劑量範圍內安全且耐受性良好，並證實了晚期實體瘤患者的臨牀活性。我們計劃向ASCO提交2021年年會的摘要。在中國，我們正在進行一項 1/2 期臨牀試驗，以評估晚期實體瘤患者的使用情況 uliledlimab。單藥研究中的第一位患者於2020年5月給藥。聯合研究中的第一位患者於2021年2月3日給藥。這項 1/2 期研究是一項多中心、開放標籤、劑量遞增和隊列擴展研究，它將評估尤利德利單抗的安全性、耐受性、藥代動力學、藥效學和療效，併為進一步計劃的關於其作為單一藥物以及與標準劑量託利帕利單抗（TUOYIR）聯合治療晚期或轉移性癌症患者的療效和安全性的臨牀研究確定推薦劑量對所有可用療法都具有難治性或不耐受性的患者。通過利用正在進行的美國uliledlimab1期臨牀研究的數據，已能加快在中國的1/2期試驗，這證明瞭我們的全球臨牀開發能力和良好的管道戰略的執行。

對於 plonmarlimab (TJM2) 來説，一個抗轉基因腦脊液，我們已經完成了單劑量人類首創對美國健康志願者的研究。它是同類抗體中第一個進入中國臨牀開發的抗體。2020年8月，我們在類風濕性關節炎（RA）患者中對plonmarlimab的1b期研究中的第一位患者進行了給藥。我們可能會將plonmarlimab 擴展到其他醫療需求未得到滿足的自身免疫和炎症適應症，其中轉基因-腦脊液被稱為疾病活性和進展中的致病細胞因子。如果獲得批准，plonmarlimab 有望提供有效的

治療選項作為一種改善疾病的抗風濕藥物 (DMARD) 療法。此外，自 COVID-19 疫情爆發以來，我們如雨後春筍般採取行動，優先考慮 plonmarlimab 以應對緊急的醫療需求。2020 年 5 月，我們公佈了在美國 plonmarlimab 對重度 COVID-19 相關的細胞因子釋放綜合徵 (CRS) 患者的臨牀研究第 1 部分的初步結果，其中發現 plonmarlimab 具有良好的耐受性。我們目前正在進行該臨牀試驗的第 2 部分，以評估重度 COVID-19 患者單劑劑量 6 mg/kg plonmarlimab或安慰劑（標準治療）後的療效、安全性和細胞因子水平。我們目前正在與美國食品藥品管理局討論，以最終確定與臨牀開發和可能在美國註冊有關的plonmarlimab計劃。

這兩種策略和由此產生的兩個投資組合相輔相成。這使我們能夠在開發新型或高度差異化藥物的雄心壯志、有效推動管道資產實現商業化的目標以及固有的開發風險之間取得平衡。考慮到這一目標，我們還意識到，我們的研究藥物或候選藥物的預期新穎性和關鍵差異化需要獲得相關監管機構的關鍵臨牀驗證和批准。無法保證任何此類在研藥物或候選藥物會獲得監管部門的批准。

我們的能力

我們的創新發現專業知識

我們的發現引擎由具有豐富學術研究和藥物開發經驗的經驗豐富的免疫學家組成的精英團隊打造，在短短五年內生成了一組內部開發的創新藥物分子。其中，有12種創新藥物分子已達到我們的新穎性或高差異化標準，並已向進一步開發邁進。這項成就證明瞭我們的發現團隊在將靶生物學轉化為創新或差異化點方面的敏鋭和技術實力。

lemzoparlimab 的發現展示了我們的創新研究能力。我們沒有滿足於進行常規或傳統的抗體篩查，而是設定了一個具體的目標，即從所有 CD47 抗體導聯物中鑑定和選擇一種不與紅細胞 (RBC) 結合的獨特的 CD47 抗體。因此，我們通過設計選擇了我們的專有CD47抗體（TJC4），該抗體具有罕見的表位，可避免與紅細胞結合，以此作為區別於其他通常會引起固有血液學副作用的CD47抗體。最近在美國州完成的1a期劑量遞增單一療法試驗的總體結果表明，lemzoparlimab在藥物安全性方面具有差異化特徵，在癌症患者中具有良好的藥代動力學。主要發現包括：（i）lemzoparlimab 的耐受性良好，每週最高可達 30 mg/kg，沒有劑量限制毒性，也沒有觀察到溶血性貧血的臨牀或實驗室證據；（ii）單劑量服用後，lemzoparlimab PK 在中高劑量水平上似乎呈線性，並且（iii））在30 mg/kg的隊列中觀察到一個確診的部分反應（PR）（N=3），該患者先前使用檢查點抑制劑治療失敗。三名患者病情穩定（SD）。因此，我們相信，如果獲得批准，lemzoparlimab將成為一種潛在的高度差異化的抗腫瘤CD47抗體，其優勢是可以最大限度地減少血液學副作用。

我們研發能力的另一個例子是我們的新型雙特異性抗體試劑盒，代表了新一輪的腫瘤候選藥物。我們為這些雙特異性抗體創造了新的生物學特性，這些抗體能夠通過雙重靶向 PD-L1 和免疫細胞來豐富腫瘤中的免疫細胞，從而產生協同的抗腫瘤作用。這些雙特異性候選藥物已被證明具有獨特的特性，可以使腫瘤對治療的反應更快。將我們的發現專業知識與我們的專業知識相結合符合用途抗體工程技術平臺成為創新創造新分子的強大引擎。

我們的適合用途技術平臺

我們專有的抗體工程平臺使我們能夠準確捕獲雙特異性抗體的生物學特性，並保持分子的良好可製造性和成藥性。迄今為止，我們有

八種新的臨牀前階段雙特異性藥物分子。除了我們自己的雙特異性抗體平臺外，我們還與ABL Bio和藥明生物合作，訪問他們的抗體工程平臺，以提高成功概率，因為不同的分子配置需要不同的技術。此外，我們專有的抗體細胞因子技術已實現另一種形式的雙特異性抗體，例如 TJ-L1I7 和 TJ-C4GM，將腫瘤作用抗體與免疫調節細胞因子聯繫起來。優於單克隆抗體或單純的細胞因子，這類雙特異性抗體表現出獨特的特性，可以將藥物分子集中在腫瘤中以達到預期的靶向效果，同時降低細胞因子的全身毒性，或產生可能轉化為更好的治療效果的生物協同作用。

我們支持生物標誌物的轉化醫學能力

當我們專注於開發創新藥物分子時，應用將藥物反應與治療效果聯繫起來的相關生物標誌物的能力對於我們在研藥物的早期臨牀試驗至關重要。這種轉化醫學能力需要跨職能知識和獨特技能，才能將研究藥物的靶生物學與臨牀反應聯繫起來。我們一直在為每種在研藥物開發量身定製的生物標誌物，這些標誌物用於選擇潛在的反應者、預測和衡量靶點參與度、支持劑量測定，並使我們的資產能夠及時做出明智的決策，將我們的資產推向下一階段的臨牀開發。例如，在uliledlimab的開發中，我們打算在我們的臨牀試驗中將腫瘤組織中的CD73與其他腫瘤生物標誌物聯合使用，以對潛在的靶向患者羣體進行分層。為此，我們開發了測定腫瘤組織中CD73表達和活性的檢測方法。此外，我們還開發了專門的檢測方法來測量腫瘤組織中尤利德利單抗的藥物濃度。通過將藥物濃度與其在同一腫瘤部位的活性聯繫起來，這些數據可以幫助我們為進一步的臨牀研究確定適當的劑量選擇。

我們的臨牀開發能力

我們的臨牀開發由投資組合管理、定量科學、臨牀運營、藥物安全和質量控制領域的臨牀科學家、行業醫生和專家組成的全球團隊領導。我們的臨牀團隊約佔整個研發組織員工人數的80％，佔預算撥款的80％。豐富的全球製藥、本地藥物研發和運營經驗以及中國和美國的臨牀網絡相結合，凸顯了我們臨牀開發團隊的技能。該團隊受高道德標準的驅動，熱衷於改善患者的生活。

我們的團隊有能力整合內部核心開發職能，以開展全球和本地臨牀試驗。我們還有效利用外部資源，包括臨牀合同研究組織、學術臨牀中心和/或網絡以及全球製藥或生物技術合作伙伴關係。此外，我們建立並實施了強大的內部臨牀治理體系和流程，以保護患者安全和數據完整性。我們目前的臨牀開發職能部門和團隊戰略性地設在上海、北京和美國美國，涵蓋中國的1至3期臨牀試驗以及美國的早期臨牀試驗。

在過去三年中，11項臨牀試驗的快速實施最能證明我們的臨牀開發能力，其中包括一項在美國完成的試驗以及在美國和中國進行的十項1/2期或註冊試驗。為了確保監管部門批准和後續產品按目前計劃上市，我們力爭到2021年初達到以下關鍵臨牀里程碑：11個活躍的臨牀項目，包括在中國進行的兩項3期或註冊試驗、在美國和中國的三項2期試驗和六項1/2期試驗。

我們的全球戰略合作

我們在與全球和區域合作伙伴簽訂許可和許可協議方面建立了良好的記錄。這些許可協議使我們能夠通過收購多項創新的臨牀階段資產

優惠的臨牀數據包。通過與包括MorphoSys、 Genexine、MacroGenics和Ferring（根據我們與費靈簽訂的與olamkicept相關的分許可協議）在內的全球生物技術合作伙伴的許可協議，我們已經迅速建立了我們的中國投資組合。在過去的三年中，我們與信譽良好的製藥或生物技術公司建立了10多個全球和區域合作伙伴關係。我們的合作伙伴從眾多中國公司中選擇了我們，因為我們堅信我們是理想的中國合作伙伴，因為我們在科學和藥物研發能力方面的實力，在中國和美國藥物研發項目迅速取得進展所證明的出色執行記錄，以及我們開拓商機和中國不斷增長的藥品市場的願景和網絡。例如，Morphosys、MacroGenics和Genexine在其新聞稿或公告中都表示，我們是中國的理想或最佳合作伙伴。對外許可協議使我們能夠簡化渠道，將資源集中在最理想的領域中最有價值的資產上，並與全球領先的生物製藥公司建立戰略聯盟。此外，我們還尋求共同開發機會，與合作伙伴分擔開發成本、風險和地域商業權利。在過去的幾年中，我們已經對四項資產進行了許可，並與ABL Bio、MSD、Roche and Junshi以及藥明生物等合作伙伴啟動了多個共同開發項目。隨着我們管道的進展，預計來自對外許可和共同開發協議的收入將繼續增長。

與 AbbVie 的全球戰略合作伙伴關係

2020年9月，我們通過I-Mab Biopharma Co., Ltd.和 I-Mab Biopharma US Limited（均為我們公司的全資子公司）與全球領先的研究型生物製藥公司艾伯維愛爾蘭無限公司（AbbVie）建立了廣泛的全球戰略合作關係。根據此次合作，我們授予艾伯維開發和商業化lemzoparlimab的全球許可，中國大陸、香港和澳門除外。我們保留在中國大陸、香港和澳門開發和商業化 lemzoparlimab（以及某些其他針對 CD47 的化合物）的所有權利。艾伯維將進一步開展全球臨牀試驗（我們可以選擇共同資助），以評估 lemzoparlimab 在多種癌症中的作用。這筆交易還允許在未來與CD47相關的治療藥物上進行潛在的合作，包括基於CD47的雙特異性抗體以及與lemzoparlimab和abbVies venetoclax 的聯合療法 (Venclexta^®）。雙方將有機會在各自的領土上探索彼此相關的某些CD47-抗體計劃，但須先行談判再獲得許可。此外，我們和艾伯維將分擔製造責任，艾伯維是中國大陸、香港和澳門以外供應產品的主要製造商，而我們是中國大陸、香港和澳門的主要供應制造商。我們相信，這種合作將加速我們在中國的商業生產業務的建立。

通過這種合作，AbbVie已向我們支付了1.8億美元的預付款。此外，根據最近公佈的美國lemzoparlimab1期試驗的臨牀數據，我們預計將獲得第一筆2000萬美元的里程碑式付款。我們還將有資格獲得高達17.4億美元，用於lemzoparlimab的進一步成功開發、監管和銷售里程碑，其中8.4億美元基於臨牀開發和監管批准里程碑，其餘基於商業里程碑。 lemzoparlimab 商業化後，艾伯維還將按中國大陸、香港和澳門以外的全球淨銷售額的低兩位數百分比分級支付特許權使用費。此外，AbbVie擁有進一步開發我們發現和目前正在開發的另外兩種基於lemzoparlimab的雙特異性抗體的許可和優先談判權，即使艾伯維沒有行使第一談判權或我們無法前來，我們也無法在中國大陸、香港和澳門以外地區將含有這兩種額外基於雷姆佐帕利單的雙特異性抗體的產品商業化到此類產品的財務條款。每份此類許可證的潛在價值至少為5億美元的預付款和里程碑付款，總額不少於10億美元。

與 AbbVie 的戰略合作增強了我們內部的研發能力以及我們在免疫腫瘤學領域的領先地位，使我們能夠充分發揮創新的潛力。由

(i) 對於felzartamab（TJ202），我們正在進行兩項平行註冊試驗，使用非爾扎他布作為三線單一療法和來那度胺作為二線聯合療法，均針對大中華地區的多發性骨髓瘤患者。這兩項試驗的招募進展仍在按計劃進行，我們預計將在2021年向NMPA提交保密協議。此外，我們於2019年10月向國家藥監局提交了針對非扎他單抗治療系統性紅斑狼瘡的1b期臨牀試驗的IND申請；（ii）對於依夫坦激素（TJ101），2020年9月，國家藥品監督管理局批准了我們在兒科生長激素缺乏症（PGHD）中進行依夫坦激素3期註冊試驗的IND申請。我們預計將在2021年第一季度啟動這項試驗；（iii）對於依諾比妥珠單抗，我們預計將在2021年提交IND申請，進行2期試驗；（iv）對於 efineptakin（TJ107），我們已獲得NMPA的監管許可，可以啟動針對GBM淋巴細胞減少症患者的2期臨牀試驗。2020年12月31日，我們有第一位患者入院，第一位患者於2021年2月4日給藥； (v) 對於奧蘭基西普（TJ301），我們正在進行一項針對活動性潰瘍性結腸炎患者的2期臨牀試驗。該試驗的註冊已經完成，預計將於2021年初發布頭條數據。

**	我們正在與珠峯藥業有限公司（Everest）合作，在大中華區共同開發和商業化用於血液腫瘤學所有適應症的非爾扎他抗。珠穆朗瑪峯主要負責與我們分擔felzartamab的開發成本，珠穆朗瑪峯佔75％，我們分擔25％。2019 年 11 月 4 日，我們和珠穆朗瑪峯終止了與 felzartamab 在大中華區的共同開發和商業化有關的合作協議（包括其所有補充和修正案）。終止後，珠穆朗瑪峯將不保留開發或商業化felzartamab的任何權利或權利，也不會保留其商業化過程中的任何經濟利益。全是知識分子

根據合作協議開發felzartamab所產生的產權歸我們所有並歸我們所有，我們擁有所有知識產權，並有最大的靈活性在大中華區進一步開發、製造和商業化felzartamab。考慮到上述安排，我們向珠穆朗瑪峯發行了總價值為3,700萬美元的普通股（CPP 股票），代表了珠穆朗瑪峯對我們合作的歷史貢獻以及相關的時間成本。CPP 股票是在我們於 2020 年 1 月完成首次公開募股時同時發行的，每股價格等於的首次公開募股價格，經調整以反映廣告對普通人份額比例。

***	我們的雙特異性抗體試劑盒包括（i）六個基於 PD-L1雙特異性抗體，包括 TJ-L1C4 (PD-L1 × CD47)、TJ-L1A3 (PD-L1 × LAG3)、TJ-L1H3 (PD-L1 × B7-H3 TJ-L14B PD-L1 × 4-1BB)、太空了 (better × celly) 和 TJ-L1T6 PD-L1 T1G1T TJ-L1I7 （Anti-pd-L1 × IL-7 細胞因子）、（ii）TJ-C4GM（抗 CD47 × GM-CSF 細胞因子）和 (iii) TJ-CLDN4B（Claudin 18.2 × 4-1BB）。

我們的亮點快速上市中國投資組合

我們的快速上市我們的中國產品組合體現了中國戰略，其中包括新型或高度差異化的在研藥物。Felzartamab、efineptakin、enoblituzumab和eftansomatropin是我們中國投資組合中的四大主要資產。雖然我們一直在努力追求我們的快速上市中國戰略，我們意識到，無法保證我們在中國投資組合中的任何候選產品都能以更快的方式成功實現商業化。

Felzartamab是一種差異化CD38抗體，最初由MorphoSys開發，符合在歐盟（EU）進行的臨牀試驗中預設的臨牀安全性和初步療效終點。經Morphosys許可，正在開發felzartamab ，以解決中國多發性骨髓瘤和潛在的自身免疫性疾病（例如系統性紅斑狼瘡）目前未得到滿足的需求和商業機會。我們擁有在大中華區開發felzartamab的獨家許可。我們認為，如果獲得批准，felzartamab 與目前上市的 CD38 抗體相比具有很大的差異化。首先，在使用地塞米松、解熱藥和抗組胺藥的類似用藥前條件下， felzartamab表現出顯著縮短的輸液時間和較低的輸液反應速率。其次，與目前上市的CD38抗體不同，felzartamab在體外不會下調骨髓骨髓瘤細胞表面的CD38表達，從而保持骨髓瘤細胞對非爾扎他單抗的敏感性，以進行重複治療。我們正在進行兩項平行註冊試驗，使用非爾扎他單一療法作為三線單一療法，以及作為來那度胺的二線聯合療法，均用於大中華區的多發性骨髓瘤患者。這兩起案件的徵聘工作仍在按計劃進行。我們的目標是在2021年提交非爾扎他布作為三線單一療法的保密協議，然後再提交一份關於作為二線聯合療法的非爾扎他抗的新藥上市申請。此外，我們認為，非爾扎他單抗在治療致病性抗體介導的自身免疫性疾病（例如系統性紅斑狼瘡）方面具有巨大的市場潛力，在這些疾病中，對更有效的療法的需求尚未得到滿足。我們於2019年10月向國家藥監局提交了針對非爾扎他單抗治療系統性紅斑狼瘡的1b期臨牀試驗的IND申請。

Efineptakin 是首款長效重組人白細胞介素-7，已知可通過增加抗癌T淋巴細胞的數量和功能來增強抗癌T淋巴細胞，目前正在開發為一種潛在的腫瘤學研究藥物。在韓國和美國先前和正在進行的多項臨牀試驗中，已經對依非奈普他金對T細胞的臨牀安全性和作用進行了研究。Efineptakin有望解決腫瘤學領域未得到滿足的巨大醫療需求。首先， efineptakin 可以作為一種腫瘤學護理藥物，用於治療與癌症治療相關的淋巴細胞減少（血液淋巴細胞水平低），這種常見病發生在接受過化療或放射治療的癌症患者身上，尚無針對這種疾病的批准治療方法。這種情況會進一步損害已經受損的患者的免疫系統，削弱其對抗癌症的能力。其次，在腫瘤動物模型中，efineptakin已被證明可能通過增加T淋巴細胞的激活和增殖來與腫瘤動物模型中的 PD-1抗體協同作用。2020年5月，我們獲得了國家藥監局的監管許可，啟動了使用艾非奈普他汀治療淋巴細胞減少症GBM患者的2期臨牀試驗。我們在2020年12月31日收到了第一位患者，第一位患者於2021年2月4日給藥。我們正在與Genexine在全球範圍內協調我們的研究，Genexine正在韓國進行2期臨牀試驗，並在美國進行臨牀PoC的平行臨牀試驗。

Enoblituzumab 是一種針對 B7-H3 的人源化抗體，後者是 T 細胞檢查點調節劑 B7 家族的一員，在多種腫瘤類型中廣泛表達，在調節針對癌症的免疫反應中起着關鍵作用。與 PD-L1 等 B7 家族的其他抑制劑類似，靶向 B7-H3 有可能為表達 B7-H3 的各種癌症提供治療選擇。Enoblituzumab最初是由MacroGenics開發的，我們擁有這種在研藥物的大中華區版權。在MacroGenics進行的多項臨牀試驗中，當與複發性或轉移性頭頸部鱗狀細胞癌（SCCHN）和非小細胞肺癌（NSCLC）聯合使用時，enoblituzumab 已顯示出良好的臨牀結果，值得進一步研究。MacroGenics預計將在2021年第一季度啟動一項無化療方案的依諾比妥珠單抗的2期研究，聯合使用瑞替芬利單抗（一種在研的PD-1抗體），用於一線患者 PD-L1 陽性的 SCCHN 患者或使用替博特利單抗（一種在研的 PD-1 x LAG-3 雙特異性 DART）患者^®抗體）適用於 PD-L1 陰性的 SCCHN 患者。如果我們認為合適，我們預計將參與隨後的3期全球研究。此外，考慮到不斷變化的監管環境和不斷演變的臨牀實踐，我們一直在不斷完善enoblituzumab在我們的領域的開發。可以與MacroGenics一起計劃進一步的臨牀開發，以擴展到中國和/或全球的其他癌症適應症。

Eftansomatropin 是一種可能高度分化的長效人類生長激素，與目前可用的重組人類生長激素 (rHGH) 每日治療方案相比，該激素是作為每週治療兒科生長激素缺乏症的藥物而開發的。Eftansomatropin最初由Genexine開發，我們擁有該產品的大中華區版權，該產品有可能滿足重要的臨牀需求並彌補兒科生長激素缺乏症的巨大市場缺口。在Genexine先前在韓國和歐盟進行的一項2期試驗中，每週和每兩週給藥Eftansomatropin都顯示出與每天注射Genotropin（一種短效生長激素）相似的治療效果。2020年9月，國家藥監局批准了我們對依坦激素治療兒科生長激素缺乏症（PGHD）的註冊3期試驗的IND申請。我們預計將在2021年第一季度啟動這項試驗。

我們的亮點快速到 POC全球投資組合

我們的快速到 POC我們的全球產品組合體現了全球戰略，該產品組合主要由我們內部開發的新型或差異化生物製劑組成。我們的全球產品組合側重於兩類分子——單克隆抗體和雙特異性抗體。雖然我們一直在努力追求我們的快速到 POC全球戰略，我們意識到，對於全球產品組合中的任何候選產品，我們無法保證能夠始終成功地加速實現PoC或的關鍵發展里程碑。

單克隆抗體在五種單克隆抗體候選藥物中，lemzoparlimab（TJC4）、uliedlimab（TJD5）和普隆馬利單抗（TJM2）正在臨牀開發中。

Lemzoparlimab 是一種內部發現的全人源單克隆抗體，靶向 CD47，是之後最有前途的免疫腫瘤學靶標之一 PD-1/PD-L1。阻斷 CD47 可激活吞噬腫瘤的巨噬細胞，巨噬細胞是先天免疫系統的組成部分，是一種重要的抗癌機制。一些跨國公司正在臨牀試驗中積極研究CD47抗體。但是，由於與人紅細胞結合而產生的血液學副作用（例如貧血），目前CD47抗體藥物的開發工作受到阻礙。例如，在，其他公司進行的至少兩項臨牀試驗已暫停。與競爭對手的研究藥物不同，lemzoparlimab是一種罕見的抗體，最初是通過設計選擇的，目的是故意避免或最大限度地減少與紅細胞的結合，同時保持的高抗體親和力和腫瘤殺滅特性。Lemzoparlimabs的獨特特性是紅細胞結合最少，沒有顯著的血液學變化，已在一系列穩健的體外測定和非人靈長類動物研究中得到廣泛驗證。在一項涉及40只猴子的GLP毒理學研究中，即使反覆注射100 mg/kg劑量，也沒有發現血液學副作用。這種獨特的特性可以使lemzoparlimab 在更廣泛的患者羣體中安全地使用，以探索其在癌症中的治療潛力，將其與其他臨牀階段的lemzoparlimab在研抗體藥物區分開來。值得注意的是，最近在美國完成的1a期劑量遞增單一療法試驗的總體結果表明

lemzoparlimab 在癌症患者的藥物安全性和良好的藥代動力學方面的作用。主要發現包括：（i）lemzoparlimab 的耐受性良好，每週最高可達 30 mg/kg，沒有劑量限制毒性，也沒有觀察到溶血性貧血的臨牀或實驗室證據；（ii）單劑量服用後，lemzoparlimab PK 在中高劑量水平上似乎呈線性，並且（iii））在30 mg/kg的隊列中觀察到一個確診的部分反應（PR）（N=3），該患者先前使用檢查點抑制劑治療失敗。三名患者病情穩定（SD）。因此，我們相信，如果獲得批准，lemzoparlimab將成為一種潛在的高度差異化的抗腫瘤CD47抗體，其優勢是可以最大限度地減少血液學副作用。2020年9月，作為正在進行的國際多中心試驗的一部分，我們獲得國家藥監局批准，用於在中國進行的 lemzoparlimab 治療復發或難治性晚期淋巴瘤的1期臨牀試驗。此外，lemzoparlimab正在中國對復發或難治性急性髓細胞白血病（r/r AML）或骨髓增生異常綜合徵（MDS）患者進行1/2a期臨牀試驗的評估，我們預計將在2021年初公佈一線結果。我們還通過子公司與默沙東夏普公司（MSD）簽訂了臨牀試驗合作和供應協議，根據該協議，我們將在美國贊助一項評估lemzoparlimab與 KEYTRUDA聯合使用的1期臨牀試驗^®（pembrolizumab），MSDs的抗PD-1療法，適用於多種類型的實體瘤患者。2020年9月，我們向AbbVie授予了開發和商業化lemzoparlimab（以及某些針對CD47的其他化合物）的全球許可，但中國大陸、香港香港和澳門除外，我們將保留在中國大陸、香港和澳門開發和商業化lemzoparlimab的所有權利。

Uliledlimab 是一種內部開發的針對人類 CD73 的人源化抑制抗體。CD73 是一種在腫瘤中表達的同二聚酶，在抑制腫瘤微環境中的免疫細胞方面起着至關重要的作用。Uliledlimab 與 CD73 表現出亞納米摩爾結合親和力並抑制其核苷酸酶活性。在體外，uliledlimab 完全逆轉了AMP或腫瘤細胞介導的對T細胞的抑制。在體內，當與 PD-L1 抗體聯合使用時，uliedlimab 對腫瘤生長表現出卓越或協同作用的抑制作用。與同類其他一些臨牀階段抗體相比，uliledlimab 的關鍵區別在於其新的表位，該表位通過獨特的二聚體內結合模式起作用，可完全抑制酶活性並避免被稱為鈎子效應的異常藥理特性。有了這種特殊的作用模式，uliledlimab 如果獲得批准，則具有有可能成為高度分化的 CD73 抗體。我們已經完成了對這項在美國作為單一藥物以及與羅氏公司銷售的 PD-L1 抗體阿替珠單抗（TECENTRIQR）聯合用於晚期實體瘤患者的臨牀試驗的初步評估。與TRACON簽訂合同的一項臨牀研究的總體結果表明，在評估的劑量範圍內，uliledlimab是安全的，耐受性良好，並證實了晚期實體瘤患者的臨牀活性。我們計劃向ASCO提交2021年年會的摘要。在中國，我們正在進行一項1/2期臨牀試驗，以評估晚期實體瘤患者的尤利德利單抗。單藥研究中的第一位患者於2020年5月給藥。聯合研究中的第一位患者於2021年2月3日給藥。這項 1/2 期研究是一項多中心、開放標籤、劑量遞增和隊列擴展研究，它將評估尤利德利單抗的安全性、耐受性、藥代動力學、藥效學和療效，並確定其作為單一藥物以及與標準劑量託利帕利單抗（TUOYIR）聯合治療晚期或轉移性癌症患者的療效和安全性的進一步計劃臨牀研究的推薦劑量對所有可用療法都具有耐藥性或不耐受性。通過利用美國正在進行的uliedlimab1期臨牀研究的數據，我們得以加快在中國的1/2期試驗，這證明瞭我們的全球臨牀開發能力和良好的管道戰略的執行。

Plonmarlimab 是一種內部發現的針對人粒細胞巨噬細胞集落刺激因子 (GM-CSF) 的中和抗體，後者是一種重要的細胞因子，在類風濕關節炎 (RA) 等自身免疫性疾病的慢性炎症和破壞中起着至關重要的作用。Plonmarlimab 是一種人源化 IgG1，它表現出與 GM-CSF 結合的高親和力，並阻斷其信號傳導和下游效應。正在開發 Plonmarlimab ，用於治療自身免疫和炎症性疾病，包括 RA 和細胞因子釋放綜合徵 (CRS)。我們已經完成了單劑量人類首創對美國健康志願者的研究。在中國，plonmarlimab是同類抗體中第一個進入臨牀開發的抗體。我們給了第一劑藥

位患者參與一項針對中國類風濕關節炎（RA）患者的plonmarlimab的1b期研究。我們可能會將 plonmarlimab 擴展到其他自身免疫和炎症適應症，未得到滿足的醫療需求，其中 GM-CSF 被稱為疾病活性和進展中的致病細胞因子。如果獲得批准，plonmarlimab有望作為一種緩解疾病的抗風濕藥物（DMARD）療法提供有效的治療選擇。此外，自 COVID-19 疫情爆發以來，我們如雨後春筍般採取行動，優先考慮 plonmarlimab 以應對緊急的醫療需求。2020 年 5 月，我們公佈了美國一項針對與重度 COVID-19 相關的細胞因子釋放綜合徵 (CRS) 患者的普隆馬利單抗臨牀研究第 1 部分的初步結果，其中 plonmarlimab 被發現具有良好的耐受性。我們目前正在進行該臨牀試驗的第 2 部分，以評估在重度 COVID-19 患者中單劑量 6 mg/kg plonmarlimab 或安慰劑（標準治療）後的療效、安全性和細胞因子水平。我們目前正在與美國食品藥品管理局討論，以最終確定plonmarlimab在美國的臨牀開發和潛在註冊方面的計劃。

TJ210 是一種通過與 MorphoSys 合作開發的針對癌症 C5aR 的新型單克隆抗體。2020 年 9 月，美國食品藥品管理局批准了的 TJ210 臨牀試驗的 IND 申請。該試驗旨在評估 TJ210 的安全性、耐受性、藥代動力學和藥效學，預計將於2021年初開始。我們計劃與 MorphoSys 合作開發這項資產。

雙特異性抗體試劑盒這種新型抗體類別代表了新藥發現的新興和快速發展領域。雙特異性抗體的構造通常具有兩種選定抗體的雙重特異性或與細胞因子（以前稱為免疫細胞因子）相關的抗體的組合特性。但是，儘管檢查點抑制劑最近取得了成功，但這些藥物的臨牀療效並不令人滿意。據估計，超過60％的癌症患者，包括那些患有黑色素瘤、腎細胞癌、結直腸癌、非小細胞肺癌、尿路上皮癌和頭頸部鱗狀細胞癌的對以下疾病沒有反應 PD-1/PD-L1單一療法。此外，一些患者在使用這些療法進行初始治療後會出現耐藥性。結果，當今的護理標準使許多癌症患者得不到充分的服務。癌症免疫學家一致認為，腫瘤對腫瘤沒有反應 PD-1/PD-L1治療的免疫學特徵較差，例如抗腫瘤免疫細胞缺失或缺乏，或者腫瘤中存在功能失調的免疫細胞，統稱為冷瘤。我們認為 PD-1/PD-L1使用新型雙特異性抗體可以更好地治療無反應者。與 PD-L1 抑制劑相比，這些雙特異性抗體的獨特而優越的特性源於附着在雙特異性分子的 PD-L1 抗體部分上的第二種靶向成分，從而使它們能夠激發足夠的免疫反應並將感冒腫瘤轉化為具有免疫活性的熱腫瘤。PD-L1 抗體與選定的第二成分（細胞因子或抗體）的組合無法取代雙特異性抗體的這種獨特特性以自由形式出現。的潛在機制是這樣的，即第二種成分必須在結構上與與腫瘤接合的 PD-L1 抗體整合，才能在腫瘤內集中併發揮作用，而這兩種自由劑組合使用是不容易實現的。

我們成功生成了一組雙特異性抗體，其中我們專有的 PD-L1 抗體充當主幹（第一個信號），並與各種第二成分（第二個信號）相連，包括但不限於 4-1BB 激動劑抗體 (TJ-L14B)、B7-H3 抗體 (TJ-L1H3)、CD47 抗體 (TJ-L1C4) 和 IL-7 細胞因子 (TJ-L1I7)，它們顯示為在各種檢測和癌症動物模型中使用 PD-L1 主幹。只有通過我們專有的和合作的抗體工程技術以及我們專有的單克隆抗體的可用性，才能實現這種獨特的雙特異性抗體組合。此外，我們還生成了另外兩種雙特異性抗體（TJ-C4GM 和 TJ-CLDN4B），這些抗體是量身定製的，用作新型強化抗體，方法是將lemzoparlimab與用於治療實體瘤的工程化的 GM-CSF 細胞因子相結合，並將我們的克勞丁 18.2 抗體與4-1BB抗體聯繫起來，作為一種獨特的胃癌治療劑，只有在腫瘤受累時有條件地激活 T 細胞。所有雙特異性抗體都經過一系列強效驗證體外和 在活體中生物學研究概念驗證，為癌症患者的臨牀驗證提供了堅實的基礎。

我們打算為我們中國投資組合中的在研藥物尋求最有效的NDA批准途徑。在接下來的12個月中，我們預計我們的中國投資組合將取得重大進展。我們的中國投資組合中的大多數臨牀資產預計將在2021年進行2期、3期或註冊性臨牀試驗。我們計劃從2021年到2024年依次向國家藥監局提交中國投資組合產品的保密協議。在商業化能力方面，我們計劃最初與一家在中國擁有商業能力和基礎設施的專業製藥公司合作，共同銷售我們的領先產品。一旦我們獲得了商業經驗並開發了分銷網絡，我們計劃建立一個強大的內部銷售和營銷平臺。

擴大我們在美國的研發能力和足跡，以擴大我們的全球產品組合

作為我們全球戰略的一部分，我們計劃擴大我們在美國的研發能力，將監管事務、轉化醫學、藥物配方和臨牀運營包括在內。這些在美國的具體研發職能是我們整體研發能力的補充，也是其不可分割的一部分，支持我們的全球產品組合的臨牀開發。目前，我們的三種在研抗體藥物（lemzoparlimab、uliedlimab 和 plonmarlimab）正在美國進行臨牀試驗。我們的目標是繼續將正在進行的臨牀試驗推進到第二階段以進行臨牀驗證，併到2022年在美國啟動多個新的臨牀項目。此外，我們打算擴大在美國的運營足跡，以創建一個獨立的多功能業務實體，涵蓋全球業務發展、投資者關係和企業溝通以及其他運營能力。我們正在組建一支具有全球經驗和豐富往績的綜合管理團隊，專門監督我們在美國的業務。

增強我們的製造能力

我們相信，擁有和控制我們的 GMP 製造流程具有戰略重要性和優勢，這樣可以確保質量、確保生產空位並最大限度地提高臨牀試驗材料和商業供應的成本效益。作為我們成為一家全面整合的生物製藥公司的戰略計劃的一部分，我們打算在中國杭州建造一座綜合生物製劑生產工廠（杭州工廠）。我們已經採取具體步驟來執行這項計劃。這些步驟包括設施的詳細運營規劃、為確保適當場地而採取的行動以及與外部融資提供商的談判。杭州工廠的目標是到2021年底試產能達到2條生產線（一條生產線配置為2 x 2,000升，另一條生產線配置為1 x 2,000升），並將商業產能逐步提高到 8 x 4,000L，以便在2023年底之前開始運營。施工預計將於2021年4月開始，並於2023年底之前準備就緒。該項目將由內部和外部來源共同提供資金。2020年9月，中國的一批國內投資者共投資了1.2億美元（等值人民幣）的現金。收盤後，I-Mab 杭州成為我們的子公司。我們通過我們的全資子公司和一致行動各方，保持控股杭州工廠的實體 i-Mab Biopharma（杭州）（i-Mab Hanghou）的大股東，並保留管理職位，完全控制製造工廠的建設和運營。我們計劃將我們的治療重點和資源放在免疫腫瘤學上，這是我們成為領先的免疫腫瘤學公司的全球目標。我們最近與 AbbVie 的全球戰略合作及其初始腫瘤產品的商業化計劃加速了這一目標。i-Mab Hanghang有望為我們提供製造能力以及的持續發展

種對我們的免疫腫瘤學重點非必需的特定生物製劑資產，即奧蘭基西普、普隆馬利單抗（不包括細胞因子釋放綜合徵適應症）和一些臨牀前 CMC 階段項目。我們認為，這種戰略調整對於最大化管道價值和平衡我們的開發風險是必要的。

最大限度地提高我們管道的價值

除了成功的內部許可工作外，我們還在對外許可合作和共同開發夥伴關係方面建立了良好的記錄。在截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們分別通過三筆許可協議預付款和里程碑付款錄得收入為人民幣1160萬元、人民幣5,380萬元和人民幣3,000萬元。我們已經與多個全球和地區合作伙伴就部分候選藥物達成了成本分攤協議。2020年9月，我們通過I-Mab Biopharma Co., Ltd.和I-Mab Biopharma US Limited（均為我們公司的全資子公司）與全球領先的研究型生物製藥公司艾伯維愛爾蘭無限公司（AbbVie）建立了廣泛的全球戰略合作關係。根據此次合作，我們授予艾伯維全球獨家許可，中國大陸、香港和澳門除外，用於開發和商業化雷姆索帕利單抗（以及某些其他針對CD47的化合物）。我們保留在中國大陸、香港和澳門開發和商業化 lemzoparlimab 的所有權利。通過這種合作，AbbVie已向我們支付了1.8億美元的預付款。此外，根據最近公佈的美國lemzoparlimab1期試驗的臨牀數據，我們預計將獲得第一筆2,000萬美元的里程碑式付款。我們還將有資格獲得高達17.4億美元，用於lemzoparlimab的進一步成功開發、監管和銷售里程碑，其中8.4億美元基於臨牀開發和監管批准里程碑，其餘基於商業里程碑。在 lemzoparlimab 商業化後，AbbVie 還將為中國大陸、香港和澳門以外的全球淨銷售額支付低兩位數百分比的分級特許權使用費。此外，AbbVie擁有許可並有權先行談判，以進一步開發和商業化我們已發現和正在開發的另外兩種基於lemzoparlimab的雙特異性抗體，即使AbbVie沒有行使第一談判權或我們無法行使這種基於lemzoparlimab的雙特異性抗體的產品，我們也無法在中國大陸、香港和澳門以外地區商業化就此類產品達成財務條款。每份此類許可證的潛在價值至少為5億美元的預付款和里程碑付款，總額不少於10億美元。

這些成就，，尤其是我們與AbbVie的合作，不僅表明了我們優化渠道的能力，還提供了可持續的收入來源。展望未來，我們計劃加強對外許可的努力。我們預計，外向許可機會產生的收入將繼續增加，並將佔我們已上市的產品商業化之前淨收入的大部分。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國上海市浦東區尚科路88號OmniVision西塔802室。我們在這個地址的電話號碼是 +86 21-60578000。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於瑞致達（開曼）有限公司，郵政信箱 31119 號大展館，大開曼島西灣路 802 號，KY1-1205，開曼羣島。我們在美國的手續服務代理是Cogency Global Inc.，位於紐約州紐約市東42街122號18樓 10168。

投資者應向我們主要行政辦公室的地址或電話號碼提交任何查詢。我們的主要網站是 http://www.i-mabbiopharma.com/en/。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的20-F表年度報告中描述的風險，該報告以引用方式納入此處，以及適用的招股説明書補充文件和引用納入本招股説明書的其他文件中描述的風險。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響，您可能會損失全部或部分投資。

有關的信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入某些文件，在那裏您可以找到我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會並以引用方式納入本招股説明書的文件。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本為8萬美元，分為800,000,000股普通股，每股面值為 0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，共有165,477,620股普通股已發行和流通（不包括向我們的存託銀行發行的用於批量發行ADS的4,036,868股普通股，這些普通股留待未來在行使或歸屬我們的股票激勵計劃下授予的獎勵時發行）。

我們的第六次經修訂和重述的組織章程大綱和細則

以下是我們公司第六份備忘錄和公司章程以及公司法（2020年修訂版）中與普通股實質性條款相關的實質性條款的摘要。

我們公司的目標。根據我們目前的備忘錄和公司章程，我們公司的宗旨不受限制，我們擁有執行《公司法》或開曼羣島任何其他法律未禁止的任何目標的全部權力和權限。

普通股。代表普通股的證書以註冊形式發行，我們的普通股是在在我們的成員名冊中註冊時發行的。我們不得向持有人發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票其股份。

分紅。我們的董事可能會不時宣佈我們在發行的股票的股息（包括中期股息）和其他分配，並授權從我們公司合法可用的資金中支付同樣的股息。此外，我公司可以通過普通決議宣佈分紅，但分紅不得超過董事建議的金額。我們當前的備忘錄和公司章程規定，股息可以從我們公司合法可用的資金中申報和支付。根據開曼羣島的法律，我們公司可以從利潤或股票溢價賬户中的信用額度中支付股息；前提是如果這會導致我們公司無法償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得從股票溢價賬户中支付股息。

投票權。除非要求進行投票，否則在任何股東大會上進行投票都是舉手錶決。可以由此類會議的主席或任何一位或多位股東共同持有親自或代理人出席的股份所附選票不少於5％的股東要求進行投票。

股東在會議上通過的普通決議需要在會議上所投普通股上附加的簡單多數票的贊成票，而特別決議則要求在會議上對普通股的附帶票數進行不少於三分之二的贊成票。對於諸如更改名稱或更改我們當前的備忘錄和公司章程等重要事項，將需要通過一項特別的決議。

股本交替

我們可能會不時通過普通決議：

(a)

按決議規定的金額增加我們的股本，分成類別和金額的股份；

股東大會。作為一家獲得開曼羣島豁免的公司，《公司法》沒有義務召開股東年度股東大會。我們目前的備忘錄和公司章程規定，我們可以（但沒有義務）每年舉行一次股東大會作為我們的年度股東大會，在這種情況下，我們將在召開會議的通知中指定會議，年度股東大會應在董事可能確定的時間和地點舉行。

股東大會可以由我們的董事召集（根據董事會的決議行事）。任何股東大會都需要至少提前14個日曆日的通知。任何股東大會所需的法定人數包括在會議開始營業時，持有股份的一名或多名股東，總共持有（或通過代理人代表）不少於我們所有已發行股票的所有選票的三分之一，並有權在該股東大會上投票。

《公司法》沒有賦予股東任何要求召開股東大會的權利，也沒有向股東大會提出任何提案的權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。我們目前的公司章程允許我們的股東總共持有截至存款之日我們公司所有已發行和流通股票所有選票的十分之一的股東有權在公司股東大會上進行表決，在這種情況下，我們的董事會有義務召集股東特別大會，並將所要求的決議付諸表決。但是，我們目前的備忘錄和公司章程並未賦予我們的股東在年度股東大會或非此類股東召集的特別股東大會上提出任何提案的權利。

普通股股的轉讓。在遵守下文規定的限制的前提下，我們的任何股東都可以通過普通或普通形式的轉讓文書或我們董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可以自行決定拒絕登記任何未全額支付的普通股或我們有留置權的的轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的任何轉讓，除非：

轉讓文書已提交給我們，並附有所涉及的普通股證書，以及我們的董事會為證明轉讓人有權進行轉讓而可能合理要求的其他證據；

轉讓文書僅涉及一類股份；

如有必要，在轉讓文書上蓋上適當的印章；

轉讓登記可在十個日曆日內，根據納斯達克全球市場規則，通過在這類或多家報紙上刊登廣告、電子方式或以任何其他方式發出通知，並在董事會不時確定的時間和期限內關閉；但是，不得暫停轉讓登記，也不得超過30個日曆日在任何一年。

清算。在我們公司清盤時，如果可供股東分配的資產超過，足以在清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按照清盤開始時持有的股票的面值按比例分配給我們的股東，，但須從有到期款項的股份中扣除應付給我們公司的所有款項用於無償通話或其他。如果我們可供分配的資產不足以償還全部股本，將分配此類資產，這樣，虧損幾乎由我們的股東按其所持股份的面值成比例承擔。

股份徵集和沒收股份。我們的董事會可以在規定的付款時間前至少14個日曆日向股東發出通知，就其股票的任何款項不時向股東發出通知。已被贖回但仍未支付的股份將被沒收。

贖回、回購和退出股份。我們可以根據此類股票可以贖回的條款發行股票，由我們選擇或由這些股票的持有人選擇，在發行此類股票之前，由董事會或股東通過特別決議可能確定的條款和方式。我們公司還可以按照董事會批准的條款和方式、股東的普通決議或公司章程授權的其他方式回購我們的任何股票。根據開曼羣島法律，我們公司對股票的任何贖回或回購都可能來自我們公司的利潤、我們公司的股票溢價賬户或為回購目的而新發行股票的收益，或者，如果獲得公司章程的授權並遵守《公司法》的規定，則從資本中撥出。贖回或回購超過待回購或贖回股票面值時應支付的任何溢價都必須從我們公司的利潤中提取，或從記入我們公司股票溢價賬户的款項中支付，或者，如果獲得公司章程的授權並遵守《公司法》的規定，則必須從資本中撥出。除非已全額付清，否則公司在任何時候都不得贖回或回購其股票。如果由於贖回或回購，除了作為庫存股持有的股票外，公司將不再有任何已發行股份，則公司不得贖回或回購其任何股份。此外，我們公司可以不收取對價接受任何全額支付的股份的退出。

股票權利的變體。每當我們公司的資本被劃分為不同的類別時，只有在該類別的所有已發行股票的持有人書面同意或該類別股票持有人單獨會議上通過的特別決議的批准後，才能更改任何此類類別的附帶權利，但須遵守任何類別目前附帶的任何權利或限制。授予已發行的任何類別的帶有優先權或其他權利的股票持有人的權利，但不得受到任何限制

暫時附屬於該類別股票的權利或限制，應被視為因創建、分配或發行更多股票排名而改變 pari passu後面加上或，或者我們公司贖回或購買任何類別的任何股份。股份持有人的權利不應被視為因創建或發行具有優先權或其他權利的股份而改變，包括在不受限制的情況下，創建具有增強或加權表決權的股份。

增發股份。我們目前的備忘錄和公司章程授權我們的董事會根據董事會的決定不時發行額外的普通股。

我們目前的備忘錄和公司章程還授權我們的董事會不時發行一個或多個系列優先股，並就任何系列優先股確定該系列優先股的條款和權利，包括：

該系列的名稱；

構成該系列的優先股數量；

股息權、股息率、轉換權、投票權；以及

贖回的權利和條款以及清算優先權。

這些股票的發行可能會削弱普通股持有人的投票權。

查閲賬簿和記錄。註冊辦事處的通知已記錄在案。開曼羣島公司註冊處提供現任董事和候補董事（如果適用）的名單，供任何人支付費用後查閲。抵押貸款登記冊可供債權人和股東查閲。根據開曼羣島法律，股東沒有一般權利檢查或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。但是，我們打算向股東提供經審計的年度財務報表。查看在哪裏可以找到更多信息。

反收購條款。我們當前的備忘錄和章程中的某些條款可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權董事會以一個或多個系列發行優先股以及指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制的條款。

但是，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及出於他們真誠地認為符合我們公司最大利益的目的行使我們當前的備忘錄和章程賦予他們的權利和權力。

豁免公司。我們是一家根據《公司法》註冊成立的有限責任豁免公司。《公司法》將區分為普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免公司：

不必向公司註冊處提交股東的年度申報表；

無須打開其成員登記冊以供查閲；

不必舉行年度股東大會；

可以發行沒有面值的股票；

合併和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。出於這些目的，（a）合併是指合併兩家或多家成分公司，並將其企業、財產和負債歸屬於其中一家公司，例如存續的公司；（b）合併是指將兩家或多家成分公司合併為合併後的公司，並將這些公司的企業、財產和負債歸屬於合併後的公司。為了實現此類合併或合併，每個組成公司的董事必須批准書面的合併或合併計劃，然後必須經過（a）每個組成公司股東的特別決議的授權，以及（b）該組成公司章程中可能規定的其他授權（如果有）。合併或合併計劃必須向開曼羣島公司註冊處提交，同時申報合併後或存續公司的償付能力、每家成分公司的資產和負債表，並保證將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本，合併或合併的通知將在《開曼羣島公報》上發佈。根據這些法定程序進行的合併或合併不需要法院的批准。

一家開曼母公司與其開曼子公司或其子公司之間的合併無需通過股東決議批准，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本已提供給該開曼子公司的每位成員。為此，如果公司持有的已發行股票合計佔子公司股東大會選票的百分之九十（90%），則該公司即為子公司的母公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則，否則必須徵得成分公司固定或浮動擔保權益持有人的同意。

除某些有限的情況外，持異議合併或合併的開曼成分公司的股東有權在反對合並或合併時獲得其股份的公允價值（如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定），前提是持異議的股東嚴格遵守《公司法》規定的程序。行使持異議者的權利將阻止持異議的股東行使他或她本來可能因持有股份而有權獲得的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了與合併和合並有關的法律條款外，《公司法》還包含通過安排計劃促進公司的重建和合並的法律條款，前提是該安排必須得到與之達成安排的每類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表每類股東或債權人的四分之三的價值（視情況而定）be，親自或親自出席並參加表決代理人蔘加為此目的召開的會議或次會議。會議的召開以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。儘管持異議的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院認定：

關於法定多數票的法定規定已得到滿足；

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數是在沒有少數派脅迫的情況下真誠行事的，以促進不利於該類別的利益；

該安排可以得到該階層中聰明而誠實的男人或女人出於其利益行事的合理批准；以及

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不更適合受到制裁。

如果在四個月內提出收購要約並被90％股份的持有人接受，則要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款將此類股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約已獲得批准，除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這種異議不太可能成功。

如果安排和重建因此獲得批准，或者如果提出並接受了收購要約，則持異議的股東將不擁有與評估權相當的權利，否則特拉華州公司的異議股東通常可以獲得評估權，而評估權通常會提供給特拉華州公司的異議股東，從而獲得以現金支付經司法確定的股票價值的權利。

股東訴訟。原則上，我們通常是合適的原告，一般而言，衍生訴訟不得由少數股東提起。但是，英國當局很可能在開曼羣島具有説服力，根據英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循並適用普通法原則（即 Foss 訴 Harbottle 案的規則及其例外情況），這些原則可能允許少數股東對我們公司提起集體訴訟或以公司的名義提起衍生訴訟，質疑：

一種越權或非法的行為，因此無法獲得股東的批准；

在不法行為者自己控制着公司的情況下，構成對少數羣體的欺詐行為；以及

要求以合格（或特殊）多數（即超過簡單多數）通過決議，但尚未獲得的決議。

董事和執行官的賠償和責任限制。開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和公司章程可以為高管和董事提供賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款違背公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償

犯罪。我們目前的備忘錄和公司章程允許對高管和董事以此類身份產生的損失、損害、成本和開支進行賠償，除非此類損失、損害、成本和支出源於此類董事或高級職員的欺詐、故意違約或欺詐。該行為標準通常與特拉華州公司的《特拉華州通用公司法》所允許的行為標準相同。

此外，我們還與董事和執行官簽訂了賠償協議，除了我們當前的備忘錄和公司章程中規定的賠償外，還向這些人提供了額外的賠償。

就根據上述條款可能允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員補償根據《證券法》產生的負債而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反在《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

董事的信託職責。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，通常謹慎的人在類似情況下會謹慎行事。根據這項義務，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重要信息。忠誠義務要求董事以他或她合理認為符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用自己的公司地位謀取個人利益或利益。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有且不由股東普遍共享的任何權益。一般而言，假定董事的行動是在知情的基礎上、真誠地相信所採取的行動符合公司的最大利益的情況下采取的。但是，可以通過違反信託義務之一的證據來反駁這一推定。如果就董事的交易提供此類證據，則董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是公司的受託人，因此，可以認為他或她對公司負有以下職責：有義務本着誠意行事，維護公司的最大利益，有責任不因其董事職位而謀取個人利潤（除非有公司允許），或她有責任這樣做），有義務不將自己置於公司的利益與他或她的個人利益或職責相沖突的境地對第三方，並有責任為此類權力的預期目的行使權力。一家開曼羣島公司的董事有責任以技巧和謹慎的態度行事。此前有人認為，董事在履行職責時表現出的技能程度不必高於具有知識和經驗的人可以合理預期的水平。但是，英國和聯邦法院在所需的技能和護理方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些規定。

經書面同意的股東行動。根據特拉華州通用公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來取消股東經書面同意行事的權利。開曼羣島法律和我們目前的公司章程規定，股東可以通過由每位股東簽署或代表其簽署的一致書面決議批准公司事務，而股東本應有權在股東大會上就此類事項進行表決，而無需舉行會議。

股東提案。根據特拉華州通用公司法，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特別會議可以由董事會或管理文件中授權的任何其他人召開，但是可能禁止股東召開特別會議。

《公司法》沒有賦予股東任何要求召開大會的權利，也沒有向股東大會提出任何提案的權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。我們目前的公司章程允許我們的股東總共持有不少於公司已發行和流通股票的所有選票的十分之一，有權在股東大會上進行表決，在這種情況下，我們的董事會有義務召集股東特別大會，並在股東大會上將要求的決議付諸表決。除了要求召開股東大會的權利外，我們目前的公司章程並未向我們的股東提供在年度股東大會或特別股東大會上提出提案的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，我們沒有法律義務召開股東年度股東大會。

累積投票。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有張選票投給一名董事，從而增加了股東在選舉此類董事方面的投票權。開曼羣島法律沒有禁止累積投票的規定，但我們目前的公司章程並未規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上獲得的保護或權利絲毫不低於特拉華州公司的股東。

罷免董事。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則擁有機密董事會的公司的董事只有在獲得大部分有權投票的已發行股份的批准後才能被免職。根據我們目前的公司章程，在遵守其中包含的某些限制的前提下，可以通過股東的普通決議有或無理由地罷免董事。董事應任職至其任期屆滿或其繼任者當選並獲得資格，或直至其職位以其他方式空缺為止。此外，如果董事 (i) 破產或與其債權人達成任何安排或合併；(ii) 被發現心智不健全或去世；(iii) 通過向公司發出書面通知辭職；(iv) 未經董事會特別請假，連續三次缺席董事會會議董事會決定撤出他或她的職位；(v) 法律禁止其擔任董事；或 (vi) 根據任何其他規定被免職我們目前的備忘錄和公司章程的規定。

與感興趣的股東的交易。《特拉華州通用公司法》包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂公司註冊證書明確選擇不受該法規的約束，否則禁止在該人成為利益股東之日起三年內與該股東進行某些業務合併。利害關係股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標已發行表決權股份的15％或以上的個人或團體。其效果是限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會得到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利益股東之日之前，董事會批准了業務合併或導致個人成為利益股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州業務合併法規提供的保護類型。但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其主要股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須是出於對公司的最大利益而真誠進行的，不得構成對少數股東的欺詐。

解散；清盤。根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有總投票率100％的股東的批准

根據開曼羣島的法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，或者如果公司無法償還到期債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在許多特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們目前的公司章程，我們公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤。

股份權利的變更。根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以更改某類股票的權利，必須獲得該類別大多數已發行股份的批准。根據我們目前的公司章程，如果我們的股本分成多個類別的股份，則經該類別所有已發行股份持有人的書面同意，或經該類別股票持有人大會通過的特別決議的批准，我們可以更改附屬於任何類別的權利。

管理文件的修訂。根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司管理文件可以在獲得大多數有投票權的已發行股份的批准後修改。在開曼羣島法律允許的情況下，我們目前的備忘錄和公司章程只能通過股東的特別決議進行修改。

證券發行的歷史

以下是我們在過去三年中發行的證券的摘要。

普通股

2020年1月22日，在首次公開募股結束時，我們共發行和出售了17,037,020股普通股，以ADS為代表，公開發行價格為每股ADS14.00美元。2020年2月10日，我們發行並出售了總計的1,767,205股普通股，以首次公開發行價格為ADS代表，這是根據承銷商在我們的首次公開發行中部分行使購買額外ADS的期權。

2020年1月22日，我們在完成首次公開募股的同時向Everest Medicines Limited發行了6,078,571股普通股，每股價格等於經調整後的首次公開募股價格廣告對普通人股權比率，總價值為3,700萬美元，這是珠穆朗瑪峯對我們在大中華區共同開發和商業化felzartamab的歷史貢獻。

2020年8月12日，我們向我們 ADS計劃的存管機構北卡羅來納州花旗銀行的提名人花旗（提名人）有限公司發行了4,036,868股普通股，用於批量發行根據我們的股票激勵計劃儲備和可發行的普通股。

2020年9月，我們與機構投資者財團（包括Hillhouse實體）簽訂了最終認購協議（統稱為認購協議，每份協議均為認購協議），根據該協議，我們同意向這些投資者發行和出售我們公司共計29,133,502股普通股，總收購價約為4.18億美元（相當於每份ADS的33美元）；以及 (ii) 認購我們最多5,341,267股普通股的認股權證（投資者認股權證）公司每股ADS的行使價為45美元，但須遵守認購協議中規定的成交條件。我們公司的每十個 ADS 代表我們的二十三股普通股

2018年6月29日，我們向加拿大廣播公司投資I-MAB Limited和C-Bridge II Investment Ten Limited共發行了2535,201股B-1系列優先股，總收購價約為1,370萬美元，這是這兩家實體分別轉換了2017年9月25日和2018年2月9日向他們發行的可轉換本票的結果。同日，我們向加拿大廣播公司投資I-MAB有限公司和C-Bridge II Investment Ten Limited發行了總計 2,253,512股B-2系列優先股，總收購價約為1,370萬美元，這是行使2017年9月25日授予他們的認股權證的結果。

2018年6月29日，我們向天士力生物製藥有限公司發行了8,361,823股A-3系列優先股、5,938,640股B系列優先股股和947,218股B-1系列優先股，以換取天士力生物製藥有限公司在香港i-Mab的股權。

2018年7月6日，天士力生物製藥有限公司向彩虹地平線有限公司轉讓了947,218股 B-1系列優先股和部分認股權證，用於購買841,971股B-2系列優先股，總收購價為600萬美元。同日，我們向彩虹地平線有限公司發行了841,971股B-2系列優先股，這是彩虹地平線行使認股權證的結果，總收購價為510萬美元。

2018年7月6日，我們向前海方舟（開曼）投資有限公司發行。有限公司（前海方舟開曼），（i）1,455,549股B系列優先股，收購價約為200萬美元，（ii）232,161系列

2018年7月6日，我們向財富八強慢跑有限公司、C-Bridge II Investment Seven Limited、HH IMB 控股有限公司、Ally Bridge Lb Precision Limited、Marvey 投資有限公司、Mab Health Limited、Casiority H Limited、Southern Creation Limited（前身為盟橋 LB-Sunshine Limited）、天士利國際資本有限公司和百匯有限公司共發行了31,046,360股C系列優先股總收購價為2億美元。

2019年7月25日，我們與凱撒寶控股有限公司、藥明生物醫藥集團和香港泰格醫藥有限公司簽訂了股份購買協議。根據股票購買協議，這些投資者將認購 I-Mab 共計3,857,143股C-1系列優先股，總收購價為2,700萬美元。2019年10月17日，我們向藥明生物醫療 Venture 發行了1,428,571股C-1系列優先股。2019年11月6日，我們向香港泰格醫藥有限公司和凱撒專業控股有限公司共發行了2,428,572股C-1系列優先股。

2020年1月，我們公司普通股的首次公開發行結束後，所有已發行的優先股立即轉換為普通股。

可轉換本票

2017年9月25日，我們向加拿大廣播公司投資I-Mab Limited發行了到期的1,210萬美元可轉換本票。2018年6月29日，加拿大廣播公司投資I-Mab Limited將該票據轉換為2,247,321股B-1系列優先股。

2018年2月5日，我們向Genexine發行了900萬美元的可轉換本票，到期日期為2021年2月。Genexine可以在2021年2月5日之前的任何時間將該票據轉換為I-Mab的優先股，價格為每股10美元，但須進行某些價格調整。2020年12月17日，Genexine將該票據轉換為90萬股普通股。

2018年2月9日，我們向C-Bridge II Investment Ten Limited發行了將於2020年9月到期的160萬美元可轉換本票。2018年6月29日，C-Bridge II Investment Ten Limited將該票據轉換為287,880股 B-1優先股。

2018年7月6日，我們向前海方舟開曼發行了130萬美元的可轉換本票，到期日為2021年7月。2018年7月6日，前海方舟開曼將該票據轉換為232,161股B-1系列優先股。

期權和認股證

2017 年 9 月 6 日，我們授予上海天士力購買最多 8,361,823 股A-3系列優先股的期權。2017年9月25日，我們向上海天士力授予了購買最多 5,938,640股B系列優先股和947,218股B-1系列優先股的額外選擇權。2018年6月29日，上海天士力允許轉讓的天士力生物製藥有限公司全面行使了這些期權。

2017年9月25日，我們授予（i）前海基金購買最多1,455,549股B系列優先股和最多232,161股B-1系列優先股的期權，以及（ii）國銀人民幣基金購買最多1,804,880股B系列優先股和最多287,880股額外B-1系列優先股股的期權。授予前海基金的期權已於2018年7月6日全部行使。授予CMC人民幣基金的期權已於2018年2月9日終止。

2017年9月25日，我們向加拿大銀行投資I-Mab Limited、上海天士力、前海基金和C-Bridge II Investment Ten Limited分別授予了4,994,046股B-2系列優先股股、最多2,104,928股B-2系列優先股、最多515,914股B-2系列優先股和最多639,734股B-2系列優先股。2018年7月6日，這些投資者部分行使了認股權證，購買了1,997,618股B-2系列優先股、841,971股 B-2系列優先股、206,366股B-2系列優先股和255,894股B-2系列優先股，總購買價為2,000萬美元。這些投資者已經放棄並取消了其餘認股權證下的權利。2017年9月25日，我們還向加拿大央行人民幣基金髮放了購買最多639,734股B-2系列優先股的認股權證，該認股於同日終止。

2018年7月6日，上海天士力允許轉讓的天士力生物製藥有限公司向彩虹地平線有限公司轉讓了部分認股權證，用於購買841,971股B-2系列優先股。同日，彩虹地平線有限公司行使了該逮捕令。

根據認購協議，我們同意根據認購協議向投資者發行和出售投資者認股權證，該認股權證可在適用認購協議規定的初始或後續截止日期後的12個月內由適用投資者選擇行使。2020年9月11日和2020年12月17日，我們發行了並出售了部分投資者認股權證，允許適用的投資者分別購買3,744,032股普通股和1,597,235股普通股。截至本招股説明書發佈之日，尚未行使任何投資者認股權證。

我們已向某些董事、執行官和員工授予了購買普通股的期權。請參閲 ManagementShare 激勵計劃。

股東協議

2019年7月，我們與股東簽訂了第四份經修訂和重述的股東協議。

股東協議規定了某些特殊權利，包括優先購買權、共同銷售權、優先購買權，幷包含管理董事會和其他公司治理事務的條款。這些特殊權利以及公司治理條款在我們的首次公開募股完成後自動終止。

承諾書

2019年12月，我們公司和我們公司的少數股東分別作為擔保人，向我們公司的其他股東（股東認股權證人除外）簽訂了承諾契約，根據該契約，每位擔保人向每位被擔保人陳述並保證，已向每位被擔保人提供了與本公司首次公開募股有關的所有信息和文件，這些信息和文件具有擔保作用以比股東更有利的方式確立權利或以其他方式使任何股東受益適用於與我公司首次公開募股（統稱 “更優惠安排”）相關的擔保人的相應條款。根據承諾書，在我們首次公開募股完成五週年之前，我們不會直接或間接地簽訂任何協議或安排，也不會修改、修改或放棄任何可能產生更優惠安排效果的現有協議或安排；前提是允許它通過或修改任何員工激勵計劃，並在首次公開募股後向我們公司的管理層或任何員工提供選擇權根據此類計劃發行根據當時有效的備忘錄和公司章程以及適用的上市規則，以獎勵他們的善意服務。

註冊權

根據我們的股東協議，我們已向股東授予某些註冊權。下文描述了根據協議授予的註冊權。

索取註冊權。在 (i) 2020 年 12 月 31 日，或 (ii) 在香港聯合交易所有限公司、紐約證券交易所、納斯達克證券市場或其他國際認可證券交易所承銷的普通股的註冊聲明生效後六個月之後的任何時間，發行價格（不包括承保佣金和費用）反映市值（緊接公眾之前）發行）不少於 10 億美元，持有者當時發行和未償還的大多數可註冊證券可能以書面形式要求我們提交一份註冊聲明，涵蓋至少 20% 的可註冊證券的註冊（如果發行的預期總收入超過500萬美元，則按更低的百分比提交）。根據此類請求，我們將在收到此類書面請求後的十個工作日內向所有持有人發出書面請求通知，並盡最大努力，在收到申請通知後的20天內，通過持有人向我們發出書面通知，儘快對持有人要求註冊並納入此類登記的所有可註冊證券進行登記。如果我們的董事會善意地認定在此時提交註冊聲明將對我們或我們的股東造成重大損害，則我們有權在收到發起持有人的申請後的90天內推遲提交註冊聲明，但我們不能在任何十二個月內多次行使延期權，也不能在這樣的十二個月期間內註冊任何其他證券。如果我們在此類申請之日之前的六個月內已經進行了登記，則我們沒有義務進行任何此類登記。沒有義務進行三次以上的需求登記。該要求登記權受承銷商的慣例排除權的約束。

在 F-3 表格上註冊。如果我們有資格在 F-3 表格上註冊，則當時已發行和未償還的所有可註冊證券的任何持有人或多名持有人均可書面要求我們在F-3表格上進行註冊（或在美國以外的司法管轄區進行同等登記）。我們將立即就擬議的註冊發出書面通知，並在提供上述書面通知後的 20 天內儘快生效。只要此類註冊產品超過500,000美元，持有人就有權在F-3表格上進行無限數量的註冊。如果我們在此類申請之日之前的六個月內已經進行了註冊，但持有人的可註冊證券被排除在外，或者如果我們需要具備在任何特定司法管轄區開展業務或簽署普遍同意送達此類註冊的手續的資格，則我們沒有義務進行任何此類註冊。

Piggyback 註冊權。如果我們打算註冊證券的公開發行（與需求登記、F-3表格登記、任何員工福利計劃或公司重組有關的註冊聲明除外），我們將在提交任何註冊聲明之前至少 30 天向所有可註冊證券持有人發出此類註冊的書面通知，並讓每位持有人有機會參與此類登記。如果持有人決定不將其所有可註冊證券包括在我們隨後提交的任何註冊聲明中，則該持有人仍有權在我們隨後提交的任何註冊聲明或註冊聲明中包括任何可註冊證券，但須遵守某些限制。這種 piggyback 的註冊權受承銷商的慣例排除權的約束。

註冊費用。我們將承擔所有的註冊費用。但是，每位持有人應按比例承擔適用於出售可註冊證券的所有承保折扣和銷售佣金，或在中應支付給承銷商或經紀人與持有人的此類發行有關的其他款項。

終止義務。我們執行任何要求、F-3表格或搭便車註冊的義務將在首次公開募股後的（i）首次公開募股十週年（ii）中較早者終止，也就是該股東有資格在任何90天期限內出售其根據規則144持有的所有可註冊證券的日期，不受交易量限制。

2020年9月，我們與Hillhouse實體簽訂了訂閲協議，該協議由Hillhouse實體與我們公司於2020年12月簽訂的訂閲協議的修正案進行了修訂。經修訂的認購協議規定了（i）某些投資者的權利，例如註冊權、董事會代表權和反稀釋權和（ii）封鎖和其他轉讓限制。以下是對某些權利及其限制的描述。

首次收盤後強制註冊（2020 年 9 月 11 日）。我們同意向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以登記 Hillhouse Entities 可註冊證券的轉售，其中包括根據認購協議行使投資者認股權證時在適用表格F-3或F-1表格上發行和發行的普通股。美國證券交易委員會將在2020年9月11日之後的九十 (90) 個日曆日內宣佈相關的註冊聲明生效，如果美國證券交易委員會對註冊聲明進行審查和評論，則該期限可以延長至一一百二十 (120) 個日曆日。但是，如果美國證券交易委員會根據《證券法》第415條的限制阻止將可註冊證券納入註冊聲明，則應在所有此類出售股東中按比例減少註冊聲明中列出的每位賣出股東的註冊證券數量。我們將在註冊聲明生效後的九十（90）天內，或者在Hillhouse實體通知我們其可註冊證券已實際出售的較短期限內，保持註冊聲明的持續有效性。我們已經履行了這項義務。2020年12月14日，美國證券交易委員會宣佈F-1表格上的註冊聲明生效，根據該聲明，其中確定的出售股東（包括Hillhouse實體）可以不時發行多達25,123,751股普通股股，包括由我們公司的ADS代表的普通股。

後續關閉後強制註冊 （2020 年 12 月 17 日）。對於Hillhouse實體當時持有的未根據有效註冊聲明進行註冊的可註冊證券，我們同意在F-3表格或 F-3ASR 表格註冊聲明（或者，如果當時我們無法獲得F-3表格或表格 F-3ASR，則使用F-1表格或其他註冊表格）提交招股説明書補充文件或註冊聲明，以登記此類可註冊證券的轉售聲明（當時可用於對此類可登記證券進行轉售的登記），並有美國證券交易委員會宣佈生效的此類註冊聲明不遲於 (a) (i) 我們首次有資格在F-3上使用註冊聲明之日之日後的十 (10) 個工作日，或 (ii) 與後續關閉相關的鎖定期到期，或如果美國證券交易委員會對註冊聲明進行審查和評論，則在此封鎖期到期日後的四十五 (45) 個日曆日之後。我們將在該註冊聲明的有效期內維持該註冊聲明的有效性，該期限截至該註冊聲明中註冊的可註冊證券不再是可註冊證券之日。

索取註冊權。在我們對Hillhouse實體當時持有的可註冊證券進行上述兩份登記聲明後，應Hillhouse實體的書面要求，在任何情況下均不遲於該請求提交後的四十五 (45) 個日曆日，我們將提交招股説明書補充文件或註冊聲明，在F-3表格上登記此類可註冊證券的轉售 F-3ASR 表格註冊聲明（或者，如果當時我們無法獲得 F-3 表格或 F-3ASR 表格，請填寫表格 F-1 之類的其他形式的註冊聲明（當時可用於對此類可登記證券的轉售進行登記），宣佈該註冊聲明生效，並在截至該登記證券停止為可登記證券之日止的期限內，保持該登記聲明的有效性聲明。如果可註冊證券是通過承銷發行的方式發行的，並且我們或承銷商確定營銷因素要求限制要承銷的證券數量，則應減少承銷中可能包含的可註冊證券的數量，並根據《股東協議》的條款首先分配給我們和中的每位持有人；（ii）其次，分配給私人投資者 2020 年 9 月生效的配售（包括希爾豪斯實體），要求將其納入此類註冊聲明中的可註冊證券，按比例計算每位此類投資者當時持有的可註冊證券總數；(iii) 第三，向其他可註冊證券持有人（如果有）計算。

暫停註冊。如果我們 (i) 確定我們需要在註冊聲明中披露具有真正商業目的的重要信息，以為機密保密，則我們可以暫停使用任何註冊聲明，但不得超過連續三十 (30) 個交易日；(ii) 確定我們必須修改或補充註冊聲明，使其不包含不真實的重大事實陳述或遺漏説明重要事實；或（iii）已經或正在經歷其他一些非實質性的事實公共活動，此時的披露將對我們產生不利影響。但是，在任何十二（12）個月內，我們不能多次行使暫停權，在此暫停期內不得註冊任何其他證券。

開支。我們將承擔所有註冊費用，但任何 (i) Hillhouse 實體超過30,000美元的律師費用和支出部分，(ii) 適用於出售可註冊證券的承保折扣和銷售佣金，以及 (iii) 根據存款協議應支付的費用除外。

註冊權排名。授予Hillhouse實體的註冊權不得優先於根據《股東協議》授予持有人的註冊權，或與之平等。

董事會代表權。只要 Hillhouse 實體繼續共同受益擁有我們已發行和流通股本總額的至少百分之五（5.0%），它就有權提名和保留一名董事會代表。我們將讓Hillhouse實體共同指定的個人被任命為投資董事，該任命不遲於第十五 (15) 號立即生效。^第四) 在收到 Hillhouse 實體的書面通知後的工作日或我們獲得必要的股東批准的較晚日期。

封鎖。在2020年9月11日或 2020年12月17日（如適用）之後的90天內，Hillhouse實體不得向除Hillhouse實體的關聯公司以外的任何人出售2020年9月11日或2020年12月17日購買的任何普通股，這些關聯公司在每個適用封鎖期的剩餘時間內應受Hillhouse Entities封鎖義務的約束。每個 Hillhouse Entitys 及其關聯公司均可在認購協議簽訂之日當天或之後直接或間接地對與此類Hillhouse Entitys（或其任何關聯公司）保證金貸款、項圈、衍生品交易或其他此類下行保護交易相關的封鎖證券支付任何費用、抵押貸款、留置權、質押、限制、擔保權益或其他抵押權。

反稀釋權。我們同意，未經Hillhouse實體事先書面同意，不發行、發行、出售或授予購買任何新證券的任何期權或權利，（i）在每個封鎖期到期後的90天內；或（ii）在每個封鎖期到期後的90天內，以低於與Hillhouse實體簽訂的認購協議下的購買價格的有效每股購買價格。

與其他投資者的認購協議

2020年9月，我們與HillHouse實體以外的各種投資者簽訂了認購協議。認購協議的形式相同，規定了某些投資者的權利，例如註冊權和反稀釋權。以下是對某些權利及其限制的描述。

強制註冊。我們同意向美國證券交易委員會提交註冊聲明，登記此類投資者可註冊證券的轉售，包括根據認購協議行使投資者認股權證時發行和發行的普通股，如適用 F-3 表格或 F-1，。我們將在初始截止日期後的九十 (90) 個日曆日內宣佈相關的註冊聲明生效，如果美國證券交易委員會對註冊聲明進行審查和評論，則該期限可以延長至一百二十 (120) 個日曆天。但是，如果美國證券交易委員會根據《證券法》第415條的限制阻止將可註冊證券納入註冊聲明，則註冊聲明中列出的每位賣出股東應註冊的個可註冊證券的數量應為

降低了所有此類出售股東的按比例計算。我們將在註冊聲明生效後的九十 (90) 天內保持其持續有效性，或者在此類投資者通知我們其可註冊證券已實際出售的較短期限內。我們已經履行了這項義務。2020年12月14日，美國證券交易委員會宣佈F-1表格上的註冊聲明生效，該表格下確認的賣出股東（包括這些投資者）可以不時發行最多25,123,751股普通股，包括由我們公司的ADS代表的普通股。

Piggyback 註冊。我們同意在為目的提交任何註冊聲明之前至少三十 (30) 天通知此類投資者，説明如何公開發行ADS（不包括與上述強制性註冊相關的註冊聲明）。私募投資者在收到我們的通知後有20天內以書面形式通知我們，他們希望將其可註冊證券納入註冊聲明。但是，如果此類註冊聲明中的可註冊證券是通過承銷發行的方式發行的，並且我們或承銷商確定營銷因素要求限制要承銷的證券數量，則應減少承銷中可能包含的可註冊證券的數量，並首先根據股東協議的條款分配給我們和每位持有人；(ii) 第二，致2020年9月訂立的要求納入其私募配售的投資者此類註冊聲明中的可註冊證券，按每位此類投資者當時持有的可註冊證券總數按比例計算；(iii) 第三，向其他可註冊證券持有人（如果有）提供。

暫停註冊。如果我們 (i) 確定我們需要在註冊聲明中披露具有真正商業目的的重要信息，以保密為目的； (ii) 確定我們必須修改或補充註冊聲明，使其不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏，則我們可以暫停使用任何註冊聲明，但不得超過連續三十 (30) 個交易日重要事實；或 (iii) 已經或正在經歷其他非物質信息公共活動，此時的披露將對我們產生不利影響。但是，在任何十二（12）個月內，我們不能多次行使暫停權，也不得在此類暫停期內註冊任何其他證券。

開支。我們將承擔所有註冊費用，但任何 (i) 部分費用和此類投資者的律師支出，以及 (ii) 適用於出售可註冊證券的承保折扣和銷售佣金除外。

註冊權排名。授予此類投資者的註冊權不得高於根據《股東協議》授予持有人的註冊權，也不得與之平等。

北卡羅來納州花旗銀行擔任美國存托股份的存託機構。花旗銀行的存託辦公室位於紐約格林威治街388號，紐約10013。美國存托股份通常被稱為ADS，代表存放在存託機構的證券的所有權權益。ADS 可以由證書代表，這些證書通常被稱為美國存託憑證或 ADR。存託機構通常會指定託管人來保護存款證券。在本例中，託管人是香港北美花旗銀行，，位於香港九龍觀塘鴻海道83號灣東一號花旗大廈9樓。

根據存款協議，我們已指定花旗銀行為存款機構。存款協議的副本以F-6表格的註冊聲明為封面存檔。您可以從華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易所公共參考室20549和美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）獲取存款協議的副本。檢索此類副本時，請參閲註冊號 333-234363。

我們向您簡要介紹了ADS的實質性條款以及您作為ADS所有者的物質權利。請記住，就其本質而言，摘要缺乏所彙總信息的準確性，ADS所有者的權利和義務將參照存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您完整地查看存款協議。本摘要描述中以斜體顯示的部分描述了可能與存款協議中可能包含但可能未包含在存款協議中的事項。

每十 (10) 個 ADS 代表有權獲得存放在存託人和/或託管人手中的二十三 (23) 股普通股並行使這些股票的受益所有權權益。ADS還代表有權接收保管人或託管人代表 ADS的所有者收到但由於法律限制或實際考慮尚未分配給ADS所有者的任何其他財產，並行使這些財產的實益權益。我們和保管人可能會同意更改廣告對普通人通過修改存款協議獲得的股份比例。該修正案可能會產生或改變ADS所有者應支付的存託費。託管人、存託人及其各自的被提名人將持有所有存放的財產，以造福ADS的持有人和受益所有人。存放的財產不構成存管人、託管人或其被提名人的所有權資產。根據存款協議的條款，存放財產的受益所有權將歸屬於ADS的受益所有人。存管人、託管人及其各自的被提名人將是ADS代表的存放財產的記錄持有人，受益人是相應存託憑證的持有人和受益所有人。ADS的受益所有人可能是也可能不是ADS的持有人。ADS的受益人只能通過ADS的註冊持有人、ADS的註冊持有人（代表適用的ADS所有者）只能通過存管人以及存管人（代表相應ADS的所有者）直接或間接地通過託管人或其各自的受益人通過託管人或其各自的被提名人直接或間接地通過託管人或其各自的被提名人獲得存放的財產並行使受益所有權權益存款協議的。

如果您成為 ADS 的所有者，您將成為存款協議的當事方，因此將受其條款和代表您的 ADS 的任何 ADR 條款的約束。存款協議和存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為存託憑證所有者和存託人的權利和義務。作為ADS持有人，在某些情況下，您指定存託人代表您行事。存款協議和存款憑證受紐約法律管轄。但是，我們對普通股持有人的義務將繼續受開曼羣島法律的管轄，而開曼羣島法律可能與美國的法律不同。

此外，在某些情況下，適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您對遵守此類舉報承擔全部責任

作為 ADS 的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。存管機構將代表您持有您的存託憑證所依據的普通股所附的股東權利。作為存託憑證的所有者，您只能在存款協議規定的範圍內通過存託機構行使存託憑證代表的普通股的股東權利。要行使存款協議中未規定的任何股東權利，作為ADS所有者，您需要安排取消您的ADS併成為直接股東。

您擁有 ADS 的方式（例如，在經紀賬户中與作為註冊持有人的對比，或作為持有證書的 ADS 與非憑證存託憑證的持有人）可能會影響您的權利和義務，以及向您提供存管人服務的方式和程度。作為存託憑證的所有者，您可以通過以您的名義註冊的ADR、通過經紀賬户或保管賬户，或者通過存管機構以您的名義設立的反映無認證存託憑證的註冊情況的賬户（通常稱為直接註冊系統或DRS）來持有您的存託憑證。直接登記制度反映了存管人對存託憑證所有權的無證書（賬面記賬）登記。在直接登記制度下，存託憑證的所有權由存管人向存託憑證持有人發佈的定期報表來證明。直接註冊系統包括存託機構與存託信託公司（DTC）之間的自動轉賬，後者是美國股票證券的中央賬面記賬清算和結算系統。如果您決定通過經紀賬户或保管賬户持有 ADS，則必須依靠經紀人或銀行的程序來維護您作為 ADS 所有者的權利。銀行和經紀商通常通過清算和結算系統（例如DTC）持有諸如ADS之類的證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您行使作為 ADS 所有者的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。通過DTC持有的所有ADS都將以DTC被提名人的名進行註冊。本摘要描述假設您已選擇通過以您的名義註冊的ADS直接擁有ADS，因此，我們將稱您為持有者。當我們提及您時，我們假設讀者擁有ADS並將於相關時間擁有ADS。

以存管人或託管人的名義註冊普通股應在適用法律允許的最大範圍內，將適用普通股的記錄所有權歸存管人或託管人，此類普通股的實益所有權權利和權益始終歸代表普通股的美國存託憑證的受益所有人所有。存管人或託管人應始終有權對所有存放財產行使實益所有權，在每種情況下，只能代表代表存放財產的存託憑證的持有人和受益所有人行使受益所有權。

股息和分配

作為ADS的持有人，您通常有權獲得我們對存放在託管人的證券的分配。但是，您收到這些發行版的可能受到實際考慮和法律限制的限制。根據存款協議的條款，ADS的持有人將根據存款協議的條款獲得此類分配，與截至指定記錄日期持有的ADS數量成正比，扣除適用的費用、税款和開支後。

現金分配

每當我們對存放在託管人的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。收到所需資金存入確認後，存管機構將安排將收到的美元以外貨幣的資金兑換成美元，並將美元分配給持有人，但須遵守開曼羣島的法律和法規。

現金的分配將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府費用。在分配得以實現或根據美國相關州的法律必須將存管機構持有的資金作為無人認領的財產避開之前，存管機構將把無法分配的任何現金金額存入無息賬户，以造福ADS的適用持有人和受益所有人。

股份分配

每當我們免費分配存放給託管人的證券的普通股時，我們都會將適用數量的普通股存入托管人。收到此類存款的確認後，存管機構將向持有人分配代表存放的普通股的新存款證或修改廣告對普通人股份比例，在這種情況下，您持有的每股ADS都將代表存入的額外普通股中的權益。只會分發全新的ADS。部分權利將被出售，此類出售的收益將像現金分配一樣分配。

新 ADS 的分發或的修改廣告對普通人分配普通股時的股票比率將扣除持有人根據存款協議的條款應支付的費用、開支、税款和政府費用。為了支付此類税款或政府費用，存管機構可以出售以這種方式分配的全部或部分新普通股。

如果新的ADS違反法律，則不會進行此類分發（例如，美國證券法），或者如果在操作上不切實際。如果存託機構不按上述方式分配新的存款證，則它可以出售根據存款協議中描述的條款收到的普通股，並將像分配現金一樣分配出售收益。

權利分配

每當我們打算分配額外普通股的認購權時，我們都會事先通知存管機構，我們將協助存管機構確定向持有人分配額外ADS的認購權是否合法和合理可行。

如果向存款證持有人提供權利是合法和合理可行的，並且如果我們提供了存款協議中規定的所有文件（例如涉及交易合法性的意見），則存管機構將制定程序，向持有人分配額外存款證的認購權，並允許這些持有人行使此類權利。行使權利後，您可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用才能訂閲新的ADS。存管機構沒有義務制定程序來促進發行和行使認購除ADS形式以外的新普通股的權利的持有人。

保管人將不在以下情況下將權利分配給您：

我們不會及時要求將權利分發給您，或者我們要求不要將權利分配給您；或者

我們未能向保存人交付令人滿意的文件；或

分配這些權利是不合理的。

將指示託管人交出正在贖回的股票，並支付適用的贖回價格。存管機構將根據存款協議的條款將以美元以外的貨幣收到的贖回資金兑換成美元，並將制定程序，使持有人能夠在向存管機構交出存託憑證後從贖回中獲得淨收益。在兑換 ADS 時，您可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用。如果兑換的ADS少於所有ADS，則將按批次或按批次選擇要停用的 ADS 按比例計算基礎，由保存人決定。

影響普通股的變化

存入您的ADS的普通股可能會不時發生變化。例如，此類普通股的名義價值或面值可能發生變化、拆分、取消、合併或任何其他重新分類，或對我們公司的資產進行資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變化，則在法律和存款協議允許的範圍內，您的存款存款將代表收取與存款普通股有關的收到或交換的財產的權利。在這種情況下，存託機構可以向您交付新的存款憑證，修改F-6表格上的存款協議、存託憑證和適用的註冊聲明，要求將您的現有存託憑證兑換成新的存託憑證，並採取任何其他適當的行動來反映影響普通股的變化。如果存託人無法合法地將此類財產分配給您，則存託人可以像現金分配一樣出售此類財產並將淨收益分配給您。

存入普通股後發行美國存託憑證

本次發行完成後，根據本招股説明書發行的普通股將存放給託管人。收到此類存款的確認後，存管機構將向本招股説明書中指定的承銷商發行ADS。

本次發行結束後，如果您或您的經紀人向託管人存入普通股，則存託機構可以代表您創建存託憑證。只有在您支付了任何適用的發行費用以及將普通股轉讓給託管人的任何應付費用和税款之後，存管機構才會將這些ADS交付給您指定的人。您存入普通股票和獲得ADS的能力可能會受到存款時適用的美國和開曼羣島法律考慮因素的限制。

ADS的發行可能會推遲到存託管人或託管人收到確認書，確認所有必要的批准均已獲得並且普通股已正式轉讓給託管人之後。存管機構只能發行面額為十（10）張ADS或十（10）張ADS的任意整數倍數的ADS。不會發行分數 ADS，也不會接受小數份額存款。

當您存入普通股時，您將負責將有效的所有權轉讓給存管機構。因此，您將被視為聲明並保證：

普通股經正式授權、有效發行、已全額支付，不可評估且合法獲得。

與此類普通股有關的所有先發制人（和類似）權利（如果有）均已有效放棄或行使。

您已獲得存入普通股的正式授權。

存入的普通股不含任何留置權、抵押權、擔保利息、費用、抵押貸款或不利索賠，也不是，存款後可發行的ADS也不會是限制性證券（定義見存款協議）。

存入的普通股並未被剝奪任何權利或應享待遇。

作為持有人，您將有權向存管機構出示您的存託憑證以供註銷，然後在託管人辦公室獲得相應數量的股標的普通股。您提取持有的ADS普通股的能力可能會受到提款時適用的美國和開曼羣島法律考慮因素的限制。為了提取您的ADS所代表的普通股，您需要向存託機構支付取消ADS的費用以及轉讓普通股時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時交付所有資金和證券的風險。一旦取消，根據存款協議，ADS將不具有任何權利。

如果您持有以您的名義註冊的 ADS ，則存管機構在取消您的存託憑證之前，可能會要求您提供任何簽名和存管機構可能認為適當的其他文件的身份證明和真實性。您的存託憑證所代表的普通股的提取可能會延遲到存託機構收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據之後。請記住，存管機構只接受一定數量的 ADS 進行註銷，而代表存款證券的整數。

您有權在任何時間提取由您的美國存託憑證代表的證券，但以下情況除外：

由於 (i) 普通股或美國存託憑證的轉讓賬簿已關閉，或 (ii) 普通股因股東大會或股息的支付而被凍結，可能出現暫時性延遲。

支付費用、税款和類似費用的義務。

由於適用於 ADS 的法律或法規或在存款時提取證券而施加的限制。

除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改存款協議以損害您提取由 ADS 代表的證券的權利。

未收到投票指令的證券將不予投票（除非存款協議中另有規定）。請注意，存管機構執行投票指令的能力可能會受到實際和法律限制以及存款證券條款的限制。我們無法向你保證，你將及時收到表決材料，使你能夠及時向保存人退回表決指示。

費用和收費

作為 ADS 持有人，您將需要根據存款協議的條款支付以下費用：


服務		費用
發行ADS（例如，在存入普通股時發行ADS，在普通股發生變化時發行 ADS（s）對普通股票股票比率，或出於任何其他原因），不包括因普通股分配而發行的ADS）		每發行的ADS最多5美分

取消預託憑證（例如，在存入的財產發生變化時取消預託憑證） ADS（s）對普通股票股份比率，或出於任何其他原因）		取消的每條廣告最多可獲得 5 美分

現金分紅或其他現金分配（例如，在出售權利和其他權利時）		每持有ADS最多5美分

根據 (i) 股票分紅或其他自由股票分配，或 (ii) 行使購買額外ADS的權利分配ADS		每持有ADS最多5美分

分配 ADS 以外的證券或購買額外 ADS 的權利（例如，分拆時）		每持有ADS最多5美分


服務		費用

廣告服務		在存管機構確定的適用記錄日期持有的每份ADS最多5美分

ADS 轉讓的登記（例如，在個 ADS 的註冊所有權轉讓登記、ADS 向 DTC 轉讓時，以及反之亦然，或出於任何其他原因）		每筆ADS（或其中的一部分）轉賬最多5美分

將一個系列的ADS轉換為另一個系列的ADS（例如，在轉換全權ADS的部分授權ADS時，或者將限制性ADS（定義見存款協議）轉換為可自由轉讓的ADS時，以及反之亦然).		每轉換一個 ADS（或其中的一小部分），最高可達 5 美分

作為 ADS 持有人，您還需要支付某些費用，例如：

税收（包括適用的利息和罰款）和其他政府費用；

在股票登記冊上註冊普通股時可能不時生效的註冊費，分別適用於在存款和提款時以託管人、存管人或任何被提名人的名義向或從託管人、存管人或任何被提名人的名義轉移普通股；

某些電報、電報和傳真傳輸和交付費用；

存管機構和/或服務提供商（可能是存管機構的部門、分支機構或附屬機構）在兑換外幣時收取的費用、支出、點差、税收和其他費用；

合理而習慣的自掏腰包存管機構因遵守適用於普通股、ADS和ADR的外匯管制法規和其他監管要求而產生的費用；以及

存管機構、託管人或任何被提名人產生的與與ADR計劃有關的費用、收費、成本和開支。

（i）發行ADS和（ii）取消ADS的費用和收費將向ADS的發行人（如果是ADS的發行）和被取消ADS的人（如果是ADS取消）收取ADS的費用和收費。就存管機構向DTC發行的ADS而言，ADS發行和取消費用和手續費可以從通過DTC進行的分配中扣除，並可能向收到所發行ADS的DTC參與者或持有ADS的DTC參與者收取（視情況而定），並將由DTC代表受益所有人收取根據當時有效的DTC參與者的程序和慣例，將參與者存入適用的受益所有人的賬户。中與分銷相關的ADS費用和收費以及ADS服務費是自適用的ADS記錄日期起向持有人收取的。就現金分配而言，適用的ADS費用和收費金額將從分配的資金中扣除。如果（i）現金以外的分配（ii）ADS服務費，則自ADS記錄之日起，將向持有人開具ADS費用和收費金額的發票，此類ADS費用和收費可以從向ADS持有人的分配中扣除。對於通過DTC持有的ADS，ADS費用和現金以外的分銷手續費和ADS服務費可以從通過DTC進行的分配中扣除，並可能根據DTC規定的程序和慣例向DTC參與者收取，而DTC參與者反過來又向受益所有人收取此類ADS費用和收費，受益所有人則為其收取

如果拒絕支付存託費用，則存管機構可以根據存款協議的條款，在收到款項之前拒絕所請求的服務，也可以從向ADS持有人的任何分配中抵消存託費的金額。某些存託費用和收費（例如ADS服務費）可能會在ADS 產品結束後不久支付。請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨時間而變化，並且可能由我們和存管機構更改。您將事先收到此類變更的通知。存管機構可以根據我們和存管機構不時商定的條款和條件，通過提供針對ADR計劃或其他方式收取的部分ADS費用，向我們報銷我們在ADR計劃中產生的某些費用。

修改和終止

我們可以在未經您同意的情況下隨時與存款人達成協議，修改存款協議。我們承諾將對持有人在存款協議下的任何實質性權利造成重大損害的任何修改提前 30 天通知持有人。我們不會將根據《證券法》註冊ADS或有資格進行賬面記賬結算的合理必要的任何修改或補充視為對您的實質性權利造成重大損害，在每種情況下，都不會徵收或增加您需要支付的費用和收費。此外，我們可能無法事先通知您為適用遵守適用法律規定而需要進行的任何修改或補充。

在存款協議的修改生效後，如果您繼續持有ADS ，您將受存款協議修改的約束。不能修改存款協議以阻止您提取由ADS代表的普通股（除非法律允許）。

我們有權指示存管機構終止存款協議。同樣，在某些情況下，保管人可以主動終止存款協議。無論哪種情況，保存人都必須在終止前至少30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利將不受影響。

終止後，存管機構將繼續收取收到的分配（但在您請求取消ADS之前，不會分配任何此類財產），並可能出售存款證券。出售後，存管機構將在無息賬户中持有此類出售的收益以及隨後為ADS持有者持有的任何其他資金。屆時，存管機構對持有人沒有其他義務，只能説明當時為仍未償還的ADS持有人持有的資金（扣除的適用費用、税款和支出後）。

就存款協議的任何終止而言，存管機構可以向存託憑證的所有者提供一種提取ADS代表的普通股的手段，並指示此類普通股的存託人進入由存託機構設立的無擔保美國存托股份計劃。存款協議終止後能否收到股無擔保的美國存托股將取決於是否滿足適用於創建無擔保美國存托股份的某些美國監管要求以及支付適用的存託費。

存託書

存管機構將在其存管處保存ADS持有人的記錄。您可以在正常工作時間期間在該辦公室查看此類記錄，但僅用於與其他持有人溝通，以處理與ADS和存款協議相關的業務事務。

對於未能確定任何行動的合法性或可行性，對代表我們轉交給您的任何文件的內容或此類文件任何翻譯的準確性，與普通股投資相關的投資風險，普通股的有效性或價值，因ADS所有權造成的任何税收後果，對任何三分之一的信用價值不承擔任何責任一方，允許存款協議條款規定的任何權利失效，以及我們的任何通知或我們未能發出通知。

我們和存管機構沒有義務採取任何與存款協議條款不一致的行為。

如果由於存款協議條款、任何法律或法規的現行或未來，或因我們當前備忘錄和章程中任何條款的當前或未來條款，或任何的當前或未來條款，或任何因存款協議條款所要求的任何行為或事情而被阻止或禁止我們或保管人受到任何民事或刑事處罰或限制，我們和存管人不承擔任何責任提供或管理存款證券，或由於任何上帝行為或戰爭行為而提供或管理證券；或其他超出我們控制範圍的情況。

我們和存託機構不因行使或未能行使存款協議、我們當前的備忘錄和公司章程或管理存款證券的任何條款或管理存款證券的任何條款中規定的任何自由裁量權而承擔任何責任。

對於根據法律顧問、會計師、任何出示股票存款的人、任何ADS持有人或其授權代表，或我們任何一方真誠地認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人提供的建議或信息，我們和存管機構進一步不承擔任何責任。

對於持有人無法從向普通股持有人提供但根據存款協議條款未向您提供的任何分配、發行、權利或其他福利中受益，我們和存管機構也不承擔任何責任。

我們和保存人可以援引任何書面通知、請求或其他被認為真實且由有關各方簽署或出示的文件，而不承擔任何責任。

我們和存管機構還不承擔因任何違反存款協議條款而導致的任何間接或懲罰性損害賠償的責任。

存款協議的任何條款均無免責聲明《證券法》的任何責任。

存款協議中的任何內容均不阻止花旗銀行（或其關聯公司）從事對我們或ADS所有者不利的方有利益的交易，存款協議中沒有任何規定花旗銀行有義務向我們或ADS所有者披露這些交易或在這些交易過程中獲得的任何信息，或向我們或ADS所有者披露這些交易中收到的任何款項。

税收

您將負責ADS和ADS代表的證券的應繳税款和其他政府費用。我們、存管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應繳的税款和政府費用，也可以出售任何和所有存款財產，以支付持有人應繳的税款和政府費用。如果銷售收入不足以支付應繳税款，則您將對任何缺陷負責。

在適用持有人繳納所有税款和費用之前，存管機構可以拒絕發行ADS、交付、轉賬、拆分和合並存款證券，也可以拒絕發放存款證券。存管人和託管人可以採取合理的行政行動，代表您為任何分配獲得退税和減少預扣税款。但是，您可能需要向存管人和託管人提供納税人身份和居住證明，以及存管人和託管人為履行法律義務可能需要的其他信息。對於基於為您獲得的任何税收優惠而提出的任何税收索賠，您必須向我們、存管人和託管人提供賠償。

外幣兑換

存管機構將安排將收到的所有外幣兑換成美元（如果可行），並將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付費用和兑換外幣所產生的費用，例如為遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而產生的費用和開支。

如果外幣兑換不切實際或不合法，或者如果任何必要的批准被拒絕或無法以合理的成本或在合理的期限內獲得，則存管機構可以自行決定採取以下行動：

在切實可行和合法的範圍內兑換外幣，然後將美元分配給持有人，兑換和分配對他們來説是合法和切實可行的。

將外幣分配給合法可行的持有人。

為適用持有人持有外幣（不承擔利息責任）。

適用法律/陪審團審判豁免

存款協議、ADR和ADS將根據紐約州法律進行解釋。普通股（包括由ADS代表的普通股）持有人的權利受開曼羣島法律管轄。

作為存款協議的當事方，在適用法律允許的最大範圍內，您不可撤銷地放棄在針對我們和/或存管機構的存款協議或存託憑證引起的任何法律訴訟中接受陪審團審判的權利。

存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄對他們可能對我們或存款機構提出的任何索賠進行陪審團審判的權利，這些索賠源於我們的普通股、ADS或存款協議，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於豁免的陪審團審判要求，則法院將根據適用的判例法，根據該案的事實和情況，確定該豁免是否可執行。但是，您同意存款協議的條款並不會被視為放棄了我們或存管機構對美國聯邦證券法及據此頒佈的規章制度的遵守。

我們根據開曼羣島法律註冊成立，是一家有限責任豁免公司。我們之所以在開曼羣島註冊成立，是因為成為開曼羣島豁免公司會帶來某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、有利的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達，對投資者的保護也較少。此外，開曼羣島公司沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的大部分資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的全部或大部分資產都位於美國境外。的結果是，投資者可能難以在美國境內向我們或這些人提供法律程序，也很難執行美國法院對我們或他們作出的判決，包括根據美國證券法或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。您也可能難以執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們以及我們的高級管理人員和董事作出的判決。

我們已指定 Cogency Global Inc. 作為我們的代理人，就紐約南區美國地方法院根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法對我們提起的任何訴訟，或紐約州最高法院就本次發行向我們提起的與本次發行有關的任何訴訟，接受法律程序送達紐約州的證券法。

我們的開曼羣島法律顧問康德明律師事務所（Conyers Dill & Pearman）告知我們，開曼羣島法院是否會（1）承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員做出的判決，或者（2）考慮原始訴訟，尚不確定在開曼羣島對我們或我們的董事或高級管理人員提起訴訟，這些董事或高級職員是以聯邦為前提的美國的證券法或美國任何州的證券法。

康德明律師事務所告知我們，開曼羣島法律的不確定性與開曼羣島法院根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被認定為性質的刑事或懲罰性判決有關。開曼羣島的法院可能不承認或執行鍼對開曼公司的此類判決，而且由於開曼羣島法院尚未做出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可以在開曼羣島執行。康德明律師事務所進一步告知我們，開曼羣島法院將承認在美國聯邦或州法院獲得的一筆款項（與多項損害賠償、税款或其他類似性質的費用或與罰款或其他罰款有關的應付金額除外），或者，在某些情況下情況，對非金錢救濟的當面判決，並將據此作出判決，前提是 (a) 此類法院對受此類判決約束的當事方擁有正當管轄權；(b) 此類法院沒有違反開曼羣島的自然正義規則；(c) 該判決不是通過欺詐獲得的；(d) 判決的執行不會違反開曼羣島的公共政策；(e) 在開曼羣島法院作出判決之前，沒有提交與該訴訟有關的新可受理證據島嶼；以及 (f) 開曼羣島法律規定的正確程序得到應有的遵守。

我們的中國法律顧問君合律師事務所告知我們，不確定中國法院是否會 (1) 承認或執行美國法院根據美國證券法或州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員做出的判決

君合律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決，其依據是中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則。中國與美國或開曼羣島沒有任何規定互惠承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠安排。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反了中華人民共和國法律的基本原則或國家的主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行該判決。因此，尚不確定中國法院是否以及在什麼基礎上會執行美國或開曼羣島法院做出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果原告能夠與中國建立足夠的聯繫以使中華人民共和國法院行使管轄權，並且具有直接利益、訴訟理由和具體索賠，則外國股東可以根據中國法律向中國法院提起訴訟，以解決爭議。股東可以通過向中華人民共和國法院提起申訴來提起訴訟。中華人民共和國法院將根據《中華人民共和國民事訴訟法》決定是否受理申訴。股東可以自己參與訴訟，也可以委託任何其他人或中國法律顧問代表該股東參與。此外，美國股東很難根據中華人民共和國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，而美國股東僅憑持有我們的美國存託憑證或普通股，很難按照《中華人民共和國民事訴訟法》的要求與中國建立聯繫，使中國法院擁有管轄權。

根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，在招股説明書補充文件中提名的出售股東（如果有）可以不時發售、出售和借出他們持有的部分或全部普通股票或ADS。此類出售股東（如果有）可以將他們持有的普通股或ADS出售給或通過承銷商、交易商或代理人出售，也可以直接出售給購買者，或者按照適用的招股説明書補充文件中的其他規定出售他們持有的普通股或ADS。參見分配計劃。此類出售股東（如果有）還可以在不受證券法註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置持有的部分或全部普通股或ADS。

我們將為您提供招股説明書補充文件，其中將列出每位賣出股東的姓名（如果有）、該賣出股東實益擁有的普通股數量以及他們發行的普通股或ADS的數量。招股説明書補充文件還將披露在招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中，是否有任何出售股東（如果有）曾在我們擔任過任何職位或職務、受僱於我們或以其他方式與我們有過實質性關係。

如果我們使用承銷商出售證券，他們將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一項或多項交易（包括協商交易）中不時以固定的公開發行價格或按出售時確定的不同價格轉售證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則各種條件將適用於承銷商購買證券的義務，如果承銷商購買任何此類證券，則承銷商有義務購買發行中考慮的所有證券。任何首次公開募股價格以及任何允許、重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時更改為時間。特定承銷證券發行的承銷商或承銷商，或者，如果使用承銷集團，則將列在適用的招股説明書補充文件的封面上。

如果我們在出售中使用交易商，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將作為委託人向交易商出售證券。然後，交易商可以以交易商在轉售時可能確定的不同價格向公眾轉售證券。

我們可能會與承銷商、交易商和代理人簽訂協議，使他們有權獲得某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或者就承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項獲得補償。在正常業務過程中，承銷商、經銷商和代理商可能是我們或我們的子公司的客户，可能與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商可以是《證券法》中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為《證券法》規定的承銷折扣和佣金。將在適用的招股説明書補充文件中確定用於發行或出售證券的任何承銷商、交易商或代理人的身份，並描述他們的薪酬。

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我們處理與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。與本次發行相關的美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務將由適用的招股説明書補充文件中提到的一家或多家律師事務所移交給承銷商。所發行證券的有效性將由康德明律師事務所通過，開曼羣島法律方面的法律事務將由康德明律師事務所代為移交。與中國法有關的某些法律事務將由 JunHe LLP 為我們移交，對於承銷商，則由適用的招股説明書補充文件中提及的一家或多家律師事務所移交。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP和康德明律師事務所就受中華人民共和國法律管轄的事項可能依賴君合律師事務所。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的聲明並不全面，只能參照這些文件進行限定。您應該查看完整的文檔，以評估這些陳述。

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的每份文件僅截至該文件發佈之日有效，以提及方式納入此類文件不應暗示自該文件之日起我們的事務沒有發生任何變化，也不會暗示其中包含的信息在其日期之後的任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應謹慎閲讀。當我們通過將來向美國證券交易委員會提交文件來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與以引用方式納入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，或者不同文件中以引用方式納入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴隨後提交的文件中包含的信息。

我們以引用方式合併了下面列出的文件：

我們於2020年4月29日提交的截至2019年12月31日財政年度的 20-F表年度報告；

在本招股説明書發佈日期之後以及本招股説明書終止發行證券之前，未來向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告；

我們於2021年2月5日向美國證券交易委員會提交的最新報告 6-K表（其中附錄99.1包含我們截至2020年9月30日的九個月未經審計的合併財務報表及其附註）；以及

我們在本招股説明書發佈日期之後向美國證券交易委員會提供的任何有關6-K表的未來報告，這些報告被確定為以引用方式納入本招股説明書。

所有以引用方式納入本招股説明書的文件的副本，除非這些文件的附錄是特別以提及方式納入本招股説明書的，否則將免費提供給每個人，包括任何受益人所有者，根據該人的書面或口頭要求獲得本招股説明書副本，