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附錄 3.1

第二次修訂並重述

公司註冊證書

的

國家電影媒體有限公司

（經修訂至2023年8月3日）

第一條

名字

該公司的名稱是 National CineMedia, Inc.

第二條

註冊地址，代理商

公司在特拉華州的註冊辦事處地址為19801年特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號。公司在該地址的註冊代理人名稱為公司信託公司。

第三條

目的

公司的目的是從事根據DGCL組建公司的任何合法行為或活動。

第四條

資本、投票、轉換

第 4.1 節授權股份。公司有權發行的股本總數為2.7億股，應分為以下幾類：

(a) 2.6億股股票應屬於指定類別的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）；以及

(b) 10,000,000股股票應屬於指定類別的優先股，每股面值0.01美元（“優先股”）。

經大多數已發行普通股（以及有權與普通股一起投票的任何其他類別或系列股票）持有人贊成票批准的本證書修正案，可以增加或減少普通股的授權數量（但不低於當時流通的股票數量以及當時在行使、轉換或交換權利（包括但不限於會員單位）時留待發行的數量）。

第 4.2 節一比十的反向股票拆分。

(a) 向特拉華州國務卿提交修正證書後生效 [即，2023 年 8 月 3 日]（“生效時間”），在生效時間前夕發行和流通的每十（10）股普通股應自動重新歸類為一（1）股普通股（“反向股票拆分”），公司任何股東無需採取任何進一步行動。

(b) 代表生效時間前夕普通股的每份股票證書（或賬面記賬股份）應代表生效時間起和之後根據反向股票拆分進行重新分類的股票數量；但是，在生效時間之前代表普通股的任何股票證書的每位持有人有權在交出此類證書後獲得一份或多份證書（或賬面分錄股票）作為證據和代表根據反向股票拆分，此類證書（或賬面條目）所代表的股票應重新分類的普通股數量。

直接或（ii）向下舍入至最接近的普通股整股，前提是此類股票受激勵計劃授予的獎勵的約束，以符合經修訂的1986年《美國國税法》第409A和424條以及據此發佈的法規的要求。

第4.2節普通股的投票權。對於提交普通股股東表決的所有事項，每位普通股持有人應有權就每股普通股獲得一票表決權。除非DGCL另有要求，否則根據本證書或任何優先股名稱的規定，已發行普通股的持有人和有權對該優先股進行表決的各系列優先股的已發行股票的持有人（如果有）應作為一個類別就公司股東表決的所有事項進行表決，普通股持有人或任何股票持有人不得單獨投票或同意任何優先股（如果有）都需要一系列優先股才能獲得批准這樣的事情。

儘管有上述規定，並且只要就此進行表決的標的不會對普通股的權利、權力或優先權產生不利影響，則普通股持有人無權對僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的本證書的任何修正案（包括任何優先股名稱的任何修正案）進行表決，前提是該受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個此類優先股的持有人一起進行表決專門就此投票根據本證書（包括任何優先股名稱）。

第 4.3 節交換權。

(a) 有限責任公司有權隨時不時地以一對一的方式將會員單位兑換成與有限責任公司履行有限責任公司協議規定的贖回會員單位義務所需的相同數量的已全額支付和不可評估的普通股，前提是公司有權選擇現金結算。有限責任公司交換會員單位的權利以及公司在本第4.3節下的義務的前提是會員向有限責任公司提交書面通知（“兑換通知”），並説明該成員打算促使有限責任公司兑換該成員持有的全部或部分會員單位。贖回通知中規定的有限責任公司贖回會員單位的日期也應是會員單位兑換普通股的日期（“交易日”）。根據本第4.3節，有限責任公司應在交易日發行並交付給公司進行交換的會員單位數量（“交換單位”）應等於贖回通知中規定的由有限責任公司兑換的會員單位數量。

(b) 收到贖回通知後，公司可以自行決定選擇交付等於交換單位數量的普通股（“股票結算”），也可以向有限責任公司支付現金，金額等於交換單位數量乘以適用的交易所價格（“現金結算”），而不是用普通股兑換交換單位。在收到贖回通知後的三（3）個工作日內，公司應就其預期的結算方法（“和解通知”）向有限責任公司提交書面通知（向行使權利促使有限責任公司贖回其全部或部分成員單位的會員單位持有人，並附上副本）。如果未在這三 (3) 天內發出和解通知，則公司應被視為已選擇股份結算。如果公司選擇通過現金結算履行其交換義務，則行使權利促使有限責任公司贖回其全部或部分會員單位的會員單位持有人可以在和解通知發出後的兩 (2) 個工作日內向有限責任公司（附上副本）提交書面撤回通知（“撤回通知”），撤回其贖回通知。如果公司選擇通過現金結算履行其交換義務，則公司將向第三方出售等於交換單位數量的普通股，並應確保已發行普通股的數量在一比一的基礎上等於公司擁有的會員單位數量。由公司交付或發送給公司的任何兑換通知、和解通知或撤回通知可以親自送達，也可以通過傳真、電子郵件或國家認可的隔夜送達服務發送，如果在收件人的正常工作時間內送達，或者如果未這樣送達，則在收到時視為已送達。

(1) 如果第 4.3 (g) 條有要求，有限責任公司應 (A) 向公司簽發並交付一份代表待交換單位數量的證書，(B) 向公司交付所有轉讓税印花或相關資金；

(2) 公司應向有限責任公司（或有限責任公司根據第4.3（d）條可能指定的其他一方）提供以下內容之一：

(i) 在交換單位的股份結算中，公司應向有限責任公司發行或以其他名稱發行等於交易單位數量的普通股；或

(ii) 在交換單位的現金結算中，公司應通過電匯立即可用的資金，向有限責任公司或有限責任公司可能指示的其他人支付金額，金額等於交換單位數量乘以當時適用的交易所價格。

(d) 除非在交易日及時向公司發出撤回通知，否則如果有限責任公司已按照第4.3 (c) 節規定的方式交付了一份或多份代表交易所單位的證書，並以現金支付了第4.3 (g) 條要求的任何款項，否則公司將在該交易所的轉讓代理人辦公室交付或安排向公司轉讓代理人辦公室交付一份或多份代表該交易所可發行普通股全部數量的證書以有限責任公司名義或以其他方式發行的股份結算有限責任公司可能指示的一個或多個名稱。如果公司根據第4.3（b）節選擇了現金結算，則公司將向有限責任公司交付現金結算金額。此類交換應被視為在交易日營業結束前夕生效。無論出於何種目的，以其名義簽發代表普通股的證書或證書的人都應被視為在交易日營業結束前夕成為此類普通股的記錄持有者或多名持有人。

(e) 如果發生重新分類或其他類似交易，導致普通股轉換為另一種證券，則有限責任公司有權在交換會員單位時獲得如果此類交換髮生在該重新分類或其他類似交易的記錄日期之前，該持有人本應獲得的證券金額。在交換任何會員單位時，不得對股息進行調整；但是，如果在記錄日期之後但在會員單位支付股息或其他分配款之前，則該會員單位在該記錄日營業結束時仍有權獲得該會員單位應支付的股息或其他分配，則該會員單位在該記錄日營業結束時有權獲得應支付給該會員單位的股息或其他分配，無論其交換情況或違約結算交換或支付到期的股息或分配。

(f) 公司將隨時儲備和保留其授權但未發行的普通股，僅用於在有限責任公司根據本第4.3節交換成員單位時發行的普通股，這些普通股應在交換所有可根據本協議交換的未償還會員單位時發行；前提是此處包含的任何內容均不妨礙公司履行其在交換未償會員資格方面的義務通過交割股份計算的單位公司國庫中持有的普通股。如果任何普通股需要根據任何聯邦或州法律向任何政府機構進行註冊或批准，然後才能在交易所發行普通股，則公司將視情況安排此類股票進行正式註冊或批准。交換成員單位時發行的所有普通股將在發行時有效發行、全額支付且不可評估，並在交割時在每個國家證券交易所、其他證券交易所或自動或電子報價系統上市。

(g) 在股份結算中交換成員單位時發行代表普通股的證書，應免費向有限責任公司支付與此類發行有關的任何印花税或其他類似税；但是，如果此類證書以有限責任公司的名稱以外的名稱簽發，則要求發行該證書的個人或個人應向有限責任公司繳納可能應繳的税款此類發行涉及的任何轉讓，或應確定公司對已繳納或未繳納此類税款感到滿意。

第 4.4 節股票分割、比率、調整已發行普通股或成員單位。

(a) 公司應就普通股或普通股採取所有行動，包括但不限於重新分類、分紅、分割或資本重組

成員單位（就有限責任公司而言，授權以有限責任公司經理的身份始終保持公司擁有的會員單位數量與已發行普通股數量之間的一比一比例，為了維持一比一的比例，不考慮根據股權激勵計劃發行的未歸屬庫存股、優先股或其他證券不可轉換成或行使的公司或可兑換普通股。

(b) 公司不得承諾或授權 (i) 對會員單位進行任何細分（通過任何會員單位拆分、會員單位分配、重新分類、資本重組或類似事件）或組合（通過反向會員單位拆分、重新分類、資本重組或類似事件），但未對普通股進行相同的細分或組合，在任何時候都將擁有的會員單位數量保持一比一的比例公司和已發行普通股的數量；或 (ii)普通股的任何細分（通過任何股票分割、股票分紅、重新分類、資本重組或類似事件）或組合（通過反向股票拆分、重新分類、資本重組或類似事件），但沒有對成員單位進行相同的細分或組合，以始終保持公司擁有的成員單位數量與已發行普通股數量之間的一比一比例，除非在任何一種情況下在這種情況下，必須採取這樣的行動才能始終保持一比一的比例介於公司擁有的會員單位數量和已發行普通股數量之間。

(c) 公司不得發行、轉讓或交付庫存股或回購普通股，除非公司在任何此類發行、轉讓或回購方面採取或授權採取所有必要行動，在所有此類發行、轉讓或回購生效後，普通股的已發行數量將一比一地等於公司擁有的會員單位數量。公司不得發行、轉讓或交付庫存股或回購優先股，除非公司在任何此類發行、轉讓、交付或回購中採取一切必要行動，在所有此類發行、轉讓或回購生效後，公司持有有限責任公司的鏡像股權，這些權益（根據董事會的善意決定）總體上與已發行的優先股基本相等。

第 4.5 節：股息和分配。在任何時候未發行的優先股（如果有）的優先股的優先權的前提下，普通股的持有人有權從公司合法可用的資產或資金中獲得董事會不時宣佈的股息和其他公司財產或股票分配。

第 4.6 節合併、合併等公司不得合併、合併、合併或完成任何其他交易（根據本證書條款將普通股和/或其他證券轉換為普通股的事件除外），也不得合併、合併、合併或完成將普通股兑換成其他股票或證券的任何其他交易，也不得合併、合併、合併或完成會員單位或普通股的任何其他交易，除非與任何此類合併、合併、合併或其他交易有關股票應有權獲得被兑換（如果按比例進行合併或合併，則按公平條件按比例分配）兑換或轉換為相同種類和金額的股票或證券、現金和/或任何其他財產，視情況而定，每個會員單位或普通股股份被交換或兑換成這些股票或股票、證券或權利的數量之間始終保持一比一的比例收取公司擁有的現金和/或任何其他財產及其數量已發行的普通股或其他股票、證券或公司發行的現金和/或任何其他財產的收取權。

第 4.7 節優先股。在適用法律規定的任何限制的前提下，董事會有權不時地規定發行一個或多個系列的優先股，並通過根據DGCL提交證書（“優先股名稱”）來確定每個此類優先股的權利、權力和優先權，包括以下內容：

(a) 該系列的股票數量，其後可通過董事會決議增加或減少（但不得低於該系列當時已發行的股票數量），以及該系列的特殊序列名稱；

(b) 該系列股份的全部或有限表決權（如有）以及每股的選票數；

(d) 該系列股份的持有人在公司清盤、解散或清盤時有權獲得的就該系列股份支付的相對金額以及相對權利或優先權（如有）；

(e) 公司可以贖回或購買該系列全部或任何部分股份的條款和條件（包括價格和價格，在不同的條件下以及不同的贖回或購買日期可能會有所不同）（如果有），以及對此類贖回或購買的任何限制、限制或條件；

(f) 為該系列股票提供的任何購買、退出或償債基金的條款（如有）；

(g) 該系列的股份可兑換成任何其他類別、類別或系列的股票或其他證券的條款（如有），無論是否由公司發行；

(h) 只要該系列的任何股票尚未流通，對發行公司負債的限制、限制和條件（如有）；以及

(i) 與法律、本第四條或董事會根據本第四條通過的任何決議不相牴觸的任何其他偏好以及相對、參與、可選或其他權利和限制。

任何一個優先股系列的所有股份在各方面都應相同。除非在一系列優先股的優先股名稱中另有明確規定，否則該系列股票的持有人將沒有表決權，除非DGCL法律可能有要求。此外，除非在一系列優先股的優先股名稱中另有明確規定，否則對本證書的任何修正都無需優先股或任何系列的優先股持有人的同意或投票，否則會增加優先股的授權股份數量或其中任何系列的授權股份數量（但不低於優先股的授權股份數量）的股票這樣的系列，視情況而定，尚待解決）。除非董事會在優先股名稱或適用法律中另有規定，否則已贖回（無論是通過運營償債基金還是通過其他方式）或公司購買的任何系列優先股的股票，或者如果可轉換或可兑換，則已轉換為或兑換為任何其他類別或系列的股票的股票應具有優先股授權和未發行股份的地位，可以作為優先股的一部分重新發行它們最初是該系列的一部分，也可以作為該系列的一部分重新發行新系列優先股將根據董事會決議或決議創建，或作為任何其他系列優先股的一部分創建。

第 4.8 節清算、解散或清盤。如果公司在償還或規定償還公司債務和負債後進行清算、解散或清盤，不論是自願還是非自願，並且必須事先全額支付任何系列優先股有權獲得的優惠金額，所有類別普通股的持有人應按股換股的方式，平均分享公司剩餘的待分配給普通股持有人的資產。根據本第4.8節的定義，公司與任何其他人或個人的合併或合併，以及公司全部或基本上全部資產的出售、轉讓或租賃，本身均不得被視為公司的清算、解散或清盤。

第 4.9 節通知。公司應在 (i) 公司設定與 (x) 公司合併、要約、重組、資本重組、重新分類或公司資本結構其他變更有關的權利的記錄日期之前至少20天向所有會員單位持有人（基於有限責任公司的所有權分類賬）發出書面通知，以及 (ii) 任何股息或分配（包括清算中），以及（ii）如果沒有設定這樣的記錄日期，即上述事件的日期。

第五條

董事會

第 5.1 節董事的分類和選舉。

(a) 公司的業務和事務應由董事會（“董事會”）管理或在其指導下，在本證書生效時，董事會應由九名董事組成。董事人數應由章程規定，但不得超過十一人，但可由一個或多個優先股系列的持有人按類別或系列分別投票選出的董事人數除外。公司的董事將由普通股持有人的多數票選出。

(b) 自本協議發佈之日起，在不違反任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利的前提下，公司的每位董事的任期應直至下次年度股東大會及其繼任者正式當選和獲得資格，或者直到他或她較早去世、辭職或被免職。

第 5.2 節：某些事項的批准權。只要任何創始成員擁有當時已發行和未償還的會員單位的百分之五或以上，包括從另一位創始成員或另一位創始成員的關聯公司那裏獲得的會員單位（就本第 5.2 節而言，該會員單位的計算應包括 (a) 該創始成員截至確定之日因根據有限責任公司協議第9條贖回任何會員單位而實益擁有的所有普通股，(b) 任何與任何股票有關的發行的普通股因贖回任何會員單位而獲得的普通股的股息或分配，以及 (c) 從其他創始成員那裏獲得的任何普通股，前提是該其他創始成員在上文 (a) 或 (b) 款所述的交易中獲得了此類普通股，但不包括 (x) 創始成員以其他方式收購的任何普通股以及 (y) 與贖回會員單位有關的向公司發行的任何會員單位由創始成員撰寫（除非創始成員有處置因贖回會員單位而收到的任何普通股（上文 (c) 款所述交易中向另一位創始成員除外），在這種情況下，在確定該創始成員的所有權權益時，應包括與該創始成員出售的普通股數量等於該創始成員出售的普通股數量的會員單位數量）），前提是（i）當時的大多數董事在辦公室尚未批准以下任何行動，或(ii) (A) Cinemark Media根據《董事指定協議》第2.1節指定參選董事會的兩名當時在職的董事（或者，如果只有一名由Cinemark Media如此指定的董事在董事會任職，並且根據納斯達克股票市場有限責任公司的適用規則，該董事有資格擔任 “獨立董事”，則只有該董事），或（B）兩名董事當時根據《董事指定協議》第2.1條被Regal指定為董事會選舉的在職人員（或如果只有一名董事）由Regal指定的董事在董事會任職，根據納斯達克股票市場有限責任公司的適用規則，該董事有資格成為 “獨立董事”，則只有該董事），對以下任何行動投反對票，然後，無論哪種情況，都應禁止公司（x）採取未獲得上述（i）所述多數董事批准或被否決的以下行動如上述（ii）中所述，或（y）以有限責任公司經理的身份，授權或允許有限責任公司採取以下措施如上文 (i) 所述，未獲得大多數董事批准或如上文 (ii) 所述被否決的行動（視情況而定）：

(a) 公司實益擁有的全部或部分會員權益的轉讓、轉讓、出售或質押；

(b) 公司或有限責任公司在任何連續的十二個月內收購、處置、租賃或許可資產，或在單筆交易或兩筆或更多交易（相關或無關）中籤訂進行上述操作的合同，總價值（由董事會善意確定）超過作為經營中企業的有限責任公司業務公允市場價值的20％（由董事會真誠決定）;

(d) 公司或有限責任公司在單筆交易或兩筆或多筆交易（相關或不相關）中發生的任何注資債務（包括任何資金負債的再融資），或在到期前償還任何注資債務（營運資金循環信貸額度除外），無論哪種情況，每年總金額超過1,500萬美元；

(e) (1) 普通股或普通股權利的發行、授予或出售，但與 (x) 發行與股權激勵計劃（或董事會可能批准的其他股權激勵補償計劃）相關的普通股權除外

未來）或（y）根據第4.3節交換會員單位，或（2）發行、授予或出售任何優先股或優先股權利；

(f) 授權、發行、授予或出售與成員權益有關的額外會員權益或權利（除非有限責任公司協議、單位調整協議或股權激勵計劃或董事會將來可能批准的其他股權激勵補償計劃中另有規定）；

(g) 對本證書、章程或有限責任公司協議中任何條款的任何修訂、修改、重述或廢除；

(h) S-K條例第601 (b) (10) (i) 項規定的任何類型的合同的訂立、修改或終止；

(i) 除非有限責任公司協議中另有明確規定，否則以現金、財產或其他形式申報、撤銷或支付任何會員權益的贖回或分紅；

(j) 股權激勵計劃的重大修訂（如 IM-4350-5 中對納斯達克股票市場規則第 4350 條的描述）或任何新的股權激勵薪酬計劃的制定或完善；

(k) 公司當前業務目的的任何變化，即僅擔任有限責任公司的經理，或有限責任公司當前業務目的的任何變化，以提供ESA中規定的服務；以及

(l) 批准與有限責任公司有關的任何可以合理預期會對創始成員產生重大不利税收影響的行動。

無論本第 5.2 節有何相反的規定，就本證書而言，如果創始成員在任何時候擁有根據本第 5.2 節確定的當時已頒發和未償還的會員單位的百分之五，或 (ii) 在該創始成員控制權發生直接或間接變更時，該創始成員或該創始成員的任何直接或間接股權持有人（變更除外），則該創始成員應永久停止成為創始成員對該創始成員的歐空局黨或其控制權（A）股東，或（B）在控制權變更後，創始成員的ESA黨或其股東擁有受讓人50％或以上的普通投票權）。

第 5.3 節 ESA 的修改或修訂。(i) 可以合理預期（根據董事會的善意決定）對ESA進行的任何修改或修改，會導致向有限責任公司支付或從有限責任公司獲得超過50,000美元的款項，或（ii）訂立或修改（董事會善意決定）會導致有限責任公司或公司與 (a) 有限責任公司與公司之間向有限責任公司或公司支付超過50,000美元的款項 b) 任何創始成員，都需要獲得當時在任的大多數董事和大多數董事的批准當時在任的獨立董事中。

第 5.4 節任期。董事的任期應直至其繼任者獲得資格和當選，但該董事須提前去世、辭職、退休、取消資格或被免職。組成董事會的董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期，除非優先股指定中對適用系列優先股持有人選出的任何其他董事另有規定。

第 5.5 節刪除。根據任何系列優先股持有人的權利和董事指定協議的條款，自本證書生效之日起，公司任何或所有董事都可以隨時被免職，無論有無理由，而且必須獲得至少多數已發行普通股的持有人投贊成票。

第 5.6 節提名通知。除董事會或其委員會的提名外，應按章程規定的方式提前向公司發出董事選舉提名通知。

第 5.7 節新設立的董事職位和空缺職位。在遵守任何系列優先股持有人的權利的前提下，因董事人數增加或董事職位出現任何其他空缺而產生的任何新設董事職位，無論如何造成，都只能由當時在職的過半數董事（即使少於法定人數）或唯一剩餘的董事填補，每種情況都必須符合《董事指定協議》。在遵守董事指定協議的條款和條件的前提下，由一名或多名董事選舉以填補新設立的董事職位或其他空缺的任何董事應在新董事職位所屬董事類別的剩餘任期內任職

增補或空缺發生地，直到其繼任者當選並獲得資格，但前提是該董事較早去世、辭職、退休、取消資格或被免職。

第六條

不承擔任何責任

在DGCL允許的最大範圍內（現存或下文修訂），公司董事不因違反其作為董事的信託義務而對公司或其任何股東承擔金錢損害賠償責任。

對本第六條的任何修訂或廢除僅是預期的，不得對修訂或廢除前夕根據本第六條對公司董事的任何限制、權利或保護產生不利影響。

第七條

賠償

第 7.1 節獲得賠償的權利。公司應在現行適用法律允許的最大範圍內，或以後可能修訂的適用法律允許的最大範圍內，對任何因其或其擔任法定代表人的個人是或被威脅成為當事方或以其他方式參與任何民事、刑事、行政或調查訴訟（“訴訟”）的人進行賠償並使其免受損害曾經或曾經同意擔任公司的董事或高級職員，或者正在或曾經任職或已經同意應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括為員工福利計劃提供服務，以抵償該人遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用（包括律師費）。只有在董事會批准該訴訟（或其中一部分）的情況下，公司才需要就該人提起的訴訟（或部分訴訟）向該人提供賠償或預付款。

第 7.2 節預付費用。公司應在法律未禁止的最大範圍內，支付第7.1節中確定的個人在任何訴訟的最終處置之前為該訴訟進行辯護所產生的費用（包括律師費），但是，只有在該人承諾償還所有預付款項後，才能支付第7.1節中確定的個人在訴訟最終處置之前產生的費用，前提是該人最終確定該人是無權根據此獲得賠償第七條或其他條款。

第 7.3 節索賠。如果公司收到有關賠償或費用的書面索賠後的60天內仍未全額支付根據本第七條提出的賠償或費用支付，則索賠人可以提起訴訟，追回該索賠的未付金額，如果全部或部分成功，則有權獲得起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明索賠人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或費用支付。

第 7.4 節權利的非排他性。本第七條賦予任何人的權利不應排斥該人根據任何法規、本證書的規定、章程、協議、股東投票或無私董事的決議或其他可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第 7.5 節其他賠償。應公司要求向曾擔任或正在擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人支付賠償或預支費用的義務（如果有），應減少該人可能向該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體收取的賠償或預付開支的任何金額。

第 7.6 節對他人的賠償。本第七條不限制公司在法律允許的範圍內和以法律允許的方式向除第7.1節中確定的人員以外的人員提供補償和預支費用的權利，前提是全體董事會過半數成員（不考慮空缺），或者董事會委員會或由全體董事會多數成員批准的決議設立或指定的公司指定官員的行動（不考慮空缺）；但是，前提是支付由此產生的費用(a) 只有在收到該人的承諾之後，才能在程序的最終處置之前認定該人

如果最終確定該人無權根據本第七條或其他條款獲得賠償，則該人應償還所有預付款。

第八條

經同意採取行動

除非有關一個或多個優先股系列的任何優先股指定中另有規定，否則在公司首次擁有根據經修訂的1934年《證券交易法》第12（g）條或其同等條款註冊的一類證券之後，公司股東需要或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別股東大會上採取，不得經書面同意或其他方式採取。

第九條

股東會議

除非法律另有要求或章程另有規定，並且公司發行的任何類別或系列股票的持有人有權在分紅方面優先於普通股，或者在清算時有權在某些情況下選舉董事，否則只能由董事會根據當時大多數在任董事的贊成票批准的決議召集公司股東特別會議。

第 X 條

選舉

除非章程中另有規定，否則無需通過書面投票選舉董事。

第十一條

章程

在遵守本協議第 5.2 節和章程規定的前提下，董事會有權通過不少於大多數當時在職董事的投票通過、更改、修改或廢除章程。普通股持有人也有權通過、修改、修改或廢除章程，但前提是此類行動獲得至少66-2/3％的已發行普通股持有人的贊成票。

第十二條

證書的修改

儘管本證書中有任何相反的規定，除了本證書第5.2節規定的董事會投票外，還需要至少多數已發行普通股的持有人投贊成票才能修改本證書（在任何此類情況下，包括但不限於合併、合併、具有約束力的股票交易所或其他方式）。

第十三條

存在

公司的存在期限為永久。

第十四條

企業機會

公司放棄對向公司、有限責任公司或公司的一位或多位高管、董事或股東（包括直接和間接）以及有限責任公司成員提供的與向電影院提供服務、出於任何目的使用影院、在影院內外銷售廣告和促銷服務以及與電影院相關的任何其他業務有關的商業機會的任何利益或期望，或被提供參與機會電影院業務，服務除外如任何 ESA 所規定，除非可能向以公司高級管理人員身份提供的公司高管，即使商業機會是

如果獲得機會，可以合理地認為公司已經追求或有能力或願望這樣做，並且任何此類人都不因追求或獲得此類商業機會、將此類商業機會提供給他人或該商業機會或未能提供此類商業機會或有關該商業信息而違反任何信託或其他義務而對公司或公司的任何股東（或其任何關聯公司）承擔責任機會，對公司來説。

第十五條

不可評估

公司的股本不應納税。它應以全額支付的方式發行，股東的私有財產對本公司的債務、義務或負債不承擔任何責任。本證書在這方面不得修改。

第十六條

第 203 節

公司特此選擇不受DGCL第203條的管轄，第203條中包含的限制不適用於公司。

第十七條

定義

就本證書而言，以下術語的含義如下。

就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構控制直接或間接受該人控制或受該人共同控制的任何人。儘管有上述規定，（i）任何創始成員均不得被視為公司的關聯公司，（ii）公司不得被視為任何創始成員的關聯公司，（iii）Cineworld的任何股東或該股東的任何關聯公司（Cineworld及其子公司除外）均不得被視為任何創始成員或公司的關聯公司，（iv）大連萬達集團或任何此類股東的股東的關聯公司（大連萬達集團及其子公司除外）應被視為任何創始成員的關聯公司或公司，（v）不得將Cinemark的股東或任何此類股東的關聯公司（Cinemark及其子公司除外）視為任何創始成員或公司的關聯公司，（vi）公司的任何股東均不得被視為公司的關聯公司，並且（vii）公司不得被視為公司任何股東的關聯公司。

“AMC” 是指密蘇裏州的一家公司American Multi-Cinema, Inc.，包括其任何關聯公司或許可受讓人，前提是任何許可受讓人仍然有資格成為許可受讓人。

“董事會” 的含義見第 5.1 (a) 節。

“營業日” 是指除星期六、星期日、聯邦假日或法律授權或要求紐約州商業銀行關閉的其他日子以外的日期。

“章程” 指公司的章程，這些章程可能會不時修改、補充或以其他方式修改。

“現金結算” 的含義見第 4.3 (b) 節。

“證書” 的含義在介紹性段落中列出。

對於任何非個人的 “控制權變更” 是指 (i) 與任何其他實體或任何其他類似交易的任何合併或合併，無論是在單一交易還是一系列關聯交易中，其中 (A) 該人在該交易前夕的成員或股東總共停止擁有該實體（或其股東）中倖存下來或產生的至少50％的普通投票權最終父母（其）或（B）任何個人或團體都成為該實體（或其股東或其最終母公司）總體投票權50％以上的受益所有人，（ii）向任何其他個人或集團轉讓超過該個人一般投票權50％的任何交易或一系列關聯交易，或（iii）該人出售或轉讓其全部或基本全部資產。

“Cinemark” 指Cinemark Holdings, Inc.或其繼任者或將來直接或間接擁有Cinemark Holdings, Inc.的任何人。

“Cinemark Media” 是指特拉華州的一家公司Cinemark Media, Inc.，包括其任何關聯公司或許可受讓人，前提是任何許可受讓人繼續有資格成為許可受讓人。

“Cinemark USA” 是指德克薩斯州的一家公司 Cinemark USA, Inc.

“Cineworld” 是指Cineworld Group plc或其繼任者或將來直接或間接擁有Cineworld Group plc的任何人。

“普通股” 的含義見第 4.1 (a) 節。

就兩人或多人之間的關係而言，“控制”（包括 “由受託人控制” 和 “與之共同控制” 這兩個詞）是指通過作為受託人或執行人擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地擁有指揮或指示個人事務或管理的權力。

“公司” 的含義見第一條。

“大連萬達集團” 指大連萬達集團有限公司或其繼任者或將來直接或間接擁有大連萬達集團有限公司的任何人。

“DGCL” 的含義見介紹性B段。

“董事指定協議” 是指創始成員與公司之間達成的董事指定協議，該協議可能會不時修訂、補充或以其他方式修改。

“股權激勵計劃” 是指National CineMedia Inc.2007股權激勵計劃，該計劃可能會不時進行修改、補充或以其他方式修改。

“ESA” 是指有限責任公司與每個ESA締約方之間簽訂的任何參展商服務協議，每項協議都可能不時修改、補充或以其他方式修改。

就AMC而言，“歐空局當事方” 是指（i）AMC；就Cinemark Media而言，（ii）Cinemark USA；就Regal而言，“ESA Party” 是指（iii）Regal Cinemas。

“交換日期” 的含義見第 4.3 (a) 節。

“交易所價格” 是指彭博社、有限責任公司或其繼任者報告稱，在截至交易所前的最後一個完整交易日（包括交易所前的最後一個完整交易日）中，美國主要證券交易所或普通股交易的自動或電子報價系統中每股普通股的成交量加權平均價格的算術平均值，但須對任何股票拆分、反向拆分進行適當和公平的調整，股票分紅或影響股票分紅的類似事件普通股。如果普通股不再在證券交易所或自動或電子報價系統上交易，則公司的大多數獨立董事應真誠地確定交易所價格。

“交換單位” 的含義見第 4.3 (a) 節。

“創始成員” 是指 AMC、Cinemark Media 和 Regal。

“集團” 的含義載於經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）（3）條和第13d-5條。

“獨立董事” 是指如果普通股在納斯達克股票市場上交易，則符合納斯達克證券市場市場規則中適用規則中規定的 “獨立董事” 定義的公司任何董事，因為此類規則可能會不時修改，或者，如果普通股隨後在另一家交易所交易，則該術語應指符合以下條件的公司任何董事：符合該交易所規則對獨立董事的定義。

“有限責任公司” 指特拉華州的一家有限責任公司National CineMedia, LLC或其繼任者。

“有限責任公司協議” 是指National CineMedia, LLC的第三次修訂和重述的有限責任公司運營協議，該協議可能會不時修改、補充或以其他方式修改。

“會員” 指有限責任公司的每位成員。

“會員權益” 指有限責任公司的會員權益。

“會員單位” 是指有限責任公司的傑出普通會員單位。

對於任何創始成員和任何創始成員的任何許可受讓人（i）該創始成員或許可受讓人的關聯公司，或（ii）該創始成員或許可受讓人的非關聯公司，或者（ii）通過一個或多個實體直接或間接擁有該創始成員母公司50％或以上一般投票權的同一實體，擁有該創始成員最終投票權的50％或以上的實體，“許可受讓人”。

“個人” 指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、信託、股份公司、商業信託、非法人協會、合資企業或其他任何性質的實體或組織。

“優先股” 的含義見第 4.1 (b) 節。

“優先股指定” 的含義見第4.7節。

“繼續” 的含義見第 7.1 節。

“兑換通知” 的含義見第 4.3 (a) 節。

“Regal” 是指特拉華州的一家有限責任公司Regal CineMedia Holdings, LLC，包括其任何關聯公司或許可受讓人，前提是任何許可受讓人繼續有資格成為許可受讓人。

“Regal Cinemas” 是指田納西州的一家公司 Regal Cinemas, Inc.

“撤回通知” 的含義見第 4.3 (b) 節。

當用於特定個人時，“權利” 是指該人的證券（可能包括股權證券）（偶然或以其他方式）可行使、轉換或兑換成該人的股權證券（有或無對價），或者有權認購或收購股權證券或可行使、可兑換或兑換成該人的股權證券的證券。

“和解通知” 的含義見第 4.3 (b) 節。

“股份結算” 的含義見第 4.3 (b) 節。

就任何人而言，“子公司” 是指（i）該人當時由該人的一家或多家子公司實益擁有多數股本的公司（無論當時任何其他類別或類別的證券是否因發生任何意外情況而具有或可能具有投票權），該公司的多數股本在正常情況下具有投票權或由該人及其一家或多家子公司或 (ii) 任何其他人（其他）（除公司外），包括合資企業、普通合夥或有限合夥企業或有限責任公司，其中該人士、其一家或多家子公司或其一家或多家子公司在決定之日直接或間接地擁有至少多數所有權權益，有權在其董事、經理或受託人（或履行此類職能的其他人員）的選舉中投票，或擔任該另一人的普通合夥人或管理成員。

“交易日” 是指此類證券上市或獲準交易的美國主要證券交易所，或任何自動或電子報價系統（如果此類證券僅在自動或電子報價系統上上市或允許交易，視情況而定）開放營業交易的日子（除非該交易已暫停一整天）。

就任何人而言，“轉讓”（包括 “被轉讓” 一詞）是指直接或間接地出售、轉讓、給予、交換、遺贈、轉讓、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押或以其他方式處置任何創始成員或許可受讓人（或任何直接或間接持有人的控制權除外）（包括（i）的直接或間接變更創始成員的股權（或許可受讓人），以及（ii）根據條款（b）允許的任何質押或抵押被取消抵押品贖回權後的股權以下將導致所有權變更）、該人的任何股本或其他股權或該人實益擁有的其他資產。儘管有上述規定：（a）歐空局一方或其股東的控制權變更不應被視為本協議項下的轉讓，（b）公司或任何創始成員或其關聯公司對會員權益或普通股的善意質押不應被視為本協議項下的轉讓。

就AMC而言，“終極母公司” 是指（i）大連萬達集團；就Cinemark Media而言，（ii）Cinemark；就富豪而言，（iii）Cineworld。

“單位調整協議” 指共同單位調整協議，該協議可能由創始成員、Regal Cinemark, Inc.、Cinemark USA, Inc.、公司和有限責任公司不時修改、補充或以其他方式修改。