ncminc-20230928
假的0001377630Q32023--12-280.1900.1232328.38.3從收盤一週年開始，每年分六次等額支付利息和本金。2022年到期的票據從2012年10月15日開始，每半年支付一次利息，分別於每年的4月15日和10月15日拖欠一次。2026年到期的票據從2017年2月15日開始，每半年支付一次利息，分別於每年的2月15日和8月15日拖欠一次。20.8不00013776302022-12-302023-09-2800013776302023-11-02xbrli: 股票00013776302023-09-28iso421:USD00013776302022-12-290001377630NCminc：關聯黨創始成員成員2023-09-280001377630NCminc：關聯黨創始成員成員2022-12-29iso421:USDxbrli: 股票0001377630NCminc：關聯黨創始成員成員2023-06-302023-09-280001377630NCminc：關聯黨創始成員成員2022-07-012022-09-290001377630NCminc：關聯黨創始成員成員2022-12-302023-09-280001377630NCminc：關聯黨創始成員成員2021-12-312022-09-2900013776302023-06-302023-09-2800013776302022-07-012022-09-2900013776302021-12-312022-09-290001377630美國公認會計準則：債務成員2023-06-302023-09-280001377630美國公認會計準則：債務成員2022-07-012022-09-290001377630美國公認會計準則：債務成員2022-12-302023-09-280001377630美國公認會計準則：債務成員2021-12-312022-09-290001377630ncminc：National Cinemediallc 會員2023-06-302023-09-280001377630ncminc：National Cinemediallc 會員2022-07-012022-09-290001377630ncminc：National Cinemediallc 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最大成員NCminc：初始信貸協議成員美國公認會計準則：基準利率成員2022-12-290001377630ncminc：National Cinemediallc 會員US-GAAP：倫敦同業銀行向LIBOR成員提供利率SRT: 最低成員NCminc：信貸協議第三修正案成員2021-03-080001377630ncminc：National Cinemediallc 會員SRT: 最低成員NCminc：信貸協議第三修正案成員美國公認會計準則：基準利率成員2021-03-080001377630ncminc：National Cinemediallc 會員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率NCminc：循環信貸機制成員 2022 年會員SRT: 最低成員2021-03-080001377630ncminc：National Cinemediallc 會員NCminc：循環信貸機制成員 2022 年會員SRT: 最低成員美國公認會計準則：基準利率成員2021-03-080001377630ncminc：National Cinemediallc 會員ncminc：Senior unsecuredNotes duetwozertwoSix 成員2016-08-190001377630ncminc：National Cinemediallc 會員ncminc：Senior unsecuredNotes duetwozertwoSix 成員2023-08-072023-08-070001377630NCminc：Senior SecuredNotes Twentyege Twentyege 成員到期2019-10-080001377630ncminc：National Cinemediallc 會員ncminc：SeniorNotesduetsDuetwozerotwoMember2023-06-302023-09-280001377630ncminc：National Cinemediallc 會員ncminc：Senior unsecuredNotes duetwozertwoSix 成員2023-06-302023-09-280001377630NCminc：州和聯邦議員2021-12-312022-09-290001377630ncminc：National Cinemediallc 會員NCminc：關聯黨創始成員成員2023-06-302023-09-280001377630ncminc：National Cinemediallc 會員SRT: 最低成員NCminc：關聯黨創始成員成員2023-09-280001377630ncminc：National Cinemediallc 會員NCminc：關聯黨創始成員成員2023-09-280001377630ncminc：National Cinemediallc 會員NCminc：關聯黨創始成員成員2022-12-290001377630SRT: 場景預測成員ncminc：cinemark and Regal 會員2020-11-012021-10-310001377630SRT: 場景預測成員ncminc：cinemark and Regal 會員2021-11-012022-10-310001377630SRT: 場景預測成員ncminc：cinemark and Regal 會員2022-11-012027-10-310001377630SRT: 場景預測成員ncminc：cinemark and Regal 會員2027-11-012041-02-130001377630SRT: 最低成員2022-12-302023-09-280001377630SRT: 最大成員2022-12-302023-09-280001377630ncminc: acjvllcMember2023-09-280001377630ncminc: acjvllcMember2022-12-290001377630ncminc：National Cinemediallc 會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住NCminc：2018 年循環信貸額度承載價值會員2023-09-280001377630NCminc：2018 年循環信貸額度公允價值會員ncminc：National Cinemediallc 會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-09-280001377630US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住NCminc：2018 年循環信貸額度承載價值會員2022-12-290001377630NCminc：2018 年循環信貸額度公允價值會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2022-12-290001377630US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住NCminc：2022 年循環信貸額度承載價值會員2022-12-290001377630NCminc：2022 年循環信貸額度公允價值會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2022-12-290001377630US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住NCminc：定期貸款第一批成員2023-09-280001377630US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住NCminc：定期貸款第一批成員2023-09-280001377630US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住NCminc：定期貸款第一批成員2022-12-290001377630US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住NCminc：定期貸款第一批成員2022-12-290001377630NCminc：定期貸款第二批成員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-09-280001377630NCminc：定期貸款第二批成員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-09-280001377630NCminc：定期貸款第二批成員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2022-12-290001377630NCminc：定期貸款第二批成員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2022-12-290001377630NCminc：Senior unsecuredNotes Twentyege Twentyeg 成員到期US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-09-280001377630NCminc：Senior unsecuredNotes Twentyege Twentyeg 成員到期US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-09-280001377630NCminc：Senior unsecuredNotes Twentyege Twentyeg 成員到期US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2022-12-290001377630NCminc：Senior unsecuredNotes Twentyege Twentyeg 成員到期US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2022-12-290001377630US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住ncminc：Senior unsecuredNotes duetwozertwoSix 成員2023-09-280001377630ncminc：Senior unsecuredNotes duetwozertwoSix 成員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-09-280001377630US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住ncminc：Senior unsecuredNotes duetwozertwoSix 成員2022-12-290001377630ncminc：Senior unsecuredNotes duetwozertwoSix 成員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2022-12-290001377630US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-290001377630US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-290001377630US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-290001377630US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-290001377630US-GAAP：存款證會員NCminc：短期有價證券會員2022-12-290001377630US-GAAP：存款證會員2022-12-290001377630US-GAAP：存款證會員NCminc：短期有價證券會員2022-12-302023-06-290001377630NCminc：短期有價證券會員2022-12-290001377630US-GAAP：存款證會員NCminc：長期有價證券會員2022-12-290001377630US-GAAP：存款證會員NCminc：長期有價證券會員2022-12-302023-06-290001377630NCminc：長期有價證券會員2022-12-29


美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
___________________________________________ 
表單 10-Q 
____________________________________________
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月28日
要麼
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內。

委員會文件編號： 001-33296
_____________________________________________
ncma18.jpg
國家電影媒體有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示） 
______________________________________________
特拉華20-5665602
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
6300 S. Syracuse Way，300 套房一百週年紀念科羅拉多州80111
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(303) 792-3600 
根據該法第12（b）條註冊的證券：
普通股，面值每股0.01美元NCMI納斯達克股票市場有限責任公司
（每個班級的標題）（交易符號）（註冊的每個交易所的名稱）
______________________________________________
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒ 不是 ☐
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐ 加速過濾器☐
非加速過濾器☒規模較小的申報公司☒
   新興成長型公司☐



如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐不是 ☒
截至2023年11月2日， 96,784,962註冊人的普通股（包括未歸屬的限制性股票）已流通，面值為每股0.01美元。


目錄
  頁面
   
 
第一部分
 
   
第 1 項。
未經審計的財務報表
1
 
未經審計的簡明合併資產負債表
1
 
未經審計的簡明合併運營報表
2
 
未經審計的簡明合併現金流量表
3
 
未經審計的簡明合併權益表/（赤字）
5
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
6
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
23
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
38
第 4 項。
控制和程序
38
  
 
第二部分
  
第 1 項。
法律訴訟
39
第 1A 項。
風險因素
39
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
52
第 3 項。
優先證券違約
53
第 4 項。
礦山安全披露
53
第 5 項。
其他信息
53
第 6 項。
展品
54
  
簽名
55


第一部分
第 1 項。財務報表
NATIONAL CINEMEDIA, INC和子公司
簡明的合併資產負債表
（以百萬計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
截至
2023年9月28日2022年12月29日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$17.2 $61.7 
限制性現金 5.8 2.1 
短期有價證券— 0.7 
扣除備抵後的應收賬款1.4和 $1.7，分別地
69.3 92.0 
預付費用10.6 3.9 
其他流動資產0.5 4.0 
流動資產總額103.4 164.4 
非流動資產：
不動產和設備，扣除累計折舊美元0.6 和 $54.8，分別地
14.6 13.0 
無形資產，扣除累計攤銷額 $5.5和 $270.2，分別地
408.9 586.7 
其他投資0.9 0.9 
長期有價證券— 0.3 
債務發行成本，淨額2.4 3.3 
其他資產8.8 23.8 
非流動資產總額435.6 628.0 
總資產$539.0 $792.4 
負債和權益/（赤字）
流動負債：
應付給NCM LLC其他成員的款項，淨額（關聯方）應付賬款為美元0.0和 $15.2，分別是）
$7.0 $18.2 
根據應收税款協議應付的款項（包括向關聯方支付的應付款 $0.0和 $0.2，分別是）
0.6 0.3 
應計費用1.5 17.8 
應計工資和相關費用13.5 8.3 
應付賬款18.8 25.0 
遞延收入9.3 10.2 
短期債務，扣除債券發行成本後的美元0.0和 $7.9，分別地
— 1,121.1 
短期經營租賃負債1.1 2.2 
流動負債總額51.8 1,203.1 
非流動負債：
長期債務10.0 — 
根據應收税款協議應付的款項（包括向關聯方支付的應付款 $0.0和 $25.5，分別是）
62.6 35.3 
長期經營租賃負債5.3 18.0 
非流動負債總額77.9 53.3 
負債總額129.7 1,256.4 
承付款和意外開支 (附註9)
淨值/（赤字）：
NCM, Inc. 股東權益/（赤字）：
優先股，$0.01面值； 10,000,000授權股份， 50和 0分別已發放和未決
— — 
普通股，$0.01面值； 260,000,000和 260,000,000授權股份， 96,784,236和 12,840,264
分別已發行和未付款
2.5 1.3 
額外實收資本/（赤字）113.8 (146.2)
留存收益（累計赤字）293.0 (370.4)
NCM, Inc. 股東權益總額/（赤字）409.3 (515.3)
非控股權益— 51.3 
權益總額/（赤字）409.3 (464.0)
負債和權益總額/（赤字）$539.0 $792.4 
見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
1
NATIONAL CINEMEDIA, INC和子公司
簡明合併運營報表
（以百萬計，股票和每股數據除外）
（未經審計）

    
三個月已結束九個月已結束
2023年9月28日2022年9月29日2023年9月28日2022年9月29日
收入（包括來自關聯方的收入，美元0.0, $3.9, $11.8和 $11.3,
分別地）
$24.7 $54.5 $74.4 $157.5 
運營費用：
廣告運營成本8.3 6.3 15.0 19.3 
網絡成本1.5 2.1 4.1 6.2 
歐空局劇院入場費和收入分成（包括向關聯方收取的費用）
   $0.0, $15.4, $16.5，以及 $45.2，分別是）
7.3 21.3 30.6 62.4 
銷售和營銷成本6.3 10.4 16.9 31.0 
行政和其他費用7.3 10.8 40.6 30.2 
長期資產的減值— — — 5.8 
折舊費用0.6 1.5 2.1 5.1 
攤銷費用5.7 6.3 12.8 18.7 
總計37.0 58.7 122.1 178.7 
營業虧損(12.3)(4.2)(47.7)(21.2)
非營業支出（收入）：
借款利息0.3 19.8 27.5 57.3 
修改和償還債務的收益，淨額— — 0.4 (5.9)
重新計量應收税款項下的應付賬款的虧損（收益）
協議		9.3 (2.2)12.7 4.0 
出售資產的收益— — (0.3)— 
分拆關聯公司的收益 — — (557.7)— 
重新衡量對NCM LLC投資的收益(35.3)— (35.5)— 
NCM LLC的重組收益(168.0)— (168.0)— 
其他非營業（收入）支出(0.4)(0.1)0.2 (0.3)
總計(194.1)17.5 (720.7)55.1 
所得税前收入（虧損）181.8 (21.7)673.0 (76.3)
所得税支出— — — — 
合併淨收益（虧損）181.8 (21.7)673.0 (76.3)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損— (12.8)(8.5)(41.5)
歸屬於NCM, INC.的淨收益（虧損）$181.8 $(8.9)$681.5 $(34.8)
歸屬於NCM, INC.的綜合收益（虧損）$181.8 $(8.9)$681.5 $(34.8)
每個 NCM, INC. 的淨收益（虧損）普通股:
基本$2.89 $(1.09)$21.58 $(4.28)
稀釋$2.89 $(1.09)$20.72 $(4.28)
加權平均已發行股數：
基本62,765,418 8,160,581 31,574,026 8,137,137 
稀釋62,804,688 8,160,581 32,487,898 8,137,137 
見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
2
NATIONAL CINEMEDIA, INC和子公司
簡明的合併現金流量表
（單位：百萬）（未經審計）

九個月已結束
2023年9月28日2022年9月29日
來自經營活動的現金流：
合併淨收益（虧損）$673.0 $(76.3)
為調節合併淨收益（虧損）與運營中使用的淨現金而進行的調整
活動：
折舊費用2.1 5.1 
攤銷費用12.8 18.7 
基於非現金股份的薪酬3.0 5.1 
長期資產的減值— 5.8 
出售資產的收益(0.3)— 
關聯公司分拆後的收益(557.7)— 
重新計量NCM LLC的收益(35.5)— 
NCM LLC的重組收益(168.0)— 
債務發行成本的攤銷3.2 6.7 
債務修改和清償的虧損（收益），淨額0.4 (5.9)
重新計算應付賬款時的非現金損失
應收税款協議		12.7 4.0 
其他(0.4)0.5 
ESA 整合和其他抵押劇院補助金4.7 2.6 
來自經營活動的其他現金流(0.6)0.2 
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額63.7 (6.5)
應付賬款和應計費用（包括向關聯方的付款
   $0.0和 $0.0，分別是）
(11.4)7.6 
ESA 應付/應付金額，淨額(9.2)1.3 
預付費用(12.0)(0.4)
遞延收入(5.9)(5.4)
其他，淨額3.1 0.2 
用於經營活動的淨現金(22.3)(36.7)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備(1.7)(2.0)
在重新整合中捐贈的現金(15.5)— 
現金、現金等價物和限制性現金再合併49.5 — 
出售資產的收益0.3 — 
有價證券的出售和到期所得收益1.0 — 
由（用於）投資活動提供的淨現金33.6 (2.0)
來自融資活動的現金流量:
支付股息(0.5)(9.5)
發行循環信貸額度— 50.0 
移除未合併關聯公司的現金、現金等價物和限制性現金(49.6)— 
償還2028年到期的票據— (19.8)
償還定期貸款額度(0.8)(2.4)
支付債務發行成本(1.2)(7.0)
回購股票以預扣限制性股票税— (0.3)
融資活動提供的（用於）淨現金(52.1)11.0 
現金、現金等價物和限制性現金的變化(40.8)(27.7)
期初現金、現金等價物和限制性現金63.8 101.2 
期末現金、現金等價物和限制性現金$23.0 $73.5 
見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
3
NATIONAL CINEMEDIA, INC和子公司
簡明合併現金流量表（續）
（以百萬計）
（未經審計）
九個月已結束
2023年9月28日2022年9月29日
非現金融資和投資活動的補充披露：
使用NCM LLC股權購買無形資產$— $10.4 
在NCM LLC重新合併後發行股票$245.3 $— 
NCM LLC合併後的淨資產的公允價值，扣除現金$434.0 $— 
使用NCM, Inc.股權購買子公司股權$(2.6)$— 
該期間宣佈不需要現金的股息$(0.1)$0.7 
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金$12.2 $48.9 
所得税現金退款$(0.1)$(0.1)
見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
4
NATIONAL CINEMEDIA, INC和子公司
簡明合併權益表/（赤字）
（以百萬計，股票和每股數據除外）
（未經審計）

NCM, Inc.
額外
資本支付（赤字）		已保留
收益
（累計赤字）		非控股權益
普通股優先股
合併股份金額股份金額
餘額——2022 年 6 月 30 日$(431.3)8,149,243 $0.8 — $— $(190.4)$(364.9)$123.3 
NCM 的所得税和其他影響
有限責任公司所有權變更		(0.2)— — — — 0.1 — (0.3)
扣除税款後的綜合虧損(21.7)— — — — — (8.9)(12.8)
已發放的基於股份的薪酬，扣除了
税		(0.1)20,924 — — — (0.1)— — 
基於股份的薪酬支出/
資本化		2.2 — — — — 1.4 — 0.8 
申報的現金分紅 $0.03每股
(2.7)— — — — — (2.7)— 
餘額— 2022 年 9 月 29 日$(453.8)8,170,167 $0.8 — $— $(189.1)$(376.5)$111.0 
餘額 — 2023 年 6 月 29 日$(19.3)17,405,978 $1.7 — $— $(132.3)$111.3 $— 
NCM 的所得税和其他影響
有限責任公司所有權變更		5.8 — — — — 5.9 (0.1)— 
股票發行量，淨額232.3 79,353,079 0.8 50 — 231.5 — — 
NCM LLC 普通會員單位
贖回		7.7 — — — — 7.7 — — 
扣除税款後的綜合收益181.8 — — — — — 181.8 — 
已發放的基於股份的薪酬，扣除了
税		— 25,179 — — — — — — 
基於股份的薪酬支出/
資本化		1.0 — — — — 1.0 — — 
餘額——2023 年 9 月 28 日$409.3 96,784,236 $2.5 50 $— $113.8 $293.0 $— 
NCM, Inc.
額外
資本支付（赤字）		已保留
收益
（累計赤字）		非控股權益
普通股優先股
合併股份金額股份金額
餘額 — 2021 年 12 月 30 日$(383.5)8,062,689 $0.8 — $— $(195.5)$(332.0)$143.2 
NCM LLC 已發行用於收購的股權
無形資產		10.4 — — — — 4.9 — 5.5 
NCM 的所得税和其他影響
有限責任公司所有權變更		0.4 — — — — (1.6)— 2.0 
扣除税款後的綜合虧損(76.3)— — — — — (34.8)(41.5)
已發放的基於股份的薪酬，扣除了
税		(0.3)107,478 — — — (0.3)— — 
基於股份的薪酬支出/
資本化		5.2 — — — — 3.4 — 1.8 
申報的現金分紅 $0.11每股
(9.7)— — — — — (9.7)— 
餘額— 2022 年 9 月 29 日$(453.8)8,170,167 $0.8 — $— $(189.1)$(376.5)$111.0 
餘額——2022年12月29日$(464.0)12,840,264 $1.2 — $— $(146.2)$(370.4)$51.4 
分支機構的分拆整理(33.3)— — — — (15.2)(18.1)— 
NCM 的所得税和其他影響
有限責任公司所有權變更		(9.6)— — — — 33.4 — (43.0)
股票發行量，淨額242.6 83,722,159 1.2 50 — 241.4 — — 
NCM LLC 普通會員單位
贖回		(2.6)— — — — (2.6)— — 
扣除税款後的綜合收益673.0 — — — — — 681.5 (8.5)
已發放的基於股份的薪酬，扣除了
税		0.1 221,813 0.1 — — — — — 
基於股份的薪酬支出/
資本化		3.1 — — — — 3.0 — 0.1 
餘額——2023 年 9 月 28 日$409.3 96,784,236 $2.5 50 $— $113.8 $293.0 $— 
見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
5
NATIONAL CINEMEDIA, INC和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

1。該公司
業務描述
特拉華州的一家公司（“NCM, Inc.”）National CineMedia, Inc. 是一家控股公司，其唯一目的是成為特拉華州有限責任公司National CineMedia, LLC（“NCM LLC”）的成員和唯一經理。NCM LLC目前歸NCM, Inc.所有。除非上下文另有要求，否則術語 “NCM”、“公司” 或 “我們” 應被視為包括合併後的實體。
該公司運營着覆蓋美國電影觀眾的最大電影廣告網絡，並根據長期參展商服務協議（“ESA”）與Cinemark Holdings, Inc.（“Cinemark”）的全資子公司Cinemark Media, Inc.和Cinemark USA, Inc.，以及AMC Entertainmark, Inc.（“AMC”）的全資子公司American Multi-Cinemark, Inc.，以及AMC Entertainmark, Inc.（“AMC”）的全資子公司American Multi-Cinemark, Inc. 網絡關聯協議，包括Cineworld的全資子公司Regal Cinemedia, Inc.和Regal Cinemedia Corporation集團有限公司和富豪娛樂集團（“Regal”）。截至2023年9月28日，與Cinemark和AMC簽訂的ESA的加權平均剩餘期限約為 15.3年份。 網絡聯盟協議將在2023年12月至2033年7月之間的不同日期到期。ESA和網絡附屬協議的加權平均剩餘期限合計為 12.1截至2023年9月28日的年份。
第 11 章議事錄
NCM LLC在2023年4月11日之前由NCM, Inc.全資擁有，當時NCM LLC向美國德克薩斯州南區破產法院（“破產法院”）提交了自願重組申請（“第11章案件”），並根據美國法典第11編第11章（“破產法”）第11章計劃提交了預先安排的第11章計劃。根據第11章案並根據美利堅合眾國普遍接受的適用會計原則（“GAAP”），公司得出結論，出於會計目的，NCM, Inc.不再控制NCM LLC，因此，預計從2023年4月11日起，NCM LLC已從公司未經審計的財務報表中分離出來。2023年6月27日，破產法院下達了一項命令（“確認令”），確認了NCM LLC根據破產法第11章（經不時修訂、修改或補充的 “計劃”）對National CineMedia, LLC提出的經修改的第一修正重組計劃，並最終批准了披露聲明。
在計劃得到確認後，2023年8月7日，該計劃生效的所有條件都得到滿足或免除，重組交易基本完成，NCM LLC擺脱破產（“生效日期”）。除其他外，在生效日期，根據該計劃，NCM, Inc.轉移了約美元15.5根據NCMI 9019和解協議，NCM LLC假設某些未到期的執行合同和未到期的租約，包括AMC和Cinemark的ESA，NCM LLC第三次修訂和重述的有限責任公司運營協議（“NCM LLC運營協議”）下的所有普通單位被取消並失效，NCM LLC開始向債權人進行分配，包括髮行NCM, Inc.的股票擔保債務債權持有人和NCM LLC的普通股在出現時簽訂了退出機制以支持運營，因為此處描述。本10-Q表季度報告中使用但未另行定義的大寫術語與計劃中給出的含義相同。
破產後，NCM, Inc.保留了所有權並重新獲得了對NCM LLC的控制權。截至生效日，NCM LLC有望再次併入公司的合併財務報表。出現後，NCM LLC轉移了美元8.8百萬美元現金存入專業費用託管賬户，以及 $15.0百萬美元存入無擔保債權人結算託管賬户。截至2023年9月28日，該公司尚未完成向NCM LLC的無擔保債權人或專業服務提供商的所有協議付款，共持有美元5.8截至2023年9月28日，託管賬户和應計賬款中的百萬美元，分別在未經審計的簡明合併資產負債表上的 “限制性現金” 和 “應付賬款” 中列報。請參閲註釋 4—NCM LLC 的重新合併瞭解有關 NCM LLC 重新整合的更多信息。
其他事態發展
2022 年 12 月，AMC 和 Regal 分別兑換了所有優秀的會員單位， 5,954,646和 40,683,797，分別以換取NCM, Inc.普通股的股份，將AMC和Regal的所有權減少為 0.0截至2023年9月28日，在NCM LLC中佔有百分比。2023 年 2 月 23 日和 2023 年 3 月 23 日，Cinemark 兑換 41,969,862和 1,720,935分別扣除其流通的普通成員單位，以換取NCM, Inc.普通股的股份。這些贖回使Cinemark在NCM LLC的所有權減少至 0.0截至2023年9月28日的百分比。AMC和Cinemark及其附屬公司在本文件中被稱為 “歐空局締約方”。
6
NATIONAL CINEMEDIA, INC和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2023年6月3日，NCM LLC與Regal簽訂了網絡附屬交易協議（“富豪廣告協議”）。富豪廣告協議於2023年7月14日生效。根據2023年7月14日生效的單獨終止協議（“Regal終止協議”），Regal拒絕並終止了其ESA。此外，Regal和Regal的關聯公司放棄了與應收税款協議（“TRA”）、《共同單位調整協議》、《軟件許可協議》、《董事指定協議》、《註冊權協議》以及NCM LLC運營協議和公司與NCM LLC中描述的所有其他合資協議有關的所有權益，而Regal和Regal的關聯公司則免除了對方的索賠。Regal還同意支持NCM LLC的計劃，並在生效日期交出了NCM, Inc.普通股的所有股份。關於Regal廣告協議，NCM LLC和Regal還同意以有偏見的方式駁回雙方正在進行的與NCM LLC要求執行ESA某些條款（包括排他性條款）有關的訴訟。截至2023年7月14日，Regal不再是NCM, Inc.或NCM LLC的創始成員。
演示基礎
公司已根據公認會計原則以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制了NCM, Inc.未經審計的簡明合併財務報表和相關票據，以提供中期財務信息。本季度報告中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。截至2022年12月29日的資產負債表來自NCM, Inc.的經審計的財務報表。因此，未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月29日財年提交的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
管理層認為，為了在所有重大方面公允列報所有列報期間的財務狀況、經營業績和現金流量，已經進行了所有必要的調整，並且在合併中刪除了所有公司間賬户。公司已對未經審計的簡明合併資產負債表、運營表和現金流量表中的某些歷史金額進行了重新分類，以符合本期列報。從歷史上看，公司的業務是季節性的，出於這一原因和其他原因，中期的經營業績並不能反映公司的全年業績或未來業績。 根據附註 6 中討論的各種關聯方協議——關聯方交易，所列的經營業績不一定表明如果所有協議都與非關聯第三方簽訂則可能產生的結果。 公司通過以下方式管理其業務 一廣告的運營和可報告的細分市場。
估計數— 根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。重要估計數包括與無法收回的應收賬款準備金、基於股份的薪酬和所得税有關的估計。實際結果可能與估計值不同。
反向股票分割—2023 年 8 月 3 日，公司實行一比十 (1:10) 反向拆分普通股，面值 $0.01每股。經董事會批准的反向股票拆分於2023年8月2日獲得公司股東的批准。反向股票拆分使公司普通股的已發行股份數量減少了 174,112,385截至2023年8月3日的股票，至 17,411,323拆分後已發行股份。反向股票拆分的主要目的是遵守公司在NCMI 9019和解協議下的義務，從而使該計劃生效，以及提高公司普通股的每股市場價格，以保持對公司普通股收盤價適用的納斯達克持續上市標準的遵守。
重要會計政策
公司提交的截至2022年12月29日財年的10-K表中的年度財務報表包含對公司重要會計政策的完整討論。以下是與公司會計政策有關的其他信息。
收入確認—公司的收入主要來自廣告業務，其中包括通過其屏幕電影網絡、遊説網絡（LEN）和影院的大廳促銷以及NCM LLC和其他公司擁有的網站、移動應用程序和户外場所的廣告投放。隨着時間的推移，隨着客户獲得NCM LLC廣告服務提供的收益，並且公司有權就迄今為止的業績收取報酬，收入將隨着時間的推移而得到確認。公司會考慮每項安排的條款，以確定適當的會計處理方法。
信用風險和重要客户的集中度—與公司貿易應收賬款和未開票應收賬款餘額相關的信用損失風險通過可疑賬户備抵來入賬，這是一種對比資產
7
NATIONAL CINEMEDIA, INC和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
減少應收賬款淨餘額的賬户。可疑賬户餘額備抵是通過彙集具有相似風險特徵的公司應收賬款來確定的，特別是按客户類型（全國或地方/地區），然後按應收賬款的年齡，對這些資金池應用歷史註銷百分比，以確定截至資產負債表日的預期信貸損失金額。全國應收賬款由在廣告業享有良好聲譽的大型廣告公司以及財務狀況穩定、信用評級良好的客户持有，每位客户的應收賬款餘額更大，歷史和預期信用損失模式要低得多。本地和區域應收賬款屬於較小的公司，有時信用記錄較少，代表每位客户的應收賬款餘額較小，歷史和預期信用損失模式也更高。該公司與許多本地客户簽訂了規模較小的合同，這些合同並不具有個人重要性。公司還考慮當前的經濟狀況和趨勢，以確定是否需要調整歷史虧損率。公司還根據對客户財務狀況的已知擔憂，為預計註銷的特定應收賬款餘額準備金。應收賬款是 當管理層確定金額無法收回時予以註銷。
該公司 截至2023年9月28日，其廣告收入佔公司未償應收賬款餘額總額的10％以上的機構均未收賬款。該公司有 一它獲得廣告收入的機構，佔以下比例 13.0截至2022年12月29日，佔公司未償應收賬款餘額總額的百分比。在截至2023年9月28日的三個月和九個月中，該公司已 二佔比的客户 30.5% 和 26.5% 分別佔公司收入的比例。在截至2022年9月29日的三個月和九個月中，該公司已 二佔比的客户 14.6% 和 15.0分別佔公司收入的百分比。
長期資產— 公司根據以下規定評估長期資產的減值 會計準則認證 360 – 不動產、廠房和設備。這包括確定是否發生了可能影響資產價值的某些觸發事件。該公司記錄的虧損為美元0.0百萬，美元0.0百萬，美元0.0百萬和美元5.8百萬美元與截至2023年9月28日和2022年9月29日的三個月以及分別截至2023年9月28日和2022年9月29日的九個月中某些內部開發軟件的註銷有關。
基於股份的薪酬— 公司已向某些員工及其獨立董事發行股票期權、限制性股票和限制性股票單位。向公司管理層發放的限制性股票和限制性股票單位補助金在公司績效指標和/或服務條件的實現後歸屬，而非管理層補助金僅在服務條件的實現時歸屬。歸屬於公司業績指標的限制性股票和限制性股票單位的薪酬支出基於管理層的財務預測和實現預測的可能性，這需要大量的判斷。在管理層更改預計歸屬的限制性股票和限制性股票數量的估計期間，對基於股票的薪酬支出進行累積調整。最終，公司在績效條件解決後調整確認的支出以反映實際的既得股份。當對未歸屬的限制性股票和限制性股票單位申報股息時，將累積股息，這些股票預計將歸屬，並且僅針對實際歸屬的股票支付股息。2021年2月28日、2021年3月2日和2022年1月19日，公司董事會批准了對根據公司2016年股權激勵計劃和2020年綜合股權激勵計劃授予的股權獎勵的某些修改，以調整業績指標、歸屬金額和未來業績目標，以適應新型冠狀病毒疫情（“COVID-19 疫情”），導致基於股份的薪酬支出增加為美元0.1百萬，美元0.1百萬，美元0.2百萬和美元0.5截至2023年9月28日和2022年9月29日的三個月以及截至2023年9月28日和2022年9月29日的九個月分別為百萬美元。在截至2023年9月28日和2022年9月29日的三個月中，以及截至2023年9月28日和2022年9月29日的九個月中， 29,954, 23,069, 234,870和 115,582分別歸屬限制性股票和限制性股票單位。
此外，在NCM LLC擺脱破產的同時， 50B系列優先股的股票已發行給公司首席執行官。
合併—NCM, Inc.根據以下規定合併了NCM LLC的賬户，NCM LLC是一家可變利息實體，其中NCM, Inc.是主要受益人 ASC 810—合併。NCM LLC擺脱破產後，確定NCM, Inc.擁有目前的權利，使其有權直接開展對NCM LLC經濟表現影響最大的活動，NCM, Inc.有權獲得重大利益或有義務吸收潛在的重大損失，從而使NCM, Inc.擁有NCM LLC的控股財務權益。因此，NCM LLC被視為NCM LLC的主要受益人，該公司已根據可變權益實體條款合併了NCM LLC ASC 810—整合。 下表顯示了歸屬於NCM, Inc.的淨收益以及向非控股權益的轉賬所產生的NCM, Inc.權益的變化（以百萬計）：
8
NATIONAL CINEMEDIA, INC和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
三個月已結束九個月已結束
2023年9月28日2022年9月29日2023年9月28日2022年9月29日
歸屬於NCM, Inc.的淨收益（虧損）$181.8 $(8.9)$681.5 $(34.8)
NCM LLC 為購買無形資產而發行的股權— — — 4.9 
子公司所有權變更的所得税和其他影響5.9 0.1 33.4 (1.6)
NCM LLC 普通會員單位兑換7.7 — (2.6)— 
股票發行量，淨額231.5 — 241.4 — 
歸屬於NCM, Inc.的淨收益（虧損）的變化以及
來自非控股權益的轉賬		$426.9 $(8.8)$953.7 $(31.5)
最近通過的會計公告
在截至2023年9月28日的三個月和九個月中，公司沒有通過任何新的會計公告。
最近發佈的會計公告
2020年3月，財務會計準則委員會發布了2020-04號會計準則更新，參考利率改革（“ASU 2020-04”），為受倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）過渡影響的公司提供臨時可選指導。該指南為適用公認會計原則提供了某些權宜之計和例外情況，以減輕修改以倫敦銀行同業拆借利率為基準利率的合同、套期保值關係和其他交易時可能產生的會計負擔。本指南自發布之日起生效，並將於2024年12月31日到期。該公司得出結論，倫敦銀行同業拆借利率過渡對公司未經審計的簡明合併財務報表沒有重大影響。
公司已經考慮了最近發佈的所有其他會計公告，認為採用此類公告不會對其未經審計的簡明合併財務報表或其附註產生重大影響。
2.  來自與客户簽訂合同的收入和應收賬款
收入確認
該公司的收入主要來自向美國的國家、地區和地方企業出售廣告Noovie® 節目，公司的影院廣告和娛樂預演。該公司還通過LEN銷售廣告、位於電影院大廳的一系列戰略性放置的屏幕，以及劇院大廳的其他形式的廣告和促銷活動。此外，該公司還銷售在線和移動廣告，包括通過Noovie 受眾加速器，並通過公司的數字遊戲產品，包括 Noovie 瑣事， 給那部電影起名字 和Noovie 隨機播放, 可以在移動應用程序上播放 並通過與某些互聯網平臺的合作. 此外，該公司在各種互補的户外場所銷售廣告，包括餐廳、便利店和大學校園。該公司還簽訂了展示歐空局締約方飲料供應商廣告的長期協議。
公司提供合同保證，提供一定數量的曝光量，以查看客户的廣告。如果未達到合同規定的曝光量，公司將在日後投放更多廣告以提供合同曝光量。與未投放曝光量相關的收入的遞延部分被稱為補償準備金。公司將與虛假條款相關的收入推遲到廣告合同中規定的受眾羣體或補償期到期為止。
截至2023年9月28日，公司與客户沒有任何期限超過一年且不可取消的合同。 期限少於一年的協議不包括在本披露中，因為公司選擇使用ASC 606-10-50-14中的實際權宜之計來處理這些合同。此外，本披露中不包括公司期限超過一年的其他可取消的合同。
收入分解
公司根據客户類型對收入進行分列：全國、地方和地區、飲料特許經營商以及與NCM LLC相關的管理費報銷收入。這種分類方法與管理層審查收入、與投資者討論和歷史上向投資者披露收入的方式一致。
9
NATIONAL CINEMEDIA, INC和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
下表彙總了截至2023年9月28日和2022年9月29日的三個月和九個月中與客户簽訂合同的收入（單位：百萬）：
三個月已結束九個月已結束
2023年9月28日2022年9月29日2023年9月28日2022年9月29日
全國廣告收入$15.5 $39.7 $43.0 $116.7 
本地和區域廣告收入5.1 9.8 14.2 26.4 
來自飲料特許經營商的歐空局廣告收入
協議		1.7 5.0 7.1 14.4 
管理費補償2.4 — 10.1 — 
總收入$24.7 $54.5 $74.4 $157.5 
遞延收入和未開票的應收賬款
截至2023年9月29日，包含在遞延收入餘額中的截至2023年9月28日的九個月中確認的收入為美元8.6 百萬。截至2023年9月28日和2022年12月29日，該公司的收入為美元1.5百萬和美元5.0未開票的應收賬款分別為百萬美元。
可疑賬款備抵金
可疑賬户餘額備抵是針對公司具有相似風險特徵的每個應收賬款池分別確定的。公司已確定兩個資金池，即全國客户和本地/區域客户，是合適的。 截至2023年9月28日和2022年9月29日的九個月中，可疑賬户餘額備抵金的變化分別如下（以百萬計）：
九個月已結束
2023年9月28日2022年9月29日
全國客户應收賬款補貼本地/區域客户應收賬款補貼全國客户應收賬款補貼本地/區域客户應收賬款補貼
期初餘額$0.3 $1.4 $0.3 $1.4 
壞賬準備金(0.2)0.1 0.4 0.3 
註銷額，淨額 — (0.2)(0.4)(0.3)
期末餘額$0.1 $1.3 $0.3 $1.4 
3。每股收益（虧損）
每股基本收益（虧損）根據已發行普通股的加權平均數計算。攤薄後的每股收益（虧損）是根據已發行普通股的加權平均數加上使用庫存股法可能稀釋的普通股期權、限制性股票和限制性股票單位的影響計算得出的。NCM, Inc. 每股基本收益和攤薄收益（虧損）的組成部分如下：
三個月已結束九個月已結束
2023年9月28日2022年9月29日2023年9月28日2022年9月29日
歸屬於NCM, Inc. 的淨收益（虧損）（單位：百萬）$181.8 $(8.9)$681.5 $(34.8)
轉換後歸屬於NCM, Inc.的淨收益
稀釋會員單位（以百萬計）		$181.8 $(8.9)$673.0 $(34.8)
加權平均已發行股數：
基本62,765,418 8,160,581 31,574,026 8,137,137 
添加：股票期權、限制性股票的稀釋效應以及
可交換的會員單位		39,270 — 913,872 — 
稀釋62,804,688 8,160,581 32,487,898 8,137,137 
NCM, Inc. 每股收益（虧損）：
基本$2.89 $(1.09)$21.58 $(4.28)
稀釋$2.89 $(1.09)$20.72 $(4.28)
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NATIONAL CINEMEDIA, INC和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
的效果 9,032,924和 8,896,411在截至2022年9月29日的三個月和九個月中，AMC、Cinemark和Regal分別持有的加權平均可交換NCM LLC普通股單位被排除在攤薄後的加權平均股數和每股NCM, Inc.股票收益（虧損）的計算中，因為它們具有反稀釋作用。截至2023年9月28日的三個月零九個月中，NCM LLC其他成員持有的可交換NCM LLC普通單位的加權平均值為 0和 913,872，分別地。NCM LLC普通股不參與向NCM, Inc.普通股支付的股息。此外，還有 983,825, 727,533, 983,825和 727,533截至2023年9月28日和2022年9月29日的三個月以及截至2023年9月28日和2022年9月29日的九個月的股票期權和非歸屬（限制性）股票分別被排除在計算之外，因為它們具有反稀釋作用。公司的非既得（限制性）股份不符合參與證券的定義，因為如果股票不歸屬，將不支付股息。
2023 年 8 月 3 日，該公司實行了十比一 (1:10) 反向拆分普通股，面值 $0.01每股。經董事會批准的反向股票拆分於2023年8月2日獲得公司股東的批准。反向股票拆分使公司普通股的已發行股份數量減少了 174,112,385截至2023年8月3日的股票，至 17,411,323拆分後已發行股份。按照 ASC 260—在截至2022年9月29日的三個月和九個月中，每股收益和每股虧損均根據反向股票拆分進行了追溯調整。
4.  NCM LLC 的重組
在提起第11章訴訟時，根據適用的公認會計原則，公司得出結論，從2023年4月11日（“申請日”）（即NCM LLC提交第11章申請之日）起，NCM, Inc.不再控制NCM LLC，因為NCM LLC處於破產法院的控制之下，因此，NCM LLC已從公司的合併財務報表中分離出來，產生了美元557.7在未經審計的簡明合併運營報表中，“關聯公司解散收益” 中記錄了百萬美元的收益。2023 年 8 月 7 日，NCM LLC 擺脱破產，NCM, Inc. 出資了 $15.0向NCM LLC提供百萬美元現金以換取 2.8根據計劃中規定的NCMI 9019和解協議，NCM LLC額外所有權的百分比和美元0.5百萬美元，用於根據與無擔保債權人的和解協議向無擔保債權人付款。NCM, Inc. 還發行了 83,421,135根據NCMI 9019和解協議和計劃條款向有擔保債權人提供公允價值為美元的股份245.3百萬美元，按收盤價計算 $2.94。NCM LLC擺脱破產後，NCM, Inc.保留了NCM LLC的100％股份，重新獲得了對NCM LLC的控制權並進行了重新合併。
該公司將NCM LLC的重組視為業務合併 ASC 805—業務合併因此，收購價格分配給收購的資產和根據截至合併之日即生效日期的估計公允價值承擔的負債。公允價值的確定要求管理層做出重要的估計和假設。所收購資產和假設負債的估計公允價值被視為臨時性的，基於當前可用的信息。公司認為，現有信息為估算收購資產和假設負債的公允價值提供了合理的依據；但是，這些臨時估計可能會根據有關重組之日存在的事實和情況的新信息的可用性進行調整。公司預計將在切實可行的情況下儘快完成資產和負債的估值，但不遲於重組之日起一年。
下表彙總了截至合併之日NCM LLC的公允價值以及收購的資產和承擔的負債的臨時公允價值：
收購資產的公允價值：
現金、現金等價物和限制性現金$49.6 
應收賬款，淨額75.0 
預付費用和其他流動資產7.2 
財產和設備，淨額14.8 
其他投資0.9 
債務發行成本，淨額2.4 
無形資產的公允價值415.0 
其他資產10.0 
收購的資產總額574.9 
假設負債的公允價值：
應付給成員的金額，淨額(15.3)
應計費用(0.7)
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
應計工資和相關費用(9.9)
應付賬款(37.3)
遞延收入(11.1)
其他流動負債(1.5)
長期債務(10.0)
其他負債(5.5)
承擔的負債總額(91.3)
NCM LLC 的公允價值$483.6 

4.15億美元的臨時可識別無形資產需要攤銷。 下表彙總了獲得的主要無形資產類別及其各自的加權平均估計使用壽命。
估計公允價值使用壽命（年）
參展商服務協議$250.0 13.0
網絡分支機構協議75.0 16.0
客户關係75.0 6.0
商標15.0 8.0
無形資產總額$415.0 
ESA、網絡附屬協議和商標的估計公允價值是使用收入法估算的。多週期超額收益法首先預測與資產相關的所有預期未來淨現金流。然後，通過應用反映與公司特定現金流相關的風險的適當折現率，將預測調整為現值。收益方法中使用的重要假設包括加權平均資本成本和預測的現金流。客户關係的估計公允價值是使用成本法估算的。成本方法包括估算與客户簽訂合同所需的投資，包括重置成本在內的重要假設。公司選擇了ASC 805-20-30-29a中允許的實際權宜之計來估算假設的合同負債的公允價值。
在NCM LLC從第11章案中脱穎而出後，NCM, Inc.將對NCM LLC的投資價值重新計量為估計的公允價值，計算方法是NCM, Inc.對NCM, Inc.對NCM LLC的所有權百分比，這是由於NCM, Inc.擁有NCM LLC的擔保債務和NCMI 9019和解協議的所有權，乘以截至生效日的NCM LLC的公允價值483.6百萬。在生效日期之前，NCM LLC的成本投資價值為美元11.9百萬美元基於NCM, Inc.對NCM LLC擔保債務的所有權，以及根據截至申請日的貼現現金流和可比公司分析得出的NCM LLC的企業價值估計。公允價值的增加使重新計量對NCM LLC的投資獲得的收益為美元35.3百萬。
合併後，NCM, Inc.記錄了截至合併之日收購的資產和承擔的負債的臨時公允價值，對NCM LLC的投資進一步調整為全額收購價價值，即美元483.6百萬。如上所述，NCM LLC的收購價格與NCM, Inc.對NCM LLC投資的公允價值之間的差額為美元15.5NCM, Inc. 出資的百萬美元現金以及向NCM LLC的有擔保貸款人發行的股票為美元245.3百萬美元通過重新整合獲得收益168.0NCM LLC 重新整合後的百萬美元。公司確認了收益，這是由於NCM LLC資產和負債的公允價值與NCM, Inc.在生效日低迷的股價與現有股東作為NCMI 9019和解協議的一部分保留的NCM, Inc.股票之間存在差異。NCM, Inc. 的股價受到了負面影響，首先是新冠肺炎（COVID-19）疫情，隨後是Cineworld的破產程序和NCM LLC的第11章案件，以及其他社會經濟因素。
公司未經審計的簡明合併運營報表包括歸屬於NCM LLC的總淨收入和淨虧損美元64.3百萬和美元64.6在2022年12月30日至2023年4月11日和2023年8月7日至2023年9月28日的合併期總額中，分別為百萬美元。
Pro Forma 財務信息（未經審計）
下表顯示了未經審計的預估財務信息，就好像NCM LLC於2021年12月31日進行了重組一樣。未經審計的預估業績反映了對收購財產和設備折舊、收購無形資產攤銷以及收購債務發行成本攤銷的調整。未經審計的專業人士
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NATIONAL CINEMEDIA, INC和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
表單財務信息僅供參考，不一定代表截至2021年12月31日NCM LLC完成重組後的未來運營或業績。
三個月已結束九個月已結束
2023年9月28日2022年9月29日2023年9月28日2022年9月29日
收入$69.6 $54.5 $168.9 $157.5 
淨（虧損）收入$(146.9)$(5.2)$(210.3)$726.8 
5. 無形資產
公司的無形資產包括根據ESA和網絡附屬協議在影院內提供服務的合同權利、由公司銷售人員建立和維護的客户關係以及公司持有和使用的商標。如附註4所述，無形資產在2023年8月7日NCM LLC重新合併時按其估計的公允價值列報—NCM LLC 的重新合併，扣除累計攤銷額。公司使用直線法記錄無形資產估計使用壽命內的攤銷情況，該期限對應於ESA的預期期限、與網絡附屬公司簽訂的合同的平均可續期期限以及客户關係和商標的行業標準壽命。此外，公司記錄無形資產，用於在網絡關聯協議生效時向網絡關聯公司支付的預付費用。按照 ASC 360—不動產、廠房和設備，公司持續監測標的資產的表現，以尋找潛在的觸發事件，建議進行減值審查。自2023年8月7日NCM LLC合併以來的這段時間內，沒有發現任何此類觸發事件。
常見單位調整—根據NCM LLC的共同單位調整協議，NCM LLC每年根據去年劇院的增建、新建或處置確定向AMC和Cinemark發行或退還的普通會員單位的金額。如果AMC或Cinemark沒有足夠的普通會員單位可供返回，則調整將以現金支付，金額根據NCM LLC的共同單位調整協議計算。此外，NCM LLC的共同單位調整協議規定，如果AMC或Cinemark在單筆交易中或自最近的共同單位調整以來的累計收購或處置影院導致上座人數增加或減少超過以下人數，則必須對AMC或Cinemark進行共同單位調整 二上一個調整日期的年度總出勤率的百分比。發行普通成員單位後，公司記錄了與AMC和Cinemark各自的ESA相關的無形資產的增加，等於截至普通成員單位發行之日NCM, Inc.上市股票的公允市場價值。NCM LLC的普通會員單位可以完全轉換為NCM, Inc.的普通股。
在2022年第一季度，NCM LLC發行了 4,140,896 (6,483,893已發行，扣除了 2,342,997返回）在2021財年，AMC、Cinemark和Regal擁有劇院屏幕獨家訪問權的普通會員單位，扣除處置權後，NCM LLC的網絡增加了觀眾。對無形資產的共同單位調整產生的淨影響為美元10.42022年第一季度為百萬美元。根據該計劃並就第11章案件，在截至2023年9月28日的九個月中，NCM LLC沒有向Cinemark發放普通會員單位，以獲得在2022財年和NCM LLC網絡上獨家使用劇院屏幕的權利，扣除處置權後，也沒有向NCM LLC的網絡增加觀眾 16,581,829發放給 AMC 的單位已在生效日期發放和取消。
整合補助金和其他抵押劇院補助金— 如果與替代提供商簽訂了與任何收購的影院（“抵押影院”）的現有銀幕廣告協議，則適用的歐空局締約方可以選擇獲得與這些與共同單位調整相關的抵押影院相關的普通會員單位。如果歐空局締約方做出這種選擇，則他們必須根據歐空局的某些剩餘條款（“整合補助金”）按季度支付拖欠款項。由於AMC收購的Carmike Cinemas, Inc.（“Carmike”）影院受與替代提供商簽訂的現有屏幕廣告協議的約束，因此AMC向NCM LLC支付整合費。整合補助金將持續到（i）影院轉移到NCM LLC網絡之日或（ii）ESA到期，以較早者為準。整合補助金的計算依據是，如果公司能夠獨家獲得在影院銷售廣告的權限，則會產生廣告現金流，而這些現金流已經簽訂了廣告協議。ESA還授權NCM LLC獲得與歐空局締約方根據其抵押影院飲料特許權協議所作屏幕廣告承諾相關的付款。這些款項也被記作與ESA相關的無形資產的減少。在截至2023年9月28日和2022年9月29日的三個月以及截至2023年9月28日和2022年9月29日的九個月中，公司的無形資產淨額減少了美元0.9百萬，美元0.3百萬，美元2.1百萬和美元1.6百萬分別與劇院其他抵押款項有關。 在截至2023年9月28日和2022年9月29日的三個月以及截至2023年9月28日和2022年9月29日的九個月中，AMC和Cinemark共支付了美元1.1百萬，美元1.2百萬，
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
$5.2百萬和美元2.6分別為100萬美元的整合補助金和其他未付的劇院補助金（因為這筆款項分別拖欠了四分之一和一個月）。如果將新收購的影院的普通會員單位發放給歐空局當事方，這些影院受與替代提供商簽訂的現有屏幕廣告協議的約束，則無形資產的攤銷將在現有協議到期後開始，NCM LLC可以將這些影院用於其所有服務。
6.  關聯方交易
ESA 派對和管理成員交易—關於NCM, Inc.的首次公開募股（“IPO”），公司簽訂了幾項協議，以定義和規範NCM LLC、NCM, Inc.與AMC、Cinemark和Regal之間的關係，概述如下。
AMC 擁有的股份少於 5自2018年7月起，按折算法計算的NCM LLC的百分比，不再是關聯方。AMC仍然是ESA、共同單位調整協議和某些其他原始協議的締約方，並且是NCM LLC運營協議條款的成員，前提是滿足NCM LLC運營協議第3.1節的要求。AMC將繼續參與年度共同單位調整，並獲得NCM LLC的可用現金分配或收益和虧損分配（只要其在NCM LLC的所有權大於零）和劇院入場費。此外，AMC將繼續向NCM LLC支付飲料收入等。AMC的所有權百分比不影響AMC未來向NCM LLC支付的整合補助金和其他抵押劇院款項。截至2023年9月28日，AMC的所有權為 0.0NCM LLC 和 NCM, Inc. 的百分比
Cinemark 擁有的股份少於 5自 NCM LLC 於 2023 年 8 月 7 日破產並不再是關聯方以來，按折算法計算的 NCM LLC 的百分比。Cinemark仍然是ESA、共同單位調整協議和某些其他原始協議的締約方，並且是NCM LLC運營協議條款下的會員，前提是滿足NCM LLC運營協議第3.1節的要求。Cinemark將繼續參與年度共同單位調整，並獲得NCM LLC的可用現金分配或收益和虧損分配（只要其在NCM LLC的所有權大於零）和劇院入場費。此外，Cinemark將繼續向NCM LLC支付飲料收入等。Cinemark的所有權百分比不影響Cinemark未來的整合補助金以及Cinemark欠NCM LLC的其他抵押影院款項。截至2023年9月28日，Cinemark的所有權為 4.5NCM, Inc. 的百分比以及 0.0NCM LLC 的百分比。
2023年6月3日，NCM LLC簽訂了富豪廣告協議和富豪終止協議，該協議於2023年7月14日生效。根據Regal終止協議，Regal拒絕並終止了與NCM LLC簽訂的ESA。此外，Regal和Regal的關聯公司放棄了與TRA、《共同單位調整協議》、《軟件許可協議》、《董事指定協議》、《註冊權協議》以及NCM LLC運營協議和公司與NCM LLC中描述的所有其他合資協議有關的所有權利和利益，Regal和Regal的關聯公司放棄並對另一方提出了索賠。Regal還同意支持NCM LLC的計劃並交出了所有計劃 4,068,350公司股份，總計 $13.0百萬美元，自計劃生效之日起。關於Regal廣告協議，NCM LLC和Regal還同意以有偏見的方式駁回雙方正在進行的與NCM LLC要求執行ESA某些條款（包括排他性條款）有關的訴訟。截至2023年7月14日，Regal不再是歐空局當事方或NCM, Inc.或NCM LLC的關聯方。
與歐空局締約方的物質協議如下：
•ESA。根據歐空局協定，NCM LLC是美國境內歐空局締約方劇院廣告服務的獨家提供商（須遵守先前存在的合同義務和其他有利於歐空局締約方的有限例外情況）。廣告服務包括使用投放屏幕廣告和其中包含的其他內容所需的數字內容網絡（“DCN”）設備 Noovie® 顯示、LEN 的使用以及銷售和展示某些大廳促銷活動的權利。此外，還包含 30 到 60 秒的廣告 Noovie節目出售給歐空局締約方，以履行歐空局締約方在飲料特許權協議下的屏幕廣告承諾。考慮到進入歐空局締約方的劇院、劇院顧客、顯示屏幕和LEN視頻廣告所需的網絡設備以及使用影院進行大廳促銷，歐空局締約方每月獲得劇院入場費。結合2019年ESA修正案，NCM LLC還向Cinemark和Regal（至2023年7月14日）支付增量月度影院入場費，並根據NCM LLC使用特定庫存的情況，向NCM LLC支付收入份額，以此作為對價，用於在故事片的廣告放映時間從2019年11月1日開始，並將Cinemark ESA的基本期限延長至2041年。根據ASC 842，ESA和2019年ESA修正案被視為與關聯方簽訂的租約。如上所述，Regal ESA因Regal的第11章案被Regal駁回，並由Regal終止協議終止。
•共同單位調整協議。共同單位調整協議提供了一種機制，用於在收購或建造新的劇院或出售由歐空局各締約方運營幷包含在NCM LLC網絡中的劇院的基礎上增加或減少歐空局締約方擁有的成員單位。
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NATIONAL CINEMEDIA, INC和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
•應收税款協議。TRA規定，NCM, Inc.向AMC和Cinemark有效支付美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税中現金儲蓄（如果有）的90％，這些現金儲蓄是由於首次公開募股和與AMC和Cinemark的股份相關的相關交易導致NCM, Inc.在NCM LLC有形和無形資產中的比例增加而實際實現的在簽署 TRA 時生效。
•軟件許可協議。在公司首次公開募股之日，NCM LLC獲得了AMC、Cinemark和Regal授予的永久免版税許可，允許其使用當時存在的某些專有軟件通過DCN向美國屏幕投放數字廣告和其他內容。NCM LLC自首次公開募股之日起對該軟件進行了改進，NCM LLC擁有這些改進，但NCM LLC和AMC共同開發的改進措施除外、Cinemark 和 Regal（如果有）。
下表彙總了NCM, Inc.與AMC、Cinemark和Regal之間作為關聯方的交易（以百萬計）：
三個月已結束九個月已結束
包含在未經審計的簡明合併運營報表中： 2023年9月28日2022年9月29日2023年9月28日2022年9月29日
收入：(1)
飲料特許經營商收入（包含在廣告收入中） (2)
$— $3.9 $4.1 $11.3 
管理費補償$2.4 $— $10.1 $— 
運營費用：
歐空局劇院入場費和收入分成 (3)
$— $15.4 $16.5 $45.2 
銷售和營銷成本 (4)
$— $0.1 $— $0.1 
廣告運營成本 (3)
$— $— $— $— 
________________________________________
(1)在結束的三個月裏 2023年9月28日AMC、Cinemark和Regal沒有關聯方活動。在NCM LLC於2023年8月7日合併之後，AMC、Cinemark和Regal均未被視為關聯方。
(2)在截至2023年9月28日的九個月以及截至2022年9月29日的三個月和九個月中，Cinemark和Regal（截至2023年7月14日）向NCM LLC購買了60秒的屏幕廣告時間，以歐空局規定的每千次曝光30秒等值成本（“CPM”）費率履行其在飲料特許經營協議下的義務。上述飲料收入僅反映了Cinemark和Regal成為關聯方的時期。
(3)包括每位劇院觀眾的付款、與公司網絡中包含的AMC Cinemark和Regal影院相關的按數字屏幕支付的費用，以及使用更高質量的數字影院設備的費用。繼2019年歐洲航天局修正案之後，這還包括向Cinemark和Regal支付的款項（截至2023年7月14日），用於支付其在出售另外一個單元（30或60秒）所得收入中所佔的份額 Noovie在故事片（“Platinum Spot”）之前的 “附加” 預告片之前，以預告片的位置進行預演。上面的劇院入場費和收入分成支出僅反映了Cinemark和Regal成為關聯方的時期。
(4)包括購買電影票、特許產品、租賃劇院空間，主要用於向NCM LLC的廣告客户進行營銷，以及在正常業務過程中向Cinemark和Regal支付的其他款項。
截至
包含在未經審計的簡明合併資產負債表中：2023年9月28日2022年12月29日
普通單位調整和ESA延期成本，扣除攤銷和整合付款（包含在無形資產中） (1)
$— $312.2 
應收税款協議下的當期應付賬款 (2)
$— $0.2 
應收税款協議下的長期應付款 (2)
$— $25.5 
________________________________________
(1)請參閲註釋 5—無形資產瞭解有關共同單位調整和整合補助金的更多信息。由於Cinemark和Regal不再是關聯方，因此截至2023年9月28日，沒有關聯方餘額可供反映。
(2)NCM, Inc. 向Cinemark和Regal支付了美元0.0百萬和美元0.0在截至2023年9月28日和2022年9月29日的九個月中，根據TRA在2022年或2021納税年度分別支付了100萬英鎊。由於Cinemark和Regal不再是關聯方，因此截至2023年9月28日，沒有關聯方餘額可供反映。
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NATIONAL CINEMEDIA, INC和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

根據自公司首次公開募股完成以來簽訂的《NCM LLC運營協議》的條款，NCM LLC必須按季度向其成員按比例強制分配NCM LLC運營協議中規定的可用現金。截至2023年9月28日的九個月中，NCM LLC向其關聯方成員和NCM, Inc.強制分配的可用現金按負美元計算57.9百萬美元是前幾個季度的可用現金負數的結轉所致。根據NCM LLC運營協議的條款，這些負數將抵消延期後的每個財年第二季度的正可用現金分配，具體取決於公司遵守附註7中的2023年循環信貸額度—借款並符合 NCM LLC 運營協議
截至2022年12月29日，作為關聯方應付給Cinemark和Regal的淨金額包括以下各項（以百萬計）：
Cinemark帝王的總計
歐空局劇院入場費和收入份額，扣除飲料收入和其他收入
抵押的劇院付款		$11.1 $4.1 $15.2 
應付金額總額，淨額$11.1 $4.1 $15.2 
7。借款
下表彙總了截至2023年9月28日和2022年12月29日的未償債務總額及其借款安排的重要條款（以百萬計）：
 截至的未清餘額  
借款2023年9月28日2022年12月29日成熟度
日期		利息
費率
2023 年循環信貸額度$10.0 $— 2026年8月7日(1)
2018 年循環信貸額度— 167.0 2023年6月20日(1)
2022 年循環信貸額度— 50.0 2023年6月20日(1)
定期貸款-第一批— 258.5 2025年6月20日(1)
定期貸款 — 第二批— 49.3 2024年12月20日(1)
2028 年到期的優先擔保票據— 374.2 2028年4月15日5.875%
2026年到期的優先無抵押票據— 230.0 2026年8月15日5.750%
借款總額10.0 1,129.0  
減去：與之相關的債務發行成本和債務折扣
定期貸款和優先票據		— (7.9) 
借款總額，淨額10.0 1,121.1 
減去：債務的流動部分
— (1,121.1)
長期債務的賬面價值$10.0 $—   
_________________________________________________
(1)循環信貸額度和定期貸款的利率説明如下。
貸款、擔保和擔保協議 – 2023年8月7日，NCM LLC簽訂了貸款、擔保和擔保協議（“2023年循環信貸額度”），由CIT Northbridge Credit LLC作為代理人。2023年循環信貸額度是一種資產支持額度工具，其容量取決於NCM LLC的貿易應收賬款餘額，並根據賬齡餘額和其他考慮因素進行了調整。根據2023年循環信貸額度，NCM LLC可以獲得的最大可用性為美元55,000,000。除其他外，2023年循環信貸額度的收益可用於營運資金和資本支出等。2023年循環信貸額度將於2026年8月7日到期。2023 年循環信貸額度下的利率為基準利率或 SOFR 基準利率加 (i) 3.75如果小於，則為% 50已使用循環承付款的百分比或 (ii) 4.50% 如果 50使用循環承付款的百分比或更多（使用上一個日曆月的平均循環使用量作為此決定的基準）。2023年循環信貸額度還包含財務維護契約，要求截至每個財政月最後一天的固定費用覆蓋率至少為 1.1到 1.0在 “觸發期” 期間。觸發期從 (i) 違約事件或 (ii) 可用性小於 (a) $ 中較大值時開始5,000,000和 (b) 10佔循環承付款總額的百分比。觸發期僅在 (i) 連續三十 (30) 天內不存在任何違約事件，並且 (ii) 可用性大於兩者 (a) $5,000,000和 (b) 10佔循環承付款總額的百分比。2023年循環信貸額度生效後，NCM LLC立即提取了美元10.0截至2023年9月28日，來自該貸款的百萬美元，這是2023年循環信貸額度下目前唯一未償還的款項。2023 年循環信貸額度還包含慣例陳述、擔保、契約、違約事件、條款和條件，包括留置權限制、債務發生、兼併和重大限制
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
資產處置。截至2023年9月28日，NCM LLC的最大可用性低於美元55.02023 年百萬循環信貸額度為 $44.4百萬，淨額 $10.0百萬張未付信用證，淨信用證為美元0.6百萬。截至2023年9月28日，2023年循環信貸額度的加權平均利率為 9.20%。2023年循環信貸額度執行後，NCM LLC記錄了美元2.4百萬美元作為債務發行成本並獲得了 $9.1百萬的收益。截至2023年9月28日，NCM LLC遵守了上述2023年循環信貸額度的財務契約。
高級擔保信貸額度—經修訂的NCM LLC的信貸協議（“信貸協議”）包括定期貸款額度和循環信貸額度。截至2023年8月7日，破產後，信貸協議下的所有未償債務均已解除，信貸協議終止。
2021年3月8日，NCM LLC對其信貸協議進行了第二項修正案（“信貸協議第二修正案”）。除其他外，《信貸協議第二修正案》規定了對負面契約的某些修改、下文概述的額外豁免和條款變更，並授予了當時未向貸款人質押的NCM LLC和其他潛在貸款方的某些資產的擔保權益。此外，根據信貸協議第二修正案，NCM LLC獲得了第二批定期貸款，本金總額為美元50.0百萬，淨收益為 $43.0百萬美元用於一般公司用途。
2022年1月5日，NCM LLC對其信貸協議進行了第三次修訂（“信貸協議第三修正案”）。除其他外，《信貸協議第三修正案》規定：（i）對其中肯定和負面契約的修改進行某些修改和延期；（ii）在截至2022年12月29日的財政季度內暫停合併淨總槓桿率和合並後的優先擔保淨槓桿率財務契約；（iii）修改合併淨總槓桿率和合並後的淨優先擔保槓桿率財務契約。信貸協議第三修正案執行後，$6.4百萬美元被記錄為債務發行成本，美元0.4在截至2022年12月29日的年度中，“修改和償還債務淨虧損” 中記錄了百萬美元。
定期貸款—第一批— 第一批定期貸款的利率最初是由NCM LLC選擇的利率，即倫敦銀行同業拆借利率指數加上利率 4.00% 或基準利率加上 3.00%。利率從倫敦銀行同業拆借利率指數上升而增加 2.75% 或基準利率加上 1.75%。定期貸款的攤銷利率等於 1.00每年百分比，按季度等額分期支付。截至2023年8月7日，破產後，信貸協議下的所有未償債務，包括貸款條款，均已解除，信貸協議終止。
定期貸款—第二批— 第二批定期貸款的利率為倫敦銀行同業拆借利率加上指數 8.00%。定期貸款的攤銷利率等於 1.00每年百分比，按季度等額分期支付。截至2023年8月7日，破產後，信貸協議下的所有未償債務，包括定期貸款，均已解除，信貸協議終止。
2018 年循環信貸額度—NCM LLC優先擔保信貸額度中的循環信貸額度部分可在某些條件下用於NCM LLC在正常業務過程中的一般公司用途以及信貸協議允許的其他交易，其中一部分可用於信用證。2020年3月，NCM LLC額外提取了1美元110.0由於 COVID-19 疫情，NCM LLC 網絡內的影院暫時關閉，預計現金流中斷期間，循環信貸額度將獲得百萬美元，用於為運營提供資金。截至2023年8月7日，破產後，信貸協議下的所有未償債務，包括循環信貸額度下的借款，均已解除，信貸協議終止。未使用的線路費是 0.50年利率，與之前的貸款一致。循環信貸額度下的借款按NCM LC選擇的倫敦銀行同業拆借利率指數計算應計利息，加上適用的利潤率，範圍為 3.00% 至 3.50百分比或基準利率加上適用的利潤率，範圍為 2.00% 至 2.50%。利潤率從倫敦銀行同業拆借利率的固定利潤率變為上述區間加上利潤 2.00% 或基準利率加上 1.00%。循環信貸額度的適用利潤率按季度確定，並根據NCM LLC的合併優先擔保淨槓桿比率（有擔保融資債務減去不超過美元的無限制現金和現金等價物的比率）進行調整100.0百萬美元，除以用於債務目的的調整後息税折舊攤銷前利潤，定義為NCM LLC的折舊和攤銷費用前的淨收益（經調整後還不包括NCM LLC的非現金股票薪酬成本加上收到的整合付款）。
2022 年循環信貸額度—2022年1月5日，NCM LLC簽訂了循環信貸協議（“2022年循環信貸協議”）。2022 年循環信貸協議規定循環貸款承諾金額為 $50.0百萬筆有擔保循環貸款，全部金額已於2022年1月5日融資。截至2023年8月7日，破產後，2022年循環信貸協議下的所有未償債務均已清除，2022年循環信貸協議終止。2022 年循環信貸協議規定 (i) 定期現金利率有擔保隔夜融資利率 (SOFR) 加 8.00%，帶有 1.00下限百分比，(ii) 到期日為2023年6月20日，以及
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（未經審計）
(iii) 如果NCM LLC在到期前的任何時候終止了2022年循環信貸協議下的承諾，則需支付終止溢價。
2026年到期的優先無抵押票據—2016年8月19日，NCM LLC完成了美元的私募配售250.0本金總額為百萬 5.7502016年11月8日完成註冊交易所發行的優先無抵押票據（“2026年到期票據”）的百分比。2026年到期的票據每半年支付一次的利息，從2017年2月15日開始，於每年的2月15日和8月15日拖欠一次。2026年到期的票據發行日期為 100其面值的百分比，是NCM LLC的優先無擔保債務。截至2023年8月7日，破產後，2026年到期的票據下的所有未償債務均已清償，2026年到期的票據終止，金額為美元10.0支付了百萬美元的治療費。
2028 年到期的優先擔保票據—2019年10月8日，NCM LLC完成了美元的私募發行400.0百萬本金總額5.875向符合條件的購買者提供的2028年到期的優先擔保票據（“2028年到期的票據”）的百分比。2028年到期票據的應計利息為5.875每年百分比，從2020年4月15日開始，每半年拖欠一次，在每年的4月15日和10月15日支付。2028年到期的票據發行日期為 100其面值的百分比，與擔保NCM LLC在優先擔保信貸額度下的債務的抵押品相同。截至2023年8月7日，破產後，2028年到期的票據下的所有未償債務均已清償，2028年到期的票據終止。
8.  所得税
公司有效税率的變化—公司記錄的所得税支出為美元0 百萬在截至2023年9月28日的九個月中，以及截至2022年9月29日的九個月中，有效税率為 0.0兩個時段的百分比。截至2021年12月30日，公司確定公司很可能無法實現這些資產的收益，因此對其遞延所得税淨資產進行了全額估值補貼。截至2023年9月28日，該公司維持了全額估值補貼，因此遞延所得税支出為美元0.0截至2023年9月28日的九個月中為百萬美元，該公司的有效税率為 0.0%.
在Regal終止協議簽署後，Regal放棄了與TRA有關的所有權益，此後，公司減少了未經審計的簡明合併資產負債表上的 “TRA下的應付款”，以減少預計欠Regal的款項。這一下降最終被未經審計的簡明合併資產負債表中 “根據TRA應付賬款” 的增加所抵消，這是由於在生效日對NCM LLC進行重估和重新合併所創造的額外依據。
9.  承付款和意外開支
法律行動—在正常業務過程中，公司會受到索賠和法律訴訟。該公司認為，此類索賠不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生單獨或總體上的重大不利影響。
運營承諾-設施 — 公司已為其公司總部和其他地區辦事處簽訂了運營租賃協議。該公司的使用權（“ROU”）資產為美元4.6百萬美元，短期和長期租賃負債為美元1.1百萬和美元5.3截至2023年9月28日，所有期限超過十二個月的材料租賃的資產負債表上分別為百萬美元。這些餘額分別包含在未經審計的簡明合併資產負債表中的 “其他資產”、“短期運營租賃負債” 和 “長期運營租賃負債” 中。截至2023年9月28日，該公司的加權平均剩餘租賃期為 6.1這些租約多年。在衡量記錄的ROU資產和租賃負債時，公司使用其增量借款利率來確定租賃付款的現值，因為租賃不提供隱性利率。該公司使用本應支付的利率在類似期限的抵押基礎上借款，金額等於類似經濟環境下的租賃付款。截至2023年9月28日，公司用於確定ROU資產和租賃負債的加權平均年貼現率為 7.4%.
在截至2023年9月28日和2022年9月29日的三個月中，公司確認了總租賃成本的以下組成部分（單位：百萬）。 根據設施的使用性質，這些成本在未經審計的簡明合併運營報表中的 “銷售和營銷成本” 和 “管理和其他成本” 中列報。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
三個月已結束九個月已結束
2023年9月28日2022年9月29日2023年9月28日2022年9月29日
運營租賃成本$1.4 $0.9 $2.4 $2.6 
可變租賃成本0.2 0.1 0.4 0.4 
總租賃成本$1.6 $1.0 $2.8 $3.0 
公司支付的租金總額為美元0.8百萬，美元0.9百萬，美元2.9百萬和美元2.9在截至2023年9月28日和2022年9月29日的三個月中，以及截至2023年9月28日和2022年9月29日的九個月中，分別為百萬美元。這些款項包含在未經審計的簡明合併現金流量表中來自經營活動的現金流中。
運營承諾—ESA 和附屬協議—公司已與第三方劇院巡迴演出簽訂了長期的ESA和多年協議。ESA和網絡附屬協議授予NCM LLC在其影院銷售廣告的專有權利，但有限的例外情況除外。公司在根據NCM LLC的共同單位調整協議向ESA締約方發行成員單位時確認無形資產，並向關聯公司預先支付現金，以獲得在其戰區內提供公司服務的合同權利，如附註5所述—無形資產。根據ASC 842，這些ESA和網絡附屬協議被視為租賃，一旦確定了資產，控制期由參展商安排放映時間（通常在展會開始前一週）確定。因此，租約本質上被視為短期租約，特別是不到一個月。在ASC 842中，期限少於一個月的租賃不受大多數會計和披露要求的約束，包括短期租賃費用的披露。這些協議未確認任何ROU資產或租賃負債，也無需更改無形資產的資產負債表列報方式。但是，這些無形資產的攤銷被視為租賃費用，在未經審計的簡明合併運營報表中的 “網絡影院屏幕租賃記錄的無形資產攤銷” 中列報。
考慮到NCM LLC可以進入歐空局締約方的劇院觀眾在屏幕上做廣告以及使用歐空局締約方劇院內的大廳和其他空間進行LEN和大廳促銷活動，根據ESA，歐空局締約方每月獲得劇院入場費。劇院入場費由每位顧客的固定付款、每個數字屏幕（連接到DCN）的固定費用以及使用更高質量的數字影院設備的費用組成。每位劇院顧客的報酬增加了 8% 每 五年。每位影院顧客的付款在2022年有所增加，並將於2027財年再次增加，而每位數字屏幕和數字影院設備的付款每年增長一次 5%。總共支付的劇院入場費不能低於 12佔NCM LLC總廣告收入（定義見ESA）的百分比，或者將向上調整以達到該最低付款額。截至2023年9月28日和2022年12月29日，該公司已經 不由於劇院入場費超過了最低付款額，因此將負債記錄在案的最低付款額。
2019年ESA修正案頒佈後，Cinemark從2019年11月1日起每月額外獲得影院入場費，以補償NCM LLC在廣告宣傳的故事片放映時間之後獲得某些屏幕廣告庫存。這些費用也基於每位顧客的固定付款：(i) $0.0375從 2020 年 11 月 1 日起，每位顧客，(ii) $0.05從 2021 年 11 月 1 日起，每位顧客，(iii) $0.052從 2022 年 11 月 1 日起，每位顧客和 (iv) 增加 8% 從 2027 年 11 月 1 日起每五年一次。此外，根據2019年歐洲航天局修正案，從2019年11月1日起，NCM LLC有權顯示Platinum Spot，這是額外的單個單位，為30秒或60秒 Noovie®在故事片之前的 “附加” 預告片之前，以預告片的位置進行預演。“附加” 預告片是製片廠向Cinemark提供的與故事片相關的預告片，故事片至少是一部預告片，但有時是兩部或更多預告片。考慮到將影院用於白金名片的使用率，Cinemark有權獲得相應影院實際放映Platinum Spots所產生的所有收入的一定比例，但須遵守規定的最低限度。如果NCM LLC在一段時間內在多個併發廣告商的Platinum Spot上投放廣告，則NCM LLC將被要求滿足該時間段內的最低平均每千次展示費用。當影院沒有放映公司的預演或公司無法進入影院時，該公司沒有欠任何劇院入場費或任何Platinum Spot收入份額。數字屏幕費用是根據每月使用的平均屏幕計算得出的。
網絡關聯公司的薪酬被視為可變的租賃費用，因渠道而異，具體取決於商定的網絡附屬協議條款。大多數協議都圍繞收入分成，即從劇院觀眾中獲得的廣告收入的商定百分比支付給巡迴演出。作為在正常業務過程中籤訂的網絡關聯協議的一部分，公司根據該協議銷售廣告以在各網絡附屬影院連鎖店中放映，該公司已同意以每位與會者為基礎提供某些最低收入保障。如果網絡關聯公司達到了各自協議中規定的出勤率，則公司將
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
如果根據收入分成安排支付的金額低於其保證金額，則網絡關聯公司每位與會者的最低收入有保證。截至2023年9月28日，根據最低收入擔保，公司未來可能需要支付的最高潛在付款金額為美元284.4比網絡附屬協議的剩餘條款高出百萬美元。這些最低保障涉及各種附屬協議，期限從 一年到 十年，在任何續訂期之前，公司可以選擇其中一些續訂期。公司累積了 $0.4百萬和美元0.4百萬美元與截至2023年9月28日和2022年12月29日的最低保證金額超過收入分成協議的關聯協議有關，分別位於未經審計的簡明合併資產負債表的 “應付賬款” 中。由於保證的最低入場人數是基於商定的最低出勤率或關聯公司收入水平，因此在關聯公司未達到最低劇院入座人數或收入水平期間，公司不會產生最低收入分成費。
10。公允價值測量
由於這些餘額的短期性質，所有流動資產和負債估計均接近其公允價值。公允價值是指在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。公允價值是通過應用以下層次結構來估算的，該層次結構將用於衡量公允價值的輸入優先級分為三個級別，並將層次結構中的分類建立在可用且對公允價值衡量具有重要意義的最低投入水平的基礎上：
第 1 級—相同資產或負債在活躍市場上的報價。
第 2 級— 除了活躍市場中相同資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可以由可觀測的市場數據證實的其他輸入以外的可觀察投入。
第 3 級— 這些輸入通常是不可觀察的，通常反映出管理層對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的估計。
非週期性測量—某些資產是非經常性按公允價值計量的。這些資產不持續按公允價值計量，但在某些情況下需要進行公允價值調整。這些資產包括長期資產、無形資產、其他投資、應收票據和借款。
長期資產、無形資產和其他投資— 每當某些定性因素、事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法完全收回時，公司就會定期審查長期資產（主要是不動產、廠房和設備）、無形資產和按成本或權益法記入減值的投資。當估計的公允價值被確定為低於資產的賬面價值時，將記錄減值費用，將資產減記為其估計的公允價值。
其他投資包括以下內容（以百萬計）：
截至
2023年9月28日2022年12月29日
投資AC JV, LLC$0.8 $0.8 
其他投資0.1 0.1 
總計$0.9 $0.9 
截至2023年9月28日，由於公司對已確定事件的定性評估或剩餘投資情況的變化，尚未記錄到任何明顯的價格變動或減值。對AC JV, LLC的投資最初是使用比較市場倍數估值的。其他投資是根據為換取投資而提供的服務的公允價值入賬的。由於確定公允價值的輸入基於不相同的資產，並使用了大量不可觀察的投入，因此在公允價值層次結構中，它們被歸類為第三級。
借款— 由於其浮動利率條款，循環信貸額度的賬面金額被視為公允價值的合理估計。截至2023年8月7日，在破產後，NCM LLC的所有歷史債務均已清償。 公司賬面價值與公允價值不接近公允價值的金融工具的估計公允價值如下（以百萬計）：
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（未經審計）
截至2023年9月28日截至2022年12月29日
賬面價值
公允價值(1)
賬面價值
公允價值(1)
2018 年循環信貸額度$— $— $167.0 $44.6 
2022 年循環信貸額度$— $— $50.0 $13.4 
定期貸款——第一批$— $— $258.5 $65.8 
定期貸款——第二批$— $— $49.3 $13.1 
2026 年到期的票據$— $— $374.2 $91.7 
2028 年到期的票據$— $— $230.0 $6.9 
____________________________________________
(1)如果公司以資產負債表上的公允價值衡量上表中的借款，則將根據使用的投入將其歸類為二級。
重複測量—根據ASC 820-10定期計量的公司資產和負債的公允價值， 公允價值計量和披露 如下（以百萬計）：
使用報告日的公允價值測量
截至2022年12月29日的公允價值相同資產在活躍市場的報價
（第 1 級）		重要的其他
可觀察
輸入
（第 2 級）		大量不可觀察的輸入
（第 3 級）
資產：
現金等價物 (1)
$0.8 $0.8 $— $— 
短期有價證券 (2)
0.7 — 0.7 — 
長期有價證券 (2)
0.3 — 0.3 — 
總資產$1.8 $0.8 $1.0 $— 
__________________________________________
(1)現金等價物—公司選擇公允價值期權後，公司的現金等價物按估計的公允價值記賬。現金等價物包括貨幣市場賬户，鑑於這些賬户的活躍市場，公司將其歸類為第一級，以及原始到期日為三個月或更短時間的商業票據，這些賬户被歸類為二級，估值如下所述。
(2)短期和長期有價證券— 有價證券的賬面金額和公允價值是相等的，因為公司按公允價值記賬這些工具。該公司的政府機構債券、商業票據和存款證使用第三方經紀人報價進行估值。公司政府機構債券的價值來自報價的市場信息。如果這些證券存在活躍市場，則估值中的輸入被歸類為1級；但是，如果不存在活躍市場，則投入記錄在公允價值層次結構中的較低級別。商業票據和存款證的價值來自定價模型，該模型使用基於市場信息的輸入，包括合同條款、市場價格和收益率曲線。估值定價模型的輸入在市場上是可以觀察到的，因此在公允價值層次結構中通常被歸類為第二級。截至2022年12月29日，共有美元0.2數百萬只處於未實現虧損狀況的可供出售債務證券，沒有信用損失備抵金。鑑於攤銷成本基礎與公司證券總公允價值之間存在微不足道的差異，截至2022年12月29日，公司沒有為有價證券餘額記錄信貸損失備抵金。
截至2022年12月29日，公司持有的有價證券的攤餘成本基礎、總公允價值和到期日如下：
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
截至2022年12月29日
攤銷成本
基礎
（單位：百萬）		聚合博覽會
價值
（單位：百萬）
到期日(1)
（以年為單位）
有價證券：
短期存款證$0.7 $0.7 1.0
短期有價證券總額0.7 0.7 
長期存款證0.3 0.3 1.3
長期有價證券總額0.3 0.3 
有價證券總額$1.0 $1.0 
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(1)到期日—可供出售的證券包括具有不同合同到期日的債務，其中一些債務超過一年。公司認為證券具有流動性，可在30天內轉換為現金。
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第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績
這份10-Q表季度報告中的一些信息包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。除本表格10-Q中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的某些陳述，都可能構成前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用具體的詞語來識別這些 “前瞻性陳述”，包括但不限於 “可能”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續”，或者這些詞語和其他類似詞語的否定詞。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性。由於某些因素，我們的實際業績可能與這些報表中顯示的業績存在重大差異，下文 “風險因素” 標題下以及截至2022年12月29日的公司10-K表年度報告中對此進行了更全面的討論。提醒投資者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。以下討論和分析是對本文所含未經審計的簡明合併財務報表及其附註以及我們截至2022年12月29日財年的公司10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表和其他披露的補充，應與之一起閲讀。在下面的討論和分析中，“淨收益” 一詞是指歸屬於NCM, Inc.的淨收益。
NCM LLC的破產申請、解散和重組
2023年4月11日，NCM LLC向破產法院提交了自願重組申請，並根據美國破產法第11編第11章的規定預先安排了第11章的計劃。在第11章案中，出於會計目的，公司被視為不再控制NCM LLC，預計從2023年4月11日起，NCM LLC已從公司的財務報表中分離出來。根據《破產法》第11章授予的權力，我們繼續擔任持有債務人的管理人。
2023年6月27日，破產法院下達了確認令，最終批准了披露聲明並確認了公司的計劃。2023年8月7日該計劃得到確認後，該計劃生效的所有條件都得到滿足或免除，重組交易基本完成，NCM LLC擺脱了破產。除其他外，在生效日，根據該計劃，NCM LLC運營協議下的所有普通單位均被取消並終止，NCM, Inc.根據NCM 9019和解協議，獲得了NCM LLC的普通單位並向NCM LLC轉讓了約1,550萬美元，NCM LLC承擔了某些未到期的執行合同和未到期的租約，包括AMC和Cinemark的ESA，NCM LLC開始分配向債權人發行，包括向有擔保債務索賠持有人發行NCM, Inc.普通股，進入的NCM LLC進入出口設施以支持緊急情況下的行動。由於該計劃，NCM LLC的所有歷史債務均已清償。在截至2023年9月28日的三個月和九個月中，NCM LLC的破產收益為9.153億美元。
此外，在破產後，NCM, Inc. 重新獲得了控制權並保留了NCM LLC的100.0％的所有權，此前他們考慮了有擔保債務索賠持有人選擇獲得NCM, Inc.普通股以代替NCM LLC普通股，因此預計將於2023年8月7日重新併入公司財務報表，類似於根據該協議進行的收購 ASC 805 — 業務合併。根據 ASC 805 –業務合併，NCM LLC的資產和負債已調整為截至生效日的估計公允價值。
概述
我們是美國的電影網絡。作為美國最大的電影廣告網絡，我們通過電影和流行文化的力量將品牌與年輕、多元化的受眾團結在一起。目前，我們的收入主要來自向我們的國家、地方和地區企業銷售廣告 Noovie® 放映前，我們的電影廣告和娛樂預演在美國各地的電影銀幕上播出
我們展示了我們的多種格式 Noovie節目視其所在劇院巡迴演出而定，其中可能包括廣告放映時間之後的放映後廣告清單。截至 2023 年 9 月 28 日，影院上映Noovie節目格式，放映後庫存約佔我們網絡的65.4％。佔我們網絡剩餘的 34.6% 的所有其他 NCM 網絡影院電路都呈現 Noovie顯示，不含放映後廣告清單。劇院巡迴演出的在故事片上映之前放映的電影預告片不屬於我們 Noovie 節目。
我們還在大廳網絡（“LEN”）上銷售廣告、位於電影院大廳的一系列具有戰略意義的屏幕，以及劇院大廳中其他形式的廣告和促銷活動。此外，我們通過我們的網站銷售在線和移動廣告 Noovie 觀眾加速器,穿過我們的套件Noovie數字財產，包括 Noovie 瑣事， Noovie 隨機播放，以及 給那部電影起個名字®， 以及各種補充的户外場所，包括餐廳和
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便利店，以吸引劇院以外的娛樂觀眾。截至 2023 年 9 月 28 日，已有超過 730 萬電影觀眾下載了我們的移動應用程序。截至2023年9月28日，這些下載以及對第二和第三方數據的採集已產生約6.039億個數據集。我們與我們的網絡附屬公司簽訂了長期的ESA（大約剩餘15.3年的加權平均年限）和多年期協議，這些協議將在2023年12月至2033年7月之間的不同日期到期。截至2023年9月28日，ESA和網絡附屬協議的加權平均剩餘期限為12.1年。ESA和網絡附屬協議授予NCM LLC在其影院銷售廣告的專有權利，但有限的例外情況除外。我們的 Noovieshow 和 LEN 節目主要通過我們專有的數字內容網絡（“DCN”）通過衞星分發。
管理層側重於幾項衡量標準，我們認為這些衡量標準為我們提供了必要的比率和關鍵績效指標，以管理我們的業務，確定我們的業績與內部目標和指標的對比，以及競爭對手的績效以及我們運營所在市場的其他基準。我們專注於運營指標，包括收入變化、調整後的OIBDA和調整後的OIBDA利潤率，每個指標的定義和討論如下，這些指標是我們的一些主要衡量指標。此外，我們還監控每月的廣告績效指標，包括廣告庫存利用率、國家和地區廣告定價（CPM）、每個影院每週的本地廣告費率以及每位與會者的全國、地方、地區和總廣告收入。我們還監控自由現金流、股息覆蓋率、財務槓桿比率（淨負債除以調整後的OIBDA加上整合付款和其他抵押貸款額度）、現金餘額和循環信貸額度可用性，以確保金融債務契約合規，並確保有足夠的現金可用來為我們的營運資金需求和債務義務以及董事會宣佈的未來分紅提供資金。
我們的經營業績可能會受到各種內部和外部因素及趨勢的影響，下文標題為 “風險因素” 的部分以及我們於2023年4月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月29日財年的10-K表年度報告中進行了更全面的描述。
最近的事態發展
電影世界進展情況 — 2022年9月7日，Regal的母公司Cineworld Group plc及其某些子公司，包括與NCM LLC簽訂歐空局協議的Regal、Regal Cinemas, Inc.，以及與NCM LLC和NCM, Inc.簽訂其他協議的當事方Regal Cinemedia Holdings, LLC在德克薩斯州南區提交了重組申請。2022年10月21日，Regal提出了一項駁回歐空局的動議，但沒有具體説明拒絕的生效日期，並表示Regal計劃與NCM LLC進行談判。NCM LLC還對Regal提起了對抗訴訟，尋求宣告性救濟和禁令，禁止Regal通過與第三方簽訂新協議或將NCM LLC提供的任何服務引入內部來違反歐空局的某些排他性、非競爭、非談判和保密條款。2023年2月1日，Cineworld提出了對NCM LLC的對手訴訟進行簡易判決的動議，聽證會定於2023年第二季度舉行。2023年5月5日，NCM LLC和Regal同意暫停正在進行的訴訟，同時雙方正在努力制定NCM LLC向Regal提供廣告服務的新安排的條款。雙方沒有就Regal可能拒絕ESA和NCM LLC對Regal的對抗訴訟提起訴訟，而是談判了網絡關聯交易協議和合資企業終止和和解協議。網絡關聯交易協議於2023年7月14日生效，規定NCM LLC獲得了在Regal影院提供屏幕廣告的獨家權利，為期十年，以換取根據Regal影院的上座人數以及NCM LLC通過在Regal影院放映的廣告產生的收入而獲得的報酬。
根據Regal廣告協議，NCM LLC有權在Regal的影院展示廣告，其庫存計劃規定：(i) 在故事片或數字節目活動放映時間之前在屏幕上放映的時間不超過五分鐘，(ii) 故事片放映後不超過十分鐘，將NCM LLC的可用時間延長五分鐘，以及 (iii) Platinum Spot 在最後兩部預告片之前在屏幕上展出，這兩部預告片的長度可能為三十秒或六十秒，在獲得Regal批准的前提下，NCM LLC可能會在鉑金現貨中展示兩個三十二秒的位置，以及一個黃金現貨位，即在故事片或數字節目活動之前的第四部預告片之前顯示的第三十二秒位置。
根據2023年7月14日生效的單獨終止協議（“Regal終止協議”），Regal拒絕並終止了歐空局。此外，Regal和Regal的關聯公司放棄了與應收税款協議、共同單位調整協議、軟件許可協議、董事指定協議、註冊權協議以及NCM LLC公司運營協議中描述的所有其他合資協議有關的所有權利和利益，Regal和Regal的關聯公司放棄並解除了對其他方的索賠。關於Regal廣告協議，NCM LLC和Regal還同意以有偏見的方式駁回雙方正在進行的與NCM LLC要求執行ESA某些條款（包括排他性條款）有關的訴訟。在2023年7月14日Regal終止協議的生效日期之後，Regal不再是創始成員或關聯方，而是包含在網絡聯盟指標中。
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2023 年循環信貸額度- 2023年8月7日，NCM LLC與貸款方簽訂了貸款、擔保和擔保協議（“2023年循環信貸額度”），CIT Northbridge Credit LLC作為代理人。根據2023年循環信貸額度，NCM LLC可以獲得循環信貸額度，總承付款額為55,000美元。除其他外，2023年循環信貸額度的收益可用於營運資金和資本支出等。2023年循環信貸額度將於2026年8月7日到期。2023年循環信貸額度下的利率為基準利率或SOFR基準，如果使用的循環承諾少於50％，則加上3.75％，或者（ii）如果使用了50％或更多的循環承諾，則為4.50％（使用上一個日曆月的平均循環使用量作為確定基準）。2023年循環信貸額度還包含財務維護契約，要求在 “觸發期” 內，截至每個財政月最後一天的固定費用覆蓋比率至少為1.1比1.0。觸發期從 (i) 違約事件或 (ii) 可用性低於 (a) 5,000,000 美元和 (b) 總循環承諾的 10% 中較大值時開始。只有在（i）連續30天內不存在違約事件，並且（ii）可用性大於（a）500萬美元和（b）循環承諾總額的10％時，觸發期才會結束。2023年循環信貸額度生效後，NCM LLC立即從該融資機制中提取了1,000萬美元，這是截至2023年9月28日2023年循環信貸額度下目前唯一未償還的款項。
歷史和運營數據摘要
您應該閲讀此信息以及本文檔中包含的其他信息，以及本文檔其他地方包含的未經審計的歷史財務報表及其附註。
我們的運營數據—在下文概述的財務業績中，從2023年4月11日到2023年8月7日NCM LLC從NCM, Inc.分拆出來的第11章案例中的所有活動均代表NCM, Inc.的獨立活動和餘額。在NCM LLC於2023年4月11日解散之前以及NCM LLC於2023年8月7日重新合併之後的所有活動和餘額代表NCM, Inc.的合併情況，包括NCM LLC。管理層認為NCM LLC的經營業績更好地代表了公司的歷史合併業績，該業績在NCM, Inc. 的運營數據公佈後單獨列出，如下所示（以百萬美元計，股票和利潤率數據除外）：
  % 變化
 Q3 2023Q3 2022年初至今年初至今 2022022 年第三季度至 2023 年第三季度2022 年年初至2023 年年初
收入$24.7 $54.5 $74.4 $157.5 (54.7)%(52.8)%
運營費用：
廣告8.3 6.3 15.0 19.3 31.7 %(22.3)%
網絡成本1.5 2.1 4.1 6.2 (28.6)%(33.9)%
歐空局劇院入場費和收入分成7.3 21.3 30.6 62.4 (65.7)%(51.0)%
銷售和營銷成本6.3 10.4 16.9 31.0 (39.4)%(45.5)%
行政和其他費用7.3 10.8 40.6 30.2 (32.4)%34.4 %
長期資產的減值— — — 5.8 — %(100.0)%
折舊費用0.6 1.5 2.1 5.1 (60.0)%(58.8)%
攤銷費用5.7 6.3 12.8 18.7 (9.5)%(31.6)%
運營費用總額37.0 58.7 122.1 178.7 (37.0)%(31.7)%
營業虧損(12.3)(4.2)(47.7)(21.2)192.9 %125.0 %
營業外（收入）支出(194.1)17.5 (720.7)55.1 (1209.1)%(1408.0)%
所得税支出— — — — — %— %
歸因於非控股的淨虧損
利益		— (12.8)(8.5)(41.5)(100.0)%(79.5)%
歸屬於NCM, Inc.的淨收益（虧損）$181.8 $(8.9)$681.5 $(34.8)(2142.7)%(2058.3)%
NCM, Inc. 每股基本股淨收益（虧損）$2.89 $(1.09)$21.58 $(4.28)(365.1)%(604.2)%
NCM, Inc. 攤薄後每股淨收益（虧損）$2.89 $(1.09)$20.72 $(4.28)(365.1)%(584.1)%
演示基礎
截至2023年9月28日的三個月（2023年第三季度）和2022年9月29日（2022年第三季度）以及截至2023年9月28日和2022年9月29日的九個月的經營業績數據源自
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NCM, Inc. 未經審計的簡明合併財務報表和會計記錄，應與隨附附註一起閲讀。
運營結果
NCM, Inc. 2023年第三季度和2022年第三季度
收入。 總收入下降了54.7％，從2022年第三季度的5,450萬美元降至24.7美元 2023年第三季度為百萬美元。以下是按類別劃分的收入摘要（以百萬計）：
  $ Change% 變化
 Q3 2023Q3 20222022 年第三季度至 2023 年第三季度2022 年第三季度至 2023 年第三季度
廣告收入$22.3 $54.5 $(32.2)(59.1)%
管理費補償2.4 — 2.4 100.0 %
總收入$24.7 $54.5 $(29.8)(54.7)%
廣告收入。廣告收入下降了3,220萬美元，下降了59.1％，從2022年第三季度的5,450萬美元降至2023年第三季度的2,230萬美元。下降的主要原因是，在NCM LLC的第11章案件中，NCM LLC在2023年4月11日至2023年8月7日期間進行了解散。2023年第三季度的2,230萬美元收入代表了NCM LLC在2023年8月7日重整活動之後的第三季度內的活動。
管理費補償。 管理費報銷增加了240萬美元，從2022年第三季度的0萬美元增加到2023年第三季度的240萬美元。這一增長主要是由於NCM LLC於2023年4月11日解散，代表了在2023年8月7日重整活動之前，NCM, Inc.在2023年第三季度確認的管理NCM LLC的收入。合併期間取消了管理費補償。這筆金額等於NCM, Inc.產生的由NCM LLC支付的費用。
運營費用。 總運營費用下降 $21.7 百萬美元，佔37.0％，從2022年第三季度的5,870萬美元增至370美元 2023年第三季度為百萬美元。下表顯示了2023年第三季度運營支出的變化（單位：百萬）：
  $ Change% 變化
 Q3 2023Q3 20222022 年第三季度至 2023 年第三季度2022 年第三季度至 2023 年第三季度
廣告運營成本$8.3 $6.3 $2.0 31.7 %
網絡成本1.5 2.1 (0.6)(28.6)%
歐空局劇院入場費和收入分成7.3 21.3 (14.0)(65.7)%
銷售和營銷成本6.3 10.4 (4.1)(39.4)%
行政和其他費用7.3 10.8 (3.5)(32.4)%
折舊費用0.6 1.5 (0.9)(60.0)%
攤銷費用5.7 6.3 (0.6)(9.5)%
運營費用總額
$37.0 $58.7 $(21.7)(37.0)%
廣告運營成本。廣告運營成本增加了200萬美元，增長了31.7％，從2022年第三季度的630萬美元增加到2023年第三季度的830萬美元。增長的主要原因是與2022年第三季度相比，2023年第三季度的廣告聯盟和合作夥伴支出有所增加，這主要與2023年7月14日生效的Regal廣告協議有關。在Regal ESA下運營時，欠Regal的費用先前列在 “歐空局劇院入場費和收入份額” 中。2023年4月11日至2023年8月7日，在NCM LLC的第11章案中，NCM LLC的解散部分抵消了這一增長，2023年第三季度的830萬美元支出代表了NCM LLC在2023年8月7日重新整合後的活動。
網絡成本。網絡成本下降了60萬美元，跌幅28.6％，從2022年第三季度的210萬美元降至2023年第三季度的150萬美元。下降是由於NCM LLC從2023年4月11日起解散
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截至2023年8月7日，在NCM LLC的第11章案中，2023年第三季度的150萬美元支出代表了NCM LLC在2023年8月7日重新整合後的活動。
歐空局劇院入場費和收入分成。劇院入場費和收入份額下降了1,400萬美元，跌幅65.7％，從2022年第三季度的2,130萬美元降至2023年第三季度的730萬美元。下降的主要原因是NCM LLC在2023年4月11日至2023年8月7日NCM LLC的第11章案中被解體，而2023年第三季度的730萬美元支出代表了NCM LLC在2023年8月7日重新整合後的活動。下降也是由於Regal於2023年7月14日終止Regal ESA之後，不包括Regal劇院的入場費。
銷售和營銷成本。銷售和營銷成本下降了410萬美元，跌幅39.4％，從2022年第三季度的1,040萬美元降至2023年第三季度的630萬美元。下降是由於在NCM LLC審理第11章案期間，NCM LLC在2023年4月11日至2023年8月7日期間被解散，而2023年第三季度的630萬美元支出代表了NCM LLC在2023年8月7日重新整合後的活動。
行政和其他費用。管理和其他成本下降了350萬美元，下降了32.4％，從2022年第三季度的1,080萬美元降至2023年第三季度的730萬美元。下降是由於在NCM LLC審理第11章案期間，NCM LLC在2023年4月11日至2023年8月7日期間被解散，而2023年第三季度的730萬美元支出代表了NCM LLC在2023年8月7日重新整合後的活動。
折舊費用。折舊費用從2022年第三季度的150萬美元下降到2023年第三季度的60萬美元，下降了90萬美元，跌幅為60.0％。減少的主要原因是，根據2023年8月7日重新整合後對NCM LLC不動產和設備進行收購價格調整，折舊費用減少了50萬美元。
攤銷費用。攤銷費用增加了60萬美元，增長了9.5％，從2022年第三季度的630萬美元增加到2023年第三季度的570萬美元。增長的主要依據是NCM LLC無形資產攤銷費用的增加，其基礎是2023年8月7日重新整合後對NCM LLC無形資產的收購價格進行了調整。在NCM LLC的第11章案例中，從2023年4月11日至2023年8月7日，NCM LLC拆分導致的攤銷費用減少部分抵消了這一增長。
營業外收入和支出。 營業外收入和支出總額增加了2.116億美元，增長了1209.1％，從2022年第三季度的1,750萬美元非運營支出增加到2023年第三季度的1.941億美元。下表顯示了2023年第三季度和2022年第三季度的非營業收入/支出的變化（單位：百萬）：
  $ Change% 變化
 Q3 2023Q3 20222022 年第三季度至 2023 年第三季度2022 年第三季度至 2023 年第三季度
借款利息$0.3 $19.8 $(19.5)(98.5)%
重新計算應付賬款的損失（收益）
根據應收税款協議		9.3 (2.2)11.5 (522.7)%
重新衡量對NCM LLC投資的收益(35.3)— $(35.3)100.0 %
NCM LLC的重組收益(168.0)— (168.0)100.0 %
其他營業外收入(0.4)(0.1)(0.3)300.0 %
營業外（收入）支出總額$(194.1)$17.5 $(211.6)(1209.1)%
        
非營業收入的增加主要是由於在NCM LLC擺脱破產並於2023年8月7日進行重新合併後，NCM LLC獲得了1.680億美元的重新整合收益和3,530萬美元的重新計量收益，以及借款利息減少了1,950萬美元，這主要是由於NCM LLC於2023年8月7日擺脱破產和重新整合後發生的歷史債務被清除。這被重新計算應收税款協議下應付賬款的虧損增加1150萬美元部分抵消，這主要是由於NCM LLC的重新合併和Regal終止協議的淨影響。
NCM LLC2023年第三季度和2022年第三季度的經營業績
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下表顯示了截至2023年9月28日的三個月（2023年第三季度）和2022年9月29日（2022年第三季度）的運營數據和調整後的OIBDA（以百萬美元計，股票和利潤率數據除外）：
  $ Change% 變化
 Q3 2023Q3 20222022 年第二季度至 2023 年第二季度2022 年第二季度至 2023 年第二季度
收入$69.6 $54.5 $15.1 27.7 %
運營費用：
廣告運營成本19.6 6.3 13.3 211.1 %
網絡成本2.2 2.1 0.1 4.8 %
歐空局劇院入場費和收入分成 16.7 21.3 (4.6)(21.6)%
銷售和營銷成本11.8 10.4 1.4 13.5 %
行政和其他費用21.3 8.1 13.2 163.0 %
Regal ESA 終止時的損失125.6 — 125.6 100.0 %
長期資產的減值9.6 — 9.6 100.0 %
管理費——管理成員4.7 2.7 2.0 74.1 %
折舊費用1.0 1.5 (0.5)(33.3)%
攤銷費用7.8 6.3 1.5 23.8 %
運營費用總額220.3 58.7 161.6 275.3 %
營業虧損$(150.7)$(4.2)$(146.5)3488.1 %
調整後 OIBDA$11.3 $7.0 $4.3 61.4 %
調整後 OIBDA 利潤率16.2 %12.8 %3.4 %26.6 %
劇院總人數（百萬） (1)
131.7 106.6 25.1 23.5 %
收入。收入增長了1,510萬美元，增長了27.7％，從2022年第三季度的5,450萬美元增加到2023年第三季度的6,960萬美元。
全國廣告收入增長了1,230萬美元，增長了31.0％，從2022年第三季度的3,970萬美元增加到2023年第三季度的5200萬美元。增長的主要原因是與2022年第三季度相比，2023年第三季度的售出曝光量增加了42.0％，網絡訪問量增加了23.5％。與2022年第三季度相比，2023年第三季度的CPM較低，部分抵消了這些增長。
本地和區域廣告收入增長了310萬美元，增長了31.6％，從2022年第三季度的980萬美元增加到2023年第三季度的1,290萬美元。本地和區域廣告收入的增長主要是由於與2022年第三季度相比，2023年第三季度飲料、政府和醫療保健服務類別的合同活動和平均規模有所增加。
來自歐空局締約方飲料特許經營協議的全國廣告從2022年第三季度的500萬美元減少到2023年第三季度的470萬美元，下降了30萬美元，下降了6.0％。下降的主要原因是Regal於2023年7月14日終止了Regal ESA，隨後終止了與Regal相關的飲料特許經營收入。與2022年第三季度相比，2023年第三季度歐空局締約方的出席人數增加了31.1％，部分抵消了這一下降。
廣告運營成本。廣告運營成本增加了1,330萬美元，增長了211.1％，從2022年第三季度的630萬美元增加到2023年第三季度的1,960萬美元。增長是由於2023年第三季度的廣告聯盟和合作夥伴支出與2022年第三季度相比增加了1,310萬美元，這主要與2023年7月14日生效的Regal廣告協議有關。在Regal ESA下運營時，欠Regal的費用先前列在 “歐空局劇院入場費和收入份額” 中。
網絡成本。網絡成本增加了10萬美元，增長了4.8％，從2022年第三季度的210萬美元增加到2023年第三季度的220萬美元。
歐空局劇院入場費和收入分成。劇院入場費和收入份額下降了460萬美元，跌幅21.6％，從2022年第三季度的2,130萬美元降至2023年第三季度的1,670萬美元。這種下降是
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這主要是由於與2022年第三季度相比，2023年第三季度與活躍屏幕數量相關的費用減少了380萬美元，與劇院入場人數相關的費用減少了100萬美元，這主要是由於Regal於2023年7月14日終止了Regal ESA。與2022年第三季度相比，2023年第三季度因合同利率上調而增加的60萬美元部分抵消了這些減少。
銷售和營銷成本。銷售和營銷成本增加了140萬美元，增長了13.5％，從2022年第三季度的1,040萬美元增加到2023年第三季度的1180萬美元。這一增長的主要原因是，與2022年第三季度相比，2023年第三季度的人事相關支出增加了150萬美元，這得益於當地收入的增加，當地銷售客户主管的佣金有所增加。
行政和其他費用。管理和其他成本增加了1,320萬美元，增長了163.0％，從2022年第三季度的810萬美元增加到2023年第三季度的2,130萬美元。這一增長主要是由於與2022年第三季度相比，2023年第三季度與第11章案相關的顧問費增加了13.4美元。
Regal ESA 終止時的損失。Regal ESA成本終止虧損從2022年第三季度的0萬美元增加到2023年第三季度的1.256億美元，增至1.256億美元，增至1.256億美元，增至100.0％。這一增長主要是由於以1.415億美元出售了與Regal ESA相關的無形資產。與2022年第三季度相比，Regal放棄公司所有權的1,300萬美元收益以及2023年第三季度因擺脱破產而免除的290萬美元應付賬款抵消了這一點。
長期資產的減值。長期資產的減值從2022年第三季度的0萬美元增加到2023年第三季度的960萬美元，增至960萬美元，增至100.0％。這一增長主要是由於與2022年第三季度相比，2023年第三季度註銷了某些長期無形資產。
管理費——管理會員。管理費——管理成員從2022年第三季度的270萬美元增加到2023年第三季度的470萬美元，增長了200萬美元，增長了74.1％。這一增長的主要原因是，與2022年第三季度相比，人事相關費用增加了180萬美元，這主要與為確保管理團隊的連續性而實施的留用計劃有關，2023年第三季度的法律和專業費用增加了20萬美元。
折舊費用。折舊費用減少了50萬美元，跌幅33.3％，從2022年第三季度的150萬美元降至2023年第三季度的100萬美元。下降的主要原因是，2023年8月7日與NCM, Inc.進行合併後，對NCM LLC的財產和設備進行了收購價格調整，折舊費用減少了50萬美元。
攤銷費用。攤銷費用從2022年第三季度的630萬美元增加到2022年第三季度的780萬美元，增長了150萬美元，增長了23.8％。增加的原因是NCM LLC的無形資產攤銷費用增加了150萬美元，這是根據2023年8月7日與NCM, Inc.合併後對NCM LLC無形資產的收購價格進行調整。
NCM, Inc.截至2023年9月28日和2022年9月29日的九個月
收入。 總收入下降了36.2％，從截至2022年9月29日的九個月的1.167億美元降至744美元 截至2023年9月28日的九個月中為百萬美元。以下是按類別劃分的收入摘要（以百萬計）：
 九個月已結束$ Change% 變化
 2023年9月28日2022年9月29日2022 年年初至2023 年年初2022 年年初至2023 年年初
廣告收入$64.3 $116.7 $(52.4)(44.9)%
管理費補償10.1 — 10.1 — %
總收入$74.4 $116.7 $(42.3)(36.2)%
廣告收入。廣告收入下降了5240萬美元，下降了44.9％，從截至2022年9月29日的九個月的1.167億美元降至截至2023年9月28日的九個月的6,430萬美元。這一下降是由於在NCM LLC的第11章案中，NCM LLC在2023年4月11日至2023年8月7日期間被解散。截至2023年9月28日的九個月中，6,430萬美元的收入代表了NCM LLC在NCM, Inc.合併後大約五個月內的活動。
管理費補償。管理費報銷增加了1,010萬美元，從截至2022年9月29日的九個月的0萬美元增加到截至2023年9月28日的九個月的1,010萬美元。那個
29

管理費補償代表NCM, Inc.在NCM LLC的第11章案例中，在2023年4月11日至2023年8月7日的解散期內確認的管理NCM LLC的收入。這筆金額等於NCM, Inc.在此期間由NCM LLC支付的費用。在合併期間，取消了管理費補償。
運營費用。 總運營費用下降 $56.6 百萬美元，佔31.7％，從截至2022年9月29日的九個月的1.787億美元增至1.221億美元 截至2023年9月28日的九個月中為百萬美元。下表顯示了截至2023年9月28日和2022年9月29日的九個月中運營支出的變化（以百萬計）：
 九個月已結束$ Change% 變化
 2023年9月28日2022年9月29日2022 年年初至2023 年年初2022 年年初至2023 年年初
廣告運營成本$15.0 $19.3 $(4.3)(22.3)%
網絡成本4.16.2(2.1)(33.9)%
歐空局劇院入場費和收入分成30.662.4(31.8)(51.0)%
銷售和營銷成本16.931.0(14.1)(45.5)%
行政和其他費用40.630.210.4 34.4 %
長期資產的減值— 5.8 (5.8)(100.0)%
折舊費用2.15.1(3.0)(58.8)%
攤銷費用12.818.7(5.9)(31.6)%
運營費用總額
$122.1 $178.7 $(56.6)(31.7)%
廣告運營成本。廣告運營成本下降了430萬美元，跌幅22.3％，從截至2022年9月29日的九個月的1,930萬美元降至截至2023年9月28日的九個月的1,500萬美元。這一下降是由於在NCM LLC的第11章案中，NCM LLC在2023年4月11日至2023年8月7日期間被解散。截至2023年9月28日的九個月中，1,500萬美元的支出代表了NCM LLC在NCM, Inc.合併後大約五個月內的活動。這一減少被與2023年7月14日生效的Regal廣告協議相關的廣告關聯公司和合作夥伴費用的增加所部分抵消。在Regal ESA下運營時，欠Regal的費用先前列在 “歐空局劇院入場費和收入份額” 中。
網絡成本。網絡成本下降了210萬美元，跌幅33.9％，從截至2022年9月29日的九個月的620萬美元降至截至2023年9月28日的九個月的410萬美元。這一下降是由於在NCM LLC的第11章案中，NCM LLC在2023年4月11日至2023年8月7日期間被解散。截至2023年9月28日的九個月中，410萬美元的支出代表了NCM LLC在NCM, Inc.合併後大約五個月內的活動。
歐空局劇院入場費和收入分成。劇院入場費和收入份額下降了3180萬美元，跌幅為51.0％，從截至2022年9月29日的九個月的6,240萬美元降至截至2023年9月28日的九個月的3,060萬美元。這一下降是由於在NCM LLC的第11章案中，NCM LLC在2023年4月11日至2023年8月7日期間被解散。截至2023年9月28日的九個月中，3,060萬美元的支出代表了NCM LLC在NCM, Inc.合併後大約五個月內的活動。減少的原因還包括Regal於2023年7月14日終止Regal ESA後的Regal劇院入場費。
銷售和營銷成本。銷售和營銷成本下降了1,410萬美元，跌幅45.5％，從截至2022年9月29日的九個月的3,100萬美元降至截至2023年9月28日的九個月的1,690萬美元。這一下降是由於在NCM LLC的第11章案中，NCM LLC在2023年4月11日至2023年8月7日期間被解散。截至2023年9月28日的九個月中，1,690萬美元的支出代表了NCM LLC在NCM, Inc.合併後大約五個月內的活動。
行政和其他費用。管理和其他成本增加了1,040萬美元，增長了34.4％，從截至2022年9月29日的九個月的3,020萬美元增加到截至2023年9月28日的九個月的4,060萬美元。增加的原因是截至申請日與NCM LLC第11章案件相關的費用，以及NCM, Inc.在2023年8月7日之前直接產生的與NCM LLC第11章案件相關的費用，NCM., Inc.的人事相關成本的增加主要與為確保管理團隊在第11章案件期間的連續性而實施的留用計劃有關，以及分配與NCM LLC使用的管理服務相關的NCM LLC費用 CM, Inc.
30

長期資產的減值。長期資產的減值從截至2022年9月29日的九個月的580萬美元減少到截至2023年9月28日的九個月的0萬美元，下降了580萬美元，跌幅為100.0％。截至2022年9月29日的九個月中，580萬美元的支出是由於註銷了某些長期無形資產，本年度沒有可比活動。
折舊費用。折舊費用減少了300萬美元，跌幅58.8％，從截至2022年9月29日的九個月的510萬美元降至截至2023年9月28日的九個月的210萬美元。這一下降是由於在NCM LLC的第11章案中，NCM LLC在2023年4月11日至2023年8月7日期間被解散。截至2023年9月28日的九個月中，210萬美元的支出代表了NCM LLC在NCM, Inc.合併後大約五個月內的活動。
攤銷費用。攤銷費用減少了590萬美元，跌幅31.6％，從截至2022年9月29日的九個月的1,870萬美元降至截至2023年9月28日的九個月的1,280萬美元。這一下降是由於在NCM LLC的第11章案中，NCM LLC在2023年4月11日至2023年8月7日期間被解散。截至2023年9月28日的九個月中，1,280萬美元的支出代表了NCM LLC在NCM, Inc.合併後大約五個月內的活動。
營業外收入/支出。 營業外收入總額增加了7.758億美元，增長了1408.0％，從截至2022年9月29日的九個月的5,510萬美元非營業支出增加到截至2023年9月28日的九個月的7.207億美元非營業收入。下表顯示了截至2023年9月28日和2022年9月29日的九個月中非營業收入/支出的變化（單位：百萬）：
 九個月已結束$ Change% 變化
 2023年9月28日2022年9月29日2022 年年初至2023 年年初2022 年年初至2023 年年初
借款利息$27.5 $57.3 $(29.8)(52.0)%
修改和償還債務的收益，淨額0.4 (5.9)6.3 (106.8)%
重新計算應付賬款時的損失
根據應收税款協議		12.7 4.0 8.7 217.5 %
出售資產的收益(0.3)— (0.3)100.0 %
關聯公司分拆後的收益(557.7)— (557.7)100.0 %
重新衡量對NCM LLC投資的收益(35.5)— (35.5)100.0 %
NCM LLC的重組收益(168.0)— (168.0)100.0 %
其他非營業（收入）支出0.2 (0.3)0.5 (166.7)%
營業外（收入）支出總額$(720.7)$55.1 $(775.8)(1408.0)%
        
非營業收入的增加在很大程度上是由NCM LLC提起第11章訴訟導致NCM, Inc.出於會計目的失去對NCM LLC的控制權後，於2023年4月11日錄得的5.577億美元解散收益，以及NCM LLC在2023年8月7日從破產中獲得的1.680億美元合併收益及其收益所推動將NCM LLC重新估值為3550萬美元。增長也是由於借款利息減少了2980萬美元，這主要是由於清除了NCM LLC於2023年8月7日破產後發生的歷史債務和應計利息。這些變化被重新計量應收税款協議下應付賬款的虧損增加870萬美元部分抵消，這主要是由於NCM LLC和Regal終止協議的淨影響，以及修改和償還債務的淨收益減少了630萬美元，這是由於NCM, Inc.在2022年第二季度在公開市場上購買了2028年到期的某些票據，減少了所欠本金由NCM LLC向第三方提供，本年度的活動有限。
截至2023年9月28日和2022年9月29日的九個月中，NCM LLC的經營業績
下表顯示了截至2023年9月28日（2023年第三季度）和2022年9月29日（2022年第三季度）的九個月，NCM LLC的運營數據和調整後的OIBDA（以百萬美元計，股票和利潤率數據除外）：
 九個月已結束$ Change% 變化
 2023年9月28日2022年9月29日2022 年年初至2023 年年初2022 年年初至2023 年年初
收入$168.9 $157.5 $11.4 7.2 %
運營費用：
31

廣告運營成本32.7 19.3 13.4 69.4 %
網絡成本6.8 6.2 0.6 9.7 %
歐空局劇院入場費和收入分成 60.2 62.4 (2.2)(3.5)%
銷售和營銷成本31.4 31.0 0.4 1.3 %
行政和其他費用64.9 22.3 42.6 191.0 %
Regal ESA 的減值損失125.6 — 125.6 100.0 %
長期資產的減值9.6 5.8 3.8 65.5 %
管理費——管理成員16.0 7.9 8.1 102.5 %
折舊費用3.6 5.1 (1.5)(29.4)%
攤銷費用20.3 18.7 1.6 8.6 %
運營費用總額371.1 178.7 192.4 107.7 %
營業虧損$(202.2)$(21.2)$(181.0)853.8 %
調整後 OIBDA$12.9 $15.2 $(2.3)(15.1)%
調整後 OIBDA 利潤率7.6 %9.7 %(2)%(20.6)%
劇院總人數（百萬） (1)
356.6 306.8 49.8 16.2 %
收入。收入增長了1140萬美元，增長了7.2％，從截至2022年9月29日的九個月的1.575億美元增至截至2023年9月28日的九個月的1.689億美元。
全國廣告收入增長了150萬美元，增長了1.3％，從截至2022年9月29日的九個月的1.167億美元增至截至2023年9月28日的九個月的1.182億美元。與截至2022年9月29日的九個月相比，截至2023年9月28日的九個月中，全國廣告收入的增長了9.6％，網絡訪問量增加了16.2％。與截至2022年9月29日的九個月相比，截至2023年9月28日的九個月CPM較低，部分抵消了這一點。
本地和區域廣告收入增長了850萬美元，增長了32.2％，從截至2022年9月29日的九個月的2640萬美元增至截至2023年9月28日的九個月的3,490萬美元。與截至2022年9月29日的九個月相比，本地和區域廣告收入的增加主要是由於在截至2023年9月28日的九個月中，飲料、政府、醫療保健、旅行和教育服務類別的合同活動和平均規模有所增加。
來自歐空局締約方飲料特許經營協議的全國廣告從截至2022年9月29日的九個月的1,440萬美元增加到截至2023年9月28日的九個月的1,580萬美元，增長了140萬美元，增長了9.7％。增長是由於截至2023年9月28日的九個月中，與截至2022年9月29日的九個月相比，劇院入場人數增加了22.4％。這被Regal於2023年7月14日終止Regal ESA以及隨後停止與Regal相關的飲料特許經營收入所部分抵消。
廣告運營成本。廣告運營成本增加了1,340萬美元，增長了69.4％，從截至2022年9月29日的九個月的1,930萬美元增加到截至2023年9月28日的九個月的3,270萬美元。增長的主要原因是廣告聯盟和合作夥伴的支出增加了1,280萬美元，這主要與2023年7月14日生效的Regal廣告協議有關。在Regal ESA下運營時，欠Regal的費用先前列在 “歐空局劇院入場費和收入份額” 中。這一增長也是由於截至2023年9月28日的九個月中，與截至2022年9月29日的九個月相比，人事相關費用增加了50萬美元，這主要與為確保第11章案期間管理團隊的連續性而實施的留用計劃有關。
網絡成本。網絡成本增加了60萬美元，增長了9.7％，從截至2022年9月29日的九個月的620萬美元增加到截至2023年9月28日的九個月的680萬美元。增長的主要原因是，截至2023年9月28日的九個月中，與截至2022年9月29日的九個月相比，人事相關費用增加了0.5美元，這主要與為確保第11章案期間管理團隊的連續性而實施的留用計劃有關。
歐空局劇院入場費和收入分成。劇院入場費和收入份額下降了220萬美元，跌幅3.5％，從截至2022年9月29日的九個月的6,240萬美元降至截至2022年9月29日的九個月的6,020萬美元
32

2023年9月28日。下降的主要原因是與2022年第三季度相比，2023年第三季度與活躍屏幕數量相關的費用減少了400萬美元，這主要是由於Regal於2023年7月14日終止了Regal ESA，收入份額減少了120萬美元。截至2023年9月28日的九個月中，與截至2022年9月29日的九個月相比，與歐空局派對劇院入場人數相關的費用增加了160萬美元，以及合同費率上漲導致的費用增加了130萬美元，部分抵消了這一點。
銷售和營銷成本。銷售和營銷成本增加了40萬美元，增長了1.3％，從截至2022年9月29日的九個月的3,100萬美元增加到截至2023年9月28日的九個月的3140萬美元。增長的主要原因是，截至2023年9月28日的九個月中，與截至2022年9月29日的九個月相比，人事相關費用增加了230萬美元，這得益於截至2023年9月28日的九個月中，與截至2022年9月29日的九個月相比，當地和區域銷售客户總監的佣金有所增加，這與截至2023年9月28日的九個月中本地和地區收入的增長相一致。截至2023年9月28日的九個月中，與截至2022年9月29日的九個月相比，銷售相關費用減少了210萬美元，部分抵消了這些增長。
行政和其他費用。管理和其他成本增加了4,260萬美元，增長了191.0％，從截至2022年9月29日的九個月的2,230萬美元增加到截至2023年9月28日的九個月的6,490萬美元。這一增長的主要原因是，與截至2022年9月29日的九個月相比，截至2023年9月28日的九個月中，與第11章案件和Cineworld訴訟相關的顧問費增加了4,320萬美元。這一增長被與公司破產後修改和終止租約相關的20萬美元租賃成本減少部分抵消。
管理費——管理會員。管理費——管理成員從2022年第三季度的790萬美元增加到2023年第三季度的1,600萬美元，增長了810萬美元，增長了102.5％。這一增長的主要原因是，與截至2022年9月29日的九個月相比，人事相關成本增加了530萬美元，這主要與為確保管理團隊的連續性而實施的留用計劃有關，在截至2023年9月28日的九個月中，與第11章案例和Cineworld Processive相關的顧問費增加了280萬美元。
Regal ESA 終止時的損失。Regal ESA成本終止虧損從截至2022年9月29日的九個月的100萬美元增加到截至2023年9月28日的九個月的1.256億美元，增長了1.256億美元，增長了100.0％。這一增長主要是由於以1.415億美元出售了與Regal ESA相關的無形資產。與2022年第三季度相比，Regal放棄公司所有權的1,300萬美元收益以及2023年第三季度因破產而免除的290萬美元應付賬款部分抵消了這一點。
長期資產的減值。長期資產的減值增加了380萬美元，增幅65.5％，從截至2022年9月29日的九個月的580萬美元增加到截至2023年9月28日的九個月的960萬美元。這一增長主要是由於2023年第三季度某些長期無形資產的註銷額為960萬美元，而截至2022年9月29日的九個月中，僅註銷了580萬美元的長期資產。重新整合並未導致公司網絡規模的變化。
折舊費用。折舊費用減少了150萬美元，跌幅29.4％，從截至2022年9月29日的九個月的510萬美元降至截至2023年9月28日的九個月的360萬美元。這主要是由於2023年8月7日與NCM, Inc.進行合併後對NCM LLC的財產和設備進行了收購價格調整，折舊費用減少了150萬美元。
攤銷費用。攤銷費用從截至2022年9月29日的九個月的1,870萬美元下降至截至2022年9月28日的九個月的2,030萬美元，下降了160萬美元，跌幅8.6％。增加的主要原因是根據2023年8月7日與NCM, Inc.合併後對NCM LLC無形資產的收購價格進行調整，NCM LLC的無形資產攤銷費用增加了150萬美元。
NCM LLC 的非公認會計準則財務指標
調整後的OIBDA和調整後的OIBDA利潤率不是根據美國公認會計原則計算的財務指標。調整後的OIBDA代表折舊前的營業收入和攤銷費用，經調整後還不包括網絡影院屏幕租賃中記錄的無形資產攤銷、基於非現金股份的薪酬成本、長期資產減值、Regal ESA終止以及與參與Cineworld訴訟和第11章案件相關的顧問費。調整後的OIBDA利潤率是通過將調整後的OIBDA除以總收入計算得出的。我們的管理層使用這些非公認會計準則財務指標來評估經營業績、預測未來業績並作為薪酬依據。該公司認為這些是衡量經營業績的重要補充指標，因為
33

它們刪除了對其經營業績影響較小的項目，並突顯了其核心業務的趨勢，而這些趨勢在完全依賴公認會計準則財務指標時可能不明顯。公司認為，這些指標的列報對投資者來説既相關又有用，因為它使他們能夠以與公司管理層所用方法相似的方式看待業績，有助於提高他們瞭解公司經營業績的能力，更容易將公司的業績與其他可能有不同折舊和攤銷政策、網絡影院屏幕租賃記錄的無形資產攤銷金額、非現金股票補償計劃、減值的公司進行比較長-人壽資產、Regal ESA的終止以及與參與Cineworld訴訟和第11章案例相關的顧問費、利率、債務水平或所得税税率。但是，這些措施的侷限性在於，它們不包括折舊和攤銷，這代表了用於在NCM LLC業務中創造收入的某些資本化有形和無形資產的定期成本。此外，調整後的OIBDA的侷限性是不能反映公司攤銷網絡影院屏幕租賃中記錄的無形資產、基於股份的支付成本、長期資產減值、Regal ESA的終止以及與參與Cineworld訴訟或第11章案件相關的顧問費的影響。調整後的OIBDA不應被視為營業收入、淨收入的替代方案或經營業績的指標，也不應將其與根據公認會計原則制定的財務指標分開考慮或替代財務指標。該公司認為，營業收入是與調整後OIBDA最直接可比的GAAP財務指標。由於並非所有公司都使用相同的計算方法，因此這些非公認會計準則列報可能無法與其他公司標題相似的其他衡量標準或NCM LLC債務協議中的計算方法進行比較。
下表將列報期間的營業收入與NCM LLC調整後的OIBDA進行了對賬（百萬美元）：
 Q3 2023Q3 2022年初至今年初至今 202
營業虧損$(150.7)$(4.2)$(202.2)$(21.2)
折舊費用1.0 1.5 3.6 5.1 
攤銷費用7.8 6.3 20.3 18.7 
基於股份的薪酬成本 (1)
1.2 2.1 3.9 5.1 
長期資產的減值 (2)
9.6 — 9.6 5.8 
銷售隊伍重組成本 (3)
— — — 0.4 
Regal ESA終止時的虧損，淨額 (4)
125.6 — 125.6 — 
與 Cineworld 訴訟相關的費用和開支，以及
第 11 章案例包含在營業收入中 (5)
16.8 1.3 52.1 1.3 
調整後 OIBDA$11.3 $7.0 $12.9 $15.2 
總收入$69.6 $54.5 $168.9 $157.5 
調整後 OIBDA 利潤率16.2 %12.8 %7.6 %9.7 %
____________________________________________
(1)在NCM LLC未經審計的簡明合併財務報表中，基於股份的薪酬成本包含在網絡運營、銷售和營銷以及管理費用中。
(2)長期資產的減值主要涉及減記與收購的子公司相關的某些無形資產，以及內部開發的軟件和已停止使用的租賃權益改進。
(3)銷售隊伍重組成本代表與2022年第一季度實施的NCM LLC銷售隊伍變更相關的裁員成本。
(4)Regal因處置無形資產而終止ESA的淨影響被Regal放棄在公司的所有權以及申請前索賠的豁免部分抵消。
(5)在截至2023年9月28日的九個月中，與公司參與Cineworld訴訟和第11章案件有關的顧問和律師費及開支，以及與留存相關的費用和公司董事會特別委員會和重組委員會成員的預付金。
已知趨勢和不確定性
飲料收入—在 ESA 下，最多 90 秒 Noovie® 展前節目可以出售給歐空局締約方，以履行其在飲料特許權協議下的屏幕廣告承諾。在2023年和2022年的前三個月和2022年的前三個月和九個月中，Cinemark和Regal在ESA終止之前購買了60秒的屏幕廣告時間，而AMC則購買了30秒以履行其在飲料特許權協議下的義務。歐空局締約方目前與其飲料供應商簽訂的長期合同要求30或60秒
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飲料廣告，儘管此類承諾將來可能會改變。根據ESA和AMC的説法，出售給飲料供應商的時間的價格等於（1）NCM LLC在上一年度向飲料供應商收取的廣告CPM和（2）NCM LLC在第一部分（最接近放映時間）向非關聯第三方收取的上一年度廣告CPM中的較高者 Noovie在ESA Parties劇院進行預演，僅限於當時由NCM LLC收取的最高廣告CPM。從2020年開始，根據2019年ESA修正案，出售給Cinemark和Regal飲料供應商的價格現在以每年2.0％的固定利率上漲。截至2023年7月14日，即Regal廣告協議的生效日期，該公司不再從Regal獲得ESA飲料收入。
劇院入場費—考慮到NCM LLC可以進入歐空局締約方的劇院觀眾在屏幕上做廣告以及使用歐空局締約方劇院內的大廳和其他空間進行LEN和大廳促銷活動，根據ESA，歐空局締約方每月獲得劇院入場費。劇院入場費由每位顧客的固定付款和每個數字屏幕（連接到DCN）的固定付款組成。每位劇院顧客的報酬每五年增加8％，本年度有所增加，下一次增長髮生在2027年。根據ESA，每個數字屏幕的付款每年增長5％。根據2019年ESA修正案，Cinemark從2019年11月1日起收到了額外的月度影院入場費，而Regal則從2019年11月1日起收到了額外的月度影院入場費，以補償NCM LLC在廣告的故事片放映時間之後可以獲得某些屏幕廣告庫存。這些費用還基於自2022年11月1日起每位顧客的固定付款0.052美元，（iv）從2027年11月1日起每五年增加8％。自2023年7月14日起，Regal拒絕並終止了Regal ESA，富豪廣告協議開始生效。Regal廣告協議下的付款基於Regal影院的入場人數以及公司通過在Regal影院放映的廣告產生的收入。
財務狀況和流動性
流動性和資本資源
我們的現金餘額可能會波動，這是我們業務的季節性以及收取應收賬款餘額和運營支出款項的相關時間，以及向Cinemark和AMC支付的可用現金（定義見NCM LLC運營協議）、2023年循環信貸額度的利息或本金支付、所得税繳納額、向NCM, Inc.普通股股東支付的股息金額。
2023年8月7日，NCM LLC簽訂了2023年循環信貸額度，由CIT Northbridge Credit LLC作為代理人。2023年循環信貸額度是一種資產支持額度工具，其容量取決於NCM LLC的貿易應收賬款餘額，並根據賬齡餘額和其他考慮因素進行了調整。NCM LLC在左輪手槍下可以訪問的最大可用性為5500萬美元。除其他外，2023年循環信貸額度的收益可用於營運資金和資本支出等。2023年循環信貸額度將於2026年8月7日到期。2023年循環信貸額度下的利率為基準利率或SOFR基準，如果使用的循環承諾少於50％，則加上3.75％，或者（ii）如果使用了50％或更多的循環承諾，則為4.50％（使用上一個日曆月的平均循環使用量作為確定基準）。2023年循環信貸額度還包含財務維護契約，要求在 “觸發期” 內，截至每個財政月最後一天的固定費用覆蓋比率至少為1.1比1.0。觸發期從 (i) 違約事件或 (ii) 可用性低於 (a) 5,000,000 美元和 (b) 總循環承諾的 10% 中較大值時開始。只有在（i）連續30天內不存在違約事件，並且（ii）可用性大於（a）500萬美元和（b）循環承諾總額的10％時，觸發期才會結束。2023年循環信貸額度生效後，截至2023年9月28日，NCM LLC立即從該貸款中提取了1000萬美元，這是2023年循環信貸額度下目前唯一未償還的款項。
我們的財務流動性摘要如下（以百萬計）：
 截至$ Change$ Change
 2023年9月28日2022年12月29日2022年9月29日2022 年至 2023 年第三季度2022 年第三季度至 2023 年第三季度
現金、現金等價物和有價證券 (1)
$23.0 $62.7 $74.8 $(39.7)$(12.1)
NCM LLC 2023 年循環信貸額度可用性 (2)
44.4— — 44.4 44.4 
NCM LLC 循環信貸額度的可用性 (3)
— 7.2 6.8 (7.2)(6.8)
總流動性$67.4 $69.9 $81.6 $(2.5)$25.5 
_________________________
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(1)截至2023年9月28日、2022年12月29日和2022年9月29日，現金、現金等價物和有價證券中分別包括NCM LLC持有的2,110萬美元、5,940萬美元和6,090萬美元的現金，這些現金無法用於償還NCM, Inc.申報的股息、所得税、TRA付款和其他債務。
(2)NCM LLC借款總額中的2023年循環信貸額度部分，在某些條件下，可在正常業務過程中用於NCM LLC的一般公司用途以及優先擔保信貸額度允許的其他交易，還有一部分可用於信用證。截至2023年9月28日，NCM LLC在2023年循環信貸額度下的總容量為5,500萬美元，該額度受標的資產波動的影響。截至2023年9月28日，上表中NCM LLC2023年循環信貸額度下的可用金額已扣除2023年循環信貸額度下的1,000萬美元未償金額和60萬美元的淨信用證。
(3)NCM LLC借款總額中的循環信貸額度部分，在某些條件下，可在正常業務過程中用於NCM LLC的一般公司用途以及先前的優先擔保信貸額度允許的其他交易，還有一部分可用於信用證。截至2018年6月20日，根據信貸協議，NCM LLC作為借款人、作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行和貸款方（“2018年信貸協議”）下的總容量為1.75億美元，根據前一輪循環信貸額度，NCM LLC根據該循環信貸額度在先前的循環信貸額度下的總容量為1.75億美元截至2022年1月5日，作為借款人的NCM LLC、威爾明頓儲蓄基金協會、聯邦安全局簽訂的信貸協議截至2022年12月29日和2022年9月29日，作為行政代理人的身份及其貸款方（“2022年循環信貸協議”）為5,000萬美元。截至2022年12月29日和2022年9月29日，上表中根據2018年信貸協議和2022年循環信貸協議提供的NCM LLC循環信貸額度下的可用金額分別扣除循環信貸額度下的2.170億美元和2.170億美元的未償還額度以及80萬美元和120萬美元的淨信用證。
截至2023年9月28日，我們債務的加權平均剩餘到期日為2.9年。截至2023年9月28日，我們的100.0％的借款按浮動利率計息，我們的淨收益和每股收益可能會隨着市場利率的波動而波動，這可能會增加或減少我們為借款支付的利息。
我們已經使用和產生了以下現金（以百萬計）：
九個月已結束
 2023年9月28日2022年9月29日
運營現金流$(22.3)$(36.7)
投資現金流$33.6 $(2.0)
融資現金流$(52.1)$11.0 
•運營活動s. 截至2023年9月28日的九個月中，用於經營活動的現金與截至2022年9月29日的九個月相比減少了1,440萬美元，這主要是由於1) 在截至2023年9月28日的九個月中，NCM LLC的收入增加了7,020萬美元，而截至2022年9月29日的九個月中，2) 其他資產變動290萬美元，主要原因是 NCM LLC的賬户餘額從2023年4月11日解散到2023年4月11日重新合併之間的變化2023年8月7日及3）與2022年第三季度相比，2023年第三季度收到的整合和其他影院補助金增加了210萬美元，這主要是由於在NCM LLC的第11章案中被扣留款項。使用現金的減少被以下因素部分抵消：1) 應付賬款和應計費用支付額增加了1,900萬美元，這主要是由於NCM LLC擺脱破產，以及NCM LLC在2023年4月11日解散和2023年8月7日重新合併之間賬户餘額的變化，2) 在截至2023年9月28日的九個月中，經非現金項目調整後的淨虧損增加了1,840萬美元，，與截至2022年9月29日的九個月相比，3) 預付費用減少了1160萬美元，這主要是由於NCM有限責任公司擺脱破產，4）向其他NCM LLC成員支付的款項增加了1,050萬美元，這主要是由於NCM LLC擺脱破產。
•投資活動。與截至2022年9月29日的九個月相比，截至2023年9月28日的九個月中，投資活動提供的現金增加了3,560萬美元，這主要是由於2023年第三季度NCM LLC的重新整合，增加了4,950萬美元的現金和現金等價物，出售有價證券的收益增加了100萬美元，出售資產的收益增加了30萬美元在截至9月28日的九個月中，購買的財產和設備減少了30萬美元，2023年，與截至2022年9月29日的九個月相比。
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與NCM LLC重組相關的1,550萬美元現金捐款部分抵消了這些增長。
•融資活動。與截至2022年9月29日的九個月相比，截至2023年9月28日的九個月中，融資活動使用的現金增加了6,310萬美元，這主要是由於2022年第一季度發行了5,000萬美元的2022年循環信貸額度，2023年沒有發行，以及由於NCM LLC在第二季度解散而轉移了4,960萬美元的現金和現金等價物 2023。由於2023年沒有購買，購買2028年到期的票據減少了1,980萬美元，2022年第三季度暫停分紅後，股息支付減少了900萬美元，由於2023年沒有發行債券而減少了580萬美元，由於未在2023年發行債券而減少了580萬美元，定期貸款機制的償還額減少了160萬美元，部分抵消了使用現金的增加 CM LLC通過其第11章案承擔的歷史債務以及扣留的30萬美元股票與截至2022年9月29日的九個月相比，在截至2023年9月29日的九個月內解鎖。
資本和資本要求的來源
NCM, Inc.的主要流動性和資本資源來源是NCM LLC的季度可用現金分配及其現有的現金餘額和有價證券，截至2023年9月28日，這些現金分配為2300萬美元（包括NCM LLC持有的2,110萬美元現金和限制性現金）。NCM LLC的主要流動性和資本資源來源是其運營活動提供的現金、2023年循環信貸額度下的可用性以及手頭現金。NCM LLC在2023年8月7日破產後立即從其2023年循環信貸額度中提取了1,000萬美元。那個 NCM LLC的2,110萬美元現金將用於為運營提供資金。NCM, Inc. 的現金用於為所得税、與TRA相關的款項以及未來向NCM, Inc. 股東支付股息提供資金。
在第11章案件中，NCM LLC向NCM, Inc.和NCM LLC的其他成員的分配所產生的現金流被推遲。根據NCM LLC運營協議的條款，NCM LLC必須按季度向其成員分配NCM LLC運營協議中定義的可用現金（截至2023年9月28日僅限NCM, Inc.）。截至2023年9月28日的九個月中，NCM LLC成員的可用現金分配約為負5,790萬美元，其中NCM, Inc.”的份額約為負5,790萬美元。此外，在截至2022年12月29日和2021年12月30日的年度中，分別產生了2,060萬美元和9,370萬美元的負可用現金。根據NCM LLC運營協議，2023年第一、第二或第三季度將沒有可用的現金分配。根據NCM LLC運營協議，預計2022年和2021年的負可用現金分配將從未來的正可用現金分配中扣除。
NCM, Inc. 預計將使用其現金餘額和從未來可用現金分配中獲得的現金（根據2023年循環信貸額度的允許），為與TRA相關的付款以及董事會宣佈的未來分紅提供資金。該公司在2023年沒有為2022納税年度支付TRA款項。公司還將考慮機會主義地使用收到的現金來部分償還NCM LLC的未償債務餘額。董事會可自行決定，NCM LLC和NCM, Inc.現金餘額的分配應足以在可預見的將來為與TRA、所得税和任何申報的股息相關的支付提供資金。由董事會自行決定，公司打算通過分紅將其大部分自由現金流分配給股東。未來任何應付股息的申報、支付、時間和金額將由董事會全權決定，董事會將考慮總體經濟和廣告市場業務狀況、公司的財務狀況、可用現金、當前和預期的現金需求以及董事會認為相關的任何其他因素。
關鍵會計政策
NCM LLC 的解散
NCM LLC沒有易於確定的公允價值。NCM LLC解散後，投資的原始成本是根據NCM, Inc.進行估值的。”s 對NCM LLC有擔保債務的所有權以及使用市場方法和收益方法相結合的方式估算NCM LLC的企業價值。市場方法依賴於與指導性上市公司的比較，需要選擇標的公司的相關財務信息，並使用基於實證市場觀察的估值倍數將這些金額資本化。收益方法依賴於對NCM LLC按現值折現的預計經濟收益的分析。這些分析中使用的重要假設包括加權平均資本成本和NCM LLC的預測現金流。由於確定沒有現成公允價值的證券的公允價值固有的不確定性，因此確定公允價值需要作出重大判斷或估計，估值模型中使用的估計和假設的變化可能會對公允價值的確定產生重大影響。
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NCM LLC 的重新合併
該公司使用收購會計方法對NCM LLC的再合併進行了核算。收購方法要求公司做出重要的估計和假設，尤其是在收購之日，因為公司會分配收購的有形和無形資產的估計公允價值以及承擔的負債。公司還使用我們的最佳估算值來確定有形和有固定壽命的無形資產的使用壽命，這會影響這些資產的折舊和攤銷的確認期。這些最佳估計和假設本質上是不確定的，因為它們涉及對公司業務、客户行為和市場狀況的前瞻性看法。參見注釋 4- NCM LLC 的重新合併瞭解有關估值方法和應用收購會計方法的結果的更多信息，包括收購資產和假設負債的估計公允價值，以及相關時估計的剩餘使用壽命。
對收購的有形和無形資產的持續核算要求公司做出重大估計和假設，並做出判斷以評估這些資產的減值情況。附註1進一步描述了評估減值的流程和會計政策- 該公司.
有關會計政策的進一步討論，我們認為這些政策對我們的業務運營和對經營業績的理解至關重要，並且會影響在編制未經審計的簡明合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計，請參閲第7項。“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——關鍵會計估計” 包含在我們提交的截至2022年12月29日的財年的10-K表年度報告中，並以引用方式納入此處。截至2023年9月28日，這些關鍵會計政策沒有其他重大變化。
最近的會計公告
有關最近會計聲明的討論，請參閲附註1下提供的信息—該公司轉至本表格10-Q第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表。
該公司已經考慮了最近發佈的所有其他會計公告，認為此類聲明的採用不會對其未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
對於小型申報公司來説不是必需的。
第 4 項控制和程序
公司維持經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條規定的披露控制和程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，並確保這些信息被收集並傳達給管理層，包括首席執行官（首席執行官）和首席執行官財務幹事（首席財務和會計幹事），視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定。
截至2023年9月28日，即本10-Q表季度報告所涉期末，管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條對公司披露控制和程序的有效性進行了評估。基於此類評估，公司管理層得出結論，截至2023年9月28日，該公司的披露控制和程序是有效的。
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制措施，無論設計和運作得如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也無法確保發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。
財務報告內部控制的變化
除下文所述外，在截至2023年9月28日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或可能產生重大影響的變化。
為了應對NCM LLC的重組，我們修改了現有的或實施了新的業務流程和財務報告的相關內部控制措施，以確保財務報表適當反映財務報告的公允價值
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NCM LLC，根據 ASC 805-業務合併，在進行合併後，將與NCM LLC的重新合併直接相關的交易和事件與正在進行的業務運營區分開來。
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
2023年6月26日，破產法院下達了一項命令，授權NCM LLC簽訂富豪廣告協議和富豪終止協議（“富豪令”）。2023年6月27日，破產法院下達了確認令，最終批准了披露聲明並確認了公司的計劃。2023年8月7日，該計劃的先決條件得到滿足，NCM LLC擺脱了破產。2023年6月29日，AMC和Cinemark對確認令提出了上訴通知，一週後對富豪令提出了上訴。隨後，AMC和Cinemark向破產法院、德克薩斯州南區地方法院和第五巡迴上訴法院尋求暫緩執行確認令和富豪令，但均駁回了該請求。對確認令和君王令案情的合併上訴尚待德克薩斯州南區地方法院審理。
我們有時會參與正常業務過程中出現的法律訴訟。據我們所知，目前沒有任何其他訴訟會對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
公司普通股和其他證券的所有權涉及某些風險。您應仔細考慮本文檔中的以下重大風險和其他信息，包括我們的歷史財務報表和此處包含的相關附註。本文件中描述的重大風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。如果本文件中描述的任何風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，甚至可能大幅下跌，並且您可能會損失部分或全部投資。
與NCM LLC擺脱破產相關的風險
NCM LLC第11章案件的持續影響，包括與破產相關的風險和不確定性，可能會在出現後損害公司的業務。
NCM LLC最近於2023年8月7日（“生效日期”）擺脱破產。根據《破產法》第11章（不時修訂、修改或補充的 “計劃”），公司的高級管理層被要求花費大量時間和精力參與National CineMedia, LLC修改後的第一修正重組計劃的談判和執行，而不是隻關注公司的業務運營。與NCM LLC擺脱破產相關的風險包括：
•供應商或其他合同交易對手可以終止與我們的關係，或者需要財務保證或其他增強績效，例如預付款；
•續訂現有合同和競爭新業務的能力可能會受到不利影響；
•吸引、激勵和留住關鍵員工和高管可能更加困難；
•與第11章案件有關的事項可能分散了員工履行職責的注意力；
•就確認計劃向AMC和Cinemark提起的訴訟可能會影響我們與AMC和Cinemark的關係或計劃的條款；以及
•競爭對手可能會從我們手中奪走業務，我們吸引和留住客户的能力可能會受到負面影響。
我們無法準確預測或量化與NCM LLC的出現相關的剩餘風險和不確定性的影響或不利影響，也無法準確預測或量化其中一項或多項風險的發生可能對我們的經營業績、財務狀況、業務和聲譽產生的影響或不利影響。
NCM LLC擺脱破產後的公司實際財務業績可能無法與公司的歷史財務信息或NCM LLC向破產法院提交的預測相提並論。
公司歷來合併了NCM LLC的財務報表，但在提交第11章案例時，根據適用的公認會計原則，公司得出結論，出於會計目的，截至2023年4月11日，NCM, Inc.不再控制NCM LLC，也就是NCM LLC提交第11章案例的日期，NCM LLC已從公司的合併財務報表中分離出來。2023年8月7日，在NCM LLC擺脱破產之後，NCM, Inc.重新獲得了對NCM LLC的控制權。重新整合已得到處理
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作為業務合併的會計目的 ASC 805 — 業務合併因此，收購價格分配給收購的資產和根據截至收購之日即生效日的估計公允價值承擔的負債。因此，公司未來的經營業績、財務狀況和業務可能無法與我們的歷史財務報表中反映的經營業績、財務狀況和業務相提並論。
關於向破產法院提交的文件以及與NCM LLC的債權人談判後作為清洗材料提交的文件，該公司披露了有關NCM LLC未來前景的預計財務信息。這些預測完全是為了談判和破產程序的目的而編制的，過去和將來都不會持續更新，投資者不應依賴這些預測。在編制預測時，這些預測反映了許多假設，這些假設涉及我們對當前和預期的市場和經濟狀況的預期未來表現，這些假設過去和現在都超出了我們的控制範圍，可能無法實現。預測本質上會受到大量不確定性以及各種重大商業、經濟和競爭風險的影響，預測和/或估值估算所依據的假設可能在重大方面是錯誤的。實際結果可能與預測所設想的結果有很大差異。因此，投資者不應依賴這些預測。
無法保證NCM LLC的破產和退出第11章會對其與供應商、網絡影院線路、員工和客户的關係產生什麼影響.
無法保證NCM LLC的破產和退出第11章會對其與供應商、網絡影院線路、員工和客户的持續關係產生什麼影響。第11章的案例要求NCM LLC在NCM LLC承擔基礎協議之前，禁止向供應商支付某些申請前商品和服務的款項。由於《破產法》的規定而延遲付款或不付款可能會損害與某些供應商和網絡影院線路的潛在關係，而這種關係可能難以修復。此外，歐洲航天局當事方AMC和Cinemark向破產法院、德克薩斯州南區地方法院和第五巡迴上訴法院尋求暫緩執行確認令和富豪令，但均駁回了該請求。對確認令和君王令案情的合併上訴尚在美國德克薩斯州南區地方法院待決。如果這些事件導致付款或信貸條款收緊、所提供服務價格上漲、客户流失、合同條款修改或關鍵員工流失，則可能對公司的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大的負面影響。
某些股東擁有我們已發行有表決權股票的很大一部分，與NCM LLC的某些先前債權人簽訂的董事指定協議授予了任命董事會九名董事中最多六名的權利，並可能限制投資者影響重大公司決策的能力。
截至2023年8月7日，我們最大的股東布蘭太爾資本有限公司（“布蘭太爾資本”）實益擁有26,664,349股普通股。此外，公司根據該計劃在公司、同意債權人指定委員會（“指定委員會”）和布蘭太爾資本之間簽訂了董事指定協議（“指定協議”）。指定協議規定，指定委員會和布蘭太爾資本最多可指定六名董事，其中三名必須是獨立的，最多兩名董事由布蘭太爾資本指定。根據董事指定協議，指定的董事人數將根據同意債權人的所有權級別而有所不同。因此，布蘭太爾和指定委員會任命的董事可能會對公司事務產生重大影響。
指定委員會中股東的利益可能與我們其他股東的利益不一致。我們最大股東的所有權集中也可能產生延遲或阻止控制權變更的效果，並且可能與其他股東的利益不完全一致。
NCM LLC擺脱破產後，董事會的組成發生了重大變化.
破產後，根據該計劃的條款，公司的五名董事辭職，並任命了六名新董事。公司的現任董事與NCM LLC破產期間和之前曾在公司董事會任職的個人有不同的背景、經歷和視角，現任董事會對戰略舉措和決定公司未來的一系列問題可能有不同的看法。因此，公司的未來戰略和計劃可能與過去存在重大差異。
2023年循環信貸額度包含限制，將來可能無法為公司提供足夠的資本資源和靈活性。
2023年8月7日，NCM LLC與其貸款方和CIT Northbridge Credit LLC簽訂了貸款、擔保和擔保協議（“2023年循環信貸額度”）。2023 年循環信貸額度將於
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2026年8月7日包含慣例陳述、擔保、契約、違約事件、條款和條件，包括留置權限制、債務發生、合併和重大資產處置，以及最大循環信貸額度可用額度為5,500萬美元。2023年循環信貸額度下的循環信貸額度可用性參照NCM LLC的應收賬款總額計算。2023年循環信貸額度中的限制可能會限制NCM LLC採取行動、分配現金或簽訂協議以籌集額外資金，循環信貸額度的可用性可能會有所不同，不足以滿足NCM LLC的需求，尤其是在經濟衰退的情況下。目前，公司未來的資本資源和靈活性需求難以預測，這將取決於（i）NCM LLC遵守2023年循環信貸額度條款和條件的能力，（ii）從運營中獲得足夠現金流的能力，以及（iii）未來的戰略計劃。
我們普通股的市場價格會受到波動的影響。
2023年8月3日，該公司對其普通股進行了一比十（1:10）的反向股票拆分，面值為每股0.01美元。反向股票拆分使公司普通股的已發行數量從截至2023年8月3日的174,112,385股減少到拆分後的17,411,323股。2023年8月7日，即生效日，公司向有擔保債務索賠的持有人發行了83,420,199股公司普通股，根據本計劃和Regal終止協議的條款，Regal交出了4,068,380股普通股以供註銷。截至2023年8月7日，已發行股票為96,764,200股。我們普通股的流動性和市場價格將取決於我們的經營業績和財務狀況、對未來前景的預期、NCM LLC以前的擔保債務債權持有人向市場出售的股票數量以及其他各種因素。在市場恢復正常化之前，我們普通股的市場價格可能會波動，並且能夠考慮到與NCM LLC的出現和其他因素有關的所有新信息。
與我們的業務和行業相關的風險
劇院入場人數的大幅下降可能會降低電影廣告的吸引力，並可能減少我們的收入。
我們的業務受到廣告網絡中影院上座率的影響，這些影院在競爭激烈的行業中運營，其上座率依賴於吸引觀眾的電影的出現。在2020年新型冠狀病毒或 COVID-19（COVID 19 大流行）爆發之前的10年中，劇院的入場人數每年都在波動，但平均水平保持相對平穩。劇院入場人數下降，甚至媒體買家認為，由於上座率和地域覆蓋範圍的減少，我們的網絡已不再與他們的營銷計劃相關，這可能會對我們的廣告業務的價值產生不利影響。
COVID-19 疫情還導致了幾項變化，影響了影院的顧客上座率，包括電影製片廠選擇縮短或取消從主要電影發行到替代交付方式之間的 “上映窗口”，或者直接將電影上映到完全繞過影院的替代交付方式之間的 “上映窗口”。某些顧客還避開了人羣和其他公共室內空間，政府的限制影響了劇院以正常容量運營的能力。消費者和電影製片廠是否會恢復到COVID-19疫情之前的行為以及哪些變化將仍然是長期趨勢，仍然存在不確定性。可能減少我們網絡影院上座人數的其他因素包括：
•如果由於越來越多地使用替代電影上映方式（以及完全繞過影院的大型電影的 “上映窗口” 縮短或取消），包括網絡和在線視頻直播和下載，NCM LLC的網絡影院線路無法與其他娛樂競爭；
•預計NCM LLC網絡中的劇院巡迴演出將繼續翻新某些劇院的禮堂，以安裝更大、更舒適的新座位或調整座位安排，從而減少劇院禮堂的座位數量和觀眾規模。這些翻新工程受到了顧客的好評，許多劇院巡迴演出都表示有意繼續進行此類翻新；
•劇院運營政策的變化，包括在故事片開始之前放映的電影預告片的數量和時長，這可能會導致大部分或全部 Noovie®該劇從故事片的實際開頭開始得更遠；
•消費者信心或總體可支配收入的下降會減少對電影的需求或對電影製作或展覽業產生不利影響；
•首映電影的成功，這取決於為劇院展覽製作的電影數量以及主要電影製片廠的製作和營銷工作，以及與其他娛樂形式相比，電影對消費者的吸引力和價值主張；
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•如果政治事件（例如恐怖襲擊）或與健康相關的流行病（例如流感疫情和 COVID-19 疫情）導致消費者避開電影院或其他人羣聚集的地方；
•電影製作過程可能會受到製作延遲、作家罷工、演員罷工、片場事故、政府監管或其他可能限制可用電影數量並導致電影延遲的因素的影響；
•要求保持更高社交距離、限制容量或禁止運營的政府法規或劇院運營政策，包括為應對 COVID-19 疫情而制定的法規或劇院運營政策；
•如果我們網絡中的影院未能維護和清潔影院並提供消費者喜歡的便利設施；
•如果未來的劇院入場人數在很長一段時間內大幅下降，包括由於 COVID-19 大流行，則NCM LLC的一個或多個網絡影院線路可能面臨財務困難，可能被迫出售或關閉影院或減少其建造的屏幕數量或升級或提高門票價格；以及
•NCM LLC的網絡影院線路也可能無法成功爭奪放映高質量電影的許可證，也無法保證電影的持續供應。
這些情況中的任何一種都可能減少我們的收入，因為我們的國家和地區廣告收入，在較小程度上，本地廣告收入取決於觀看電影的劇院顧客數量。此外，如果上座率低於預期或大幅下降，則公司將被要求向全國廣告商提供額外的廣告時間（makegoods），以達到商定的受眾投放門檻。其中某些情況還可能導致我們的利用率波動，每年的利用率變化通常超過10％，而且我們每季度的波動性甚至更大。
大流行、流行病或疾病疫情，例如 COVID-19 病毒，已經並將繼續擾亂我們的業務和NCM LLC網絡影院的業務，這已經並將繼續對我們的運營、流動性和經營業績產生重大影響。
諸如 COVID-19 病毒之類的流行病或疾病疫情，包括變種，已經並將繼續擾亂我們的業務和 NCM LLC 網絡影院的業務。無法保證 COVID-19 疫情及其相關影響將來不會捲土重來，也無法保證未來的疫情不會導致對我們的業務、廣告商情緒或受眾出席率產生負面影響的公共安全限制或消費者行為。
儘管某些上映的電影的上座率與 COVID-19 疫情之前的水平相當，但自 COVID-19 疫情開始以來，劇院內廣告收入和影院整體觀眾人數一直低於歷史水平。COVID-19 疫情造成的出席人數和電影發行計劃方面的不確定性也限制了我們參與年度廣告前期活動的能力，這影響了我們典型的前期收入和分散收入組合。我們認為，在經濟緊張時期，展覽業歷來表現良好，儘管不能保證，但我們仍然樂觀地認為，戲劇業務和出席人數將繼續反彈。但是，COVID-19 疫情或未來其他流行病對我們業務的最終意義尚不清楚。我們正在監測迅速變化的形勢及其對我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流的潛在影響。
由於對我們運營的影響，我們必須採取嚴厲措施來確保我們的業務在 COVID-19 疫情中倖存下來，包括休假和解僱員工，延長應付賬款的付款期限，以及減少或推遲計劃的運營和資本支出。NCM LLC破產後這些行動對我們未來業務的最終影響還有待觀察，包括進入貸款或資本市場或其他流動性來源的困難增加，員工流失率或訴訟增加，實際或潛在的減值費用以及廣告商對我們的投資的看法和意願。此外，在 COVID-19 疫情期間，我們網絡的許多影院也被要求採取重大行動，這些行動可能會導致未來上座人數減少，並可能造成財務困境，包括下文詳述的 Cineworld 訴訟程序。即使認為我們的業務或網絡影院的業務可能會受到影響，也可能導致廣告支出減少並對我們的業務造成其他重大幹擾。未來的大流行可能要求我們採取與為應對 COVID-19 疫情而採取的措施相似的措施。
劇院顧客行為的變化可能會導致我們的 Noovie® 收視率下降 該節目可能會降低電影廣告的吸引力和我們的收入。
我們的國家和地區屏幕廣告以及在較小程度上我們的本地廣告的價值取決於坐在座位上因此有機會觀看 Noovie節目。顧客行為的趨勢可能會減少我們的收視率 Noovie節目包括以下內容：
•劇院顧客越來越多地通過在線票務媒介提前購買門票，並在有票的情況下預訂劇院座位（在我們的網絡中有很大一部分提供），這可能會影響多早
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顧客到達劇院後減少坐在劇院座位上觀看大部分或全部內容的顧客人數 Noovie節目;
•在 COVID-19 疫情期間，某些消費者為了避開大型團體和其他室內公共活動而改變了行為，這些行為變化可能成為長期趨勢；
•某些連鎖影院在故事片放映之前增加了預告片的數量和花在其他節目上的時間，再加上我們的放映後清單，可能會導致顧客遲到影院，從而減少坐在劇院座位上觀看大部分或全部影片的顧客數量 Noovie節目；以及
•劇院顧客便利設施的變化，包括參展商大廳內的酒吧和娛樂場所，導致顧客停留時間增加。
全國廣告銷售額和費率取決於用於衡量受眾印象的方法。如果對這種方法進行更改，以反映展會期間觀眾的印象減少，則可能會對公司的收入和經營業績產生不利影響。
在歐空局締約方支持下或缺乏歐空局締約方的支持下，ESA的變化可能會對我們的收入、增長和盈利能力產生不利影響。
與歐空局締約方簽訂的ESA對我們的業務至關重要。帶有AMC的歐空局的初始任期為30年，帶有Cinemark的歐空局（經2019年歐空局修正案修訂）的任期為34年，每個任期從2007年2月13日開始。每個歐空局向NCM LLC提供其向歐空局締約方提供的服務的五年優先拒絕權，該權利從各自的歐空局任期結束前一年開始。截至2023年9月28日，歐空局各締約方的影院約佔我們網絡屏幕的51.9％，約佔我們網絡觀眾人數的58.2％。如果任一ESA被終止、到期時未續約、在破產程序中被駁回或被認定無法執行，都可能對我們的收入、盈利能力和財務狀況產生重大負面影響。
歐空局需要歐空局締約方的持續合作、投資和支持，沒有這種合作、投資和支持可能會對我們產生不利影響。根據歐空局協定，歐空局締約方必須進行投資，更換其影院內的網絡設備，併為新建的劇院配備數字網絡設備。如果歐空局締約方沒有足夠的財政資源或運營實力，如果他們不更換設備或裝備新的影院以維持我們今天的運營功能水平，或者如果此類設備過時，我們可能不得不進行額外的資本支出，否則我們的廣告收入和營業利潤率可能會下降。此外，ESA賦予歐空局締約方反對我們某些內容的權利 Noovie®顯示，包括與我們或適用的歐空局方競爭的內容。如果歐空局各方不同意我們關於ESA允許哪些內容、戰略計劃或合作伙伴關係的決定，我們可能會失去廣告客户和由此產生的收入，這將損害我們的業務。
NCM LLC擺脱破產後，AMC和Cinemark均未持有NCM LLC的任何成員單位，但沒有資格根據共同單位調整協議的條款獲得額外股份。我們不確定缺乏NCM LLC的所有權和NCM, Inc.的所有權有限，將如何影響他們在ESA下或以其他方式與我們之間的合作。此外，在破產法院批准授權NCM LLC簽訂Regal廣告協議和Regal終止協議（“Regal令”），以及批准最終批准NCM LLC披露聲明並確認NCM LLC計劃（“確認令”）的確認令之後，AMC和Cinemark對確認令和Regal命令提出了上訴通知。隨後，AMC和Cinemark向破產法院、德克薩斯州南區地方法院和第五巡迴上訴法院尋求暫緩執行確認令和富豪令，但均駁回了該請求。對確認令和君王令案情的合併上訴尚待德克薩斯州南區地方法院審理。我們不確定該訴訟將如何影響AMC和Cinemark在ESA下的合作意願，也不確定訴訟可能持續多長時間。
如果ESA或其他廣告協議中的非競爭條款被視為不可執行，則交易對手可能會與我們競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
除某些有限的例外情況外，每個ESA和其他網絡關聯協議都禁止適用的交易對手參與我們在ESA和網絡關聯協議下在交易對手區域提供的任何業務活動，而ESA和某些網絡關聯協議禁止交易對手擁有與我們競爭的其他實體的權益。這些條款旨在防止交易對手通過直接向其影院提供電影廣告服務或與其他第三方電影廣告提供商簽訂協議來損害我們的業務。但是，根據州和聯邦法律，法院可以裁定不競爭契約的全部或部分不可執行，原因包括但不限於法院認定該契約：
•不是保護尋求執法方的合法商業利益所必需的；
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•不合理地限制被要求執行的一方；或
•違背公共利益。
不競爭契約的可執行性由法院在尋求執行時根據具體案件的所有事實和情況來確定，包括審理該事項的法庭類型。出於這個原因，我們無法預測法院是否或將在多大程度上執行ESA和網絡附屬協議中包含的非競爭條款。如果法院裁定非競爭條款不可執行，交易對手可以直接與我們競爭，或者與另一家與我們競爭的電影廣告提供商簽訂協議。任何無法全部或部分執行非競爭條款的行為都可能導致我們的收入下降，並可能對我們的業務產生重大負面影響。如果NCM尋求執行與交易對手破產有關的非競爭條款，則破產法院可能不太有利於裁決所涉條款，其結果與破產之外的結果不同。
與已宣佈破產的歐空局當事方簽訂的歐空局可能會被拒絕、重新談判或被視為不可執行。
2022年9月7日，Regal的母公司Cineworld Group plc及其某些子公司，包括Regal、Regal Cinemas, Inc.（前身為歐空局的當事方）和Regal Cinemedia Holdings, LLC（曾是與NCM LLC和NCM, Inc.簽訂其他協議的當事方）在德克薩斯州南區提交了重組申請。世界前進”）。此外，歐空局其他每個締約方目前都負有大量債務。由於 COVID-19 疫情，NCM LLC 網絡中的所有影院都暫時關閉，需要通過各種方法尋求額外的融資。如果破產案是由另一個歐空局當事方提起或針對另一方提起的，則根據美國《破產法》第365條或第1123條，歐空局的全部或部分有可能被破產案中的受託人或歐空局當事方駁回，因此不可執行。2022年10月21日，Regal提出了一項拒絕其歐空局的動議，但沒有具體説明拒絕的生效日期，並表示Regal打算與該公司就歐空局進行談判。NCM LLC對Regal提起訴訟，尋求宣告性救濟和禁令，禁止Regal通過與第三方簽訂新協議或將NCM LLC提供的任何服務引入內部來違反歐空局的某些排他性、非競爭、非談判和保密條款。經過談判，NCM LLC和Regal簽訂了網絡關聯交易協議（“Regal廣告協議”）和一份單獨的終止協議，根據該協議，Regal拒絕並終止了其ESA，Regal放棄了Regal及其關聯公司與NCM LLC簽訂的其他協議中的所有權利和利益，自2023年7月14日起生效。如果另一個歐空局當事方宣佈破產，則可能要求NCM LLC對其權利提起訴訟並與破產的歐空局方進行談判。
此外，作為Cineworld Processeence的一部分，Regal宣佈了優化其運營影院數量的計劃，並宣佈關閉某些影院。如果Regal或其他ESA方通過破產或其他商業原因清算或處置影院或將影院從我們的網絡中撤出，如果收購方不同意繼續允許我們在收購的影院中出售廣告，則廣告網絡中的影院數量將減少，這反過來又會減少我們可用的廣告曝光量，從而減少我們的廣告收入。
我們可能沒有意識到增加放映後庫存的預期好處，也可能無法成功增加NCM LLC有權展示放映後庫存的影院數量。
從2019年與Cinemark附屬公司簽訂的2019年ESA修正案開始，NCM LLC有權顯示最多五分鐘的修正案 Noovie® 在劇情片的預定放映時間之後放映，白金名額為劇情片的 30 或 60 秒 Noovie在Cinemark和某些其他網絡附屬機構的影院中，以預告片的位置直接放映在故事片之前的 “附加” 預告片之前。《富豪廣告協議》還規定：（i）故事片廣告放映時間後不超過十分鐘，將NCM LLC的上映時間延長五分鐘，以及（ii）可以在最後兩部預告片之前在屏幕上放映的Platinum Spot，時長可以是三十秒或六十秒。在獲得Regal批准的前提下，NCM LLC可能在鉑金現貨中展示兩個三十二秒的位置，以及一個黃金現貨位，即在故事片或數字節目活動之前的第四部預告片之前顯示的第三十二秒位置。
我們預計，展後庫存最終將導致平均每千次展示費用、收入和調整後的OIBDA的增加，但是我們可能無法實現任何或全部此類好處。可能妨礙充分實現預期收益的潛在困難和不確定性包括：
•劇院顧客的行為可能會隨着部分劇院的顯示而發生變化 Noovie在廣告放映時間之後放映，或者回應故事片開始之前廣告和預告片的組合，從而減少了坐在劇院座位上觀看大部分或全部影片的顧客數量 Noovie節目;
•潛在廣告商可能不認為PostShowtime廣告資源具有吸引力，因為他們無法在我們的整個網絡中投放，也無法將其視為優質的廣告機會和平均CPM Noovie節目增幅可能沒有預期的那麼大，或者根本沒有增加；
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•NCM LLC可能無法產生足夠的收入來滿足簽訂放映後庫存協議所需的任何最低擔保，也無法滿足在Cinemark影院放映Platinum Spot所需的最低平均每千次展示費用；
•廣告放映時間與故事片開頭之間的時間長短可能會降低該部分的平均每千次展示費用 Noovie在廣告放映時間之前出現的節目，這可能會部分或全部抵消展後庫存平均每千次展示費用的任何增加；
•與某些交易對手的展後庫存相關的應付費用增加可能超過使用展會後庫存所產生的收入增長（如果有）；或
•無法保證我們會成功增加NCM LLC有權展示放映後庫存的影院數量
我們期望通過展後庫存獲得的預期收益受我們無法控制和無法控制的因素的影響。未能實現預期收益可能會導致收入和調整後的OIBDA減少，並轉移管理層的時間和精力，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們開發更多數字或數字户外收入機會的計劃可能無法實施，也可能無法實現。
我們已投入大量資源來尋找潛在的收入增長機會，我們在10-K表年度報告 “業務——我們的戰略” 下對此進行了描述。截至2023年9月28日和2022年12月29日，我們分別擁有6.039億條和3.744億條獨立數據記錄。這些寶貴的數據記錄既包括我們自己的 NCM 第一方數據，這些數據來自我們擁有和運營的數字產品，也包括各種關鍵的第二和第三方數據可尋址消費者記錄，包括基於位置的數據，這些數據使我們能夠跟蹤觀眾何時去電影院看我們的 Noovie節目以及他們在之後的幾天和幾周內會去哪裏。我們增加獨特數據記錄的能力要求我們投資第三方關係，遵守不斷變化的隱私和數據安全法律、規章和法規，並開發創新的數字資產，以增加我們的在線和移動娛樂和廣告網絡以及移動應用程序的用户數量。我們收集和利用電影觀眾數據的能力面臨着越來越大的競爭和監管壓力，可能會受到廣告技術、平臺運營商政策以及隱私法律和法規變化的負面影響，可能無法帶來我們預期的未來收益。我們必須保持足夠數量的受眾數據，以使我們的數字產品對廣告商（包括同時購買我們的國家和地區廣告庫存的民族品牌）更具吸引力。
隨着數字户外領域可用替代方案的激增，我們的數字户外業務仍處於初期階段，面臨着巨大的競爭壓力，可能無法帶來我們預期的未來收益。如果我們無法建立與市場相關的關係和廣告，並且可以與我們的核心屏幕廣告產品整合，如果這些產品對我們的廣告商沒有吸引力，那麼隨着電影廣告業務的成熟，數字户外業務可能無法提供可觀的收入或幫助我們擴展電影廣告業務的方法。因此，無法保證我們會收回從事這項業務的投資。
如果我們無法執行與市場相關的產品，也無法將這些數字和數字户外營銷產品與我們的核心屏幕和劇院大廳產品整合，或者如果這些產品或其他數據源無法繼續提供或無法提供相關數據或對廣告客户和代理商的重要性增加，那麼隨着廣告業務的成熟並開始與新的或改進的廣告平臺（包括在線和移動視頻服務）競爭，它們可能無法提供幫助擴展廣告業務的方法。因此，無法保證我們會收回追求更多收入機會的投資。
我們通過在線和移動服務以及第三方來源收集和維護的個人信息可能會使我們承擔責任或導致我們承擔更多的運營費用。
我們從我們的網站或應用程序的用户那裏收集個人信息，包括那些建立帳户的用户，或者查看通過我們的在線和移動服務顯示的某些廣告的用户。我們會從第三方那裏收到有關進入我們網絡中影院的消費者的某些個人信息，包括進入劇院之前和離開劇院之後訪問的地點，以補充或增強我們收集和維護的有關我們的在線和移動服務用户或觀看廣告或進入影院的個人的信息。我們還收集與NCM的求職者、員工、股東、董事、高級管理人員和獨立承包商有關的個人信息，以及他們提供的緊急聯繫信息。此外，我們在對其他組織的員工、所有者、董事、高級管理人員和獨立承包商進行盡職調查或向此類組織提供或接收產品或服務的背景下，收集與此類組織相關的個人信息。這些信息的收集和使用受適用的隱私、信息安全和消費者保護法律和法規的管轄，這些法律和法規不斷演變，可能因司法管轄區而異。遵守所有這些法律和法規可能會增加我們的運營
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成本會對我們向客户提供針對電影觀眾羣體的廣告或與我們的在線和移動服務用户互動的能力產生不利影響，並可能導致法律責任。例如，未能遵守或被認為未能遵守適用的隱私信息安全或消費者保護相關法律或法規或我們發佈的隱私政策，可能會導致政府機構或其他方面對我們採取行動。如果發生實際或感知到的數據泄露事件，我們可能會承擔鉅額費用，通知受影響的個人併為他們提供信用監控服務。市場對我們安全措施有效性的看法也可能受到損害，我們可能會失去這些服務的用户以及收集此類用户數據所帶來的相關好處。
與隱私、數據安全、互聯網或我們在線或移動服務的其他領域相關的法律、法規或規則的變化可能會導致需要改變我們的業務慣例或產生更多的運營費用。
由於我們的在線或移動服務以及我們對從第三方收到的個人信息的使用，許多法規、法規和規則可能會影響我們的業務。例如，已經通過或正在考慮的隱私法賦予個人收集、使用、訪問、更正、刪除、出售、共享和保護其個人信息和敏感個人信息方面的額外權利。遵守隱私法律、法規和規則以及與我們的在線和移動服務或其他業務領域有關的其他法規的成本可能很高。解釋或執行這些法規和其他法規的方式可能會使我們承擔潛在的責任，這反過來又可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。這些法規和其他法規的變更可能會給我們帶來額外負擔或以其他方式對我們的業務和財務業績產生不利影響，原因包括與法律合規、索賠辯護、不利裁決或損害賠償、減少或刪除我們的在線或移動服務中的功能、功能或內容，或者我們無法有效使用獨特的數據記錄有關的成本增加。同樣，我們未能遵守這些法規和其他法規的任何行為都可能使我們承擔額外的責任。
廣告市場競爭激烈，我們可能無法成功競爭。
廣告市場競爭非常激烈。在美國，電影廣告只是視頻廣告的一小部分，因此，我們必須與成熟、規模更大、知名度更高的國家和地方媒體平臺競爭，例如有線電視、廣播和衞星電視網絡、廣告支持的視頻點播和其他視頻媒體平臺。除了這些視頻廣告平臺外，我們還直接與其他媒體平臺競爭廣告，包括數字廣告提供商、在線、户外和移動數字廣告、廣播、各種本地印刷媒體和廣告牌以及其他電影廣告公司。我們希望所有這些競爭對手都投入大量精力來維護和發展他們的業務，這可能會以犧牲我們的代價為代價。我們還預計，廣告業務的現有競爭對手和新進入者，尤其是線上、數字户外和移動廣告公司以及廣告支持的視頻點播平臺，將不斷修改和改進其商業模式，以滿足廣告客户的期望。此外，廣告的定價和數量可能會受到支出從更傳統的媒體向數字平臺的轉移，或轉向新的廣告購買方式（例如通過自動購買、動態廣告插入、第三方出售本地廣告帖子和廣告交易所）的影響，其中一些或全部對公司來説可能不如目前的廣告方式那麼有利。廣告商的支出往往是週期性的，反映了整體經濟狀況以及預算和購買模式。廣告商、零售或消費品等行業或整體經濟前景的下降可能會改變當前或潛在廣告商的支出優先事項，包括通貨膨脹壓力、流行病或其他事件導致的前景變化。如果我們無法有效應對媒體市場的變化、廣告市場的變化、新進入者或現有競爭對手的進步，我們的業務可能會受到不利影響。
此外，電影數量和現有電影的電影分級組合，例如G級和PG級電影的比例或影院放映的電影類型和數量的變化，可能會導致廣告商減少在我們這裏的支出，因為現有電影的影院贊助人可能不代表這些廣告商的目標市場。
廣告需求也會影響我們能夠向客户收取的價格（CPM）。由於競爭加劇，加上季節性市場供需特徵，多年來，我們的定價（CPM）經歷了波動，從2015年到2022年（不包括2020年），全國每年的CPM增長（下降）從（4.2％）到23.6％不等。
如果我們不繼續升級技術，我們的業務可能無法增長，收入和營業利潤率可能會下降。
2021年初，我們實施了由第三方供應商開發的新影院廣告管理系統。該系統取代了我們內部開發的許多系統，提供了交付優化、庫存管理和貨幣化、智能動態調度、更高的靈活性和工作流程自動化。該系統還與我們的會計系統接口，從而推動客户開具發票和收入確認。鑑於該新系統對公司流程的普遍影響，系統和軟件問題可能會導致操作困難，導致
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我們的財務報告中有錯誤，會減緩或阻礙我們未來的業務增長。隨着我們繼續將技術轉移到基於雲的SaaS平臺，我們的運營業績可能會受到影響，因為與SaaS許可證相關的運營費用可能會增加，因為我們的年度資本支出可能會減少，而且這種成本變化可能超過我們目前的估計。
如果我們的影院廣告管理系統未能成功提供我們期望的所有服務，如果我們無法繼續成功且經濟地對系統進行進一步升級，包括目前正在進行的程序化廣告銷售選項，或者如果我們因協議終止或其他原因而無法使用該系統，那麼我們為客户提供創新、獨特、綜合和有針對性的營銷產品的能力可能會受到影響，這可能會限制我們未來的收入增長。未能升級和維護我們的技術，使我們的廣告能夠覆蓋更廣泛的受眾，並允許提供與庫存中其他產品相似的更具針對性的營銷產品，這可能會損害我們的競爭能力。根據歐空局協定，歐空局締約方必須提供與歐空局簽署時所採用的技術相一致的技術。我們可能會要求歐空局締約方或我們網絡中的其他影院升級安裝在其影院中的設備或軟件，但我們必須就此類升級的條款進行談判，包括成本分攤條款（如果有）。如果我們無法就未來的升級申請達成協議，我們可能會選擇為所請求的升級付費，這可能會導致我們產生大量資本支出，從而對我們的盈利能力產生不利影響。
經濟不確定性或經濟狀況惡化可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
金融市場有時會經歷極大的混亂和波動。美國消費者支出的下降可能導致對我們服務的需求減少或廣告客户延遲付款。因此，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。這些艱難的經濟條件也可能導致：
•爭奪更少的廣告和娛樂節目收入的競爭加劇；
•可能對收入和毛利率產生不利影響的定價壓力；
•出席人數下降，因此我們展會的曝光量下降；
•信貸供應和/或進入資本市場的機會減少；
•由於對現有或潛在客户的支出計劃知名度有限，難以預測、預算和規劃；
•客户財務困難和無法收回賬户的風險增加；或
•NCM LLC的網絡影院面臨財務困難。
我們的調整後OIBDA來自高利潤的廣告收入。我們的合同成本將隨着時間的推移而增加，全國廣告商或本地廣告商羣體的支出減少或流失，或者未能根據這些成本增加廣告收入，可能會對我們的業務產生有意義的不利影響。
ESA和我們的某些網絡關聯協議包括自動增加年度成本或費用。ESA下的影院入場費包括每位顧客的固定費用，每五年增加8％，以及與DCN連接的每個數字屏幕的固定付款，每年增長5％，我們的某些網絡附屬協議包括每年增加每位顧客應付的最低費用。如果NCM LLC進一步修改ESA或網絡關聯協議，以應對市場狀況或與交易對手破產有關，則成本可能會增加。如果我們無法以至少等於合同義務的速度增長高利潤廣告收入，我們的利潤率和業績將受到負面影響。
我們的所有營業收入和調整後的OIBDA都來自我們的高利潤廣告業務。如果廣告商認為我們的廣告媒體效率低下、不可預測或過於昂貴或規模不足，他們將不會繼續與我們開展業務。此外，大型廣告商通常會設定廣告預算，其中電影廣告可能只佔一小部分。由於當地或國家的經濟趨勢、流行病、流行病、流行病、其他自然災害或類似事件、支出向其他廣告媒介的轉移、對廣告媒體不確定性的看法或其他因素而導致廣告商預算規模的減少，都可能導致我們的廣告庫存支出減少。廣告商在接近廣告活動開始日期的分散市場上消費。我們的廣告收入中有很大一部分與期限不超過一個月的合同有關，客户有許多視頻媒體選擇，可以在播出之前調整廣告的投放位置，而不必冒獲得預期曝光量的風險。我們之前成功地獲得了優惠的預付廣告協議，但是隨着分散市場的廣告支出發生變化，接近廣告活動開始日期，我們在前期市場維持較高的每千次展示費用可能會降低。如果我們無法保持競爭力併為廣告客户提供價值，他們可能會減少廣告購買量或停止向我們投放廣告。即使在我們無法替換的大型合約上失去少量客户，也會對我們的業績產生負面影響。
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失去任何主要內容合作伙伴或廣告客户都可能大大減少我們的收入。
我們收入的很大一部分來自與內容合作伙伴簽訂的合同、PSA免費提供的以及歐空局各方為其飲料特許經營者購買屏幕廣告的協議。我們不是歐空局締約方與其飲料特許經營商之間協議的直接當事方，但預計每個歐空局締約方都將與飲料特許經營商達成協議，在可預見的將來提供廣告。有一個 個人佔比超過 10% 的公司 佔我們在截至2022年12月29日的年度的總收入中。截至2022年12月29日的財年，與內容合作伙伴的協議、免費PSA和與歐空局締約方的飲料廣告合計約佔我們總收入的25.6％。在截至2022年12月29日的年度中，一個內容合作伙伴佔我們總收入的12.9％。由於我們的總收入中有很大一部分來自相對較少的大公司，因此失去一個或多個客户可能會減少我們的收入，並對當前和未來的經營業績產生不利影響。
我們的劇院廣告合同允許某些交易對手從事可能與我們業務的某些要素競爭的活動，這可能會降低我們的收入和增長潛力。
ESA和網絡附屬協議對我們使用交易對手影院進行廣告業務的專有權利包含某些有限的例外情況。某些交易對手有權與第三方的非關聯企業建立有限數量的戰略交叉營銷關係，以增加訪問量或收入（廣告銷售收入除外）。NCM的權利有限或無權在某些劇院大廳做廣告，也沒有同意允許交易對手代表自己出售某些類型的庫存。其中一些戰略營銷關係可能包括使用銀幕、LEN和某些類型的大廳促銷活動，可以免費提供，但僅用於推廣這些企業的產品或服務，同時推廣劇院巡迴演出或看電影的體驗，其中一些例外情況更為廣泛。影院交易對手使用LEN或大廳促銷或其他庫存來投放這些廣告和節目，可能會導致影院交易對手與廣告商建立關係，這可能會對我們的廣告收入和盈利能力以及我們未來增加廣告收入的潛力產生不利影響。特別是，截至2022年12月29日和2021年12月30日的財年，LEN和大廳促銷分別佔我們總廣告收入的0.8％和0.7％。
歐空局締約方還有權在劇院大廳安裝超過LEN所需的視頻監視器網絡，而且這項權利已被用於在劇院大廳安裝大量視頻顯示器。這個額外的大廳視頻網絡的存在可能會降低我們LEN的有效性，從而降低我們當前的LEN廣告收入和盈利能力，並對與該營銷平臺相關的未來收入潛力產生不利影響。
我們依賴高級管理層，如果我們無法留住或更換他們，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於留住具有專業行業、銷售和技術知識或行業關係的經驗豐富的高級管理層。繼2021年和2020年某些高級管理層成員辭職後，我們在2021年任命了新的銷售、營銷和合作夥伴關係總裁、首席財務官和總法律顧問。如果我們無法為高級管理團隊的關鍵成員找到合格的內部或外部替代者，那麼這些關鍵員工的流失可能會對我們有效實施業務戰略的能力以及我們與廣告商、參展商、媒體和內容合作伙伴的關係產生重大負面影響。儘管在第11章案造成的不確定性期間，公司得以留住經驗豐富的高級管理層接班人，但無法保證公司能夠繼續招聘經驗豐富的替代者，也無法保證公司不會被要求為留住高級管理層而制定額外的留用或激勵計劃。我們沒有為我們的任何員工提供關鍵人壽保險。
歐空局締約方和我們的網絡分支機構受到嚴格的政府監管，這可能會限制他們目前的業務，減緩他們未來的定位和屏幕增長，進而影響我們的業務並減緩我們的增長前景。
ESA 締約方和我們的網絡關聯公司受影響其電影院業務的各種聯邦、州和地方法律、法規和行政慣例的約束，包括規範反壟斷、健康、安全和衞生標準（包括與 COVID-19 疫情或其他公共衞生事件有關的標準）、殘疾人准入、環境和許可的規定。其中一些法律法規也直接適用於我們和NCM LLC。現行法律的變化或新的法律、法規和慣例的實施可能會對歐空局各方、我們的網絡附屬公司和我們各自的業務產生重大影響。例如，在 COVID-19 疫情的部分時間內，健康和安全法限制了歐空局締約方和網絡附屬機構開放影院和滿負荷運營的能力，這極大地影響了他們和我們的業務。
我們可能無法有效管理業務策略的變化以繼續增長我們的廣告庫存和網絡。
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如果我們不有效實施我們的戰略，我們可能無法繼續保持歷史增長。為了有效執行擴大數字產品和繼續增加庫存的戰略，我們將需要開發更多產品或獲得第三方數字庫存的訪問權限。這些改進和改進可能需要額外分配財務和管理資源並招聘人才。高流失率、專業人才流失或資本不足也可能對管理、組織的成功和我們的戰略前景提出重大要求。我們投資現有數字業務、新的數字户外業務和其他企業的能力已經並將繼續受到 COVID-19 疫情的負面影響，這可能會減緩這些業務的增長。
我們必須出售的劇院內庫存量受劇院長度的限制 Noovie節目。為了維持劇院內的增長，我們需要擴大網絡中影院和銀幕的數量。如果我們失去大量影院或無法擴展我們的網絡，我們的收入和運營業績可能會受到不利影響。
我們的業務嚴重依賴技術系統，任何故障或中斷都可能對我們的運營產生重大和不利影響。
為了開展業務，我們依靠信息技術網絡和系統（包括由第三方管理和擁有的網絡和系統）來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理和支持業務流程和活動。勒索軟件、數據泄露、其他網絡攻擊和其他安全威脅導致我們的計算機設備、網絡、數據或軟件系統暫時或永久丟失、材料技術許可或合同終止、操作故障、軟件病毒、人為錯誤、自然災害、停電、恐怖襲擊或其他災難性事件可能會中斷我們的運營並造成重大負面影響，而我們為降低這些風險而採取的措施可能被證明是無效的。儘管公司維持嚴格的程序、內部政策和技術安全措施來保護其系統，包括與我們的運營分開的災難恢復系統、強大的網絡安全和其他措施以幫助保護我們的網絡免受未經授權的訪問和濫用，以及網絡安全保險政策，但意圖提取信息的內部或外部各方仍可能滲透公司的信息技術系統或系統，從而造成損壞信息，竊取知識產權或商業祕密，或破壞業務流程。例如，我們的一些軟件供應商此前曾宣佈他們的系統感染了惡意軟件，這可能影響了包括NCM在內的客户。儘管NCM迅速採取行動來解決潛在的漏洞，並且不認為存在任何不利後果，但無法保證未來對我們網絡的黑客攻擊和攻擊（包括通過第三方進行的黑客攻擊和攻擊）不會成功或得到解決，而不會對我們或我們的客户造成損害。網絡犯罪分子用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務級別或破壞系統的技術經常演變，可能無法立即被發現，我們可能無法實施足夠的預防措施。此外，我們依賴第三方提供備份、災難恢復和其他預防系統，這些系統過去曾出現故障，將來可能會出現故障，而且我們會定期被要求獲得替代服務和遷移數據，這可能會導致保護暫時失效並增加中斷或數據丟失的風險。根據中斷的性質和範圍，如果任何技術網絡或系統出現故障而我們無法及時恢復，我們可能無法履行關鍵業務職能，這可能會導致客户和收入損失，損害我們的聲譽或幹擾我們遵守財務報告和其他監管要求的能力。
我們的收入和調整後的OIBDA每個季度都在波動，可能是不可預測的，這可能會增加我們股價的波動性。
疲軟的廣告市場、主要客户的支出從一個季度轉移到另一個季度、在給定季度中上映的電影的表現、電影上映時間表的中斷或電視分散市場的變化可能會嚴重影響季度業績，甚至影響年度業績。我們的收入和經營業績本質上是季節性的，與廣告客户進行營銷支出的時機相吻合，在較小程度上，也與電影展覽業的出席率相吻合，在第二、第三和第四財季中，參觀率歷來一直較高。由於我們的業績可能因季度而異，並且可能不可預測，因此我們一個季度的財務業績不一定能與前幾年的另一個季度或同一個季度進行比較，也可能無法表明我們在後續季度的財務業績。此外，NCM LLC的重要網絡影院線路之一的破產，或者有關劇院行業、電影廣告業或我們的負面消息，都可能導致每個季度的收入波動性增加。我們財務業績的這些變化可能會加劇股價的波動。
我們的業務、服務或技術可能會侵犯他人擁有的知識產權，這可能會干擾我們提供服務的能力或增加我們的責任或費用，或者可能因我們保護知識產權的努力或第三方許可中的限制或義務而受到影響。
我們的企業在提供廣告服務、我們在ncm.com上運營的網站中使用各種知識產權，包括版權、商標、商業祕密、域名和專利或可申請專利的想法 Noovie.com，我們的數字遊戲產品包括 Noovie Trivia 以及我們通過這些網站和應用程序提供的特性和功能、內容和軟件。我們依賴自己的知識產權，也依賴知識產權
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從第三方獲得的權利（包括通過開源許可），用於開展我們的業務和提供劇院、在線、移動和創意服務。在開發、保護、維護和捍衞我們的知識產權或向第三方許可知識產權方面，我們可能會產生費用，其中一些費用可能很大。
在某些情況下，我們可能無法或可能選擇不保護、維護或捍衞我們的知識產權，或者某些外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。
我們可能會發現我們的業務或用於運營業務的技術或方法侵犯了他人擁有的專利、商標、版權、公開權或其他知識產權，或者受到第三方知識產權許可規定的限制或義務的負面影響。此外，我們的競爭對手或其他人可能主張專利、商標、版權、公開權或其他知識產權的權利，這將阻止、限制或幹擾我們在美國或國際市場提供劇院、在線或移動服務的能力。在保護我們自己的知識產權或辯護或解決知識產權侵權索賠方面，我們可能會承擔鉅額費用，如果發現我們侵犯了第三方知識產權，則可能面臨鉅額損害賠償（包括可能獲得的律師費）。
我們的劇院、在線和移動服務促進了內容的分發，我們也為他人創作內容。這些內容包括與廣告相關的內容，以及電影、電視、音樂、遊戲和其他媒體內容，其中大部分是從第三方獲得的。我們的應用程序、網站和社交媒體渠道還包括使用户能夠上傳或添加自己的內容以及修改某些內容的功能。作為內容的分發者，對於疏忽、版權、專利、商標或宣傳侵權，或基於我們分發或為他人創作的內容而提出的其他索賠，我們面臨潛在的責任。我們或我們從中獲得許可或接收內容或通過其分發內容的實體可能無法獲得足夠的保險或賠償，無法承保此類索賠或可能對我們施加的責任。
與我們的公司結構相關的風險
我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們依靠NCM LLC的運營和管理服務協議下的分配和付款來履行我們的持續義務。
我們是一家控股公司，沒有自己的業務，除了現金餘額或其他擁有的證券的利息收入外，沒有獨立產生現金流的能力。因此，我們獲得運營資金的能力主要取決於NCM LLC根據NCM LLC運營和管理服務協議進行的分配和付款。根據NCM LLC的財務業績，包括NCM LLC對2023年循環信貸額度和NCM LLC運營協議中契約的遵守情況，NCM LLC向我們分配現金流和其他資金轉移受法定和合同限制。2023年循環信貸額度可能會限制NCM LLC根據某些財務測試向包括我們在內的成員分配現金的能力，但根據管理服務協議的條款向NCM, Inc.支付我們的所得税和管理費除其他外。普通股未來分紅的申報將由董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括NCM LLC的經營業績、財務狀況、收益、資本要求、2023年循環信貸額度的限制以及法律要求。如果NCM LLC未能遵守這些契約並且無法按季度向我們分配現金，則NCM, Inc.在正常業務流程之外進行分配或支付其他費用的能力可能會受到限制。
根據我們與NCM LLC之間的管理服務協議，NCM LLC向我們付款，以支付我們的日常運營費用，例如工資單。但是，如果NCM LLC的現金流不足以根據管理服務協議付款，我們可能無法支付這些費用。
作為NCM LLC的成員，我們按我們在NCM LLC的任何淨應納税所得額中所佔的比例繳納所得税。2023年循環信貸額度旨在允許NCM LLC向其會員（包括我們和NCM LLC的其他成員，如果有）分配足以支付其納税義務和管理費（如果有）的現金。如果NCM LLC的現金流不足以支付此類款項，則可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生負面影響。
NCM LLC的其他股東或其關聯公司以及我們的最大股東的利益可能與我們的公眾股東的利益不同，他們可能能夠影響我們的事務。
截至生效日，NCM Inc.是NCM LLC成員單位的唯一受益所有人，但根據共同單位調整協議的條款，AMC和Cinemark繼續有權獲得更多單位。截至2023年8月7日，我們最大的股東布蘭太爾資本實益擁有26,664,349股普通股。因此，該股東可能能夠在某種程度上影響或控制需要股東批准的事項的結果，包括通過我們的公司註冊證書修正案以及批准合併和其他重大公司交易。他們對我們公司和NCM LLC的影響或控制可能產生以下影響
50


延遲或推動我們公司的控制權變更，並可能對其他股東的投票權和其他權利產生不利影響。
在某些情況下，這些股東的利益可能與我們的利益和其他股東的利益相沖突。例如，Cinemark可能與我們有不同的税收立場，特別是考慮到TRA規定，由於Cinemark在某些税收資產中所佔的部分，我們向Cinemark支付我們實際實現或在某些情況下被認為已實現的任何税收優惠金額的90％。這可能會影響Cinemark關於是否和何時應處置資產，以及我們或NCM LLC是否以及何時應承擔債務的決定。再舉一個例子，Blantyre Capital的業務是投資公司，可能持有並可能不時收購直接或間接與我們競爭的企業的權益或向其提供建議。
我們與歐空局締約方之間的協議是在關聯關係背景下達成的，可能包含與非關聯第三方的類似協議不同的條款。
我們與歐空局各方簽訂的ESA和其他合同協議最初是在關聯關係背景下談判的，在這種關係中，歐空局締約方及其附屬機構的代表構成了我們整個董事會。因此，這些協議的財務條款和其他條款，例如契約、我們和歐空局締約方的合同義務以及終止和違約條款，可能不如我們在類似情況下與非關聯第三方談判中可能獲得的條款對我們有利。
我們的公司註冊證書和章程包含反收購保護措施，這些保護措施可能會阻止或阻止戰略交易，包括收購我們公司，即使此類交易將有利於我們的股東。
我們的公司註冊證書和章程、NCM LLC運營協議以及特拉華州通用公司法（“DGCL”）的規定可能會延遲或阻止第三方與我們進行戰略交易，即使此類交易將使我們的股東受益。例如，我們的公司註冊證書和章程：
•授權發行 “空白支票” 優先股，該優先股可以由我們的董事會發行，以增加已發行股票的數量，從而使收購變得更加困難和昂貴；
•經書面同意禁止股東採取行動；以及
•不允許在董事選舉中進行累積投票，否則將允許不到多數的股東選舉董事候選人。
這些限制可能使我們無法與戰略合作伙伴建立關係，也無法籌集更多資金，這可能會阻礙我們擴展業務和增強競爭地位的能力。這些限制還可能阻礙我們或NCM LLC的出售，從而限制股東的價值。此外，這些限制可能會限制或限制某些投資者擁有我們的股票。
NCM LLC未來發行的任何會員單位以及隨後將此類單位兑換為普通股的任何行為都可能削弱我們現有普通股股東的投票權，並對普通股的市場價值產生不利影響。
共同單位調整協議和ESA規定，NCM LLC將發放共同會員單位，以應對與歐空局締約方運營並構成我們廣告網絡一部分的影院相關的出席人數的變化。從歷史上看，歐空局各締約方在大多數年份中都增加了與其運營的劇院相關的入場人數。如果這種趨勢繼續下去，NCM LLC可能會向歐空局締約方發放額外的普通會員單位，以反映它們與劇院相關的上座人數的增加。每個普通成員單位可以根據我們的選擇以一比一的方式兑換普通股，也可以用現金支付等於我們一股普通股的市場價格。除了公司註冊證書中法定普通股的最大數量外，我們在贖回ESA締約方在NCM LLC的普通股成員單位時可以發行的普通股數量沒有限制。欲瞭解更多信息，請參閲本文件其他地方包含的未經審計的合併財務報表附註5。
我們未來發行的優先股可能會削弱普通股股東的投票權，並對普通股的市值產生不利影響。
根據NCM LLC的計劃和重組支持協議的條款，NCM, Inc.發行了500萬股A系列優先股。A系列優先股沒有股息或其他經濟權利，但以普通股進行投票，A系列優先股每股的票數等於217.47股普通股。A系列優先股於2023年8月7日被取消，沒有在售股票。此外，在生效日期和計劃所設想的交易完成之際，公司向萊辛斯基先生發行了50股B系列優先股。B系列優先股沒有表決權，但有權獲得每股清算價值為1,000美元的累計股息，股息率為11.0％。未來
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發行具有表決權的優先股可能會對我們其他類別有表決權的股票持有人的投票權產生不利影響，這要麼削弱我們其他類別有表決權的股票的投票權，要麼是賦予任何此類優先股的持有人阻止他們擁有單獨集體投票權的訴訟的權利，即使該行動已獲得我們其他類別有表決權的股票持有人批准。
未來發行具有股息或轉換權、清算優惠或其他有利於優先股持有者的經濟條件的優先股，可能會降低普通股投資的吸引力，從而對普通股的市場價格產生不利影響。例如，普通股投資者可能不希望以高於一系列可轉換優先股轉換價格的價格購買普通股，因為優先股的持有人實際上有權以較低的轉換價格購買普通股，從而對普通股持有者造成經濟稀釋。
如果我們決心成為一家投資公司，我們將受到繁瑣的監管要求的約束，我們的業務活動可能會受到限制。
根據經修訂的1940年《投資公司法》，我們認為我們不是 “投資公司”。作為NCM LLC的唯一經理，我們控制着NCM LLC，我們在NCM LLC中的權益不是1940年《投資公司法》中使用的 “投資證券”。如果我們停止參與NCM LLC的管理，那麼就1940年《投資公司法》而言，我們在NCM LLC的權益可以被視為 “投資證券”。通常，如果一家公司擁有的投資證券的價值超過其總資產價值的40％（不包括美國政府證券和現金項目），則它是 “投資公司”。我們唯一的物質資產是我們在NCM LLC的股權，根據1940年《投資公司法》，我們和NCM LLC打算開展業務，這樣我們就不會被視為投資公司。但是，確定我們是一家投資公司將使我們受到《投資公司法》的註冊和其他繁瑣要求的約束，這可能會限制我們的業務活動，包括我們發行證券的能力、對資本結構的限制以及我們與關聯公司進行交易的能力。這可能使我們不切實際地繼續開展目前的業務，並可能對我們的財務業績和運營產生重大的負面影響。
我們與歐空局締約方的TRA預計將減少我們本可以獲得的總體現金流，並將增加我們對歐空局締約方財務狀況的潛在風險。
由於NCM, Inc.在NCM LLC有形和無形資產中的税基比例增加，我們的首次公開募股和相關交易減少了NCM, Inc.未來將向各税務機關支付的金額。由於與歐空局締約方在某些税收資產中所佔份額相關的税基增加，我們在TRA中與歐空局締約方商定，向歐空局締約方支付NCM, Inc.向各税務機關繳納的税款減少額的90％。在向税務機關支付了這些減免的金額後，如果根據所得税審計或審查的結果確定NCM, Inc.申請的任何税收優惠都不應獲得，則可能要求NCM, Inc.向一個或多個税務機關繳納額外的税款，並可能支付罰款和利息。如果發生這種情況，如果一個或多個歐空局締約方破產或破產，或者無法根據TRA規定的賠償義務付款，則NCM, Inc.的財務狀況可能會受到負面影響。
有資格出售的大量股票可能導致我們普通股的市場價格下跌或使我們將來難以出售股票證券。
我們無法預測布蘭太爾資本、Cinemark或我們的任何重要股東出售普通股會不時對普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌或使我們的股票證券的未來發行變得更加困難。如果我們無法以我們認為合適的時間和價格出售股票證券，我們可能無法為增長提供資金。此外，一旦我們的員工持有的股權獎勵變為既得和/或可行使（視情況而定），如果不由我們的關聯公司持有，則在歸屬或行使時獲得的股份可以自由交易。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
下表提供了有關公司員工在歸屬時持有的限制性股票中向公司交付的股票的信息，目的是為收款人的預扣税義務提供資金。
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時期購買的股票總數每股支付的平均價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃或計劃可能購買的股票的最大數量（或近似美元價值）
2023 年 6 月 30 日至 2023 年 7 月 27 日— $— — 不適用
2023 年 7 月 28 日至 2023 年 8 月 31 日4,660 $3.29 — 不適用
2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 28 日— $— — 不適用
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項礦山安全披露
不適用。
第 5 項其他信息
2023年11月6日，National CineMedia, Inc.（以下簡稱 “公司”）就面值每股0.01美元的500萬股A系列不可轉換優先股（“A系列優先股”）向特拉華州國務卿提交了取消A系列不可轉換優先股指定證書（“淘汰證書”）。A系列優先股是根據2023年6月27日向特拉華州國務卿提交的A系列不可轉換優先股指定證書指定的。截至補償證書提交之日，A系列優先股中沒有流通股。提交淘汰證書後，5,000,000股A系列優先股恢復為公司授權但未發行的優先股，沒有指定系列或權利、優惠、特權或限制。
上述淘汰證書摘要參照淘汰證書的全文進行了全面限定，該全文作為本10-Q表季度報告的附錄3.3提交，並以引用方式納入此處。
53


第 6 項。展品 
展覽參考描述
   
2.1(1)
確認令，日期為 2023 年 7 月 27 日
3.1*
經修訂的第二份經修訂和重述的公司註冊證書。
3.2(2)
B系列優先股指定證書。
3.3*
取消National CineMedia, Inc.的A系列不可轉換優先股指定證書
10.1(3)
截至2023年8月7日，National CineMedia, LLC簽訂的貸款、擔保和擔保協議，該協議由作為貸款方的某一金融機構與作為代理人、獨家牽頭安排人和獨家賬簿管理人的CIT Northbridge Credit LLC簽訂。
10.2(4)
National CineMedia, LLC第三次修訂和重述的有限責任公司運營協議的第五修正案。
10.3(5)
董事指定協議。
31.1*
規則 13a-14 (a) 首席執行官的認證。
31.2*
規則 13a-14 (a) 首席財務官的認證。
32.1**
根據《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官進行認證。
32.2**
根據《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證。
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104*封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
  _________________________________
*隨函提交。
**隨函提供。
(1)參照註冊人於2023年6月27日提交的8-K表格最新報告（文件編號001-33296）中的附錄2.1納入。
(2)參照附錄3.1納入註冊人於2023年8月7日提交的8-K表格（文件編號001-33296）的最新報告。
(3)參照註冊人於2023年8月7日提交的8-K表格最新報告（文件編號001-33296）中的附錄10.1納入其中。
(4)參照附錄10.2納入註冊人於2023年8月7日提交的8-K表格（文件編號001-33296）的最新報告。
(5)參照附錄10.3納入註冊人於2023年8月7日提交的8-K表格（文件編號001-33296）的最新報告。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
   國家電影媒體有限公司
   （註冊人）
    
日期：2023年11月7日 /s/ 託馬斯·萊辛斯基
   託馬斯·F·萊辛斯基
   首席執行官兼董事
   （首席執行官）
日期：2023年11月7日//Ronnie Y. Ng
Ronnie Y. Ng
首席財務官
（首席財務和會計官）
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