混合實驗室，Inc.
控制權分割協議變更
本控制權變更協議(下稱“協議”)由Blend Labs，Inc.(“本公司”)與(“執行人員”)訂立，自生效日期起生效。
本協議為高管在本協議所述情況下變更公司控制權或非自願終止高管僱傭提供了某些保護。某些大寫術語在第7節中定義，但在本協議的其他部分中未另行定義。
本公司和行政人員同意如下：
1.協議條款。本協議將在雙方履行本協議所規定的所有義務之日終止。
2.隨意僱傭。本公司和執行人員承認，根據適用法律的定義，管理人員的僱用是並將繼續是隨意的。
3.遣散費。
(A)符合資格的CIC終止。在符合條件的CIC終止(定義如下)的情況下，根據第5條和第6條的規定，高管將有資格從公司獲得以下內容：
(I)股權歸屬。100%(100%)當時未歸屬股份的歸屬加速(及可行使性，視情況而定)，但須遵守於符合資格的國投終止日期授予行政人員的各項公司股權獎勵(每項“股權獎勵”)。對於基於業績歸屬的股權獎勵，除非適用的管理股權獎勵的股權獎勵協議另有規定，否則所有績效目標和其他歸屬標準將被視為100%(100%)目標水平的實現。為免生疑問，倘若行政人員於符合資格的CIC終止前終止(定義見下文)，則任何當時尚未清償的股權獎勵將保持未清償狀態，直至合資格的CIC終止後(X)至三(3)個月或(Y)控制權發生變更後(以較早者為準)，惟在合資格的CIC終止後三(3)個月內發生控制權變更時，才可提供任何因合資格預審CIC終止而應付的任何利益(惟在任何情況下，行政人員的股票期權或類似的股權獎勵將不會超過股權獎勵的最長屆滿期限)。如果在符合資格的中投終止後三(3)個月內控制權沒有發生變化，高管股權獎勵的任何未歸屬部分將自動和永久地在符合資格的中投終止後三(3)個月的日期被沒收，而沒有歸屬。
(B)除符合資格的CIC終止外的終止。如果高管終止受僱於公司集團(定義如下)不是符合條件的CIC終止，則高管將無權獲得本協議規定的遣散費或其他福利。
(C)付款或福利不重複。即使本協議有任何相反的規定，如果行政人員有權根據適用法律或根據計劃、政策、
如果本協議項下的合同或由本公司集團任何成員發起或參與的與高管離職有關的安排(“其他福利”)，則本協議項下相應的遣散費和福利將從支付或提供給高管的其他福利金額中減去。
(D)行政人員去世。如果執行人在根據本協議有權獲得的所有付款或利益提供之前死亡，則未支付的金額將在執行人死亡後儘快一次性提供給執行人的指定受益人(如果還活着)或以其他方式提供給執行人的遺產代理人。
(E)公司集團成員之間的轉讓。就本協議而言，如果高管被非自願地從公司集團的一個成員調到另一個成員，則該調動不會是無故終止，但可能會使高管有能力在有充分理由的情況下辭職。
(F)排他性補救。在高管終止受僱於本公司集團的情況下，本協議的規定旨在獨佔並取代高管在其他方面可能有權享有的任何其他權利或補救措施，無論是在法律上、侵權或合同上，還是在衡平法上。除本協議明確規定的福利外，在僱傭終止時，執行人員將無權獲得任何福利、補償或其他付款或權利。
4.應計補償。一旦高管終止受僱於公司集團，高管將有權獲得根據公司提供的任何計劃、政策和安排應支付給高管的所有應計但未支付的假期、費用報銷、工資和其他福利。為免生疑問，應計賠償的收取不受第5(A)節所述的釋放要求的約束。
5.收取遣散費的條件。
（a）離職協議和解除索償要求。 根據第3條，在執行官的合格CIC終止時，執行官收到的任何遣散費或福利取決於執行官簽署且不撤銷公司當時的標準離職協議和索賠釋放（其中可能包括不向公司集團任何成員提供擔保的協議、非招攬條款、協助任何訴訟事宜的協議，及其他標準條款和條件）（以下簡稱“解除”及該要求，以下簡稱“解除要求”），該解除要求必須在高管的合格CIC終止日期（以下簡稱“解除截止日期”）後的第六十（60）天內生效且不可撤銷。 如果在最後期限之前，解除合同未生效且不可撤銷，則執行人員將喪失第3條規定的任何遣散費或福利權利。
(B)付款時間。在第5(D)節的規限下，根據第3(A)節加速歸屬的任何限制性股票單位、履約股份、履約單位和/或類似的全價值獎勵將在解除生效且不可撤銷之日起十(10)天內結算，或(Y)如果是符合資格的CIC前終止，則在控制權變更之日結算。
(C)退還公司財產。根據第3條，高管在符合資格的CIC終止時收到任何遣散費或福利，前提是高管已歸還公司集團任何成員提供給高管的所有文件和其他財產(公司員工手冊副本除外
和具體與高管有關的人事文件)，由高管在受僱於本公司集團時開發或獲得，或以其他方式屬於本公司集團，不遲於符合資格的CIC終止日期後十(10)天。
(D)第409A條。本公司打算豁免或遵守守則第409a節(定義見下文)及根據守則第409a節頒佈的任何指引(統稱為第409a節)的要求，以使所有付款或福利均不受根據第409a節徵收的附加税的約束，本協議中的任何含糊之處將按此意圖解釋。不會支付或以其他方式向高管支付任何此類付款或福利，當與根據第409a條被視為遞延補償的任何其他遣散費或離職福利一起考慮時，將不會支付或以其他方式提供，直到高管獲得第409a條所指的“離職”。如果在行政人員終止僱用時，行政人員是第409a條所指的“特定僱員”，那麼延期付款的支付將被推遲到必要的程度，以避免根據第409a條徵收的附加税，這通常意味着行政人員將在行政人員終止僱用後六(6)個月零一(1)天的第一個發薪日或之後收到付款。本公司保留在實際支付任何福利或徵收任何附加税之前，在其認為必要或適宜的情況下，在未經行政人員同意或任何其他個人同意的情況下，保留修改本協議的權利，以遵守避免徵收第409A節所徵收的附加税或以其他方式避免根據第409A條確認收入所需的任何規定。根據本協議支付的每筆付款、分期付款和福利旨在構成美國財政部條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。在任何情況下，公司集團的任何成員都不會向高管報銷、賠償或使其免受因第409a條而可能產生的任何税收、罰款和利息或其他費用的傷害。
(E)幹事和董事職位的辭職。高管在符合資格的國投公司根據第3條被解僱時收到任何遣散費或福利，條件是高管已辭去公司集團所有成員的所有高級管理人員和董事職位，並且高管簽署了公司可能要求的任何與此相關的文件。
6.付款限制。
(A)削減遣散費福利。如果行政人員將從任何公司集團成員或任何其他方收到任何付款或利益，無論是否與本協議的條款有關(“付款”)，將(I)構成守則第280G節所指的“降落傘付款”，及(Ii)除此句外，須繳納守則第(4999)節所徵收的消費税(“消費税”)，則所支付的款項將相等於最佳結果金額。“最佳結果金額”將是(X)全額或(Y)一個較小的金額，在考慮到適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税後，這兩個金額中的任何一個都將導致高管在税後收到較大的金額。如果必須減少構成降落傘付款的付款或福利，以使付款等於最佳結果金額，則將按以下順序減少現金付款：(A)按相反的時間順序減少現金付款(即，在觸發消費税的事件發生後的最後一天所欠的現金付款將是第一個被減少的現金付款)；(B)取消已授予的股權獎勵
《守則》第280G條所指的“視所有權或控制權的變更而定”，按授予獎勵的日期倒序排列(即最新授予的股權獎勵將首先取消)；(C)減少按授予獎勵日期的相反順序加速授予股權獎勵(即首先取消最近授予的股權獎勵的歸屬)；以及(D)按相反的時間順序減少僱員福利(即在觸發消費税的事件發生後的最後一天所欠的福利將是第一個被削減的福利)。在任何情況下，執行機構都無權決定是否下令減少付款。高管將獨自負責支付因根據本協議收到的付款和福利而產生的所有個人納税義務，公司集團的任何成員將不會向高管報銷、賠償或使其不受任何個人納税義務的損害。
(B)消費税責任的釐定。除非本公司與行政人員另有書面協議，否則本公司將選擇一家專業服務公司(“該公司”)作出本條第(6)款所要求的所有決定，該等決定將為最終決定，並就所有目的對行政人員及本公司具有約束力。為了進行本節第6節所需的計算，律師事務所可以對適用的税收做出合理的假設和近似，並可以依賴關於守則第280G和4999節的應用的合理、善意的解釋。公司和高管將向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根據本條款第6款做出決定。公司將承擔與本條款第6條所考慮的任何計算有關的公司服務的費用和所有付款。公司將不對公司的決定向高管承擔任何責任。
7.定義。本協議中提及的下列術語具有以下含義：
(A)“董事會”是指公司的董事會。
(B)“原因”是指(I)行政人員根據美國或其任何州的法律對重罪定罪，或對其“有罪”或“不予抗辯”；(Ii)行政人員未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密，使用或披露對公司造成重大損害；(Iii)行政人員嚴重違反行政人員與公司之間關於行政人員向公司提供服務的條款的任何書面協議；(Iv)高管未能遵守公司的書面政策或規則，對公司造成重大損害；(V)高管在履行對公司的職責時存在嚴重疏忽或故意行為不當，對公司造成重大損害；(Vi)高管在收到董事會的書面通知後繼續不履行指定的職責；或(Vii)高管未真誠地參與對公司或其董事、高管或員工的政府或內部調查，如果公司要求高管合作的話；但第(Ii)至(Vii)款所述的任何行動、失敗、違反或不當行為只有在公司向參與者提供書面通知後仍在繼續的情況下才構成“原因”，如果該等行動、失敗、違反或不當行為是可以補救的，則必須在三十(30)天內予以補救。
(C)“控制權變更”是指發生下列任何事件：
(I)在任何一人或多於一人作為一個團體(“人”)取得公司股票所有權之日發生的公司所有權變更，而該人持有的股票佔公司股票總投票權的百分之五十(50%)以上；
根據第(1)款的規定，任何一名人士如在收購前被視為擁有本公司股份總投票權的50%(50%)以上，則收購額外股份將不會被視為控制權變更，此外，董事會批准的本公司私人融資導致本公司股票所有權的任何變更也不會被視為控制權變更。此外，如果緊接所有權變更前的本公司股東在緊接所有權變更後繼續保留，其比例與緊接所有權變更前他們對本公司有表決權股票的股份的所有權基本相同，直接或間接實益所有權佔本公司股票或本公司最終母公司實體總投票權的50%(50%)或更多，則該事件不應被視為根據本第7(C)(I)條規定的控制權變更。為此目的，間接實益所有權應包括但不限於直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體擁有擁有本公司的一個或多個公司或其他商業實體的有表決權證券所產生的利益；或
(Ii)於任何十二(12)個月期間由董事會成員取代大多數董事會成員之日本公司實際控制權發生變動，而董事會成員的委任或選舉在委任或選舉前並未獲董事會過半數成員認可。就本第7(C)(Ii)條而言，如果任何人被認為實際控制了公司，則同一人收購公司的額外控制權不會被視為控制權的變更；或
(Iii)在任何人士從本公司收購(或已在截至該等人士最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購)本公司相當大部分資產的所有權變動，而該等資產的總公平市價總額相等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產總公平市價的50%(50%)；但就本第7(C)(Iii)條而言，下列情況並不構成公司大部分資產的所有權發生變化：
(1)在轉讓後立即向公司股東控制的實體轉讓，或
(2)公司將資產轉讓給：
(A)公司的貯存商(在緊接資產轉移前)為換取公司的股票或就公司的股票而作出交易，
(B)公司直接或間接擁有其總價值或投票權的50%(50%)或以上的實體，
(C)直接或間接擁有公司所有已發行股票總價值或投票權的50%(50%)或以上的人；或
(D)一個實體，其總價值或投票權的至少50%(50%)由第7(C)(Iii)(2)(A)節至第7(C)(Iii)(2)(C)節所述的人直接或間接擁有。
在這一定義中，公允市場總值是指公司資產的價值，或被處置的資產的價值，而不考慮與該等資產相關的任何負債。
(Iv)就本第7(C)條而言，如任何人士是與本公司訂立合併、合併、購買或收購股份或類似商業交易的法團的業主，則該等人士將被視為作為一個集團行事。為免生疑問，就本第7(C)條而言，本公司的全資附屬公司不應視為“個人”。
(V)交易不會是控制權的變更：
(1)除非該交易符合《守則》第409a條所指的控制權變更事件；或
(2)如果其主要目的是(1)改變本公司註冊成立的司法管轄權，或(2)創建一家控股公司，其比例與緊接交易前持有本公司證券的人所擁有的比例基本相同。
(D)“控制變更期間”是指控制變更前三(3)個月開始至控制變更後十二(12)個月結束的期間。
(E)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
(F)“公司集團”是指公司及其子公司。
(G)“殘疾”係指《守則》第22(E)(3)節所界定的完全和永久性殘疾。
(H)“充分理由”是指在下列條件之一出現後十二(12)個月內，高管在未經高管同意的情況下辭職：(I)高管減薪超過10%；(Ii)高管的權力、職責或責任大幅減少；或(Iii)公司嚴重違反本協議。除非執行人員在條件生效後九十(90)天內向公司發出書面通知，並且公司在收到執行人員書面通知後三十(30)天內未對條件進行補救，否則條件不應被視為“充分理由”。
(I)“符合資格的CIC終止”是指在控制權變更期間，公司集團成員無故或非因高管死亡或殘疾或有充分理由終止對高管的聘用(“符合資格的CIC終止”)。
(J)“合格CIC前終止”是指在控制權變更之日之前發生的合格CIC終止。
(K)“薪金”係指在緊接行政人員符合資格的CIC終止前有效的行政人員基本薪金比率(或如終止是由於基於基本工資大幅減少而辭職，則指在緊接削減前有效的行政人員基本薪金比率，或如較高，則為緊接控制變更前的有效水平)。
8.繼承人。本協議將對(A)高管去世時高管的繼承人、遺囑執行人和法定代表人以及(B)公司的任何繼承人的利益具有約束力。根據本協議的條款，本公司的任何該等繼任者將被視為在所有目的下取代本公司。就此而言，“繼承人”的意思是
任何個人、商號、公司或其他商業實體，在任何時間，無論是通過購買、合併或其他方式，直接或間接收購本公司的全部或基本上所有資產或業務。除遺囑或繼承法和分配法外，不得轉讓或轉讓根據本協定應支付的行政人員獲得任何形式補償的權利。任何其他試圖轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置高管獲得補償或其他福利的權利都將無效。
9.通知。
(A)一般規定。本協議要求或允許的所有通知和其他通信將以書面形式發出，並將有效地(I)在實際送達被通知方時；(Ii)在通過電子郵件發送時；(Iii)在確認的傳真發送後二十四(24)小時；(Iv)在向認可的隔夜快遞員寄存後的一個工作日內；或(V)通過頭等掛號信或掛號信向美國郵政服務公司存款後三(3)個工作日內，要求退回收據，預付郵資，地址(A)如果寄給高管，則寄往高管最近以書面形式提供給公司的地址，(B)寄給公司，地址如下：
Blend Labs，Inc.
科爾尼街415號
加利福尼亞州舊金山，郵編：94108
注意：總法律顧問
(B)終止通知。公司集團成員因任何原因終止，將通過向行政人員發出終止通知，而由行政人員以正當理由終止將通過向公司發出終止通知，每種情況均根據本協議第(9)(A)節發出。通知將指明本協議所依據的具體終止條款，將合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款為終止提供依據，並將指明終止日期(將不超過(I)發出通知或(Ii)任何適用治療期結束後三十(30)天)。
10.辭職。行政總裁因任何原因終止聘用，亦構成行政總裁自願辭去本公司集團任何成員公司所有高級職員及/或董事職位，且在董事會要求下，行政總裁將簽署任何合理所需的文件以反映該等辭職。
11.雜項條文。
(A)沒有減輕責任的義務。除第3(E)節規定的以外，執行人員不會被要求減輕本協議預期的任何付款金額，也不會因執行人員可能從任何其他來源獲得的任何收入而減少任何付款。
(B)寬免；修訂。除非以書面形式同意本協議的修改、放棄或解除，並由本公司的授權人員(高管除外)和高管簽署，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄將被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。
(C)標題。本協議中使用的所有標題和章節標題僅供參考，不構成本協議的一部分。
(D)整個協議。本協議構成雙方的完整協議，並完全取代雙方關於本協議主題的所有先前陳述、諒解、承諾或協議(無論是口頭的還是書面的，也無論是明示的還是默示的)，包括任何其他僱傭信函或協議、控制權變更遣散費協議、遣散費政策或計劃或股權獎勵協議。
(E)法律的選擇。本協議將由加利福尼亞州的法律管轄，而不考慮加州的衝突法律規則，這些規則可能導致適用加州以外的任何司法管轄區的法律。行政人員在此明確同意位於加利福尼亞州的州法院和聯邦法院對公司集團任何成員對行政人員提起的任何訴訟的個人專屬管轄權和地點。
(F)可分割性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可強制執行，不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將繼續完全有效。
(G)扣繳。本協議項下的所有付款和福利將減去適用的預扣税。本公司有權從任何付款或福利中扣留所有需要從付款或福利中扣繳的聯邦、州、地方和/或外國税款，並進行任何其他必要的工資扣除。本公司集團的任何成員都不會支付因本協議項下的任何付款或福利而產生的或與之相關的高管税款。
(H)對應方。本協議可以一式兩份簽署，每一份都將被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。
[簽名頁面如下。]
雙方在下面簽字，表示接受本協議的條款，就本公司而言，是由其正式授權的人員簽署的。
公司旗下有兩家公司，另一家是Blend Labs，Inc.
*
標題：《華爾街日報》
日期：10月1日。
執行董事、首席執行官、首席執行官
日期：10月1日。
[用於更改控制權轉讓協議的簽名頁]