根據規則 424 (b) (3) 提交
註冊號 333-269543

招股説明書補充文件第 9 號

(截至 2023 年 3 月 17 日的招股説明書)

由 863,333 股美國存托股份代表的 51,800,000,000 股普通股

可在行使普通認股權證時發行

本 招股説明書更新、修訂和補充了我們 S-1表格F-1生效後第1號修正案和S-1表格生效後第1號修正案中包含的招股説明書,自2023年3月17日起生效(不時補充或修訂, “招股説明書”)(註冊號333-269543)。本招股説明書補充文件中使用但未另行定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。

提交此 招股説明書補充文件是為了使用我們於2023年11月6日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的8-K表最新報告中包含的信息,更新、修改和補充招股説明書中包含的信息, 如下所示。

沒有招股説明書,這份 招股説明書補充文件是不完整的。本招股説明書補充文件應與招股説明書 一起閲讀,招股説明書將與本招股説明書補充文件一起交付,並以提及本招股説明書補充文件為限,除非本招股説明書中的信息 補充或取代了招股説明書中包含的信息。請將本招股説明書補充文件 與您的招股説明書一起保存,以備將來參考。

我們的 ADS 在納斯達克資本市場上市,股票代碼為 “QNRX”。2023年11月6日,我們在納斯達克資本市場的ADS 的收盤價為每股ADS4.52美元。

在我們的證券中投資 涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前,您應該仔細考慮招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” 標題下的 風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有透露 招股説明書或本招股説明書補充文件的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書 補充文件的發佈日期為2023年11月7日。

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

8-K 表格

 

當前報告

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

 

報告日期(最早報告事件的日期): 2023 年 11 月 5 日

 

QUOIN 製藥有限公司
(將註冊人姓名翻譯成英文)

 

以色列國   001-37846   92-2593104
(公司成立的州或其他司法管轄區 )   (委員會檔案編號)   (美國國税局僱主
身份證號)

 

42127 普萊森特森林法院

弗吉尼亞州阿什本

  20148-7349
(主要行政辦公室地址)   (郵政編碼)

 

註冊人的電話號碼,包括 區號:(703) 980-4182

 

不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)

 

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框(看到 通用 指令 A.2.):

 

¨ 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信
¨ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料
¨ 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信
¨ 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信

 

根據該法第 12 (b) 條註冊的 證券:

 

每個班級的標題   交易 交易品種   註冊的每個交易所的名稱
美國存托股,每股代表五千(60,000)股普通股,每股沒有面值   QNRX   納斯達克股票市場有限責任公司
普通股,每股無面值*       不適用
*不用於交易,僅用於根據證券交易委員會的要求 註冊美國存托股票。

 

用勾選 標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條( 本章第 230.405 條)或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條(本章第 240.12b-2 條)所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司§

 

如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

 

 

 

 

項目 3.03對證券持有人權利的重大修改。

 

正如Quoin Pharmicals Ltd.(“Quoin” 或 “公司”)先前報告的那樣,在2023年10月26日舉行的公司年度股東大會(“年度 大會”)上,股東批准了對經修訂的公司章程 (“章程”)的修正案,以:(i)將註冊股本從5億股普通股中增加,無面值, 至6,000,000,000股普通股,無面值;並且(ii)對Quoin的 普通股進行反向拆分(“反向拆分”),比例為60,000比1(“反向拆分比率”),生效日期由公司董事會(“董事會”)決定。

 

2023 年 11 月 5 日,董事會批准將 2023 年 11 月 8 日作為反向拆分的生效日期。自2023年11月8日起,與反向拆分相關的公司註冊的 股本將按比例從6,000,000,000股普通股(無面值)減少至1億股 股(無面值),公司向證券和 交易委員會提交的適用註冊聲明中註冊的普通股數量也將按比例減少,以反映反向拆分比率。

 

公司的普通股由美國存托股(“ADS”)證明, ,其中一個ADS代表六萬(60,000)股普通股。自2023年11月 8日起,反向拆分將產生一個代表一股普通股的ADS。

 

項目 5.07將事項提交證券持有人表決。

 

在年會上,公司 的股東批准了未來就公司指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率為三年。根據 這些投票結果,2023 年 11 月 5 日,董事會決定,公司股東將每三年就具名 執行官薪酬進行諮詢投票。

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求 ,註冊人已正式促成由下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得本協議 的正式授權。

 

日期:2023 年 11 月 6 日 QUOIN 製藥有限公司
   
   
  來自: /s/ 戈登·鄧恩
  姓名: 戈登·鄧恩
  標題: 首席財務官