美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

JAKS Pacific, Inc

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

JACKS PACIFIC, INC

第 28 街 2951 號

加利福尼亞州聖莫尼卡 90405

年度股東大會通知

將於 2023 年 12 月 15 日舉行

我們很高興邀請您參加將於太平洋時間2023年12月15日星期五上午8點舉行的JAKKS Pacific, Inc. 2023年年度股東大會。

年會將是一次虛擬股東大會，您可以通過該會議現場收聽會議，提交問題並在線投票。年會可通過訪問 www.virtualshareholderMeeting.com/jakk2023 來觀看。年會沒有實際地點。年度會議的目的是審議以下事項並採取行動：

截至2023年10月18日營業結束時的登記股東將有權獲得會議或其任何續會的通知和投票。公司的股票轉讓賬簿將保持開放。

經過仔細考慮，董事會批准了每項提案，並確定每項提案都是可取的、公平的，符合公司及其股東的最大利益。因此，我們的董事會建議股東對本委託書中提出的每項提案投贊成票，對每位董事候選人投贊成票，對提案5中的 “1年” 投贊成票。

在年會之前的十天內，有權在年會上投票的股東名單將提供給任何登記在冊的股東進行審查，以用於與年會相關的目的。您可以在正常工作時間致電我們的公司總部 (424) 268-9444 提出申請。如果我們確定親自進行實物檢查不切實際，則可以根據要求以電子方式提供此類股東名單。此外，在年會期間，將向虛擬參加年會的任何登記在冊的股東提供實時安全鏈接，該鏈接將允許訪問股東名單。

您的投票很重要，無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您立即投票。您可以通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票。如果您通過郵寄申請並收到了代理卡的紙質副本，則可以在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。代理人投票將確保您的股票在年會上得到代表。銀行和經紀人不能對某些事項進行全權投票。因此，如果您不是登記股東，請遵循登記股東（您的銀行或經紀人）提供的指示，以便在會議上就所有事項對您的股票進行表決。在行使委託書授予的權限之前，您可以隨時撤銷該代理。

我們正在使用證券交易委員會的規則，該規則允許公司通過互聯網提供代理材料。因此，我們向股東郵寄了 “代理材料互聯網可用性通知”（以下簡稱 “通知”），而不是年會通知、委託書和代理卡或投票指示表、截至2022年12月31日財年的年度報告以及我們的2002年股票獎勵和激勵計劃（“會議材料”）的印刷本。每位股東（先前要求以電子方式交付所有材料或先前選擇接收會議材料紙質副本的股東除外）都將收到通知。該通知包含有關股東如何通過互聯網訪問會議材料並對其股票進行投票的説明。該通知還包含有關股東如何獲得會議材料印刷副本的説明。我們相信，這一過程將加快股東收到會議材料，降低年會的成本並保護自然資源。會議材料也可在www.proxyvote.com上查閲。

根據董事會的命令，

斯蒂芬·伯曼，

祕書

加利福尼亞州聖莫尼卡

2023年11月3日

JACKS PACIFIC, INC

第 28 街 2951 號

加利福尼亞州聖莫尼卡 90405

2023年年度股東大會的委託書

將於 2023 年 12 月 15 日舉行

本委託書是為JAKKS Pacific, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會徵集委託書以供將於2023年12月15日舉行的2023年年度股東大會以及該會議的任何續會（“年會”）使用而提供的。在本委託書中，“我們” 和 “我們的” 用於指公司。

鑑於對 COVID-19 疫情的持續擔憂，我們決定舉行一次虛擬會議，因為它改善了股東的准入，鼓勵了更多的全球參與，與面對面活動相比降低了成本，也符合我們更廣泛的可持續發展目標。參加虛擬會議的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。下文討論了參加年會時如何在線投票的信息。

出於上述原因，（i）年會將完全通過互聯網在線舉行，年會沒有實際地點。股東可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/Jakk2023出席和參與年會，並且（ii）我們將向您發送 “代理材料互聯網可用性通知”（“通知”），而不是年會通知、委託書和代理卡或投票指示表的印刷副本、截至2022年12月31日財年的年度報告以及我們的2002年股票獎勵和激勵計劃（“會議”）材料”）。

如果您是註冊持有人，則可以使用通知中包含的虛擬控制號碼登錄（如果需要，也可以在代理卡上使用）。如果您通過銀行或經紀人以實益方式持有股份，則必須在註冊期間提供銀行或經紀商的合法委託書，並且將為您分配虛擬控制號碼，以便在年會期間對股票進行投票。如果您無法獲得合法代理人來投票您的股票，那麼只要您出示股票所有權證明，您仍然可以參加年會（但無法對股票進行投票）。有關如何通過互聯網進行連接和參與的説明，包括如何出示股票所有權證明，已發佈在www.virtualshareholderMeeting.com/jakk2023上。請留出充足的時間在線辦理登機手續，辦理登機手續將於 2023 年 12 月 15 日太平洋時間上午 7:30 /美國東部時間上午 10:30 開始。

需要有投票權的證券和選票

截至2023年10月18日營業結束時，即確定有權在年會上投票的股東的記錄日期，我們的已發行普通股共計10,073,264股，每股面值0.001美元。我們普通股的所有持有人都有權獲得每股一票。

在年會上親自或代理人代表的大多數普通股已發行股將構成會議法定人數，所有事項將由我們的普通股持有人進行表決。我們親自或由代理人代表的所有普通股（包括對提交股東批准的一個或多個事項投棄權票或出於任何原因不投表決權的股票）將計入以確定是否有法定人數出席年會。棄權票將被視為在場並有權就任何特定事項進行表決的股份，但不會被視為對該事項的贊成票。

第1號提案（董事）——關於董事選舉，我們章程規定，在無爭議的董事選舉中選舉董事需要多數選票，但允許董事會（“董事會”）在認為符合公司及其股東最大利益的情況下保留未獲得多數選票的董事。這通常被稱為 “英特爾” 程序，該程序以英特爾公司的名字命名，英特爾公司於2006年首次採用了這樣的流程，此後該流程已被許多財富500強公司採用。實際上，這意味着，如果董事沒有在年會上以多數票當選，則該董事應向董事會提出辭呈。然後，董事會提名委員會（“提名委員會”）將考慮此事，並就是否接受或拒絕辭職或是否採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據委員會的建議採取行動，並在選舉結果認證之日起 90 天內公開披露其決定及其背後的理由。提出辭職的董事將不參與董事會的決定。由於今年的董事提名名單無可爭議，因此這一過程將受到影響。

自本次年會起，我們的董事會分為三類，每三年交錯任期，具體如下：

第2號提案（修改股票計劃）——關於批准修改公司股票計劃，需要就此事投贊成票的多數票才能獲得批准。

第3號提案（審計師）——關於審計師的批准，需要就此事投贊成票的多數票才能獲得批准。

第4號提案（高管薪酬）——關於我們的高管薪酬的批准，儘管我們的董事會及其薪酬委員會（“薪酬委員會”）在未來做出高管薪酬決定時將仔細考慮股東表達的投票結果，但該投票對他們沒有約束力。公司將把多數票中的贊成票視為批准。

第5號提案（高管薪酬的頻率）——關於我們的高管薪酬的批准頻率，儘管公司打算每年繼續這樣做，但我們的董事會和薪酬委員會將仔細考慮股東表達的投票結果，但投票對他們沒有約束力。公司將把對任何選項的多數票的贊成票視為對該選項的批准。

棄權票和經紀人不投票

棄權票將被視為在場並有權就任何特定事項進行表決的股份，但不會被視為對該事項的贊成票。因此，棄權票將產生對每項提案2-4投反對票的效果。

如果您以街道名稱以實益方式持有股票，並且不向經紀人提供投票指示，則您的股票可能構成 “經紀人不投票”。如果沒有受益所有人的指示，經紀人不被允許就該事項進行投票，也沒有給出指示，則經紀人就該事項不投票。這些事項被稱為 “非常規” 事項。第1號提案（選舉董事）、2號提案（修改股票計劃）、4號提案（關於高管競爭的諮詢投票）和5號提案（對高管競爭進行諮詢投票的頻率）均屬於 “非常規” 問題。“經紀人不投票” 不會對任何這些問題的結果產生任何影響。

虛擬會議協議

如何投票

如果您是公司的股東，並且您的普通股直接以您的名義在公司的轉讓代理人北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，則就這些股票而言，您被視為登記在冊股東，並且通知由公司直接發送給您。如果您是公司的登記股東，則可以虛擬地參加年會並親自或按照通知中詳述的方式對股票進行投票。如果您的普通股由銀行、經紀人或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該通知將由該銀行、經紀人或其他被提名人轉發給您。作為受益所有人，您還被邀請虛擬參加年會。由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您獲得經紀人以您的名義簽發的委託書，授權您在年會上對股票進行投票，否則您不得在年會上親自投票這些股票。

如果您是股東，在記錄日期以您的名義在公司的過户代理人北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊了股份，則可以在虛擬參加年會的同時在線投票，也可以通過電話、互聯網或郵件通過代理人進行投票。無論您是否計劃虛擬參加年會，請儘快投票，以確保您的選票被計算在內。即使你已經通過代理人投票，你仍然可以虛擬地參加年會並親自投票。

•在年會上在線投票。要在年會期間進行在線投票，請通過 www.virtualshareholdermeeting.com/jakk2023 參加虛擬年會。然後，系統將提示您輸入會議密碼，這是您的唯一控制號碼（包含在通知中（如果需要，也包含在代理卡上），然後按照年會門户網站中的説明進行操作。

•通過電話通過代理投票。要通過電話投票，請使用按鍵式電話撥打免費電話1-800-690-6903，然後按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供通知中的公司編號和控制號碼（如果需要，還需要代理卡）。您的電話投票必須在 2023 年 12 月 14 日太平洋時間晚上 8:59 之前/美國東部時間晚上 11:59 之前收到才能計算。

•在線投票，而不是在年會上投票。要在不參加年會的情況下通過互聯網進行投票，請訪問www.proxyVote.com填寫電子代理卡。您將被要求提供代理卡中的公司編號和控制號碼。您的互聯網投票必須在 2023 年 12 月 14 日太平洋時間晚上 8:59 之前/美國東部時間晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

•通過郵件通過代理投票。您可以按照通知中的説明通過郵寄方式提交代理書，獲取代理材料和代理卡的硬拷貝，然後填寫並簽署代理卡，然後將其郵寄到信封中，信封中將隨代理材料一起提供給您。如果在年會之前收到您的代理卡，您的股票將按照您的指示進行投票。

我們提供互聯網代理投票，允許您在年會之前通過代理在線對股票進行投票，並提供互聯網投票，允許您在年會期間對股票進行投票，其程序旨在確保代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

通常，如果股票以街道名稱持有，則股票的受益所有人有權向持有股票的經紀人或被提名人發出投票指示。由於第1號提案（選舉董事）、2號提案（修改股票計劃）、第4號提案（關於高管競爭的諮詢投票）和第5號提案（對高管競爭進行諮詢投票的頻率）均被視為 “非例行” 事項，如果沒有您的具體指示，您的經紀人將無法對您的普通股進行投票。

如果您是以經紀人、銀行、交易商或其他類似組織名義註冊的股票的受益所有人，則您應該從該組織而不是公司那裏收到附有投票指示的通知。按照經紀人或其他代理人的指示，通過電話或互聯網進行投票，或聯繫您的經紀人或銀行申請代理表。要在年會上親自投票，您必須獲得經紀人或其他代理人的有效委託書。

任何通過代理人進行投票的記錄在案的股東都有權在年會民意調查結束之前隨時撤銷其代理人，方法是向公司祕書發送書面通知，説明他、她或其希望撤銷其代理人，提供一份正式簽發的委託卡，其日期晚於代理人被撤銷的日期，請按照通知（如果要求，也可以在代理卡上註明）），或者通過虛擬方式參加年會並親自投票。僅出席（虛擬）年會並不能撤銷代理人。如果公司的股東指示經紀人對以 “街道名稱” 持有的我們普通股進行投票，則該股東必須按照其經紀人的指示更改這些指示。

參與

您無需預先註冊即可參加和/或參加年會。在年會開始前十五 (15) 分鐘，前往 www.virtualshareholderMeeting.com/jakk2023 並按照説明進行操作。

如果您是註冊股東（即您通過我們的過户代理Computershare持有股份），則可以通過訪問www.virtualshareholderMeeting.com/jakk2023並按照説明虛擬參加互聯網上的年會。如果在流程中的任何時候要求您輸入密碼，只需輸入通知中包含的唯一控制號碼（如果需要，也可以寫在代理卡上）。

如果您通過中介機構持有股票，並希望通過網絡直播在線參加年會，則必須在2023年12月14日太平洋時間晚上 11:59 /美國東部時間凌晨 2:59 之前訪問www.proxyVote.com並按照説明提交反映公司持股情況的實益所有權證明以及您的姓名和電子郵件地址。

或者，您可以通過郵件將信息發送到：

投票處理

c/o Broadrige

51 梅賽德斯路

紐約州埃奇伍德 11717

只有截至年會記錄日期的登記股東及其代理持有人才能在年會上提交問題或評論。如果您想提交問題，可以通過 www.virtualshareholderMeeting.com/jakk2023 加入虛擬年會，輸入會議密碼和您的唯一控制號碼（包含在通知中（如果需要，還可以在代理卡上），然後在年會門户的框中鍵入您的問題。

為了幫助確保我們的會議富有成效和高效，公平地對待所有出席會議的股東，當您在年會開始之前登錄時，您還可以看到我們發佈的年會行為規則。根據行為準則，我們要求您的發言僅限於一個與年會或我們的業務相關的簡短問題或評論，這些言論尊重您的同行股東和會議參與者。我們的管理層可以按主題對問題進行分組，並大聲朗讀並回答具有代表性的問題。此外，如果提問與我們的業務無關，與未決或威脅的訴訟有關，無序，重複已經發表的聲明，或者為了促進演講者自己的個人、政治或商業利益等，則可以排除這些問題不合時宜。問題將在年會的問答部分中解決。

虛擬會議平臺在瀏覽器（Internet Explorer、Firefox、Chrome 和 Safari）和運行最新版本適用軟件和插件的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）上完全支持。如果你在登錄 www.virtualshareholderMeeting.com/jakk2023 或在會議期間遇到任何技術困難，網站上會有免費電話號碼和國際號碼來幫助你。從 2023 年 12 月 15 日太平洋時間上午 7:45 /美國東部時間上午 10:45 開始，直到年會結束，技術人員將隨時準備協助您解決可能遇到的任何技術困難。您將能夠在年會開始之前測試系統。

一般信息

如果您返還已簽名並註明日期的代理卡，或以其他方式投票而不標記投票選項，則您的股票將在適用的情況下被投票 “支持” 董事會候選人，“支持” 每項提案 2-4，對提案 5 進行 “一年” 投票。如果會議中正確陳述了任何其他問題，則您的代理持有人（您的代理卡上點名的人之一）將根據他的最佳判斷對您的股票進行投票。

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以當面、通過電話或其他通信方式徵求代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有人轉發代理材料的費用。

股東可以在行使代理權之前隨時撤銷委託書，向我們的公司祕書遞交書面撤銷權或隨後註明日期的委託書，在年會期間進行在線投票，或者按照上述其他方式行使。

我們將在2023年11月3日左右將有關本委託書的通知郵寄給我們的股東。代理材料包括我們截至2022年12月31日的財年的10-K表年度報告以及我們的2002年股票獎勵和激勵計劃的副本。

在年會之前的十天內，有權在年會上投票的股東名單將提供給任何登記在冊的股東進行審查，以用於與年會相關的目的。您可以在正常工作時間致電我們的公司總部 (424) 268-9444 提出申請，也可以前往 virtualmeeting@viewproxy.com 提出申請。此外，在年會期間，該股東名單將可供通過實時安全鏈接虛擬參加年會的任何登記股東進行審查。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年10月18日以下有關我們普通股受益所有權的某些信息：(1) 我們已知每位以實益方式擁有普通股流通股5％以上的人，(2) 我們的每位董事，(3) 我們的每位指定執行官，以及 (4) 我們所有的董事和執行官作為一個整體擁有普通股的受益所有權。

董事選舉

（第1號提案）

所附委託書中提名的人員將投票選舉下述兩名被提名人為董事，除非你決定通過標記代理人來投票反對任何或全部被提名人的當選。所有被提名人目前均擔任我們的董事，並表示如果當選，他們願意繼續任職，但如果任何被提名人無法任職或出於正當理由無法任職，則可以根據經修訂的第三次修訂和重述章程以及提名委員會章程的條款，將代理人投票選出管理層指定的替代被提名人。每位董事將被選出按下述任期任職，或直到其繼任者當選並獲得資格為止。我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。

2019年11月，我們的股東批准了公司的經修訂和重述的公司註冊證書，該證書將董事會分為三類，其人數儘可能相等，每年有一個類別參選，任期三年。三級董事目前有待選舉，任期三年。第一類董事將於2024年當選，任期三年，第二類董事將於2025年當選，任期三年。在每次年度股東大會上，任期屆滿的董事類別的繼任者應被選出任期，其任期將在其當選後的第三年舉行的年度股東大會上屆滿，每位此類董事的任期將持續到其繼任者正式當選並獲得資格為止。

根據我們與A系列優先股持有人截至2002年8月3日達成的協議條款，授予優先股持有人選舉和/或提名某些董事的特殊權利已終止，我們所有董事的選舉現在僅由普通股股東投票。

被提名人

下文列出了每位被提名人擔任董事的姓名、年齡和在我們、他或她目前所在的董事會委員會、他或她在過去至少五年的主要職業和業務經歷以及其董事任期的開始日期。

三級董事——任期將於2023年年會屆滿

馬修·温克勒自2019年8月9日起擔任董事。温克勒先生目前是以信貸為重點的領先另類資產管理公司Benefit Street Partners（“BSP”）的董事總經理。Winkler 先生於 2014 年 7 月加入福利街合夥人。在此之前，從2009年11月到2014年3月，他在高盛的特殊資產組工作。從2003年7月到2009年11月，温克勒先生在不同的公司擔任分析師職位，專注於特殊情況、不良債務和併購等領域。他擁有布朗大學公共和私營部門組織文學學士學位。

洛瑞·麥克弗森自2021年9月27日起擔任董事。麥克弗森女士是一位娛樂和消費產品高管，在跨國媒體和娛樂集團沃爾特·迪斯尼公司工作了二十多年。2010-2014 年，她擔任華特迪士尼影城全球產品管理執行副總裁。在此之前，她曾擔任華特迪士尼影城全球家庭娛樂部門的執行副總裁兼總經理（2009-2010 年）、華特迪士尼影城北美家庭娛樂高級副總裁兼總經理（2006-2009 年），並擔任過各種高級營銷和產品管理職位（1991-2006 年）。麥克弗森女士目前是加利福尼亞州帕薩迪納理工學院的董事會成員。她擁有波莫納學院的法國文學文學學士學位.

I 類董事 — 任期將於 2024 年年會屆滿-（未在本次會議上選舉）

斯蒂芬·伯曼， 現年59歲，自1995年1月共同創立JAKKS以來一直擔任我們的首席運營官（至2011年8月23日）、祕書和董事之一。從 2009 年 2 月 17 日到 2010 年 3 月 31 日，他還是我們的聯席首席執行官，自 2010 年 4 月 1 日起擔任我們的首席執行官。自 1999 年 1 月 1 日起，他還擔任我們的總裁，自 2015 年 10 月 23 日起，他還擔任我們的主席。從公司成立到1998年12月31日，伯曼先生還是我們的執行副總裁。1991 年 10 月至 1995 年 8 月，伯曼先生擔任 THQ 子公司 THQ International, Inc. 的副總裁兼董事總經理。從 1988 年到 1991 年，他擔任個人健身產品和服務分銷商 Balanced Approach, Inc. 的總裁兼所有者。

趙小強 現年55歲，自二零一七年四月二十七日起擔任董事。自2002年以來，趙先生一直擔任銷售文化產品的私營控股公司美盛控股有限公司董事長，並自2007年起擔任美盛文化創意股份有限公司董事長。美盛文化創意股份有限公司是一家上市公司（2012年在深圳證券交易所上市），在製造、動畫、遊戲、電影、在線視頻、舞臺表演藝術、電子商務和海外投資領域擁有23家子公司。趙先生還是該公司兩家子公司 JAKKS Meisheng Animation（香港）的董事有限公司和JAKKS美盛貿易（上海）有限公司趙先生擁有浙江大學的EMBA學位。

第二類董事-任期將於2025年年會屆滿-（未在本次會議上選舉）

約書亞·喀斯喀特， 現年51歲，自2019年8月9日起擔任董事。Cascade先生是一位私募股權投資者，擁有超過二十年的私募股權經驗。從2014年到2018年，他在Wellspring Capital Management擔任管理合夥人。Wellspring Capital Management是一家專注於中間市場公司的槓桿收購投資的美國私募股權公司，此前他在2007年至2014年期間擔任該公司的合夥人，並在2002年至2006年期間擔任負責人。作為管理合夥人，他是負責公司管理的五個人之一。從 1998 年到 2002 年，他在奧德賽投資合夥人擔任合夥人。從 1994 年到 1998 年，他在黑石集團擔任分析師（1994-1996 年）和合夥人（1996-1998 年）。卡斯卡德先生還在耶魯管理學院和密歇根大學羅斯商學院教授槓桿收購課程，並經常在許多機構擔任工商管理碩士講師。Cascade 先生以最高成績畢業於密歇根大學安娜堡分校，獲得工商管理文學學士學位。

Carole Levine， 現年66歲，自2019年9月27日起擔任董事。萊文女士目前是一名消費品營銷和銷售顧問，她為包括玩具製造、娛樂以及食品和飲料在內的多個行業的客户提供服務。從1994年到2017年，她在美國跨國玩具製造公司美泰公司擔任過多個職位，包括美泰和費舍爾-普萊斯新興渠道銷售副總裁（2005年至2012年）、全球營銷副總裁（2012年至2015年）、RoseArt副總裁兼臨時總經理（2015年至2017年）和美泰消費品零售業務發展副總裁（2015年至2017年）。她還擔任洛杉磯受艾滋病影響兒童基金會的聯席主席超過10年，也是許可行業營銷協會的成員。她擁有科羅拉多大學博爾德分校的社會學文學學士學位，並參加了西北大學凱洛格商學院的加速高管營銷計劃。

亞歷山大·紹吉， 現年42歲，自二零一五年十二月十八日起擔任董事。Shoghi先生是總部位於香港的私人投資管理公司Oasis Management的投資組合經理。Shoghi先生於2005年加入Oasis，最初居住在香港，隨後於2012年初移居美國，擔任德克薩斯州奧斯汀的Oasis Capital的創始人兼經理。從 2004 年到 2005 年，Shoghi 先生在紐約市的雷曼兄弟工作。Shoghi 先生擁有喬治敦大學金融和國際商務工商管理學士學位。

所有董事的資格

提名委員會在考慮潛在的董事會候選人時，除其他考慮因素外，還要遵守以下準則：(i) 董事會必須包括大多數獨立董事；(ii) 每位候選人的甄選應不分年齡、性別、種族、宗教或國籍；(iii) 每位候選人應具有最高的個人和職業道德和誠信水平，並具有與他人良好合作的能力；(iv) 每位候選人只能參與從事不衝突或不幹擾的活動或利益在正確履行董事職責的情況下；（v）每位候選人應擁有對公司履行董事職責特別重要的豐富經驗；（vi）每位候選人應有足夠的時間並願意將必要的時間投入到公司事務上，以履行董事的職責，包括但不限於持續出席董事會以及委員會會議以及對董事會和委員會的預先審查材料。然後，首席執行官將面試這樣的候選人。然後，提名委員會決定是否向董事會建議提名候選人供公司股東批准。提名委員會評估潛在候選人的方式不因候選人是否由公司股東推薦而有所不同。在提名現有董事方面，提名委員會審查現有董事的相關信息，包括此類候選人的最新個人董事評估、出席的會議次數、參與級別、履歷信息、專業資格和對公司的總體貢獻。

董事會沒有具體的多元化政策，但在評估董事會成員候選人時會考慮種族、民族、性別、年齡、文化背景和專業經驗的多樣性。但是，加州法律規定，到2021年底，總部位於加利福尼亞的上市公司，其董事會中至少有三名女性董事，董事會中至少有一名董事來自代表性不足的社區，定義為 “自我認同為黑人、非裔美國人、西班牙裔、拉丁裔、亞裔、太平洋島民、美洲原住民、夏威夷原住民或阿拉斯加原住民或自我認同的個人” 作為男同性戀、女同性戀、雙性戀或變性者。”如果公司董事會的規模保持不變，法律規定，到2022年底，公司董事會中來自代表性不足社區的董事人數應增加到至少兩名來自代表性不足社區的董事。納斯達克也通過了董事會多元化要求，但該公司認為，通過遵守加州的多元化要求，它將符合納斯達克的要求。加州的多元化要求被認定違憲，目前不適用。公司董事會目前遵守所有適用的多元化要求。

董事會已確定以下資格、特質、經驗和技能，這些資格對於在董事會中具有代表性至關重要：（i）管理、領導力和戰略願景；（ii）財務專業知識；（iii）營銷和消費者體驗；（iv）資本管理。

董事會已確定，根據納斯達克適用規則，截至本委託書發佈之日為止在董事會任職的七名董事中有五名（卡斯卡德先生、肖吉先生和温克勒先生以及萊文女士和麥克弗森女士）是 “獨立的”。在做出這一決定時，董事會或提名委員會（視情況而定）考慮了納斯達克適用規則規定的獨立性標準以及所有相關事實和情況（包括但不限於商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善和家庭關係），以確定其認為該人是否存在會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的關係。

我們的董事根據第三次修訂和重述的章程任職，直到其各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他們較早死亡、殘疾、退休、辭職或被免職。我們的官員每年由董事會選舉產生，並自行決定任職。除Shoghi先生外，我們現任獨立董事的任職時間均未超過過去五年。我們現任獨立董事之所以被選中，是因為他們的財務管理專業知識（卡斯卡德先生、肖吉先生和温克勒先生）以及一般業務和行業特定經驗（萊文女士和麥克弗森女士）。我們認為，受益於這種商業和金融專業知識與經驗的融合，對董事會最有利。我們的剩餘董事包括我們的首席執行官（伯曼先生），他在董事會的審議中提出管理層的觀點，以及向董事會貢獻其業務經驗（包括製造業經驗和中國市場的經驗）的趙先生。

2019年10月和2020年2月，趙小強分別受到中國證券監督管理委員會浙江證監局的警告和深圳證券交易所的 “公開譴責”，主要原因是他未能履行其職責（作為美盛文化創意有限公司的董事、控股股東和事實上的控制人）。Ltd.（“美盛文化”）在未經適當授權的情況下，努力促使美盛文化遵守與披露和內部控制有關的適用的中國法規和證券交易所規則，以及美盛控股集團有限公司（“美盛控股”）、趙先生的關聯公司、美盛文化的控股股東使用美盛文化的資金。此外，還要求趙先生和美盛文化加強對相關法律法規的研究，建立和完善美盛文化嚴格執行的財務和會計管理制度，改善美盛文化的內部控制、妥善治理和信息披露質量。除了其附屬公司美盛控股濫用資金外，趙先生還因美盛文化的活動而受到懲罰，因為根據適用的中國法規和證券交易所規則，他作為美盛文化的事實控制人和董事會主席，負有某些法定責任。趙先生告知公司，上述事項與其作為公司董事的活動無關，均已獲得美盛文化的批准，相關濫用資金已由美盛控股全額償還。

董事會在風險監督中的作用

董事會負責監督公司面臨的各種風險。幾乎在每個業務決策和業務策略中都會考慮風險。儘管董事會認識到，適當的風險承擔對於公司保持競爭力和實現其長期目標至關重要，但它堅信必須密切監控風險承擔情況。

董事會已實施以下風險監督框架：（i）瞭解公司業務、戰略和薪酬政策中固有的主要風險；（ii）評估風險管理流程；（iii）鼓勵管理層與董事會就風險進行公開和定期的溝通；（iv）培養誠信文化和風險意識。

在董事會監督風險的同時，管理層負責管理風險。我們已經制定了內部流程來識別和管理風險，並與董事會進行適當的溝通。管理層定期就已發現的重大風險及其管理方式與董事會、董事會委員會和個別董事進行溝通，並鼓勵董事直接與高級管理層溝通。

董事會通過其指定和設立的委員會來履行其風險監督職能，這些委員會在履行風險監督職能方面發揮着重要作用。在本次年會之後的董事會首次會議上，當選董事將審查其各個委員會的組成。我們所有的委員會都定期開會並向董事會全體成員彙報。風險監督職能在我們的委員會中分配如下：

董事會領導結構；執行會議

在傑克·弗裏德曼於2010年5月過早去世之前，我們的董事會結構包括（i）董事會主席兼首席執行官合併，以及（ii）非管理層、活躍和有效的董事，具有同等重要性和同等投票權。自從弗裏德曼於2010年5月過早去世以來，直到2015年10月1日董事會決定選舉伯曼先生擔任董事會主席時，我們才選出主席接替他。董事會打算繼續其目前的做法，即讓非管理層董事會成員在管理層不在場的情況下舉行定期的執行會議。此外，此類會議每年至少舉行兩次，僅包括董事會的獨立成員。在2022年，至少舉行了兩次這樣的會議。

董事會委員會

董事會委員會

我們有審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。資本配置委員會於2016年2月作為常設委員會成立，並於2019年8月解散。

審計委員會。除風險管理職能外，審計委員會的主要職能是甄選外部審計師或向董事會推薦外部審計師的選擇；監督我們與外部審計師的關係以及他們與管理層的互動，以確保他們的獨立性和客觀性；審查和評估外部審計師服務的範圍和質量，包括審計我們的年度財務報表；審查我們的財務管理和會計程序；與管理層一起審查我們的財務報表和外部審計師；並審查我們的內部會計控制體系是否充分。Shoghi先生（主席）、Winkler先生和Levine女士自各自被任命為董事會成員之日起生效。審計委員會的每位成員都是 “獨立的”（定義見NASD細則4200（a）（14）），能夠閲讀和理解基本財務報表。我們的審計委員會財務專家Shoghi先生憑藉在Oasis Management擔任投資組合經理的經驗，具備經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第S-K條和NASD規則4350（d）（2）所要求的財務專業知識。根據《交易法》附表14A第7 (d) (3) (iv) 項的定義，他進一步 “獨立”。將來，我們將繼續（i）至少由三名成員組成的審計委員會，該成員僅由獨立董事組成，每人都將能夠閲讀和理解基本財務報表（或能夠在被任命後的合理時間內閲讀和理解基本財務報表）；（ii）審計委員會中至少有一名成員具備NASD規則第4350（d）（2）條所要求的財務專業知識。董事會通過了審計委員會的書面章程，該委員會每年審查和重新評估該章程的充分性。章程的全文可在我們的網站www.jakks.com上查閲。

薪酬委員會。除了風險監督職能外，薪酬委員會還就管理層員工的薪酬向董事會提出建議，並管理與2002年股票獎勵和激勵計劃（“2002年計劃”）下的員工福利、激勵、薪酬和獎勵相關的計劃和計劃。温克勒先生和肖吉先生（主席）是薪酬委員會的成員。董事會已確定，根據納斯達克適用規則的定義，它們都是 “獨立的”。薪酬委員會章程的副本可在我們的網站www.jakks.com上查閲。作為董事會成員的執行官就非董事會成員的其他執行官的薪酬向薪酬委員會提出建議。除非另有禁止，否則薪酬委員會可以將其職責委託給小組委員會或個人。薪酬委員會有權自行決定聘請薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求他們的建議，並直接負責這些人員的任命、薪酬和監督。公司向薪酬委員會確定的人員提供適當的資金，該委員會還使用《交易法》第10C-1條中包含的六個因素對其外部顧問進行獨立評估。薪酬委員會接受我們的外部總法律顧問的法律建議，並已聘請薪酬諮詢公司韋萊濤悦（“WTW”）不時直接向薪酬委員會提供建議。

薪酬委員會還每年審查我們執行官的總體薪酬，以確定是否應發放全權獎金。2015年，薪酬諮詢公司Lipis Consulting, Inc.（“LCI”）向薪酬委員會提交了一份報告，將我們的業績、規模和高管薪酬水平與同行集團公司的績效、規模和高管薪酬水平進行了比較。LCI 還與薪酬委員會一起審查了我們的高級執行官相對於這些公司的基本工資、年度獎金、現金薪酬總額、長期薪酬和總薪酬。每年向薪酬委員會提交的業績比較包括我們的股東總回報、每股收益增長、銷售額、淨收益（以及這兩項指標的一年增長）與同行集團公司的比較。薪酬委員會審查這些信息以及有關每位執行官薪酬組成部分的詳細信息。

2022年期間沒有諮詢薪酬顧問。

提名委員會。除了風險監督職能外，提名委員會還負責制定我們的公司治理體系並審查擬議的董事會新成員，包括股東推薦的董事會成員。温克勒先生（主席）、卡斯卡德和麥克弗森女士是提名委員會的成員，該委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程的全文可在我們的網站www.jakks.com上查閲。董事會已確定，根據納斯達克適用規則的定義，提名委員會的每位成員都是 “獨立的”。

提名委員會將每年審查董事會的組成及其現任成員在下一財年繼續有效擔任董事的能力。提名委員會於 2015 年設立了董事會主席一職。在正常情況下，如果沒有特殊情況或董事會成員資格標準發生變化，提名委員會將重新提名繼續有資格擔任董事會並願意繼續擔任董事的現任董事。如果提名委員會認為在年度股東大會上提名新人擔任董事符合公司的最大利益，或者如果董事會在年度股東大會之間出現空缺或現任董事選擇不參加競選，則提名委員會將尋找符合被提名人甄選標準並具備所需特定素質或技能的潛在董事會任命候選人。董事候選人將根據董事會成員、高級管理層以及提名委員會認為合適的第三方獵頭公司的意見來選出。提名委員會將評估每位候選人的資格並檢查相關的推薦信，每位候選人將接受至少一名提名委員會成員的面試。值得認真考慮的候選人將與董事會所有成員會面。根據這些意見，提名委員會將評估潛在候選人是否有資格擔任董事，以及提名委員會是否應向董事會建議任命該候選人以填補董事會當前的空缺，或酌情提名該候選人供股東批准。

歡迎股東推薦董事候選人，這些建議應發送給我們的首席財務官，首席財務官將向提名委員會轉交此類建議，並應包括以下信息：(a)《交易法》第14A條要求披露的與每位被提名人有關的所有信息（包括該人在委託書中被提名為被提名人和當選後擔任董事的書面同意）；(b) 提名股東的姓名和地址以及受益持有並由此類股東登記在案的普通股數量；以及（c）適當的傳記信息和每位被提名人資格的陳述，所有這些信息都必須在委託書中相應標題下規定的時限內提交。提名委員會將使用董事會不時批准的其他標準（如果有），以與其他來源推薦的候選人相同的方式評估股東推薦的候選人。經提名委員會同意，我們的股東溝通政策可以隨時修改。

根據董事會在 2014 年年度股東大會後通過的《董事辭職政策》，如果在無爭議選舉中被提名董事獲得的選票少於多數票，則該董事必須向董事會提交辭呈。然後，提名委員會會考慮此類辭職，並就接受或拒絕該辭職向董事會提出建議。該程序是在我們的2016年年度股東大會之後實施的。

特別委員會。除上述常設委員會外，董事會還在其認為必要時設立特別委員會。

董事會會議和董事會成員出席年度股東大會

從2022年1月1日到2022年12月31日，根據一致書面同意，董事會、審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會分別舉行了至少九次、四次、五次和三次會議，或在沒有開會的情況下采取行動。所有董事至少出席了他們所參加的所有董事會會議和委員會會議的75％。

我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式書面政策，儘管我們確實鼓勵他們每人蔘加。當時任職並被提名連任的所有董事都虛擬地參加了我們於2022年12月16日舉行的上一次年度股東大會。

股東通訊

有興趣與董事會溝通的股東可以通過寫信給我們的主要執行辦公室的任何或所有董事來進行溝通，首席財務官負責此事。我們的首席財務官將記錄所有股東信函，並將他認為適合董事考慮的所有通信轉發給董事收件人。任何董事均可查看通信記錄並索取任何信函的副本。被認為不適合董事考慮的通信示例包括但不限於商業邀請、瑣碎、淫穢或褻瀆的內容、行政事務、普通商業事務或個人申訴。不適合董事會審查的信函將由我們的首席財務官處理。與會計或內部控制有關的所有適當事項將立即提請我們的審計委員會主席注意。

歡迎股東推薦董事候選人，這些建議應發送給我們的首席財務官，首席財務官將向提名委員會轉交此類建議，並應包括以下信息：(a)《交易法》第14A條要求披露的與每位被提名人有關的所有信息（包括該人在委託書中被提名為被提名人和當選後擔任董事的書面同意）；(b) 提名股東的姓名和地址以及此類股東以實益方式擁有並記錄在案的普通股數量；以及（c）適當的傳記信息和每位被提名人資格的陳述，必須在本委託書中 “2024年年會股東提案” 標題下所述的時間範圍內提交。提名委員會將使用董事會不時批准的其他標準（如果有），以與其他來源推薦的候選人相同的方式評估股東推薦的候選人。經提名委員會同意，我們的股東溝通政策可以隨時修改。

道德守則

我們有適用於我們所有員工、高級職員和董事的《道德守則》（我們稱之為行為準則）。本守則作為截至2003年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的附錄提交。2023 年期間，《守則》進行了更新，我們已經在我們的網站 www.jakks.com 上發佈了此類更新後的《守則》的全文。根據美國證券交易委員會和/或納斯達克頒佈的規則和條例的要求，我們將披露何時對此類守則進行了豁免或修訂。

根據我們的《行為準則》，我們的所有員工都必須向我們的總法律顧問、董事會或董事會為接收此類信息而設立的任何委員會披露任何合理預計會導致他們個人與公司之間實際或明顯的利益衝突的重大交易或關係。我們的《行為準則》還要求所有員工避免在不完全披露的情況下進行任何自私交易。這項政策適用於我們所有的員工，在我們的《員工手冊》中得到了重申，該手冊指出，違反該政策可能成為解僱的理由。在批准或拒絕擬議的交易時，我們的總法律顧問、董事會或董事會指定委員會將考慮現有和認為相關的事實和情況，包括但不限於我們的風險、成本和收益、交易條款、同類服務或產品的其他來源的可得性，以及對董事獨立性的影響（如果適用）。審查結束後，他們只會批准那些根據已知情況符合或不違揹我們本着誠意確定的最大利益的協議。

執行官員

我們的執行官由董事會選舉產生，根據各自的僱傭協議條款任職。我們的執行官之一斯蒂芬·伯曼也是該公司的董事。有關該軍官的傳記信息，請參見上文。其他現任執行官是我們的執行副總裁兼首席財務官約翰·金布爾和我們的首席運營官約翰（傑克）麥格拉思。

John J.（Jack）McGrath 自 2011 年起擔任我們的首席運營官，負責公司的全球運營。2024年1月，麥格拉思先生將調換職位，成為我們的歐洲運營總裁。他擁有超過 24 年的經驗，從 2007 年 12 月起擔任我們的運營執行副總裁，直到 2011 年 8 月他成為我們的首席運營官。McGrath 先生在 1999 年至 2003 年 8 月期間擔任我們的營銷副總裁，並在 2007 年之前擔任運營高級副總裁。在加入公司之前，McGrath 先生是美泰公司 Hot Wheels® 的品牌營銷人員，也是其亞太區營銷團隊的一員。McGrath 先生光榮地在美國陸軍服役，擁有市場營銷理學學士學位。

約翰·金布爾於2019年11月20日出任我們的執行副總裁兼首席財務官。金布爾先生在沃爾特·迪斯尼公司擔任過12年以上的不同職位，最終擔任財務、戰略、運營和業務發展副總裁。最近，金布爾先生在美泰公司工作了六年，在那裏他擔任過各種職務，並在那裏結束了自己的職業生涯，擔任企業發展、許可收購、併購副總裁/主管。在迪士尼和美泰任職期間，他曾在一家初創遊戲公司當過幾年的企業家。他的職業生涯始於全球戰略諮詢公司瑪氏公司的顧問。Kimble 先生擁有麻省理工學院 (M.I.T.) 斯隆學院的管理科學學士學位、金融學專業、經濟學副修學位，並擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士 (MBA) 學位。

某些關係和相關交易

2014年11月，該公司與美盛文化創意股份有限公司（“MC＆C”）成立合資企業，目的是向中華人民共和國商定的地區提供某些JAKKS許可和非許可的玩具和消費品。該合資企業包括上海自由貿易區的一家子公司，該子公司根據頂級娛樂許可證和JAKKS自己的專有品牌銷售、分銷和銷售這些產品，包括玩偶、毛絨玩具、角色扮演產品、動作人偶、服裝、季節性物品、科技產品和應用程序增強型玩具。該公司擁有合資企業51％的股份，併合並了合資企業，因為控制權屬於公司。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財年，非控股權益在合資企業收入中所佔份額分別為（33萬美元）、12萬美元和13萬美元。

2016年10月，該公司與美盛文化創意公司在香港的子公司香港美盛文化有限公司（“美生”）成立了合資企業，目的是為兒童創作和開發原創的多平臺內容，包括新的短片系列和原創節目。JAKKS和Meisheng各擁有合資企業50％的股份，並將共同擁有這些內容。JAKKS將在除中國以外的所有市場保留兒童消費品的銷售權，美盛文化創意公司將通過公司現有的分銷合資企業對中國進行監督。合資企業的經營業績與公司的業績合併。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，非控股權益在合資企業收益（虧損）中所佔份額為零。MC＆C是美盛的子公司，美盛持有該公司已發行普通股的股份。

2017年3月，該公司與其中國合資夥伴的香港子公司簽訂了協議。在他們的股東和中國監管部門批准後，該交易於2017年4月27日完成。2018年，公司向非僱員董事發行了4,158股限制性股票，價值10萬美元，該董事於2019年1月歸屬。2019年，公司向非僱員董事發行了5,471股限制性股票，價值10萬美元，該董事於2020年1月歸屬。

2017年3月，公司與美盛簽訂了股權購買協議，除其他外，該協議規定，只要美盛及其關聯公司持有公司已發行和流通普通股的10％或以上，美盛就有權不時指定一名被提名人（現為趙小強先生）參加公司董事會選舉。

美盛還是該公司的重要製造商。在截至2022年12月31日的財年、2021年和2020年12月31日的年度中，公司分別向美盛支付了約1.205億美元、7,770萬美元和6,480萬美元的庫存相關款項。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司收到但未支付的庫存應付金額分別為980萬美元和1,590萬美元。

公司的董事是Oasis Management的投資組合經理。2017年8月，該公司與Oasis Management和Oasis Investments II Master Fund Ltd.達成協議，將這些票據的到期日交換這些票據的到期日延長至2020年11月1日，綠洲管理公司和綠洲投資二期主基金有限公司是其4.25％可轉換優先票據的持有人。該交易於2017年11月7日結束。2018年7月，公司完成了與Oasis Management和Oasis Investments II Master Fund Ltd.的交易，將2018年8月到期的4.25％可轉換優先票據中的800萬美元兑換為與2017年11月發行的可轉換優先票據相似的可轉換優先票據。2019年8月，公司進行了資本重組交易（“資本重組交易”）。關於資本重組交易，公司針對2017年11月7日發行的2160萬美元綠洲票據和2018年7月26日發行的800萬美元綠洲票據發行（i）經修訂和重列的票據，以及（ii）新的800萬美元可轉換優先票據，其條款與此類經修訂和重列的票據相同。這些新的Oasis票據的利息應在每年5月1日和11月1日支付，直到到期，如果以現金支付，則按年利率計算（i）3.25％，如果以股票支付，則為5.00％，外加（ii）以實物支付的年利率為2.75％。新的 Oasis Notes 不遲於 2023 年 7 月 3 日到期。如下所述，新綠洲票據的到期日已加快至2021年9月1日。截至2021年9月1日，新綠洲票據的全部餘額已轉換為普通股。

該公司的董事是Benefit Street Partners的董事。截至2020年12月31日，Benefit Street Partners持有公司定期貸款的本金6,110萬美元（包括230萬美元的實物支付利息）。2021年2月5日，關聯方Benefit Street Partners和Oasis Investment II Master Funds Ltd簽訂了買入和銷售協議，其中Benefit Street Partners從綠洲投資二期主基金有限公司購買了1,100萬美元的本金以及所有應計和未付利息。該交易於2021年2月8日結束。此類票據由Benefit Street Partners轉讓給了無關的第三方，截至2021年9月1日，此類票據的全部餘額已轉換為我們的普通股。

2021年6月，公司及其某些子公司作為借款人，與作為唯一牽頭安排人的Benefit Street Partners 有限責任公司和作為代理人的BSP Agency, LLC簽訂了第一留置權定期貸款（“初始定期貸款”）和19,000,000美元的延遲提款定期貸款（“延遲提款定期貸款”），統稱為 “2021 BSP” 定期貸款”）。根據作為資本重組交易的一部分於2019年8月9日簽訂的貸款協議，初始定期貸款的收益以及公司的可用現金用於償還公司現有的定期貸款。由於2021年BSP定期貸款，綠洲票據的到期日加快至不遲於2021年9月1日。2021年7月29日，公司終止了其延遲提款定期貸款選項。

2021年BSP定期貸款下的未償還金額將按以下方式計息：(i) 倫敦銀行同業拆借利率加上6.50％至7.00％（參照淨槓桿定價網格確定），前提是倫敦銀行同業拆借利率下限為1.00％，或者（ii）基準利率加上5.50％-6.00％（參照淨槓桿定價網格確定），基準利率下限為2.00％。2021年BSP定期貸款將於2027年6月到期。

2021 年 BSP 定期貸款協議包含負面契約、違約事件，2021 年 BSP 定期貸款協議下的義務由公司擔保。截至2022年12月31日，Benefit Street Partners持有2021年BSP定期貸款的本金6,890萬美元。截至2023年6月30日，提前還本金已使2021年BSP定期貸款的未償餘額降至零。

根據我們的《道德行為準則》（其副本可在我們的網站www.jakks.com上找到），我們所有員工都必須向總法律顧問、董事會或董事會為接收此類信息而設立的任何委員會披露任何合理預期會導致他們個人與我們之間實際或明顯利益衝突的重大交易或關係。此外，我們的《道德行為準則》還要求所有員工避免在未完全披露的情況下進行任何自私交易。這項政策適用於我們所有的員工，在我們的《員工手冊》中得到了重申，該手冊指出，違反該政策可能成為解僱的理由。在批准或拒絕擬議的交易時，我們的總法律顧問、董事會或指定委員會將考慮現有和認為相關的事實和情況，包括但不限於我們的風險、成本和收益、交易條款、同類服務或產品的其他來源的可得性，以及對董事獨立性的影響（如果適用）。審查結束後，他們只會批准那些根據已知情況符合或不違揹我們本着誠意確定的最大利益的協議。

董事責任和賠償的限制

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們董事的個人責任應在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條的規定允許的最大範圍內受到限制。DGCL第102 (b) (7) 條一般規定，任何董事都不因違反董事的信託義務而對公司或其證券持有人承擔個人金錢損害賠償責任，前提是公司註冊證書不能免除董事對 (1) 董事違反對其或其證券持有人的忠誠義務所承擔的責任；(2) 不良行為或不作為信仰或涉及故意不當行為或故意違法的行為；(3) 與某些非法股息支付或股票有關的作為或不作為贖回或回購；或（4）該董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。該條款的作用是取消公司及其證券持有人因董事違反其作為董事的信託謹慎責任（包括因疏忽或嚴重疏忽行為而造成的違規行為）而對董事追討金錢損失的權利，但上文第（1）至（4）條所述的情況除外。但是，上文概述的限制並不影響公司或其證券持有人尋求非金錢補救措施的能力，例如因董事違反信託義務而對其發出禁令或撤銷。

此外，我們的公司註冊證書規定，在DGCL第145條允許的最大範圍內，我們將根據DGCL第145條向所有可能獲得賠償的人提供賠償。一般而言，DGCL第145條允許我們對我們的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應我們的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、代理人或僱員提供賠償，前提是他或她本着誠意行事，並且有理由認為符合或不違揹我們的最大利益，就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。

我們為董事和高級管理人員提供責任保險，涵蓋任何董事或高級管理人員在履行其職責時可能承擔的某些負債以及我們可能承擔的某些負債，包括應支付給任何董事或高級管理人員的賠償。該保單規定了包括國防費用在內的最大總承保額為6,000萬美元。我們為此類保險支付全部保費。

法律訴訟

沒有任何涉及我們任何董事、高級職員、員工或代理人的未決訴訟或訴訟需要或允許賠償。我們不知道有任何可能導致此類賠償索賠的威脅性訴訟或訴訟。

我們是正常業務過程中經常出現的各種未決索賠和法律訴訟的當事方，我們的某些財產是這些索賠和訴訟的主體，但我們認為這些索賠或訴訟不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性影響。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

僅根據對2022年期間和2022年期間向我們提供的表格3、4和5及其修正案的審查，我們的董事和執行官要求在2022年提交的所有表格3、4和5都已及時提交，但我們的首席財務官延遲提交的一份表格4除外。

薪酬討論和分析

我們認為，一支由擔任關鍵職位的優秀人才組成的強大管理團隊對於我們實現持續增長和盈利能力至關重要，而我們的高管薪酬計劃是吸引和留住這些人才的重要工具。我們還相信，我們的員工是我們最重要的資源。儘管有些公司可能享有獨家或有限的特許經營權，或者能夠利用獨特的資產或專有技術，但我們從根本上依賴員工的技能、人際關係、精力和奉獻精神來推動我們的業務。只有通過他們的不懈努力，我們才能通過創造新產品和不斷振興我們的產品線來進行創新，保持運營效率並開發和利用營銷渠道。考慮到這一點，我們一直在努力僱用業內最有才華、最有成就和最有活力的人才。因此，我們認為，至關重要的是，我們的指定執行官獲得的總體薪酬待遇既要與處境相似的執行官獲得的薪酬極具競爭力，又要反映每位指定執行官對我們成功的長期和短期貢獻。如下文將更深入地討論的那樣，我們的薪酬計劃的目標旨在通過向同行中排名前四分之一的高管提供薪酬來執行這一理念。

我們的高管薪酬計劃設計有三個主要目標：

管理和流程

我們的高管薪酬計劃由薪酬委員會管理。薪酬委員會接受外部總法律顧問的法律諮詢，並在此前幾年聘請了一家薪酬諮詢公司，例如威利斯濤悦（“WTW”）和Lipis Consulting, Inc.（“LCI”），該公司直接向薪酬委員會提供建議。從歷史上看，我們執行官的基本工資、獎金結構和長期股權薪酬受其個人僱傭協議條款的約束（見 “僱傭協議和終止僱傭安排”），我們預計這種情況將持續下去。對於我們的首席執行官兼總裁以及首席運營官，薪酬委員會根據旨在推進高管薪酬目標的多種因素設定激勵獎金的目標績效水平，包括我們的業績、同行集團公司中處境相似的執行官獲得的薪酬、我們運營所在的市場狀況以及同行集團公司的相對收益表現。首席財務官還根據薪酬委員會制定的績效標準獲得了獎金。

從歷史上看，在制定獎金績效標準時相當重視的因素是淨銷售額、調整後的每股收益（即根據公認會計原則在全面攤薄的基礎上計算的普通股每股淨收益）和調整後的息税折舊攤銷前利潤，調整後的息税折舊攤銷前利潤按與往期一致的基準進行調整，由薪酬委員會根據特殊或特殊項目自行決定進行調整。

2021年9月27日，公司修訂了公司與我們的首席執行官斯蒂芬·伯曼先生、我們的首席運營官約翰先生（a/k/a Jack）McGrath和我們的首席財務官約翰·金布爾先生之間的僱傭協議。修正案的目的是將過去和未來所有限制性股票獎勵的發行方式更改為限制性股票單位。相應僱傭協議的所有其他重要條款保持不變，包括但不限於所有此類補助金的條款，包括所有歸屬期的時間和歸屬基準。

目前與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議還賦予薪酬委員會根據其制定的標準自行決定向每位執行官發放額外薪酬的權力。

薪酬委員會還每年審查我們指定執行官的總體薪酬，以確定是否應發放全權獎金。薪酬委員會每年審查我們高級執行官的基本工資、年度獎金、現金薪酬總額、長期薪酬和總薪酬。

我們的執行官根據其僱傭協議的條款領取基本工資。伯曼先生至少自2010年簽訂僱傭協議以來一直擔任執行官，麥格拉思根據僱傭協議修正案的條款於2011年8月23日成為執行官，金布爾在2019年11月20日簽訂信函僱傭協議時成為執行官。

薪酬委員會還每年審查我們指定執行官的總體薪酬，以確定是否應發放全權獎金。2022年，薪酬委員會沒有諮詢或聘請薪酬顧問。

同行小組

從歷史上看，薪酬委員會考慮的因素之一是同行集團公司高管的相對績效和薪酬。我們認為，同行集團公司由一組與WTW共同選出的公司組成，這些公司提供了相關的比較信息，代表了整個比較期內產品線和業務與我們相似的各行各業上市公司。每年對同行小組的組成進行審查，並根據情況進行調整。但是，如上所述，在過去的幾個財政年度中，我們已經放棄了這種做法，因為我們將重點轉移到績效而不是既定基準上。

高管薪酬的要素

公司高級管理人員的薪酬待遇既有基於績效的要素，也有非績效因素。薪酬委員會根據對每位指定執行官的總薪酬機會和績效以及公司業績的審查，以其認為最有可能實現高管薪酬計劃目標的方式確定每年的薪酬。具體要素包括基本工資、年度現金激勵薪酬和長期股權薪酬，如下所述。

薪酬委員會在調整用於確定年度激勵和向指定執行官授予長期激勵金的時間表的績效結果方面擁有否定的自由裁量權，即使績效目標未實現，薪酬委員會也有權酌情發放獎金。

基本工資

我們的執行官根據其僱傭協議的條款領取基本工資。伯曼先生至少自2010年簽訂僱傭協議以來一直擔任執行官，麥格拉思根據僱傭協議修正案的條款於2011年8月23日成為執行官，金布爾在2019年11月20日簽訂信函僱傭協議時成為執行官。

根據2013年12月31日生效的僱傭協議條款，伯曼先生和麥格拉思先生各領取基本工資，伯曼先生每年自動增加至少25,000美元，麥格拉思先生每年自動增加15,000美元。基本工資的任何進一步增長（視情況而定，可能超過合同要求的最低漲幅）由薪酬委員會根據委員會對兩個因素的分析來確定：同行集團公司向負有相似責任的高管支付的工資，以及對高管獨特角色、工作表現和其他情況的評估。評估這兩個因素使我們能夠考慮到每個人的獨特屬性和與市場因素相關的情況，為每位指定執行官提供有競爭力的總薪酬價值。這種方法使我們能夠繼續實現我們的目標，即提供有競爭力的總薪酬價值並吸引和留住關鍵人才。根據對這些因素的審查，薪酬委員會決定不將伯曼先生和麥格拉思先生的基本工資提高到合同要求的最低水平，因為這對於維持我們在市場上的競爭性總薪酬地位是不必要的。根據2019年和2023年對其僱傭協議的修訂，截至2019年8月9日，伯曼的基本工資提高至170萬美元，截至2023年1月1日，增至180萬美元。展望未來，年度加薪將由薪酬委員會確定，每年最低漲幅為25,000美元。2021年，從2022年1月1日起，麥格拉思先生的基本工資定為52萬美元。2021年2月18日，金布爾先生的基本工資定為52萬美元，從2022年1月1日起每年增長4％。

年度現金激勵薪酬

年度現金獎勵的作用是在向參與者發放的年度激勵措施與我們的財務業績之間建立直接的相關性。這一目的符合我們的薪酬計劃的目標，即使每位高管總薪酬的很大一部分與我們的年度業績和股東的利益保持一致。

2019年對伯曼先生、麥格拉思先生和金布爾先生生效的僱傭協議規定，如果實現薪酬委員會設定的當年績效目標，則根據每位參與者基本工資的百分比發放激勵獎勵（伯曼和麥格拉思先生以現金和限制性股票支付，金布爾先生以現金和限制性股票單位支付）。伯曼先生和麥格拉思先生的僱傭協議規定，使用的具體標準是淨銷售額、息税折舊攤銷前利潤和股東總回報率的增長，委員會設定了獲得越來越多的獎金所需的各種目標門檻，伯曼先生最高為基本工資的300％，麥格拉思和金布爾先生的最高限額為125％，儘管薪酬委員會有權自行決定提高最高限額。金布爾先生的僱傭協議規定，標準應與麥格拉思先生的僱傭標準相似。從2012年開始，委員會必須滿足制定在第一季度獲得年度績效獎金（以及伯曼先生的任何額外年度績效獎金）的標準。如本文其他部分所述，伯曼先生的僱傭協議在2016年、2019年、2021年、2022年和2023年進行了進一步修訂，麥格拉思先生的僱傭協議在2011年、2019年和2021年進行了進一步修訂，金布爾先生的僱傭協議在2021年和2022年進行了修訂。

2017年1月1日對伯曼先生、麥格拉思先生生效的僱傭協議以及2019年對金布爾先生生效的僱傭協議規定，薪酬委員會可以在其自行判斷認為有理由的情況下發放全權獎金。委員會通過研究高管總薪酬的其他組成部分來看待特定高管薪酬待遇的這一方面，然後評估是否有任何額外薪酬適合實現我們的薪酬目標。委員會批准在2019年分別向伯曼和麥格拉思先生發放75萬美元和13.8萬美元的全權獎金。金布爾先生在2020年獲得了10萬美元的全權獎金，2021年獲得了284,685美元的全權獎金。2022 年沒有向任何執行官發放任何可自由支配的獎金。

長期補償

長期薪酬是我們高管薪酬計劃中特別強調的領域，因為我們相信這些激勵措施可以培養我們持續成功所必需的長期視角。這種強調符合我們的薪酬計劃目標，即使每位高管總薪酬的很大一部分與我們的長期業績和股東的利益保持一致。

從歷史上看，我們的長期薪酬計劃側重於授予隨着時間的推移而歸屬的股票期權。但是，從2006年開始，我們開始轉移這一薪酬要素的重點，目前我們贊成發行限制性股票獎勵或單位。薪酬委員會認為，授予隨着時間的推移歸屬的全值股票符合我們的總體薪酬理念和目標，因為限制性股票和單位的價值因普通股的表現而異，從而使我們高管的利益與股東的利益保持一致。委員會還確定，與股票期權相比，限制性股票獎勵和單位的授予具有反稀釋性，因為它認為必須發放較少限制的獎勵才能與股票期權的補償價值相匹配。

伯曼先生在2010年經修訂和重述的僱傭協議規定，在2017年1月1日，即協議有效期後的一年內，每年等額發放50萬美元的限制性股票，前提是滿足協議中定義的3％的歸屬條件。如下文詳述，根據2012年修正案，從2013年開始，該獎金改為350萬美元的限制性股票，其中一部分在四年內歸屬，部分取決於業績里程碑，懸崖授予期限分為三年。麥格拉思先生經修訂的僱傭協議規定，每年發放7.5萬美元的限制性股票，在滿足某些每股收益里程碑的前提下，在三年內等額分期發放。如下文詳細解釋的那樣（見 “僱傭協議和終止僱傭安排”），自2017年1月1日起，限制性股票已更改為100萬美元，部分取決於四年的時間歸屬，部分取決於業績里程碑，懸崖解除期限分為三年。諾瓦克先生的僱傭協議規定，每年向RSU提供75萬美元的補助金，部分取決於三年的時間歸屬，部分取決於績效里程碑，懸崖歸屬期為三年。金布爾先生的僱傭協議規定，第一年向RSU撥款25萬美元，此後每年向50萬美元的RSU撥款，部分取決於三年的時間歸屬，部分取決於績效里程碑，懸崖歸屬期限分為三年。每份僱傭協議的里程碑目標均由薪酬委員會在每年的第一季度設定。公司沒有滿足2020年任何僱傭協議中包含的歸屬要求，因此伯曼先生和麥格拉思先生都沒收了當年的股票獎勵，而部分歸屬要求在2021年得到滿足，部分獎勵被歸屬，另一些獎勵被沒收。正如下文詳述的那樣（見 “僱傭協議和終止僱傭安排”），伯曼先生和麥格拉思先生的僱傭協議還規定了基於淨收入和息税折舊攤銷前利潤標準的年度績效獎金，通過發行限制性股票支付。從2012年開始，伯曼先生從2017年開始，金布爾先生從2021年開始，獲得此類獎金的標準將由薪酬委員會制定。如果獲得該獎金，則以限制性普通股的形式支付。根據2020年和2021年的息税折舊攤銷前利潤標準，伯曼和麥格拉思先生獲得了75％的獎金；根據2021年的息税折舊攤銷前利潤標準，金布爾先生獲得了75％的獎金。金布爾先生在2022年根據息税折舊攤銷前利潤獲得了100％的獎金，根據淨收入獲得了50％的獎金，根據股東總回報率標準獲得了100％的獎金

伯曼先生和麥格拉思的僱傭協議還規定，額外獎金完全由薪酬委員會自行決定。在對上述所有因素進行審查後，薪酬委員會確定，根據我們的薪酬目標，伯曼先生和麥格拉思在2020年、2021年和2022年沒有獲得任何可自由支配的現金獎金。金布爾先生在2020年獲得了10萬美元的全權現金獎勵，2021年獲得了284,685美元的全權現金獎勵，2022年沒有獲得全權現金獎勵。

2021年9月27日，我們修訂了所有執行官的僱傭協議，將過去和將來所有限制性股票獎勵的發行方式更改為限制性股票單位。相應僱傭協議的所有其他重要條款保持不變，包括但不限於所有此類補助金的條款，包括所有歸屬期的時間和歸屬基準。

其他福利和額外津貼

我們的執行官參與健康和牙科保險、人壽保險、帶薪休假和假期、401（k）退休儲蓄計劃和其他計劃，這些計劃通常適用於公司所有員工。

向每位指定執行官提供任何額外津貼須經薪酬委員會審查。從歷史上看，這些額外津貼包括支付汽車補貼和向401（k）固定繳款計劃配套繳款。在2020-2022年，指定的執行官獲得了以下津貼：伯曼先生、麥格拉思先生和金布爾先生的汽車補貼和401（k）計劃配套繳款；以及伯曼先生的人壽保險福利。根據美國證券交易委員會的規定，我們按增量成本對補貼進行估值。

我們認為，我們向指定執行官提供的福利和津貼符合競爭慣例，也是同類公司擔任關鍵職位的高管的慣例。此類福利和津貼符合我們提供有競爭力的薪酬的目標，使我們能夠繼續吸引、留住和激勵優秀人才擔任這些關鍵職位，最終為股東帶來可觀的利益。

控制權變更/終止協議

我們認識到，與任何上市公司一樣，未來有可能發生控制權變更，由於這種情況固有的不確定性，控制權變更的威脅或發生可能會嚴重分散關鍵管理人員的注意力。我們還認為，在面臨控制權變更威脅或發生變更的情況下，保留我們的主要管理人員的服務，並確保他們在不必要擔心個人財務和就業安全的情況下繼續奉獻和努力，對於公司和股東來説至關重要，也符合公司和股東的最大利益。根據這種信念及其留住和激勵優秀人才填補關鍵職位的目標，這符合我們的總體薪酬理念，指定首席執行官的僱傭協議包含條款，這些條款保證在公司控制權變更後無正當理由終止僱傭關係時可以獲得特定的薪酬和福利。此外，僱傭協議還包含條款，規定，如果高管在沒有 “理由” 的情況下被解僱，或者如果我們嚴重違反協議，導致受影響的高管出於正當理由終止協議（如適用），則可以一次性支付某些款項。

下文提供了上文概述的控制權變更協議條款和終止條款的更多細節。

薪酬風險管理

作為高管薪酬計劃年度審查的一部分，薪酬委員會與管理層一起審查包括執行官在內的高級管理層激勵性薪酬安排的設計和運作，以確定此類計劃是否會鼓勵可能對公司產生重大不利影響的不當風險行為。除其他外，委員會考慮了公司旨在降低薪酬相關風險的薪酬計劃的特點，例如績效目標和激勵獎勵的目標水平（基於公司的整體業績），以及其薪酬補償政策。薪酬委員會還認為，除其他外，我們的內部控制結構限制了獲準執行重要協議的人數，對於正常程序及其舉報計劃以外的事項，需要獲得董事會的批准。基於上述情況，委員會得出結論，公司薪酬計劃、政策和做法產生的任何風險不太可能對公司產生重大不利影響。

股東諮詢投票的影響

在我們的 2022 年年會上，我們的股東批准了我們目前的高管薪酬，實際上，所有股東對該發行的薪酬投了贊成票。因此，我們認為，這次投票批准了我們目前通過和實施的高管薪酬理念和政策，我們打算延續這樣的理念和政策。

薪酬比率披露規則

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）的規定，美國證券交易委員會通過了一項規則，要求每年披露員工的年總薪酬中位數與首席執行官（“PEO”）年薪總額的比率。我們的專業僱主是伯曼先生。我們對截至2022年12月31日止年度員工薪酬中位數與專業僱主組織薪酬之比的計算如下。

伯曼先生在上述計算中使用的年薪總額代表2022年W-2表格中報告的總金額。該金額與薪酬彙總表上顯示的2022年1310萬美元金額不同。薪酬彙總表包括2022年1月1日授予的570萬美元限制性股票獎勵，截至2022年12月31日，這些獎勵均未獲得和歸屬。伯曼先生在2022年獲得的總薪酬與既得限制性股票獎勵有關，包括在他超過100萬美元的年薪總額中。

在確定員工中位數時，準備了一份清單，列出了截至2022年12月31日的年度中獲得薪酬的所有員工。中位數是從年化清單中選出的。截至2022年12月31日，該公司僱用了622名員工，其中265人位於美國境外。

薪酬彙總表 — 2021-2022

下表列出了截至2022年12月31日指定官員未支付的所有基於股票的薪酬獎勵的某些信息：

財年年終傑出股票獎

下表列出了有關指定執行官在2022年授予和行使任何基於股票的薪酬獎勵時實現的金額的某些信息：

期權行使和股票背心-2022

終止或控制權變更後的潛在付款

下表描述了每位指定官員在解僱時、之後或與之相關的潛在付款和其他福利，包括但不限於該指定官員的辭職、離職、退休或推定解僱，或2022年12月31日我們公司控制權變更或該指定官員職責的變更。下面列出的潛在補助金假設2022年12月31日沒有已賺但未支付的基本工資。

斯蒂芬·伯曼

約翰 ·J· 麥格拉思

約翰·L·金布爾

董事薪酬

與我們的高管薪酬理念類似，我們希望以能夠吸引和留住高素質董事會成員的方式向非僱員董事的服務提供同樣的報酬。由於證券法的變化需要公司董事的更多參與，也給公司董事帶來了額外的負擔，因此尋找和留住高素質的董事變得更加必要。

2019年8月，資本重組後，董事會更改了應付給非僱員董事的薪酬，規定（i）每位董事每季度獲得100,000美元的現金費，（ii）委員會每位成員每年獲得5,000美元的現金費，（iii）審計委員會主席額外獲得15,000美元的現金費，（iv）其他委員會的主席額外獲得10,000美元。根據僱主的內部規定，温克勒先生不收取任何董事費用。

2010 年 2 月，我們的董事會確定了最低持股要求的條款。根據新的最低持股要求，為了使董事出售股票，該董事必須持有價值至少等於前兩個日曆年度向董事支付的平均年度現金津貼的兩倍的股票。舉例來説：如果普通董事希望在2023年出售股票，則在出售截至出售之日的任何股票之前和之後，他/她必須持有市值至少為199,667美元的股票，最低199,667美元是通過將前兩年支付的平均現金津貼99,833美元乘以二計算得出的。

下表列出了截至2022年12月31日的財年中我們的非僱員董事獲得的薪酬：

董事薪酬

僱傭協議和終止僱傭安排

我們於2010年11月11日與伯曼先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議。2011年8月23日，當麥格拉思先生成為我們的首席運營官時，我們與他簽訂了經修訂的僱傭協議。2019年11月20日，當金布爾成為我們的首席財務官時，我們與他簽訂了新的僱傭協議。

2016年6月7日，我們修訂了我們與董事長、首席執行官兼總裁伯曼先生之間的僱傭協議，並簽訂了伯曼先生於2010年11月11日簽訂的第二份經修訂和重述的僱傭協議（“僱傭協議”）的第二號修正案。伯曼先生的僱傭協議的條款已修訂如下：（i）將任期延長至2020年12月31日；（ii）自2016年6月1日起將伯曼的基本工資提高至1450,000美元，此後將按薪酬委員會確定的年度增長，從2017年1月1日起每年最低增長2.5萬美元；（iii）修改每350萬美元年度限制性股票補助金的績效和歸屬標準（“年度股票補助”）根據《僱傭協議》第3（b）條規定，有效期為2017年1月1日，因此，每筆年度股票補助金的40％（140萬美元）將在四年內分四次等額年度分期進行定時歸屬，每筆年度股票補助金的60％（210萬美元）將進行三年的 “懸崖歸屬”（即付款基於三年業績期結束時的業績），每筆年度股票補助的歸屬由以下績效指標確定：（a）總計與羅素2000指數相比，股東回報率（加權50％），（b）與同行羣體相比的淨收入增長（加權25％）和（c）與同行相比，息税折舊攤銷前利潤增長（加權25％）；（iv）修改自2017年1月1日起生效的《僱傭協議》第3（d）節規定的發放不超過基本工資300％的年度績效獎金（“年度獎金”）的績效指標，因此績效指標將僅基於淨收入和息税折舊攤銷前利潤，每項績效衡量標準的加權 50%，並且適用於每筆年度獎金的具體績效標準由薪酬委員會在第一輪中確定每個財政年度的四分之一；以及（v）如果伯曼先生在就業協議期限內去世，則為他的子女提供健康和牙科保險。

2019年8月9日，我們進一步修訂了伯曼先生的僱傭協議，內容如下：（i）將伯曼的基本工資提高至1700,000美元，立即生效；（ii）根據薪酬委員會確定的本財年實現的息税折舊攤銷前利潤水平，增加2020年績效獎金機會，金額在基本工資的百分之二十五（25％）至三百（300％）之間以及其中規定的條件；（iii）如果我們進入，將增加相當於1,000,000美元的特別銷售交易獎金在2020年2月15日當天或之前完成銷售交易，但須遵守其中規定的其他條款和條件；(iv) 修改《僱傭協議》第3 (b) 節規定的伯曼年度股票補助，自2020年1月起生效，使根據伯曼年度股票補助金授予的限制性股票數量等於 (a) 價值350萬美元（基於股票收盤價）中較低者 2019年12月31日為普通股），或（b）普通股流通股的1.5％，應歸屬於每授予週年四次等額分期付款；（v）豁免與某些特定交易有關的某些 “控制權變更”、流動性事件和《僱傭協議》中的其他條款；（vi）修改 “正當理由事件” 的定義，將董事會成員變更包括在內，因此變更後，大多數董事不是續任董事。前一句中使用但未定義的所有大寫術語均具有經第三修正案修訂的《就業協議》中賦予的含義。

2019年11月18日，我們進一步修訂了伯曼先生的僱傭協議，內容如下：（i）將僱傭協議的期限再延長一年，至2021年12月31日；（ii）根據薪酬委員會確定的該財年實現的息税折舊攤銷前利潤水平，增加2021年績效獎金機會，金額在基本工資的百分之二十五（25％）至三百（300％）之間，以現金支付，並受其中規定的其他條款和條件的約束；(iii) 修改《僱傭協議》第3（b）節規定的伯曼年度股票補助金，自2020年1月起生效，因此，根據伯曼年度股票補助金授予的限制性股票數量等於（a）價值350萬美元（基於上一年最後一個工作日普通股的收盤價），或（b）已發行普通股的1.5％（應歸為四股）中較低者在每個補助金週年日等額分期付款，前提是不得向行政部門發放上述 (a) 或 (b) 項下的此類獎勵（以及如果截至該日公司2002年計劃下無法授予股份，則不得向高管提供現金替代品；而且，前提是我們沒有義務修改2002年計劃和/或尋求股東批准以增加2002年計劃下可用股份數量的任何修正案。前一句中使用但未定義的所有大寫術語均具有經第四修正案修訂的《就業協議》中賦予的含義。

2021年2月18日，我們進一步修訂了伯曼先生的僱傭協議，內容如下：（i）將僱傭協議的期限再延長三年，至2024年12月31日；（ii）根據公司在本財年實現的息税折舊攤銷前利潤水平，在基本工資的百分之二十五（25％）至三百（300％）之間，增加2022年至2024年的績效獎金機會由薪酬委員會決定，應以現金支付，並受制於規定的其他條款和條件其中；以及 (iii) 修改《僱傭協議》第3 (b) 節規定的年度限制性股票補助金，自2022年1月起生效，使根據此類年度限制性股票補助金髮放的限制性股票數量等於 (a) 價值350萬美元（基於上一年最後一個工作日普通股的收盤價）或（b）普通股流通股的2.25％中較低者股票，應在每個補助週年日等額分三期歸屬，前提是沒有此類獎勵如果截至該日根據計劃無法授予股份，則應向伯曼先生提供上述 (a) 或 (b) 項（且不得向伯曼先生提供現金替代品）；此外，公司沒有義務修改本計劃和/或尋求股東批准以增加本計劃下可用股份數量的任何修正案。前一句中使用但未定義的所有大寫術語均具有經第五修正案修訂的《就業協議》中賦予的含義。

2016年9月29日，我們與麥格拉思先生簽訂了2010年3月4日僱傭協議的第四修正案（該修正案於2010年1月1日生效）（“僱傭協議”）。麥格拉思先生的僱傭協議的條款修訂如下：（i）將期限延長至2020年12月31日；（ii）修改僱傭協議第3（d）節規定的每份年度限制性股票補助（“年度股票補助”）的績效和歸屬標準，自2017年1月1日起生效，具體如下：每筆年度股票補助金將等於100萬美元，其中40％（40萬美元）每筆年度股票補助金將在四年內分四次等額分期進行分期歸屬，每期的60％（60萬美元）年度股票補助將受到為期三年的 “懸崖歸屬”（即歸屬基於三年業績期結束時對績效指標的滿意度），具體取決於以下績效指標：（A）與羅素2000指數相比的股東總回報率（加權50％），（B）與同行羣體相比的淨收入增長（加權25％）和（C）未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益增長（“息税折舊攤銷前利潤”）與我們的同行相比（加權25％）；以及（iii）年度指數的修改自2017年1月1日起生效的《僱傭協議》第3（e）節規定的績效獎金（“年度獎金”）如下：年度獎金將高達基本工資的125％，實際金額將由基於淨收入和息税折舊攤銷前利潤的績效指標確定，每項績效指標的加權為50％，適用於每項年度獎金的具體績效標準由薪酬委員會在每個財年的第一季度確定年，並以現金（最高為基本工資的100％）和我們的股份支付普通股（超過基本工資100％的任何部分），股票在三年內按季度等額分期歸屬。

自2018年2月28日起，我們簽訂了麥格拉思先生的僱傭協議第五修正案，規定如果控制權發生變化，並且在此後的一年內，麥格拉思先生無緣無故地被解僱或以 “正當理由” 辭職，則他有權獲得相當於他當時基本工資的兩倍或在僱傭協議剩餘期限內應付的款項兩倍中較高者的報酬。第五修正案修正了 “原因” 的定義，意思是：(i) 麥格拉思先生對重罪或其他罪行被定罪、認罪或不認罪（在法院批准之前未撤回認罪），以及麥格拉思先生未能在適用法律或法院規則規定的最長期限到期之前完善對此類定罪的上訴，例如上訴可以完善，或者，如果他確實完善了這樣的上訴，則在上訴中維持其重罪定罪；或（ii）董事會經過適當調查，根據令人信服的證據，認定麥格拉思先生：（A）欺詐、侵吞或挪用我們公司（或任何子公司）的資金或其他資產；（B）違反或導致本公司（或任何子公司）或我們的任何高級職員、員工或其他代理人，或任何其他個人或實體違反任何重要法律、法規或條例，或我們公司或董事會制定的任何重要政策、規則、法規或慣例；（C）故意或由於毛病或持續不作為，未能正確履行職責或以損害或不利於我們利益的方式行事；或 (D) 違反或未能履行或履行與公司簽訂的僱傭協議要求他履行或履行的任何重大契約、條件或義務；而且，如果出現上文 (B) 款提及的任何違規行為或不當行為，有理由預計此類違規行為將對我們公司產生重大的不利影響（或任何子公司）。第五修正案規定了 “正當理由” 一詞的定義，意思是i) 麥格拉思先生基本工資的任何實質性削減，（ii）將麥格拉思先生的主要工作地點搬遷三十英里以上，或（iii）由於公司的任何行為或不作為而導致麥格拉思先生的職責、義務、權利或權力的性質、頭銜或範圍發生實質性變化。

自2019年12月31日起，我們對麥格拉思先生的僱傭協議進行了如下修訂：（i）將僱傭協議的期限再延長一年，至2021年12月31日；（ii）2020年和2021年的績效獎金機會介於基本工資的百分之二十五（25％）至百分之二十五（125％）之間，具體取決於薪酬委員會確定的該財年實現的息税折舊攤銷前利潤水平，應以現金支付，並受其中規定的其他條款和條件的約束；(iii) 修改麥格拉思根據其僱傭協議第3（d）節規定的自2020年1月起生效的年度股票補助金，因此，根據麥格拉思年度股票補助金髮放的限制性股票數量等於（a）價值100萬美元（基於上一年最後一個工作日普通股的收盤價）或（b）普通股流通股的0.5％中較低者應在補助金的每個週年平均分四期發放，前提是不得向上文 (a) 或 (b) 項下發放此類獎勵高管（不得向高管提供現金替代品），前提是截至該日根據2002年計劃無法授予股份；而且，前提是我們沒有義務修改2002年計劃和/或尋求股東批准以增加2002年計劃下可用股份數量的任何修正案。前一句中使用但未定義的所有大寫術語均具有經該修正案修訂的《僱傭協議》中賦予的含義。

2021年6月18日，公司修訂了公司與我們的首席運營官約翰先生（a/k/a Jack）McGrath之間的僱傭協議，並於2010年3月4日簽訂了麥格拉思先生的僱傭協議第7號修正案，該修正案於2010年1月1日生效（“麥格拉思僱傭協議”）。麥格拉思先生的僱傭協議條款已修訂如下：（i）將麥格拉思僱傭協議的期限再延長兩年，至2023年12月31日；（ii）將基本工資定為每年52萬美元，自2022年1月1日起生效；（iii）增加2022和2023財年的績效獎金機會，範圍在百分之二十五（25％）至一百二十五％之間基本工資的百分之五（125％），基於公司在本財年實現的息税折舊攤銷前利潤水平，由薪酬委員會，應以現金支付，並受其中規定的其他條款和條件的約束；以及（iv）增加一項條款，規定在2022年和2023日曆年的每個日曆年的第一個工作日發行該數量的限制性股票單位，該數量等於（A）等於麥格拉思當時有效的基本工資的價值金額（按下文規定確定）或（B）普通股1.05％中較低者公司的未付款，應在補助金的每個週年日平均分兩期付款；前提是沒有如果根據公司2002年股票獎勵和激勵計劃（截至本文發佈之日生效，隨後可能不時修訂，或任何後續計劃，即 “計劃”）的股票不可授予，則應發放此類獎勵（且不得提供現金替代品）；此外，公司沒有義務修改本計劃和/或尋求股東批准任何增加的修正案本計劃下的可用股票數量。每年授予限制性股票單位的股份數量將由公司普通股2021年12月31日的2022年獎勵收盤價和2022年12月31日公司普通股2023年獎勵的收盤價決定。

自2019年11月20日起，我們與約翰·金布爾簽訂了信函協議（“金布爾就業協議”）。金布爾僱傭協議規定，金布爾先生將作為隨意僱員擔任我們的執行副總裁兼首席財務官，年薪為50萬美元。金布爾先生還將在本文發佈之日獲得25萬美元的限制性股票單位（“RSU”）的補助金，並在第一年獲得25萬美元的限制性股票單位的年度補助，此後每年獲得50萬美元的限制性股票單位補助。每次年度授予限制性股票單位的股票數量將由我們普通股在每筆年度撥款日前的最後一個交易日的收盤價決定。每份年度RSU撥款的60％（第一年為15萬美元，之後為30萬美元）將接受為期三年的 “懸崖歸屬”（即歸屬基於三年業績期結束時的業績），每筆年度補助金的歸屬 SU由以下績效指標確定：（i）與羅素2000指數相比的股東總回報率（加權50％）)；(ii) 與公司同行相比，淨收入增長（加權25％），以及（iii）息税折舊攤銷前利潤與公司同行相比增長（加權25％）。每份年度RSU補助金的40％（第一年為100,000美元，之後為20萬美元）將從授予之日一週年起以及之後的第二週年和第三週年等額年度分期付款。金布爾僱傭協議還包含與福利、控制權變更以及最高相當於基本工資125％的年度績效獎勵有關的條款。

2021年2月18日，我們對《金布爾僱傭協議》進行了如下修訂：（i）將金布爾先生的身份從 “隨意僱員” 更改為 “隨意員工”，規定任期延長至2024年12月31日；（iii）將年薪提高至52萬美元，從2022年1月1日起每年增長至少4％；（iii）修改2021年至2024年的現金績效獎金機會，範圍在25％（25％）之間）以及基本工資的一百二十五（125％），基於公司實現的息税折舊攤銷前利潤水平薪酬委員會確定的財政年度，應以現金支付，並受其中規定的其他條款和條件的約束；(iv) 修改標題為 “限制性股票獎勵” 的金布爾僱傭協議條款，自2022年1月起生效，規定每年發放一定數量的限制性股票，等於 (a) 金布爾先生的基本工資價值（基於股票的收盤價）中較低者上一年最後一個工作日的普通股），或（b）已發行普通股的1.05％普通股，在每個授予週年日均分三期等額歸屬，前提是截至該計劃下尚無股份可供授予的情況下，不得向金布爾先生發放上述 (a) 或 (b) 項下的此類獎勵（也不得向金布爾先生提供現金替代品）；而且，前提是公司沒有義務修改本計劃和/或尋求股東批准該計劃的任何修正案增加本計劃下的可用股票數量；以及（v）如上所述，因為第一修正案改變了先生。金布爾作為隨意僱員的身份，《金布爾僱傭協議》也進行了修訂，納入了有關最低持股要求的條款、“回扣” 條款以及 “原因” 和 “正當理由” 的解僱條款，所有這些新條款都與公司其他執行官僱傭協議中的條款類似。前一句中使用但未定義的所有大寫術語均具有經第一修正案修訂的《金布爾就業協議》中賦予的含義。

2021年9月27日，公司修訂了公司與我們的首席執行官斯蒂芬·伯曼先生、我們的首席運營官約翰先生（a/k/a Jack）McGrath和我們的首席財務官約翰·金布爾先生之間的僱傭協議。修正案的目的是將過去和未來所有限制性股票獎勵的發行方式更改為限制性股票單位。相應僱傭協議的所有其他重要條款保持不變，包括但不限於所有此類補助金的條款，包括所有歸屬期的時間和歸屬基準。

2022年10月25日，公司修訂了公司與首席執行官兼總裁斯蒂芬·伯曼先生之間的僱傭協議，並簽訂了伯曼先生截至2010年11月11日的第二份經修訂和重述的僱傭協議的第7號修正案（“伯曼協議”）。伯曼先生的僱傭協議條款已修訂如下：（i）將伯曼僱傭協議的條款再延長兩年，至2026年12月31日；（ii）根據公司在本財年實現的息税折舊攤銷前利潤水平，增加2025-2026年的績效獎金機會，金額在基本工資的百分之二十五（25％）至百分之三百（300％）之間由薪酬委員會支付，應以現金支付，並受此處規定的其他條款和條件的約束；(iii) 根據《伯曼僱傭協議》第3 (b) 條的規定，提供自2025年1月起生效的年度限制性股票單位補助金，前提是根據該年度限制性股票單位補助金髮放的限制性股票單位數量等於 (a) 價值350萬美元（基於上一年最後一個工作日普通股的收盤價），或（b）已發行股的2.25％，兩者中較低者普通股，普通股應在每個補助週年平均分三期發放，前提是沒有此類獎勵根據上述 (a) 或 (b) 項，應向伯曼先生（不得向伯曼先生提供任何現金替代品），前提是截至該計劃下尚無股份可供授予；此外，公司沒有義務修改本計劃和/或尋求股東批准以增加本計劃下可用股份數量的任何修正案；以及 (iv) 以伯曼先生同意延長該計劃為代價在其僱傭協議期限內，授予183,748個限制性股票單位，分兩次等額分配，每批91個，2025年10月25日和2026年10月25日各有874個限制性股票單位（前提是高管在適用日期仍受僱於公司。）前兩句中使用但未定義的所有大寫術語均具有經第七修正案修訂的《伯曼就業協議》中賦予的含義。

2022年10月25日，公司修訂了公司與首席財務官兼執行副總裁約翰·金布爾先生之間的僱傭書協議，並簽訂了金布爾先生截至2019年11月18日的信函僱傭協議第1號修正案（“金布爾僱傭協議”）。金布爾先生的僱傭協議的條款已修訂如下：（i）將金布爾僱傭協議的期限再延長兩年，至2026年12月31日；（ii）根據公司在本財年實現的息税折舊攤銷前利潤水平，修改2023年至2026年現有的現金績效獎金機會，在基本工資的百分之二十五（25％）至百分之二百（200％）之間，由薪酬委員會決定，應以現金支付，並受其他條款和條件的約束，例如其中規定；(iii) 對標題為 “限制性股票獎勵” 的金布爾僱傭協議的修改，自2023年1月起生效，規定每年授予一定數量的限制性股票單位股票，金額等於 (a) 價值為基本工資的150％（基於上一年最後一個工作日普通股的收盤價）的150％，或（b）普通股已發行普通股的1.50％，其中較低者應在補助金的每個週年日平均分三次發放，前提是不得作出上述 (a) 或 (b) 項下的獎勵向金布爾先生（不得向金布爾先生提供現金替代品），前提是截至該計劃下尚無股份可供授予；而且，前提是公司沒有義務修改本計劃和/或尋求股東批准以增加本計劃下可用股份數量的任何修正案；以及（iv）作為對金布爾先生同意延長其僱傭協議期限的回報，補助金41,988 個限制性股票單位，應分兩次等額分配給 20,994 個限制性股票單位2025年10月25日和2026年10月25日（前提是高管在適用日期仍受僱於公司。）前一句中使用但未定義的所有大寫術語均具有經第一修正案修訂的《金布爾就業協議》中賦予的含義。

2023年3月31日，公司修訂了公司與首席執行官兼總裁斯蒂芬·伯曼先生之間的僱傭協議，並簽訂了《伯曼協議》的第8號修正案。伯曼先生的僱傭協議的條款已修訂，將伯曼先生的基本工資提高至1800,000美元，自2023年1月1日起生效，任期內每個日曆年的年利率將由公司董事會薪酬委員會確定，但比前一年的年率至少高出25,000美元。

2023年3月7日，公司修訂了公司與我們的首席運營官約翰先生（a/k/a Jack）McGrath之間的僱傭協議，並簽訂了（i）麥格拉思先生的僱傭協議（“僱傭協議”）的第8號修正案，以及（ii）與麥格拉思先生的轉讓協議（“轉讓協議”）。這兩份協議規定，自2024年1月1日起，麥格拉思先生將被分配到我們的英國（“英國”）辦公室擔任歐洲運營總裁，年薪為50萬美元。他將不再擔任公司的執行副總裁兼首席運營官。《僱傭協議》的期限將延長至2025年12月31日。McGrath先生計劃在JAKKS Pacific（英國）有限公司任職期間移居英國。任何獎金補償將由自由裁量支配，其現有的所有限制性股票將繼續歸屬。

以上只是我們與指定執行官簽訂的僱傭協議中重要條款的摘要。為了獲得完整的描述，此類協議的副本全文作為附錄附於此，或以其他方式作為引用納入此處。

2011 年 10 月 19 日，董事會批准了我們公司控制權變更遣散計劃（“遣散計劃”）的實質性條款和通過，該計劃適用於我們某些關鍵員工。我們指定的執行官均未參與遣散計劃。遣散費計劃規定，如果在 “控制權變更” 日期（定義見遣散計劃）之後的兩年內，參與者有符合條件的終止僱用，則該參與者將有權獲得相當於月基本工資倍數的遣散費，該倍數是 (i) 參與者根據其僱傭協議剩餘的僱用期限和 (ii) 介於12至18之間的數字中的較大者；所有未歸屬股權獎勵的歸屬；以及持續的醫療保健承保月數等於用於確定遣散費的倍數。2020 年 2 月 26 日，我們的董事會終止了遣散計劃，但如果控制權變更發生在終止日期後的十二個月期限之前，該解僱將對截至解僱之日為止參與者的任何員工無效。

員工福利計劃

根據《美國國税法》第401（k）條，我們為所有美國員工提供一項固定繳款計劃，該計劃規定，員工可以延期繳納部分年度薪酬，但須遵守年度美元限制，我們將繳納等於每位員工延期繳款的100％，最高為員工年薪的5％，並受聯邦政府的限制。我們在 2019 年 3 月 31 日取消了這場比賽。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的公司配套繳款總額分別為210萬美元、190萬美元和零。自2021年1月1日起，公司恢復了繳款配對。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的執行官均未擔任過任何其他實體的薪酬委員會（或履行同等職能的其他董事會委員會）的董事或成員，該實體的執行官之一曾擔任董事或薪酬委員會成員。

薪酬與績效

根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則，我們提供以下信息，説明我們的主要執行官（“PEO”）和非PEO指定執行官（“NEO”）的高管薪酬以及公司的某些財務業績之間的關係。下表列出了我們的首席執行官（PEO）和非PEO指定執行官（“非PEO NEO”）的額外薪酬信息，這些信息根據S-K法規第402（v）項計算，適用於2022和2021財年。

下表詳細介紹了對薪酬彙總表的調整，以確定根據美國證券交易委員會第402（v）項計算的PEO和NEO（PEO除外）的平均 “實際支付的薪酬”。金額不反映我們的 PEO 和 NEO 在適用年度獲得或支付給我們的實際薪酬。

根據第402（v）項要求，在上表所示年份內，截至每個財政年度末以及截至每個歸屬日，對未歸屬和未償股權獎勵的公允價值進行了重新計量。有關贈款估值中假設的討論，請參閲我們的10-K表格中包含的合併財務報表附註15。

薪酬與績效的關係

如上表所示，在截至2022年12月31日的兩年期間，我們的 “股東總回報” 增長了251％，相比之下：（a）向我們的專業僱主組織支付的 “實際薪酬” 從2021年的7,779,073美元增加到2022年的15,174,520美元；（b）向我們的非專業僱主組織支付的平均 “實際支付的薪酬” 從2021年的2,068,435美元增加到3,082,435美元 2022 年有 281 個。此外，在截至2022年12月31日的兩年期間，我們的淨收入增長了1,647％，從2021年的590萬美元增加到2022年的9,110萬美元，而向我們的專業僱主和非專業僱主組織NEO的 “實際支付的薪酬” 發生了上述變化。

批准和批准 2023 年修正案

到我們的 2002 年股票獎勵和激勵計劃

（第2號提案）

根據薪酬委員會的建議，2023年9月21日，董事會批准後，批准將我們在2002計劃下可發行的普通股數量增加100萬股，約佔已發行股票數量的9.9％（如果所有此類股票均已發行），至先前根據2002計劃規定的223萬股。根據2002年計劃，共有802,084股股票可供使用，如果股東批准2002年計劃的擬議修正案，則如果所有此類額外股票都已發行，則可用的股票總數將為1,802,084股，如果由於業績目標未實現而沒收任何未償還的獎勵，則該數目可能會增加。2023年修正案的全文載於本委託書的附錄A，2002年計劃的完整副本包含在本次會議上為股東準備的材料中。所有歷史份額均已調整，以反映2020年7月9日生效的1-10反向拆分。

我們所有的員工（包括執行官）和非僱員董事都有資格根據 2002 年計劃獲得獎勵，董事會不時向員工發放 2002 年計劃下的獎勵。伯曼先生和金布爾先生有權根據其僱傭協議條款從2002年計劃中獲得限制性股票單位（“RSU”）的獎勵，如本文另行披露的那樣（見”僱傭協議和終止僱傭安排”)。按每股16.96美元的價格（基於2023年10月24日的收盤價），這將導致2024年1月1日分別向伯曼和金布爾先生發行總計206,368股和49,743股標的限制性股票。除了僱傭協議規定的向伯曼先生和金布爾先生發放獎勵外，我們董事會對發放 2002 年計劃下的任何獎勵擁有完全的自由裁量權。關於授予伯曼先生和金布爾先生的獎項，如本文所述（見”僱傭協議和終止僱傭安排”），薪酬委員會有權自行決定為每個績效目標選擇績效目標。儘管我們目前不向非僱員董事提供證券補償，但董事會可能會不時更改該政策。我們無法預測在任何給定年份將發行多少RSU或股票。

除非獲得親自出席年會或由代理人代表出席年會的大多數普通股持有人的批准和批准，否則2023年修正案將無法生效。根據擬議修正案，根據當前僱傭協議的條款和2023年10月24日的收盤價，我們預計在2024年之前將有足夠數量的股票向我們的執行官發行所需股份，並向員工發行全權股票。

普通的

2002 年，董事會通過了 2002 年股票獎勵和激勵計劃（“2002 年計劃”），但須經股東批准，並獲得股東的批准。經股東批准，2002年計劃於2008年進行了修訂，並於2013年、2016年、2017年、2019年和2021年再次進行了修訂。我們現在尋求再次對其進行修改，如下所述。

股東批准的原因

董事會和薪酬委員會尋求股東批准2002年計劃的修正案，以增加2002年計劃所涵蓋的股份數額，以使我們能夠履行對執行官和非僱員董事會成員的合同和其他承諾，並將股票作為激勵獎勵提供給其他員工。儘管該修正案的批准可能導致增發股票，導致攤薄程度加大，但我們董事會認為，2002 年計劃繼續為公司吸引、留住和激勵員工提供重要機制。因此，我們的董事會已決定，將根據2002計劃發行或可發行的股票總數增加100萬股至3,23萬股是適當的，其中1,802,084股將用於向我們的員工、非僱員董事會成員發放激勵獎勵，這些股票必須根據與執行官簽訂的僱傭協議發行。

對二零零二年計劃的描述

以下是迄今為止修訂的2002年計劃的實質性特點的簡要説明。參照該計劃的全文，對該描述進行了全面修訂，該計劃的副本包含在為股東準備的一攬子年度會議材料中。2002 年計劃的實際修正案作為附錄 A 附於本委託書中。

可用股票和獎勵限制。根據2002年的計劃，目前為獎勵儲備和可發行的普通股數量為1,910,146股，其中只有802,084股可供發行。如下文所述，如果發生股票分割、股票分紅和其他特殊事件，該數字可能會有所調整。根據2002年的計劃，共有802,084股股票可供使用。因此，如果股東批准2002年計劃的擬議修正案，則可用的股票總數將為1,802,084股，如果由於未實現績效目標或獲得者不再是員工而沒收任何未償獎勵，則該數目可能會增加。根據2002年計劃直接交付或歸屬限制性股票單位時交付的任何股票均應包括授權和未發行的股票或庫存股。

受沒收或過期獎勵、獎勵以現金結算或以其他方式終止但未向參與者發行股份的股份，以及為履行預扣税義務或支付獎勵行使價而由我們預扣或交還給我們的股份，將被視為可用於根據2002年計劃獲得新的獎勵。根據2002年的計劃，為替代我們或子公司收購的公司或企業的獎勵而授予的獎勵的股份將不計入儲備和可用的股票數量。根據2002年計劃交付的股票可以是新發行的股票，也可以是庫存股。2023年10月24日，納斯達克上次公佈的普通股銷售價格為每股16.96美元。

2002年的計劃包括限制在給定年份中向任何一位參與者發放的獎勵金額，以使該獎項符合該法案頒佈之前的第162（m）條規定的扣除額限制，不受舊第162（m）條規定的扣除額限制的約束。根據該年度人均限額，任何參與者在任何年度內均不得獲得2002年計劃下以股份計價的獎勵，獎勵金額超過其每種獎勵的 “年度限額”。年度限額等於1,000,000股股票，加上截至上一年年底參與者與相同獎勵類型相關的未使用年度限額，但會根據拆分和其他特殊公司活動進行調整。就此限制而言，就年度限額而言，期權、SAR、限制性股票、遞延股票和其他股票獎勵均被視為單獨的獎勵類型。如果獎勵與股票無關，但可以適用股份限制，則不得向任何參與者授予獎勵，該獎勵的金額超過參與者的年度限額，為此，該限額等於5,000,000美元加上參與者截至上一年度末未使用的現金年度限額金額。非股份獎勵的年度限額與每種股票獎勵的年度限額是分開的。

如果發生大規模、特別或非經常性股息或分配、資本重組、股票分割、股票分紅、重組、業務合併或其他影響普通股的類似公司交易或事件，則允許調整受股份限制約束並在年度限額中規定的股票數量和種類。委員會還有權調整績效條件和其他獎勵條款，以應對此類事件或適用法律、法規或會計原則的變化）。由於2002年計劃中的負面自由裁量權，根據該法案頒佈之前的第162（m）條的規定，該計劃不太可能被置之不理。

資格。根據2002年計劃，我們和我們子公司的執行官和其他員工、非僱員董事、顧問和其他為我們和子公司提供大量服務的人有資格獲得獎勵。此外，我們或我們的子公司為其提供工作機會的任何人都可能獲得獎勵，但該潛在員工在開始工作之前不得獲得任何報酬或行使與獎勵有關的任何權利。截至2022年12月31日，我們僱用了大約622名員工，董事會中有六名非僱員成員，他們都有資格獲得2002計劃的獎勵。

行政。2002 年計劃由薪酬委員會管理，但董事會可以任命任何其他委員會來管理 2002 年計劃，也可以自行採取行動管理 2002 年計劃。董事會必須履行薪酬委員會的職能，目的是向非僱員董事發放獎勵。（下文提及的 “委員會” 是指薪酬委員會或對給定獎勵行使權力的全體董事會。）委員會有權選擇參與者，確定將授予的獎勵的類型和數量以及獎勵所涉及的股份數量或績效獎勵的金額，規定行使或結算獎勵的時間，包括可能要求的績效條件作為條件，制定此類獎勵的其他條款和條件，規定獎勵協議的形式，解釋和具體説明與2002年計劃有關的規則和條例，並做出所有其他決定可能是必要或可取的對 2002 年計劃的管理。2002 年計劃中的任何內容均不妨礙委員會授權向包括執行官在內的任何參與者支付其他薪酬，包括基於績效的獎金。2002年計劃規定，委員會成員對根據2002年計劃真誠採取或作出的任何行動、決定或解釋不承擔個人責任，並應獲得全額賠償。

股票期權和特別提款權。委員會有權授予股票期權，包括激勵性股票期權（“ISO”），這可以為參與者帶來潛在的優惠税收待遇，以及不合格股票期權，以及允許參與者在行使之日或其他指定日期獲得超過特區授予價的股票公允市場價值的部分的SAR。期權的行使價和SAR的授予價由委員會決定，但通常不得低於授予當日股票的公允市場價值（下文所述除外）。每種期權或特許權的最長期限、每個期權或特許權可行使的時間，以及要求在解僱時或其後或其他事件發生時沒收未行使期權的條款，通常由委員會確定，但有一項限制，即國際標準化組織或SAR的期限不得超過十年。可以通過以現金、股票或其他財產（可能包括票據或延期付款的債務，或通過經紀人協助的無現金行使程序）支付行使價，也可以通過交出公允市場價值等於行使價的其他未償還獎勵來行使期權。SAR的行使和結算方法以及其他條款將由委員會決定。根據2002年計劃授予的特別提款權可能包括在 “控制權變更” 後的規定期限內行使的 “有限特許權使用權”，如下所述。目前沒有未償還的股票期權或特別提款權。

限制性股票和遞延股票。委員會有權為限制性股票和遞延股票頒發獎勵。在限制期結束之前，作為限制性股票獲得的股票不得由參與者出售或處置，並且在解僱時可能會被沒收。限制期一般由委員會確定。除非委員會另有決定，否則限制性股票的授予使參與者有權享有我們股東的所有權利，包括對股票的投票權和獲得股票任何股息的權利。遞延股票賦予參與者在規定的延期期結束時獲得股票的權利，但如果在特定限制期（不必與延期期相同）結束之前在某些情況下終止僱用，則獎勵將被沒收。在結算之前，遞延股票獎勵不具有投票權或股息權，也沒有與股票所有權相關的其他權利，但可以為此類遞延股票支付等價股息。

其他以股票為基礎的獎勵、紅股和代替現金債務的獎勵。2002 年計劃授權委員會授予以股票計價或應付的獎勵、以股份為參照或以其他方式基於或與股票相關的獎勵。委員會將確定此類獎勵的條款和條件，包括為行使購買權性質的獎勵而支付的報酬、獎勵的發放期限以及對獎勵的任何沒收條件和限制。此外，委員會有權不受限制地以紅利的形式發放股份，或授予股份或其他獎勵以代替我們在其他計劃或補償安排下的義務，但須遵守委員會可能規定的條款。根據委員會的決定，授予執行官或非僱員董事以代替工資、費用或其他現金補償的股份數量必須合理。

年度激勵獎。委員會有權發放年度激勵獎勵，在不超過一年的規定期限內實現預先設定的績效目標後，可以用現金或股票結算。如前一段所述，績效目標將是2002年計劃下其他績效獎勵中可用的一項或多項績效目標。如上所述，向指定執行官發放的年度激勵獎勵可能作為 “基於績效的薪酬”，不受第162（m）條規定的扣除額限制的約束。委員會通常必須在財政年度開始後的90天內製定績效目標、相應的應付金額（受人均限制）、其他和解條款以及此類獎勵的所有其他條款。

其他獎勵條款。獎勵可由委員會酌情以現金、股票、其他獎勵或其他財產結算。委員會可要求或允許參與者根據委員會可能制定的條款和條件推遲全部或部分獎勵的結算，包括支付或貸記任何遞延金額的利息或股息等價物。委員會有權將現金、股份或其他財產存入信託基金，或作出其他安排，規定公司根據2002年計劃償還債務。委員會可以以繳納税款作為獎勵的條件，例如扣留部分待分配的股份或其他財產（或接收參與者交出的先前收購的股份或其他財產），以履行納税義務。根據2002年計劃發放的獎勵通常不得質押或以其他方式抵押，除非根據遺囑或血統和分配法，否則不可轉讓，也不可在參與者去世後轉讓給指定的受益人，除非委員會可能允許在個別情況下進行轉讓，包括出於遺產規劃目的進行轉讓。

除非法律要求，否則2002年計劃下的獎勵通常不要求參與者以現金或財產的形式為補助金（與行使有所區別）支付對價。但是，委員會可以授予獎勵以替代、交換或收購2002年計劃下的其他獎勵、我們其他計劃下的獎勵或從我們那裏獲得的其他付款權，並可以將未兑現的獎勵兑換成現金或其他財產。除其他獎項、獎勵或權利外，委員會還可以與其他獎項、獎勵或權利一起授予獎項。在授予新獎勵時，委員會可以決定任何交出獎勵的價內價值可用於降低任何期權的行使價、任何SAR的授予價格或任何其他獎勵的購買價格。

歸屬、沒收及其加速。委員會可自行決定期權和其他獎勵的歸屬時間表、導致獎勵被沒收的情況、期權和類似獎勵的終止後行使期，以及將導致任何獎勵行使能力加快、限制失效或任何延期期到期的事件。此外，2002年計劃規定，除非委員會在授予獎勵時另有書面規定，否則如果公司控制權發生變更，大多數未兑現的獎勵將立即歸屬並完全行使，此類獎勵的任何限制、延期結算和沒收條件都將失效，與基於績效的獎勵相關的目標將被視為在績效獎勵文件中規定的範圍內得到實現或超越。控制權變更通常意味着（i）任何個人或團體成為我們有表決權證券30％或以上的投票權的受益所有人，（ii）董事會成員的變更，使現任成員或通過他們選出或提名的現任成員和繼任者的三分之二投票選舉或提名的成員在不到兩年的任何時間內不再代表董事會的多數席位，（iii）某些合併或合併降低股東在此類交易之前持有的投票權的百分比，以及 (iv)）股東批准出售或清算我們的全部或幾乎所有資產。

自動向執行官授予限制性股票單位。根據合同，我們的執行官在2022年通過交付總價值等於3,237,250美元的RSU股票獲得了報酬，但須遵守各種歸屬條件，根據2023年10月24日的收盤價，將在2024年獲得總價值等於4,084,929美元的RSU股票的補償，但須遵守某些歸屬條件。

2002年計劃的修正和終止。除非法律、法規或證券交易所規則要求股東批准，否則董事會可以在未經股東批准的情況下修改、更改、暫停、終止或終止 2002 年計劃或委員會根據該計劃授予獎勵的權力。董事會可自行決定向股東提交其他修正案以供批准。根據這些條款，修正案不一定需要股東的批准，這可能會增加2002年計劃的成本或擴大資格。除非提前終止，否則2002年的計劃將在該計劃下保留的股份不再可用，並且我們對任何未償還的獎勵沒有進一步的權利或義務時終止。

2002 年計劃對聯邦所得税的影響

以下簡要描述了根據2002年計劃可能發放的獎勵通常產生的聯邦所得税後果。

對於根據2002年計劃頒發的導致向參與者轉讓現金或股票或其他財產的獎勵，這些獎勵要麼不受轉讓限制，要麼沒有重大沒收風險，則參與者通常必須確認等於實際收到的股票或其他財產的現金或公允市場價值的普通收入。除非下文討論，否則我們通常有權獲得相同金額的扣除。對於涉及受轉讓性限制且存在重大沒收風險的股票或其他財產的獎勵，參與者通常必須確認普通收入等於股票或其他財產可轉讓或沒有重大沒收風險時收到的股票或其他財產的公允市場價值。除非下文討論，否則我們通常有權獲得相當於參與者確認的普通收入的扣除額。參與者可以選擇在收到股票時納税（例如，限制性股票）或其他財產，而不是在轉讓限制失效或存在重大沒收風險時，但如果參與者隨後沒收了此類股份或財產，他或她將無權就其先前納税的股票或財產的價值獲得任何税收減免，包括資本損失。

如上所述，根據該法案新的162（m）條規則，符合 “基於績效” 的薪酬不再被排除在100萬美元的可扣除額上限之外。因此，無法保證2002年計劃下的此類補償在任何情況下都可以扣除。此外，2002年計劃下的其他獎勵通常不符合資格，因此，如果向某些高管支付的與此類獎勵相關的薪酬以及受第162（m）條免賠上限約束的其他薪酬在給定年度超過100萬美元，則受第162（m）條的税收減免限制的約束。此外，可以向不在2002年計劃之外的高管支付薪酬，也可能超過年度限額，這也可能導致可扣除額有限。

上文僅概述了聯邦所得税法在2002年計劃下對某些類型的獎勵的適用情況。本次討論僅供考慮如何在年會上投票的股東參考，而不是作為對2002年計劃參與者的税收指導，因為後果可能因獎勵類型、獲得者的身份以及付款或結算方式而異。可能適用不同的税收規則，包括在2002年計劃允許的交易發生變化的情況下（例如通過交出先前收購的股份來支付期權的行使價）。該摘要沒有涉及其他聯邦税（包括可能的 “黃金降落傘” 消費税）或根據州、地方或外國税法徵收的税收的影響。

新計劃福利

下表顯示了我們預計在2024年根據2002年計劃授予的普通股數量。

2002 年股票獎勵和激勵計劃

補償計劃信息

下表列出了截至2022年12月31日止年度的以下信息：(i) 股東先前批准的所有薪酬計劃，以及 (ii) 股東此前未批准的所有薪酬計劃（如果有）：

(a) 行使未償還期權、認股權證和權利時發行的證券數量；

(b) 此類未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價；以及

(c) 除行使此類未償還期權、認股權證和權利時將要發行的證券外，計劃下仍可供未來發行的證券數量。

我們的股東批准的股權薪酬計劃包括2002年的股票獎勵和激勵計劃。根據該計劃，分別於2008年、2013年、2016年、2017年、2019年和2021年獲得董事會批准的可發行股票總數中增加了5萬股、14萬股、20萬股、25萬股、36萬股和100萬股。截至2022年12月31日，有1,348,465股標的限制性股票仍未歸屬，目前預計有1,047,498股未歸屬截至 2023 年 12 月 31 日的限制性股份。上文披露了有關根據僱傭協議條款向我們的某些執行官發行股票的披露。RSU 的全權獎勵可能會在 12 月中旬發放給非執行員工。儘管我們目前無法確定今年是否會發放任何此類補助金，如果發放，將發放多少獎勵，但去年的非執行員工總共獲得了282,926份限制性股份，儘管我們提醒您，去年的補助金無法預測今年的情況。如果今年頒發任何此類獎勵，則將減少該計劃中未來的可用股票數量。

需要投票

該提案的批准需要出席年會或由代理人代表出席年會的大多數普通股持有人親自或通過代理人投贊成票。

批准任命

獨立註冊會計師

（第3號提案）

根據審計委員會的建議，董事會已任命BDO USA, LLP公司為截至2024年12月31日的財年的主要獨立審計師。自2006年6月以來，BDO USA, LLP一直是我們的獨立審計師。

如果BDO USA, LLP的任命未獲得批准，或者如果它拒絕採取行動或以其他方式終止聘用，則董事會將任命其他獨立審計師。預計BDO USA, LLP的代表將虛擬出席年會，如果他們願意，他們將有機會在年會上發表聲明，並可以回答股東的適當問題。

根據證券交易委員會和/或納斯達克頒佈的規章制度的要求，在我們聘請首席會計師提供審計或非審計服務之前，此類聘用必須得到審計委員會的批准。

以下是我們的首席會計師BDO USA, LLP在截至2022年12月31日的兩年中為各自年度提供的審計服務收取的費用（所有這些費用均已獲得審計委員會的預先批准）：

審計費包括為審計我們的年度財務報表和審查我們的10-Q表格中包含的財務報表而提供的專業服務的總費用，以及通常由我們的審計師提供的與我們的法定和監管文件或業務有關的任何其他服務的總費用。

審計相關費用包括為擔保和相關服務提供的專業服務而收取的總費用，這些服務與我們的財務報表的審計或審查合理相關，但未以其他方式包含在審計費用中。這些費用主要與員工福利計劃的審計有關。

我們的審計委員會已經考慮了提供上述非審計服務是否符合維護審計師的獨立性，並確定此類服務是適當的。

審計委員會報告

以下審計委員會的報告不應被視為 “徵集材料”或者成為 “已歸檔”根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》，除非我們以提及方式將其納入申報中，否則這些信息也不得以提及方式納入未來根據經修訂的《證券交易法》提交給證券交易委員會。

管理層對我們的財務報告內部控制系統負責。我們的獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP負責根據上市公司會計監督委員會（美國）的準則對我們的合併財務報表和財務報告內部控制的有效性進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會負責監督管理層對財務報告流程的執行以及我們的財務報告內部控制系統。

在發佈所有年度財務報表之前，審計委員會已經與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所進行了審查和討論。關於這些審查，管理層告知審計委員會，所審查的每套財務報表都是根據公認的會計原則編制的，並與審計委員會一起審查了重要的會計和披露問題。這些審查包括與獨立註冊會計師事務所討論根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）審計準則AS 1301要求討論的事項與審計委員會的溝通，包括我們的會計原則的質量、重要判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。審計委員會還與我們的獨立註冊會計師事務所討論了與該公司的獨立性有關的事項，包括審查審計和非審計費用以及BDO USA, LLP根據PCAOB道德與獨立性規則第3526條 “與審計委員會就獨立性進行溝通” 的適用要求向審計委員會提交的書面披露和信函。

考慮到所有這些審查和討論，審計委員會的所有成員（其姓名列在下面）建議董事會批准將我們經審計的財務報表納入截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。

審計委員會成員

亞歷山大·紹吉（主席）、馬修·温克勒、卡羅爾·萊文

關於公司高管薪酬的諮詢投票

（第4號提案）

我們的股東有機會就上述 “薪酬彙總表” 中提到的執行官（統稱為 “指定執行官”）的薪酬進行不具約束力的諮詢性投票（通常稱為 “薪酬發言權”）。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是通過考慮以下不具約束力的諮詢決議，解決我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的高管薪酬政策和做法：

“茲決定，股東建議他們批准根據S-K條例第402項披露的公司指定執行官的薪酬，包括薪酬討論和分析以及薪酬表和相關的敍述性討論。”

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、獎勵和留住有才華的高管，在競爭激烈的市場中領導我們的公司，同時最大限度地提高股東回報。我們認為，我們的薪酬計劃將很大一部分薪酬與績效聯繫起來，為我們的高管提供了有競爭力的薪酬，並利用了使高管利益與股東利益保持一致的組成部分。我們相信，這種方法有助於使我們的管理團隊成為公司市場領導地位和財務業績的關鍵驅動力。請參閲 “薪酬討論與分析”、薪酬表以及與支付給我們指定執行官的薪酬有關的相關敍述性討論。

就頻率進行諮詢投票

未來關於高管薪酬的諮詢投票

（第5號提案）

我們的股東有機會就我們應在未來股東年會或任何其他選舉董事的股東會議的代理材料中納入高管薪酬諮詢投票（或 “薪酬表決”）的頻率進行不具約束力的諮詢性投票。你可以投票決定每年、每兩年或每三年舉行一次這樣的諮詢投票，也可以投棄權票。經過仔細考慮，董事會確定，每年就高管薪酬進行諮詢投票是公司最合適的選擇，因此，建議您在將來對我們的高管薪酬進行諮詢投票時選擇 “每年”。

我們認為，關於高管薪酬的年度諮詢投票符合我們就公司治理事宜徵求意見並與股東進行對話的做法（包括公司每年選舉所有董事的做法）以及我們的高管薪酬理念、政策和實踐。但是，股東應注意，由於關於高管薪酬的諮詢投票是在薪酬年度開始之後進行的，而且我們與首席執行官簽訂了多年僱傭協議，其中具體規定了他的薪酬的許多內容，因此在許多情況下，在次年的年度股東大會之前，考慮到任何一年的高管薪酬諮詢表決，修改我們的高管薪酬計劃可能不合適或不可行。

2024年年會股東提案

我們必須收到股東提案（和任何支持聲明），以便考慮將其納入2024年7月8日當天或之前在主要執行辦公室舉行的2023年年會的委託書和委託書。除非我們在2024年9月20日當天或之前收到有關該提案的書面通知，否則股東打算在該會議上提出的任何其他提案都可能被視為不合時宜。股東應將提案和通知發送至位於加利福尼亞州聖莫尼卡第28街2951號的JAKKS Pacific, Inc.，90405，收件人：國務卿斯蒂芬·伯曼。

其他事項

我們沒有收到任何其他關於股東打算在我們的年會上提出任何提案的提案或通知，除了本委託書中上面討論的內容外，我們不知道有任何其他事項將在會議上提出。如果在年會之前以適當方式提出了任何其他事項，則隨附的委託書中提及的人員打算按照董事會的指示就該事項進行投票。

我們將應任何受邀代表參加本次會議的人士的書面要求，免費提供截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，包括財務報表和財務報表附表。任何索取此類文件的人均應將申請書面提交至：JAKKS Pacific, Inc.，加利福尼亞州聖莫尼卡市第28街2951號，收件人：首席財務官約翰·金布爾。

董事會希望股東能夠

虛擬地參加年會。不管你是否打算

出席，我們敦促您在網上投票、通過電話或書面代理人進行投票（如果有要求）。

參加虛擬年會的股東可以對其進行投票

儘管他們已經派出了代理，但還是會親自分享。

附錄 A

2023 年對 2002 年股票獎勵的修正案

以及 JAKKS PACIFIC, INC. 的激勵計劃

特此對 2002 年股票獎勵和激勵計劃進行如下修訂：

4(a) 可供交割的股票總數。根據第11（c）節的規定進行調整，與本計劃下的獎勵相關的預留和可供交付的股票總數為3,23萬股，其中向ISO授予的股票不超過602,500股。