附錄 10.1

執行版本

合作協議

本合作協議 （本 “協議”）自2023年11月7日起由Sleep Number Corporation（以下簡稱 “公司”） 和體育場資本管理有限責任公司（合稱 “體育場”）簽訂和簽署。公司和體育場在本文中分別被稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。此處使用的大寫術語和未另行定義的 的含義見下文第 14 節。

鑑於 2023 年 8 月 25 日，Stadium 向美國證券交易委員會提交了附表 13D，披露其打算與公司 董事會（“董事會”）和管理層就董事會的組成和提高股東價值的機會 進行討論；以及

鑑於本協議 的規定，公司 和體育場已決定就董事會的組成和某些其他事項達成協議。

因此，考慮到上述前提以及此處包含的共同契約和協議，並出於其他有益和有價值的對價（特此確認 已收到這些契約和充分性），打算在此受法律約束的各方同意如下：

1。董事會 組成及相關事項。

(a) 在執行本協議的同時 ，董事會應採取一切必要行動，將董事會規模擴大到十二 (12) 名 ，並任命希拉里·施耐德和斯蒂芬·麥克達姆（“新任董事”）為董事會成員， 的任期將在2024年年度股東大會（“2024年年會”）或之前屆滿死亡、 殘疾、辭職、取消資格或免職。在2024年年會上，董事會應推薦、支持和徵集代理人 來選舉新董事，其嚴格和有利程度不亞於公司推薦、支持、 和徵集代理人選舉其他被提名人的方式。

(b) 在 2024年年會上，至少有一名不是新董事的董事不得競選連任，或應 退休或辭去董事會職務（前提是該董事的任期不會在2024年年會上屆滿）。

(c) 在 終止日期（定義見下文）之前，只要Stadium的淨多頭頭寸保持在公司普通股 已發行股份的百分之五 (5%) 或以上，如果其中一位新董事因任何原因無法再擔任公司的董事 ，Stadium 有權指定合格候選人接替該新董事（例如 替補者，“替換董事”）。任何替補董事候選人均須獲得董事會的合理批准 ，該批准應在體育場提名董事後儘快獲得批准，不得被無理拒絕、 附帶條件或延遲，並且該替代董事應在董事會 批准該候選人後的五 (5) 個工作日內被任命為董事會成員。如果董事會真誠地決定不批准 Stadium 提出的任何替代董事， Stadium 有權根據本第 1 (c) 節提名更多替補董事，直至董事會被任命為替補 董事。替補董事被任命為董事會成員後，董事會和董事會的所有適用委員會 應採取一切必要行動，任命該替代董事加入董事在董事離任前不久 董事會成員的任何適用委員會，或者如果董事會或 董事會的適用委員會認為替代董事不符合適用法律的要求或 公司在適用的服務方面進行交易的任何證券交易所委員會（該決定應合理且真誠地作出）， 交給董事會替代委員會。就本協議而言，被任命為董事會成員的替代董事應被視為新董事。在本協議中，“合格候選人” 是指（i）根據美國證券交易委員會的適用規則、公司 交易的任何證券交易所的規則和公司的適用治理政策，(ii) 不是Stadium現任或前任負責人、關聯公司或受控合夥人 的個人，（iii）總共任職人數不超過三人 (3) 其他上市公司董事會，以及 (iv) 符合公司規定的擔任董事所需的所有其他資格 第三份重述的公司章程（不時修訂，即 “章程”）、重述章程（不時修訂，即 “章程”）、委員會章程、 公司治理原則以及適用於董事的任何類似文件（統稱為 “治理文件”）。

(d) 自本協議發佈之日起，至少在終止日期之前，董事會應採取一切必要行動，組建董事會資本分配 和價值提升委員會（“資本配置委員會”），該委員會應負責客觀 審查公司的資本使用和投資以及相關披露，並就 向董事會提出建議。資本配置委員會有權聘請獨立顧問並起草 資本配置委員會章程（“資本配置委員會章程”），但須在2023年12月31日之前獲得董事會 的合理批准。董事會應採取一切必要行動，以（i）任命資本配置委員會（A）新董事 和（B）芭芭拉·馬塔斯和菲利普·艾勒，（ii）任命麥克達姆先生和馬塔斯女士為資本分配委員會聯席主席。

(e) 在 終止日期之前，體育場有權根據書面 請求在每個財政季度與資本配置委員會會面一次；前提是體育場應在每次 次會議之前至少五 (5) 個工作日向資本配置委員會提供每次 此類會議的議程和演示材料。

(f) 在 新董事被任命為董事會成員後，在終止日期之前，董事會應採取一切必要行動，任命 Mr. Macadam 為董事會公司治理和提名委員會成員，並任命 Schneider 女士為董事會管理髮展與薪酬 。新董事的額外委員會任命（如果有）應由董事會根據董事會的慣例治理程序真誠決定，並且 董事會應與具有類似專業知識和資格的任何其他獨立董事一樣對每位新董事給予同樣的適當考慮。

(g) 公司同意，每位新董事應獲得 (i) 與董事會中所有其他非管理層 董事相同的董事和高級職員保險福利，(ii) 其擔任董事的薪酬與董事會中其他非管理層 董事獲得的薪酬相同，以及 (iii) 與董事會中所有其他非管理層董事相同的其他福利。

(h) Stadium 承認並同意，每位新董事應受 (i) 所有適用的法律和法規，以及 (ii) 適用於董事會成員的所有相同 政策、流程、程序、守則、規則、標準和準則的管轄，為避免 產生疑問，應嚴格遵守對所有 施加的保密、內幕交易和利益衝突政策董事會成員，包括與董事會或董事會委員會會議所審議的討論、事項或材料有關的問題。 此外，根據其作為公司董事的信託職責，如果 Stadium 與新董事與公司之間存在任何其他實際 或潛在的利益衝突，則每位新董事應真誠地考慮迴避任何董事會或委員會會議，但應與公司其他董事相同另一方面。

2。投票 承諾。在終止日期之前，體育場應或應促使 其代表 (a) 親自或通過代理人出席每次股東大會 ，並且 (b) 根據董事會就此類股東大會上提交給股東的所有 提案提出的建議，就 進行投票，或撤銷同意書或撤銷同意因為董事會的建議載於最終委託書、徵求同意書或撤銷聲明 公司就此類股東大會提交的招標聲明；但是，如果 機構股東服務公司（“ISS”）或Glass Lewis & Co., LLC（“Glass Lewis”） 發佈的投票建議與董事會就任何提案（有關董事選舉或罷免的提案 除外）的建議不同，則允許Stadium進行投票，或根據該ISS向體育場實益擁有的任何股份提供有關 的同意書或撤銷同意，或者格拉斯·劉易斯建議；此外，應允許 Stadium 自行決定對公司的任何特別交易或任何擬議的股票 進行投票。體育場應採取一切必要行動（包括 回撥借出的股份），確保體育場在 每次股東大會的記錄日期對其實益擁有的每股股票都有投票權。

3。停頓。 在終止日期之前，除非本協議中另有規定，否則未經董事會事先書面同意，Stadium 不得、也應要求其關聯公司不能、直接或間接：

(a) 收購、 要約或尋求收購、同意收購或收購權（除非通過股票分紅或其他分配或發行 向公司有表決權的證券持有人提供 ，通常按比例或根據董事會批准的特別交易 ），通過收購他人的控制權，加入 a 通過互換、對衝交易或其他方式，對公司的任何有表決權的證券進行分組（通過基礎廣泛的證券除外）market 籃子或指數）或任何與標的有表決權的證券脱鈎的投票權，這將導致Stadium及其關聯公司 擁有、控制或以其他方式擁有當時已發行普通股 的12.5％以上的受益或其他所有權權益（“最大所有權上限”）；

(b) 向體育場所知的任何第三方出售、 轉讓或以其他方式轉讓或處置由其實益擁有的普通股或與此類股票脱鈎的任何權利 ，但不包括在買方身份不明的公開市場銷售交易中，以及在承保的廣泛分散的公開 發行中，向體育場所知的任何第三方 市場交易，據瞭解，此類知識應被視為與任何公開信息相關， 包括向美國證券交易委員會提交的文件中的信息）將導致該第三方及其關聯公司和受控的 關聯公司擁有、控制或以其他方式擁有當時已發行普通股的4.9％以上的實益或其他所有權權益，或者會增加任何第三方及其關聯公司和受控聯營公司共同擁有受益或其他所有權權益的第三方的實益所有權權益總共佔普通股 份額的4.9％以上當時已發行的股票；

(c) (i) 提名、 提名、 提名或通知有意提名或推薦某人蔘加公司董事選舉；(ii) 故意發起、鼓勵或參與任何與公司 有關的競選或罷免競賽的代理人、同意或撤銷同意的招標 } 董事；(iii) 提交、發起、提出或支持任何股東提案，以供考慮，或提請任何其他企業 任何股東大會；(iv) 故意發起、鼓勵或參與任何針對任何股東大會審議的股東提案或在股東大會上提出的其他業務的撤銷代理人、同意或同意 (v) 故意發起、鼓勵或參與任何股東提出 對價提案或向任何股東提交的其他業務的任何 “暫停” 或類似活動會議；或 (vi) 打電話或尋求打電話，或請求打電話，或 發起徵求同意或同意單獨或與他人一起撤銷任何股東大會， ，無論該股東大會，包括任何 “市政廳” 會議，是否允許《章程》或《章程》；

(d) 成立、 加入或以任何方式參與或參與與公司任何有表決權證券有關的任何形式的團體或協議，除與體育場附屬公司簽訂的任何此類團體或協議以外 ，該關聯公司同意受本協議條款和條件 的約束，就好像它是協議的一方一樣，並且該團體或協議不會導致體育場超過最大所有權 上限;

(e) 將公司的任何有表決權的證券存入任何有表決權的信託，或使任何公司有表決權的證券受與 就其投票達成的任何安排或協議的約束，但與 Stadium 及該 關聯公司簽訂的任何此類投票信託、安排或協議除外，同意受本協議條款和條件的約束，就好像它是本協議的一方一樣，此類有表決權的信託、安排、 或協議將受到本協議條款和條件的約束不會導致體育場超過最高所有權上限；

(f) 公開、單獨或與他人共同尋求 修改《章程》、《章程》或《治理文件》的任何條款；

(g) 要求 檢查公司的賬簿和記錄；

(h) (i) 就以下事項提出任何公開提案或 (ii) 發表任何公開聲明或以其他方式故意鼓勵、建議或協助 任何人就以下方面提供此類鼓勵或建議：(A) 在 董事會任職的董事構成、人數或任期的任何變更或董事會空缺的填補，(B) 資本化、股息政策或股份再分配的任何變化購買計劃 或公司的慣例，(C) 公司管理、治理、業務、運營、戰略、公司 的任何其他變化結構、事務或政策，（D）任何特別交易，（E）導致公司某類證券從任何證券交易所退市， 或停止獲準在任何證券交易所上市，或（F）導致公司某類股權證券 有資格根據《交易法》第12（g）（4）條終止註冊；

(i) 發起、 提出或以任何方式故意參與任何特別交易，或單獨或與其他人共同向公司或董事會提出任何提案， 有理由要求就任何此類事項進行公告或披露；

(j) 促成 或試圖實現、提議或促成、促成或參與，或以任何方式故意協助或便利任何其他人 實現、尋求、要約或提議實施或參與任何 (i) 對公司 或其任何子公司的任何資產或業務的實質性收購；(ii) 要約或交換要約、合併、收購、股份交換或其他涉及 公司或其任何子公司的任何有表決權的證券或任何重大資產或業務；或 (iii)與公司或其任何子公司或其業務的任何重要 部分有關的資本重組、 重組、清算、解散或其他重大交易；

(k) 與任何第三方就上述任何內容達成任何談判、協議或諒解，或故意提供建議、協助、 鼓勵或尋求説服任何第三方就上述任何內容採取任何行動，或者以其他方式採取或促成任何與上述任何內容不一致的 行動；

(l) 公開 公開提出或以任何方式公開提出要求公司或董事會修改、修改或放棄本 協議任何條款的任何要求或提議；

(m) 公開 披露 Stadium 針對董事會就股東大會提出的投票建議所做的任何投票、同意書的送達或撤銷同意，或未交付同意書或撤銷同意書（如適用）；或

(n) 採取 任何質疑本第 3 節或本協議的有效性或可執行性的行動，除非公司質疑本協議的 有效性或可執行性；

但是，前提是 本協議中的任何內容，包括本第 3 節中的限制，均不妨礙 Stadium (i) 在適用法律程序、傳票或法律要求的範圍內作出任何真實和正確的 陳述，前提是此類請求不是由於 Stadium 的任何行動而產生的；(ii) 與任何董事進行保密溝通 或公司的執行官就任何事項進行溝通，前提是此類溝通不合理預計 將觸發任何一方的公開披露義務；(iii) 在與公司其他股東相同的基礎上投標股票、收取股票報酬或以其他方式參與 參與董事會批准的任何交易；(iv) 確定潛在董事 候選人擔任董事會成員，前提是此類行為不會為Stadium設定公開披露義務或公司，Stadium 或其關聯公司未公開披露，並且是有條件的 合理設計為機密信息；或 (v) 向 Stadium 或其任何關聯公司的投資者或潛在投資者進行或發送私人通信，前提是此類聲明或通信 (1) 基於公開信息，並且 (2) 不合理地預計會被公開披露，且各方均理解為機密通信。此外，為避免疑問，本協議中的任何內容均不應被視為以任何方式限制新董事根據適用法律行使其作為公司董事的信託職責。

4。互助 不貶低。在終止日期之前，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得， 也不得允許其任何代表發表任何公開或私下聲明，向美國證券交易委員會提交或提供任何文件，或以批評、貶低或以其他方式對另一方、其子公司、其產生不利影響 的方式與任何分析師、投資者或新聞界人士或其他人交談 企業，或其現任或前任董事（以其身份）、高級管理人員或員工。 只有董事會成員或高級管理團隊成員 或公司的其他指定代表發表聲明或公告，在每種情況下，均有權代表公司發表此類聲明或公告，則聲明或公告才被視為公司做出。 只有經理、董事、普通合夥人、 高級管理團隊成員或 Stadium 的其他指定代表發表聲明或公告，且在每種情況下均有權代表 Stadium 發表此類聲明或公告， 才被視為 Stadium 發表此類聲明或公告。本第 4 節中的限制不適用於 (a) 任何強迫作證或出示 信息，無論是通過法律程序、傳票，還是作為對信息請求的答覆的一部分，在每種情況下，在要求的範圍內， 該方合理認為的任何披露，適用法律、法規或法規的法律要求， 或 (iii) 任何私人通信雙方之間；（b）根據交易所 法案第21F條或據此頒佈的第21F條，禁止任何一方在與外部律師協商 後向任何政府機構舉報其合理認為違反聯邦法律或法規的內容；或（c）禁止體育場負責人、高管、經理和員工 之間進行任何私人通信。

5。沒有 訴訟。在終止日期之前，雙方特此承諾並同意，它不得，也不得允許其任何 代表單獨或與他人一起直接或間接鼓勵、追究或協助任何其他人威脅 或根據已知或未知的信息向任何法院（均為 “法律訴訟”）提起任何訴訟、索賠或訴訟（均為 “法律訴訟”）截至本協議簽訂之日，除了 (a) 主要為糾正違約行為或以下行為而提起的任何法律訴訟 執行本協議，(b) 就 或代表一方或其關聯公司對另一方或其關聯公司提起的任何訴訟進行反訴，或 (c) 針對與本協議有關、引起或與本協議相關的欺詐索賠 提起的任何法律訴訟；但是，前提條件是 不妨礙任何一方或其任何代表回答口頭問題、質詢，信息或文件請求、 傳票、民事調查要求或類似程序（每項都是”法律要求”）與任何法律 訴訟有關，前提是此類法律訴訟不是由該當事方或 任何代表、代表或根據其直接或間接建議提起的；此外，如果任何一方或其任何代表收到此類法律 要求，則該當事方應立即就該法律要求向另一方發出書面通知（除非該通知 具有法律效力禁止或不可行）。各方陳述並保證，它和任何受讓人均未對另一方提起任何法律訴訟 。

6。公開 聲明；美國證券交易委員會文件。

(a) 在本協議簽訂之日起一 (1) 個工作日內，公司應發佈新聞稿（“新聞稿”） 宣佈本協議，其形式基本上是作為附錄A所附的格式。

(b) 在本協議簽訂之日起 兩 (2) 個工作日內，公司應向美國證券交易委員會提交一份表格 8-K 的最新報告，列出 對本協議條款的簡要描述，並附上本協議作為附錄（“表格8-K”）。 在 向美國證券交易委員會提交表格之前，公司應向體育場及其代表提供合理的機會對8-K表格進行審查和評論，並真誠地考慮體育場及其代表的任何意見。

(c) 在本協議簽訂之日起 兩 (2) 個工作日內，Stadium 應向美國證券交易委員會提交附表 13D 修正案，列出 對本協議條款的簡要描述，並附上本協議作為附錄作為附錄（“附表 13D 修正案”）。 附表13D修正案應符合本協議和新聞稿的條款。在附表13D修正案提交美國證券交易委員會 之前，Stadium應為公司 及其代表提供合理的機會，讓他們對該修正案進行審查和評論，並真誠地考慮公司及其代表的任何意見。

(d) 除 發佈新聞稿以及提交表格8-K和附表13D修正案外，除非法律、法律要求或適用的證券交易所上市規則要求或事先獲得另一方的書面 同意，否則任何一方均不得就本協議 或另一方發佈任何新聞稿或其他公開聲明（包括在《交易法》要求的任何文件中）當事人以及其他符合本協議的規定。

7。關聯公司 和受控同事。各方應指示其控制的關聯公司和受控關聯公司遵守本協議的條款 ，並應對任何此類受控關聯公司或受控關聯公司違反本協議的行為負責。 如果某一方的受控關聯公司或受控關聯公司 不是本協議的當事方，則該受控關聯公司或受控關聯公司從事的行為如果該受控關聯公司或受控關聯公司是本協議的當事方，則該受控關聯公司或受控關聯公司違反本協議的行為應被視為違反本協議。

8。陳述 和擔保。

(a) Stadium 聲明並保證，它擁有執行、交付和執行本協議 的條款和規定以及完成本協議中設想的交易的全部權力和權限，並且本協議已由其正式有效執行和交付， 構成其有效且具有約束力的義務和協議，可根據其條款對其強制執行，除非其執行可能受到限制根據適用的破產法、破產法、重組法、暫停法、欺詐性轉讓法或類似法律通常 會影響債權人的權利，並受一般股權原則的約束。Stadium 表示：(i) 本協議的執行、 本協議所設想的任何交易的完成以及本協議條款的履行，在每種情況下均按照 本協議的條款，不會與其目前有效的組織文件發生衝突或導致違反或違反 ；(ii) 其執行、交付和履行本協議現在和將來都不會發生 (A) 違反或與 任何適用的法律、規則、法規、命令、判決或法令相沖突，或 (B) 導致任何違規行為或違反或構成 違約 違約（或經通知或時間推移或兩者都可能構成此類違約、違規或違約）， 或導致其作為當事方或受其約束力的任何組織 文件、協議、合同、承諾、諒解或安排所規定的物質利益喪失，或賦予終止、修改、加速或取消的權利。Stadium 代表 並保證，截至本協議簽訂之日，它共實益擁有2,002,227股普通股，並對此類股票擁有投票權 。

(b) 公司特此聲明並保證，它有權力和權力執行、交付和執行本協議的條款和規定 ，完成本協議所設想的交易，並且 本協議已獲得正式有效的授權， 由公司執行和交付，構成公司的有效且具有約束力的義務和協議，可根據其條款對公司 強制執行，除非其執行可能受到適用的破產、破產、重組的限制， 暫停令、欺詐性轉讓或一般影響債權人權利並受一般股權原則約束的類似法律。 公司聲明並保證：(i) 本協議的執行、本協議中設想的任何交易的完成以及本協議條款的履行，無論在哪種情況下，都不會違背或導致 違反或違反 公司目前有效的組織文件，以及 (ii) 本協議的執行、交付和 的執行、交付和 履行 by the Company 過去和將來 (A) 違反或牴觸任何法律、規則、法規、命令、判決 或法令適用於本公司或 (B) 導致任何違約、違規行為或構成違約（或事件 ，經通知或時間推移或兩者都可能構成此類違約、違規或違約），或導致任何組織文件、協議、合同、 承諾、諒解或安排項下的 重大利益損失，或賦予終止、修改、加速或取消任何權利本公司是該當事方或受其約束。

9。終止。

(a) 除非 雙方另行書面同意，否則本協議的有效期將持續到 根據公司章程發出提名候選人蔘選 的2025年年度股東大會（“2025年年會”）（“終止日期”）的通知截止日期之前三十 (30) 天， 如果公司決定提前或推遲2025年度，則公司必須提前足夠的時間通知體育場會議，因此體育場將繼續有不少於30天的時間在此類會議上進行提名。儘管 本協議中有任何相反的規定，但本協議將在宣佈涉及公司的控制權變更交易 後立即終止。

(b) 儘管 本協議中有任何相反的規定：

(i) 如果體育場嚴重違反了根據第 4 條（相互不貶低）和 6（公開聲明；SEC 申報）承擔的義務，且此類違規行為（如果能夠得到糾正）在十五 (15) 內未得到糾正，則體育場根據第 3 條（停頓）、第 4 條（相互不得貶低）和第 6 條（公開聲明；美國證券交易委員會申報）承擔的 義務將終止在收到此類違規行為的書面通知幾天後。 規定，任何因違反第 4 條（相互不貶低）而終止的行為均需作出裁決 一傢俱有司法管轄權的法院認為該公司嚴重違反了第 4 條（相互不得貶低）；以及

(ii) 如果 體育場嚴重違反了其在第 3 節（停滯）、第 4 節（相互不貶低）和第 6 節（公開聲明；SEC 申報）中的義務，且此類違規行為（如果能夠得到糾正）未在十五 (15) 天內得到糾正，則公司根據第 4 條（相互不得貶低）和 6（公開聲明；美國證券交易委員會申報）承擔的 義務將終止在收到此類違規行為的書面通知後。 規定，任何因違反第 3 條（停止）和第 4 條（相互不貶低）而終止的行為均應 要求具有司法管轄權的法院裁定體育場嚴重違反了第 3 條（停頓）或 4 條（雙方 非貶損條款）。

(c) 如果 本協議根據本第 9 節終止，則本協議將立即失效，但是 的終止不得免除任何一方在此類終止之前違反本協議的責任。儘管有前述 的規定，但第11、12、13和15節將在本協議終止後繼續有效。

10。開支。 公司應向體育場償還體育場因提議的董事提名以及本 協議的談判和執行而產生的有據可查的自付費用、費用和開支（包括律師費和其他 法律費用）；但是，此類報銷總額不得超過400,000.00美元。

11。通知。 根據本協議的規定或因本協議的規定而發出或交付的所有通知、要求和其他通信均應採用書面形式 ，並應被視為已發出：(a) 當手送達時，附有書面收件確認；(b) 發送時， 如果通過電子郵件發送到以下電子郵件地址，則應被視為已發出；(c) One Business 由國家認可的隔夜承運人發往下述地址的第二天；或 (d) 實際上 何時發貨如果通過任何其他方式發送，則已送達，並附有書面收貨確認：

12。適用 法律；管轄權；陪審團豁免。本協議以及由本協議引起或與本協議相關的任何爭議（無論是違約 、侵權行為還是其他原因）應受明尼蘇達州法律管轄並根據其解釋， 不影響其法律衝突原則。雙方同意，由本協議引起或與本協議相關的任何法律訴訟 的專屬管轄權和審判地應完全屬於明尼蘇達州的州法院，或者，如果管轄權完全屬於美國聯邦法院，則屬於明尼蘇達州的美國聯邦法院、 以及任何此類州或聯邦法院的任何上訴法院。各方放棄其現在或以後可能對任何此類法律訴訟的審理地提出的任何異議，並在任何此類法律訴訟中不可撤銷地服從任何此類法院的屬人管轄 ，特此進一步不可撤銷和無條件地放棄並同意不向任何法院辯護或聲稱在任何此類法院提起的任何此類法律訴訟 是在任何不方便的論壇中提起的。各方同意接受任何此類法律 程序的送達，方法是將其副本送達其在明尼蘇達州的註冊代理人或明尼蘇達州國務卿 ，副本通過掛號信或掛號郵件送達給它，郵資已預付，要求退回收據，地址為第 11 節中規定的地址 。此處包含的任何內容均不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式為 程序提供服務的權利。在由本協議引起或與本協議相關的任何法律訴訟中，雙方在此不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利 。

13。特定 性能。本協議的各方承認並同意，如果第一方或其代表實際違反本協議，則另一方將受到無法彌補的損害，而金錢補救措施不足以保護 任何一方免受任何實際或威脅的違反或持續違反本協議的行為的影響。在不影響本協議下雙方可獲得的任何其他權利 和補救措施的前提下，如果另一方或其任何代表違反或威脅違反 本協議的任何條款，則在滿足獲得此類救濟的要求後，各方均有權通過禁令 或其他方式獲得公平救濟，並具體執行本協議的規定，而無需 交納保證金或其他擔保。此類補救措施不應被視為違反本協議的唯一補救措施，但除了 非違約方可通過法律或衡平法獲得的所有其他補救措施。

14。某些 的定義和解釋。如本協議所用：(a) “關聯公司” 和 “關聯方” （及其任何複數形式）的含義與美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第12b-2條所述術語相同， 應包括在終止日期之前的任何時候成為本協議中提及的任何適用 個人或實體的關聯公司或關聯公司的所有個人或實體；但是，前提是該術語 “員工” 僅指由公司或體育場控制的員工 ，視情況而定；此外，出於以下目的本協議，Stadium 不得是公司的 關聯公司或關聯公司，公司也不得是體育場的關聯公司或關聯公司；(b) “受益 所有權”、“團體”、“個人”、“代理” 和 “招標” （及其任何複數形式）等術語的含義與《交易法》及據此頒佈的規則和條例賦予此類術語的含義相同； 前提是，“招標” 的含義應不考慮《交易法》第14a-1 (l) (2) (iv) 和14a-2條中規定的除外情況；(c) “商業” 一詞“日” 指非適用法律授權或有義務關閉明尼蘇達州商業銀行的任何一天；(d) 如果 (i) 任何人直接或 間接成為或成為代表股權百分之五十（50%）以上的公司證券的受益所有人， “控制權變更” 一詞應被視為已經發生以及公司 當時流通的股權證券的投票權或 (ii) 公司進行合併或股票換股交易因此，在 交易完成後，公司股東立即保留尚存實體當時已發行股權證券的股權和投票權不到百分之五十（50％），或者（iii）公司將其全部或幾乎全部資產 出售給第三方；（e）“普通股” 一詞是指公司的普通股，面值為每股0.01美元； (f) “交易法” 一詞是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例 ；(g)“特別交易” 一詞是指與第三方的任何要約、交換要約、合併、合併、 收購、合資、業務合併、分離、融資、出售、資本重組、重組或其他類似交易 ，在每種情況下，均導致公司控制權變更或出售其全部或基本全部資產； (h) “淨多頭頭寸” 指直接或間接實益擁有的構成該人淨多頭頭寸的普通股 ，如規則14e-根據《交易法》有4個 作必要修改後; 前提是 ，“淨多頭頭寸” 不得包括該人無權投票或指揮 投票權的任何股票，除非是由於進入保證金賬户，或者該人已經簽訂了衍生品或其他協議、 安排或諒解，即全部或部分、直接或間接地對衝或轉移 所有權的任何經濟後果此類股票；就 “淨額 多頭頭寸” 一詞的含義而言，“個人” 或 “人” 一詞應指任何個人、公司（包括非營利組織）、普通或有限合夥企業、有限合夥企業 或無限責任公司、合資企業、財產、信託、關聯公司、組織或其他任何類型或性質的實體；（i）“代表” 一詞指（i）個人的關聯公司和受控關聯公司，以及（ii）其各自的董事、高級職員、員工、合夥人、成員、經理、顧問、法律或其他顧問，代理人和其他代表， ，在每種情況下， ，僅限於這些人以代表的身份行事，與此類人士 或其關聯公司或受控聯營公司一致或在其指示下；(j) “SEC” 一詞是指美國證券交易委員會； (k) “股東大會” 一詞是指公司每屆年度或特別股東大會，或經公司股東書面同意而代之的任何 行動，以及任何延期、延期、重新安排或延續 其中；以及 (l) “第三方” 一詞是指任何非當事方、董事會成員、董事 或公司高管的人，或任何一方的法律顧問。在本協議中，除非出現明顯的相反意圖，否則 (i) “包括” 一詞（以各種形式）表示 “包括但不限於”；（ii）“本協議”、 “本協議”、“本協議” 和具有類似含義的詞語是整個協議中提及的內容，而不是本協議中任何特定 條款；(iii) “或” 一詞不是排他性的；(iv) 除非另有説明，否則本 協議中提及的 “部分” 均指本協議的各個部分；(v) 無論何時上下文需要，男性 性別均應包括女性化和中性的性別。

15。雜項。

(a) 本 協議，包括其中的所有附錄，包含雙方之間的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議 和諒解。

(b) 本 協議僅供雙方受益，任何其他人均不可執行。

(c) 未經另一方同意，本 協議不得通過法律或以其他方式由一方轉讓。未經此類同意，任何聲稱的轉讓 均無效 從一開始。在遵守前述句子的前提下，本協議對各方的允許繼承人和受讓人具有約束力，並可由其強制執行。

(d) 一方未能行使或拖延行使本協議規定的任何權利、權力或特權均不構成對本協議規定的任何權利、權力或特權的放棄， 也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、權力或特權，也不得妨礙行使本協議項下的任何權利、權力或 特權。

(e) 如果 本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有合法管轄權的法院認定為無效、無效或不可執行， 本協議的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全效力， 不得以任何方式受到影響、損害或失效。特此規定並宣佈，雙方意圖是，當事方 將執行剩餘的條款、條款、契約和限制，而不包括 可能被宣佈無效、無效或不可執行的任何條款、條款、契約和限制。此外，雙方同意盡其合理的最大努力，商定有效且可執行的條款、條款、契約或限制，並以 替代具有合法管轄權的法院 認定無效、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契約或限制。

(f) 對本文規定的條款和條件的任何 修正或修改或對此類條款和條件的任何豁免，都必須在 中以雙方簽署的書面形式同意。

(g) 本 協議可以在一個或多個文本完全相同的對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，但所有 共同構成同一個協議。通過傳真傳輸、以 “便攜文檔格式”（“.pdf”）形式發送的電子 郵件或任何其他旨在保留文件原始 圖形和圖形外觀的電子手段傳輸的本協議的簽名，應與實際交付帶有原始 簽名的紙質文檔具有同等效力。

(h) 每個 方都承認，在本協議執行之前的所有談判中，均由其選擇的律師代理，並且是在該律師的建議下執行本協議的。雙方及其律師都進行了合作， 參與了本協議的起草和起草，雙方交換的任何和所有與之相關的草稿將 視為各方的工作成果，不得因起草或起草而被解釋為不利於任何一方。 因此，任何需要解釋本協議中針對起草或起草協議的 方的任何含糊之處的法律規則或任何法律決定均不適用，雙方在此明確免除此項規定，並且 對本協議解釋的任何爭議將在不考慮起草或準備事件的情況下作出裁決。

(i) 本協議中列出的 標題僅為便於參考，不會以任何 方式影響或被視為影響本協議或本協議任何條款或規定的含義或解釋。

[簽名頁面關注]

截至上文第一份 寫入之日， 雙方均已簽署本協議，或促使本協議由其正式授權的代表簽署，以昭信守。

簽署 頁簽訂合作協議

附錄 A

新聞稿的形式

Sleep Number 任命了兩位新的獨立董事， Stephen Macadam 和 Hilary Schneider

宣佈與股東 體育場資本達成合作協議

董事會將組建資本配置委員會， 由新任董事和終身董事組成，負責向董事會提供分析和建議

明尼阿波利斯--（2023年11月7日）——Sleep Number 公司（納斯達克股票代碼：SNBR）今天宣佈，它已任命斯蒂芬·麥克達姆和希拉里·施耐德為董事會 （“董事會”），立即生效，將董事會成員擴大到十二名。在任命的同時，Sleep Number 與該公司的股東之一體育場資本管理有限責任公司（合稱 其附屬公司 “體育場資本”）簽訂了合作協議（“合作協議”）。

Steve Macadam 是 Atmus Filtration Technologies Inc. 和 Veritiv Corporation 的董事長，也是 EnPro Industries, Inc. 和 BlueLinx Holdings Inc. 的前首席執行官。 Macadam 先生還擔任路易斯安那太平洋公司的董事會成員。他在資本 分配、公司治理、供應鏈和物流以及戰略規劃等領域擁有經驗。

希拉里·施耐德曾擔任 Shutterfly, Inc. 的首席執行官 官，也是 Vail Resorts, Inc.、Getty Images Holdings, Inc. 和 DigitalOcean Holdings Inc. 的董事會成員。她曾擔任 Wag! 的首席執行官Group Co. 和 LifeLock, Inc. 她在 領域擁有經驗，包括消費品和技術、公司治理、高管薪酬和戰略規劃。

該公司董事長、總裁兼 首席執行官雪莉·伊巴赫説：“我們很高興歡迎史蒂夫和希拉里加入Sleep Number Board， 他們都是出色的上市公司高管和董事。“董事會的持續演變反映了我們對推動持久股東價值的承諾，因為我們最大限度地發揮 的競爭優勢，實現通過更高質量的睡眠改善社會健康和福祉的目標。”

根據合作協議，董事會 成立了資本配置和價值增強委員會（“資本配置委員會”），負責審查公司 的資本使用和投資，並向董事會全體成員提出建議。由四人組成的委員會將包括麥克達姆先生和施耐德女士 以及菲利普·艾勒和芭芭拉·馬塔斯，麥克達姆先生和馬塔斯女士將擔任該委員會的共同主席。

Sleep Number的獨立首席董事 邁克爾·哈里森説：“我們很高興與Stadium Capital就建設性的前進道路達成協議， 期待與史蒂夫和希拉里合作，實現為股東創造長期價值的共同目標。”

Stadium Capital聯合創始人兼董事總經理Alexander Seaver表示：“我們很高興與董事會就任命兩名高素質的獨立董事和成立資本配置委員會達成協議， 將向董事會全體成員提供分析和建議。”“我們相信，Sleep Number完全有能力駕馭動態的市場環境，我們相信Steve 和Hilary可以幫助公司提高長期股東價值。”

Stadium Capital已同意按慣例停頓、 投票承諾以及與合作協議有關的相關條款。合作協議的副本 將作為公司目前向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的8-K表報告的附錄。

盛德律師事務所擔任法律顧問 ，Spotlight Advisors LLC擔任Sleep Number的財務和戰略顧問。Olshan Frome Wolosky LLP擔任Stadium Capital的法律 法律顧問，Longacre Square Partners 擔任體育場資本的戰略顧問。

關於史蒂夫·麥克達姆

現年63歲的Steve Macadam為董事會帶來了豐富的 領導和運營經驗，他在美國和全球發展和轉型業務方面擁有豐富的 經驗。他擁有 30 多年的經驗， 為包裝、建築材料以及紙漿和造紙行業的企業提供諮詢和領導。

從2008年到2019年，麥克達姆先生擔任EnPro Industries, Inc.（紐約證券交易所代碼：NPO）的總裁 兼首席執行官，該公司是精密工業組件、解決方案、 和服務的製造商和提供商。此前，在2005年至2008年期間，麥克達姆先生曾擔任BlueLinx Holdings, Inc.（紐約證券交易所代碼：BXC）的首席執行官，該公司是美國建築和工業產品的批發 分銷商。在職業生涯的早期，麥克達姆先生曾擔任聯合集裝箱公司有限責任公司的總裁兼首席執行官 官，該公司是當時北美第二大硬質塑料容器吹塑商。 此前，Macadam先生曾在喬治亞太平洋公司任職，擔任紙漿和紙板執行副總裁、 和容器板與包裝高級副總裁。他還曾在麥肯錫公司擔任顧問，然後擔任合夥人。

麥克達姆先生目前在 Atmus Filtration Technologies, Inc.（紐約證券交易所代碼：ATMU）、Veritiv公司（紐約證券交易所代碼：VRTV）和路易斯安那太平洋公司（紐約證券交易所代碼：LPX）的董事會任職， 曾在Axiall Corporation（紐約證券交易所代碼：AXLL）、EnPro Industries, Inc.（紐約證券交易所代碼：VVV）的董事會任職）。Mr. Macadam 擁有肯塔基大學機械工程學士學位、波士頓 學院金融碩士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位，他曾是該校的貝克學者。

關於希拉里·施耐德

現年62歲的希拉里·施耐德為董事會帶來了超過二十年的領導消費科技公司的經驗。她是一位出色的高管，擁有豐富的數字和創新 專業知識，在提供卓越客户體驗方面有着良好的記錄。

施耐德女士在2020年至2023年擔任Shutterfly, Inc. 首席執行官後，擔任Shutterfly, Inc.（納斯達克股票代碼：SFLY） 董事會的戰略顧問。她還擔任TPG Inc.和非營利組織Water.org, Inc. 的高級顧問。

在加入 Shutterfly 之前，施耐德女士曾擔任 Wag! 的首席執行官 集團公司（納斯達克股票代碼：PET），該國最大的按需移動狗狗散步和狗狗護理服務， 從2018年到2019年。在此之前，她從2016年3月起擔任身份盜竊保護領域的領導者LifeLock, Inc.（前身為紐約證券交易所股票代碼：LOCK）的總裁兼首席執行官，直到2017年2月被賽門鐵克公司（前身為納斯達克股票代碼：SYMC）收購。

她之前曾在 Yahoo! 擔任過各種高級職務 Inc. 從 2006 年到 2010 年，包括領導公司的全球合作伙伴解決方案以及本地市場和商務部門。 加入雅虎之前2002 年至 2005 年，她在 Knight Ridder, Inc.（前身為紐約證券交易所股票代碼：KRI）擔任高級領導職務，其中包括 Knight Ridder Digital 首席執行官。從 2000 年到 2002 年，她擔任 Red Herring Communications 的總裁兼首席執行官。從1990年到2000年，她還在時代鏡報公司（前身為紐約證券交易所代碼：TMS）擔任過多個職務，包括時代鏡像互動的總裁兼首席執行官 以及巴爾的摩太陽報總經理。

施耐德女士目前在 DigitalOcean Holdings Inc.（紐約證券交易所代碼：DOCN）、蓋蒂圖片控股公司（紐約證券交易所代碼：GETY）和韋爾度假村公司（紐約證券交易所代碼：MTN）的董事會任職。她曾於2017年至2019年在SendGrid, Inc.（紐約證券交易所代碼：SEND）的 任職，並於2011年至2014年在LogMeIn Inc.（前身為納斯達克股票代碼：LOGM）的董事會任職。施耐德女士 擁有布朗大學的經濟學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。

關於睡眠號碼公司

Sleep Number 是一家健康科技公司。 我們的宗旨是通過更高質量的睡眠來改善社會的健康和福祉；迄今為止，我們的創新已改善了超過1500萬人的生活。我們的健康技術平臺有助於解決睡眠問題，無論是通過我們的Climate360® 智能牀為每位睡眠者提供個性化的 温度控制，還是應用我們230億小時的縱向睡眠數據 和專業知識與全球機構進行研究。

我們的智能牀生態系統通過動態、可調和輕鬆的睡眠以及個性化的數字睡眠和健康洞察，推動一流的參與度 ；我們數百萬的 Smart Sleeper 是忠實的品牌擁護者。我們近4,500名以使命為導向的團隊成員充滿激情地創新，通過我們的 垂直整合業務模式推動價值創造，包括我們在650多家門店和在線商店的獨家直接面向消費者的銷售。

要了解有關改變生活的個性化 睡眠的更多信息，請訪問您附近的 Sleep Number 商店、我們的新聞編輯室和投資者關係網站或 SleepNumber.com。

前瞻性陳述

本新聞稿中使用的與未來計劃或事件有關的陳述 是前瞻性陳述，受某些風險和不確定性的影響。有關這些風險和其他風險和不確定性的其他 信息包含在公司向證券和 交易委員會（SEC）提交的文件中，包括10-K表年度報告以及向美國證券交易委員會提交的其他定期報告。公司 沒有義務公開更新或修改本新聞稿中的任何前瞻性陳述。

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