美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年的《證券交易法》
報告日期 （最早報告事件的日期）：2023 年 11 月 7 日
SLEEP 數字公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
明尼蘇達州
（公司成立的州或其他司法管轄區）
| （委員會檔案編號） | （國税局僱主識別號） |
第三大道南 1001 號， 明尼阿波利斯，明尼蘇達州 55404
（主要行政人員 辦公室地址）（郵政編碼）
(763) 551-7000
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 | |
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 | |
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年 證券交易法第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）中定義的新興成長型公司。
| 新興成長型公司 |
| ☐ | 如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 |
項目 1.01 簽訂重要的最終協議。
2023年11月7日，明尼蘇達州的一家公司 （以下簡稱 “公司”）Sleep Number Corporation，宣佈與體育場資本 管理有限責任公司（及其附屬公司 “體育場”）簽訂合作協議（“合作協議”）。公司和體育場在本文中均被稱為 “一方” ，統稱為 “雙方”。
根據合作協議，公司 董事會（“董事會”）（i）將董事會規模擴大到十二（12）名董事， 任命希拉里·施耐德和斯蒂芬·麥克達姆（“新任董事”）擔任該類別的董事會成員，任期 將在2024年年度股東大會（“2024年年會”）屆滿，(ii)) 任命斯蒂芬·麥克達姆為 公司治理和提名委員會成員，希拉里·施耐德為管理髮展與薪酬委員會成員，(iii) 同意提名、支持和建議在2024年年會上選舉新董事，並且（iv）同意，在 2024年年會上，一位不是新董事的董事將不競選連任，也不會退休或 辭職。
除其他外，《合作協議》還規定：
| ● | 董事會將組建董事會資本配置和價值提升委員會（“資本配置委員會”），負責客觀審查公司的資本使用和投資情況，並向董事會提出建議，並任命資本配置委員會的新董事以及芭芭拉·馬塔斯和菲利普·艾勒，麥克達姆先生和馬塔斯女士擔任資本配置委員會的聯席主席；
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| ● | 在終止日期（定義見下文）之前，只要Stadium的 淨多頭所有權總額保持在公司普通股已發行股的百分之五 (5%)，每股面值 0.01 美元（“普通股”），如果其中一位新董事出於任何原因無法再擔任公司 董事，Stadium 將有權指定接替此類新董事的合格候選人（定義見合作 協議），但須獲得和的合理批准由董事會任命；
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| ● | 體育場將受到慣常的停頓限制，包括在收購總計超過12.5％的普通股的實益所有權、代理招標和相關事宜、特別交易和其他變更方面，上述每項都有某些例外情況；
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| ● | 在終止日期之前，體育場將根據董事會關於（i）選舉、罷免和/或更換公司董事以及（ii）向股東提交的任何其他提案的建議，對其實益擁有的所有普通股進行投票，但與機構股東服務公司或格拉斯·劉易斯有限責任公司提出的特別交易、股票發行和建議有關的某些例外情況除外；
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| ● | 除某些例外情況外，各方同意不貶低或起訴另一方；
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| ● | 除非雙方另有書面同意，否則合作協議的有效期將持續到根據公司重述章程就提名2025年年度股東大會董事候選人候選人提名候選人的截止日期（“終止日期”）之前的三十（30）天，但合作協議將在宣佈控制權變更交易後立即終止；以及
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| ● | 公司將向體育場償還與其提議的董事提名以及合作協議的談判和執行有關的有據可查的自付費用、費用和開支，前提是此類報銷總額不超過400,000.00美元。 |
上述描述並不完整，參照合作協議對 進行了全面限定，該協議的副本作為附錄10.1附於此，並以引用方式納入此處 。
1
項目 5.02 董事或某些高級職員的離任；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的薪酬安排。
2023 年 11 月 7 日，董事會將董事會規模擴大到十二名 (12) 名董事，並任命希拉里·施耐德和斯蒂芬·麥克達姆為該類董事會成員，任期將於2024年年會屆滿。
現年62歲的希拉里·施耐德為董事會帶來了二十多年 領導消費科技公司的經驗。她是一位成就卓越的高管，擁有豐富的數字和創新專業知識 ，在提供卓越的客户體驗方面有着良好的記錄。
施耐德女士在2020年至2023年期間擔任Shutterfly, Inc.（納斯達克股票代碼：SFLY）首席執行官後，擔任Shutterfly, Inc.（納斯達克股票代碼：SFLY）董事會 的戰略顧問。她還擔任 TPG Inc. 和非營利組織 Water.org, Inc. 的高級顧問。
在加入 Shutterfly 之前，施耐德女士曾擔任 Wag! 的首席執行官 集團公司（納斯達克股票代碼：PET），該國最大的按需移動狗狗散步和狗狗護理服務，從2018年到2019年。 在此職位之前，她從2016年3月起擔任身份 盜竊保護領域的領導者LifeLock, Inc.（前身為紐約證券交易所代碼：LOCK）的總裁兼首席執行官，直到2017年2月被賽門鐵克公司（前身為納斯達克股票代碼：SYMC）收購。
她之前曾在雅虎擔任過各種高級職務Inc. 從 2006 年到 2010 年，包括領導公司的全球合作伙伴解決方案以及本地市場和商務部門。在加入 之前 Yahoo!Inc.，她於2002年至2005年在Knight Ridder, Inc.（前身為紐約證券交易所股票代碼：KRI）擔任高級領導職務，包括奈特·裏德數字首席執行官 。從 2000 年到 2002 年，她擔任 Red Herring Communications 的總裁兼首席執行官。 從1990年到2000年，她還在時代鏡報公司（前身為紐約證券交易所股票代碼：TMS）擔任過多個職務，包括時代鏡報互動公司總裁兼首席執行官 以及《巴爾的摩太陽報》總經理。
施耐德女士目前在DigitalOcean Holdings Inc.（紐約證券交易所代碼：DOCN）、蓋蒂圖片控股公司（紐約證券交易所代碼：GETY）和韋爾度假村公司（紐約證券交易所代碼：MTN）的董事會任職。她曾在2017年至2019年期間在 SendGrid, Inc.（紐約證券交易所代碼：SEND）的董事會任職，並於2011年至2014年在LogMeIn Inc.（前身為納斯達克股票代碼：LOGM）的董事會任職。施耐德女士擁有布朗大學經濟學學士 學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。
現年63歲的Stephen E. Macadam為董事會帶來了在美國和全球業務發展和轉型方面的廣泛領導能力和 運營經驗。他擁有 30 多年的包裝、建築材料、紙漿和造紙行業諮詢和 領導企業的經驗。
從2008年到2019年，麥克達姆先生擔任EnPro Industries, Inc.（紐約證券交易所代碼：NPO）的總裁兼首席執行官，該公司是精密工業組件、解決方案和服務的製造商和 提供商。此前，在2005年至2008年期間，麥克達姆先生曾擔任美國建築和工業產品批發分銷商BlueLinx Holdings, Inc.（紐約證券交易所代碼：BXC）的首席執行官 。在職業生涯的早期 ，Macadam先生曾擔任聯合集裝箱公司有限責任公司的總裁兼首席執行官，該公司是當時北美第二大硬質塑料容器吹塑商 。此前，Macadam 先生曾在喬治亞太平洋公司任職，在那裏他擔任 職位，分別是紙漿和紙板執行副總裁以及容器板和包裝高級副總裁。他還曾在 擔任顧問，然後在麥肯錫公司擔任合夥人。
麥克達姆先生目前在Atmus Filtration Technologies、 Inc.（紐約證券交易所代碼：ATMU）、Veritiv公司（紐約證券交易所代碼：VRTV）和路易斯安那太平洋公司（紐約證券交易所代碼：LPX）的董事會任職 ，此前曾在Axill Corporation（紐約證券交易所代碼：AXLL）、EnPro Industries, Inc.和Valvoline Inc.（紐約證券交易所代碼：VVV）的董事會任職）。Mr.Macadam 擁有肯塔基大學機械工程學士學位 、波士頓學院金融學碩士學位和哈佛 商學院工商管理碩士學位，他曾是該校的貝克學者。
2
除合作協議外，公司與施耐德女士或麥克達姆先生之間沒有任何安排或諒解 他們中的任何一人被任命為董事會成員，而且 公司與他們兩人之間沒有根據 S-K條例第404（a）項應報告的關聯方交易。如公司於2023年3月 30日向美國證券交易委員會提交的最新委託書中所述，施耐德女士和麥克達姆先生將獲得與公司非員工 董事薪酬計劃一致的薪酬。
上文第 1.01 項中規定的披露作為引用特此納入 。
項目 7.01 監管與披露。
宣佈公司加入 合作協議的新聞稿副本作為本8-K表最新報告的附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
| 展品編號 | 展品描述 | |
| 10.1 | Sleep Number Corporation 與體育場資本管理有限責任公司於 2023 年 11 月 7 日簽訂的合作協議 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為 2023 年 11 月 7 日 | |
| 104.1 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
3
簽名
根據經修訂的1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權 的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 睡眠號碼公司 | ||
| （註冊人） | ||
| 日期：2023 年 11 月 7 日 | 來自： | /s/ Samuel R. Hellfeld |
| 姓名： | 塞繆爾·R·赫爾菲爾德 | |
| 標題： | 執行副總裁兼首席法律和風險官 | |
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