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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 _____ 到 _____ 的過渡期
委員會檔案編號 001-41806
KLAVIYO, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華
46-0989964
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
證件號）
夏街 125 號, 六樓,
波士頓, MA
02110
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
(617) 213-1788
（註冊人的電話號碼，包括區號）

（以前的名稱、以前的地址和正式的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
交易品種
註冊的每個交易所的名稱
A系列普通股，面值每股0.001美元
KVYO
紐約證券交易所
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 o是的 x 沒有
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 x 是的o沒有
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☐
非加速過濾器
☒
規模較小的申報公司
☐
新興成長型公司
☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 o是的 x沒有

截至2023年10月31日，有 37,151,631註冊人A系列普通股的股票，面值每股0.001美元，已發行和 221,539,416註冊人的B系列普通股，面值每股0.001美元，已流通。


目錄
頁面
第一部分
財務信息
第 1 項。
財務報表
5
合併資產負債表（未經審計）
5
合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計）
6
可贖回普通股和股東權益（赤字）合併變動表（未經審計）
7
合併現金流量表（未經審計）
9
合併財務報表附註（未經審計）
10
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
30
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
47
第 4 項。
控制和程序
47
第二部分。
其他信息
49
第 1 項。
法律訴訟
49
第 1A 項。
風險因素
49
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
88
第 3 項。
優先證券違約
89
第 4 項。
礦山安全披露
89
第 5 項。
其他信息
89
第 6 項。
展品
90
簽名
92


2


關於前瞻性陳述的特別説明

這份10-Q表季度報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。本10-Q表季度報告中除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 之類的詞語，或者這些詞語的否定或其他類似術語或表達關注我們的期望、戰略、計劃或意圖。在考慮前瞻性陳述時，您應記住本10-Q表季度報告中在 “風險因素” 標題下描述的風險因素和其他警示性陳述，以及我們於2023年9月20日向美國證券交易委員會提交的2023年9月19日最終招股説明書中包含的風險因素和其他警示性陳述。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•我們對收入、支出和其他經營業績的預期；
•我們獲得新客户和擴大客户羣的能力；
•我們成功留住現有客户並在現有客户羣中擴大銷售的能力；
•我們提高平臺使用率以及追加銷售和交叉銷售其他產品和溝通渠道的能力；
•我們向上推動市場發展並滿足企業和其他大型客户需求的能力；
•推出新產品並增加新產品功能；
•未來在開發和增強我們的平臺和業務方面的投資；
•我們對國際擴張能力的期望；
•我們有能力向我們的平臺添加更多用例並增加我們在其他垂直領域的影響力；
•我們的預期資本支出和我們對資本需求的估計；
•我們平臺潛在市場機會的估計規模；
•投資於我們的銷售和營銷工作以及我們推廣品牌的能力；
•對我們與包括 Shopify 在內的第三方平臺整合的期望；
•我們與現有競爭對手和新市場進入者進行有效競爭的能力；
•我們對高級管理團隊以及我們識別、招聘和留住熟練人才的能力的依賴；
•我們平臺的增長策略以及我們有效管理增長的能力；
•經濟和行業趨勢以及其他宏觀經濟因素，例如利率波動和通貨膨脹率上升，包括對我們的客户支出和總體消費者支出的影響；以及
•COVID-19 疫情或未來的全球疫情以及其他全球金融、經濟和政治事件對我們的行業、業務和經營業績的影響。

我們提醒您，上述清單可能不包含本季度報告中的10-Q表中作出的所有前瞻性陳述。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

本季度報告中的前瞻性陳述主要基於管理層目前的信念以及我們對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性以及本10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分和其他因素的影響。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測所有風險和不確定性
3


風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。

本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。實際上，我們可能無法實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。儘管我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，但建議您查閲我們可能直接向您或通過我們未來可能向美國證券交易委員會提交的報告（包括表格10-K的年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告）所作的任何其他披露。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們在相關主題上的信念和觀點。這些聲明基於截至本季度報告10-Q表發佈之日為止我們獲得的信息，儘管我們認為這些信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

4


第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表
Klaviyo, Inc.
合併資產負債表（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
截至當時，
2023年9月30日2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$723,415 $385,820 
限制性現金386 409 
扣除可疑賬款備抵後的應收賬款17,380 10,723 
遞延合同購置成本，當前14,161 11,215 
預付費用和其他流動資產26,010 19,336 
流動資產總額781,352 427,503 
財產和設備，淨額42,730 45,837 
使用權資產，淨額39,506 45,695 
遞延合同購置成本，非當期20,687 15,983 
限制性現金，非流動648 687 
預付營銷費用178,968 84,415 
其他非流動資產7,533 8,959 
總資產$1,071,424 $629,079 
負債、可贖回普通股和股東權益（赤字）
流動負債：
應付賬款$9,738$8,890
應計費用62,60236,126
租賃負債，當前14,44914,864
遞延收入32,86625,109
流動負債總額119,65584,989
租賃負債，非流動40,01647,544
其他非流動負債6,409876
負債總額166,080133,409
可贖回普通股（注10）
可贖回普通股，美元0.001面值， 0和 64,046,223分別於2023年9月30日和2022年12月31日的已發行股票。
$—$1,531,853 
股東權益（赤字）
優先股：$0.001面值； 100,000,000和 0授權股份； 0和 0分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和流通的股票。
——
A系列普通股：$0.001面值； 3,000,000,000和 0已獲授權的股份； 32,740,767和 0已發行的股票； 32,740,767和 0分別於2023年9月30日和2022年12月31日的已發行股票。
33—
B 系列普通股：$0.001面值； 350,000,000和 316,000,000授權股份； 225,557,191和 170,882,108已發行的股票； 225,557,191和 170,855,313分別於2023年9月30日和2022年12月31日的已發行股票。
226171
額外的實收資本1,677,8331,249,065
累計赤字(772,748)(2,285,419)
股東權益總額（赤字）905,344(1,036,183)
總負債、可贖回普通股和股東權益（赤字）$1,071,424$629,079

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分
5

Klaviyo, Inc.
合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）


截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
收入$175,807 $119,168 $496,481 $327,513 
收入成本58,825 32,619 132,875 90,694 
毛利116,982 86,549 363,606 236,819 
運營費用：
銷售和營銷167,877 61,482 291,845 153,401 
研究和開發141,455 30,090 209,542 75,365 
一般和行政109,853 20,640 156,511 59,012 
運營費用總額419,185 112,212 657,898 287,778 
營業虧損(302,203)(25,663)(294,292)(50,959)
其他收入（支出）：
其他（支出）收入(265)529 (344)703 
利息收入6,183 1,537 14,484 1,963 
其他收入總額，淨額5,918 2,066 14,140 2,666 
所得税前虧損(296,285)(23,597)(280,152)(48,293)
所得税準備金819 276 1,786 145 
淨虧損(297,104)(23,873)(281,938)(48,438)
綜合損失$(297,104)$(23,873)$(281,938)$(48,438)
基本和攤薄後的每股淨虧損$(1.24)$(0.10)$(1.19)$(0.21)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值240,125,168 231,973,229 237,411,574 228,271,900 

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分
6

Klaviyo, Inc.
可贖回普通股和股東權益（赤字）合併變動表（未經審計）
(以千計，股票和每股數據除外）
可贖回普通股
A 系列普通股

B 系列普通股
額外的實收資本
股東權益總額（赤字）
股票數量金額股票數量
 $0.001面值
股票數量
$0.001面值
累計赤字
截至2022年6月30日的餘額64,046,223$1,536,125 —$— 163,007,686$163 $1,037,124 $(2,260,791)$(1,223,504)
行使普通股期權後發行普通股———— 69,141146 —47 
普通股的發行，扣除發行成本（美元）307
———— 2,951,846369,117 —69,120 
在行使合作協議認股權證時發行普通股———— 3,935,793336 —39 
與合作協議相關的既得認股權證———— —— 92,570 —92,570 
股票薪酬支出———— —— 522 —522 
發行投資期權，扣除發行成本 $135
———— —— 30,438 —30,438 
限制性普通股的歸屬———— 8,932— 24 —24 
淨虧損———— —— — (23,873)(23,873)
截至2022年9月30日的餘額
64,046,223$1,536,125 —$— 169,973,398$170 $1,229,877 $(2,284,664)$(1,054,617)
截至2023年6月30日的餘額64,046,223$1,625,825 —$— 173,222,733$173 $1,187,606 $(2,270,253)$(1,082,474)
可贖回普通股佔贖回價值的增加—305,713—— —— (305,713)— (305,713)
行使普通股期權後發行普通股———— 1,174,2251 1,590 — 1,591 
授予限制性股票單位後發行普通股———— 6,162,6926 (6)— — 
在行使合作協議認股權證時發行普通股———— 4,526,1625 41 — 46 
股票薪酬支出———— —— 301,192 — 301,192 
限制性普通股的歸屬———— 8,932— 25 — 25 
與合作協議相關的既得認股權證———— —— 106,455 — 106,455 
與首次公開募股相關的普通股的發行，扣除發行成本 $25,278
——11,507,69312 —— 319,941 — 319,953 
限制性股票單位歸屬時因預扣税款而預扣的股份———— (2,350,702)(2)(70,163)(70,165)
將可贖回普通股重新歸類為B系列普通股(64,046,223)(1,931,538)—— 64,046,22364 136,865 1,794,609 1,931,538 
首次公開募股時將B系列普通股轉換為A系列普通股
——21,233,07421 (21,233,074)(21)— — — 
淨虧損———— —— — (297,104)(297,104)
截至2023年9月30日的餘額
—$— 32,740,767$33 225,557,191$226 $1,677,833 $(772,748)$905,344 
7

Klaviyo, Inc.
可贖回普通股和股東權益（赤字）合併變動表（未經審計）（續）
(以千計，股票和每股數據除外）
可贖回普通股
A 系列普通股

B 系列普通股
額外的實收資本累計赤字
股東權益總額（赤字）
股票數量金額股票數量
$0.001面值
股票數量
$0.001面值
截至 2022 年 1 月 1 日的餘額
64,046,223$2,566,332 —$— 161,756,287$162 $— $(2,236,226)$(2,236,064)
行使普通股期權後發行普通股
———— 1,269,344 1 1,189 — 1,190 
普通股的發行，扣除發行成本（美元）307
———— 2,951,846 3 69,117 — 69,120 
在行使合作協議認股權證時發行普通股———— 3,935,793 4 36 — 40 
可贖回普通股佔贖回價值的增加—(1,030,207)—— — — 1,030,207 — 1,030,207 
股票薪酬支出———— — — 6,245 — 6,245 
限制性普通股的歸屬———— 26,795 — 75 — 75 
限制性股票單位的歸屬———— 33,333 — — — — 
與合作協議相關的既得認股權證———— — — 92,570 — 92,570 
發行投資期權，扣除發行成本 $135
———— — — 30,438 — 30,438 
淨虧損———— — — — (48,438)(48,438)
截至2022年9月30日的餘額
64,046,223$1,536,125 —$— 169,973,398$170 1,229,877$(2,284,664)(1,054,617)
截至2023年1月1日的餘額
64,046,223$1,531,853 —$— 170,855,313$171 $1,249,065 $(2,285,419)$(1,036,183)
行使普通股期權後發行普通股———— 2,309,707 3 3,930 — 3,933 
授予限制性股票單位後發行普通股———— 6,162,6926 (6)— — 
可贖回普通股佔贖回價值的增加—399,685—— — — (399,685)— (399,685)
在行使合作協議認股權證時發行普通股———— 5,706,904 5 52 — 57 
股票薪酬支出———— — — 303,534 — 303,534 
限制性普通股的歸屬———— 26,795 — 75 — 75 
限制性股票單位的歸屬———— 33,333 — — — — 
與合作協議相關的既得認股權證———— — — 134,225 — 134,225 
與首次公開募股相關的普通股的發行，扣除發行成本 $25,278
——11,507,69312 — — 319,941 — 319,953 
限制性股票單位歸屬時因預扣税款而預扣的股份———— (2,350,702)(2)(70,163)(70,165)
將可贖回普通股重新歸類為B系列普通股(64,046,223)(1,931,538)—— 64,046,223 64 136,865 1,794,609 1,931,538 
首次公開募股時將B系列普通股轉換為A系列普通股
——21,233,07421 (21,233,074)(21)— — — 
淨虧損———— — — — (281,938)(281,938)
截至2023年9月30日的餘額
—$— 32,740,767$33 225,557,191$226 $1,677,833 $(772,748)$905,344 

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
8

Klaviyo, Inc.
合併現金流量表（未經審計）
（以千計）
截至9月30日的九個月
20232022
經營活動
淨虧損$(281,938)$(48,438)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷費用9,823 6,216 
非現金運營租賃成本9,649 8,218 
延期合同購置成本的攤銷11,380 7,473 
預付營銷費用的攤銷39,672 8,816 
壞賬支出368 533 
股票薪酬支出302,317 6,245 
其他108 28 
運營資產和負債的變化：
應收賬款(7,025)(4,912)
遞延合同購置成本(19,030)(14,244)
預付費用、預付税款和其他資產(5,479)(6,452)
應付賬款389 (18,693)
應計費用18,668 10,158 
遞延收入7,757 6,325 
經營租賃負債(11,482)(5,769)
其他非流動負債5,550 30 
由（用於）經營活動提供的淨現金80,727 (44,466)
投資活動
購置財產和設備(823)(14,392)
軟件開發成本資本化(4,612)(1,526)
用於投資活動的淨現金(5,435)(15,918)
籌資活動
行使普通股期權的收益4,034 1,363 
為融資租賃支付的現金(16)(16)
行使認股權證的收益57 40 
普通股發行收益，扣除發行成本
— 99,558 
首次公開發行中發行普通股的收益，扣除發行成本321,029 — 
與股票獎勵的淨股結算相關的員工税(62,863)— 
融資活動提供的淨現金262,241 100,945 
現金、現金等價物和限制性現金的淨增長337,533 40,561 
現金、現金等價物和限制性現金，期初386,916 327,913 
期末現金、現金等價物和限制性現金$724,449 $368,474 
現金流信息的補充披露：
為所得税支付的現金$192 $50 
為經營租賃負債支付的現金，扣除收到的租户激勵措施$11,482 $5,769 
非現金投資和融資活動
確認預付營銷資產$134,225 $92,570 
限制性普通股的歸屬$75 $75 
普通股的增持有待贖回$(399,685)$1,030,207 
未付的延期發行成本$1,076 $— 
將可贖回普通股重新歸類為B系列普通股$1,931,538 $— 
將與內部使用軟件相關的股票薪酬支出資本化$1,217 $—
與股票獎勵淨股結算相關的未繳員工税$7,312 $—
未付的財產和設備購置$— $9,203 
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分
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Klaviyo, Inc.
合併財務報表附註（未經審計）

1。組織和業務描述
Klaviyo, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家提供軟件即服務（“SaaS”）平臺的科技公司，使客户能夠在正確的時間通過電子郵件、短消息服務（“SMS”）和推送通知發送正確的信息，更準確地衡量和預測績效，並部署具體的行動和活動。該平臺將專有數據和應用程序層整合到一個具有機器學習和人工智能功能的解決方案中。該公司專注於將電子商務中的營銷自動化作為其第一個應用程序用例。
該公司通過向客户出售訂閲以使用其平臺來創收。訂閲計劃根據存儲在公司平臺上的消費者資料數量以及發送的電子郵件和短信數量進行分級。
該公司總部位於馬薩諸塞州波士頓，並於2012年9月14日在特拉華州註冊成立。該公司有 三位於英國、澳大利亞和美國的全資子公司。

首次公開募股

2023年9月22日，公司完成了首次公開募股（“首次公開募股”） 19,200,000我們的A系列普通股，向公眾開放的價格為美元30.00每股。該公司出售了 11,507,693的此類股票，現有股東總共出售了 7,692,307此類股份。我們從首次公開募股中獲得的淨收益約為 $319.9百萬，扣除大約 $ 後17.7百萬美元的承保折扣和佣金，以及 $7.6百萬美元與發行相關的費用。與首次公開募股有關，公司所有可贖回普通股的股份自動轉換為 64,046,223B系列普通股的股票。關於首次公開募股及其後的首次公開募股， 21,233,074B系列普通股的股票轉換為A系列普通股。
首次公開募股之前授予員工的所有限制性股票單位（“RSU”）均在滿足時間和服務條件以及流動性事件條件後歸屬。這些既有時間和服務條件又有流動性事件條件的限制性股權單位統稱為 “雙觸發獎勵”，詳情請參閲 注 11。基於股票的薪酬。由於首次公開募股，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，流動性事件條件得到滿足。公司認可了 $301.2百萬和美元303.5分別為百萬美元的股票薪酬支出，其中支出主要與雙觸發獎勵有關，該獎項先前符合時間和服務條件，並通過滿足首次公開募股的流動性事件條件而歸屬。
首次公開募股後，根據Shopify合作協議發行的某些認股權證的歸屬速度加快。具體而言，與之相關的授權 3,935,793的未兑現認股權證已加速，導致預付營銷費用增加了 $92.6在截至2023年9月30日的三個月中，百萬美元。請參見注意事項 2。重要會計政策摘要瞭解與 Shopify 合作協議相關的認股權證的更多詳情。

2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。這些附註中任何提及適用指導的內容均指財務會計準則委員會（“FASB”）《會計準則編纂》（“ASC”）和《會計準則更新》（“ASU”）中的權威GAAP。

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合併財務報表附註（未經審計）
未經審計的中期合併財務報表
隨附的截至2023年9月30日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併運營和綜合虧損表、截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的可贖回普通股和股東權益（赤字）合併變動表和合並現金流量表以及此類中期合併財務報表的相關附註均未經審計。
這些未經審計的合併財務報表根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度列報，不包括根據GAAP編制的年度合併財務報表中通常要求的所有披露。通常包含在根據公認會計原則編制的合併財務報表中的某些信息和附註披露已被省略。合併財務報表應與公司根據經修訂的1933年《證券法》第424（b）條於2023年9月20日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。管理層認為，中期合併財務報表反映了公允列報各期公司財務狀況所必需的所有調整，包括正常的經常性調整。所列的過渡期業績不一定代表整個財政年度或任何其他時期的未來業績或業績。

新興成長型公司地位
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“喬布斯法案”）的定義，該公司是一家新興的成長型公司。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用在《喬布斯法案》頒佈後發佈的新會計準則或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。公司已選擇利用這段延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直至其（i）不再是新興成長型公司或（ii）明確且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法》中規定的延長過渡期之日為止，以較早者為準。因此，這些合併財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計公告的公司相提並論。公司預計，在其仍是一家新興成長型公司期間，將延長的過渡期用於任何其他新的或修訂的會計準則。

整合原則
隨附的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間往來交易均被刪除。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。受此類估計和假設約束的重要項目包括但不限於可疑賬户備抵金、投資期權和認股權證的公允價值、預付營銷費用的預計壽命以及普通股和股票薪酬的歷史估值。
公司根據歷史和預期結果、趨勢和其他各種假設來評估估算值。公司定期評估這些估計；但是，實際結果可能與這些估計有所不同。
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細分信息
運營部門被定義為實體中具有單獨財務信息的組成部分，首席運營決策者（“CODM”）在決定如何向單個細分市場分配資源和評估業績時定期對其進行審查。該公司的CODM是其首席執行官。該公司已確定其運營地點 一運營部門和 一可報告的細分市場，即CODM審查合併提交的財務信息，以做出運營決策、分配資源和評估財務業績。

收入確認
該公司通過基於雲的分析平臺為個性化電子郵件和短信營銷服務提供SaaS解決方案。該軟件的核心功能是對用户的客户列表進行細分，以促進通過電子郵件和短信進行有針對性的消息，以及使用數據科學和分析來評估歷史銷售額和預測消費者活動。收入主要來自訂閲收入，訂閲收入包括客户訪問其託管平臺服務以進行定向消息傳遞所產生的訂閲費。
客户的合同訂閲通常按月、按季度或按年自動續訂，客户可以選擇不續訂，方法是至少提供以下信息 五天'按月計費週期的合同提前通知以及 三十天'對於具有任何其他計費週期的合同，請提前通知。客户無權佔有公司的軟件。訂閲定價是根據客户的資料和消息數量以及每月的消息數量確定的，根據分層定價結構被視為固定價格。公司合同中的可變對價並不重要，但代表了超過配額的客户產生的超額費用。

公司根據核心原則確認收入，以描述向公司客户的控制權移交情況，金額反映公司預計應獲得的對價。為了實現這一核心原則，公司按照以下五步模式對其收入安排進行評估：（1）確定與客户的合同，（2）確定合同中的履約義務，（3）確定交易價格，（4）將交易價格分配給合同中的履約義務，（5）在公司履行履約義務時或之時確認收入。

通常，SaaS訂閲合同包含單一的履約義務，隨着履約義務的履行，收入會隨着時間的推移予以確認。當客户同時獲得和使用公司提供的服務（通常具有相同的期限）時，履約義務被視為已按比例履行。由於公司大多數合同的期限不到一年，公司已確定不存在重要的融資部分。
如果確定個人履約義務是不同的，則公司將單獨記賬這些義務（即，如果可以識別服務與安排中的其他項目，則是分開的，客户可以自行或利用客户隨時可用的其他資源從中受益）。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給不同的履約義務。獨立銷售價格是根據公司單獨銷售訂閲的價格確定的。
向客户徵收並匯給政府機構的銷售税不計入收入。公司根據交易量和通過其信用卡處理商處理的美元收取費用，這些費用被歸類為一般和管理費用。通過公司的信用卡處理器，所有與信用卡相關的應收賬款將在三個工作日內收取。

收入成本
收入成本包括與支持和託管公司為付費客户提供的軟件平臺和渠道產品相關的成本。這些成本主要包括基於雲的基礎設施成本、對外通信發送
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合併財務報表附註（未經審計）
成本、員工相關成本，包括工資、福利、獎金和與客户支持團隊相關的股票薪酬支出，資本化內部使用軟件開發成本的攤銷，以及分配的管理費用，包括租金、設施、折舊和與信息技術相關的成本。
遞延收入
遞延收入主要包括在確認訂閲服務收入之前的賬單，並在符合收入確認標準時予以確認。
公司通常在訂閲期的第一天按月向其訂閲客户開具賬單。預計將在接下來的12個月內確認的遞延收入記作遞延收入。
遞延合同收購成本
延期合同收購成本是與收購客户合同相關的增量成本，主要由銷售佣金和相關的工資税組成。公司預計將在一年以上的時間內從這些成本中受益，因為公司主要為初始合同支付銷售佣金，而在續訂合同時不支付相應的佣金。
延期合同收購成本的攤銷基礎與資產所涉服務的轉讓一致。這導致在估計的未來收益期內按比例確認資本化成本，範圍為 18幾個月前 60月。公司根據客户規模、當前合同期限、預計客户續訂條款的影響以及合同所依據的技術解決方案的預計壽命，估算未來的收益期。公司定期審查資本化成本的賬面金額，以確定是否發生了可能影響福利期的事件或情況變化。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，預計將在一年內確認的延期合同收購成本為美元14.2百萬和美元11.2分別為百萬美元，預計將在一年後確認的延期合同收購成本為美元20.7百萬和美元16.0分別是百萬。
股票薪酬
公司認可根據以下規定授予的獎勵的股票薪酬 二股票補償計劃，詳情請參見 註釋 11。基於股票的薪酬.
公司根據授予當日獎勵的估計公允價值來衡量股票薪酬獎勵，包括股票期權和限制性股票單位。以公允價值向員工和非僱員發放的獎勵記入股票薪酬支出，並相應增加額外的實收資本。對於僅具有服務條件的獎勵，公司在獎勵的必要服務期內以直線方式確認補償費用。沒收一旦發生，就會被識別。
根據公司2015年股票激勵計劃授予的限制性股票股受基於服務和基於績效的歸屬條件的約束，即在流動性事件發生時業績條件得到滿足。與具有流動性歸屬條件的獎勵相關的薪酬成本將在2023年9月30日之前得到確認，因為公司向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股有關的S-1表格的註冊聲明於2023年9月19日生效，該聲明滿足了雙觸發限制性股票單位的流動性歸屬條件。這些獎勵的補償費用，無論是服務還是績效條件，均按加速歸因法計算，其中包括首次公開募股時已完成服務的累計補繳額。這些獎勵的剩餘費用將在剩餘的服務期內使用加速歸因方法進行確認。每筆RSU補助金的公允價值是根據授予之日或修改之日公司普通股的估計公允價值計算得出的。
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根據公司2023年股票期權和激勵計劃授予的RSU是針對A系列普通股發行的，僅受基於服務的歸屬條件的約束。與這些獎勵相關的補償費用將在獎勵的服務期內使用直線法予以確認。每筆RSU補助金的公允價值是根據授予之日或修改之日公司A系列普通股的公允價值計算得出的。
在我們首次公開募股之前，鑑於公司普通股沒有活躍的市場，管理層和董事會（“董事會”）在每次發放股票薪酬獎勵時都必須估算公司普通股的公允價值。公司和董事會根據美國註冊會計師協會的框架使用了各種估值方法 技術實踐援助，作為補償發行的私人控股公司股權證券的估值以估計其普通股的公允價值。每種估值方法都包括需要公司判斷的估計和假設。這些估計和假設包括在每個授予日確定公司普通股價值的許多客觀和主觀因素，包括以下因素：
•考慮到所售證券相對於普通股的權利和特權，公司通過正常交易向外部投資者出售的股本支付的價格；
•為在二級市場交易中出售的普通股支付的價格；
•由獨立估值專家進行估值；
•公司的發展和收入增長階段；
•可比上市公司的市場表現；
•為承認授予的期權和限制性股票所依據的普通股缺乏適銷性而進行的必要調整；
•在當前市場條件下，股票獎勵所依據的普通股發生流動性事件的可能性，例如首次公開募股或出售公司；以及
•美國和全球經濟和資本市場的狀況和前景。

首次公開募股後，我們的A系列普通股市場活躍，用於衡量公司標的股票的公允價值。

可贖回普通股

可贖回普通股是指在指定日期之後可由投資者選擇贖回的公司普通股。可贖回普通股的初始賬面金額等於需要贖回的普通股的相應發行日期公允價值減去發行成本。賬面金額經調整為等於贖回價值，贖回價值等於每個報告期末單股普通股的公允價值。賬面金額受等於初始賬面金額的最低限額限制。由此產生的贖回價值變化將記錄在案，並根據留存收益（如果有）、額外實收資本或累計赤字進行相應調整。在合併資產負債表中，可贖回普通股被歸類為永久股權以外，因為贖回期權不在公司的控制範圍內。由於適用於公司某些普通股的贖回功能在首次公開募股時終止，因此公司所有可贖回普通股的股份均轉換為 64,046,2232023年9月19日公司向美國證券交易委員會提交的S-1表格的註冊聲明生效後於2023年9月19日發行的B系列普通股。請參閲 注意 10。可贖回普通股、普通股和股東權益（赤字） 供進一步討論。

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非既得限制性普通股
公司可以向員工、董事和顧問授予非既得限制性普通股，有或沒有現金對價。這些補助金包含對股票出售的某些限制。出於會計目的，非既得限制性普通股在歸屬之前被視為已發行但不在流通。與非既得限制性普通股持有人的關係終止後，公司有權按持有人支付的價格回購非既得限制性普通股，如果沒有對價，則按公司與限制性普通股持有人協議中規定的每股價格回購非既得限制性普通股。截至2023年9月30日，所有限制性普通股均歸屬。
所得税
公司根據ASC 740核算所得税， 所得税 （“ASC 740”），它利用資產負債法進行財務會計和所得税報告。根據這種方法，遞延所得税是根據資產和負債的税基與其在財務報表中報告的金額之間的差異所產生的預期未來税收後果進行確認的。如果不確定將來與遞延所得税資產相關的税收優惠能否實現，則估值補貼將減少這些税收優惠的金額。
根據ASC 740，公司使用更有可能的確認門檻來核算不確定的税收狀況。對不確定税收狀況的評估基於多種因素，包括但不限於税法的變化、對納税申報表中採取或預期採取的税收狀況的計量、待審計事項的有效結算、新的審計活動以及與税收狀況有關的事實或情況的變化。與不確定税收狀況相關的利息和罰款列為所得税支出的一部分。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已經 不因不確定税收狀況而記錄的負債，並且有 不與不確定税收狀況相關的應計利息或罰款。

應收賬款
列示的應收賬款扣除可疑賬款備抵額為美元1.4百萬和美元2.3截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。設立可疑賬款備抵是為了代表公司對無法收回的未付應收賬款的可變現淨值的最佳估計。公司可疑賬目備抵的制定是基於對客户付款記錄、歷史損失模式、總體經濟環境、年齡和發票逾期狀態等因素的審查。如果與特定客户有關的情況發生變化或總體商業環境中發生意想不到的變化，則公司對應收賬款可收回性的估計可能會進一步調整。

可疑賬户備抵包括以下活動（以千計）：

截至9月30日的九個月
20232022
期初餘額$2,253 $1,917 
扣除追回款後的無法收賬款準備金(109)416 
註銷(702)(26)
期末餘額$1,442 $2,307 
顯示的應收賬款包括未開票的應收賬款 $1.1百萬和美元0.5截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。未開單的應收賬款完全由截至期末已超過報文傳送配額但期末賬單尚未到期的客户產生的超額費用組成。

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現金、現金等價物和限制性現金
購買時，公司將所有剩餘期限為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。截至2023年9月30日，該公司的現金等價物為美元310.9百萬的貨幣市場基金。截至2022年12月31日，該公司做到了 不有現金等價物。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司目前的限制性現金餘額為美元0.4百萬和美元0.4分別為百萬。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的非流動限制性現金餘額為美元0.6百萬和美元0.7分別為百萬。2023年9月30日和2022年12月31日的限制性現金，涉及公司為其澳大利亞實體的工資和信用卡債務提供資金所需的抵押品，以及因公司在澳大利亞租賃辦公室而需要持有的抵押品。對於在一年內到期的債務，限制性現金包含在流動資產中，對於自資產負債表之日起超過1年的資產，限制性現金包含在非流動資產中。
下表提供了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與合併現金流量表中報告的金額總額（以千計）的對賬情況：
截至當時，
2023年9月30日2022年12月31日
現金和現金等價物$723,415 $385,820 
限制性現金-當前386 409 
限制性現金-非流動現金648 687 
現金、現金等價物和限制性現金總額$724,449 $386,916 

公允價值測量

某些資產和負債根據會計準則編纂ASC 820按公允價值記賬, 公允價值測量（“ASC 820”）。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，在主要市場或最有利的資產或負債市場上為資產或負債轉移負債而將獲得的價格（退出價格）。該指南建立了公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。該等級制度將相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價賦予最高優先級（1級衡量標準），將不可觀察的投入（3級衡量標準）賦予最低優先級。公允價值層次結構的三個級別如下：

•第 1 級— 活躍市場上相同資產或負債的報價
•第 2 級— 可觀察的投入（第一級報價除外），例如活躍市場中類似資產或負債的報價、對相同或相似資產或負債不活躍的市場的報價，或可觀察到或可觀察到的市場數據可以證實的其他投入。
•第 3 級— 幾乎沒有或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，這些投入對於確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。

如果估值基於市場上不太容易觀察或不可觀察的模型或輸入，則公允價值的確定需要更多的判斷力。因此，對於歸類為3級的工具，公司在確定公允價值時所做的判斷力最大。公允價值層次結構中金融工具的等級基於對公允價值衡量具有重要意義的所有輸入的最低水平。

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合併財務報表附註（未經審計）
截至2023年9月30日和2022年12月31日，由於期限短，公司的金融工具賬面價值，包括現金、限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計負債，接近其公允價值。

某些非金融資產，例如無形資產、使用權資產以及財產和設備，在非經常性基礎上按公允價值計量，只有在確認減值費用後才按公允價值進行調整。由於所使用的不可觀察投入具有主觀性質，此類公允價值衡量標準被認為屬於三級估值層次結構。在本報告所述的任何期間，公司均未記錄任何減值費用。

每股虧損
根據財務會計準則委員會ASC 260的規定， 每股收益，每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以適用期內已發行普通股的加權平均數。
在假設所有可能具有攤薄作用的等值股票發行普通股後，攤薄後的每股淨虧損與每股基本淨收益虧損的計算方法相同。請參見 注 12。每股虧損以獲取更多信息。

Shopify 合作協議
2022 年 7 月 28 日，公司與 Shopify Inc. 及其某些關聯公司（統稱為 “Shopify”）簽訂了合作協議，以建立戰略關係，以期在Klaviyo和Shopify平臺之間創造更大的互操作性，並形成戰略產品、分銷和營銷關係。合作協議的期限為 7年份並自動連續續訂 一年除非公司或 Shopify 提供不續訂的書面通知。關於合作協議，公司簽訂了3份單獨的協議，包括收益分享協議、普通股認股權證協議和股票購買協議。

根據收入分享協議，公司將向Shopify付款，以換取根據合作協議獲得的營銷服務，其中包括Shopify核心收入份額的付款和Shopify Plus整合費的付款。這些付款的計算方法如下：

•Shopify 核心收入份額：對於被指定為 “Shopify 核心商家” 的 Shopify 商家使用公司的電子郵件和短信營銷應用程序產生的所有收入，根據適用於所有 Shopify 合作伙伴的 Shopify 標準合作協議條款，公司有義務向Shopify支付此類收入的一定比例或應付給Shopify的款項，即 15任何超過 a 美元的收入的百分比1百萬閾值。

•Shopify Plus 集成：公司需要按月向Shopify支付費用（“Shopify Plus整合費” 或 “整合費”），但須在Shopify選擇後每年增加一次（最高漲幅不超過通過收入分享協議中提供的公式計算得出的百分比）：（a）Shopify Plus 商家曾在 Shopify Plus 上使用計劃在相關月底發佈；(b) Shopify Plus 商家旗下的一家或多家門店有公司的應用程序安裝在相關月初和月底；以及 (c) 該公司的應用程序在相關月份收到了 webhook 請求和/或對 Shopify Plus 商户覆蓋的一家或多家門店進行了任何應用程序編程接口調用（即，公司的應用程序已與 Shopify 平臺集成，數據在它們之間流動）。

該公司確定Shopify是供應商而不是客户，因為合作協議是一份服務合同，根據該合同，公司將從Shopify獲得營銷服務，以換取根據收入分享協議支付的款項。收益分享協議是 Shopify 向客户提供補償的一種機制
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合併財務報表附註（未經審計）
Shopify 向公司提供的收購和營銷服務。Shopify 不是我們平臺的經銷商或分銷商，Shopify 也不代表公司提供任何服務。 根據收入分成協議支付的費用在收入分成協議中被確認為銷售和營銷費用的一部分 合併運營報表和綜合虧損報表。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司支出了美元5.6百萬和美元16.0與根據收入分享協議支付的費用相關的銷售和營銷費用分別為百萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司支出了美元2.9與根據收入分享協議支付的費用相關的銷售和營銷費用為百萬美元。截至目前 2023年9月30日和 2022年12月31日，該公司有 $2.4百萬和 $2.7百萬分別是應付給 Shopify 的應計費用，用於支付根據收入分享協議應付的費用。
作為合作協議的對價，該公司還發行了認股權證，允許 Shopify 最多購買 15,743,174按價格計算的普通股 的 $0.01每股，其中h 252022年7月28日授予日歸屬認股權證的百分比，其餘部分 75認股權證的百分比在剩餘的5年內按季度歸屬。認股權證的總授予日期公允價值為 $370.3百萬美元，將在認股權證歸屬時資本化為預付營銷費用。預付費營銷 expense 資產在預期收益期內按直線方式攤銷為銷售和營銷費用，即 7合作協議的年限.
根據普通股認股權證協議，在公司首次公開募股時， 25加快了認股權證總數的百分比，剩餘的未歸屬部分將在剩餘期限內按季度歸屬。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司將預付營銷費用資本化為美元106.5百萬和美元134.2分別與既得認股權證相關的百萬美元。 在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的營銷費用為美元13.2百萬和美元39.7分別為一百萬 合併運營報表和綜合虧損報表作為與預付營銷費用攤銷相關的銷售和營銷費用的一部分。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的營銷費用為 $8.8百萬在 合併運營報表和綜合虧損報表作為與預付營銷費用攤銷相關的銷售和營銷費用的一部分。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的預付營銷費用為美元179.0百萬和美元84.4分別是百萬。 截至 2023年9月30日，有 $308.6與將要確認的認股權證相關的數百萬筆未確認的營銷費用d 結束了 5.8年份。請參閲 注意 10。可贖回普通股、普通股和股東權益（赤字）以便進一步討論逮捕令。
2022年6月24日，公司進入與 Shopify 簽訂股票購買協議。在 2022 年 7 月 28 日的截止日期，Shopify 購買了 2,951,846普通股的售價 $33.88每股。股票購買協議賦予了 Shopify 購買權 15,743,174以美元額外購買普通股88.93每股（“投資期權”）。普通股和投資期權被確定為以公允價值購買的獨立金融工具，與普通股和投資期權分開記賬合作協議、收益分享協議和普通股認股權證。請參閲 注意 10。可贖回普通股、普通股和股東權益（赤字）以進一步討論普通股購買和投資期權。

最近的會計公告
公司已執行所有有效的適用會計公告，沒有發佈任何會對其財務狀況或經營業績產生重大影響的新會計公告。

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3。收入確認
收入分解
根據公司客户的位置，按地理區域劃分的收入如下（以千計）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
美洲：
美國$111,967 $77,164 $316,711 $213,355 
其他美洲 (1)
9,281 6,772 26,919 18,888 
亞太地區 (1)(2)
18,236 12,029 51,532 32,851 
EMEA (1)(3)
36,323 23,203 101,319 62,419 
總收入$175,807 $119,168 $496,481 $327,513 
(1) 除美國外，沒有其他個別國家佔所列任何時期總收入的10％或以上。
(2) 亞太地區
(3) 歐洲、中東和非洲

遞延收入
遞延收入的變化反映了該期間在期末之前未履行履約義務的賬單，但部分被該期間確認的收入所抵消。 下表彙總了所列期間遞延收入餘額的變化（以千計）：

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
期初餘額$29,160 $18,273 $25,109 $15,092 
另外：該期間的賬單179,513 122,312 504,238 333,838 
減去：該期間確認的收入(175,807)(119,168)(496,481)(327,513)
期末餘額$32,866 $21,417 $32,866 $21,417 
截至2022年12月31日的所有遞延收入均在截至2023年9月30日的九個月中得到確認。

剩餘的履約義務
剩餘履約債務代表尚未確認的合同未來收入金額，包括遞延收入。截至2023年9月30日，公司的剩餘履約義務為美元62.5百萬，其中 $58.8百萬將在未來內得到認可 十二個月和 $3.7百萬將在超過十二個月的時間內得到確認。

4。公允價值測量

下表按公允價值層次結構中的等級（以千計）列出了公司在下文所述期間經常按公允價值計量的金融工具：

19

Klaviyo, Inc.
合併財務報表附註（未經審計）
截至2023年9月30日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
現金等價物：
貨幣市場基金$310,903 $— $— $— 
總計$310,903 $— $— $— 

截至2023年9月30日，該公司的某些現金等價物存放在貨幣市場基金中。公司對貨幣市場基金的投資被歸類為公允價值層次結構的第一級，因為它們是使用活躍市場的報價進行估值的。

截至2022年12月31日，該公司沒有按公允價值記賬的資產或負債。

5。財產和設備，淨額
財產和設備包括以下內容（以千計）：
截至當時，
2023年9月30日2022年12月31日
大寫的內部使用軟件$10,409 $4,460 
辦公設備3,441 3,203 
計算機設備647 639 
傢俱和固定裝置6,825 6,683 
租賃權改進45,530 45,228 
在建工程— 82 
資產退休成本643 643 
財產和設備總額67,495 60,938 
減去累計折舊和攤銷(24,765)(15,101)
財產和設備總額，淨額$42,730 $45,837 
與財產和設備相關的折舊和攤銷費用約為 $3.3百萬和美元2.0截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元9.7百萬和美元6.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司資本化了美元3.0百萬和美元0.6內部使用的軟件開發成本分別為百萬美元。在 $ 中3.0在截至2023年9月30日的三個月中，資本化的內部使用軟件開發成本為百萬美元1.2百萬美元歸因於股票薪酬支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司資本化了美元5.8百萬和美元1.5內部使用的軟件開發成本分別為百萬美元。在 $ 中5.8在截至2023年9月30日的九個月中，資本化的內部使用軟件開發成本為百萬美元1.2百萬美元歸因於股票薪酬支出。該公司記錄的攤銷費用與其資本化內部使用軟件開發成本相關的美元為美元0.5百萬和美元0.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月分別為百萬美元，以及美元1.1百萬和美元0.5截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。攤銷費用包含在合併運營和綜合虧損報表的收入成本中。
資產報廢債務包含在合併資產負債表上的其他非流動負債中。 資產報廢義務活動如下（以千計）：
20

Klaviyo, Inc.
合併財務報表附註（未經審計）
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
期初餘額$741 $704 $722 $685 
增補— — — — 
增生10 9 29 28 
期末餘額$751 $713 $751 $713 


6。應計費用
下表列出了應計費用的組成部分（以千計）：
截至當時，
2023年9月30日2022年12月31日
應計薪酬和員工相關費用$25,403 $16,926 
應計休假2,151 — 
應計增值税7,067 4,937 
其他應計税款6,173 1,754 
應計收入成本7,520 7,923 
應計專業服務5,545 2,297 
應計營銷6,112 980 
其他應計費用2,631 1,309 
應計費用總額$62,602 $36,126 

7。承諾和意外開支
合同義務和承諾
公司與營銷供應商和各種服務提供商有實質性的長期不可取消的合同義務尚待履行。截至2023年9月30日和2022年12月31日，根據公司不可取消的購買承諾，未來最低還款額為美元370.4百萬和美元319.3分別是百萬。
法律事務
公司可能會不時地捲入法律訴訟或在其正常業務過程中受到索賠。目前，公司沒有受到任何未決或威脅的個人訴訟或合併訴訟，因此合理地有可能對其合併財務狀況或經營業績產生重大影響。
擔保和賠償義務
在正常業務過程中，公司與客户簽訂協議，其中包括與許可、侵權、賠償和其他共同條款有關的商業條款。在正常業務過程中，公司不同意根據與客户簽訂的合同承擔公司的賠償義務，但與公司服務相關的知識產權侵權索賠除外。根據截至2023年9月30日和2022年12月31日已知的歷史經驗和信息，公司沒有承擔任何擔保或賠償費用。

21

Klaviyo, Inc.
合併財務報表附註（未經審計）
8。租賃

租賃費用的組成部分如下（以千計）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
運營租賃成本$3,149$3,030$9,453 $8,867 
短期租賃成本12532534 81 
融資租賃成本5515 16 
總租賃成本$3,279$3,067$10,002$8,964

與經營租賃相關的補充資產負債表信息如下（以千計）：

截至當時，
2023年9月30日2022年12月31日
經營租賃 ROU 資產$39,506$45,695
經營租賃負債，當前14,44914,864
經營租賃負債，非流動40,01647,544
租賃負債總額$54,465$62,408

與公司運營租賃相關的補充現金流信息和非現金活動如下（以千計）：

截至9月30日的九個月
20232022
為經營租賃負債支付的現金，扣除收到的租户激勵措施 $11,482$5,769
為新租約和修正確認的 ROU 資產（非現金）$1,299$3,452


與租賃有關的其他信息如下：

截至當時，
2023年9月30日2022年12月31日
加權平均剩餘租期 4.3年份5.0年份
加權平均折扣率4.95 %4.96 %
22

Klaviyo, Inc.
合併財務報表附註（未經審計）
截至2023年9月30日，公司運營租賃的未來未貼現年度現金流如下（以千計）：
截至12月31日的財政年度，經營租賃
2023 年的剩餘部分$3,722 
202414,288 
202513,179 
202613,375 
202712,692 
此後3,205 
未來未貼現的租賃付款總額60,461 
減去估算的利息(5,996)
租賃負債總額$54,465 
上表不包括延長截至2023年9月30日尚不能合理確定是否會被行使或已簽署但尚未生效的租賃條款的選項。
9。所得税
公司通過將其估計的年度有效税率應用於其預期淨收益（虧損）來計算過渡期準備金。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司的有效税率低於21％的美國聯邦法定所得税税率，這主要是由於美國的估值補貼。該公司的有效税率為（0.3)% 和 (1.2) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中分別為％，公司的有效税率為 (0.6)% 和 (0.3) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別為百分比。

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債金額與税法衡量的金額之間的結轉和臨時差異的影響。結轉和臨時差異產生了公司很大一部分遞延所得税資產和負債。公司繼續維持對其在美國的遞延所得税資產的估值補貼。

該公司有 不確認截至2023年9月30日和2022年12月31日因不確定税收狀況或未確認的福利而產生的任何負債。該公司確實如此 不預計在未來12個月內，不確定的税收優惠將發生任何重大變化。

截至2023年9月30日，公司全資擁有的非美國子公司的收益可以無限期地在美國境外再投資。公司不打算匯回這些收益或實現其外國子公司的外部基礎差異，因此，公司已經 不鑑於再投資是無限期的，為這些金額提供了任何税款，估計將產生的遞延納税負債金額是不切實際的。
10。可贖回普通股、普通股和股東權益（赤字）
可贖回普通股

該公司發佈了 64,046,2232019、2020年和2021年不同日期的普通股，供特定投資者選擇，這些投資者須在2029年11月6日之後按普通股的公允價值贖回。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針，該指導方針已編入ASC 480-10-S99，不完全由公司控制的贖回條款要求將相關工具歸類為永久股權以外。

23

Klaviyo, Inc.
合併財務報表附註（未經審計）
截至2022年12月31日，該公司確定可贖回的股票很可能會被贖回。根據ASC 480-10-S99，公司選擇在贖回價值發生變化時立即予以確認。每股贖回價值等於公司普通股單股的公允市場價值，但以初始賬面價值為下限。
在首次公開募股之前，可贖回的普通股被計入IPO發行價格為美元30.00每股。首次公開募股後，公司所有可贖回普通股的股份自動轉換為 64,046,223B系列普通股的股票。這筆交易導致美元被重新歸類1,931.5百萬股可贖回普通股轉為永久股權，包括增加額外的實收資本136.9百萬美元，累計赤字為 $1,794.6在截至2023年9月30日的九個月中，為百萬美元，用於沖銷這些賬户的增值。

普通股

與我們的首次公開募股有關的註冊聲明生效後，我們立即提交了經修訂和重述的公司註冊證書，該證書共授權了 3,000,000,000A系列普通股的股票， 350,000,000B 系列普通股的股份，以及 100,000,000未指定優先股的股份。當時流通的所有普通股都被重新歸類為B系列普通股。除投票和轉換外，A系列普通股和B系列普通股持有人的權利是相同的。A系列普通股的每股都有權 一每股投票，且不可轉換為公司股本的任何其他股份。B系列普通股的每股都有權 十每股投票數，可轉換為 一隨時持有A系列普通股的份額。在某些轉讓和其他事件發生時，公司的B系列普通股還將自動轉換為A系列普通股。

優先股

公司已授權 100,000,000面值為美元的優先股0.001每股。截至2023年9月30日，有 不已發行或流通的優先股。

普通股認股權證

2022 年 7 月 28 日，公司授予認股權證，最多可購買 15,743,174與Shopify的合作協議和戰略合作伙伴關係相關的普通股，作為營銷服務的補償。 25在授予日歸屬的受認股權證約束的股份的百分比，以及剩餘的百分比 75在2027年7月28日之前，受認股權證約束的股份的百分比每季度以等額歸屬。2023年9月22日，在公司首次公開募股後，其歸屬 25加快了認股權證總數的百分比，剩餘的未歸屬部分將在剩餘期限內按季度歸屬。如果 Shopify 出現重大違規行為或提前終止合作協議，則歸屬將停止，認股權證中任何未歸屬部分將被取消。行使價為 $0.01每股，認股權證的期限為 10年份。歸屬後，這些普通股認股權證作為額外實收資本的一部分包含在合併資產負債表中。公司在授予日使用Black-Scholes期權定價模型對認股權證進行估值，假設如下：普通股的公允價值，股息收益率為 零，合同條款 10年，波動率為 55.00%，無風險利率為 2.85%.
下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中認股權證的活動：
股票數量加權平均行使價加權平均剩餘壽命（年）
2023 年 1 月 1 日尚未兑現的認股權證
11,217,017$0.01 9.57
已授予—
已鍛鍊(5,706,904)$0.01 8.96
已取消—
截至2023年9月30日尚未兑現的認股權證
5,510,113 $0.01 8.83
24

Klaviyo, Inc.
合併財務報表附註（未經審計）
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 4,526,162和 5,706,904分別歸屬認股權證。截至2023年9月30日，公司沒有未兑現的既得認股權證，但尚未行使認股權證。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中， 15,743,174認股權證已獲得批准並且 3,935,793既得認股權證。

限制性股票

2019年，該公司允許購買 142,908公司員工歸屬之前的限制性股票。這些股票受到限制，在滿足歸屬條件之前，公司必須回購。限制性股東解僱後，公司有權按原始收購價回購任何未歸屬的限制性股票。因此，鑑於隱含的回購特徵，公司已將發行限制性股票的收益作為負債記入合併資產負債表，作為其他流動負債的一部分。截至2022年12月31日，公司已確認限制性股票負債約為美元0.1百萬作為應計費用的一部分。截至2023年9月30日，公司已將微不足道的限制性股票負債確認為應計費用的一部分。在截至2023年9月30日和2022年12月31日的三個月中，公司將一筆不重要的限制性股票負債重新歸類為股東在歸屬限制性股票時的赤字。截至2023年9月30日，所有限制性股票已全部歸屬。
以下是截至2023年9月30日的九個月中非既得限制性普通股活動摘要：
股票數量加權平均撥款日期
公允價值
截至 2023 年 1 月 1 日未歸屬且未償還
26,795 $2.84 
已授予—
既得(26,795)$2.84 
截至2023年9月30日，未歸屬且尚未歸屬
— $— 
歸屬限制性股票的總公允價值為 $0.7百萬和美元0.9在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。

股票購買和投資期權

2022年7月28日，公司與Shopify簽訂了與合作協議和戰略合作伙伴關係相關的股票購買協議。根據股票購買協議，公司發行和出售 2,951,846向Shopify發行普通股，價格為美元33.88每股。股票購買協議還授予了 Shopify 投資期權，允許 Shopify 額外購買股票 15,743,174普通股，收購價為 $88.93每股。在 2030 年 7 月 28 日之前，可以隨時通過 Shopify 的期權行使投資期權。該公司確定 $100.0百萬美元收購價代表自交易進行以來向Shopify發行的普通股和投資期權的公允價值，不具有補償性。

$的總收益100.0根據每種工具的相對公允價值，向普通股和投資期權分配了百萬美元，得出美元69.4百萬美元分配給普通股，美元30.6向投資期權分配了百萬美元。公司支出了 $0.4百萬的發行成本，根據普通股和投資期權的相對公允價值分配給普通股和投資期權。分配給投資期權的收益，扣除發行成本，作為額外實收資本的一部分包含在合併資產負債表中。
25

Klaviyo, Inc.
合併財務報表附註（未經審計）
11。股票補償
股權激勵計劃
2015年9月1日，董事會通過了2015年股票激勵計劃（“2015年計劃”）。董事會或其全權酌情決定董事會委員會負責管理 2015 年計劃。截至2023年9月30日，該公司的授權普通股包括 82,084,191根據2015年計劃，預留用於發行股權獎勵的B系列普通股；但是，所有未來的股權授予都將根據公司2023年股票期權和激勵計劃（“2023年計劃”）發放，該計劃已獲董事會批准，自2023年9月19日起生效。董事會或其全權酌情決定董事會委員會負責管理 2023 年計劃。截至2023年9月30日，該公司的授權普通股包括 44,228,288根據2023年計劃預留用於發行股權獎勵的A系列普通股，其中 42,672,032股票可供將來補助。
2015年計劃規定向公司董事、顧問、員工和高級管理人員發放各種類型的股票薪酬獎勵，包括但不限於RSU、激勵性股票期權（“ISO”）、非合格股票期權（“NSO”，統稱為期權）和限制性股票獎勵（“RSA”）。ISO只能授予員工，其行使價不能低於授予當日公司普通股的公允價值，也不能小於 110如果員工持有公司10％或以上的有表決權股票，則為公允價值的百分比。國家統計局的行使價必須至少等於授予之日公司普通股的公允價值。該公司歷來授予限制性股份、ISO、NSO和RSA。
2023年計劃規定發放各種類型的股票薪酬獎勵，包括但不限於RSU、ISO、NSO和RSA。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司僅授予限制性股份，詳情如下所述。
限制性股票單位

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司根據2015年計劃和2023年計劃向員工授予了限制性股份。一般而言，根據2015年計劃授予的限制性股權單位取決於服務條件和流動性條件（“雙重觸發”）的滿足。通常，服務條件要求受贈方在2015年計劃中定義的合格參與者保持合格參與者的身份，期限為 4年份。某些 RSU 背心 25% 之後 1年，其餘部分每季度在接下來的時間裏按季度歸屬 3年份。其他獲準按季度歸屬的限制性股份 4 年時期。首次公開募股後，流動性條件得到滿足。通常，根據2023年計劃授予的限制性單位僅在滿足服務條件時才有效。這些服務條件與上文詳述的2015年計劃中的服務條件一致。
修改
在截至2023年9月30日的九個月中，公司延長了以下產品的到期日 四員工的選擇。到期日期的延長受到影響 1,004,667授予股票期權，導致股票薪酬支出增量為美元0.8在截至2023年9月30日的九個月中，百萬美元。
在截至2023年9月30日的九個月中，公司將歸屬開始日期縮短了 二員工的限制性股份。修改影響了 167,500此前授予的RSU屬於雙觸發獎勵，在修改之日，基於流動性的歸屬條件被認為不太可能。由於首次公開募股時滿足了基於流動性的歸屬條件，因此修改後的限制性股票單位的影響已包含在截至2023年9月30日的九個月內確認的股票薪酬總額中。
2023 年 3 月 15 日，公司宣佈裁員，導致大約 8公司全職員工的百分比 (130員工）。作為裁員的一部分，公司修改了 608,698先前授予的股票期權和 64,301之前授予的 RSU。在結束的九個月中
26

Klaviyo, Inc.
合併財務報表附註（未經審計）
2023 年 9 月 30 日，公司產生的增量股票薪酬支出為 $0.6百萬與修改後的股票期權有關。所有經過修改的限制性股票單位均為雙觸發獎勵，在修改之日，基於流動性的歸屬條件被認為不太可能。由於首次公開募股時滿足了基於流動性的歸屬條件，因此修改後的限制性股票單位的影響已包含在截至2023年9月30日的九個月內確認的股票薪酬總額中，並以修改之日授予的公允價值為基礎。
2023年4月10日，公司批准了對歸屬時間表的修正案 4,250,947受2015年計劃管轄的限制性股票單位。具體而言，對這些限制性股票的歸屬時間表進行了修訂，以符合公司於2022年6月確定的標準四季度歸屬日期。此修改影響了 657受贈人以及所有經過修改的限制性股權單位均為雙觸發獎勵，在修改之日，基於流動性的歸屬條件被認為不太可能。由於首次公開募股時滿足了基於流動性的歸屬條件，因此該修改的影響包含在截至2023年9月30日的九個月內確認的股票薪酬總額中，並基於修改之日授予的公允價值。
二次交易

公司歷史上的員工 參與二級市場交易，通過該交易，現有或第三方投資者購買了員工擁有的與先前發行的股票薪酬獎勵相關的股票。該公司參與此類二級市場交易通常僅限於放棄或轉讓其對相應股份的優先購買權。在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，二級投資者購買了 912,187和 901,866某些員工分別持有的普通股。與這些交易相關的股票薪酬支出，代表超過當前公允價值的支付金額，總計 $0.8在截至2022年9月30日的九個月中為百萬美元，並計入隨附的合併運營和綜合虧損報表中的運營費用。 沒有股票薪酬支出是在截至2023年9月30日的九個月中記錄的，與二次交易有關。

股票薪酬支出
合併運營報表和綜合虧損表中包含的股票薪酬如下（以千計）：

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
收入成本$21,902 $25 $21,945 $105 
銷售和營銷95,962 96 96,141 909 
研究和開發104,829 298 105,642 932 
一般和行政77,282 103 78,589 4,299 
股票薪酬，扣除資本化金額299,975 522 302,317 6,245 
資本化股票薪酬支出1,217 — 1,217 — 
股票薪酬支出總額$301,192 $522 $303,534 $6,245 
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Klaviyo, Inc.
合併財務報表附註（未經審計）
12。每股虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以加權平均已發行普通股的數量。攤薄後的每股淨虧損是通過使報告期內所有潛在的普通等價物生效來確定的，除非將其包括在內會產生反稀釋結果，並且使用庫存股法計算。公司將其認股權證、投資期權、限制性股票單位和股票期權視為潛在的普通等價物，但將其排除在報告期內歸屬於普通股股東的攤薄後每股收益的計算之外，因為在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，它們的影響是反稀釋的。
A系列和B系列普通股持有人的權利，包括清算權和分紅權，但投票權除外，是相同的。由於清算權和股息權相同，因此未分配收益按比例分配給每個系列的普通股，因此，歸屬於普通股股東的A系列和B系列普通股的個人和合並後的每股基本和攤薄後淨虧損是相同的。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法（以千計，股票和每股數據除外）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
基本和攤薄後每股淨虧損：
分子：
淨虧損$(297,104)$(23,873)$(281,938)$(48,438)
分母：
加權平均股——基本股和攤薄後股票240,125,168 231,973,229237,411,574 228,271,900 
每股應佔淨虧損——基本虧損和攤薄虧損 $(1.24)$(0.10)$(1.19)$(0.21)

由於公司在列報的所有時期均出現淨虧損，因此每股基本淨虧損等於攤薄後的每股淨虧損，因為納入所有可能具有攤薄作用的未償還證券本來可以起到反攤薄作用。

下表彙總了計算攤薄後每股淨收益（虧損）時不包括的潛在普通股（以千計）：
截至9月30日，
20232022
未履行的認股5,510,113 11,807,381 
投資選項15,743,174 15,743,174 
RSU 很出色13,361,728 10,785,143 
未完成的期權31,844,660 34,528,902 
流通的限制性股票— 35,727 
總計66,459,675 72,900,327 


13。重組成本

2023 年 3 月 15 日，公司宣佈了一項重組計劃，該計劃導致削減了約 8佔公司全職員工的百分比。該公司的重組行動旨在提高運營效率。重組成本主要包括員工遣散費和相關福利，以及因修改已離職員工股票期權而產生的股票補償。見 註釋 11。基於股票的薪酬瞭解因重組而對裁決進行修改的更多詳情。 合併運營報表和綜合虧損表中包含的重組成本如下（以千計）：
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Klaviyo, Inc.
合併財務報表附註（未經審計）
截至2023年9月30日的九個月
收入成本$1,138 
銷售和營銷1,832 
研究和開發3,375 
一般和行政1,532 
總計$7,877
在截至2023年9月30日的三個月中，公司記錄了微不足道的重組成本。有 不截至2023年9月30日，未付的重組成本。
14。後續事件
2023 年 10 月 19 日，首次公開募股的承銷商行使了購買與首次公開募股相關的額外股票的選擇權，涉及 2,764,066可能的 A 系列普通股 2,880,000股票。剩下的 115,934購買額外股票期權的股票已於2023年10月20日到期。公司收到了 不本次交易的收益，因為該期權是從出售的股東那裏購買額外A系列普通股的期權。在隨附的合併財務報表中沒有其他需要披露的事件或交易。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應結合本季度報告其他地方出現的合併財務報表和相關附註以及我們於2023年9月20日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的年度財務報表，以及我們根據第424（b）條於2023年9月19日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最終招股説明書於2023年9月19日提交給美國證券交易委員會（“SEC”）。（“最終招股説明書”）根據《證券法》1933 年，經修訂（“證券法”）。正如標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分所述，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些陳述從未實現或證明不正確，則可能導致我們的業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。在查看以下討論時，您應記住可能影響我們業務的重大風險和不確定性。特別是，我們鼓勵您查看本10-Q表季度報告和我們的最終招股説明書中其他地方包含的標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性。這些風險和不確定性可能導致實際業績與本報告中包含的前瞻性陳述中的預測或過去的業績和趨勢所暗示的結果存在重大差異。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期業績，我們的中期業績也不一定代表我們對整個財年或任何其他時期的預期業績。

概述
我們在2012年創立了Klaviyo，旨在為各種規模的企業提供強大的技術，這些技術可以捕獲、存儲、分析和預測性地使用自己的數據，以推動可衡量的高價值成果。Klaviyo使企業能夠輕鬆地將其第一方數據整合在一起，並使用這些數據跨數字渠道創建和提供高度個性化的消費者體驗，從而推動收入增長。
我們的平臺將我們的專有數據和應用程序層整合到一個具有高級機器學習和人工智能功能的垂直集成解決方案中。這使任何技能水平的企業用户都能利用其數據，在正確的時間通過電子郵件、短信和推送通知發送正確的信息，更準確地衡量和預測績效，並部署產生最大影響的具體行動和活動。我們的評論插件允許我們的客户在我們的平臺內收集產品評論，從而在整個客户生命週期中提供無縫體驗，而我們的客户數據平臺（CDP）為客户提供了用户友好的方式來跟蹤新型數據、轉換和清理數據、運行更高級的報告和預測分析以推動收入增長，並將數據大規模同步進出Klaviyo。我們專注於將電子商務中的營銷自動化作為我們的第一個應用程序用例，我們相信我們的軟件在廣泛的功能和垂直領域具有高度的可擴展性。截至2023年9月30日，我們的平臺已有效擴展到超過13.5萬名客户。我們將客户定義為我們平臺的獨特付費訂閲。一個組織可以有多個獨立的合同部門或子公司或品牌，每個分支機構或品牌都付費訂閲我們的平臺，這通常會構成多個不同的客户。在某些情況下，應客户的要求，我們允許將同一母組織下的訂閲合併為單一付費訂閲，在這種情況下，此類合併的付費訂閲將構成單一客户。我們以截至特定時段結束的時間點計算方法來衡量客户總數。客户不包括在免費試用基礎上使用我們平臺的個人或實體。
我們通過向客户出售訂閲以使用我們的平臺來創造收入。我們的訂閲計劃根據存儲在我們平臺上的活躍消費者資料數量以及發送的電子郵件和短信數量進行分級。我們目前允許客户發送無限制的推送通知，
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已包含在我們的電子郵件訂閲計劃中。活躍的消費者檔案是可通過Klaviyo中至少一個啟用的營銷渠道訪問的已識別個人資料；這意味着該個人資料不會被隱藏，無論是撤銷同意還是無法交付。如今，我們的絕大多數訂閲計劃都是按月訂閲。
我們的土地和擴張戰略旨在使我們的成功與客户的成功保持一致。隨着客户業務的發展，他們會利用更活躍的消費者資料併發送更多的電子郵件和短信，這自然會增加他們對我們平臺的使用。當我們的客户添加其他渠道（例如短信）和其他用例（例如評論和我們的CDP產品）時，或者當他們的其他品牌、業務部門和地區開始使用該平臺時，我們的收入也會增加。
首次公開募股

2023年9月22日，我們以每股30.00美元的價格完成了19,200,000股A系列普通股的首次公開募股或首次公開募股。我們出售了11,507,693股此類股票，現有股東共出售了10,456,373股此類股票，其中包括承銷商購買2023年10月部分行使的額外股票的選擇權。我們的A系列普通股於2023年9月20日在紐約證券交易所開始交易。在扣除約1770萬美元的承保折扣和佣金以及760萬美元的發行相關費用後，我們從首次公開募股中獲得了約3.199億美元的淨收益。

與我們的首次公開募股有關的註冊聲明生效後，我們立即提交了經修訂和重述的公司註冊證書，該證書共授權了3,000,000股A系列普通股、3.5億股B系列普通股和1億股未指定優先股。當時流通的所有普通股都被重新歸類為B系列普通股。
影響我們未來表現的因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括以下因素：
新客户增長
吸引新客户使用我們的平臺是我們收入增長戰略的關鍵驅動力。我們已經成功地擴大了零售和電子商務客户羣，並相信我們在這一垂直領域有很大的擴張空間，也可以向其他行業擴張，包括教育、活動和娛樂、餐飲、旅遊以及B2B客户。我們吸引新客户的能力將取決於許多因素，包括我們的創新能力、新產品和現有產品和功能的有效性和定價，以及我們的銷售和營銷工作的成功。
擴大現有客户羣的收入
我們相信，我們的產品主導型增長戰略使我們能夠有效地擴大現有客户羣的滲透率。我們主要通過三種方式專注於擴張。首先，隨着我們的客户通過他們擁有的活躍消費者資料以及發送的電子郵件和短信來增加他們對我們平臺的使用量，他們轉向了更高的訂閲等級。其次，我們會交叉銷售其他溝通渠道，例如向以我們的平臺開始提供電子郵件服務的客户發送短信，以及評論和我們的CDP產品等附加組件。最後，我們將平臺出售給客户的其他品牌、業務部門和地區。展望未來，我們增加對現有客户的銷售的能力將取決於多種因素，包括客户對我們解決方案的滿意度以及客户吸引新消費者的能力。我們預計，這三種形式的收入增長將在未來繼續。
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與更大的客户一起成長
當我們首次推出平臺時，我們有意將重點放在為企業家和中小型企業提供服務上，因為我們看到了為該類別的客户提供簡單易用但功能強大的解決方案的需求，以及該客户羣體中的巨大市場機會。隨着我們的客户擴大規模，成為中端市場公司和大型企業本身，他們在Klaviyo上的成功吸引了規模相似的企業的更多興趣，這些企業希望與消費者進行更好的互動。我們繼續向上移動市場的能力取決於許多因素，包括我們進一步調整平臺以適應大型客户需求的能力、銷售團隊的效率以及定價。
國際擴張
我們相信我們在國際市場上有巨大的擴張機會。我們首先為北美的客户提供服務，2019 年，我們將業務擴展到英國倫敦，以滲透到歐洲地區。2022 年，我們在澳大利亞悉尼開設了辦事處，以抓住亞太地區的機會。儘管我們最近才將業務擴展到這些地區，但我們已經實現了顯著增長，在截至2023年9月30日的九個月中，美洲以外的國際銷售佔收入的30.8％。我們相信，在我們的平臺中引入更多語言和貨幣將提高我們在其他地區的效率和易用性，因為我們的平臺目前僅提供英語和美元版本。
投資創新和產品開發
自成立以來，我們一直專注於產品創新，力求為客户創建我們認為最好的軟件解決方案。我們最初以電子郵件作為第一個渠道啟動了我們的平臺。從那時起，我們成功添加了其他渠道，例如短信和推送通知，以及其他用例，例如評論和我們的CDP產品。我們的持續成功取決於我們維持產品和技術創新以繼續為客户創造價值的能力。隨着技術和消費者偏好的變化，我們認為，我們推動持續產品創新的能力對於吸引和留住客户以及推動收入增長至關重要。
我們的短信產品的採用率有所提高
我們在通過2021年推出的短信產品擴展平臺方面取得了顯著成功。一旦客户採用了我們的短信產品，隨着他們對新渠道的滿意和信心，他們的使用量通常會隨着時間的推移而增加。我們的短信產品具有更高的相關通信發送成本，隨着客户發送的短信數量的增加，我們預計毛利率將略有下降。由於假日購物季，短信特別集中在每年的第四季度，因此，我們預計該季度我們的毛利率將受到最嚴重的影響。我們在數據存儲架構方面的持續工作以及隨着規模的擴大而進一步利用成本，可以部分抵消這種毛利率的影響。我們相信，如果我們的短信產品繼續受到關注，隨着客户發送更多的短信，我們的整體毛利潤將增加。
擴展到新的垂直行業和用例
隨着越來越多的客户使用我們的平臺，我們看到教育、活動和娛樂、餐飲和旅遊等其他垂直領域的客户以及B2B公司的有機需求。雖然我們最初將消費者參與度作為零售和電子商務垂直領域的初始用例，但我們看到了其他產品和垂直行業的巨大機遇。在沒有積極的銷售活動的情況下，我們吸引了來自零售和電子商務以外的垂直領域的客户，這表明我們的平臺對新垂直領域的濃厚興趣和適用性。我們已經開始探索更有針對性地為這些新的垂直行業提供服務的方法。例如，我們推出了 Klaviyo
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2023 年 6 月的 Wellness，專為垂直行業內的健身工作室、沙龍和其他基於客户的服務量身定製。將來，我們打算更積極地投資於解決新的垂直行業和產品用例。


關鍵績效指標

基於美元的淨收入留存率。我們通過首先確定確定確定之日前十二個月的客户羣來計算基於美元的淨收入留存率（NRR）。然後，我們計算該客户羣組截至確定之日前十二個月的年化經常性收入（ARR），或前一時期 ARR，以及截至確定之日該客户羣組的年度經常性收入（ARR），或本期 ARR。對於任何確定日期，ARR都是現有付費訂閲的年化價值，我們通過以下方式計算得出：我們對現有付費訂閲在下一個月期間預計獲得的收入金額，假設截至該確定日期的下個月此類訂閲沒有變化，然後將該金額乘以十二。本期 ARR 包括在適用的十二個月期間內停用並隨後重新激活的任何擴展、價格上漲和客户訂閲，反映了該客户羣組在過去十二個月中的萎縮或流失，但不包括本期新客户的任何 ARR。然後，我們將當前時段 ARR 總額除以上一時段 ARR 總額，得出時間點 NRR。然後，我們計算當前過去十二個月中每個月最後一天的加權平均時間點NRR，以得到 NRR，權重由每個週期末的總 ARR 決定。我們認為，NRR是一項關鍵績效指標，可以幫助投資者和其他人以與我們的管理團隊相同的方式瞭解和評估我們的經營業績，因為它代表了現有客户對我們平臺的使用，這是衡量我們業務健康狀況和未來增長前景的重要指標。我們衡量基於美元的淨收入留存率來衡量這一增長。

截至2023年9月30日和2022年9月30日，我們的淨收益率分別為119％和119％。我們在2022年9月實施了提價，這為2022年的收入增長帶來了積極的增長。此次價格上漲還影響了我們用來根據收入評估使用量和訂閲水平的各種衡量標準，例如ARR和NRR，在實施後，這些衡量標準也相應增加。既然我們已經到了價格上漲一週年，我們可能會看到這些措施有所下降。
客户產生超過 50,000 美元的 ARR。我們將產生超過50,000美元ARR的客户數量計算為截至確定之日的前十二個月（或客户的整個付款關係期限，如果少於十二個月）中平均ARR大於50,000美元的客户。我們認為，產生超過50,000美元ARR的客户數量是一項關鍵績效指標，可以幫助投資者和其他人以與我們的管理團隊相同的方式瞭解和評估我們的運營業績，因為這表明我們有能力增加超過該ARR閾值的客户數量，包括來自擴大我們平臺使用範圍的現有客户以及從我們的銷售向更大的客户。我們認為，這是衡量我們能否繼續成功上漲市場的重要指標。

截至2023年9月30日，我們有1,699個客户創造了超過5萬美元的ARR，而截至2022年9月30日，有899個客户創造了超過5萬美元的ARR，同比增長了89％。
季節性
通常，由於假日購物季消費者支出模式增加，我們的客户開展了更多的營銷活動並部署了營銷支出，因此對我們服務的需求在第四季度有所增加。這在零售和電子商務領域尤其突出，在零售和電子商務領域，我們的大多數
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客户今天在運營。鑑於我們的收入模式允許客户根據需要擴大使用量，與其他季度的收入增長相比，我們在每年第四季度的連續收入增長曆來更強勁。我們的客户尤其是在假日期間使用短信服務；因此，如果短信產品的增長與我們的其他渠道成正比，我們預計我們會看到進一步的季節性。我們認為，季節性可能會繼續影響我們未來的季度業績。
運營結果的組成部分
收入
我們的絕大部分收入來自訂閲銷售，訂閲銷售包括客户為訪問我們基於雲的軟件平臺而支付的費用，該平臺用於存儲消費者的第一方數據並使用它來創建和提供個性化和有針對性的電子郵件和短信營銷服務。目前，我們的收入中有一小部分來自專業服務。有關我們如何確認收入的更多信息，請參閲 注意事項 2。重要會計政策摘要在合併財務報表附註中。
收入成本
我們的收入成本主要包括基於雲的基礎設施成本、對外通信發送成本、員工相關成本（包括工資、福利、獎金和與我們的客户支持團隊相關的股票薪酬支出）、資本化內部使用軟件開發成本的攤銷以及分配的管理費用，包括租金、設施、折舊和與信息技術相關的成本。
隨着我們繼續投資平臺基礎設施和支持、獲取新客户以及現有客户增加對我們平臺的使用，我們預計，我們的收入成本將以美元計，增加。
毛利
我們的毛利代表收入，減去所有收入成本。
我們預計，由於收入的增加，我們的毛利將隨着時間的推移而增加。我們預計，隨着通過我們平臺發送的短信數量的增加，我們的毛利率將在短期內略有下降，並且隨着客户對我們平臺和功能的使用增加，由於投資時機以及基於雲的基礎設施成本和對外通信發送成本（包括電子郵件和短信）的預期增加，毛利率可能會在長期內波動。我們希望通過持續開發數據存儲架構來繼續優化收入成本的投入，並隨着規模的擴大進一步利用成本。
銷售和營銷
我們的銷售和營銷成本主要包括與員工相關的成本，包括工資、福利、獎金和股票薪酬；銷售佣金、收入分享協議的合作費用，包括向Shopify、其他商務平臺合作伙伴和代理合作夥伴支付的費用；以及與廣告和營銷活動相關的成本。銷售佣金被視為與客户簽訂合同的增量成本，這些成本將在預期的受益期內遞延和攤銷。2022 年 7 月 28 日，我們與 Shopify Inc.（簡稱 Shopify）簽訂了合作協議和戰略合作伙伴關係，根據該協議，我們向 Shopify（及其某些關聯公司）或 Shopify 認股權證，以換取我們在Shopify生態系統內向客户推廣我們的營銷服務。根據相關會計政策，我們確認與 Shopify 認股權證相關的預付營銷費用。這筆預付的營銷費用代表未來可能的經濟收益，將在七年的預期收益期內攤銷，並根據授予日認股權證的公允價值進行記錄。
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我們預計將繼續對我們的銷售和營銷組織進行投資，並預計銷售和營銷費用仍將是我們最大的運營支出（以美元計）。銷售和營銷費用可能會在不同時期內波動，具體取決於我們營銷計劃的範圍和時間。我們預計，銷售和營銷費用以美元計算，將增加，但從長遠來看，佔收入的百分比將降低。在短期內，我們預計銷售和營銷成本將增加，因為我們增加了進入市場團隊的員工人數，發展到新市場，並在我們的持續發展過程中向Shopify和其他合作伙伴支付更多的合作費。
研究和開發
我們的研發成本主要包括與研發人員相關的員工相關成本，包括工資、福利、獎金和股票薪酬。我們將符合內部使用軟件資本化標準的部分研發成本資本化。所有其他研發費用均按發生費用計算。
我們認為，對我們的平臺、能力和產品的持續投資和創新對我們的增長至關重要，因此，預計我們的研發成本將繼續增加，但在可預見的將來，佔收入的百分比將保持穩定。該百分比可能會因期而異，具體取決於這些費用的時間和金額。
一般和行政
我們的一般和管理費用包括與員工相關的成本，包括一般公司職能部門的工資、福利、獎金和股票薪酬；採購、會計和財務、税務、法律、信息技術、項目管理和人力資源，以及與這些職能部門使用設施和設備相關的成本，例如折舊費用、專業費用和其他一般公司成本。信用卡手續費也是一般和管理費用的一部分。
我們預計，由於上市公司運營，一般和管理費用將在短期內增加，包括與遵守管理上市公司的規章制度（例如薩班斯-奧克斯利法案第404條）相關的費用，以及法律、審計、保險、投資者關係、專業服務和其他管理費用的增加。此外，我們預計，在可預見的將來，信用卡手續費的美元金額將增加，與收入的預期增長一致。因此，我們預計，在可預見的將來，我們的一般和管理費用將以美元計算，但隨着我們擴大業務規模，從長遠來看，佔收入的百分比通常會降低。該百分比可能會因不同時期而波動，具體取決於我們一般和管理費用的時間和金額，包括短期內，這是由於我們首次公開募股的成本增加以及與上市公司運營相關的合規要求提高所致。這些費用包括專業服務成本的增加、董事和高級職員責任保險成本的增加，以及與增加某些部門的員工人數相關的成本，例如會計、內部審計和投資者關係。
利息收入
利息收入包括我們在計息賬户中持有的現金存款所得的收入。
所得税準備金
所得税準備金主要包括與我們開展業務的美國各州和外國司法管轄區相關的所得税。我們對美國聯邦和州淨遞延所得税資產維持全額估值補貼，因為我們得出的結論是，遞延所得税資產變現的可能性不大。
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細分市場
我們通過一個可報告的細分市場和一項業務活動來運營業務，提供的軟件可以彙集消費者的第一方數據，並使用這些數據在數字渠道上創建和提供高度個性化的消費者體驗。
運營結果
下表列出了我們在所列會計期內的經營業績，並表示了某些細列項目佔這些財政期間收入的百分比的關係。財務業績的逐期比較不一定代表未來的業績。
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千美元計）
合併運營報表
收入
$175,807 $119,168 $496,481 $327,513 
收入成本(1)
58,825 32,619 132,875 90,694 
毛利
116,982 86,549 363,606 236,819 
運營費用：
銷售和營銷(1)
167,877 61,482 291,845 153,401 
研究和開發(1)
141,455 30,090 209,542 75,365 
一般和行政(1)
109,853 20,640 156,511 59,012 
運營費用總額
419,185 112,212 657,898 287,778 
營業虧損
(302,203)(25,663)(294,292)(50,959)
其他收入（支出）：
其他收入（支出），淨額
(265)529 (344)703 
利息收入
6,183 1,537 14,484 1,963 
利息支出
— — — — 
其他收入總額，淨額
5,918 2,066 14,140 2,666 
所得税前虧損
(296,285)(23,597)(280,152)(48,293)
所得税準備金
819 276 1,786 145 
淨虧損
$(297,104)$(23,873)$(281,938)$(48,438)
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(1)包括股票薪酬支出如下（以千計）：

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
收入成本
$21,902 $25 $21,945 $105 
銷售和營銷
95,962 96 96,141 909 
研究和開發
104,829 298 105,642 932 
一般和行政
77,282 103 78,589 4,299 
股票薪酬，扣除資本化金額
299,975 522 302,317 6,245 
資本化股票薪酬支出
1,217 — 1,217 — 
股票薪酬支出總額
$301,192 $522 $303,534 $6,245 
下表列出了以收入百分比表示的合併運營報表數據：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
收入
100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
收入成本33.5 27.4 26.8 27.7 
毛利
66.5 72.6 73.2 72.3 
運營費用：
銷售和營銷95.5 51.6 58.8 46.8 
研究和開發80.5 25.3 42.2 23.0 
一般和行政62.5 17.3 31.5 18.0 
運營費用總額
238.4 94.2 132.5 87.9 
營業虧損
(171.9)(21.5)(59.3)(15.6)
其他收入（支出）：
—
其他收入（支出），淨額
(0.2)0.4 (0.1)0.2 
利息收入
3.5 1.3 2.9 0.6 
利息支出
— — — — 
其他收入總額，淨額
3.4 1.7 2.8 0.8 
所得税前虧損
(168.5)(19.8)(56.4)(14.7)
所得税準備金
0.5 0.2 0.4 — 
淨虧損
(169.0)%(20.0)%(56.8)%(14.8)%

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截至2023年9月30日的三個月和九個月與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比
收入-三個月變化
截至9月30日的三個月
20232022$ Change% 變化
（以千美元計）
收入$175,807 $119,168 $56,639 47.5 %
截至2023年9月30日的三個月，收入增長了5,660萬美元，達到1.758億美元，而截至2022年9月30日的三個月為1.192億美元。增長的主要原因是我們的平臺和短信渠道的使用範圍的擴大推動了現有客户的擴張。在截至2023年9月30日的三個月中，向現有客户銷售約佔收入增長的49％。此外，我們估計，我們在2022年9月的價格上漲佔2023年第三季度增量收入的百分之十。收入增長中約有51％與新客户有關，尤其是在中端市場和美洲以外的市場。對新客户的銷售代表在期末之前的12個月內從新客户那裏獲得的確認收入。
收入-九個月的變化
截至9月30日的九個月
20232022$ Change% 變化
（以千美元計）
收入$496,481 $327,513 $168,968 51.6 %
截至2023年9月30日的九個月中，收入增長了1.690億美元，達到4.965億美元，而截至2022年9月30日的九個月為3.275億美元。增長的主要原因是我們的平臺和短信渠道的使用範圍的擴大推動了現有客户的擴張。在截至2023年9月30日的九個月中，向現有客户銷售約佔收入增長的65％。我們估計，我們在2022年9月的價格上漲意味着2023年前九個月的增量收入增長了十個百分點。在截至2023年9月30日的九個月中，收入增長中約有35％與新客户有關，尤其是在中端市場和美洲以外的市場。對新客户的銷售代表在期末之前的12個月內從新客户那裏獲得的確認收入。
收入成本-三個月的變化
截至9月30日的三個月
20232022$ Change% 變化
（以千美元計）
收入成本$58,825 $32,619 $26,206 80.3 %
截至2023年9月30日的三個月，收入成本增加了2620萬美元，增幅為80.3％，達到5,880萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為3,260萬美元。這主要是由於與RSU（Double-Trigger RSU）的歸屬相關的股票薪酬支出增加了約2340萬美元，該股以前滿足了時間和服務條件，歸因於與首次公開募股相關的流動性事件條件得到滿足，以及代表我們的客户的對外通信發送成本增加了320萬美元。
38


收入成本-九個月的變化
截至9月30日的九個月
20232022$ Change% 變化
（以千美元計）
收入成本$132,875 $90,694 $42,181 46.5 %
截至2023年9月30日的九個月中，收入成本增加了4,220萬美元，增長了46.5％，達到1.329億美元，而截至2022年9月30日的九個月為9,070萬美元。這一增長主要是由於在首次公開募股時歸屬雙觸發限制性股份，股票薪酬增加了約2340萬美元；由於員工人數增加和實施全公司休假計劃，工資和相關人事費用增加了760萬美元；代表客户對外通信發送成本增加了1,270萬美元。
毛利-三個月的變化
截至9月30日的三個月
20232022$ Change% 變化
（以千美元計）
毛利$116,982 $86,549 $30,433 35.2 %
截至2023年9月30日的三個月，毛利增長了3,040萬美元，達到1.17億美元，而截至2022年9月30日的三個月為8,650萬美元。這一增長主要是由於收入增長以及為優化成本所做的持續努力，包括（i）在購買第三方雲託管基礎設施時提高基於容量的折扣和價格改進，以及（ii）更有效地使用數據存儲和取消傳統存儲架構。
毛利-九個月的變化
截至9月30日的九個月
20232022$ Change% 變化
（以千美元計）
毛利$363,606 $236,819 $126,787 53.5 %
截至2023年9月30日的九個月中，毛利增長了1.268億美元，達到3.636億美元，而截至2022年9月30日的九個月為2.368億美元。這一增長主要是由於收入增長以及為優化成本所做的持續努力，包括（i）在購買第三方雲託管基礎設施時提高基於容量的折扣和價格改進，以及（ii）更有效地使用數據存儲和取消傳統存儲架構。
銷售和營銷-三個月的變化
截至9月30日的三個月
20232022$ Change% 變化
（以千美元計）
銷售和營銷$167,877 $61,482 $106,395 173.1 %
截至2023年9月30日的三個月，銷售和營銷費用增加了1.064億美元，增幅為173.1％，至1.679億美元，而截至2022年9月30日的三個月為6150萬美元。這一增長主要是由於歸屬，股票薪酬增加了約9,840萬美元
39


首次公開募股時的雙重觸發限制性股份，在截至2022年9月30日的期間內，與Shopify合作關係相關的Shopify認股權證所推動的預付營銷費用攤銷440萬美元，由於員工人數和獎金增加而產生的120萬美元的薪金和相關人事費用，以及320萬美元的合作伙伴營銷和收入分成費用增加。
銷售和營銷-九個月的變化
截至9月30日的九個月
20232022$ Change% 變化
（以千美元計）
銷售和營銷$291,845 $153,401 $138,444 90.2 %
截至2023年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用增長了138.4美元，至2.918億美元，而截至2022年9月30日的九個月為1.534億美元，增長了90.2％。這一增長主要是由於在首次公開募股時歸屬雙觸發限制性股份，股票薪酬增加了約9,760萬美元；由於員工人數增加和實施全公司休假計劃，工資和相關人事費用增加了1,440萬美元；由於2023年第一季度產生的重組費用增加了110萬美元；商店推動的預付營銷費用攤銷了3,100萬美元與我們簽訂的 Shopify 合作伙伴關係相關的 ify 認股權證在截至2022年9月30日的期間。由於營銷專業服務減少，減少了約490萬美元，抵消了這一增長。
研究與開發-三個月的變化
截至9月30日的三個月
20232022$ Change% 變化
（以千美元計）
研究和開發$141,455 $30,090 $111,365 370.1 %
截至2023年9月30日的三個月，研發成本增加了1.114億美元，增幅為370.1％，至1.415億美元，而截至2022年9月30日的三個月為3,010萬美元。這一增長主要是由於在首次公開募股時歸屬Double-Trigger RSU，股票薪酬增加了約1.062億美元，員工人數增加導致工資和相關人事支出增加了360萬美元，技術支出增加了80萬美元。
研究與開發-九個月的變化
截至9月30日的九個月
20232022$ Change% 變化
（以千美元計）
研究和開發$209,542 $75,365 $134,177 178.0 %
截至2023年9月30日的九個月中，研發成本增加了1.342億美元，達到2.095億美元，而截至2022年9月30日的九個月為7,540萬美元。這一增長主要是由於在首次公開募股時歸屬Double-Trigger RSU，股票薪酬增加了約1.063億美元，由於員工人數增加和實施全公司休假計劃而增加了2,210萬美元，技術支出增加了280萬美元，由於2023年第一季度發生的重組費用增加了約250萬美元，相關費用增加了約70萬美元到員工差旅和開支。
40


一般和行政-三個月變更
截至9月30日的三個月
20232022$ Change% 變化
（以千美元計）
一般和行政$109,853 $20,640 $89,213 432.2 %
截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用增加了8,920萬美元，達到1.099億美元，而截至2022年9月30日的三個月為2,060萬美元。這一增長主要是由於在首次公開募股時歸屬Double-Trigger RSU，股票薪酬增加了約7,840萬美元；由於員工和獎金增加，工資和相關人事費用增加了580萬美元；支付手續費增加了160萬美元；專業費用增加了約300萬美元。
一般和行政-九個月變更
截至9月30日的九個月
20232022$ Change% 變化
（以千美元計）
一般和行政$156,511 $59,012 $97,499 165.2 %
截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用增加了9,750萬美元，達到1.565億美元，而截至2022年9月30日的九個月為5,900萬美元。這一增長主要是由於在首次公開募股時歸屬雙觸發限制性股份，股票薪酬增加了約7,550萬美元；由於員工人數增加和實施全公司休假計劃而增加了1,080萬美元，支付手續費增加了490萬美元；專業支出增加了約470萬美元，這主要歸因於首次公開募股和上市公司的準備工作。
其他收入（支出），淨額-三個月變化
截至9月30日的三個月
20232022$ Change% 變化
（以千美元計）
其他收入（支出），淨額$(265)$529 $(794)(150.1)%
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的其他收入（支出）減少了微不足道的數額。這種下降主要是由於不利的外匯波動。
其他收入（支出），淨額-九個月變化
截至9月30日的九個月
20232022$ Change% 變化
（以千美元計）
其他收入（支出），淨額$(344)$703 $(1,047)(148.9)%
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月的其他收入（支出）減少了微不足道的數額。這種下降主要是由於不利的外匯波動。
41


利息收入-三個月變動
截至9月30日的三個月
20232022$ Change% 變化
（以千美元計）
利息收入$6,183 $1,537 $4,646 302.3 %

截至2023年9月30日的三個月，利息收入增加了460萬美元，達到620萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為150萬美元。這一增長主要是由於作為我們多元化現金管理戰略一部分的新開設的計息賬户（包括貨幣市場基金）的收入所致。
利息收入-九個月變化
截至9月30日的九個月
20232022$ Change% 變化
（以千美元計）
利息收入$14,484 $1,963 $12,521 637.9 %

截至2023年9月30日的九個月中，利息收入增加了1,250萬美元，至1,450萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為200萬美元。這一增長主要是由於作為我們多元化現金管理戰略一部分的新開設的計息賬户（包括貨幣市場基金）的收入所致。
所得税準備金-三個月變動
截至9月30日的三個月
20232022$ Change% 變化
（以千美元計）
所得税準備金$819 $276 $543 196.7 %

截至2023年9月30日的三個月，所得税支出增加了50萬美元，至80萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為30萬美元。這一增長主要是由於我們的國際實體税前利潤的增加。
所得税準備金-九個月變動
截至9月30日的九個月
20232022$ Change% 變化
（以千美元計）
所得税準備金$1,786 $145 $1,641 NM
______________
NM-沒意義
截至2023年9月30日的九個月中，所得税支出增加了160萬美元，至180萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為10萬美元。這一增長主要是由於我們的國際實體税前利潤的增加。
42


流動性和資本資源
我們根據產生現金為我們的運營、投資和融資活動提供資金的能力來評估我們的流動性。為此，我們會審查和分析流動性的主要來源和用途，包括手頭現金餘額和運營現金流。
自成立至2023年9月30日，我們的運營資金主要來自出售股權證券和從客户那裏收到的款項。2023年9月，我們完成了首次公開募股，扣除約1,770萬美元的承保折扣和佣金，以及760萬美元的發行相關費用，其中110萬美元截至2023年9月30日尚未支付，總現金收益約為3.21億美元。
截至2023年9月30日，我們的主要流動性來源包括現金、現金等價物和限制性現金，總額為7.244億美元，這些金額用於營運資金用途。我們的現金等價物由3.109億美元的貨幣市場基金組成。
我們的主要現金需求是人事相關費用、銷售和營銷費用以及第三方雲基礎設施費用。
根據我們目前的運營水平，我們認為我們的運營現金流提供了足夠的流動性，足以支持至少未來十二個月的流動性和融資需求。除其他外，我們繼續履行這些要求和義務的能力將取決於我們實現預期的運營收入和現金流水平的能力，以及我們成功管理成本和營運資金的能力。此外，我們的現金流創造能力受一般經濟、財務、競爭、立法和監管因素以及我們無法控制的其他因素的影響。我們無法向您保證，我們的業務將從運營中產生的現金流足以滿足我們的流動性需求。
下表列出了我們在指定期間內的營運資金：
截至當時，
9月30日十二月三十一日
20232022
（以千美元計）
現金$723,415 $385,820 
限制性現金，當前(1)
386 409 
扣除可疑賬款備抵後的應收賬款
17,380 10,723 
遞延合同購置成本14,161 11,215 
預付費用和其他流動資產26,010 19,336 
應付賬款9,738 8,890 
應計費用62,602 36,126 
經營租賃負債14,449 14,864 
遞延收入32,866 25,109 
營運資金總額
$661,697 $342,514 
______________
(1)與我們在澳大利亞支付工資和信用卡債務所需的抵押品相關的限制性現金 實體。
營運資金包括流動資產（包括現金、限制性現金的流動部分、應收賬款、當前延期合同收購成本、當期預付費用和其他流動資產）減去
43


流動負債（包括應付賬款、應計費用、當期租賃負債和遞延收入，所有這些都是流動的）。
現金流量表
下表列出了我們在所示期間的期初現金餘額、運營、投資和融資活動提供的淨現金流以及我們的期末現金餘額。更多詳情，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的合併財務報表及其附註。
截至9月30日的九個月
20232022
（以千美元計）
由（用於）提供的淨現金
經營活動
$80,727 $(44,466)
投資活動
(5,435)(15,918)
籌資活動
262,241 100,945 
現金和限制性現金淨增加（減少）
$337,533 $40,561 
期初現金和限制性現金
386,916 327,913 
期末現金和限制性現金$724,449 $368,474 

經營活動
截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為8,070萬美元，主要歸因於經非現金費用調整後的淨虧損2.819億美元，以及運營資產和負債變化產生的1,070萬美元的淨現金流出。非現金費用主要包括3,970萬美元的預付營銷費用攤銷、980萬美元的折舊和攤銷費用、與遞延合同收購成本相關的1140萬美元的攤銷、3.023億美元的股票薪酬支出和960萬美元的運營租賃成本。運營資產和負債變動產生的淨現金流出主要包括與收入增加導致的銷售佣金增加相關的遞延合同收購成本增加1,900萬美元、與我們的運營租賃債務相關的付款導致的運營租賃負債減少1150萬美元、客户賬單增加導致的應收賬款增加700萬美元，以及由於預付雲基礎設施和託管成本而增加的550萬美元預付費用。現金流出被現金流入所抵消，這主要是由於訂閲賬單增加導致遞延收入增加了780萬美元，以及由於供應商付款的時間安排和全公司休假計劃的實施，應計費用和應付賬款淨增加了1,910萬美元。
截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為4,450萬美元，主要歸因於經非現金費用調整後的淨虧損為4,840萬美元，經運營資產和負債變化產生的淨現金流出為3,360萬美元。非現金費用主要包括880萬美元的預付營銷費用攤銷、620萬美元的折舊和攤銷費用、750萬美元的與遞延合同收購成本相關的攤銷、620萬美元的股票薪酬支出和820萬美元的運營租賃成本。運營資產和負債變動產生的淨現金流出主要包括與銷售額增加相關的遞延合同收購成本增加的1,420萬美元
44


收入增加產生的佣金；與我們的運營租賃債務相關的付款導致的運營租賃負債減少了580萬美元；由於客户賬單增加，應收賬款增加了490萬美元；由於雲基礎設施和託管成本的預付費用增加了650萬美元；由於付款時機，應計費用和應付賬款淨減少了850萬美元。現金流出被現金流入所抵消，這主要是由於訂閲賬單增加導致遞延收入增加了630萬美元
投資活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為540萬美元，其中包括80萬美元的房地產和設備購買以及460萬美元的資本化軟件開發成本。
截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為1,590萬美元，其中包括購買的1440萬美元不動產和設備以及150萬美元的資本化軟件開發成本。
融資活動
截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為2.622億美元，主要包括扣除發行成本後的約3.210億美元IPO收益和400萬美元的股票期權行使收益，但抵消了6,290萬美元用於支付首次公開募股完成後與股票薪酬獎勵淨額結算相關的員工納税義務的6,290萬美元。
截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為1.009億美元，主要包括扣除發行成本後的普通股發行收益約9,960萬美元和行使股票期權的約130萬美元收益。
現金管理
我們通過與國內和國際子公司的銀行關係來管理運營現金管理活動，我們所有的現金需求都由我們業務的運營現金流來滿足。我們根據全國認可的評級機構的評級，將現金存款分散到各種知名金融機構，以減少我們面臨的交易對手和集中風險。
我們預計，隨着業務的發展，我們的現金餘額將持續增加。我們預計將繼續分散我們的現金管理策略，主要包括貨幣市場基金、美國政府及其機構的高流動性債務工具、高級公司債券和商業票據，以減少我們在銀行存款方面的全球敞口。
租賃義務
我們為正常業務過程中使用的某些辦公空間和設備簽訂了各種不可取消的租賃協議。截至2023年9月30日，我們不可取消的租賃債務為6,050萬美元，其中12個月內為1,480萬美元。
其他合同義務
我們與營銷供應商和各種服務提供商簽訂了各種不可取消的協議。截至2023年9月30日，我們不可取消的債務為3.704億美元。
45


關鍵會計政策與估計
在截至2023年9月30日的九個月中，與公司根據經修訂的1933年《證券法》第424（b）條於2023年9月20日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中包含的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化，但以下情況除外：
股票薪酬
從歷史上看，我們的限制性股票單位通常是雙觸發限制性股票單位，受時間和服務歸屬條件以及流動性事件歸屬條件的約束，我們得出結論，這代表了業績狀況。由於所發生的必要流動性事件的性質，我們確定，在我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格的註冊聲明於2023年9月19日生效之前，業績狀況不太可能得到滿足；因此，鑑於我們的首次公開募股已經完成，截至2023年9月30日的九個月中，我們記錄了與雙觸發限制性股票單位相關的累計股票薪酬支出為2.993億美元。
最近的會計公告
參見注釋 2。合併財務報表附註中的重要會計政策摘要包含在本文件的其他地方，以討論截至本季度報告10-Q表發佈之日通過的新會計聲明。
46


第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在美國、英國和澳大利亞開展業務，在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指可能因金融市場價格和利率的變化而影響我們的財務狀況、未來收益或未來現金流的損失風險。我們的市場風險主要是利率波動和通貨膨脹的結果。我們不將衍生金融工具用於投機、對衝或交易目的，儘管將來我們可能會簽訂匯率套期保值安排來管理下述風險。

利率風險

截至2023年9月30日，我們的現金為7.244億美元，其中包括現金、現金等價物和金融機構存款賬户中的限制性現金，以及在金融機構持有的貨幣市場基金。我們的現金用於營運資金和一般公司用途。我們不會出於交易或投機目的進行投資。由於利率波動，我們在計息賬户中持有的現金面臨市場風險，這可能會影響我們的利息收入。截至2023年9月30日，我們沒有債務，因此沒有利息支出的潛在市場風險。

通貨膨脹風險

我們認為通貨膨脹沒有對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。我們將繼續監測通貨膨脹的影響，以便通過定價策略、提高生產率和降低成本來減少其影響。如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力的影響，我們可能無法通過價格上漲完全抵消如此高的成本。我們無力或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

外幣風險

我們的報告貨幣是美元。我們全資外國子公司的報告貨幣和本位幣是美元。我們所有的銷售均以美元計價，因此我們的收入不受重大外匯風險的影響。

我們的運營費用以業務所在國家的貨幣計價，這些國家的貨幣主要位於美國、英國和澳大利亞。因此，我們的合併經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而受到波動的影響，並且將來可能會因外匯匯率的變化而受到不利影響。迄今為止，我們尚未就外幣風險或其他衍生金融工具達成任何套期保值安排，儘管我們將來可能會選擇這樣做。假設美元相對價值上漲或下降10％，不會對我們的經營業績產生重大影響。
第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15條評估了我們的披露控制和程序的有效性。

根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證，我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息會被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和負責人財務官員，視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定。
47



財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

對控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，都認為，我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並且在合理的保證水平上是有效的。但是，對財務報告的任何內部控制的有效性都受到固有的限制，包括在設計、實施、操作和評估控制和程序時作出判斷，以及無法完全消除不當行為。因此，任何財務報告內部控制系統，無論其設計和運作如何良好，都只能為實現其目標提供合理而非絕對的保證。此外，對未來時期的任何有效性評估的預測都可能存在以下風險：條件變化可能導致控制措施不足，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。我們打算在必要或適當時繼續監控和升級我們的內部控制，但無法向您保證，此類改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。


48


第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們可能會不時地捲入法律訴訟或在正常業務過程中受到索賠。我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方，我們的財產目前也沒有受到任何重大法律訴訟的約束，我們也沒有參與任何我們認為其結果將對我們的財務狀況或經營業績具有重要意義的法律訴訟。我們不知道政府對我們的業務有任何調查或調查。

第 1A 項。風險因素
投資我們的A系列普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的A系列普通股之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告、我們的合併財務報表和相關附註以及標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中的所有其他信息。我們的業務、經營業績、財務狀況和前景也可能受到我們目前尚不瞭解或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害。如果這些風險中的任何一種確實發生，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的A系列普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。下文描述的風險因素中包含的某些陳述是前瞻性陳述。有關更多信息，請參閲標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。
與我們的業務相關的重大風險摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定性，您在評估我們的業務時應注意這些風險和不確定性。以下是其中一些風險和不確定性的摘要。因此，本風險因素摘要並不包含所有可能對您很重要的信息，因此應將該摘要與下文以及本10-Q表季度報告其他地方對每個風險因素的更詳細描述一起閲讀。除下文總結或本10-Q表季度報告其他部分討論的風險外，其他風險可能適用於我們目前開展的業務、活動或運營，也可能適用於我們未來可能開展的業務、活動或運營，也可能適用於我們運營或未來可能開展業務的市場。這些風險包括但不限於以下幾點：

•我們的快速歷史收入增長並不代表我們未來的收入增長，在短期和將來，我們可能無法維持歷史收入增長率；

•我們的業務經歷了快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長或預期的增長；

•在一個瞬息萬變的行業中，我們的運營歷史有限，這使得評估我們當前的業務和未來前景變得困難，並增加了您的投資風險；

•我們在競爭激烈的行業中運營，我們可能無法與老牌公司或新的市場進入者進行有效的競爭；

•我們的業務和成功在一定程度上取決於我們成功與第三方平臺，尤其是Shopify等電子商務平臺整合的能力，而這些第三方平臺集成或我們與第三方平臺提供商的關係受到任何干擾，我們的業務都將受到損害；

•我們的業務和成功在一定程度上取決於我們與第三方關係的成功，例如我們的營銷機構和技術合作夥伴；

•我們可能會在行業或全球經濟中遇到不利條件，或者營銷支出減少；

•我們可能無法增加新客户、留住現有客户或增加對現有客户的銷售額；
49



•我們有淨虧損的歷史，我們預計未來運營費用會增加，將來我們可能無法實現和維持盈利；

•在我們尋求向高端市場邁進時，我們預計企業客户的銷售週期將比中小型企業的銷售週期長，我們將需要擴大業務規模，包括擴大銷售工作，這可能需要大量的時間和費用；

•我們歷來對研發進行了大量投資，預計這種投資將繼續下去；

•如果我們未能有效適應和應對技術變化、不斷變化的行業標準、不斷變化的法規或不斷變化的客户或消費者需求、要求或偏好，我們的平臺的競爭力可能會降低；

•我們依賴我們的高級管理團隊，可能會失去高級管理團隊中的一名或多名成員或我們的關鍵員工，或者無法吸引和留住高技能員工；

•我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用個人信息和其他數據，這使我們承擔與隱私和安全相關的法律義務，我們可能無法履行這些義務；

•我們可能無法保護我們的專有技術和知識產權；

•我們的A系列普通股的公開市場有限。無論我們的經營業績如何，我們的A系列普通股的交易價格都可能波動或下跌，並且您可能無法以或高於購買這些股票的價格轉售股票；以及

•我們普通股的雙系列結構具有將投票控制權集中在首次公開募股完成之前持有我們股本的股東，包括我們的董事、執行官及其各自的關聯公司。這種所有權限制或排除了您影響公司事務的能力，包括董事選舉、修改我們的組織文件、任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎全部資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。
與我們的業務和行業相關的風險
我們的快速歷史收入增長並不預示着我們未來的收入增長，在短期和將來，我們可能無法維持歷史收入增長率。
最近一段時間，我們的收入實現了快速增長。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的收入分別為1.758億美元和1.192億美元，增長了47.5％。我們的收入快速增長是由客户數量的增加、現有客户的增長、我們向國際市場的擴張、向中端市場業務的銷售以及我們的短信產品與數據平臺和電子郵件產品的交叉銷售推動的。此外，我們在2022年9月實施了提價，這為2022年的收入增長帶來了積極的增長。此次價格上漲還影響了我們用來根據收入評估使用量和訂閲水平的各種衡量標準，例如ARR和NRR，在實施後，這些衡量標準也相應增加。既然我們已經到了價格上漲一週年，我們可能會看到這些措施有所下降。我們預計，隨着時間的推移，我們的收入增長率將減速，這要歸因於包括業務成熟在內的各種因素，您不應將我們的歷史收入增長作為我們未來業績的指標。我們收入的總體增長取決於多個因素，包括我們的以下能力：
•擴大現有客户對我們平臺的訂閲；
•增加我們銷售的產品數量；
•改善我們的產品和平臺的功能，並獲得和/或維持市場對它們的認可；
•留住現有客户；
•吸引新客户；
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•成功地在新的垂直領域和美國以外的市場銷售我們的產品；
•跟上技術發展的步伐；
•為我們的平臺訂閲定價具有競爭力；
•提高我們產品的銷售價格，這可能因產品而異；
•為我們的客户提供滿足其需求的支持；
•成功識別並收購或投資我們認為可以補充或擴展我們平臺的業務、產品或技術；以及
•在全球範圍內提高我們品牌的知名度，併成功地與其他公司競爭。
我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個。如果我們不這樣做，或者如果我們用來規劃業務的假設不正確，或者對市場變化的反應發生了變化，或者如果我們出於任何原因（包括上述原因）無法維持收入增長，則可能難以維持盈利能力，A系列普通股的交易價格可能會波動，對我們的產品和平臺的需求可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的業務經歷了快速增長，如果我們未能有效管理增長或預期增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
自成立以來，我們的業務經歷了快速增長，並且我們可能會繼續經歷快速增長。例如，我們的員工人數已從截至2022年9月30日的1,510名員工增長到截至2023年9月30日的1,640名員工。此外，自2019年以來，我們一直在擴大國際業務。我們分別於2019年和2022年在英國和澳大利亞開設了辦事處。使用我們平臺的客户數量也顯著增長，包括國際客户數量，從2022年9月30日的約55,000人增加到2023年9月30日的約71,000人。我們計劃在未來繼續擴大我們的國際業務。我們提供的產品和功能（例如在數據平臺和電子郵件產品的同時增加了短信和推送服務）以及我們的平臺和相關基礎設施支持的數據使用量和數量也顯著增長。這種增長已經並將繼續對我們的運營基礎設施、財務資源、企業文化和管理團隊提出巨大要求。
此外，隨着時間的推移，我們的組織結構變得越來越複雜。為了管理這些日益增加的複雜性，我們將需要繼續擴大和調整我們的運營、財務和管理控制措施以及我們的報告系統和程序。我們的系統和基礎設施的擴張將要求我們在收入增加之前投入大量的運營、財務和管理資源，而不必保證我們的收入會增加。
為了成功管理我們未來的增長並有效地管理我們的業務，我們將需要繼續改善我們的運營和管理系統，以及我們管理員工、資本和內部流程的能力。持續增長可能會挑戰我們在以下方面的能力：制定和改善運營、財務和管理控制措施，加強我們的報告系統和程序，及時或完全招聘、培訓和留住高技能人員，以及保持用户滿意度。如果我們在發展過程中未能在組織中達到必要的效率水平，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
此外，隨着客户羣的持續增長，我們將需要擴大我們的客户管理和客户服務團隊，並繼續擴展我們的平臺。如果我們無法繼續提供高水平的客户服務，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
在一個瞬息萬變的行業中，我們的運營歷史有限，這使得評估我們當前的業務和未來前景變得困難，也增加了您的投資風險。
我們於 2012 年成立並推出了我們的平臺。由於我們的運營歷史有限，我們預測未來經營業績的能力有限，並存在許多不確定性，包括我們規劃未來增長的能力。不應將我們的歷史增長視為我們未來表現的指標。我們遇到過
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並將遇到快速變化的行業中成長型公司經常遇到的風險和不確定性，例如與以下相關的風險和不確定性：
•留住客户；
•增加新客户，尤其是在中端市場和企業類別中；
•競爭；
•我們控制成本的能力，尤其是我們的運營支出；
•網絡中斷或安全漏洞以及任何相關費用；
•外幣匯率波動；
•執行收購併整合收購的業務、技術、產品和其他資產；以及
•總體經濟和政治狀況。
如果我們不成功應對這些風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們在競爭激烈的行業中運營，如果我們不能與老牌公司或新的市場進入者進行有效的競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們在競爭激烈的行業中運營，我們預計競爭將繼續加劇。我們面臨着來自多家公司的競爭，包括Adobe、Salesforce、Mailchimp和Braze。我們認為，我們的競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：
•快速實現價值，為客户帶來投資回報；
•易於部署、實施和使用；
•統一的數據架構，能夠在單個記錄系統中將未聚合的歷史客户檔案數據與實時事件數據同步；
•與第三方應用程序、數據源和開源技術的集成；
•特性和功能的廣度和深度；
•數據和預測情報的質量和準確性；
•能夠支持多種用例和垂直領域；
•銷售和營銷以及合作努力的力量；
•市場願景和產品戰略；
•創新步伐；
•品牌知名度和聲譽；
•性能、可擴展性、安全性和可靠性；以及
•服務質量和客户滿意度。
我們許多當前和潛在的競爭對手擁有或可能擁有比我們更多的財務、技術、營銷和其他資源。他們可能會從合作伙伴那裏獲得更優惠的條件，採取更激進或替代的定價政策，或者將更多資源投入到技術、基礎架構、銷售、營銷和客户服務上。這些競爭對手可能會進行更廣泛的研究和開發工作，開展更深遠的營銷活動，並採取更激進或替代的定價政策，從而吸引客户或合作伙伴。例如，對於我們的短信產品，我們目前沒有將運營商費用與客户為我們的產品支付的費用分開。相比之下，我們的一些競爭對手將運營商費用與產品費用分開，這可能會使產品費用顯得更低，並且可能顯得更具吸引力。我們的競爭對手還可能開發與我們的平臺或產品相似或獲得比我們的更高的市場接受度。這可能會吸引客户或合作伙伴遠離我們的平臺或產品，並減少我們的市場份額。
此外，如果我們的一個或多個競爭對手合併或與另一個競爭對手合作，我們的有效競爭能力可能會受到不利影響。我們的競爭對手還可能與我們當前或未來的戰略分銷和技術合作夥伴或與我們有關係的其他各方建立或加強合作關係，從而限制了我們推廣和增加平臺使用和採用的能力。我們預計會遇到新的
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競爭對手，可能包括我們當前或未來的任何第三方平臺提供商或技術合作夥伴，包括地理位置和零售和電子商務內外的垂直市場。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的業務和成功在一定程度上取決於我們成功與第三方平臺集成的能力，尤其是與Shopify等電子商務平臺集成的能力，而這些第三方平臺集成或我們與第三方平臺提供商的關係受到任何干擾，我們的業務都將受到損害。
我們依靠與各種第三方平臺（尤其是電子商務平臺）的產品集成來維持和發展我們的業務。我們的平臺和產品與這些第三方平臺（包括電子商務平臺）的集成為我們提供了大量額外的第一方數據，否則這些數據本來會很昂貴或難以獲得。這些集成還使我們能夠吸引使用這些平臺開展業務活動的客户。此外，我們的客户對我們平臺的體驗取決於我們輕鬆連接到這些第三方平臺的能力，以及這些集成的有效性和實用性。運營這些第三方平臺的公司通常會在不同程度上規定各自平臺的使用條款，包括我們與各自平臺整合的方式和程序。我們可能無法維護和改善這些集成或關係，原因有很多，包括由於我們或第三方未能維護、支持或保護他們的總體第三方平臺，尤其是我們的集成，或者我們或他們的技術存在錯誤、錯誤或缺陷，或者由於實際或感知的競爭平臺或產品而導致我們或他們的技術平臺或我們與此類第三方的關係發生變化。任何此類未能整合來自第三方平臺的數據，或者電子商務平臺出現任何阻礙我們與該平臺集成或降低我們平臺與相應第三方平臺之間互操作性的中斷，都可能損害我們與客户的關係，對我們的聲譽和品牌產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
截至2022年12月31日，我們的ARR中約有77.5％來自同時使用Shopify平臺的客户，而我們的新ARR中只有大約10.6％來自通過Shopify應用商店向我們提供的客户。Shopify 還通過向我們推薦新客户來幫助推廣我們的品牌，在我們與 Shopify 的合作下，我們是全球 Shopify Plus 客户的推薦電子郵件解決方案。我們與 Shopify 整合的功能受到任何干擾，包括將我們從他們的應用商店中刪除，都可能導致客户的數據同步延遲，並對客户體驗產生負面影響。此外，如果Shopify出於任何原因無法或不願繼續與我們的平臺集成，或者如果我們的產品或平臺不再與Shopify的平臺集成，則使用Shopify電子商務平臺的客户可能需要切換到另一個電子商務平臺才能繼續使用我們的平臺和產品。但是，如果這些客户不過渡到新的電子商務平臺，或者如果他們過渡到未與我們的平臺集成的平臺，我們與 Shopify 的整合終止或降級可能會導致我們流失客户。我們還與其他第三方電子商務平臺進行了集成，例如BigCommerce、Centra、Magento、Nuvemshop、PrestaShop、Salesforce Cloud、Square、Wix和WooCommerce，我們的一些客户每月都會從一個第三方電子商務平臺過渡到另一個平臺。此外，多樣化我們與其他平臺的合同關係和運營可能會增加我們運營的複雜性並導致成本增加。我們與Shopify的協議的當前期限將於2029年到期，Shopify可能會拒絕續訂此類協議或就既不利於我們也不合理的條款重新談判此類協議。如果我們不續簽與 Shopify 的協議，如果我們的 Shopify 集成出現任何中斷，或者如果我們因任何原因（包括實際或認為的競爭產品）未能成功維持與 Shopify 的關係，那麼我們平臺和產品的效用和需求可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。
我們的業務和成功在一定程度上取決於我們與第三方（例如我們的營銷機構和技術合作夥伴）的關係能否成功。
我們依靠第三方關係，例如營銷機構和技術合作夥伴，來吸引客户並增強我們平臺的實用性。如果我們所依賴的任何第三方未能按預期履行，則違規或
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終止他們與我們的協議，或者與我們發生爭議，我們的聲譽可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。
例如，我們依靠第三方代理合作夥伴和其他營銷合作伙伴來幫助我們獲得和留住客户。如果這些合作伙伴未能推廣我們的平臺或向我們推薦新客户，未能為我們的現有客户提供支持，開始推廣除我們的品牌之外或代替我們的競爭品牌，被迫改變營銷方式以應對新的或現有的法規，或者不再被我們的潛在客户視為可靠的信息來源，那麼我們可能會面臨對解決方案的需求減少、客户獲取成本高於預期的收入損失等問題。
我們還與第三方技術合作夥伴（包括系統集成商和第三方開發商）合作，以增強我們平臺的實用性。例如，這些合作伙伴構建了集成，以擴展我們平臺的核心產品功能或為我們的平臺帶來更多數據。這些技術合作夥伴可能無法維護、支持或改善其集成，這可能會降低我們平臺的實用性，進而減少對我們平臺和產品的需求，損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴與第三方的關係。識別、談判和記錄與合作伙伴的關係需要大量的時間和資源。我們的競爭對手可能更有效地激勵第三方偏愛他們的產品或服務，或者阻止或減少對我們服務的使用。此外，競爭對手收購我們的合作伙伴可能會導致我們當前和潛在客户數量的減少，因為我們的合作伙伴可能不再為潛在客户採用我們的服務提供便利。
如果我們未能成功建立或維持與第三方的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。
我們行業或全球經濟的不利條件或營銷支出的減少可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
根據行業的變化，特別是零售和電子商務行業的變化，以及全球經濟對客户的影響，我們的經營業績可能會有所不同。目前，我們的經營業績在一定程度上取決於對營銷和相關服務的需求，其中絕大多數來自零售和電子商務業務。此外，我們的收入取決於我們平臺的使用情況和對我們產品的需求，而這反過來又會受到客户開展的業務量的影響。在某種程度上，疲軟或動盪的經濟狀況，包括由於 COVID-19 疫情、勞動力短缺、供應鏈中斷、通貨膨脹、政府關閉、地緣政治發展（例如俄羅斯-烏克蘭衝突和加沙地帶衝突，以及貿易制裁、出口限制、關税和禁運的實施、變更或進一步擴大）、金融服務業惡化以及我們無法控制的其他事件，會導致減少了客户的業務量，潛在客户、對我們平臺和產品的需求和使用可能會下降。具體而言，由於我們目前主要在零售和電子商務領域開展業務，因此對該領域客户造成的任何干擾，例如疲軟的全球經濟導致零售和電子商務業務的經濟可行性發生變化，都可能需要我們相應地調整業務模式和運營。此外，疲軟的經濟狀況可能使收回未付應收賬款變得更加困難，並增加我們的支出。具體而言，客户可能無法在到期時付款，違反與我們的協議，或資不抵債或宣佈破產，或者供應商可能決定不再以客户身份與我們開展業務。此外，我們的收入中有很大一部分來自小型企業，這些企業可能會受到經濟衰退和其他不利的宏觀經濟狀況的影響，因為與大型企業相比，小型企業可能更有可能在此期間減少營銷支出，而且這種減少幅度更大，而且通常財務資源（包括資本借貸能力）更為有限。此外，客户或供應商可能會受到上述任何流動性或其他風險的不利影響，這些因素可能對我們造成重大不利影響，包括但不是
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僅限於延遲存款或無法獲得未投保的存款, 或喪失利用涉及陷入困境或倒閉的金融機構的現有信貸設施的能力.如果由於經濟疲軟、通貨膨脹率上升和成本增加或其他原因，我們的客户減少了對我們平臺的使用，或者潛在客户推遲採用我們的平臺或選擇不購買我們的產品，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們可能無法增加新客户、留住現有客户或增加現有客户的銷售額，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的絕大部分收入來自銷售我們平臺的訂閲，並有望繼續獲得。我們的業務和增長取決於我們能否繼續吸引和獲取新客户，同時留住現有客户並擴大他們對我們平臺和我們向他們銷售的產品的使用。對我們產品的需求可能受到抑制，我們可能無法發展業務和客户羣，原因有很多，包括但不限於：
•我們未能及時開發或提供新的或增強的產品或功能，以適應新技術、競爭對手的產品和客户不斷變化的需求；
•難以提供或維持較高的客户滿意度，這可能導致我們的現有客户取消或減少訂閲或停止向我們推薦潛在客户；
•我們的客户流失率增加、客户續訂量減少或我們未能將客户從較低級別的訂閲轉化為更高等級的訂閲；
•我們平臺存在的感知或實際的安全性、可用性、完整性、隱私、可靠性、質量或兼容性問題，包括計劃外停機、中斷或安全漏洞；
•搜索引擎排名算法或潛在客户使用的搜索詞的變化；
•由於監管的變化或現有法規執行的變化，我們無法以具有成本效益的方式向新客户或現有客户推銷我們的平臺，這將影響我們的營銷或定價實踐；
•獲取新客户的成本意外增加；
•我們擴展到新的垂直行業和用例的能力；以及
•我們向新地理區域擴張的能力。
為了使我們能夠維持對產品的需求並維持或增加我們的收入增長，我們的客户必須續訂和/或擴大訂閲。我們的大多數客户都是按月訂閲，因此他們沒有義務續訂訂閲或維持使用水平。過去，我們的一些客户選擇不續訂我們的訂閲，因此很難準確預測長期的客户留存率。此外，為了實現持續增長，我們不僅必須保持與現有客户的關係，還必須擴大與現有客户的商業關係，鼓勵他們增加對我們平臺的使用。
為了增加對新客户和現有客户的銷售，我們可能需要大幅擴大我們的銷售和營銷業務，包括我們的銷售隊伍、第三方推薦和營銷機構合作伙伴，並繼續為國內外銷售和營銷計劃投入大量資源。我們依靠我們的營銷機構合作伙伴為我們的客户提供某些服務，並向我們的平臺推薦新客户。我們擴大客户羣和獲得更廣泛市場對我們平臺的接受度的能力將部分取決於我們有效組織、集中和培訓銷售和營銷人員、吸引新的營銷機構合作伙伴以及留住現有營銷機構合作伙伴的能力。
任何未能繼續吸引新客户、留住現有客户或增加現有客户對我們平臺的使用量，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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我們有淨虧損的歷史，我們預計未來運營支出將增加，我們可能無法繼續盈利。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們分別出現了4,920萬美元和7,940萬美元的淨虧損，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，淨虧損分別為2.819億美元和4,840萬美元。儘管我們過去已經實現了盈利，但我們不確定將來是否能夠再次實現盈利。根據我們目前的計劃運營，我們預計我們的現金和現金等價物將使我們能夠為未來至少十二個月的運營費用提供資金。我們的這一估計基於將來可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。我們還預計，隨着我們繼續投資業務和增加產品供應，未來我們的成本和支出將增加，如果我們的收入不繼續增長，這可能會對我們未來的經營業績產生負面影響。特別是，我們打算繼續將大量財政資源用於：

•我們的技術基礎設施和運營，包括系統架構、可擴展性、可用性、性能和安全性；
•平臺開發，包括投資於我們的平臺開發團隊，為我們的平臺開發新產品和功能，以及投資於進一步改善我們現有的平臺和基礎設施；
•國際擴張;
•我們的銷售和營銷組織，旨在吸引現有和潛在客户，提高品牌知名度並推動我們產品的採用；
•收購或戰略投資；以及
•一般管理，包括與上市公司相關的保險、法律和會計費用增加。
我們可能無法實現這些投資的預期收益，這可能比我們目前預期的成本更高，或者這些收益的實現可能會延遲。這些投資可能不會增加收入或增加我們的業務。如果我們無法以足以抵消成本預期增長的速度維持或增加收入，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，A系列普通股的交易價格可能會因此下跌。
在我們尋求向高端市場邁進時，我們預計企業客户的銷售週期將比中小型企業的銷售週期更長，我們將需要擴大業務規模，包括擴大銷售工作，這可能需要大量的時間和費用。
我們的大多數客户都是中小型企業，他們按月訂閲我們的平臺。但是，隨着我們擴大業務規模並與大型客户（例如企業客户）簽訂協議，我們預計我們將就使用我們的平臺和產品簽訂長期協議。我們預計，這些潛在的企業客户評估和採購我們的平臺的銷售週期可能很長，我們與這些企業客户的銷售週期以及相關的收入可能難以預測。對於我們的銷售團隊在截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的九個月期間完成的交易，我們的平均銷售週期約為8周。該措施不包括通過自助服務渠道產生的任何業務。銷售週期的任何延遲都可能增加我們承擔與這些銷售工作相關的運營費用與成功銷售後產生相應收入之間的時間。此外，隨着我們向高端市場邁進並調整銷售策略，不僅要適應更長的銷售週期，還要適應與企業銷售相關的新銷售活動的性質，我們可能會產生額外的銷售和營銷費用。在我們尋求收購這些企業客户時，我們還預計需要提高我們的銷售和客户支持能力。我們還可能被要求花費大量的時間和資源來培訓我們的銷售和客户支持團隊與企業客户進行互動，並教育我們的潛在企業客户並使他們熟悉我們的平臺。此外，這些大型組織可能擁有大型數據集，需要我們評估現有的數據存儲、收集和處理能力，並增強我們平臺的功能和可擴展性。企業客户也可以將訂閲我們的平臺和產品視為一項需要大量投資的戰略決策。結果，這些
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在訂閲或擴展訂閲之前，客户可能需要相當長的時間來評估、測試和認證我們的平臺。當我們與企業客户互動時，我們可能會在銷售、營銷和合同談判活動上花費更多的時間和金錢，這可能不會導致銷售。可能影響我們銷售週期長度和可變性的其他因素包括：
•在我們招聘和培訓新的銷售人員向大型企業客户銷售產品時，我們的銷售團隊的有效性；
•採購、預算週期和決策的自由裁量性質；
•客户採購流程設置的障礙；
•經濟狀況和其他影響客户預算的因素；
•客户對我們產品的熟悉程度；
•客户在購買過程中對競爭產品的評估；以及
•不斷變化的客户需求。
鑑於這些因素，很難預測銷售是否以及何時完成，以及如果完成，我們在協議期限內需要提供的額外客户參與和服務。因此，如果我們不調整業務以適應企業客户羣的需求，我們擴張高檔市場和與大型組織簽訂協議的努力可能會很困難，並且可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們歷來對研發進行了大量投資，預計這項投資將繼續下去。如果這些投資沒有轉化為新產品或對我們當前產品或產品功能的改進，或者如果我們沒有有效地使用這些投資，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的九個月中，我們的研發費用分別佔收入的22.0％、22.6％和42.2％。研發項目在技術上可能具有挑戰性且成本高昂，尤其是在我們努力將產品銷售渠道和產品用例擴展到營銷之外的時候。此外，我們的產品具有不同的相關通信發送成本，我們的研發團隊可能無法通過保持效率來減輕任何成本較高的渠道（例如短信）增長的影響。研發週期的性質可能會使我們在承擔與研發相關的費用與能夠提供有吸引力的產品並從這項投資中獲得收入（如果有）之間出現延遲。此外，在開發週期開始後，客户對我們正在開發的產品的預期需求可能會減少，但我們仍無法避免與開發任何此類產品相關的鉅額成本。如果我們在研發上投入大量資源，而我們的努力沒有成功推出或改進在當前或未來市場上具有競爭力的產品，或者如果我們沒有將研發預算有效或有效地花在引人注目的創新和技術上，我們的競爭優勢可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們未能有效適應和應對技術變化、不斷變化的行業標準、不斷變化的法規或不斷變化的客户或消費者需求、要求或偏好，我們的平臺的競爭力可能會降低。
我們競爭的市場相對較新，受到快速的技術變化、不斷變化的行業標準和不斷變化的法規的影響，以及不斷變化的客户和消費者需求、要求和偏好，包括消費者希望通過哪些渠道與品牌溝通的變化。例如，儘管電子郵件營銷一直是我們平臺上的主要產品，但我們的短信產品相對較新，客户將來可能更喜歡短信或推送營銷活動或使用其他新型溝通渠道的活動而不是電子郵件活動。此外，隨着消費者對溝通渠道的偏好的變化，我們可能需要適應這些新技術的不同利潤狀況，並解決潛在的利潤壓縮問題。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們能否及時適應和有效應對我們目前所服務的市場（例如零售和電子商務）以及未來可能進入的市場的客户和消費者偏好的變化。我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力在很大程度上取決於我們能否吸引新客户
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取決於我們增強和改進我們的平臺和產品、在現有產品中提供新功能、提供新產品以及提高我們平臺和產品的採用率和使用率的能力。例如，我們預計，隨着客户和開發人員採用新的軟件解決方案，我們需要支持的與客户基礎架構的集成數量將繼續增加，我們可能必須開發新的集成才能使用這些新解決方案。我們現有產品或新產品的任何改進能否成功取決於多個因素，包括及時完成、適當的質量測試、實際性能質量、市場接受的定價水平以及整體市場接受度。我們開發的對現有產品和新產品的改進可能無法及時或經濟實惠地推出，可能包含錯誤或缺陷，可能與我們的平臺或產品存在互操作性困難，或者可能無法獲得創造可觀收入所需的廣泛市場接受。此外，機器學習和人工智能的使用在我們的行業中變得越來越普遍，儘管我們打算繼續開發平臺的機器學習和人工智能功能以滿足客户和合作夥伴的需求，但我們可能無法準確或高效地整合客户和合作夥伴尋求或競爭對手提供的質量或類型的機器學習和人工智能特性或功能。這些開發工作可能還需要大量的工程、銷售和營銷資源，所有這些都可能需要大量的資本和管理投資。如果我們無法增強平臺和產品供應以適應快速的技術和監管變化，或者如果出現了包括機器學習和人工智能解決方案在內的新技術，能夠以激進的價格或替代價格提供具有競爭力的產品，比我們的平臺更高效、更方便或更安全，那麼對我們平臺和產品的需求可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們依賴高級管理團隊，失去一名或多名高級管理團隊成員或關鍵員工，或無法吸引和留住高技能員工，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功取決於執行官的持續服務和貢獻。我們依靠我們的領導團隊進行研發、營銷、銷售、服務以及一般和管理職能，也依賴於關鍵任務的個人貢獻者。特別是，我們依賴我們的聯合創始人兼首席執行官安德魯·比亞萊基的願景、技能、經驗和努力。由於高管的招聘或離職，我們的執行管理團隊可能會不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們不為任何員工提供關鍵人壽保險，因此，失去一名或多名執行官或關鍵員工（包括因疾病或殘疾而限制其履行職責或短期或長期缺勤）可能會對我們的業務產生不利影響。
我們未來的成功還部分取決於我們繼續吸引和留住高技能人才的能力。這類人員的競爭非常激烈，特別是對於經驗豐富的軟件工程師和高級銷售主管而言。此外，部分為了應對 COVID-19 疫情，我們擁有龐大的遠程員工，這增加了我們業務運營的複雜性。我們預計在招聘和留住具有適當資格的員工方面將繼續遇到困難。與我們競爭有經驗的人才的許多公司擁有比我們更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱用員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了法律義務，從而分散了我們的時間和資源。
我們的許多關鍵人員持有大量的A系列普通股、限制性股票單位或股票期權。如果員工擁有的股票或其既得限制性股票單位或期權所依據的股票的價值相對於股票的原始購買價格或期權的行使價或限制性股票單位的授予日期價值大幅升值，或者相反，如果他們持有的期權的行使價大大高於我們A系列普通股的交易價格，則員工更有可能解僱我們。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與就業相關的股票獎勵的價值。如果我們的股票獎勵的感知價值下降，可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們未能吸引新員工或未能留住和激勵現有員工，則可能會對我們的業務和未來的增長前景產生不利影響。
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如果我們未能維護和增強我們的品牌，我們維持或擴大客户羣的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們認為，維護和增強我們的品牌對於支持向新客户營銷和銷售我們現有和未來的產品以及擴大我們平臺和產品對現有客户的銷售非常重要。我們還相信，隨着市場競爭的加劇，品牌知名度的重要性將增加。成功維護和增強我們的品牌將在很大程度上取決於我們能否開展有效的營銷工作，以具有競爭力的價格提供能夠持續滿足客户需求的可靠產品，維護客户的信任，確保客户數據的保護，開發新的功能和用例，以及成功地將我們的產品和平臺能力與競爭對手的產品區分開來。我們的品牌推廣活動可能無法提高客户知名度或增加收入，即使如此，收入的增加也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，對我們產品的需求可能會下降，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
在國際上開展業務使我們面臨重大風險，而我們未來的成功在一定程度上取決於我們駕馭國際商業環境和推動國際客户採用我們產品的能力。
我們業務未來的成功將部分取決於我們擴大全球客户羣的能力，作為我們增長戰略的一部分，我們將繼續擴大國際業務，以增加來自美國以外客户的收入。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們收入的36.3％和36.2％分別來自美國以外的客户賬户。我們目前在英國和澳大利亞設有辦事處，我們預計將來我們可能會在國際上開設更多辦事處，並僱用員工在這些辦公室工作，以發展我們的業務，吸引新客户並獲得更多的技術人才。在國際市場開展業務需要大量的資源和管理關注，除了我們在美國已經面臨的風險外，還將使我們面臨監管、經濟和政治風險。由於我們在國際運營以及發展和管理國際市場銷售方面的經驗有限，我們可能無法成功地向國際潛在客户銷售我們的產品，因此我們的國際擴張努力可能不成功，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
此外，我們在開展國際業務時將面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險，包括：
•特定國家或地區的政治、經濟或法律和監管環境可能出乎意料的變化，包括流行病、恐怖活動、關税、貿易戰或長期環境風險；
•需要針對特定國家調整和本地化我們的平臺，以及與調整和本地化我們的平臺相關的成本；
•更長的付款週期，執行合同、收取應收賬款或滿足收入確認標準的難度更大，尤其是在新興市場；
•不同且可能更為繁瑣的勞動法規，尤其是在歐洲，與美國相比，那裏的勞動法通常對僱員更有利，包括這些地方被視為的小時工資和加班規定；
•高效管理固有的挑戰，以及與遠距離員工人數增加相關的成本增加，包括需要實施針對每個司法管轄區的適當系統、政策、福利和合規計劃；
•在具有不同文化、語言、習俗、法律制度、替代性爭議制度和監管制度的新市場中管理業務的困難；
•與國際業務相關的旅行、房地產、基礎設施和法律合規成本增加；
•貨幣匯率波動及其對我們收入和支出的影響，以及將來選擇進行套期保值交易的成本和風險；
•有利於當地競爭對手的法律和商業慣例或對當地供應商或國內產品的普遍市場偏好;
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•知識產權保護有限或不足，或者難以獲得、維護、保護或執行我們的知識產權，包括我們的商標和專利；
•全球健康危機，例如 COVID-19，可能會減少某些市場的經濟活動，減少我們產品的使用，或者降低我們向國際市場現有或新客户進口、出口或銷售產品的能力；
•根據出口管制、經濟和貿易制裁、反腐敗和反洗錢法，包括《出口管理條例》、OFAC 法規、1977 年《美國反海外腐敗法》（經修訂）、FCPA、美國賄賂法、2010 年英國《反賄賂法》或《英國反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似法律和法規，承擔責任；
•財務會計和報告負擔和複雜性增加;
•不同的技術標準、現有或未來的監管和認證要求以及所需的特性和功能；
•遵守《電話消費者保護法》（TCPA）、2003年《控制未經請求的色情和營銷攻擊法》（CAN-SPAM）以及其他司法管轄區的類似法律和法規的外國同等法律法規的責任；
•遵守與隱私和數據安全相關的法律法規的負擔，包括歐盟 GDPR 和其他司法管轄區的類似法律和法規；
•遵守與税收有關的法律法規的負擔；以及
•不利的税收負擔、外匯管制和其他可能使匯回收入和現金變得困難的法規。
我們未能成功管理任何這些風險都可能損害我們的國際業務，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們的客户對我們或我們的合作伙伴提供的平臺和產品的集成或實施不滿意，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。
我們業務的成功取決於客户對我們的平臺和產品的滿意度，以及我們為平臺和產品提供的支持，以幫助客户整合和利用我們的平臺和產品。如果客户對我們或第三方執行的工作質量或所提供的解決方案不滿意，我們可能會產生額外費用來彌補缺陷，這將降低客户關係的盈利能力。如果我們不幫助客户快速解決問題並提供有效的持續支持，我們向現有和新客户銷售新產品的能力就會受到損害，我們在現有或潛在客户中的聲譽也會受到損害，即使不滿意是由第三方合作伙伴提供的服務造成的。此外，客户對我們的產品或支持服務的不滿，或與客户關係相關的負面宣傳，可能會削弱我們在客户羣中擴大訂閲範圍的能力，或者對客户續訂現有訂閲產生不利影響。
由於多種因素，我們的經營業績可能會出現季度波動，這些因素使我們的未來業績難以預測，可能導致A系列普通股的交易價格波動，並可能導致我們的經營業績低於分析師或投資者的預期。
由於多種因素，我們的季度經營業績可能在每個季度之間波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們過去的業績可能無法預示我們未來的表現，逐期比較我們的經營業績可能沒有意義。例如，過去，在每年的第四季度以及黑色星期五和網絡星期一前後，我們看到對我們的平臺和產品的需求有所增加。此外，可能影響這些波動的因素包括但不限於：
•客户對我們平臺和產品的需求；
•我們在留住現有客户和吸引新客户方面的成功；
•我們或競爭對手推出新能力的時機和成功情況，或者我們市場競爭格局的任何其他變化；
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•我們為維持和擴大業務和運營並保持競爭力而可能產生的運營費用和資本支出以及簽訂運營租賃的金額和時間；
•開支的時間和淨收入的確認；
•減少某些客户對我們平臺的使用，這會受到季節性波動的影響；
•安全漏洞、涉及我們平臺的技術問題或我們平臺的中斷或中斷；
•不利的訴訟判決、其他與爭議相關的和解款項或其他與訴訟相關的費用；
•立法或監管環境的變化和持續的不確定性；
•僱用新員工的時機；
•我們銷售隊伍的擴張速度和生產率；
•向員工、董事、顧問或顧問授予或授予股權獎勵的時間以及確認相關費用的時間；
•外幣匯率的波動；
•與收購業務、人才、技術或知識產權相關的支出成本和時間，包括潛在的鉅額攤銷成本和可能的減記；
•因不遵守美國聯邦、州或地方税收法規而產生的税收的影響；
•美國公認會計準則的變更；
•健康大流行，例如 COVID-19 大流行、流感和其他高度傳染性疾病或病毒；以及
•國內或國際市場的總體經濟狀況，包括地緣政治的不確定性和不穩定性造成的情況。
上述任何一個或多個因素都可能導致我們的季度經營業績出現重大波動。
我們季度經營業績或其他運營指標的可變性和不可預測性可能導致我們未能達到我們的預期，也可能導致我們未能達到涵蓋我們的投資者或分析師的預期。如果我們出於這些或任何其他原因未能達到或超過此類預期，則A系列普通股的交易價格可能會波動，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們依靠基於雲的基礎架構的第三方提供商來託管和銷售我們的產品。該提供商的運營中斷、容量限制或對我們使用的幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們將與基於雲的平臺相關的幾乎所有基礎設施外包給第三方託管提供商。我們的客户需要能夠隨時訪問我們的平臺，而不會中斷或性能下降。我們的產品依賴於通過維護第三方託管提供商託管的配置、架構、功能和互連規範來保護其託管的虛擬雲基礎架構，以及存儲在這些虛擬數據中心中的信息，這些信息由第三方互聯網服務提供商傳輸。對第三方託管服務提供商容量或可用性的任何限制都可能阻礙我們招募新客户或擴大現有客户使用範圍的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們與第三方託管服務提供商的服務協議終止，或者出現服務失效、我們使用的服務或功能中斷、互聯網服務提供商連接中斷或此類提供商的設施受損，我們可能會遇到平臺訪問中斷，在安排或創建新設施和服務和/或重新架構我們的雲解決方案以部署到不同的雲基礎設施服務提供商時可能會出現嚴重延誤和額外費用，這將會導致這些情況對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的業務取決於我們發送消費者參與信息（包括電子郵件、短信、移動和網絡通知）的能力，以及第三方提供商的服務或移動運營中的任何重大中斷
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系統可能導致客户流失或消費者品牌參與度降低，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的品牌、聲譽和吸引新客户的能力取決於我們技術基礎設施和內容交付的可靠性能。我們的平臺通過電子郵件、短信和推送通知與消費者互動，我們依靠第三方服務來交付此類通知。任何廣泛影響第三方設備與我們平臺交互的事件，包括這些服務中可能導致電子郵件、短信或移動和網絡通知延遲的任何延遲或中斷，都可能對我們的業務產生不利影響。同樣，網絡安全事件可能導致此類第三方的服務中斷，包括監管調查、聲譽損害以及銷售和客户流失，這反過來又可能影響我們的業務。長期中斷、網絡安全事件或任何其他影響第三方服務的負面事件都可能導致客户不滿，進而損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，導致我們違反與客户的協議，並導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們在某種程度上依賴於移動操作系統及其各自的基礎架構，通過使用我們平臺的各種應用程序發送通知。隨着新的電子郵件、移動設備以及移動和網絡平臺的發佈，現有的電子郵件、移動設備和平臺可能會停止支持我們的平臺或有效地向客户的應用程序推出更新。這些系統或平臺的任何變化對我們平臺的功能產生負面影響，都可能對我們及時有效與消費者互動的能力產生不利影響，這可能會對我們留住和吸引新客户的能力產生不利影響。控制移動設備以及移動、網絡和電子郵件平臺操作系統的各方沒有義務測試新的移動設備或平臺與我們平臺的互操作性，第三方可能會生產與我們的平臺運行不兼容或不適合運行的新產品。此外，為了提供高質量的消費者參與度，我們需要確保我們的平臺能夠與一系列移動技術、系統、網絡和標準有效配合使用。如果消費者選擇使用不支持我們平臺的產品或平臺，或者如果我們不確保我們的平臺能夠與此類產品或平臺有效協作，我們的業務和增長可能會受到損害。我們也可能無法成功地與電子郵件或移動行業中允許這種互操作性的關鍵參與者發展或維持關係。如果我們無法適應流行操作系統和平臺的變化，我們預計我們的客户保留率和客户增長將受到不利影響。
我們嚴重依賴軟件的可靠性、安全性和性能。如果我們的軟件包含嚴重的錯誤或缺陷，或者我們在維護軟件方面遇到困難，我們可能會失去收入和市場認可度，並可能產生為客户辯護或解決索賠的成本。
我們平臺的可靠性和持續可用性對我們的業務至關重要。但是，我們行業中的軟件和產品通常包含難以檢測和糾正的錯誤、缺陷、安全漏洞或軟件錯誤，尤其是在首次推出或發佈新版本或增強功能時。我們的平臺可能包含嚴重錯誤或真實或感知的缺陷、安全漏洞、故障或軟件錯誤，我們可能無法及時或根本無法成功糾正這些錯誤，這可能導致收入損失、大量資本支出、市場對我們平臺的接受度延遲或喪失、負面宣傳、競爭地位喪失、客户保留率降低或客户聲稱遭受的損失以及我們的聲譽和品牌受損，所有這些都可能對以下情況產生不利影響我們的業務、財務狀況，以及運營結果。在這種情況下，我們可能被要求或可能選擇花費更多資源來幫助糾正問題。此外，我們的保險可能不足以補償我們因產品缺陷或中斷而引起的索賠可能造成的任何損失。
此外，我們的平臺是基於雲的解決方案，允許我們同時向所有客户部署新版本和增強功能。由於任何這些事件，我們的聲譽和品牌都可能受到損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
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任何未能提供高質量的技術支持服務都可能損害我們與客户的關係、我們的品牌和我們的經營業績。
一旦我們的產品部署完畢，我們的客户就會依靠我們的支持組織來解決與我們的產品相關的技術問題。我們可能無法足夠快地做出響應，以適應客户對支持服務需求的短期增長。我們也可能無法修改支持服務的格式，以與競爭對手提供的支持服務的變化競爭。客户對這些服務的需求增加可能會增加成本並損害我們的運營業績，因為我們不向客户收取我們提供的技術支持服務的費用。此外，我們的銷售過程在很大程度上取決於產品的質量、業務聲譽、現有客户的積極推薦以及總體口碑傳播。任何未能維持高質量的技術支持，或者我們的客户和其他人認為我們沒有維持高質量的支持，都可能損害我們的聲譽以及我們向現有和潛在客户銷售產品的能力，從而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們在成長的過程中無法保持我們的文化和核心價值觀，我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作、激情和對執行的關注，我們的業務可能會受到損害。
我們相信，我們的文化和核心價值觀對我們的成功至關重要，併為我們的客户、員工和股東帶來了切實的財務和運營利益。我們的價值觀影響着我們在組織中所做的一切，我們將核心價值觀設計為員工和企業的一套指導原則。因此，我們投入了大量的時間和資源來組建一支反映我們文化和核心價值觀的團隊。作為一家上市公司，隨着我們繼續發展和發展基礎設施，我們的運營可能會變得越來越複雜，我們可能會發現很難維持我們文化和核心價值觀的這些重要方面。任何未能以維護我們文化和核心價值觀關鍵方面的方式管理我們的預期增長和組織變革，都可能損害我們招聘和留住人員以及有效專注於和追求企業目標的能力。此外，我們遠程員工的增長可能會影響我們保護文化和核心價值觀的能力。任何未能維護我們的文化或核心價值觀的行為都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員以及有效專注於和追求企業目標的能力。
我們無法簡化運營和提高成本效率，這可能會導致我們的業務萎縮並實施額外的重大成本削減措施。我們的重組和重組活動也可能破壞我們的運營。
我們此前曾努力簡化運營並提高成本效率，以符合我們2023年的優先事項。2023年3月，我們宣佈了一項裁員，影響了全球約8％的員工。由於不可預見的困難、延誤或意想不到的成本，我們可能無法從這些努力中全部或部分實現預期收益，例如運營改善和節省開支。如果與這些工作相關的不可預見的費用，而我們產生了意想不到的費用或負債，或者如果我們無法實現預期的運營效率和成本節約，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
此外，我們的裁員可能會干擾我們的運營。例如，我們的裁員可能會產生意想不到的後果，例如超出計劃裁員範圍的人員流失、日常運營困難增加以及員工士氣或生產率降低。我們還可能發現，裁員和削減成本的措施將使我們難以尋求新的機會和舉措，並要求我們僱用合格的替代人員，這可能會要求我們承擔額外和意想不到的成本和支出。
將來，我們可能會採取類似的措施，以尋求實現運營協同效應，優化運營以實現目標運營模式和盈利目標，應對市場力量或更好地反映業務戰略方向的變化。我們未能成功完成上述任何活動和目標可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
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財務會計準則或慣例的變化可能會導致不利的、意想不到的財務報告波動，並影響我們的經營業績。
美國普遍接受的會計原則（GAAP）以及我們適用於與我們的業務相關或可能相關的會計聲明、實施準則和解釋，例如長期資產減值、商譽、可變利息實體和股票薪酬的會計，非常複雜，涉及管理層的主觀假設、估計和判斷。這些規則或其解釋的變化或我們管理層基本假設、估計或判斷的變化可能會顯著改變或增加我們報告或預期的財務業績的顯著波動性。過去曾出現過新的會計公告和對會計公告的不同解釋，將來也可能出現。現有規則的變更或對現行做法的質疑可能會對我們報告的財務業績或我們開展業務的方式產生不利影響。此外，如果我們更改關鍵會計估計，包括與確認訂閲收入和其他收入來源或延期合同收購成本的受益期有關的估計，我們的經營業績可能會受到重大影響。有關更多信息，請參閲註釋 2。合併財務報表附註中的重要會計政策摘要包含在本10-Q表季度報告的其他地方。
如果我們對關鍵會計政策和估算的判斷或估計是基於變化或被證明不正確的假設，那麼我們的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期，從而導致A系列普通股的交易價格下跌。
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的判斷、估計和假設。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源看不見的收入和支出金額做出判斷的基礎。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，從而導致A系列普通股的交易價格下跌。在編制合併財務報表時使用的重要判斷、估計和假設包括或將來可能包括與收入確認、股票薪酬支出、業務合併和税收分攤負債相關的判斷、估計和假設。
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們及時準確地生成財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，我們受到《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及紐約證券交易所適用上市標準規則和條例的報告要求的約束。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、更耗時、更昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。
除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的有效內部控制。我們將繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據《交易法》在報告中需要披露的信息得到收集並傳達給我們的主要執行官和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。為了維持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經花費了大量資源，包括會計相關費用和重大管理監督，並預計將繼續花費這些資源。
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由於我們業務狀況的變化，我們目前的控制措施以及我們制定的任何新控制措施都可能變得不足。此外，我們過去曾發現財務報告披露控制和內部控制中的弱點，將來可能會被發現。例如，在審計截至2021年12月31日的年度合併財務報表時，我們的管理層發現我們對與權益會計相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷，該漏洞隨後得到了糾正。任何未能制定或維持有效控制措施或在實施或改進控制措施時遇到的任何困難都可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行報告義務，並可能導致我們重報以往各期的財務報表。任何未能對財務報告實施和維持有效的內部控制的行為也可能對定期管理評估結果和年度獨立註冊會計師事務所認證報告產生不利影響，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性，我們最終將被要求納入向美國證券交易委員會提交的定期報告中。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A系列普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。我們目前無需遵守美國證券交易委員會關於實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，因此無需為此目的對財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們必須從10-K表的第二份年度報告開始，就財務報告內部控制的有效性提供年度管理報告。
在我們不再是《喬布斯法案》所定義的 “新興成長型公司” 之前，我們的獨立註冊會計師事務所無需正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告的記錄、設計或運作水平不滿意，則可能會發布不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們A系列普通股的交易價格下跌。
我們面臨外幣匯率波動的風險，這種波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
由於外幣匯率的變化，我們的經營業績和現金流會受到波動的影響。隨着我們國際業務的擴大，我們受貨幣匯率波動影響的風險將增加。隨着我們繼續在國際上擴展業務，我們預計將來會增加與以外幣計價的客户的交易數量。因此，由於交易和折算的重新計量，外幣相對於美元的價值變化可能會影響我們的經營業績。由於這些外幣匯率波動，可能更難發現我們業務和經營業績的潛在趨勢。
税法的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
參與立法程序的人員、美國國税局、美國財政部和其他税務機構不斷審查管理美國聯邦、州以及地方和非美國税收的規則。税法或税收裁決的變更，或現有法律解釋的變化（這些變更可能具有追溯效力），可能會對我們或A系列普通股的持有人產生不利影響。這些變化可能會使我們繳納額外的收入税和非所得税（例如工資税、銷售税、使用税、增值税、數字税、淨資產税、財產税以及商品和服務税），這反過來又可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。此外，新的、變更的、修改的或新解釋或適用的税法可能會增加我們的客户和我們的合規、運營和其他成本，以及我們產品的成本。近年來，已經進行了許多此類更改，並且將來可能會繼續發生變化。隨着我們擴大業務活動規模，此類活動的美國和非美國税收的任何變化都可能提高我們的有效税率，損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
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我們的國際業務和結構使我們面臨潛在的不利税收後果。
我們目前通過子公司在英國和澳大利亞開展業務。我們與這些子公司的公司間安排受這些司法管轄區的税務機關管理的複雜轉讓定價法規的約束，這些税務機關可能會質疑我們確定出售或收購資產價值或歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的方法。此外，我們的税收支出可能會受到影響，具體取決於英國和澳大利亞法律對預扣税和其他税款（包括軟件許可證和相關公司間交易的預扣税和間接税）的適用性。相關的税收和税收當局也可能不同意我們的總體立場。如果發生任何此類分歧（無論是與我們目前開展業務的司法管轄區的税務機關，還是與我們未來可能開展業務的司法管轄區的税務機關），而我們的立場得不到維持，我們可能會被要求繳納額外的税款、利息和罰款，這可能導致一次性税收收費、更高的有效税率、減少現金流和降低我們業務的整體盈利能力。
出於美國聯邦税收目的，我們使用淨營業虧損結轉來抵消未來應納税所得額的能力受到限制和風險，這可能會進一步限制我們利用淨營業虧損的能力。
截至2023年9月30日，我們的聯邦淨營業虧損（NOL）約為3.266億美元，其有效期是無限期的。截至2022年12月31日，我們的州淨資產約為1.186億美元。州立NOL有固定的有效期，不同的到期日期從2030年開始。根據現行法律，在截至2017年12月31日之後的應納税年度中產生的聯邦淨資產可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的納税年度中，此類聯邦NOL的可扣除額可能僅限於我們每年應納税所得額的80％。但是，2017年12月31日之前產生的淨資產有20年的結轉期，但不受80％的限制。
根據美國聯邦所得税法，如果公司經歷經修訂的《美國國税法》第382條定義的 “所有權變更”，則利用其淨資產抵消未來應納税所得額的能力可能會受到嚴重限制。一般而言，如果 “5％的股東” 在連續三年內公司的所有權累計變動超過50個百分點，包括因新發行股票而產生的所有權變動，就會發生所有權變更。根據州税法，類似的規定可能適用。由於未來可能發生的所有權變動，我們使用淨營業虧損減少未來應納税收入和負債的能力可能會受到年度限制。經歷所有權變更的公司通常在使用其所有權變更前的淨資產時受到年度限制，該限額等於公司在所有權變更前夕的價值，再乘以長期免税税率（需進行某些調整）。此外，我們利用已經收購或將來可能收購的公司的淨資產的能力可能會受到類似的限制。還有一種風險是，由於監管方面的變化，例如聯邦或州税務機關暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能會過期或無法使用，以減少未來的所得税負擔。出於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法使用資產負債表上反映的淨資產的很大一部分，這可能會增加我們未來的納税義務，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能需要額外的資金來支持我們的業務增長，而這筆資金可能無法以可接受的條件提供，如果有的話。
自成立以來，我們主要通過股權融資和通過銷售平臺訂閲而產生的運營產生的現金為我們的運營提供資金。我們無法確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們的持續運營或業務增長提供全額資金。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務和增長，並且可能需要額外的資金來應對未來的業務挑戰，包括開發新功能或增強我們的平臺、改善我們的運營基礎設施或收購互補業務和技術的需求。因此，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得更多資金。如果我們承擔債務，則債務持有人將擁有優先於A系列普通股持有人的權利，可以對我們的資產提出索賠，而且任何債務的條款都可能包括與我們的融資活動以及其他財務和運營事務有關的限制性契約，其中任何一項都可能使我們更難獲得
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增加資本並尋求商機。此外，如果我們發行股票或股票掛鈎證券，我們現有的股東可能會受到稀釋，而我們發行的新股票證券的權利、優先權和特權可能會優先於A系列普通股的權利、優先權和特權。因此，我們的股東承擔未來發行的債務或股權證券會降低我們A系列普通股的價值並稀釋其權益的風險。如果有的話，可能無法以對我們有利的條件提供額外融資。如果無法以可接受的條件獲得足夠的資金，我們可能無法投資未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
合作伙伴關係、戰略投資、聯盟或收購可能難以確定，構成整合挑戰，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們過去和將來都可能尋求成立合資企業，或收購或投資新的業務、產品、平臺功能或技術，我們認為這些業務可以補充我們的產品或擴展我們的平臺能力，增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會。例如，2022 年 10 月，我們收購了 Napkin.io，該平臺為開發人員提供了一種簡單而安全的編寫和部署代碼的方式。我們可能無法找到和確定理想的合資企業、收購目標或商業機會，也無法成功與任何特定的潛在戰略合作伙伴簽訂協議。此外，無論交易是否完成，任何此類冒險、收購或投資都可能轉移管理層的注意力，並導致我們在識別、調查和尋求合適的機會時承擔各種費用，並可能導致不可預見的運營困難和支出。特別是，我們在吸收或整合任何被收購公司的業務、技術、產品和平臺能力、人員或運營方面可能會遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，他們的軟件不容易適應我們的平臺或我們的產品，或者由於所有權、管理層或其他方面的變動，我們難以留住任何收購業務的客户。這些交易還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要管理層的大量關注，而這些關注本來可以用於我們現有業務的發展。我們能夠完成的任何此類交易都可能不會產生我們預期實現的任何協同效應或其他收益，這可能會導致可能產生可觀的減值費用。這些交易還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果此類交易產生的業務未能達到我們的預期，則我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，或者我們可能面臨未知的風險或負債。
未來針對我們的任何訴訟進行辯護都可能既昂貴又耗時。
我們可能會不時受到訴訟和法律程序以及在正常業務過程中產生的索賠，例如我們的客户就商業糾紛或現任或前任員工提出的僱傭索賠提出的索賠。訴訟可能會導致鉅額成本，並可能轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。我們會評估這些訴訟索賠和法律程序，以評估出現不利結果的可能性，並在可能的情況下估計潛在損失的金額。根據這些評估和估計，我們可能會在需要或適當時設立儲備金和/或披露相關的訴訟索賠或法律程序。這些評估和估計是基於管理層在進行此類評估或估算時獲得的信息，涉及大量的判斷。因此，實際結果或損失可能與我們當前的評估和估計所設想的結果或損失存在重大差異。此外，保險可能無法承保這些索賠，無法提供足夠的付款來支付解決一項或多項此類索賠所需的所有費用，也可能無法繼續按我們可接受的條款提供保障。向我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的費用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
此外，我們的董事會或管理團隊成員如果曾擔任過其他公司的董事會成員、高級職員、高管或員工，他們已經、正在或可能參與訴訟、調查
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或其他訴訟，包括與這些公司或其他有關的訴訟。對這些問題的辯護或起訴可能很耗時，此類行動的潛在結果可能會對我們的聲譽產生負面影響。
我們同意根據我們在業務過程中達成的各種合同安排向客户和其他第三方提供賠償，這使我們面臨巨大的潛在責任。
我們與客户和其他各種第三方簽訂的合同可能包括賠償或其他條款，根據這些條款，我們同意就涉嫌侵權、盜用或其他侵犯知識產權、違反數據保護行為、違反陳述和保證、財產或人身損害或因我們的平臺、技術或此類合同規定的義務而產生的其他責任而造成的損失向這些當事方提供賠償或承擔其他責任。觸發我們的賠償義務的事件可能會引發涉及多個客户或其他第三方的多項索賠。這些索賠可能要求我們代表我們的客户和其他第三方提起或辯護曠日持久且代價高昂的訴訟，無論這些索賠的案情如何。我們可能沒有足夠的保險或任何保險，可能要承擔最多全額賠償索賠的責任。即使我們與客户的合同安排條款不要求我們對客户進行賠償，我們也可能同意就涉及我們產品的訴訟向我們的客户和其他各種第三方提供賠償或支持。上述情況可能會給我們的業務帶來重大責任或重大幹擾，或者可能對我們與客户或其他第三方的關係產生負面影響，減少對我們產品的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們受反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們受到刑事處罰或鉅額罰款，並對我們的業務和聲譽產生不利影響。
我們受反腐敗、反賄賂及類似法律的約束，例如《反海外腐敗法》、《美國法典》第 18 篇第 201 節中包含的美國國內反賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法案》、《英國反賄賂法》，以及我們開展活動的國家/地區的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法。近年來，反腐敗和反賄賂法得到廣泛解釋並得到積極執行，禁止公司及其員工和代理人向政府官員和私營部門的其他人許諾、授權、支付或提供不當付款或其他福利，以影響官方行動，指導任何人開展業務，獲得任何不正當優勢，或獲得或保留業務。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。
此外，將來我們可能會使用第三方代表我們在國外開展業務。我們或此類未來的第三方中介機構可能與政府機構或國有或關聯實體的官員和僱員有直接或間接的互動，即使我們沒有明確授權此類活動，我們也可能為此類未來第三方中介機構以及我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動承擔責任。我們已經實施了反腐敗合規計劃，但無法向您保證，我們的所有員工和代理人，以及我們將某些業務運營外包給的公司，不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們最終可能會為此承擔責任。任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法律或反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、負面媒體報道、調查、起訴、喪失出口特權、暫停或取消美國政府合同、嚴重轉移管理層注意力、鉅額律師費和罰款、和解、損害賠償、嚴厲的刑事或民事制裁、對我們、我們的官員或員工的處罰或禁令、剝奪利潤以及其他制裁，執法行動和補救措施對我們開展業務的措施和禁令，其中任何措施和禁令都可能對我們的聲譽、業務、交易價格、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
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疫情、疫情、傳染病爆發或公共衞生危機（例如 COVID-19 疫情）的影響可能會對我們以及我們的合作伙伴和客户的業務運營方式產生重大影響，而此類事件的持續時間和範圍可能會影響我們未來的經營業績和整體財務業績。
在我們開展業務或以其他方式開展業務的地區，我們的業務可能會受到健康危機的不利影響。例如，為應對新型冠狀病毒病（COVID-19）的爆發而實施的政策和法規對企業和商業產生了直接和間接的重大影響。儘管限制措施已普遍取消，但供應短缺等其他間接影響繼續影響全球經濟的各個部分。其他全球健康問題也可能導致我們或與我們合作的第三方開展業務的國家/地區的社會、經濟和勞動力不穩定。正如我們行業最近所看到的那樣，COVID-19 疫情及其後果以及宏觀經濟狀況導致流動性和信貸可用性下降、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升和經濟穩定的不確定性，未來的任何健康危機都可能產生類似的影響。
過去，我們的運營曾受到與 COVID-19 疫情影響相關的一系列外部因素的負面影響，這些因素超出了我們的控制範圍。疫情影響的最終程度，包括隨後可能爆發的 COVID-19 或其新變種的結果，以及為應對而採取的措施，將取決於未來的發展，而未來發展仍不確定，也無法預測。我們也可能受到未來的疫情、流行病、傳染病爆發或公共衞生危機的負面影響。過去，許多城市、縣、州甚至國家已經或可能對員工、合作伙伴和客户的身體行動實施或可能施加各種限制，以限制 COVID-19 的傳播，包括保持身體距離、旅行禁令和限制、關閉非必要企業、隔離、在家辦公指令和居家避難令。這些措施以前曾導致區域和全球受影響地區的業務放緩或關閉，將來也可能導致業務放緩或關閉。如果 COVID-19 疫情或其他全球健康危機對我們員工和合作夥伴的工作效率產生重大影響，或者對員工履行職責的能力產生持續的實質性影響，或者對客户訂閲我們平臺或購買我們產品的能力產生持續的實質性影響，那麼我們的經營業績和整體財務業績可能會受到損害。
如果 COVID-19 疫情或未來的疫情、流行病、傳染病爆發或公共衞生危機對我們的業務和財務業績產生不利影響，它也可能加劇本文所述的許多其他風險。
與隱私、數據安全和數據保護法相關的風險
我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用個人信息和其他數據，這使我們承擔與隱私和安全相關的法律義務，而我們實際或認為不遵守這些義務可能會損害我們的業務。
我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用來自個人的信息，包括我們的客户、他們的客户和用户，包括個人信息和其他數據。因此，我們受到適用於隱私的許多不同法律要求的約束。世界各地有許多關於隱私和安全的法律，包括有關收集、處理、存儲、共享、披露、使用和安全的個人信息以及來自和涉及我們的客户、受訪者和用户的其他數據的法律。這些法律的範圍正在變化，取決於不同的解釋和政府機構的執法優先順序，遵守這些法律的成本可能很高，並且可能在不同國家和司法管轄區之間不一致或與其他規則相沖突。
我們還受個人信息處理方面的合同義務的約束，並且必須遵守我們自己的隱私和安全政策。此外，如果我們與之合作的第三方（例如客户、合作伙伴、供應商或開發商）違反適用法律、我們的政策或其他隱私或安全相關義務，則這些違規行為也可能使我們的用户信息面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。在向客户提供服務時，我們通常充當客户的 “處理者” 或 “服務提供商”（根據適用的隱私和數據保護法對此類條款的理解），我們依賴我們的子處理器來遵守適用的
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法律。但是，我們無法確定所有客户都將根據適用的隱私和數據保護法切實履行其作為 “控制者” 或 “企業” 的義務。作為 “處理者” 或 “服務提供商”，如果我們未能遵守數據處理協議的條款，我們可能會對客户承擔合同責任。此外，我們可能會受到監管機構的調查或行政罰款，或者個人指控我們未能遵守適用的隱私和數據保護法的要求，或者我們在沒有或違背數據控制者的合法指示的情況下采取行動。雖然我們在向客户提供服務時通常充當 “處理者” 或 “服務提供商”，但在某些情況下（例如，在我們處理有關我們自己的員工和承包商、員工和客户代表的數據以及與我們的直接營銷活動有關的數據時），我們也充當 “控制者” 或 “企業”。就我們作為 “控制者” 或 “企業” 的角色而開展的活動而言，我們要承擔更繁重的義務，違反這些義務可能會導致我們受到罰款、處罰、判決和其他損失。
我們努力遵守與隱私和數據保護相關的適用法律、政策和法律義務，並遵守我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務。但是，這些義務可能會以新的方式和/或以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和適用，也可能與其他規則或我們的慣例相沖突。如果我們無法遵守與隱私和/或處理任何個人信息相關的法律、政策或合同義務，我們可能會受到訴訟或政府調查，每項訴訟或調查都可能導致罰款、處罰、和解、判決或其他損失。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私相關政策和/或對客户、受訪者、用户或其他第三方的義務、我們的數據披露和同意義務或我們的隱私或安全相關法律義務，或任何導致未經授權披露、轉移或使用個人或其他信息（可能包括個人身份信息或其他數據）的安全隱患，都可能導致政府執法行動、訴訟或消費者權益組織批評我們的公開聲明團體、競爭對手、媒體或其他方面，並可能導致我們的用户對我們失去信任，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們受到與隱私、數據安全和數據保護相關的嚴格且不斷變化的法律和法規的約束。這些要求所施加的限制和成本，以及我們實際或認為不遵守這些要求的行為，可能會損害我們的業務。
我們的業務和平臺涉及個人信息的收集、使用、處理、存儲、傳輸和共享，包括我們代表客户處理的信息，以及機密信息和其他敏感數據。我們的數據處理活動受各種法律、法規和行業標準的監管，這些法律法規和行業標準近年來變得越來越嚴格，發展迅速，並且在可預見的將來可能會保持不確定性。規範數據處理活動的法律在其適用範圍上越來越具有域外管轄權。客户羣的全球性質使我們特別容易受到各種此類法律的約束，以及這些法律對我們的業務施加的不同的、可能相互矛盾的合規義務。
州議會還越來越頻繁地通過新的隱私法或修改現有法律，這需要注意經常變化的監管要求，我們預計這種趨勢將繼續下去。例如，2018年的《加州消費者隱私法》（簡稱CCPA）對受保企業施加了許多要求，並賦予加州居民與其個人信息相關的某些權利，包括訪問和刪除其個人信息、獲得有關如何使用和共享其個人信息的詳細信息以及選擇不共享其個人信息的權利。CCPA規定，每一次故意違規行為可處以最高7,500美元的違規行為處以民事處罰，並對某些數據泄露規定了私人訴訟權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、猶他州和愛荷華州也通過了全面的隱私法。這些法律的解釋和執行尚未確定，我們的業務運營可能與這些法律的最終解釋不一致，我們可能會被要求修改這些做法，這可能會損害我們的業務。
其他聯邦法律規定了一般而廣泛的要求，旨在保護個人身份信息的隱私和安全。例如，根據聯邦貿易委員會（FTC）的説法，未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，在商業中或影響美國的商業中構成了不公平的行為或做法
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違反《聯邦貿易委員會法》第 5 (a) 條，《美國法典》第 15 篇第 45 (a) 節。近年來，聯邦貿易委員會越來越關注隱私和數據安全問題，我們希望他們將來會繼續這樣做。
此外，許多其他州和聯邦一級也提出了全面的隱私法。此類擬議立法如果頒佈，可能會增加複雜性，增加要求、限制和潛在法律風險的差異，需要在合規計劃、影響策略和獲得以前有用的數據方面投入更多資源，並可能導致合規成本增加和/或業務做法和政策的變化。
近年來，外國隱私法變得更加嚴格，可能會增加在新地區和現有地區提供我們的平臺和產品的成本和複雜性。在美國以外，我們還受到許多司法管轄區嚴格的隱私和數據保護法的約束。例如，我們受歐盟《通用數據保護條例》和《英國通用數據保護條例》（統稱 GDPR，除非有英國 GDPR 的區別）的約束，這兩者對個人數據處理活動規定了嚴格的義務。
違反GDPR的公司可能面臨嚴格的監管執法和更嚴厲的違規處罰，包括最高2000萬歐元（或英國GDPR規定的1750萬英鎊）或其全球年營業額的4％的罰款，以較高者為準。對於潛在和涉嫌違反 GDPR 的行為，主管監管機構擁有各種各樣的其他潛在執法權力，包括審計和檢查權，以及下令暫時或永久禁止全部或部分處理活動的權力。GDPR 還賦予數據主體和消費者協會私人訴訟權，允許他們向監管機構提出投訴，尋求司法補救措施，並就因違反 GDPR 而造成的損失獲得賠償。
除GDPR外，其他歐洲數據保護法律還要求在用户設備上放置Cookie和類似的跟蹤技術（提供用户請求的服務的 “絕對必要” 技術除外）必須獲得明確的選擇同意。這些要求可能會增加我們面臨監管執法行動的風險，增加我們的合規成本並減少對我們平臺的需求。歐盟提出的一項名為《電子隱私條例》的新法規將適用於整個歐洲經濟區，該法規一旦頒佈，可能會進一步限制我們平臺所依賴的cookie和其他在線跟蹤技術的使用，並增加對我們平臺支持的直接營銷活動類型的限制。
在加拿大，我們對個人信息的收集、使用、披露和管理必須遵守聯邦和省級隱私法，這兩部法律規定了不同的要求，但在某些情況下可能會出現重疊之處。聯邦《個人信息保護和電子文件法》（PIPEDA）以及各種省級法律對處理個人信息的公司提出了嚴格的要求。值得注意的是，魁北克關於私營部門個人信息保護的法案（即《私營部門法》）最近由第64號法案修訂，該法案對《私營部門法》進行了重大修訂，特別是，在增加魁北克監管機構的權力的同時，對魁北克企業規定了重要而嚴格的新義務。如果我們無法遵守加拿大現有和新出現的法律要求，我們可能會承擔與遵守這些法律相關的額外成本和費用，並可能承擔重大責任。
除了隱私和數據安全法的要求外，根據我們發佈的政策和文件以及我們的某些合同，我們還有與隱私和數據安全相關的義務。儘管我們努力遵守這些義務，但我們過去可能沒有這樣做，並可能被指控我們沒有這樣做或以其他方式處理數據不當。此類失敗或涉嫌的失誤可能導致政府實體、私人團體或其他方面對我們提起訴訟，並造成負面形象和聲譽損害。
遵守適用的隱私、數據安全或數據保護要求（其中許多要求因司法管轄區而異）是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要實施昂貴的機制來確保合規。隱私、數據安全和數據保護法律、法規、政策和標準的激增增加了不同司法管轄區之間方法出現差異的可能性。這些差異使得維護標準化的全球隱私計劃變得困難。制定針對特定司法管轄區的方法需要大量的時間和資源，相關的複雜性增加了潛在違規的風險。
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我們的客户可能會實施與我們的平臺和產品不一致的合規措施，這可能會限制我們能夠提供的平臺和產品的範圍和類型。我們的客户還可能要求我們遵守額外的隱私和安全義務，從而導致我們遭受與業務流程相關的潛在幹擾和費用。如果我們的客户不遵守適用的隱私或數據保護法律和/或他們自己的隱私聲明和使用條款，特別是在他們處理個人數據、與我們共享個人數據、他們根據適用的隱私和數據保護立法所依賴的法律依據（如適用）我們代表他們進行處理和/或他們管理與我們進行的處理有關的數據主體請求方面，我們也可能面臨某些合規和/或聲譽風險在他們身上代表。此外，如果我們認為遵守此類法律、法規、政策和標準的成本高得令人望而卻步或困難，我們可能會決定不進入新的地理市場。我們目前運營的地理市場可能要求我們僅在這些市場內處理或存儲受監管的信息，而在這些市場中建立託管設施可能會破壞我們的業務並造成高昂的成本。如果我們的政策和慣例，或我們的客户、服務提供商、承包商和/或合作伙伴的政策和慣例不合規，我們可能面臨 (1) 政府實體、客户、個人或其他人提起的訴訟、調查、審計、檢查和訴訟，(2) 額外的報告要求和/或監督，暫時或永久禁止處理全部或部分個人數據，下令銷燬或不使用個人數據，以及對公司官員的監禁，(3) 對我們或公司的罰款以及民事或刑事處罰官員，有義務停止提供或對我們的解決方案進行實質性修改，從而降低這些解決方案在某些司法管轄區的效果，以及（4）負面宣傳，損害我們的品牌和聲譽，減少對我們平臺的整體需求。這些情況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
由於隱私和數據保護法律、法規、規則和其他標準的解釋和適用仍不確定，並且在可預見的將來可能仍不確定，因此這些法律、規則、法規和其他義務，例如合同或自我監管義務，可能會以與我們的數據管理實踐或軟件功能不一致的方式解釋和適用。如果是這樣，除了可能受到罰款、訴訟和其他索賠外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法或修改我們的軟件，而我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法做到這一點，這可能會對我們的業務產生不利影響。任何無法充分解決隱私問題，即使沒有根據，也無法遵守適用的隱私或數據保護法律、規則、法規和其他義務，都可能給我們帶來額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務產生不利影響。
現有的聯邦、州和外國法律規範商業電子郵件和短信的發件人，隱私法的變化可能會對我們提供產品的能力產生不利影響，並可能影響我們的運營業績或導致成本和罰款。
我們的業務產品嚴重依賴於各種直接營銷技巧，包括電子郵件營銷和通過短信進行的營銷。這些活動受反垃圾郵件和TCPA等立法以及規範通過電信服務進行營銷的州法律的監管。
《反垃圾郵件法》除其他外，規定商業電子郵件的發件人有義務讓收件人能夠選擇不接收來自發件人的商業電子郵件。我們客户的郵件收件人選擇不接收商業電子郵件的能力可能會使我們平臺的電子郵件組件的效率降至最低。此外，某些州和外國司法管轄區，例如澳大利亞、加拿大、英國和歐盟，已經頒佈了規範發送電子郵件的法律，其中一些法律比美國法律更為嚴格。例如，一些外國法律禁止發送未經請求的電子郵件，除非收件人事先同意發件人接收此類電子郵件，或者換句話説，已經 “選擇接收” 該電子郵件。要求收件人選擇接收商業電子郵件或允許收件人選擇不接收商業電子郵件可能會使我們平臺的效率降至最低。我們或我們的客户未能完全遵守反垃圾郵件法案的任何行為都可能使我們受到鉅額罰款和處罰。
外國隱私法還規定了我們和我們的客户通過電子郵件發送商業信息的能力。例如，加拿大的反垃圾郵件立法（CASL）禁止未經收件人同意進行電子郵件營銷，只有有限的例外情況。不遵守CASL可能會導致鉅額罰款和處罰或可能的損害賠償。
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在使用電信服務傳輸營銷信息方面，我們還面臨嚴格的監管。TCPA是一項聯邦法規，旨在保護消費者免受不必要的電話、傳真和短信的侵害。違反TCPA可能會導致鉅額經濟處罰，因為企業可能會受到聯邦通信委員會或聯邦通信委員會處以的民事沒收罰款或刑事罰款，或者通過私人訴訟或州檢察長或其他州行為者的執法對每項違規行為處以罰款。集體訴訟是最常見的私人執法方法。我們的短信產品是集體訴訟和公司責任的潛在風險來源。近年來，根據聯邦和州法律對開展電話和短信計劃的公司提起了許多集體訴訟，其中許多訴訟導致了與原告數百萬美元的和解。儘管我們努力遵守嚴格的政策和程序，但作為實施和執行TCPA的機構，聯邦通信委員會可能會認定我們為解決TCPA所做的努力是不夠的，並可能因違規行為而使我們受到處罰和其他後果。法院或監管機構裁定我們的平臺或產品違反了TCPA，這可能會使我們受到民事處罰，可能會使我們的全部或部分客户合同失效，可能要求我們更改或終止部分業務，可能要求我們退還部分服務費，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，我們可能因任何聲稱的違反TCPA的行為而受到集體訴訟。即使消費者或監管機構未能成功質疑我們的活動，也可能導致負面宣傳，並可能需要我們做出昂貴的迴應。此外，TCPA的範圍經常受到審查，未來解釋TCPA的法規可能會對我們或我們的客户通過電話、傳真和短信發送商業信息的能力施加新的限制。此外，一些州已經頒佈了與TCPA相似或範圍更廣的法律，這可能是潛在索賠或責任的另一個來源。特別是，佛羅裏達州、華盛頓州和俄克拉荷馬州頒佈了法規，對依賴電話或短信進行商業通信的公司規定了比TCPA更廣泛的義務。將來，更多的美國州可能會通過類似的法律，我們通過電話或短信提供服務的能力可能會受到進一步限制，或者使我們面臨當前不可預見的責任。
此外，未來的任何法律限制，例如反垃圾郵件法、TCPA和美國各州法律，或有關營銷和招標的新聯邦法律或管理這些活動的國際數據保護法，都可能對我們營銷工作的持續有效性產生不利影響，並可能迫使我們的營銷策略發生變化。如果發生這種情況，我們可能無法制定足夠的替代營銷策略，這可能會影響我們的收入數額和時間。
如果我們的安全措施遭到違反，或者客户數據、我們的數據或平臺遭到未經授權的披露或訪問，我們的平臺可能會被視為不安全，我們可能會失去客户或無法吸引新客户，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們可能承擔重大責任。
使用我們的平臺涉及存儲、傳輸和處理客户的專有數據，包括其客户或員工的個人或身份信息。未經授權披露或訪問我們的平臺或安全漏洞，可能會導致數據丟失、業務損失、嚴重的聲譽損害，對客户或投資者的信心產生不利影響，我們的品牌受損，管理層注意力轉移，監管調查和命令，訴訟，賠償義務，違反合同的賠償，對違反適用法律或法規的處罰，以及可能導致的系統損壞的修復，包括對被盜資產或信息的責任以及可能造成的系統損壞的修復造成的、為在違規發生後維持業務關係而向客户或其他業務合作伙伴提供的激勵措施以及其他責任。為了防止安全漏洞，我們已經並且預計將繼續承擔鉅額開支，包括部署更多人員和防護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問。儘管我們無法控制可能訪問我們的客户數據、我們的數據或平臺的第三方的安全措施，但即使我們無法向造成泄露的第三方求助，我們也可能對任何違反此類措施的行為負責，或遭受聲譽損害。此外，我們的供應商未能遵守適用的法律或法規的任何行為都可能導致政府機構或其他方面對我們提起訴訟。
網絡攻擊、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、商業電子郵件泄露、計算機惡意軟件、病毒和社會工程（包括網絡釣魚）在我們的行業和客户行業中普遍存在。此外，我們可能會遇到攻擊、系統不可用、未經授權訪問系統或數據或由於員工盜竊而被泄露的情況
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濫用、拒絕服務攻擊、複雜的民族國家和民族國家支持行為者以及高級持續威脅入侵。旨在獲取個人、敏感或機密數據的電子安全攻擊在不斷髮展，並且此類攻擊的複雜程度不斷提高。儘管我們認為我們已採取合理措施來保護我們的數據，但用於破壞或未經授權訪問我們存儲數據或傳輸數據的平臺、系統、網絡或物理設施的技術經常變化，我們可能無法在安全漏洞發生時採取足夠的預防措施或阻止安全漏洞。我們過去一直是第三方尋求未經授權訪問我們或我們客户的數據或破壞我們的運營或銷售產品的能力的網絡攻擊的目標和受害者，並將來可能成為這些攻擊的目標和受害者。具體而言，在2019年11月，我們經歷了一起事件，即未經授權的第三方操縱了面向公眾的網址並訪問了有關部分平臺用户的某些信息，包括電子郵件地址。此外，2022年7月，我們成為攻擊的受害者，在這次攻擊中，未經授權的第三方泄露了員工的證書，獲得了對我們的內部系統的訪問權限，包括電子郵件和一些內部支持工具，並因此訪問了部分客户的某些信息，包括姓名、電子郵件地址和電話號碼。
我們有合同和法律義務將安全漏洞通知相關利益相關者。大多數司法管轄區都頒佈了法律，要求公司將涉及某些類型數據的安全事件或數據泄露通知個人、監管機構和其他人。此外，我們與某些客户的協議可能要求我們在發生安全事件或數據泄露時通知他們。此類強制性披露代價高昂，可能導致負面宣傳，可能使我們的客户對我們的安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對或緩解實際或預期的安全事件或數據泄露造成的問題，並以其他方式遵守與未經授權訪問、使用或披露個人信息有關的眾多外國、聯邦、州和地方法律法規。
此外，由於漏洞或其他安全事件，我們可能會受到私人當事方的要求、索賠和訴訟，以及監管機構的調查、相關行動和處罰。
如果我們或我們的第三方服務提供商遇到安全漏洞，或者未經授權的方以其他方式獲得對客户的數據、數據或平臺的訪問權限，則我們的平臺或產品可能被視為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，對我們平臺和產品的需求可能會減少，並且我們可能承擔重大責任。
運營我們的業務和平臺涉及收集、處理、存儲和傳輸敏感、監管、專有和機密信息，包括我們的客户、他們的用户和我們的人員的個人信息，以及我們和我們客户的專有和機密信息。過去和將來都發生過危及這些信息和我們系統的保密性、完整性和可用性的安全事件，這些事件可能是由網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程（包括網絡釣魚和勒索軟件攻擊）、憑證填充、個人或黑客團體和複雜組織（包括國家支持的和犯罪組織）的努力、我們的人員或第三方服務提供商的錯誤或不當行為以及上面的軟件或系統中的安全漏洞造成的這是我們所依賴的。此類事件過去曾發生，將來也可能發生，導致我們或我們的客户的信息遭到未經授權的訪問、無法訪問、披露或丟失，或者我們無法銷售我們的產品。
我們還依靠第三方服務提供商和技術來運營關鍵業務系統，以在各種環境中處理機密和個人信息，包括但不限於加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容、後臺支持和其他功能。我們監控這些第三方網絡安全行為的能力是有限的。
這些第三方提供商和技術可能沒有足夠的措施，可能會遇到或造成安全事件，從而危及他們提供給我們的系統或技術或他們代表我們處理的信息的機密性、完整性或可用性。
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儘管我們已採取措施保護我們控制下的專有、受管制、敏感、機密和個人信息，但我們的安全措施或我們所依賴的第三方的安全措施可能無法有效抵禦當前或未來的安全風險和威脅。網絡犯罪和黑客技術不斷髮展，是現代全球經濟面臨的挑戰，我們或我們的第三方服務提供商可能無法預測威脅、及時發現或做出反應，也無法實施適當的預防措施，尤其是在越來越多地使用旨在規避控制、逃避偵查以及移除或模糊法證件的黑客技術的情況下。此外，我們或我們的第三方服務提供商在遠程工作環境中可能更容易受到此類攻擊。
如果我們或我們的第三方服務提供商遭受或被認為已經遭受安全漏洞或其他安全事件，我們可能會遇到客户對我們平臺安全的信心喪失、我們的品牌受損、對我們產品的需求減少以及正常業務運營中斷的情況。這種情況還可能要求我們花費物質資源來調查、補救或糾正問題並防止再次發生，通知監管機構以及受影響的客户和個人，使我們承擔法律責任，包括訴訟、監管執法、賠償義務、罰款和處罰，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。隨着我們的持續發展以及處理、存儲和傳輸越來越多的數據，這些風險可能會增加。
此外，我們無法確定我們的保險範圍是否足以支付實際產生的數據安全責任，能否承保與任何事件有關的任何賠償索賠，也無法確定是否會繼續以經濟合理的條件向我們提供保障，也無法確定任何保險公司是否會拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超出可用保險範圍的鉅額索賠，或者我們的保險單發生變化，包括增加保費或施加鉅額免賠額或共同保險要求，都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
安全漏洞可能導致我們違反客户合同。我們與某些客户的協議可能要求我們使用行業標準或合理的措施來保護個人信息或機密信息。安全漏洞可能導致我們的客户、其最終用户或其他相關利益相關者聲稱我們未能遵守此類法律或合同義務。因此，我們可能會受到法律訴訟，或者我們的客户可能會終止與我們的關係。
由於數據安全是我們行業中至關重要的競爭因素，因此我們在客户合同、隱私政策、服務條款和營銷材料中做出了大量聲明，為我們平臺的安全性提供保證，包括對我們採用的安全措施的詳細描述。如果這些陳述中的任何一項不真實或變得不真實，即使是在我們合理控制範圍以外的情況下，我們也可能面臨聯邦貿易委員會、州、聯邦和外國監管機構以及私人訴訟當事人提出的虛假陳述或欺騙性的指控。
我們與客户簽訂協議，收集、處理、使用和披露與我們向他們銷售的產品有關的個人信息。儘管我們努力遵守這些協議，但我們有時可能未能遵守或可能被視為未能這樣做，包括由於我們的人員和第三方服務提供商的錯誤或遺漏。如果我們未能及時發現或修復安全漏洞，或者漏洞以其他方式影響了一個或多個客户的大量數據，或者如果我們遭受了影響我們平臺運營能力的網絡攻擊，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，儘管我們維持保險，但我們的保險範圍可能不足以應對數據安全漏洞、賠償義務或其他責任。此外，我們無法確定我們現有的保險以及針對錯誤和遺漏的承保範圍能否繼續以可接受的條件提供，也無法確定我們的保險公司不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。隨着我們繼續擴展平臺，擴大客户羣，處理、存儲和傳輸越來越多的專有和敏感數據，我們的風險可能會增加。即使我們最終在任何此類爭議中獲勝，解決爭議也可能既昂貴又耗時，並可能導致負面宣傳和聲譽損害，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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如果我們的平臺無法以允許我們的客户按照法規和/或行業標準運營的方式運行，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
由於我們的客户能夠將數據上傳到我們的平臺，因此我們可能會託管或以其他方式處理大量的個人身份信息。我們的一些客户可能要求我們的平臺遵守某些隱私、安全和其他認證和標準。我們基於雲的平臺擁有行業組織的各種安全認證，旨在在所有重要方面滿足 ISO 27001 標準。政府和行業組織還可能通過新的法律、法規或要求，或對現有法律或法規進行修改，這可能會影響我們應用程序的需求或價值。如果我們未能維持當前的安全認證和/或繼續符合安全標準，或者如果我們無法及時調整平臺以適應不斷變化的法律和監管標準或其他要求，我們的客户可能會對我們的平臺失去信心，我們的收入、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
由於客户的活動、通過我們平臺發送的內容或他們存儲在我們服務器上的數據，我們可能會面臨責任，或者我們的聲譽可能會受到損害。
對於客户在他們存儲或通過我們的平臺發送的內容或數據上或與之相關的活動，我們可能要承擔潛在的責任。儘管我們的客户使用條款和可接受使用政策（AUP）除其他外禁止（1）客户非法使用我們的平臺和產品，（2）將我們的產品用於某些不符合我們的AUP中概述的行業標準和準則的活動，以及（3）以任何可能侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方知識產權的方式使用我們的產品，但客户可以儘管如此，仍參與違禁活動或向我們上傳或存儲內容，這違反了我們的使用條款、我們的AUP、適用法律或客户自己的政策，這些都可能使我們承擔責任和/或損害我們的聲譽。
我們沒有系統和全面地監控客户與使用我們的服務有關的內容、活動或消息的流程，因此可能會向第三方發送不當內容，這可能會使我們承擔法律責任。即使我們遵守了刪除或禁用某些內容的法律義務，我們的客户仍可能繼續通過我們的平臺發送第三方可能認為具有敵意、攻擊性或不當內容的消息。客户的活動或客户消息的內容可能會使我們遭受不利的政治、商業和聲譽後果，尤其是在此類使用備受矚目的情況下。相反，我們為迴應客户或用户的活動而採取的行動，包括暫停他們使用我們的平臺或產品，可能會損害我們的品牌和聲譽。
某些成文法和普通法框架和學説可以為客户活動提供免責辯護，包括《數字千年版權法》、《通信規範法》、美國的合理使用原則和歐盟的《電子商務指令》。儘管美國的這些法規和其他法規和判例法為客户根據美國版權法承擔的責任或TCPA或CAN-SPAM的次要責任提供了某些辯護，但它們受到不確定或不斷變化的司法解釋以及監管和立法修正案的影響，無論如何我們都無法向您保證我們將成功維護這些責任。此外，歐盟待定或最近通過的立法可能會要求我們承擔與用户上傳到我們平臺的內容相關的額外義務或責任。管理這些活動的法律在許多國際司法管轄區尚無定論，或者在某些國際司法管轄區，我們可能難以或不可能遵守這些法律。即使最終得到有利於我們的解決方案，我們也可能捲入相關的投訴、訴訟或調查，這會增加我們的業務成本，並可能轉移管理層的時間和精力或以其他方式損害我們的聲譽。
私人實體和收件箱服務提供商用來規範和過濾電子郵件的使用和交付的標準可能會干擾我們平臺的有效性和我們開展業務的能力。
我們的許多客户依靠電子郵件與現有或潛在客户進行溝通。各種私人實體試圖規範使用電子郵件進行商業招標。這些實體通常提倡明顯超出現行法律要求的行為或慣例標準，並對符合的某些電子郵件請求進行分類
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當前的法律要求是垃圾郵件。其中一些實體保留了公司和個人的 “黑名單”，以及與不遵守黑名單實體認為適當的商業電子郵件請求行為或做法標準的實體或個人相關的網站、收件箱服務提供商和IP地址。如果公司的IP地址被列入黑名單的實體列出，則從這些地址發送的電子郵件如果發送到訂閲黑名單實體服務或使用其黑名單的任何互聯網域名或互聯網地址，則可能會被屏蔽。
由於我們的客户和其他用户的消息傳送行為，我們的一些 IP 地址不時被列入一個或多個黑名單實體，而且我們預計將繼續被列入黑名單。與較小的競爭對手相比，由於我們處理的電子郵件規模和數量，我們被列入IP地址黑名單的風險可能增加。儘管我們的個人客户發送的此類電子郵件請求的總體百分比可能達到或低於合理標準，但我們代表客户處理的所有電子郵件的總數可能會引發這些黑名單實體加強審查。無法保證我們能夠成功地將自己從這些名單中刪除。由於我們代表客户交付電子郵件，因此此類黑名單可能會削弱客户的交易電子郵件、電子郵件營銷計劃和其他電子郵件通信的有效性，並可能導致點擊率下降，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。
此外，收件箱服務提供商可以阻止電子郵件到達其用户。儘管我們不斷改進自己的技術並與收件箱服務提供商緊密合作以保持我們的送達率，但收件箱服務提供商實施新的或更嚴格的政策可能會使發送客户的電子郵件變得更加困難，尤其是在我們沒有收到有關政策變更的充分通知或難以在合理的時間內更新我們的平臺或產品以遵守更改後的政策的情況下。此外，一些收件箱服務提供商將來自電子郵件服務提供商的 “促銷” 電子郵件歸類為來自電子郵件服務提供商的 “促銷” 電子郵件，因此將其定向到收件人收件箱的備用或 “選項卡” 部分。如果收件箱服務提供商嚴重限制或停止了客户電子郵件的傳送，或者如果我們未能以與收件箱服務提供商的電子郵件處理或身份驗證技術或其他政策兼容的方式發送客户的電子郵件，或者如果收件箱服務提供商對電子郵件進行分類的行為對客户電子郵件的打開率產生負面影響，則客户可能會質疑我們平臺的有效性並取消訂閲。這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
與我們的知識產權相關的風險
任何未能保護我們的專有技術和知識產權的行為都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
為了取得成功，我們必須通過商標、商業祕密、專利、版權、服務標誌、發明轉讓、合同限制以及其他知識產權和保密程序來保護我們在美國和其他司法管轄區的技術和品牌。儘管我們努力實施這些保護措施，但出於各種原因，這些措施可能無法保護我們的業務或為我們提供競爭優勢，包括：
•我們未能為重要創新獲得專利和其他知識產權，或未能保持適當的保密和其他保護措施以確立和維護我們的商業祕密；
•與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準的不確定性和演變；
•可能通過行政程序或訴訟使我們的知識產權失效；
•我們無法發現第三方對我們知識產權的侵權或其他侵權行為；以及
•限制我們行使權利的能力的其他實際、資源或業務限制。
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此外，某些外國的法律，特別是某些發展中國家的法律，對企業專有信息和資產，例如知識產權（包括專利、商標、商業祕密和版權）、專有技術和記錄的保護水平與美國法律不同。因此，我們在外國司法管轄區保護和捍衞我們的知識產權或所有權時可能會遇到重大問題。此外，我們還可能面臨對我們的專有信息和知識產權（包括技術數據、數據集或其他敏感信息）進行盜竊或未經授權的逆向工程的重大風險。我們在這些外國行使知識產權的努力可能不足以從我們開發的知識產權中獲得顯著的商業優勢，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與我們有戰略關係和業務聯盟的各方簽訂保密協議。無法保證這些協議將有效控制我們產品和專有信息的訪問和分發。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的平臺和產品基本等同或優越的技術。
此外，可能需要提起訴訟以執行和保護我們的知識產權或所有權，或確定他人主張的所有權的有效性和範圍。任何訴訟，無論是否以有利於我們的方式解決，都可能給我們帶來鉅額開支，轉移我們技術和管理人員的精力，並導致反訴，包括針對我們侵犯知識產權的反訴。如果我們無法阻止第三方侵犯或盜用我們的知識產權，或者被要求承擔大量費用來捍衞我們的知識產權，那麼我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
將來，我們可能會成為他人提起的知識產權索賠、爭議和其他訴訟的當事方，這些訴訟的支持成本很高，如果得到不利的解決，可能會對我們產生重大影響。
我們在擁有大量專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權和專有權，以及與侵犯這些權利有關的爭議的市場中競爭。許多專利、版權、商標、商業祕密以及其他知識產權和所有權的持有者擁有廣泛的知識產權組合，並且比我們為行使他們的權利而擁有更多的資源。與大型競爭對手相比，我們的專利組合相對不發達，可能無法對此類斷言起到實質性威懾作用，也無法為我們提供反訴或談判和解的有力依據。此外，如果持有專利但不是運營公司的實體對我們提出指控，我們的專利組合可能無法起到威懾作用，因為這些實體不關心反訴。
我們可能參與的任何知識產權索賠，無論有無法律依據，都可能要求我們採取以下一項或多項措施：
•停止銷售、許可或使用包含我們涉嫌侵犯、盜用或侵犯的知識產權的產品或功能；
•為律師費、和解付款、訂閲費退款或其他費用或損害支付大筆款項，包括對第三方的賠償；
•為獲得出售、要約出售、進口、製造或使用相關知識產權的權利，獲得許可或簽訂特許權使用費協議，其中任何一項協議都可能無法以合理的條款或根本無法提供；或者
•重新設計涉嫌侵權的產品的某些部分，以避免侵權、挪用或侵權，這可能代價高昂、耗時或不可能。
知識產權侵權索賠，無論有無法律依據，通常都很複雜、耗時且解決成本高昂，並且會分散我們管理和技術人員的時間和精力。這些索賠也可能
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要求我們承擔重大損害賠償責任，包括如果發現我們故意侵犯了第三方專利，則應承擔三倍的賠償責任。它可能禁止我們繼續使用涉嫌侵權產品的某些功能或部分，甚至禁止我們繼續使用涉嫌侵權的產品本身。它還可能導致負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽以及吸引或留住客户的能力，或者以其他方式阻止我們在市場上進行有效的競爭。隨着我們的發展，我們受到知識產權侵權指控的風險可能會增加。任何針對我們的訴訟索賠的不利結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們對開源軟件的使用可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。
我們在產品中使用開源軟件，我們希望將來繼續將開源軟件整合到我們的產品中。適用於開源軟件的許可證中很少有經過法院的解釋，這些許可證有可能被解釋為可能對我們實現產品商業化或維護專有源代碼機密性的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能會遇到我們在專有軟件中加入其他開源軟件的情況，這與適用許可條款或我們當前的政策和程序不一致。儘管我們已經通過了適當使用開源軟件的指導方針，並定期審核我們對開源軟件的使用，但這些措施可能並不總是有效的。如果我們以某種方式將我們的專有軟件產品與開源軟件結合或鏈接，則根據某些開源許可，我們可能會被要求發佈我們的專有軟件產品的源代碼，並允許其他人免費使用它。如果發行此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一項或多項許可證的條件，則我們可能需要承擔鉅額法律費用，並可能遭受重大損失，禁止銷售包含開源軟件的產品，並被要求遵守對這些產品的繁瑣條件或限制，這可能會干擾這些產品的分銷和銷售或者放上我們的專有源代碼處於危險之中。
不時有人對將開源軟件納入其產品的公司提出質疑其所有權的索賠，而此類開源軟件的許可方對此類索賠不提供任何擔保或賠償。因此，我們和我們的客户可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權的當事方的訴訟。訴訟可能使我們付出高昂的辯護代價，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響，或者要求我們投入額外的研發資源來改變我們的產品。一些開源項目存在已知的漏洞和架構不穩定性，是按 “原樣” 提供的，如果解決不當，可能會對我們平臺的性能產生負面影響。如果我們不當使用或整合受某些類型的開源許可約束的開源軟件，挑戰我們平臺的專有性質，則我們可能需要重新設計平臺、停止銷售受影響產品或採取其他補救措施，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們的A系列普通股所有權有關的風險
我們的首次公開募股發生在 2023 年 9 月。因此，我們的A系列普通股只有很短的一段時間內才有公開市場。無論我們的經營業績如何，我們的A系列普通股的交易價格都可能繼續波動或下跌，並且您可能無法以或高於購買這些股票的價格轉售股票。

鑑於 COVID-19 疫情、俄羅斯-烏克蘭衝突、加沙地帶衝突和其他因素，其他新上市公司的證券市場價格歷來波動很大，總體而言，市場波動很大。此外，由於我們的首次公開募股規模相對較小，而且普通股的所有權集中在執行官、董事和超過5％的股東中，我們的公眾持股量相對較小。由於我們的公眾持股量較小，與擁有更廣泛公有制的公司的普通股相比，我們的A系列普通股的流動性可能較低，股價波動性也更大。我們的 A 系列的交易價格
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普通股可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•股票市場和/或上市科技公司的整體表現；
•我們的收入或其他運營指標的實際或預期波動；
•我們的實際或預期經營業績以及競爭對手的經營業績；
•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測；
•證券分析師未能啟動或維持對我們公司的報道，關注我們公司的任何證券分析師更改財務估計，或者我們未能達到證券分析師或投資者的估計或期望；
•整個經濟和我們行業的市場狀況；
•涉及我們或我們行業中其他公司的謠言和市場投機；
•我們或我們的競爭對手發佈的重大創新；新產品、服務或功能；收購、戰略合作伙伴關係或投資；合資企業或資本承諾的公告；
•適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋，包括與美國或全球隱私和網絡安全相關的法律或法規；
•威脅或對我們提起的訴訟；
•實際或感知的隱私或數據安全事件；
•與我們的知識產權或其他所有權有關的發展或爭議；
•宣佈或完成我們或我們的競爭對手對業務、產品、服務或技術的收購；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；
•我們董事會、管理層或關鍵人員的任何重大變動；
•其他事件或因素，包括戰爭（包括俄羅斯-烏克蘭衝突和加沙地帶衝突）、恐怖主義事件、流行病（包括 COVID-19 疫情）或選舉，或對這些事件的反應造成的事件或因素；
•合同封鎖或市場僵局協議的到期；以及
•我們或我們的股東額外出售我們的A系列普通股。
此外，股票市場，尤其是科技公司市場，經歷了價格和交易量的波動，這些波動已經影響並將繼續影響許多公司的股票證券的市場價格。通常，許多公司的交易價格波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，股東在市場波動時期後曾提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對業務的注意力，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外，由於這些波動，逐期比較我們的經營業績可能沒有意義。您不應將我們過去的業績作為我們未來表現的指標。這種變異性和
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不可預測性還可能導致我們在任何時期都無法達到行業、金融分析師或投資者的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，則我們的A系列普通股的交易價格可能會大幅下跌。即使我們已經實現了我們之前可能提供的任何公開的收入或收益預測，也可能出現這樣的交易價格下跌。
我們普通股的雙系列結構具有將投票控制權集中在持有B系列普通股的股東手中，包括我們的董事、執行官及其各自的關聯公司。這種所有權限制或排除了您影響公司事務的能力，包括董事選舉、修改我們的組織文件、任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎全部資產，或其他需要股東批准的重大公司交易，這可能會壓低我們A系列普通股的交易價格。

我們的B系列普通股有十隻 每股投票，我們的A系列普通股每股有一票。截至2023年9月30日，我們的董事、執行官及其關聯公司共實益擁有我們股本55.8％的投票權。截至2023年9月30日，我們的聯合創始人安德魯·比亞萊基和埃德·哈倫分別以實益方式擁有我們的B系列普通股的40.0％和14.6％，共擁有B系列普通股的54.6％。因此，我們的聯合創始人個人或共同對需要股東投票的事項（包括出售、合併或收購）具有重大影響力和控制權。由於我們的B系列普通股和A系列普通股之間的投票比率為十比一，因此我們的B系列普通股持有人集體繼續控制我們普通股合併投票權的多數，因此能夠繼續控制提交給股東批准的所有事項，直到我們首次公開募股七週年，屆時A系列普通股和B系列普通股的所有已發行股將自動轉換為單一系列普通股的股票，或直到他們不再佔多數我們普通股的合併投票權。這種集中的控制限制或阻礙了您在可預見的將來影響公司事務的能力，包括董事選舉、組織文件的修改，以及需要股東批准的任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎全部資產或其他重大公司交易。此外，這種集中的控制可以防止或阻止您主動提出的收購建議或要約收購我們的股本，您可能認為這些提案或要約符合您作為我們股東之一的最大利益。

B系列普通股持有人未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A系列普通股，但有限的例外情況除外，例如出於遺產規劃目的進行的某些轉讓。隨着時間的推移，將B系列普通股轉換為A系列普通股將產生增加長期保留股份的B系列普通股持有者的相對投票權的效果。因此，隨着B系列普通股的其他持有人出售或以其他方式將其股票轉換為A系列普通股，持有我們的B系列普通股的一個或多個個人或實體有可能獲得重要的投票控制權。
我們無法預測我們的雙系列結構可能對A系列普通股的交易價格產生的影響。
我們無法預測我們的雙系列結構是否會導致我們的A系列普通股交易價格下跌或波動更大、負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制其某些指數中採用多類別或系列股票結構的公司。2017年7月，富時羅素宣佈，它將要求其指數的新成份股在公眾股東手中擁有超過5％的公司投票權。根據這項政策，普通股的雙序列結構可能使我們沒有資格被納入某些指數，因此，共同基金、交易所交易基金和其他試圖被動追蹤這些指數的投資工具可能不會投資我們的A系列普通股。這些政策相對較新，目前尚不清楚它們將對被排除在這些指數之外的上市公司的估值產生或繼續產生什麼影響（如果有的話），但與包括在內類似公司相比，它們可能會壓低估值。由於普通股的雙序列結構，我們可能會被排除在某些指數之外，其他股票指數可能會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入試圖追蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會阻礙許多人的投資
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這些基金可能會降低我們的A系列普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們的A系列普通股的交易價格可能會受到不利影響。
我們是一家新興成長型公司，如果我們決定僅遵守適用於新興成長型公司的某些較低的報告和披露要求，都可能降低我們的A系列普通股對投資者的吸引力。
我們是一家新興成長型公司，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括：
•根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，不要求我們的獨立註冊會計師事務所審計我們對財務報告的內部控制；
•減少了我們的定期報告和10-K表年度報告中有關高管薪酬的披露義務；以及
•豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。
在完成首次公開募股後，我們可以成為一家新興成長型公司長達五年。一旦發生以下任何一種情況，我們作為新興成長型公司的地位就會終止：
•這是我們年收入超過12.35億美元的財政年度的最後一天；
•我們有資格成為 “大型加速申報人” 的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；
•我們在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或
•本財年的最後一天，即我們的首次公開募股完成五週年之後。
如果我們選擇依賴向新興成長型公司提供的豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的A系列普通股的吸引力降低。如果一些投資者因為依賴其中任何一項豁免而發現我們的A系列普通股的吸引力降低，那麼我們的A系列普通股的交易市場可能會不那麼活躍，而A系列普通股的交易價格可能會更具波動性。
根據喬布斯法案，新興成長型公司也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇利用這段延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直到我們（i）不再是新興成長型公司或（ii）明確且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法案》中規定的延長過渡期之前，以較早者為準。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司相提並論。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告，或發佈不準確或不利的研究，則我們的A系列普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響。
我們的A系列普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果很少有證券分析師為我們提供支持，或者如果行業分析師停止對我們的報道，那麼我們的A系列普通股的交易價格將受到負面影響。如果報道我們的一位或多位分析師下調了A系列普通股的評級，或者發佈了有關我們業務的不準確或不利的研究，那麼我們的A系列普通股交易價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能這樣做
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定期發佈有關我們的報告，對A系列普通股的需求可能會減少，這可能導致我們的A系列普通股交易價格和交易量下降。
在公開市場上出售大量的A系列普通股，例如與我們的首次公開募股相關的封鎖協議中的限制措施何時發佈，或者認為可能出現出售，都可能導致我們的A系列普通股的交易價格下跌。
向公開市場出售大量A系列普通股，特別是我們的董事、執行官和主要股東的出售，或者認為這些出售可能會發生，都可能導致我們的A系列普通股的交易價格下跌。
由於封鎖和市場僵局協議，我們目前有很大一部分已發行證券被限制轉售。這些證券將在最終招股説明書發佈之日起180天后開始出售，前提是（i）我們公開公佈截至2023年12月31日的季度收益之日後的第二個交易日，以及（ii）最終招股説明書發佈後180天，提前解除此類協議中包含的限制，以較早者為準。
我們首次公開募股的主要承銷商也可以自行決定允許我們的證券持有人在封鎖協議中包含的限制性條款到期之前出售股票。在封鎖和市場僵局協議到期後出售大量此類股票，認為此類出售可能會發生，或者提前解除這些協議中包含的限制，都可能導致我們的A系列普通股的交易價格下跌或使您更難在自己認為合適的時間和價格出售A系列普通股的股票。根據《證券法》第144條和各種歸屬協議，董事、執行官和其他關聯公司持有的股票也受交易量限制的約束。
此外，截至2023年9月30日，我們有31,844,660股已發行期權，如果全部行使，將發行相同數量的B系列普通股，以及有待未償還的RSU獎勵的11,805,472股B系列普通股和1,556,256股A系列普通股。根據《證券法》，行使股票期權或歸屬RSU獎勵後可發行的所有B系列普通股以及根據我們的股權激勵計劃留待未來發行的股票均已在S-8表格的註冊聲明中註冊。因此，在轉換為A系列普通股後，這些股票可以在發行時在公開市場上自由出售，但須遵守現有的封鎖或市場僵持協議、第144條對執行官和董事的交易量限制以及適用的歸屬要求。
在某些條件下，我們的B系列普通股的某些持有人有權要求我們提交註冊聲明，以便公開轉售此類股票轉換後可發行的A系列普通股，或者將此類股票納入我們可能為我們或其他股東提交的註冊聲明中。我們為註冊額外股票而提交的任何註冊聲明，無論是由於註冊權還是其他原因，都可能導致我們的A系列普通股的交易價格下跌或波動。
我們發行與融資、收購、投資、股票激勵計劃或其他相關的額外股本將稀釋所有其他股東，並可能對我們的經營業績產生負面影響。
我們預計將來會發行更多股本，這將導致所有其他股東的稀釋。我們希望根據我們的股票激勵計劃向員工、董事、顧問和顧問發放股權獎勵。將來，我們還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資互補的公司、產品或技術，併發行股權證券以支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權大幅稀釋，我們的A系列普通股的每股價值下降。我們的股票激勵計劃下的任何額外股權獎勵也將增加股票薪酬支出，並對我們的經營業績產生負面影響。從2020年第四季度開始，我們開始向員工發放限制性股份。在我們首次公開募股之前，根據我們的2015年計劃授予的限制性股份，將取決於時間和服務條件以及流動性事件條件的滿足。2023年9月，我們完成了首次公開募股，因此流動性事件條件得到滿足。
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首次公開募股後，任何同時受時間和服務歸屬條件以及流動性事件歸屬條件約束的未歸屬限制性單位將在剩餘的服務期內滿足時間和服務歸屬條件後歸屬。在截至2023年9月30日的三個月中，已確認的RSU的股票薪酬支出為2.997億美元，這意味着在滿足服務條件和流動性事件條件後歸屬的RSU（包括與我們的首次公開募股相關的限制性股份）的累計先前服務金額為2.993億美元，以及在截至2023年9月30日的三個月中授予的僅在服務滿意時歸屬的限制性股票股的40萬美元支出條件。作為一家上市公司，我們的限制性股權單位僅受基於時間和服務的歸屬限制，因此，我們預計隨着這些限制性股權的歸屬，將繼續產生股票補償費用。
在可預見的將來，我們不打算為A系列普通股支付股息，因此，A系列普通股股東實現投資回報的能力將取決於我們的A系列普通股交易價格的升值。
我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅。我們打算保留任何收益來為業務的運營和擴展提供資金，並且我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。我們預計，我們將保留所有未來的收益，用於業務運營和一般公司用途。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定。因此，投資者必須依靠在價格上漲後出售A系列普通股（這種情況可能永遠不會發生）作為實現未來投資收益的唯一途徑。
我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。即使我們參與競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以相似的速度增長（如果有的話）。
市場估計和增長預測不確定，基於可能不準確的假設和估計。我們潛在市場的規模取決於許多因素，包括企業希望通過數字客户互動、合作機會、競爭格局的變化、技術變革、數據安全和隱私問題、客户預算限制、商業慣例的變化、監管環境的變化以及經濟狀況的變化來脱穎而出。事實證明，我們對市場規模和預期增長的估計和預測可能不準確。即使我們競爭的市場符合我們預測的規模估計和增長率，我們的業務也可能無法以相似的速度增長（如果有的話），這可能導致我們的A系列普通股的交易價格下跌或波動。
我們章程文件和特拉華州法律中的規定可能會使收購我們公司變得更加困難，限制股東更換或罷免我們現任董事會的嘗試，並限制我們A系列普通股的交易價格。
我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的規定可能會延遲或阻止控制權變更或管理層變動。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括以下條款：
•前提是我們的董事會分為三類董事，三年任期錯開；
•允許我們的董事會確定董事人數並填補任何空缺和新設立的董事職位；
•需要絕大多數表決才能修改我們經修訂和重述的章程；但是，如果我們的董事會建議股東批准該修正案，則修改我們經修訂和重述的章程需要多數票；
•授權發行 “空白支票” 優先股，我們的董事會可用來實施股東權利計劃；
•在B系列普通股的流通股不再佔我們A系列和B系列普通股合併投票權的多數之日或投票門檻日期之後，禁止股東通過書面同意採取行動，從而要求股東在股東大會上採取所有行動；
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•在投票門檻日期之前，只有在董事會首先建議或批准該行動的情況下，我們的股東才能經書面同意採取行動；
•規定只有我們的董事會有權召開特別股東大會；
•規定雙系列普通股結構，在這種結構中，我們的B系列普通股持有人能夠控制需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的A系列和B系列普通股的已發行股份，包括董事選舉和重大公司交易，例如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；
•規定明確授權董事會修改或廢除我們經修訂和重述的章程；以及
•包含提名董事會選舉或提出可由股東在年度股東大會上採取行動的事項的預先通知要求。
此外，《特拉華州通用公司法》（DGCL）第203條可能會阻止、延遲或阻止我們公司控制權的變更。第203條對我們與持有15％或以上普通股的持有人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。
我們經修訂和重述的章程將特定法院指定為股東可能提起的某些訴訟的專屬論壇，這可能會限制我們的股東為與我們的糾紛獲得有利司法論壇的能力。
我們經修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州大法官法院是受理以下任何州法律索賠的唯一專屬論壇：
•代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；
•任何指控我們的現任或前任董事、高級職員、其他員工或股東違反信託義務的訴訟；
•任何指控根據DGCL、我們經修訂和重述的公司註冊證書或我們經修訂和重述的章程（包括其解釋、有效性或可執行性）提出的索賠的訴訟；或
•任何提出受內政原則或特拉華州論壇條款支配的索賠的訴訟。
我們經修訂和重述的章程進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決任何聲稱根據《證券法》或《聯邦論壇條款》提出的訴訟理由的投訴的唯一和專屬論壇。此外，我們經修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式收購我們股本股份權益的個人或實體均被視為已知悉並同意特拉華州論壇條款和聯邦論壇條款；但是，前提是股東不能也不會被視為放棄了我們對美國聯邦證券法及其相關規則和條例的遵守。
我們經修訂和重述的章程中的特拉華州論壇條款和聯邦論壇條款可能會在提出任何此類索賠時向股東收取額外的訴訟費用。此外，這些法庭選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級職員、員工或股東的糾紛的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級職員、員工或股東提起訴訟，儘管訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，儘管特拉華州最高法院和其他州法院維持了聲稱要求根據《證券法》向聯邦法院提起索賠的聯邦法院選擇條款的有效性，但不確定其他法院是否會執行我們的聯邦法院條款。如果發現聯邦論壇條款不可執行，我們可能會承擔與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇條款還可能向聲稱該條款不可執行或無效的股東收取額外的訴訟費用。特拉華州大法官法院和美國聯邦地方法院也可能作出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東所在地或會選擇以其他方式提起訴訟的法院，此類判決可能比股東更有利於我們。
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一般風險因素
由於作為上市公司運營，我們已經承擔並將繼續承擔更多的成本，我們的管理層必須投入大量時間來支持遵守上市公司責任和公司治理慣例。

作為一家上市公司，我們已經承擔了並將繼續承擔大量的財務、法律、會計和其他費用，包括董事和高管責任保險，而這些費用是我們作為私人公司沒有承擔的，我們預計在我們不再是 “新興成長型公司” 之後，這些費用還會進一步增加。《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、證券交易所上市要求、《交易法》的報告要求以及其他適用的證券規則和條例對美國上市公司施加了各種要求。我們的管理層和其他人員花費了大量時間來支持遵守這些要求。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在審計委員會和薪酬委員會任職。例如，《交易法》除其他外，要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和最新報告，並遵守薩班斯-奧克斯利法案和其他規章制度。此外，這些規章制度增加了並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本。我們無法預測或估計作為上市公司將繼續承擔的額外成本金額，也無法預測或估計此類費用的具體時間。

此外，不斷變化的有關公司治理和公開披露的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，在許多情況下，是由於它們缺乏具體性，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，其在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致合規問題持續存在不確定性，並因持續修訂披露和治理慣例而增加成本。我們打算投入大量資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，而這項投資可能會增加一般和管理費用，並將管理層的時間和精力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其適用和實踐方面的含糊之處而與監管或管理機構意圖的活動有所不同，則監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。
影響金融服務行業的不利事態發展，例如涉及流動性、違約或金融機構或交易對手不業績的實際事件或擔憂，可能會對我們當前和預計的業務運營、財務狀況和經營業績產生不利影響。
涉及流動性有限、違約、不良業績或其他不利事態發展的實際事件，這些事件影響金融服務行業或整個金融服務行業中的金融機構、交易對手或其他公司，或者對此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去和將來都可能導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，加州金融保護與創新部關閉了硅谷銀行（SVB），該部指定聯邦存款保險公司（FDIC）為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp. 分別進入破產管理階段，第一共和國銀行隨後於2023年5月1日被納入破產管理階段。儘管美國財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司的一份聲明表明，SVB的所有存款人在關閉一個工作日後即可獲得所有資金，包括未投保存款賬户中的資金、根據信用協議、信用證和SVB簽訂的某些其他金融工具的借款人，但Signature Bank或聯邦存款保險公司接管的任何其他金融機構可能無法使用所有資金未提取的款項。儘管我們目前不是SVB、Signature或目前處於破產管理狀態的任何其他金融機構的借款人或當事方，但如果我們未來的貸款人或任何此類工具的交易對手被置於破產管理之下，我們可能無法獲得此類資金。此外，如果我們的任何客户、供應商或與我們開展業務的其他各方無法根據此類工具或貸款安排獲得資金
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對於這樣的金融機構，這些當事方向我們支付債務或達成需要向我們額外付款的新商業安排的能力可能會受到不利影響。在這方面，SVB信貸協議和安排的交易對手以及信用證受益人（除其他外）等第三方可能會受到SVB關閉的直接影響，整個金融服務行業的流動性問題仍然存在不確定性。過去曾發生過類似的影響，例如在2008-2010年金融危機期間。
通貨膨脹和利率的迅速上升導致先前發行的利率低於當前市場利率的政府證券的交易價值下降。儘管美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會宣佈了一項計劃，向以金融機構持有的某些此類政府證券為擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款，以降低出售此類工具可能蒙受損失的風險，但金融機構對客户提款的廣泛要求或對即時流動性的其他流動性需求可能會超過該計劃的容量。此外，無法保證如果其他銀行或金融機構關閉，美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會將來會提供未投保資金的渠道，也無法保證它們會及時這樣做。
儘管我們在認為必要或適當時評估我們的銀行和客户關係，但影響我們、直接與我們有信貸協議或安排的金融機構或整個金融服務行業或經濟的因素可能會嚴重影響我們獲得足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本的資金來源和其他信貸安排。除其他外，這些因素可能包括流動性限制或失敗、根據各種金融、信貸或流動性協議或安排履行義務的能力、金融服務行業或金融市場的中斷或不穩定，或者對金融服務行業公司前景的擔憂或負面預期等事件。這些因素可能涉及與我們有財務或業務關係的金融機構或金融服務行業公司，但也可能包括涉及金融市場或整個金融服務行業的因素。
涉及其中一個或多個因素的事件或問題的結果可能包括對我們當前和預計的業務運營、財務狀況和經營業績的各種重大和負面影響。這些可能包括但不限於以下內容：
•存款或其他金融資產存取延遲，或未投保的存款或其他金融資產損失；
•延遲或無法獲得循環現有信貸額度或其他營運資金來源的貸款，或減少根據循環現有信貸額度或其他營運資金來源提供的借款，和/或延遲、無力或削弱我們退款、展期或延長到期日或進入新的信貸額度或其他營運資本資源的能力；
•可能或實際違反要求我們維持信用證或其他信用支持安排的合同義務；
•潛在或實際違反我們的信貸協議或信貸安排中的財務契約；
•其他信貸協議、信貸安排或運營或融資協議中的潛在或實際交叉違約；或
•終止現金管理安排和/或延遲獲得受現金管理安排約束的資金或實際損失資金。
此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能導致不利的商業融資條件，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條件或根本無法獲得融資。除其他風險外，可用資金或獲得現金和流動性資源的機會的任何減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，導致違反我們的財務和/或合同義務或導致違反聯邦或州的工資和工時法。任何這些影響，或由上述因素或上述未描述的其他相關或類似因素造成的任何其他影響，都可能對我們的流動性以及我們當前和/或預計的業務運營、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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我們的業務面臨地震、火災、洪水和其他自然災害事件的風險，並受到停電、計算機病毒、數據安全漏洞或恐怖主義等人為問題的幹擾。
我們的公司總部位於馬薩諸塞州波士頓，我們在美國其他地方也有員工。我們還在英國和澳大利亞設有辦事處。發生在我們的總部、其他設施或合作伙伴所在地的重大自然災害，例如地震、火災或洪水，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果自然災害或人為問題影響我們的第三方供應商，則可能會對我們的客户使用我們平臺的能力產生不利影響。此外，自然災害和恐怖主義行為可能對我們或我們客户的業務、國民經濟或整個世界經濟造成幹擾。在我們或我們的客户和供應商開展業務的國家/地區的健康問題或政治或政府事態發展可能導致經濟、社會或勞動力不穩定，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
儘管我們維持事故管理和災難響應計劃，但如果自然災害或人為問題造成重大幹擾，我們可能無法部分或全部繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、開發活動延遲、服務長時間中斷、數據安全漏洞和關鍵數據丟失，所有這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
氣候變化可能會對我們的業務產生長期影響。
我們認識到，無論在哪裏開展業務，都存在與氣候相關的固有風險。我們的任何主要辦公地點都可能容易受到氣候變化的不利影響。例如，我們在全球的辦公室可能會越來越頻繁地經歷與氣候有關的事件，包括乾旱、水資源短缺、熱浪、寒浪、野火以及由此產生的空氣質量影響和與野火預防相關的停電。儘管目前這種危險影響我們正常業務運營的風險很低，但它有可能幹擾員工上下班或在家辦公以及保持有效聯繫的能力。此外，如果員工在家辦公，要減輕這些事件對他們的影響要困難得多。與氣候有關的事件，包括極端天氣事件頻率的增加及其對美國、歐洲和其他主要地區關鍵基礎設施的影響，有可能擾亂我們的業務、第三方供應商和/或客户的業務，並可能導致我們在維持或恢復運營方面遭受更高的流失、損失和額外成本。監管發展、不斷變化的市場動態以及利益相關者對氣候變化的預期可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

股權證券的未註冊銷售

2023年9月28日，三份認股權證以現金形式行使了三股認股權證，以現金行使了3,935,793股B系列普通股，每股價格為0.01美元。根據《證券法》第4（a）（2）條，B系列普通股的發行免於登記。

2023年10月31日，三份認股權證以現金形式行使了三份認股權證，每股價格為0.01美元，購買了我們的B系列普通股344,381股。根據《證券法》第4（a）（2）條，B系列普通股的發行免於登記。

我們的A系列普通股首次公開發行所得收益的使用

2023年9月19日，美國證券交易委員會宣佈與我們的首次公開募股有關的S-1表格（文件編號333-274211）（“註冊聲明”）上的註冊聲明生效，我們對首次公開募股進行了定價。根據註冊聲明，我們共註冊了220.8億股A系列普通股，
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包括承銷商從賣出股東那裏購買額外股票的選擇權在內，我們於2023年9月22日完成了19,200,000股A系列普通股的首次公開發行，包括我們以每股30.00美元的價格向公眾出售11,507,693股股票。扣除約1770萬美元的承保折扣和佣金以及760萬美元的發行相關費用後，我們獲得了約3.199億美元的淨收益。高盛會計師事務所有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司和花旗集團環球市場公司擔任本次發行的承銷商代表。除向首次公開募股中出售股東的10％或以上股權證券的董事或持有者外，沒有向我們的董事或高級管理人員或其關聯公司、持有我們任何類別股票證券10％或以上的股權證券的董事或持有人支付任何款項，如下所述。
首次公開募股還包括通過出售股東出售我們的A系列普通股7,692,307股。我們沒有從出售的股東出售A系列普通股中獲得任何收益。出售股東授予承銷商額外購買多達288萬股A系列普通股的選擇權。該期權於2023年10月19日行使額外2764,066股股票。我們的董事之一詹妮弗·塞蘭以及Summit Partners, L.P.（持有我們10％以上的股權證券）的附屬實體正在首次公開募股中出售股東。
我們使用首次公開募股淨收益中的6,290萬美元來履行與本次發行相關的未清限制性股票的結算相關的預扣税款和匯款義務。如我們的最終招股説明書所述，我們首次公開募股收益的計劃用途沒有重大變化。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

董事或執行官的證券交易計劃

(c) 在截至2023年9月30日的三個月中，我們的任何董事或高級管理人員（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第16a-1（f）條） 採用, 終止或修改了規則10b5-1的交易安排或任何 “非規則10b5-1交易協議”（定義見S-K條例第408（c）項）。

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第 6 項。展品

以下證物在此提交或以引用方式納入此處：

展品索引
展品編號
展品描述
3.1
經修訂和重述的註冊人公司註冊證書（參照註冊人於2023年8月25日提交的S-1表格的附錄3.2納入）
3.2
經修訂和重述的註冊人章程（參照註冊人於 2023 年 8 月 25 日提交的 S-1 表格附錄 3.4 納入）
4.1
註冊人普通股證書樣本系列 A（參照註冊人於 2023 年 8 月 25 日提交的 S-1 表格的附錄 4.1 納入）
4.2
註冊人及其某些股東之間的經修訂和重述的投資者權利協議，日期為2023年5月10日（參照註冊人於2023年8月25日提交的S-1表格附錄4.2納入）
4.3
註冊人與 Shopify Inc. 簽訂的認股權證協議，日期為 2022 年 7 月 28 日（參照註冊人於 2023 年 8 月 25 日提交的 S-1 表格附錄 4.3 納入）
4.4
註冊人與 Shopify 國際有限公司簽訂的認股權證協議，日期為 2022 年 7 月 28 日（參照註冊人於 2023 年 8 月 25 日提交的 S-1 表格附錄 4.4 納入）
4.5
註冊人與 Shopify Commerce Singapore PTE 之間簽訂的認股權協議。LTD.，日期為2022年7月28日（參照註冊人於2023年8月25日提交的S-1表格附錄4.5併入）
4.6
註冊人與 Shopify Strategic Holdings 3 LLC 簽訂的股票購買協議，日期為 2022 年 6 月 24 日（參照註冊人於 2023 年 8 月 25 日提交的 S-1 表格附錄 4.6 納入）
10.1
註冊人與其每位董事和執行官之間的賠償協議表格（參照註冊人於2023年8月25日提交的S-1表格附錄10.1納入）
10.2
經修訂的 2015 年股票激勵計劃及相應的獎勵協議形式（參照註冊人於 2023 年 8 月 25 日提交的 S-1 表格附錄 10.2 納入）
10.3
2023 年股票期權和激勵計劃以及相應的獎勵協議形式（參照註冊人於 2023 年 8 月 25 日提交的 S-1 表格附錄 10.3 納入）
10.4
高級管理人員現金激勵獎金計劃（參照註冊人於2023年8月25日提交的S-1表格的附錄10.4納入）
10.5 *
註冊人與蘭登·埃德蒙簽訂的僱傭協議，2023 年 8 月 27 日生效（參照註冊人於 2023 年 8 月 25 日提交的 S-1 表格附錄 10.6 納入）
10.6 *
註冊人與阿曼達·沃倫簽訂的僱傭協議，2023 年 8 月 27 日生效（參照註冊人於 2023 年 8 月 25 日提交的 S-1 表格附錄 10.8 納入）
10.7
董事錄用函表格（參照註冊人於2023年8月25日提交的S-1表格的附錄10.10納入）
10.8
2023 年員工股票購買計劃（參照註冊人於 2023 年 9 月 11 日提交的 S-1 表格附錄 10 14 納入）
10.9
非僱員董事薪酬政策（參照註冊人於2023年8月25日提交的S-1表格的附錄10.15納入）
31.1 **
根據美國證券交易委員會規則 13a 14 (a) /15d 14 (a) 對首席執行官的認證
31.2 **
根據美國證券交易委員會規則 13a 14 (a) /15d 14 (a) 對首席財務官的認證
32.1 †
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官進行認證
32.2 †
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證
101.INS
行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）
101.SCH
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）




* 表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。

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** 隨函提交。

† 就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條而言，此認證不會被視為 “已提交”，也不會受該部分責任的約束。此類認證不得被視為以提及方式納入經修訂的1933年《證券法》或《交易法》規定的任何申報中，除非以提及方式明確納入此類申報中。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署報告，並獲得正式授權。

KLAVIYO, INC.
日期：2023 年 11 月 7 日
來自：/s/ Andrew Bialecki
姓名：安德魯·比亞萊基
標題：首席執行官（首席執行官）
日期：2023 年 11 月 7 日來自：/s/ Amanda Whalen
姓名：阿曼達·沃倫
標題：首席財務官（首席財務和會計官）
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