附錄 4.1
第一份補充契約
第一份補充契約(以下簡稱 “補充契約”),日期為2023年8月2日,附錄A中列出的每個實體(“擔保子公司”)、特拉華州的一家公司(以下簡稱 “公司”)、公司、其他擔保人(定義見此處提及的契約)和北卡羅來納州Computershare Trust Company的子公司.,作為下述契約下的受託人(“受託人”)。
見證
鑑於公司迄今已簽署並向受託人交付了截至2023年6月29日的契約(“契約”),規定發行2028年7月1日到期的8.375%的優先票據(“票據”);
鑑於契約規定,在某些情況下,每家擔保子公司應簽訂補充契約並將其交付給受託人,根據該契約,擔保子公司應根據此處規定的條款和條件無條件地為公司在票據和契約下承擔的所有義務提供擔保(“票據擔保”);以及
鑑於根據契約第9.01節,受託人有權在未經票據持有人同意的情況下籤署和交付本補充契約。
因此,現在,考慮到上述情況,並出於其他良好和有價值的對價(特此確認收到),擔保子公司、其他擔保人、公司和受託人相互承諾並同意為票據持有人提供平等和可分配的利益,如下所示:
1. 大寫條款。此處使用的無定義的大寫術語應具有契約中賦予它們的含義。
2. 擔保協議。每家擔保子公司特此同意根據票據擔保和契約中規定的條款和條件提供無條件擔保,包括但不限於其中第10條。
3. 不得向他人追索。任何董事、經理、高級職員、成員、員工、公司註冊人或單位持有人或任何擔保人,均不對公司或擔保人在票據、契約或票據擔保下承擔的任何義務承擔任何責任,也不對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。每位票據持有人接受票據即免除並免除所有此類責任。豁免和發行是發行票據的考慮因素的一部分。
4. 適用紐約法律。本補充契約應受紐約州法律管轄,並用於解釋本補充契約。
5. 同行。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本,並且本契約各方可以簽署本契約的任意數量的單獨副本。每份簽名的副本均為原件,但所有這些副本共同代表相同的協議。通過傳真或PDF傳輸方式交換本契約和簽名頁的副本應構成對本契約雙方的有效執行和交付,並且可用於所有目的代替原始契約。各方的簽名



無論出於何種目的,通過傳真或PDF傳輸的此處均應被視為其原始簽名。
6. 標題的效果。本補充契約各節的標題僅為便於參考,不應被視為本補充契約的一部分,也不會以任何方式修改或限制本協議的任何條款或條款。
7. 受託人。受託人不以任何方式對本補充契約的有效性或充分性負責,也不對其中包含的敍述承擔任何責任,所有這些敍述完全由擔保子公司、其他擔保人和公司編寫。
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為此,本協議雙方促使本補充契約得到正式簽署和認證,所有契約均自上述第一份書面協議之日起生效,以昭信守。


公司:
CIVITAS 資源公司
來自:/s Travis L. Counts
姓名:特拉維斯·L·Counts
標題:首席法務官兼祕書
擔保子公司:

CIVITAS DE BASIN 控股有限責任公司
CIVITAS DE BASIN HOLDINGS II, L
CIVITAS DE BASIN MIDSTREAM, LC
CIVITAS DE BASIN MINERALS,L
CIVITAS DE BASIN MINERALS II, L
CIVITAS DE BASIN NM 控股有限公司
CIVITAS DE BASIN MINERALS, LLC
CIVITAS DE BASIN資源有限責任公司
CIVITAS DE BASIN RESOURCES II,
CIVITAS 中盆地能源有限責任公司
CIVITAS 中盆地能源 B, LLC
CIVITAS 二疊紀運營有限責任公司
來自:/s Travis L. Counts
姓名:特拉維斯·L·Counts
標題:首席法務官兼祕書
現有擔保人:

7N,LLC
8 NORTH,LLC
大學控股有限責任公司
軸心勘探,有限責任公司
BONANZA CREEK 能源運營公司有限責任公司
CIVITAS NORTH, LLC
CRESTONE PEAK 資源收購公司 I LLC
CRESTONE PEAK 資源集團公司
克雷斯通峯資源有限責任公司
CRESTONE PEAK 資源控股有限公司
CRESTONE PEAK 資源 L
CRESTONE PEAK 資源中游有限責任公司
CRESTONE PEAK 資源運營有限公司
[第一份補充契約的簽名頁]


CRESTONE PEAK RESOURCES 沃特
CRESTONE PEAK 資源沃特金斯中游有限責任公司
開採金融公司
石油和天然氣開採公司
第五部口袋製作,有限責任公司
HIGHPOINT 運營公司
HIGHPOINT 資源公司
福爾摩斯東方公司有限責任公司
山頂礦業有限責任公司
西北走廊控股有限責任公司
RAPTOR CONDOR MERGER SUB 2,
洛基山基礎設施有限責任公司
桌山資源有限責任公司
XOG 服務有限責任公司
XTR MIDSTREAM, LLC
來自:/s Travis L. Counts
姓名:特拉維斯·L·Counts
標題:首席法務官兼祕書
受託人:
北卡羅來納州COMPUTERSHARE 信託公司擔任受託人
來自:/s/Jocelyn Strong
姓名:喬斯林·斯特朗
標題:副總統

[第一份補充契約的簽名頁]


附錄 A

其他擔保人

1.Civitas DE Basin Holdings, LLC,特拉華州的一家有限責任公司
2. 特拉華州的一家有限責任公司 Civitas DE Basin Holdings II, LLC
3.特拉華州的一家有限責任公司 Civitas DE Basin Midstream, LLC
4. 特拉華州有限合夥企業 Civitas DE Basin Minerals, LP
5. 特拉華州的一家有限責任公司 Civitas DE Basin Minerals II, LLC
6. 特拉華州的一家有限責任公司 Civitas DE Basin NM Holdings, LLC
7.Civitas DE Basin NM Minerals, LLC,特拉華州的一家有限責任公司
8. 特拉華州的一家有限責任公司 Civitas DE Basin Resources, LLC
9. 特拉華州的一家有限責任公司 Civitas DE Basin Resources II, LLC
10.Civitas MID Basin Energy, LLC,特拉華州的一家有限責任公司
11.Civitas MID Basin Energy B, LLC,特拉華州的一家有限責任公司
12.Civitas Permian Operating, LLC,特拉華州的一家有限責任公司

[第一份補充契約附錄 A]