會員權益購買協議第二修正案

本會員權益購買協議第二修正案（“修正案生效日期”）由特拉華州有限責任公司 Tap Rock Resources Legacy, LLC（“Tap Rock I Legacy”）、特拉華州有限責任公司（“Tap Rock I 中級”）、特拉華州有限責任公司（“Tap Rock I 中級”）以及Tap Rock I Legacy共同制定，各為 “Tap Rock I Sellers””）、特拉華州的一家有限責任公司 Tap Rock Resources II Legacy, LLC（“Tap Rock II Legacy”）、TapResources II 中級有限責任公司（“Tap Rock II 中級公司”，與 Tap Rock II Legacy 合稱 “Tap Rock II 賣家”，統稱為 “Tap Rock II 賣家”）、特拉華州有限責任公司 Tap Rock NM10 Legacy Holdings, LLC（“NM10 Legacy”）、特拉華州有限責任公司 Tap Rock NM10 Legacy Holdings, LLC M10 Legacy，各是 “NM10 賣家”，統稱為 “NM10 賣家”，NM10 Sellers，再加上 Tap Rock I Sellers 和 Tap Rock II 賣家，各是 “賣方”，統稱為 “賣方”）；特拉華州的一家公司奇維塔斯資源公司（“買方”）；特拉華州的一家有限責任公司Tap Rock Resources, LLC（“Tap Rock I標的公司”）；以及特拉華州的一家有限責任公司Tap Rock Resources Legacy, LLC（僅作為協議規定的賣方代表（定義見下文））（“賣方代表”）。本《修正案》有時將本《修正案》的每個締約方單獨稱為 “締約方”，而本《修正案》中的所有締約方有時被統稱為 “各方”。

鑑於雙方已簽訂了截至2023年6月19日的某些會員權益購買協議（經2022年7月31日生效的第一修正案（“協議”）修訂）；

鑑於雙方現在希望根據本修正案的條款和條件對協議進行修訂；以及

因此，現在，考慮到本協議和協議中規定的前提和共同契約，以及其他良好和有價值的對價，特此確認收到這些對價和充分性，雙方特此同意對協議進行如下修訂：

1. 提前發放適用的滯留金額。儘管協議中有任何相反的規定，但雙方已同意，(a) 買方普通股應根據賣方代表確定和指定的相應百分比（此類股票，“提前發行的普通股”），從適用的滯留金額中向每個公司集團的適用賣方發放1,268,708股買方普通股以及在發行之日之前為此類提前發行的普通股支付的任何股息，以及 (b) 賣方代表和買方應不遲於兩個 (2) 修正案生效日期後的工作日 (i) 向過户代理人提供有關提前發行普通股的適用過户代理文件，以及 (ii) 向過户代理人發出聯合書面指示，指示過户代理人將合同圖例從提前發行的普通股中刪除。

2. 對第 10.3 (e) 節的修正。特此修訂協議第 10.3 (e) 節，刪除了第 10.3 (e) 節中所有提及 “適用的滯留金額” 一詞的內容，並將該短語替換為 “適用的賠償上限” 一詞。

3. 對第 10.4 (a) 節的修正。特此刪除本協議第 10.4 (a) 節的全部內容，代之以以下內容：

“(a) 如果在截止日期（此類時間段，即 “保留期”）後的十二 (12) 個月之前的任何時候，適用的滯留金額還有剩餘金額，前提是適用賣方沒有立即（無論如何，在收到買方的索賠通知後的三十 (30) 天內）向買方償還或向買方支付買方有權獲得的任何款項對於根據第 10 條提出的有效且無可爭議的索賠，買方有權向賣方代表和託管代理人書面通知（“滯留索賠通知”），該通知應具體説明適用的索賠通知（“滯留索賠”）中規定的買方索賠的性質和金額，包括本協議中授權買方獲得此類滯留索賠的詳細信息和具體依據。”

4. 對第 10.4 (c) 節和第 10.4 (d) 節的修正。特此刪除本協議第 10.4 (c) 節和第 10.4 (d) 節，代之以以下內容：

“(c) 在截止日期後的六（6）個月內，賣方代表和買方應（i）向轉讓代理人提供適用的過户代理文件，（ii）向過户代理人提交聯合書面指示，指示轉讓代理人將合同圖例從買方普通股的股票數量中刪除（按截止日期後的六（6）個月後的當前股價計算）等於 (A) 634,354 股買方普通股權益，減去 (B) 所有股票的總金額買方根據第 10.2 節真誠地向賣方提供了索賠通知但截至該日仍未解決或尚未支付給買方的未決索賠（在此類未償索賠通知最終解決之前，該金額將一直是適用滯留金額的一部分），減去 (C) 先前從適用滯留金額中支付的買方普通股股票數量，但不包括本小節 (C) 提前發行的普通股（例如根據小節計算的金額）A) 至 (C)，“六個月滯留金額”）。

(d)    [故意保留].”

5. 對《協定》附錄A的修正特此修正如下：

(a) 特此添加以下定義術語（按適當的字母順序排列）：

“修正案生效日期” 指賣方、買方、Tap Rock I標的公司和賣方代表於2023年10月31日簽訂的某些會員權益購買協議第二修正案中定義的修正生效日期。”

“適用的賠償上限” 是指：

(a) 作為截止日期，買方普通股的數量（四捨五入至最接近的整股）等於（i）執行日初始存款金額中適用賣方百分比份額的美元價值，（ii）除以當前股價；

(b) 截至截止日期之後但在提前發行日之前的適用確定日期，本定義 (a) 小節中描述的買方普通股股票數量，減去在收盤後根據第10.4節支付的該適用滯留金額的所有支出和分配；

(c) 截至提前發行日期之後但在截止日期後六 (6) 個月之前的適用確定日期，例如 (i) 本定義 (a) 小節中描述的針對該賣方的買方普通股數量，減去 (ii) 在收盤後根據第 10.4 節支付的此類適用滯留金額的所有支出和分配減去 (iii) 提前發行普通股分配給該賣方的權益加上（iv）相當於91,875,000美元的現金金額；

(d) 截至截止日期後六 (6) 個月後但在截止日期後的十二 (12) 個月之前的適用確定日期，例如 (i) 本定義 (a) 小節中描述的針對該賣方的買方普通股股票數量，減去 (ii) 在根據本節結算後對該適用滯留金額進行的任何和所有支付和分配 10.4 減去 (iii) 分配給該賣方的提前發行普通股權加 (iv) 等於45,937,500美元的現金金額；以及

(e) 截至適用的確定日期，即截止日期之後的十二 (12) 個月之後但在截止日期之後的十五 (15) 個月之前，現金金額等於22,968,750美元。”

“提前發行的普通股” 的定義見第10.4（c）節。”

“提前發佈日期” 是指修正生效日期後兩 (2) 個工作日的日期。”

(b) 刪除了定義的 “重大索賠” 和 “十二個月滯留金額” 的術語。

6. 其他。

(a) 經此處修訂的本協議已獲得批准和確認，本修正案未修改的本協議的所有其他條款和條件仍將完全有效。所有提及本協議的內容均應被視為對經本修正案修改的協議的提及。雙方承認並同意，如協議第14.8節所述，本修正案符合修改或修改協議的要求。除非本修正案或協議中另有明確規定，否則本修正案不得解除、放棄或解釋該方在本修正案頒佈之日之前、當天或之後產生的經本修正的協議中各自的權利和義務（或違約行為），雙方均應承擔責任和承擔責任。

(b) 本協議第14.1節（對應部分）和第14.4節（適用法律；放棄陪審團審判）的條款和條件以引用方式納入此處，並應比照適用於本修正案。

[簽名頁面如下]

自修正案生效之日起，各締約方已促使本修正案由其各自的正式授權官員執行，以昭信守。

賣方代表（僅以其身份）

出於有限目的擔任賣方代表

《協議》第 14.18 (b) 節)

TAP ROCK RESOURCESS

作者：/s/ Clayton Sporich_________________

姓名：克萊頓·斯波里奇

職位：執行副總裁-土地與法律