會員權益購買協議第一修正案

本會員權益購買協議第一修正案（“第一修正案”）於2023年7月31日（“修正案生效日期”）由特拉華州有限責任公司Tap Rock Resources Legacy, LLC（“Tap Rock I Legacy”）、特拉華州有限責任公司（“Tap Rock I 中級”）以及Tap Rock I Legacy共同生效，各為 “Tap Rock I Seller”（“Tap Rock I Legacy”）Sellers”）、特拉華州的一家有限責任公司 Tap Rock Resources II Legacy, LLC（“Tap Rock II Legacy”）、Resources II 中級有限責任公司（“Tap Rock II 中級公司”，與 Tap Rock II Legacy 合稱 “Tap Rock II 賣家”，統稱為 “Tap Rock II 賣家”）、特拉華州有限責任公司 Tap Rock NM10 Legacy Holdings, LLC（“NM10 Legacy”）、特拉華州有限責任公司 Tap Rock NM10 Legacy Holdings, LLC M10 Legacy，各是 “NM10 賣家”，統稱為 “NM10 賣家”，NM10 Sellers，再加上 Tap Rock I Sellers 和 Tap Rock II 賣家，各是 “賣方”，統稱為 “賣方”）；特拉華州的一家公司奇維塔斯資源公司（“買方”）；特拉華州的一家有限責任公司Tap Rock Resources, LLC（“Tap Rock I標的公司”）；以及特拉華州的一家有限責任公司Tap Rock Resources Legacy, LLC（僅作為協議規定的賣方代表（定義見下文））（“賣方代表”）。

在本第一修正案中，第一修正案的每個締約方有時被單獨稱為 “締約方”，而第一修正案的所有締約方有時在本第一修正案中被統稱為 “各方”。

鑑於雙方已簽訂了截至2023年6月19日的某些會員權益購買協議（經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改的 “協議”）；

鑑於雙方現在希望根據本第一修正案的條款和條件對協議進行修訂；以及

鑑於根據協議第14.8節，只有經雙方書面同意才能對協議進行修訂。

因此，現在，考慮到本協議和協議中規定的前提和共同契約，以及其他良好和有價值的對價，特此確認收到這些對價和充分性，雙方特此同意對協議進行如下修訂：

1. 特此通過以下方式對協議第 2.4 節進行修訂：

(a) 完全刪除第 2.4 (a) (viii) 和 (ix) 小節，並用以下內容取而代之：

“(viii) 減去 (A) 該公司集團的任何有效定期負債的總金額，加 (B) 任何臨時現有信貸協議還款金額的總金額加 (C) 該公司集團任何賣方債務還本付息金額的總額，前提是此類賣方債務還本付息金額由該公司集團的成員在生效時間當天或之後支付或清償，但在所有情況下，均不包括小節 (A)) 至 (C) 任何 (1) 在收盤時還清的賣方債務還本付息金額

期末付款或現有信貸協議的收益（償還金額）和（2）Tap Rock I標的公司集團的任何債務；

(ix) 增加 (A) 該公司集團的借款負債（包括任何應計利息）的總金額，以生效時間之後和收盤前產生的負債（“生效後期債務”）加上（B）該公司集團在生效時間之後產生的現有信貸協議下的任何負債的應計利息，且僅限於這些款項的支付或清償 (1) 在生效時間之後和結算之前，或 (2) 從現有信貸協議中還清金額，但在所有情況下（A）和（B），均不包括Tap Rock I標的公司集團的任何（y）賣方債務還本付息金額和（z）任何債務；”；以及

(b) 完全是第 2.4 (a) (xvi) 和 (xvii) 小節，並用以下內容取而代之：

“(xvi) 根據第 6.27 節的規定，視情況增加或減少；

(xvii) 增加了Tap Rock I的利息調整金額；以及

(xviii) 增加或減少賣方和買方成交前以書面形式商定的任何其他金額。”

2. 本協議附錄A經以下修訂：

(a) 完全刪除 “賣方債務還本付息金額” 的定義，取而代之的是以下內容：

“賣方還本付息金額” 統稱（a）Tap Rock II標的公司集團和NM10標的公司集團的現有信貸協議下的債務應計利息，前提是該利息超過生效時間和截止日期之間按適用的現有信貸協議（在執行日生效）中規定的適用利率計算的總和（i）截至2023年6月30日營業結束時的未償本金餘額Tap Rock II標的公司集團的現有信貸協議加上截至2023年6月30日NM10標的公司集團現有信貸協議下的未償本金餘額總額，以及 (ii) 所有生效後債務以及 (b) 任何預付款罰款、解僱費、同意費或其他費用、破損費用或與償還借款債務有關的任何其他費用在此之前，相關公司集團或其代表所產生的款項因本文所設想的交易完成而導致結賬或以其他方式支付。”；以及

(b) 在其中插入以下內容作為新定義（按適當的字母順序排列）：

“臨時現有信貸協議還款額” 是指Tap II標的公司集團和NM10標的公司集團根據任何現有信貸協議在生效時間或之後但在截止日期之前支付的任何債務，但在每種情況下，都不包括Tap Rock I融資機制或票據下的任何負債（a）的付款，或

(b) 在收盤時，來自期末付款的收益或現有信貸協議的還款額。”

“Tap Rock I利息調整金額” 是指在生效時間和截止日之間，Tap Rock I融資機制下本金餘額為2億美元的負債加上契約和票據下5億美元的負債本金餘額（金額代表截至2023年5月31日營業結束時的未償本金餘額）的總計利息，每種情況下均按適用利率計算 (s) 現有信貸協議、契約和票據中規定（生效於執行日期），但不包括任何預付款罰款、終止費、同意費或其他費用、破損費用或任何其他費用，這些費用與適用公司集團在收盤前產生或代表相關公司集團在收盤前產生或以其他方式應付的借款的債務有關的任何其他費用均不包括在內。”

3. 對《協議》第8.1節進行了修訂，在第一句話中，在 “五（5）” 一詞之前插入了 “如果高鐵通關日期尚未到2023年8月1日” 一語。

4. 經本協議修訂的本協議已獲得批准和確認，本協議中未經本第一修正案修改的所有其他條款和條件將保持完全有效和有效。所有提及本協議的內容均應被視為對經本第一修正案修改的協議的提及。雙方承認並同意，如協議第14.8節所述，本第一修正案符合修改或修改協議的要求。

5. 本協議第14.1節（對應部分）和第14.4節（適用法律；放棄陪審團審判）的條款和條件應比照適用於本第一修正案。

[簽名頁面如下]

自修正案生效之日起，各締約方已促使本第一修正案由其各自的正式授權官員執行，以昭信守。