RYVYL INC.

2023 年股權激勵計劃
董事會於 2023 年 9 月 11 日通過 2023 年 11 月 2 日獲得股東的批准

1.

目的。本計劃的目的是：

(a)

吸引、留住和激勵員工、董事和顧問，

(b)

為員工、董事和顧問提供額外的激勵措施，以及

(c)

促進公司業務的成功，

2.

定義。本文使用的定義將適用以下定義：

(a)

“管理人” 是指董事會可能任命的由公司至少一名董事組成的委員會，以管理本計劃，或者，如果董事會未任命此類委員會，則指董事會。

(b)

“適用法律” 是指根據美國州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將要授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與管理基於股權的獎勵或股權薪酬計劃有關的要求。

(c)

“獎勵” 是指根據股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵計劃提供的單獨或集體補助。

(d)

“獎勵協議” 是指公司與參與者之間符合本計劃條款的書面或電子協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款、條件和限制。

(e)

“董事會” 是指不時組成的公司董事會，在上下文需要的情況下，提及 “董事會” 可以指董事會授權其管理本計劃任何方面的委員會。

(f)

“原因” 的含義應與參與者與公司或任何子公司之間的任何要約信、僱傭、諮詢、遣散費或類似協議（包括任何獎勵協議）中賦予該術語或類似效果的術語所賦予的含義相同；前提是，在沒有錄取通知書、僱傭、遣散費或包含此類定義的類似協議的情況下，“原因” 是指：

(i)

參與者故意、嚴重違反適用於公司、子公司或公司其他關聯公司業務的任何法律或法規；

(ii)

參與者因重罪（或美國以外適用法律規定的類似嚴重罪行）或涉及道德敗壞的罪行，或參與者故意對公司、子公司或其他關聯公司實施的普通法欺詐、重大不誠實行為、挪用公款、挪用公款或類似行為而被定罪或認罪；

(iii)

參與者犯下與公司、子公司、公司其他關聯公司或與上述任何實體有業務關係的任何其他實體有關的個人不誠實行為，涉及個人利益；

(iv)

參與者嚴重違反或違反對公司的任何信託義務或謹慎義務，或公司、子公司或其他關聯公司與參與者之間就參與者作為公司、子公司或其他關聯公司的員工、高級管理人員、董事或顧問的服務條款達成的任何協議或諒解，包括但不限於參與者故意持續不遵守或拒絕履行該參與者所要求的實質性職責公司、子公司或其他關聯公司的員工、高級職員、董事或顧問，但由於殘疾或違反公司、子公司或其他關聯公司與參與者之間任何適用的發明轉讓、保密、非競爭、非招標、限制性契約或類似協議而導致的除外；

(v)

參與者拒絕執行首席執行官、董事會或參與者的直接主管的合理指示，該指令涉及公司、子公司或公司其他關聯公司的業務，並且能夠合法履行；

(六)

參與者違反公司或任何子公司的道德準則；

(七)

參與者無視公司、子公司或公司其他關聯公司的政策，從而對公司、子公司或其他關聯公司的財產、聲譽或員工造成損失、傷害、損害或傷害；或

(八)

參與者犯下的任何其他損害公司、子公司或其他關聯公司的財務狀況或商業聲譽或以其他方式損害本公司、子公司或其他關聯公司的不當行為。

(g)

“控制權變更” 是指以下任何事件的發生：

(i)

任何 “個人”（該術語在《交易法》第13（d）和14（d）條中使用）直接或間接成為公司證券的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條），佔公司當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的百分之五十（50％）或以上；

(ii)

公司完成出售或處置公司全部或幾乎全部資產；

(iii)

董事會組成在兩年內發生變化，因此只有不到大多數的董事是現任董事。“現任董事” 是指 (A) 截至生效日期為董事，或 (B) 在選舉或提名時以至少多數現任董事的贊成票當選或被提名為董事會成員的董事（但不包括其當選或提名與公司董事選舉有關的實際或威脅的代理人競賽有關的個人）；或

(iv)

完成公司與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併將導致公司在合併或合併後立即未償還的有表決權證券繼續佔公司或該倖存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總投票權的百分之五十（50％），該合併或合併後立即未償還的公司或該倖存實體或其母公司的有表決權證券。

(h)

“法典” 指經修訂的1986年《美國國税法》。此處對本守則某一部分的任何提及均指本守則的任何後續部分或經修訂的部分。

(i)

“公司” 是指內華達州的一家公司RYVYL Inc. 或其任何繼任者。

(j)

“顧問” 是指提供服務的顧問或顧問 善意以獨立承包商的身份向公司、其母公司或任何子公司提供服務，這些子公司根據指令A.1有資格成為顧問或顧問。《證券法》下的 S-8 表格 (a) (1)。

(k)

“董事” 是指董事會成員。

(l)

“殘疾” 是指《守則》第22 (e) (3) 條所定義的完全和永久殘疾，前提是對於激勵性股票期權以外的獎勵，管理人可以根據署長不時採用的統一和非歧視性標準自行決定是否存在永久和完全殘疾。

(m)

“生效日期” 應具有第 24 節中規定的含義。

(n)

“員工” 是指公司、其母公司或任何子公司僱用的任何人，包括高級管理人員和董事。無論是擔任董事還是公司支付董事費，都不足以構成公司的 “僱用”。

(o)

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(p)

“公允市場價值” 是指截至任何日期的股票價值，其確定方式如下：

(i)

如果股票很容易在既定證券市場上交易，則其公允市場價值將是《華爾街日報》或署長認為可靠的其他消息來源報道的該股票的收盤銷售價格（或收盤價，如果沒有報告出售情況，則為收盤價）；

(ii)

如果股票由認可的證券交易商定期報價，但沒有報告賣出價格，則其公允市場價值將是《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道的股票在確定當日的高買入價和低要價之間的平均值；或

(iii)

如果股票不容易在既定證券市場上交易，則公允市場價值將由署長本着誠意確定。

(q)

“激勵性股票期權” 是指《守則》第422條和據此頒佈的法規所指的旨在有資格成為激勵性股票期權的股票期權。

(r)

“非僱員董事” 是指《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事” 的董事。

(s)

“不合格股票期權” 是指根據其條款或在運營中不符合或不打算作為激勵性股票期權資格的股票期權。

(t)

“其他基於股票的獎勵” 是指本計劃中未具體描述的任何其他獎勵，這些獎勵全部或部分通過提及股票或以其他方式基於股票進行估值，並由管理員根據第11節設定。

(u)

“母公司” 是指《守則》第424（e）條所定義的 “母公司”，無論是現在還是將來存在。

(v)

“參與者” 是指根據本計劃授予的未償獎勵的持有者。

(w)

“限制期” 是指限制性股票的轉讓受到限制和存在重大沒收風險的時期。此類限制可能基於時間的流逝、達到某些績效標準或署長確定的其他事件的發生。

(x)

“計劃” 指經修訂和重述的本RYVYL Inc. 2023年股權激勵計劃。

(y)

“限制性股票” 是指根據第9條授予或根據提前行使股票期權而發行的受限制期或其他某些特定限制（包括但不限於要求參與者在指定時間內繼續受僱或提供持續服務）約束的股票。

(z)

“限制性股票單位” 或 “限制性股票單位” 是指根據第10條授予的無準備金和無抵押的交付股票、現金、其他證券或其他財產的承諾，但須遵守某些限制（包括但不限於要求參與者在指定時間內繼續工作或提供持續服務）。

(aa)

“服務” 是指服務即服務提供商。如果對服務是否以及何時終止存在任何爭議，管理員應自行決定是否發生此類終止以及終止的生效日期。

(bb)

“服務提供商” 是指員工、董事或顧問，包括任何已接受就業或服務提議並在開始服務後將成為員工、董事或顧問的潛在員工、董事或顧問。

(抄送)

“股票增值權” 或 “SAR” 是指根據第8條被指定為SAR的獎勵。

(dd)

“股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元。

（見）

“股票期權” 是指根據本計劃授予的購買股票的期權，無論是指定為激勵性股票期權還是不合格股票期權。

(ff)

“子公司” 是指《守則》第424 (f) 條所定義的 “子公司”，無論是現在還是以後存在。

(gg)

“替代裁決” 的含義見第 3 (d) 節。

3.

獎項。

(a)

獎勵類型。該計劃允許授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵。

(b)

獎勵協議。獎勵應由獎勵協議（不必相同）作為證據，其形式應由署長不時批准；但是，如果本計劃的條款與任何此類獎勵協議之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。

(c)

授予日期。無論出於何種目的，獎勵的授予日期均為署長作出授予該獎勵的決定的日期，或署長根據適用法律確定的較晚日期。決定通知將在此類補助金髮放之日後的合理時間內提供給每位參與者。

(d)

替補獎。對於實體與公司、任何子公司、公司或任何子公司收購實體的財產或股票的合併或合併，管理員可以授予獎勵，以替代該實體或其關聯公司在合併或合併之前授予的任何期權或其他股票或股票或股票獎勵。儘管本計劃對獎勵有限制，但可以按照管理員認為適當的條款授予替代獎勵。替代獎勵不計入計劃股份限額（受替代獎勵約束的股票也不得計入下文第4（b）、（c）或（d）節中規定的計劃下可獲得獎勵的股票中），除非通過行使替代激勵性股票期權獲得的股票將計入根據第4（e）條行使激勵性股票期權後可能發行的最大股票數量。此外，如果公司或任何子公司收購的公司，或者與公司或任何子公司合併的公司根據先前存在的計劃擁有股份（只要未在考慮此類收購或合併時採用），則根據該先前存在的計劃的條款（經適當調整，使用該收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式來確定應付對價）致普通股持有人蔘與此類收購或合併的實體）可以用於本計劃下的獎勵，並且不得降低計劃份額上限（以及下文第4（b）、（c）或（d）節中規定的本計劃下可供獎勵的股份）；前提是，除非收購或合併，否則不得使用此類可用股份發放獎勵或補助金之日後發放，且僅應如此適用於在此類收購或合併之前不是服務提供商的個人。

4.

可供獎勵的股票。

(a)

基本限制。在不違反第14條規定的前提下，根據本計劃可以發行的最大股份總數為1,026,041股（“計劃股份限額”）。受本計劃約束的股份可以是授權股份，但可以是未發行的股份，也可以是重新收購的股份。

(b)

獎勵未以交付給參與者的股份結算。根據獎勵的行使或結算支付股份後，根據本計劃可供發行的股票數量只能減少此類付款中實際發行的股票數量。如果參與者通過股票投標支付了獎勵的行使價（或購買價格，如果適用），或者如果為履行任何預扣税義務而投標或預扣股份，則以這種方式投標或預扣的股票數量將再次可用於根據本計劃下的未來獎勵發行，儘管此類股票不得再次作為激勵性股票期權發行。

(c)

現金結算獎勵。對於獎勵中以現金結算的任何部分，股票不得被視為已根據本計劃發行。

(d)

獎項已失效。如果任何未兑現的獎勵在未行使或全部結算的情況下到期或被終止或取消，或者如果公司沒收或回購根據獎勵收購的股份被公司沒收或回購，則分配給該獎勵終止部分的股份或此類沒收或回購的股份將再次可用於根據本計劃授予。

(e)

《守則》第 422 節的限制。行使激勵性股票期權後，根據本計劃發行不超過1,026,041股股票（可根據第14條進行調整）。

(f)

非僱員董事獎勵上限。儘管本計劃或公司關於非僱員董事薪酬的任何政策中有相反的規定，但所有基於股權的獎勵的授予日公允價值（根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或其任何後續主題確定）的總和，以及根據可能向服務提供商發放的所有現金獎勵作為非僱員董事服務的報酬而可能支付的最大金額在任何日曆年內，董事應該服務提供商作為非僱員董事任職的第一年不超過200,000美元，此後每年不超過17萬美元。

(g)

分享儲備。在本計劃期限內，公司應隨時提供足以滿足本計劃要求的獲準發行的股票數量。

5.

管理。該計劃將由署長管理。

(a)

管理員的權力。在不違反本計劃規定的前提下，署長將有權自行決定：

(i)

確定公允市場價值；

(ii)

選擇可以授予獎勵的服務提供商；

(iii)

確定根據本計劃向參與者發放的獎勵類型和每項獎勵所涵蓋的股份數量；

(iv)

批准本計劃下使用的獎勵協議形式；

(v)

確定任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸。此類條款和條件包括但不限於行使價、可能行使獎勵的時間或時間（可能基於績效標準）、任何歸屬標準或限制期、任何加速歸屬或放棄沒收或回購限制，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，在每種情況下，均基於管理員自行決定確定的因素；

(六)

解釋和解釋本計劃、任何獎勵協議和根據本計劃授予的獎勵的條款；

(七)

規定、修改和撤銷與本計劃相關的規章制度，包括為滿足適用的外國法律和/或有資格根據適用税法獲得優惠税收待遇而制定的子計劃相關的規章制度；

(八)

修改或修改每項獎勵（受第 18 (c) 條約束），包括 (A) 延長獎勵終止後可行使期限的酌處權，以及 (B) 加快滿足任何歸屬標準或放棄沒收或回購限制；

(ix)

允許參與者通過選擇讓公司在行使或歸屬獎勵時從待發行的股份或現金中預扣預扣公允市場價值等於所需預扣金額的股份或現金，從而履行預扣税義務。任何待預扣股份的公允市場價值將在確定預扣税額之日確定。參與者為此目的預扣股份或現金的所有選擇都將以署長認為必要或可取的形式和條件作出；

(x)

授權任何人代表公司簽署執行執行署長先前授予的獎勵所需的任何文書；

(十一)

允許參與者推遲收到根據獎勵應支付給該參與者的現金付款或股份的交付，但前提是符合（或豁免）守則第409A條；

(十二)

確定獎勵是否將以現金、股份、其他證券、其他財產或其任何組合進行結算；

(十三)

確定是否會根據股息等值調整獎勵；

(十四)

設立其他基於股票的獎勵，以便根據本計劃發行；

(xv)

對參與者轉售或參與者隨後轉讓因獎勵或根據獎勵發行的任何證券的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於 (A) 內幕交易政策下的限制，以及 (B) 限制使用指定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓；以及

(十六)

做出所有其他決定，並採取任何其他認為必要或可取的行動，以管理本計劃，並適當遵守適用法律、股票市場或交易所規章制度或會計或税務規章制度。

(b)

重新定價。管理人可不時自行決定 (i) 修改未償還的股票期權或特別收益獎勵以降低獎勵的行使價格；(ii) 取消、交換或放棄未償還的股票期權或特別行政區以換取現金或其他獎勵，以重新定價獎勵；或 (iii) 取消、交換或放棄未償還的股票期權或特別收益率，以換取行使價較低的期權或特別行政區高於原始裁決的行使價。為避免疑問，署長可在未經股東批准的情況下根據本第5 (b) 條採取上述任何或全部行動。

(c)

第 16 節。在符合交易法第16b-3條規定的豁免條件的範圍內，本協議所設想的交易將由整個董事會或由兩名或更多非僱員董事組成的委員會批准。

(d)

授權。除非適用法律禁止，否則管理人可以根據適用法律將其在本計劃下的部分或全部權力，包括授予所有類型獎勵的權力（但此類授權不適用於當時受《交易法》第16條保護的參與者的任何獎勵），管理員可以將部分或多個董事會委員會（可能僅由一名董事組成）委託給董事會的一個或多個委員會其在本計劃下的所有權力，包括根據適用法律授予所有類型的獎勵。此類授權可隨時撤銷。此類代表的行為應視為署長的行為，此類代表應定期向署長報告下放的職責和責任以及授予的任何獎勵。

(e)

管理員決定的影響。管理員的決定、決定和解釋為最終決定，對包括參與者和任何其他獎項持有者在內的所有人具有約束力。

6.

資格。儘管激勵性股票期權只能授予員工，但管理員可以自由選擇任何服務提供商來獲得獎勵。在任何年度指定參與者不要求管理員指定該人在任何其他年度獲得獎勵，也無需指定該人員獲得與任何其他年度授予參與者相同的類型或金額的獎勵。管理員在選擇參與者以及確定各自獎勵的類型和金額時應考慮其認為相關的因素。

7.

股票期權。管理員可以隨時不時地向服務提供商授予本計劃下的股票期權。每種股票期權均應遵守管理員可能不時規定的與本計劃一致的條款和條件，但須遵守以下限制：

(a)

行使價。根據行使股票期權而發行的股票的每股行使價將由管理人確定，但應不低於授予之日每股公允市場價值的100％，但須遵守第7（e）條。儘管有上述規定，但對於作為替代獎勵的股票期權，受該股票期權約束的股票的行使價可能低於授予之日的每股公允市場價值；前提是任何替代獎勵的行使價應根據《守則》第424和409A條的適用要求確定。

(b)

鍛鍊期。根據本計劃授予的股票期權應在署長確定的時間和條款和條件下行使；但是，任何股票期權都不得在授予之日後的十 (10) 年內行使。股票期權應在授予之日管理員在獎勵協議中酌情規定的更早時間和條件或情況終止；但是，管理員可以自行決定放棄任何此類條件。

(c)

支付行使價。在適用法律允許的範圍內，參與者可以通過以下方式支付股票期權行使價：

(i)

現金；

(ii)

檢查;

(iii)

交出符合署長為避免對公司造成不利會計後果而制定的條件的其他股份（由管理人決定）；

(iv)

如果管理人自行決定，則根據署長批准的程序，通過經紀人協助的無現金行使批准，根據該程序，可以通過向證券經紀人發出不可撤銷的指示（以署長規定的表格）向證券經紀人發出不可撤銷的指示，要求其出售股票並將全部或部分出售收益交付給公司，以支付全部或部分出售收益，以支付股票期權總行使價；

(v)

如果管理人批准不合格股票期權（由其自行決定），則向公司發出 “淨行權” 通知，根據該通知，參與者應收到行使股票期權所依據的股票數量減去等於股票期權總行使價除以行使當日的公允市場價值的股票數量；

(六)

在適用法律允許的範圍內，發行股票的其他對價和支付方式；或

(七)

上述付款方式的任意組合。

(d)

行使股票期權。

(i)

運動程序。根據本計劃授予的任何股票期權均可根據本計劃的條款以及管理員確定的時間和條件行使，並在獎勵協議中規定的時間和條件下行使。不得以一部分股份行使股票期權。以任何方式行使股票期權都會減少此後根據股票期權可供購買的股票數量，減少行使股票期權的股票數量。

(ii)

運動要求。當公司收到：（A）有權行使股票期權的人發出的書面或電子行使通知（根據獎勵協議），以及（B）行使價的全額支付（包括任何適用的預扣税條款）時，股票期權將被視為已行使。

(iii)

非豁免員工。如果根據經修訂的1938年《公平勞動標準法》向非豁免僱員的員工授予股票期權，則股票期權要等到授予股票期權之日起至少六（6）個月後才能首次行使任何股票（儘管股票期權可以在該日期之前歸屬）。根據《工人經濟機會法》的規定，(A) 如果此類非豁免僱員死亡或患有殘疾，(B) 控制權變更時，該股票期權未被假設、延續或取代，或 (C) 參與者退休時（該術語可以在參與者的獎勵協議、參與者與公司或子公司之間的另一份協議中定義，或者，如果沒有這樣的定義，則按照公司或僱用子公司當時的就業政策和指導方針），既得的任何股票期權的部分可在授予之日起六 (6) 個月之前行使。上述條款旨在使非豁免僱員在行使或歸屬股票期權時獲得的任何收入都不受參與者的正常工資率的約束。在遵守《工人經濟機會法》所允許和/或要求的範圍內，確保非豁免僱員在任何其他獎勵下行使、歸屬或發行任何股份所獲得的任何收入不受僱員的正常工資標準的約束，本第7 (d) (iii) 條的規定將適用於所有獎勵，特此以提及方式納入此類獎勵協議。

(iv)

終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議中規定的期限內行使股票期權，前提是股票期權在終止之日歸屬（但不得遲於獎勵協議中規定的該股票期權的期限到期）。如果獎勵協議中沒有規定的時間，則股票期權將在參與者終止後的三（3）個月（或因殘疾或死亡而終止的十二（12）個月）內繼續可行使。如果參與者犯有因果行為，則自該日起，所有既得和未歸屬的股票期權將被沒收。除非管理員另有規定，否則如果在終止之日參與者未被歸屬於股票期權，則股票期權未歸屬部分所涵蓋的股份將被沒收並歸還給本計劃，並將再次根據本計劃獲得授權。如果終止後，參與者沒有在管理員規定的時間內對所有既得股份行使股票期權，則該股票期權將終止，該股票期權所涵蓋的剩餘股份將被沒收並恢復到計劃中，並將再次根據計劃獲得授權。

(v)

擴展可鍛鍊性。參與者不得在任何時候行使股票期權，因為行使股票期權時發行股票會違反適用法律。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者出於原因以外的任何原因不再是服務提供商，並且在適用的終止後行使期的最後三十 (30) 天內的任何時候：(A) 僅僅因為行使時發行股票會違反適用法律而禁止行使參與者的股票期權，或 (B) 立即出售行使時發行的任何股票都將違反公司的交易保單，則適用的終止後行使期為延長至獎勵原本到期之日後的日曆月的最後一天，如果上述任何限制在延長的行使期內的任何時候適用，則將行使期再延長至下一個日曆月的最後一天，則適用（通常不限制允許的最大延期次數）；但是，在任何情況下，此類獎勵都不得在最長任期到期後行使。

(六)

受益人。如果參與者在服務提供商期間死亡，則參與者的指定受益人可以在參與者去世後行使股票期權，前提是此類受益人在參與者去世之前以管理員可以接受的形式指定和接收。如果參與者沒有適當指定此類受益人，則此類股票期權可以由參與者財產的個人代表行使，也可以由根據參與者的遺囑或根據血統和分配法則向其轉讓股票期權的個人行使。

(七)

股東權利。在股票發行之前（由公司或公司正式授權的過户代理人或存管機構賬簿上的適當記賬作為證據），儘管行使了股票期權，但不存在股票的投票權或作為股東獲得股息的任何其他權利。除非第14節或適用的獎勵協議另有規定，否則不會對記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利進行任何調整。

(e)

激勵性股票期權限制。

(i)

每種股票期權將在獎勵協議中被指定為激勵性股票期權或不合格股票期權。但是，儘管有這樣的指定，但如果參與者在任何日曆年（根據公司、其母公司或任何子公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的股票的公允市場價值總額超過100,000美元，則此類股票期權將被視為不合格股票期權。就本第7 (e) (i) 節而言，激勵性股票期權將按授予順序予以考慮。股票的公允市場價值將在授予股票期權時確定。

(ii)

對於激勵性股票期權，期限為自授予之日起十（10）年，或獎勵協議中可能規定的較短期限。此外，如果向在授予激勵性股票期權時擁有佔公司、其母公司或任何子公司所有類別股票總投票權的百分之十（10％）以上的股份的參與者授予激勵性股票期權，則激勵性股票期權的期限將為自授予之日起五（5）年或獎勵協議中可能規定的較短期限。

(iii)

除非本計劃以符合《守則》第422 (b) (1) 條的股東批准要求的方式獲得公司股東的批准，否則不得將任何股票期權視為激勵性股票期權，前提是任何旨在成為激勵性股票期權的股票期權都不得僅僅因為未能獲得此類批准而失效，但除非獲得批准，否則此類股票期權應被視為不合格股票期權已獲得。

(iv)

對於激勵性股票期權，此類授予的條款和條件應受守則第422條可能規定的規則的約束和遵守。如果出於任何原因打算成為激勵性股票期權的股票期權（或其任何部分）不符合激勵性股票期權的資格，則在不符合資格的範圍內，該股票期權或其部分應被視為根據本計劃適當授予的不合格股票期權。

8.

股票增值權。管理員可以隨時不時地向服務提供商授予 SAR。每個 SAR 都應遵守署長可能不時規定的與本計劃相一致的條款和條件，但須遵守以下限制：

(a)

SAR 獎勵協議。每項 SAR 獎勵都將以獎勵協議為依據，該協議將規定行使價、特別行政區期限、行使條件以及其他條款和條件，由管理員自行決定。

(b)

股票數量。管理人將完全自行決定受任何SAR獎勵約束的股份數量。

(c)

行使價和其他條款。決定行使特別行政區時應收到的付款金額的股票的每股行使價將由署長確定，並將不低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。儘管有上述規定，但對於作為替代獎勵的SAR，受該SAR約束的股份的行使價可能低於授予之日的每股公允市場價值；前提是任何替代獎勵的行使價應根據《守則》第424和409A條的適用要求確定。否則，署長在不違反本計劃規定的前提下，將擁有完全的自由裁量權來決定根據本計劃授予的SAR的條款和條件。

(d)

股票增值權到期。根據本計劃授予的特別行政區將在署長自行決定並在獎勵協議中規定的日期到期。儘管如此，第7（d）條關於最長期限和行使期限的規則也將適用於特別行政區。

(e)

支付股票增值權金額。行使特別行政區後，參與者將有權從公司獲得報酬，金額由乘以：

(i)

行使當日股票的公允市場價值與行使價之間的差額；乘以

(ii)

行使特別行政區所涉及的股份數量。

(f)

付款表格。行政長官可酌情決定以現金、股票、其他證券或其他等值財產的形式付款，也可以是它們的某種組合。

(g)

雙人組大獎。根據本計劃授予的任何股票期權都可能包括串聯SAR（即根據本計劃與股票期權獎勵同時授予的SAR）。管理員還可以將SAR授予獨立於任何股票期權的服務提供商。

9.

限制性股票。管理員可以隨時不時地向服務提供商授予限制性股票，金額由管理員自行決定，但須遵守以下限制：

(a)

限制性股票協議。每份限制性股票獎勵都將由獎勵協議作為證據，該協議將規定限制期和適用的限制、授予的股票數量以及管理員自行決定確定的其他條款和條件。限制性股票的獎勵可以作為 (i) 應付給公司的現金、支票、銀行匯票或匯票，(ii) 過去向公司、其母公司或任何子公司提供的服務，或 (iii) 管理員可自行決定接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價（包括未來的服務）。

(b)

取消限制。除非管理員另有決定，否則限制性股票將由公司作為託管代理持有，直到對此類限制性股票的限制失效。署長可自行決定加快任何限制失效或取消的時間。

(c)

投票權。在限制期內，除非管理員另有決定，否則持有限制性股票的參與者可以行使適用於這些限制性股票的投票權。

(d)

股息和其他分配。在限制期內，除非獎勵協議中另有規定，否則持有限制性股票的參與者將有權獲得與此類限制性股票有關的所有股息和其他分配。如果任何此類股息或分配以股份形式支付，則此類股票在可轉讓性和沒收性方面將受到與支付時所涉及的限制性股票相同的限制。

(e)

可轉移性。在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押限制性股票。

(f)

向公司歸還限制性股票。在獎勵協議規定的日期，限制尚未失效的限制性股票將被沒收並歸還給公司，並將再次根據本計劃獲得授權。

10.

限制性股票單位 (RSU)。管理員可以隨時不時地向服務提供商授予本計劃下的限制性單位。每個 RSU 均應遵守管理員可能不時規定的與本計劃相一致的條款和條件，但須遵守以下限制：

(a)

RSU 獎勵協議。每項 RSU 獎勵都將由獎勵協議作證，該協議將規定與補助相關的條款、條件和限制，包括 RSU 的數量以及管理員自行決定確定的其他條款和條件。

(b)

歸屬標準和其他條款。管理員將酌情設定歸屬標準，該標準將決定向參與者支付的限制性股票單位的數量，具體取決於滿足標準的程度。管理員可以根據全公司、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續僱用或服務）的實現情況，或管理員自行決定的任何其他依據，設定歸屬標準。

(c)

賺取限制性股票單位。符合適用的歸屬標準後，參與者將有權獲得管理員確定的獎金。儘管如此，在授予限制性股票後，署長可隨時自行決定減少或放棄獲得補助必須滿足的任何歸屬標準。

(d)

付款形式和時間。在管理員確定並在《獎勵協議》中規定的日期之後，將盡快支付獲得的 RSU。管理員可以自行決定以現金、股票、其他證券、其他財產或兩者的組合結算賺取的限制性股票。

(e)

投票權和股息等值權。限制性股票的持有人作為公司股東沒有表決權。在結算或沒收之前，根據本計劃授予的限制性股票可由署長酌情規定獲得股息等價物的權利。此類權利使持有人有權在限制性股票未償還時獲得相當於一股股票支付的所有股息的款項。股息等價物可以轉換為額外的限制性單位。股息等價物的結算可以以現金、股票、其他證券、其他財產的形式進行，也可以是上述各項的組合。在分配之前，任何股息等價物都應遵守與其所附的限制性股票單位相同的條件和限制。

(f)

取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票將被沒收給公司。

11.

其他股票獎項。其他股票獎勵可以單獨發放，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵和/或本計劃之外發放的現金獎勵一起發放。管理員有權決定向服務提供商發放其他股票獎勵的對象和時間、此類其他股票獎勵的金額以及其他股票獎勵的所有其他條件，包括任何股息和/或投票權。

12.

授權。

(a)

歸屬條件。每項獎勵可能受歸屬、限制期和/或管理員可能確定的其他條件的約束，也可能不受。在滿足獎勵協議中規定的條件後，應以全額或分期方式進行歸屬。歸屬條件可能包括基於服務的條件、基於績效的條件、管理員可能確定的其他條件或它們的任意組合。獎勵協議可以規定在某些特定事件中加速歸屬。

(b)

績效標準。管理人可以根據公司（和/或一家或多家子公司、部門、業務部門或運營部門，或上述任何組合）的特定業績水平的實現情況為依據，並可能包括但不限於以下任何內容：（i）淨收益或淨收入（税前或税後）；（ii）基本或攤薄後的每股收益（税前或税後）；（iii）收入或收入增長（按淨額或毛額衡量）；（iv）毛利或毛利增長；(v) 營業利潤（税前或税後）；（vi）回報指標（包括但不限於資產、資本、投資資本、權益或銷售回報率）；（vii）現金流（包括但不限於運營現金流、自由現金流、運營提供的淨現金和現金流資本回報率）；（viii）融資和其他籌資交易（包括但不限於出售公司的股權或債務證券）；（ix）税前、利息、折舊和/或攤銷前後的收益；（x）總額或運營收益利潤；（xi）生產率比率；（xii）股價（包括但不限於增長指標和股東總回報）；（xiii）支出目標；（xiv）利潤率；（xvi）生產率和運營效率；（xvi）客户滿意度；（xvii）客户增長；（xvii）營運資金目標；（xix）經濟增加值指標；（xx）庫存控制；（xxi）企業價值；（xxi）企業價值；（xxi）(xxii) 銷售；(xxiii) 債務水平和淨負債；(xxiv) 合併比率；(xxv) 及時推出新設施；(xxvi) 留住客户；(xxvii) 留住員工；(xxviii) 及時完成新產品推出；(xxix) 成本目標；(xxx) 削減和節約；(xxxi) 生產力和效率；(xxxii) 戰略夥伴關係或交易；以及 (xxxiii) 個人目標、目標或項目完成。任何一項或多項績效標準均可在絕對或相對基礎上用於衡量公司和/或一家或多家子公司作為一個或多個子公司或管理人認為適當的任何業務部門或其任何組合的業績，或者將上述任何績效標準與選定的比較公司或同行公司的業績進行比較，或者將管理人在其中公佈的或特別的指數進行比較自行決定、認為適當或與各種情況進行比較股票市場指數。署長還有權根據本段規定的業績標準的實現情況，加快授予任何獎勵。任何作為財務指標的績效標準均可根據美國公認會計原則（“GAAP”）確定，也可以在制定時進行調整，以包括或排除根據GAAP以其他方式包含或排除的任何項目。

(c)

默認解鎖。除非個人獎勵協議中另有規定，否則每項獎勵應在三 (3) 年內發放，其中三分之一 (1/3) 的獎勵將在授予之日的第一個週年日授予，其餘部分每半年在每年的1月1日和7月1日歸屬。

(d)

缺席之葉。除非管理員另有規定，否則本協議授予的獎勵將在任何員工的無薪休假期間暫停歸屬，並將在管理員確定的定期員工重返工作崗位之日恢復歸屬；但是，在此類休假期間暫停歸屬期間，將不發放歸屬積分。在 (i) 任何請假的情況下，服務提供商不會停止成為員工

經公司或僱用子公司批准，但公司或僱用子公司的適用員工手冊中未規定的任何請假都需要得到管理員的批准，或者 (ii) 公司所在地之間或公司、其母公司或任何子公司之間的調動。就激勵性股票期權而言，休假不得超過九十（90）天，除非法律或合同保證此類休假到期後再就業。如果不能保證公司或僱用子公司批准的休假到期後再就業，則在休假第91天后的三（3）個月後，參與者持有的任何激勵性股票期權將不再被視為激勵性股票期權，出於聯邦税收目的，將被視為不合格股票期權。

(e)

如果在向服務提供商授予任何獎勵之日之後，服務提供商為公司、其母公司或任何子公司提供服務的常規時間縮短（例如，但不限於，如果服務提供商是公司的員工，而該員工的身份從全職員工變為兼職員工），則管理人有權自行決定 (i) 相應縮短受該獎勵任何部分約束的股份數量計劃在時間承諾變更之日之後歸屬或開始支付，以及 (ii) 延長適用於該獎勵的歸屬或付款時間表，以代替此類削減或與此類削減相結合。如果發生任何此類削減，服務提供商將無權對獎勵中如此減少或延期的任何部分。

13.

獎勵不可轉讓。除非管理員另有決定，否則不得以任何方式出售、質押、分配、抵押、轉讓或處置獎勵，除非分配給參與者的遺產或法定代表人，並且在參與者有生之年只能由參與者行使，但管理員可以自行決定允許出於遺產規劃或慈善捐贈的目的進行獎勵轉讓。如果管理員允許獎勵轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。

14.

調整；解散或清算；控制權變更。

(a)

調整。如果發生任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券還是其他財產）、資本重組、股份分割、反向股份拆分、重組、合併、合併、合併、合併、分割、分割、合併、回購或交換公司的股份或其他證券，或影響股份的公司結構發生其他變化，因此調整由管理員決定（在其中為了防止福利被削弱或擴大，應完全酌情決定）或計劃計劃提供的潛在收益，則署長應以其認為公平的方式調整根據本計劃可能交付的股票數量和類別、未償還獎勵的股票的數量、類別和價格以及第4節中的數字限制。儘管有上述規定，但受任何獎勵約束的股票數量應始終為整數。

(b)

解散或清算。如果擬解散或清算公司，管理人將在擬議交易生效日期之前儘快通知每位參與者。管理員可酌情規定參與者有權在適用的範圍內，在該交易前十 (10) 天之前對所涵蓋的所有股份（包括本來無法行使獎勵的股份）行使獎勵。此外，管理人可以規定，適用於任何獎勵的任何公司回購期權或沒收權均應失效100％，並且任何獎勵的歸屬應加快100％，前提是擬議的解散或清算是在預期的時間和方式進行的。如果該裁決先前未被授予並已行使（如果適用），則該裁決將在該擬議行動完成前立即終止。

(c)

控制權變更。

(i)

如果控制權發生變化，則應承擔每項未兑現的獎勵，或者由收購公司或繼任公司或收購公司或繼任公司的母公司取而代之的同等獎勵。

(ii)

除非管理人另有決定，否則如果繼任公司拒絕接受或取代獎勵，則參與者應完全歸屬並有權對所有股份行使獎勵，包括原本無法歸屬或行使的股份，所有適用的限制都將失效，所有業績目標和其他歸屬標準都將被視為在目標水平上實現了。如果在控制權變更時不假設或取代股票期權，則管理人應以書面或電子方式通知參與者，股票期權應在既得範圍內，自通知之日起最多十五（15）天內行使，股票期權將在該期限到期後終止。

(iii)

就本第14 (c) 節而言，如果控制權變更後，該獎勵授予在控制權變更前夕購買或接收受獎勵約束的每股股份，股票持有人在控制權變更中獲得的對價（無論是股份、現金還是其他證券或財產）的權利（無論是股份、現金還是其他證券或財產），則應將獎勵視為假設（如果持有人可以選擇考量，佔多數的持有者選擇的對價類型已發行股份）；但是，如果在控制權變更中獲得的此類對價不僅是收購公司或繼任公司或其母公司的普通股，則經收購公司或繼任公司的同意，管理人可以規定受獎勵的每股股票的對價僅為收購公司或繼任公司或其母公司的普通股，其公允市場價值等於變更中股票持有人獲得的每股對價在控制中。本條款下的付款可能會延遲，其程度與因託管、收益、滯留或任何原因而延遲支付與控制權變更相關的股票持有人的對價相同

其他突發事件。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司或收購方或繼任公司未經參與者同意修改任何此類績效目標，則授予、獲得或在實現一個或多個績效目標時支付的獎勵將不被視為假設；但是，僅為反映收購公司或繼任公司控制權變更後的公司結構而對此類績效目標的修改不會被視為原本有效的獎勵假設無效。

15.

税收。

(a)

將軍。本計劃下每項獎勵的條件是，管理員或公司認為參與者或該參與者的繼任者應做出必要的安排，以履行與根據本計劃授予的任何獎勵有關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務。除非履行了此類義務，否則不得要求公司根據本計劃發行任何股份或支付任何現金。

(b)

股份預扣税。在適用法律要求參與者承擔預扣税義務的範圍內，管理員可以允許該參與者履行全部或部分此類義務，方法是要求公司、其母公司或子公司扣留原本將向該參與者發行的任何股份的全部或部分或部分，或者交出參與者先前獲得的任何股份的全部或部分。該股份應在扣留或交出之日計值。通過向公司、其母公司或子公司分配股份而支付的任何税款都可能受到限制，包括證券交易委員會、會計或其他規則要求的任何限制。

(c)

計劃的自由裁量性質。本計劃提供的福利和權利完全是自由裁量的，儘管由公司提供，但不構成定期或定期付款。除非適用法律另有要求，否則本計劃中提供的福利和權利不得被視為參與者工資或薪酬的一部分，也不得視為計算任何遣散費、辭職、裁員或其他服務終止補助金、休假、獎金、長期服務獎勵、賠償、養老金或退休金或任何其他付款、福利或任何形式的權利。接受獎勵即表示參與者放棄因任何原因終止服務而獲得的任何和所有補償或損害的權利，前提是這些權利由本計劃或任何獎勵產生或可能產生。

(d)

《守則》第 409A 節。獎勵的設計和運營方式將使其不受適用或符合《守則》第 409A 條的要求，並將根據此類意圖進行解釋和解釋，除非管理員自行決定另有決定。如果獎勵或付款或其和解或延期受《守則》第 409A 條的約束，則獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合《守則》第 409A 條要求的方式發放、支付、結算或延期，因此補助金、付款、和解或延期無需繳納《守則》第 409A 條適用的額外税收或利息。

(e)

推遲裁決結算。署長可以自行決定允許選定的參與者根據署長制定的程序選擇推遲限制性股票或限制性股票的分配，以確保此類延期符合《守則》的適用要求。任何延期分配，無論是由參與者選擇還是由獎勵協議或管理員指定，均應在適用範圍內符合《守則》第 409A 條。

(f)

責任限制。如果參與者持有的獎勵未能達到適用税法規定的預期特性，則公司、其母公司、任何子公司或任何擔任管理員的人均不對參與者承擔任何責任。

16.

作為服務提供商沒有權利。本計劃、獎勵協議或任何獎勵均不得賦予參與者任何繼續作為服務提供商的關係的權利，也不得以任何方式干涉參與者或公司、其母公司或任何子公司隨時有無理由終止此類關係的權利。

17.

補償政策。根據本計劃授予的所有獎勵、根據本計劃支付的所有款項以及根據本計劃發行的所有股份，公司均應根據適用法律和公司相關政策（無論何時通過）進行補償、回扣或追回，無論此類政策是否旨在滿足《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《薩班斯-奧克斯利法案》或其他適用法律的要求，以及任何實施法律的要求法規和/或上市標準。

18.

計劃的修改和終止。

(a)

修改和終止。董事會可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

(b)

股東批准。在遵守適用法律的必要範圍內，或根據署長自行決定，公司可以在遵守適用法律的必要範圍內獲得股東對任何計劃修正案的批准，包括 (i) 增加本計劃下可供發行的股票數量或 (ii) 更改有資格獲得獎勵的人員或類別的任何修正案。

(c)

修改或終止的效力。除非參與者與管理員另有協議，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署，否則本計劃的修改、變更、暫停或終止都不會嚴重損害任何參與者在未兑現獎勵方面的權利。本計劃的終止不會影響署長在終止之日之前就本計劃授予的獎勵行使本協議授予的權力的能力。

19.

發行股票的條件。

(a)

法律合規。除非該獎勵的行使以及此類股票的發行和交付符合適用法律，並且在合規方面還需得到公司法律顧問的批准，否則不會根據獎勵發行股票。

(b)

投資代表。作為行使或獲得獎勵的條件，公司可以要求行使或獲得此類獎勵的人在行使或收到任何此類獎勵時陳述並保證，如果公司法律顧問認為需要或需要此類陳述，則購買股票僅用於投資，目前無出售或分配此類股份的意圖。

20.

可分割性。儘管本計劃或獎勵協議有任何相反的規定，但如果本計劃或獎勵協議的任何一項或多項條款（或其任何部分）在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則應修改該條款以使其有效、合法和可執行，並提高計劃或獎勵協議其餘條款（或其任何部分）的有效性、合法性和可執行性（如適用），不得以任何方式因此受到影響或損害。

21.

無法獲得授權。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權（公司律師認為該授權是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的），這將免除公司因未能發行或出售未獲得必要授權的此類股票而承擔的任何責任。

22.

股東批准。該計劃將在計劃通過之日起十二（12）個月內獲得公司股東的批准。此類股東批准將以適用法律要求的方式和程度獲得。本協議下的所有獎勵均以股東對計劃的批准為前提。儘管本計劃有任何其他規定，但如果本計劃在計劃通過之日起十二（12）個月內未獲得股東的批准，則本計劃和本計劃下的任何獎勵將自動終止。

23.

法律選擇。本計劃將受內華達州內部法律管轄，並根據內華達州內部法律進行解釋，不考慮任何法律選擇原則。

24.

生效日期。

(a)

本計劃自2023年11月2日，即董事會和公司股東通過本計劃之日（“生效日期”）起生效。

(b)

除非根據第18條提前終止，否則本計劃將在生效日期十年後的2033年11月2日終止。