如2023年11月7日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊聲明

RYVYL INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

3131 Camino Del Rio North，1400 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92108

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

2023 年股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

弗雷迪·尼桑

首席執行官

RYVYL Inc.

3131 Camino Del Rio North，1400 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92108

（服務代理的名稱和地址）

複製到：

Barry Grossman，Esq.

莎拉·威廉姆斯，Esq

斯科特·米勒，Esq.

Ellenoff Grossman & Schole LLP

1345 美洲大道

紐約，紐約 10105

(212) 370-1300

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428條的規定，本註冊聲明中省略了表格S-8第一部分第1項和第2項中規定的信息。根據《證券法》第428（b）（1）條的要求，包含指定信息的文件將發送或提供給計劃參與者。此類文件以及根據本註冊聲明第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明的文件，應構成符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

註冊人特此以引用方式將以下文件納入本註冊聲明：

註冊人根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件，以及在本註冊聲明生效後修正案提交之前以及在本註冊聲明生效後修正案提交之前，在表格8-K上提交的所有報告，如果表明已發行的所有證券均已出售，或者註銷了當時仍未售出的所有證券，均應被視為以提及方式納入此處併成為本註冊聲明的一部分自提交此類文件之日起；前提是，只要其中任何信息被視為已提供，並且此類信息不是根據證券法律法規提交的，因此不應被視為以提及方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或被視為以提及方式納入本文的文檔中包含的任何陳述中包含的任何聲明修改或取代了該聲明，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不得被視為本註冊聲明的一部分。

不適用。

不適用。

在某些限制的前提下，我們的公司章程和章程規定，公司將在法律允許的最大範圍內向其董事和高級管理人員提供賠償。如果最終確定董事或高級管理人員無權獲得公司的賠償，則公司應在收到董事或高級管理人員或其代表承諾償還所有款項後，在最終處置訴訟之前預付費用。我們的章程還規定了對董事和高級管理人員的賠償。

根據內華達州修訂法規（“NRS”）78.7502，公司可以向任何曾經或現在是任何受到威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟的當事方或受到威脅的人進行賠償，除非公司提起或授權的訴訟，因為該人是或曾經是董事、高級職員、僱員或代理人而提起的訴訟該公司，或者正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人，合夥企業、合資企業、信託或其他企業，如果該人 (i) 根據內華達州法律不承擔責任，則費用包括律師費、判決書、罰款和在和解中實際和合理地支付的款項，前提是該人 (i) 根據內華達州法律不承擔責任；(ii) 本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，以及 (iii) 任何刑事訴訟或訴訟，都沒有合理的理由認為該行為是非法的。

在所有上訴用盡之後，具有司法管轄權的法院判定該人對公司負有責任的任何索賠、問題或事項，也不得就向公司支付的款項作出賠償，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院或其他具有管轄權的法院在申請後認定，鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得法院等開支的賠償認為是正確的。

如果公司的董事、高級職員、僱員或代理人根據案情或其他理由成功地為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，則公司應向其賠償其因辯護而實際和合理產生的費用，包括律師費。對這些條文的任何修訂、廢除或修改僅供參考，不會影響對董事在任何此類修訂、廢除或修改之前發生的作為或不作為所承擔的責任的任何限制。

根據NRS 78.7502，除非法院下令或公司在內華達州法律允許的事項上提出，否則任何全權賠償只能由公司在特定案例中確定向董事、高級職員、僱員或代理人提供適當賠償後才可作出。決定必須 (i) 由股東作出；(ii) 由董事會根據非訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事組成的法定人數的多數票作出；(iii) 如果由非訴訟、訴訟或程序當事方的董事組成的法定人數的多數票下達了這樣的命令，則由獨立法律顧問在書面意見中作出；或 (iv) 如果有法定意見；或 (iv) 如果有法定意見獨立法律顧問在書面意見中無法獲得由非訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事組成的股份。

董事會可以不時通過有關賠償的章程，以隨時提供內華達州法律允許的最大賠償，並可促使公司代表現任或曾經擔任公司董事或高級管理人員或應公司要求擔任任何其他實體或其他企業的高級職員、董事或代表的任何人購買或維持保險針對該人主張並以任何此類身份承擔或由以下原因引起的任何責任這種身份，無論公司是否有權向該人提供賠償。

我們代表任何現在或曾經是公司董事或高級管理人員的人士持有董事和高級職員保險單。根據此類保險單，公司的董事和高級管理人員在保單的限額和限制範圍內，投保與某些索賠、訴訟、訴訟或訴訟相關的某些費用，以及可能因擔任或曾經擔任此類董事或高級管理人員而對他們提起的索賠、訴訟、訴訟或訴訟可能產生的某些責任。

就允許根據上述條款向董事、高級管理人員或控制我們的人員補償《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。

不適用。

(1) 在要約或銷售的任何時期，提交對本註冊聲明的生效後修正案：

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體而言代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值不超過所登記證券的總髮行價格的20％）以及與估計的最大發行區間低端或最高點的任何偏差，都可以在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中得到反映，前提是交易量和價格的變化總額的變化不超過規定的最高總髮行價格的20％ 在 “註冊費的計算” 表中生效註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條以提及方式納入註冊聲明的，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 款要求在生效後修正案中包含的信息載於註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則第 (a) (1) (ii) 款不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及根據交易法第15（d）條提交的每份以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告（以及在適用的情況下，根據交易法第15（d）條提交的員工福利計劃年度報告）均應被視為新的註冊聲明與其中發行的證券有關的，以及當時此類證券的發行被視為其首次真正的發行。

(c) 如果根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償，則註冊人被告知，委員會認為這種賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。如果註冊人的董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（註冊人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將提出，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決向具有適當管轄權的法院詢問是否它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交申請的所有要求，並已正式促成由下列簽署人、經正式授權的簽署人於2023年11月7日在加利福尼亞州聖地亞哥代表其簽署本註冊聲明。

通過這些禮物瞭解所有人，簽名出現在下文中的每個人構成並任命弗雷迪·尼桑和喬治·奧利瓦，以及他們各自的真實合法事實律師和代理人，擁有全部替代權，以他的名字、地點和名義以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案與其所有證物一起存檔，以及美國證券交易委員會批准的與此有關的其他文件事實律師和代理人有充分的權力和權力，可以採取和執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可能親自做出，特此批准並確認上述事實律師和代理人或其中任何人，或他們、他或她的代理人或其代理人或其代理人或代理人，可能根據本協議合法做或促成採取的所有意圖和目的。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。