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附件10.2

IOVANCE BioTreateutics，INC.2020員工股票購買計劃經修訂

1.計劃的設立、目的和期限。
1.1.建立。Iovance BioTreateutics，Inc.2020員工股票購買計劃(經不時修訂，本計劃自2020年6月8日，即本公司股東初步批准之日(“生效日”)起施行。
1.2.目的。該計劃的目的是通過提供激勵以吸引、留住和獎勵參與公司集團的合格員工，並激勵該等人員為參與公司集團的增長和盈利做出貢獻，從而促進公司及其股東的利益。該計劃為符合資格的員工提供了通過購買股票獲得公司所有權權益的機會。公司打算將該計劃定義為守則第423節(包括對該節的任何修訂或替換)下的“員工購股計劃”，並應將該計劃解釋為“員工購股計劃”。
1.3.計劃的期限。該計劃應繼續有效，直至委員會終止為止。
2.定義和構造。
2.1.定義。本計劃中未明確定義但為本規範第423節的目的而定義的任何術語應具有相同的定義。以下術語在本文中使用時，應具有以下各自的含義：
(A)“董事會”是指公司的董事會。
(B)“控制權變更”是指發生下列任何一種情況或其組合：
(I)任何“人士”(如交易法第13(D)及14(D)條所用)直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”(如根據交易法頒佈的規則13d-3所界定)，該等證券佔本公司當時有權在董事選舉中投票的已發行證券總公平市值或總投票權的50%(50%)以上；然而，如果這種程度的實益所有權產生於下列任何一項，則控制權的變更不應被視為已經發生：(A)任何人在生效日期是該投票權的實益擁有人超過50%(50%)的收購，(B)直接從本公司進行的任何收購，包括但不限於依據或與公開發行證券有關的任何收購，(C)本公司的任何收購，(D)受託人或其他受信人根據參與公司的僱員福利計劃進行的任何收購或(E)由公司股東直接或間接擁有的實體進行的任何收購

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與他們對公司有投票權證券的所有權基本相同的比例；或
(Ii)所有權變更事件或一系列相關的所有權變更事件(統稱為“交易”)，其中緊接交易前的本公司股東在緊接交易後，並未直接或間接保留在一般有權在董事選舉中投票的已發行證券的總投票權的50%(50%)以上的直接或間接實益所有權，或如屬第2.1(P)(Iii)條所述的所有權變更事件，則為本公司資產被轉讓至的實體(“受讓人”)(視屬何情況而定)；或
(Iii)股東批准完全清盤或解散本公司的計劃；但控制權的變更應被視為不包括本第2.1(B)條第(I)或(Ii)款所述的交易，即緊接該交易後持續、尚存或繼任實體或其母公司的董事會多數成員由在任董事組成的交易。

就上一句而言，間接實益擁有權應包括但不限於直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體擁有擁有本公司或受讓人(視情況而定)的有表決權證券所產生的利益。委員會應確定對本公司有投票權證券的多次收購和/或多次所有權變更事件是否相關，並將其作為單一控制權變更處理，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

(C)“守則”指經修訂的1986年“國內收入法典”，以及根據該法典頒佈的任何適用條例。
(D)“委員會”指薪酬委員會及董事會正式委任以管理該計劃的其他委員會或小組委員會(如有)，並在每宗個案中擁有董事會指定的權力。如在任何時間，董事會並無任何委員會獲授權或適當組成以管理該計劃，董事會應行使本章程所授予的委員會的所有權力，而在任何情況下，董事會均可酌情行使任何或全部該等權力。
(E)“公司”是指Iovance BioTreateutics，Inc.、特拉華州的一家公司或其任何後續公司。
(F)“補償”是指，就任何提供期間而言，在扣除(I)任何扣繳所得税或就業税或(Ii)根據《守則》第401(K)條或第125條遞延的任何金額之前計算的正常基本工資或薪金、加班費、輪班保險費和帶薪休假報酬。賠償應限於在要約期內實際以現金支付或遞延支付的金額。薪酬不應包括(一)簽到獎金、年度或其他激勵獎金、佣金、利潤分享分配或其他激勵類型的付款；(二)參與方作出的任何貢獻

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除根據守則第401(K)條或第125條遞延的金額外，(Iii)代通知金、根據遣散費協議支付的遣散費、解僱工資、搬家津貼、搬遷補償金，或(Iv)根據本計劃直接或間接支付的任何金額，或任何其他股票購買、股票期權或其他基於股票的補償計劃，或本條未明確包括的任何其他補償。
(G)“合格員工”是指符合第5節規定的參加計劃資格要求的員工。
(H)“僱員”指根據守則第423節的規定被視為參與公司僱員的人。參與者在實際終止僱傭時或僱用參與者的公司不再是參與公司時，應被視為不再是員工。就本計劃而言，在公司批准的九十(90)天或以下的軍事休假、病假或其他真正的休假期間，個人不應被視為停止為僱員。如果個人的休假超過九十(90)天，該個人應被視為在休假第九十一(91)天不再是僱員，除非該個人在參與的公司集團重新就業的權利得到法規或合同的保障。
(I)“公平市價”指截至任何日期：
(I)如證券於該日期在國家或地區證券交易所或報價系統上市或報價，則為《華爾街日報》或本公司認為可靠的其他來源所報道的股票在構成證券一級市場的國家或地區證券交易所或報價系統所報的股票收市價。如有關日期並非於該證券交易所或報價系統買賣該證券的日期，則公平市價的確定日期應為該證券在有關日期前最後交易或報價的日期，或委員會酌情決定的其他適當日期。
(Ii)如在有關日期，股票當時並未在國家或地區證券交易所或報價系統上市，則股票的公平市價應由委員會真誠釐定。
(J)“現任董事”指(I)於生效日期為董事會成員或(Ii)於選舉或提名時獲得至少過半數現任董事贊成票當選或提名進入董事會的董事(但不包括因與實際或威脅的代表投票有關的與本公司董事選舉有關的委託書競爭而當選或提名的董事)。
(K)“非美國要約”是指一項單獨的要約，涵蓋一家或多家參與公司的合格員工，其合格員工根據適用法律受到工資扣減的禁止，如第11.1(B)節所述。

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(L)“發行”是指依照本計劃第六節的規定進行的股票發行。
(M)“要約日期”是指在任何要約期內，該要約期的第一天。
(N)“要約期”是指委員會根據第6節確定的一段期間，在此期間，要約尚未完成。
(O)“高級人員”指董事會指定為本公司高級人員的任何人士。
(P)“所有權變更事件”是指與本公司有關的下列任何事項的發生：(I)本公司股東在一次或一系列相關交易中直接或間接出售或交換本公司的證券，佔本公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券的總投票權的50%(50%)以上；(Ii)本公司是其中一方的合併或合併；或(Iii)出售、交換或轉讓本公司全部或實質所有資產(出售、交換或轉讓予本公司一間或多間附屬公司除外)。
(Q)“母公司”指本公司目前或未來的任何“母公司”，如守則第424(E)節所界定。
(R)“參與者”是指符合條件的員工，該員工已根據第7條成為供款期的參與者，並仍是本計劃的參與者。
(S)“參股公司”係指本公司及委員會指定的任何母公司或附屬公司，其僱員如符合資格，可參加本計劃。委員會有權不時決定哪些母公司或附屬公司為參與公司。委員會應不時指定其合格員工可參與本計劃的參與公司，並在本計劃的附件A中列出這些公司。
(T)“參與公司集團”是指，在任何時間點，本公司和當時作為參與公司的所有其他法人團體。
(U)對於任何要約期，“購買日期”是指該要約期的最後一天，如果委員會如此決定，則指在該要約期內的每個購買期的最後一天。
(5)“購買期”是指委員會根據第6節確定的、包括在要約期內並在最後一日行使尚未行使的購買權的一段時期。

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(W)“收購價”是指根據第9節確定的根據本計劃可以購買一股股票的價格。
(X)“購買權”是指根據本計劃授予參與者購買第8節規定的股票的期權，參與者可在未行使該期權的要約期內行使或不行使該期權。這種選擇權源於參與者有權提取代表參與者積累的、以前未用於根據計劃購買股票的任何工資扣減或其他資金，並有權在要約期內的任何時間終止參與計劃。
(Y)“證券法”係指經修訂的1933年證券法。
(Z)“股票”是指根據第4.2節不時調整的公司普通股。
(Aa)“認購協議”指書面或電子協議，採用本公司指定的形式，表明員工選擇參加計劃，並授權在計劃下從員工補償或委員會根據第11.1(B)條授權的其他支付方法中扣除工資。
(Bb)“認購日期”指發售期間發售日期之前的最後一個營業日或本公司所確定的較早日期。
(Cc)“附屬公司”指本公司目前或將來的任何“附屬公司”，如守則第424(F)節所界定。
2.2.施工。本文中包含的説明和標題僅為方便起見，不應影響本計劃任何條款的含義或解釋。除上下文另有説明外，單數應包括複數，複數應包括單數。除非上下文另有明確要求，否則術語“或”的使用並不是排他性的。
3.行政管理。
3.1.委員會的管理。該計劃應由委員會管理。對本計劃、本公司在管理本計劃時使用的任何形式的協議或其他文件或任何購買權的所有解釋問題應由委員會決定，該等決定對所有在本計劃或購買權中擁有權益的人具有最終約束力和決定性作用，除非是欺詐或惡意作出的。在符合本計劃規定的情況下，委員會應決定購買權的所有相關條款和條件；但是，根據發售獲得購買權的所有參與者應享有守則第423(B)(5)節所指的相同權利和特權。委員會根據計劃或根據計劃達成的任何協議行使其自由裁量權時所採取或作出的任何行動、決定和決定(根據本第3.1節第二句確定的解釋問題除外)應是最終的、具有約束力的和對所有與此有利害關係的人具有決定性的。與本計劃的管理相關的所有費用應由公司支付。

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3.2.高級船員的權力。任何高級職員均有權代表本公司處理屬於本公司責任或獲分配予本公司的任何事宜、權利、義務、決定或選舉，惟該高級人員須對該等事宜、權利、義務、決定或選舉擁有明顯權力。
3.3針對非美國僱員採納子計劃或更改條款的權力。委員會有權酌情采納本計劃的一個或多個子計劃，以遵守適用於本公司附屬企業實體員工的外國司法管轄區的法律或法規、税收政策、會計原則或慣例，但任何此等子計劃不得屬於守則第423節所指的“員工購股計劃”的範圍。除第4款外，任何此類分計劃的任何規定均可取代本計劃的規定。除子計劃的規定另有規定外，本計劃的規定適用於該分計劃。或者，為了遵守外國司法管轄區的法律，委員會有權酌情向非美國司法管轄區的公民或居民(無論他們是否也是美國公民或居住在美國的外國人)授予購買權，而這些購買權提供的條款不如根據同一要約授予居住在美國的僱員的購買權條款。
3.4建立具有不同條款的單獨產品的權力。委員會有權酌情釐定不同條款及條件的獨立、同時或重疊發售，並指定參與某一特定發售的一間或多間公司，惟每宗發售須分別符合本計劃的條款及守則第423(B)(5)節的要求，即所有根據該發售獲授予購買權的參與者應享有該節所指的相同權利及特權。
3.5.公司制定的政策和程序。在不考慮任何參與者的購買權是否會受到不利影響的情況下，本公司可不時根據本計劃和守則第423條的要求，酌情制定、更改或終止本公司認為對本計劃進行適當管理的規則、指導方針、政策、程序、限制或調整，包括但不限於：(A)參與發售所需的最低工資扣減額；(B)在發售期間允許的工資扣減率的變化頻率或次數的限制；(C)適用於以美元以外的貨幣扣留或支付的金額的兑換比率；(D)大於或低於參與者指定的金額的工資扣減，以調整本公司在處理認購協議或以其他方式實現參與者在計劃下的選擇時的延誤或錯誤，或符合守則第423節的要求；及(E)就計劃的管理而言，釐定股份的公平市價的日期和方式。本公司採取的所有該等行動應符合守則第423(B)(5)節的要求，即所有根據發售而獲授予購買權的參與者應享有該節所指的相同權利及特權，但守則第3.3節及守則第423節下的規例另有準許者除外。

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3.6.賠償。除作為董事會或委員會成員或作為參與公司集團的高級職員或僱員享有的其他賠償權利外，在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會成員以及代表董事會、委員會或公司行事的參與公司集團的任何高級職員或僱員，應由公司賠償與任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯或與其中的任何上訴有關的實際和必要的所有合理費用，包括律師費。他們或他們中的任何一人可能因根據或與本計劃或根據本計劃授予的任何權利採取的任何行動或未能採取任何行動，以及針對他們為了結該計劃而支付的所有金額(只要該和解協議由公司選定的獨立法律顧問批准)或由他們為履行任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的判決而支付的所有款項而成為一方，但在該等訴訟、訴訟或訴訟中應被判定該人對重大疏忽、不誠信或故意不當行為負有責任的事項除外；但在提起該等訴訟、訴訟或法律程序後六十(60)天內，該人士應以書面形式向本公司提供機會，由本公司自費處理及抗辯。
4.受計劃規限的股份。
4.1.最大可發行股數。經第4.2節規定的調整後，根據該計劃可發行的最高股份總數應為1,400,000股，並應由授權但未發行或重新收購的股份或其任何組合組成。如果一項尚未行使的購買權因任何原因到期、終止或註銷，可分配給該購買權未行使部分的股票將再次可根據本計劃進行發行。
4.2資本結構變動的調整。在適用的範圍內，須受本公司股東的任何規定行動及守則第424節的規定所規限，在本公司未收到任何考慮的情況下發生任何股票變動，不論是通過合併、合併、重組、重新註冊、資本重組、重新分類、股票股息、股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆、股份合併、股份交換或類似的公司資本結構變動，或以股票以外的形式向本公司股東支付股息或分派(定期、對於對股票公平市價有重大影響的股份(定期現金股息)，應對計劃所涉及的股份的數量和種類、年度增額、任何參與者在發售期間可購買的股份限額(如第8.1節和8.2節所述)和每項購買權以及購買價格進行適當和比例的調整，以防止稀釋或擴大計劃下參與者的權利。就上述目的而言，本公司任何可轉換證券的轉換不得被視為“在本公司未收到對價的情況下完成”。如大部分與須行使未償還購買權的股份屬同一類別的股份被交換、轉換或以其他方式成為另一法團(“新股”)的股份(不論是否根據所有權變更事件)，委員會可單方面修訂尚未行使的購買權，以規定該等購買權適用於新股。如有任何該等修訂，則受已發行購買權約束的股份數目及每股行使價格應以公平及公平的方式調整，由

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委員會有其酌情決定權。根據本節調整產生的任何零碎股份應向下舍入到最接近的整數，在任何情況下，收購價不得低於受購買權約束的股票的面值(如果有)。委員會根據第4.2節確定的調整應是最終的、有約束力的和決定性的。
5.資格。
5.1.有資格參加的員工。參與公司的每一名員工都有資格參加本計劃，並應被視為符合條件的員工，但下列情況除外：
(A)按慣例受僱於參與公司集團每週二十(20)小時或以下的任何僱員；或
(B)在任何歷年中受僱於參與公司集團不超過五(5)個月的任何僱員。
5.2.排除某些股東。儘管本計劃有任何相反的規定，如任何僱員在緊接授予該等權利後，將擁有或持有購買本公司或任何母公司或附屬公司的股票的選擇權，而該等股票或股份擁有根據守則第423(B)(3)節釐定的該等公司所有類別股票的總投票權或總價值的百分之五(5%)或以上，則該僱員不得被視為合資格僱員並根據該計劃獲授予購買權。就本第5.2節而言，準則第424(D)節的歸屬規則應適用於確定該員工的股權。
5.3.由公司決定。本公司應在行使其酌情決定權時，真誠地決定一名個人是否已成為或不再是僱員或合資格僱員，以及該名個人取得或終止該身份的生效日期(視屬何情況而定)。在本公司確定個人是否為僱員時，就個人在本計劃下的參與或其他權利(如有)而言，公司就該等權利(如有)作出的所有該等決定均為最終、具約束力及決定性的，即使本公司或任何法院或政府機構其後就該名個人的僱員身份作出相反的決定。
6.供品。

該計劃應以大約六(6)個月的持續時間或委員會決定的其他持續時間的順序提供的方式實施。發售期間應於每年6月和12月的第15(15)天或左右開始，並分別於其後的下一個12月和6月的第14(14)天或左右結束。儘管有上述規定，委員會仍可為一個或多個要約期設定額外或備選的同時、連續或重疊的要約期，或為這些要約期設定不同的開始或結束日期；但任何要約期不得超過二十七(27)個月。如委員會酌情決定，每一要約期可由兩(2)個或更多連續時間組成

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採購期的期限由委員會規定，每個採購期的最後一天應為採購日。如果要約期或購買期的第一天或最後一天不是當時上市的主要證券交易所或報價系統開放交易的日期，本公司應指明將被視為要約期或購買期的第一天或最後一天(視情況而定)的交易日。

7.參與《計劃》。
7.1.初步參與。合資格僱員可於本公司為該要約期設定的認購日期營業時間結束前，將填妥的書面或電子認購協議送交本公司指定的辦事處或代表(包括本公司指定的第三方管理人)，即可成為要約期的參與者。合資格僱員如未能在認購日期當日或之前以允許或要求的方式交付填妥的認購協議，則不得參與該發售期間或任何後續發售期間的計劃，除非該合資格僱員其後在該隨後發售期間的認購日期或之前將填妥的認購協議送交適當的公司辦事處或代表。在要約期的要約日之後成為合格僱員的僱員，沒有資格參加該要約期，但可以參加任何隨後的要約期，但該僱員在該隨後要約期的要約日仍是一名合格僱員。
7.2.持續參與。參與者應自動參加緊隨參與者參與的每個要約期的最終購買日期之後的下一個要約期，前提是參與者在新的要約期的要約日仍是合格員工，並且沒有(A)根據第12.1條退出計劃，或(B)根據第13條的規定終止僱傭或不再是合格員工。根據本節的規定，可以自動參與後續要約期的參與者不需要提交後續要約期的任何額外認購協議來繼續參與計劃。然而，如果參與者希望更改參與者當時有效的認購協議中包含的任何選擇，則參與者可以按照第7.1節規定的程序在隨後的認購期限內提交新的認購協議。
8.購買股份的權利。
8.1.授予購買權。除下文另有規定外，於每一要約期的發售日期，每名參與人士將自動獲授一項購買權，該購買權包括一項認購權，以購買(A)按美元限額(按下文規定釐定)除以股份於該發售日的公平市值或(B)股份限額(按下文規定釐定)釐定的總股數中較少者。委員會可酌情在任何要約期的要約日之前，(I)改變確定在該要約日授予的受購買權限制的股票數量的方法或任何前述因素，或(Ii)規定所有參與者可購買的最高股份總數。

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要約或在要約期內的任何購買日期。在發售日，不得向任何在發售日不是合格員工的人授予購買權。就本節而言，“美元限額”應以2,083.33美元乘以發售期間的月數(四捨五入至最近的整月)並舍入至最接近的整美元而釐定，而“股份限額”的釐定方法為：420股乘以發售期間的月數(四捨五入至最接近的整月)，並四捨五入至最接近的整數股份。
8.2日曆年購買限額。儘管本計劃有任何相反的規定，任何參與者均不得被授予一項購買權，而該購買權允許其根據本計劃購買股份的權利，與該參與者根據旨在滿足守則第423條規定的參與公司的所有其他僱員股票購買計劃購買股份的權利合計，在任何時間超過公平市值(或守則可能施加的其他限制，如有)的公平市值超過2.5萬港元(或守則可能施加的其他限制，如有)。前項規定，於某一發行期內購入之股份之公平市價，應自該發行期發行日起釐定。本節所述限制的適用應符合《守則》第423(B)(8)節及其下的規定。
9.購買價格。

於一個要約期內，於行使全部或任何部分購買權時可收購的每股股份的收購價應由委員會釐定；但於每個收購日的收購價不得低於(A)要約期內股份的公平市價或(B)股份於購買日的公平市價中較小者的85%(85%)。根據計劃規定的調整，除非委員會另有規定，每個要約期的收購價應為(A)股份於要約期的發售日的公平市價或(B)股份於購買日的公平市價中較低者的85%(85%)。

10.通過工資扣減累計採購價格。

除第11.1(B)節關於非美國發行的規定外，根據全部或任何部分購買權的行使而獲得的股票，只能通過從授予該購買權的要約期內累積的參與者補償中扣除工資的方式支付，但須符合以下條件：

10.1.工資扣減金額。除本協議另有規定外，根據本計劃，在提供期間內每個發薪日從參與者薪酬中扣除的金額應由參與者的認購協議決定。認購協議應以不低於1%(1%)(根據第10.3節停止工資扣除的結果除外)或超過20%(20%)的整體百分比的形式規定參與者在要約期間的每個發薪日扣除的補償的百分比。這個

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委員會可更改上述工資扣減限額，自任何提供日期起生效。
10.2.開始扣減工資。工資扣除應從要約日期後的第一個發薪日開始，並應持續到要約期間結束，除非按照本條款的規定更早地更改或終止。
10.3.選擇減少或停止工資扣減。在要約期內，參與者可選擇在“更改通知日期”或之前，向公司指定的公司辦事處或代表(包括公司指定的第三方管理人)遞交經修訂的認購協議，授權作出更改，以降低薪酬比率或停止扣減其薪酬。“變更通知日期”應為本公司不時設定並向參與者宣佈的首個支付期開始之前的日期，該支付期將為該選擇生效。除非參與者按照第12.1條的規定退出本計劃，否則選擇將其工資扣減率降至0%(0%)的參與者，將在要約期的第一個發薪日後生效。
10.4.行政暫停工資扣除。公司可酌情暫停參與者在本計劃下的工資扣減，以避免累積的工資扣減金額超過可合理預期的購買股票的最大數量(A)根據參與者的購買權或(B)在日曆年內根據第8.2節規定的限制。除非參與者已按第12.1條的規定退出本計劃或不再是符合資格的僱員，否則暫停的工資扣減應按照參與者當時有效的認購協議中規定的費率恢復，或者(I)如果暫停的原因是前一句中的(A)款，則在下一個要約期開始時，或(Ii)如果暫停的原因是(B)條款中的(B)，則在下一個要約期開始時，第一個購買日期在隨後的日曆年度內。
10.5.參與方賬户。應為每個參與者設置單獨的記賬賬户。從參與者的補償中扣除的所有工資(以及根據第11.1(B)節從非美國參與者那裏收到的其他金額)應貸記該參與者的計劃賬户，並應存入公司的普通資金。本公司收到或持有的所有該等款項可由本公司用於任何公司目的。
10.6.不支付利息。根據本計劃從參與者的補償中扣除的金額不應支付利息，或以其他方式貸記到參與者的計劃賬户。
11.股份的購買。
11.1.行使購買權。
(A)概括而言。除第11.1(B)款另有規定外，在發售期間的每個購買日，未退出計劃且在該購買日之前未以其他方式終止參與發售的每一參與者應根據參與者購買權的行使自動獲得

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通過(A)參與者在提供期間計劃賬户中累積的、以前未用於購買股票的工資扣減總額除以(B)購買價格來確定股票的全部份額。但是，在任何情況下，參與者在募集期間購買的股票數量不得超過參與者有權購買的股票數量。不得在購買日期代表參與者購買股票，該參與者在購買日期之前已終止參與發售或本計劃。
(B)適用法律禁止扣除工資的非美國參與方的採購。儘管有第11.1(A)條的規定，如果作為美國以外國家的公民或居民的參與者(無論他們是否也是美國公民或居住在美國的外國人)的工資扣減被適用法律禁止，委員會可以設立一個單獨的優惠(“非美國優惠”)，涵蓋一家或多家參與公司的所有符合條件的僱員，但必須遵守這種工資扣除禁令。非美國報價應提供另一種支付購買價格的方法，其條款和條件應是管理上方便且符合適用法律的。在適用於非美國發售的發售期間的每個購買日期，未退出該計劃且在該購買日期之前參與該發售期間並未以其他方式終止的每一參與者應根據參與者的購買權自動獲得根據第11.1(A)節確定的若干股票的完整數量，以參與者在發售期間根據委員會制定的方法累積的計劃賬户餘額的總金額為限，且之前未用於購買股票。但是，在任何情況下，參與者在該募集期間購買的股票數量不得超過該參與者有權購買的股票數量。本公司應根據第11.4節的規定，向參加非美國發售的參與者退還從該參與者收到的任何超出購買價格的款項。
11.2.按比例分配股份。如果所有參與者在購買日期可購買的股票數量超過根據本計劃剩餘可供發行的股票數量或根據委員會根據第8.1條確定的限制在該購買日期可購買的股票股份的最高總數，本公司應按實際可行和公司認為公平的方式按比例分配可供發行的股票。這種按比例分配給任何參與者的任何零碎份額都應不予考慮。
11.3.股份所有權的交付。在任何管限規則或規例的規限下，本公司須於每個購買日期後，在切實可行範圍內儘快向每名參與者發行或安排發行參與者於該購買日期所購入的股份，方式包括以下一項或多項：(A)向參與者交付記入賬面的股份的證據，(B)為參與者的利益將該等股份存放於與該參與者有賬户關係的任何經紀，或(C)以證書形式向該參與者交付該等股份。

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11.4.計劃賬户餘額返還。在任何購買日期後，參與者計劃賬户中剩餘的任何現金餘額應在該購買日期後儘快退還給參與者。然而，如果按照前一句話退還給參與者的現金餘額少於在該購買日額外購買全部股票所需的金額，公司可以將現金餘額保留在參與者的計劃賬户中，用於在隨後的購買期或要約期購買股票。
11.5.預提税金。在參與者全部或部分行使購買權時，或在參與者處置他或她根據本計劃獲得的部分或全部股票時，參與者應為任何參與公司在行使購買權或處置股票時分別扣繳的聯邦、州、地方和外國税項(包括社會保險)作出充足的撥備。參與公司可以，但沒有義務，從參與者的賠償中扣留履行此類扣繳義務所需的金額。
11.6.購買權到期。在與購買權相關的要約期結束後，參與者的購買權的任何部分仍未行使，應在要約期結束時立即失效。
11.7.向參與者提供報告和股東信息。每個已行使全部或部分購買權的參與者應在購買日期後儘快收到一份該參與者計劃賬户的報告，其中列出了在行使該購買權之前記入其計劃賬户的總金額、購買的股票數量、該等股票的購買價格、購買日期以及緊隨其後的現金餘額(如有)，該餘額將根據第11.4節的規定退還或保留在參與者的計劃賬户中。本節要求的報告可按公司決定的形式和方式交付，包括電子傳輸。此外，應向每個參與者提供與向公司普通股股東提供的一般信息相同的有關公司的信息。
12.退出計劃。
12.1.自願退出該計劃。參與者可通過簽署並向公司指定的公司辦事處或代表(包括公司指定的第三方管理人)提交書面或電子退出通知的方式退出本計劃，通知的格式由公司為此提供。此類退出可在要約期結束前的任何時間選擇；但前提是，如果參與者在購買日期後退出計劃，則退出不應影響參與者在該購買日期獲得的股票。自願退出本計劃的參與者不得在其退出的同一發售中恢復參與本計劃，但可以通過再次滿足第5節和第7.1節的要求來參與隨後的任何發售。公司可不時要求退出計劃的通知在參與者退出生效之前的一段合理時間內保存在公司辦事處或公司指定的代表處。

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12.2.計劃賬户餘額的返還。當參與者根據第12.1條自願退出計劃時，參與者未用於購買股票的累積計劃賬户餘額應在提取後儘快退還給參與者，不支付任何利息，參與者在計劃和要約中的權益將終止。根據本節規定退還的此類金額不得用於本計劃下的任何其他產品。
13.終止僱用或資格。

如參保人在購買日期前因退休、傷殘或死亡等任何原因不再是參保公司集團的僱員，或參保人不再是合資格的僱員，參保人的參保資格將立即終止。在這種情況下，參與者未用於購買股票的計劃賬户餘額應儘快退還給參與者，或在參與者死亡的情況下，退還給根據第20條指定的參與者的受益人(如有)或法定代表人，參與者在本計劃下的所有權利將終止。根據本第13條退還的款項不應支付利息。被終止參與的參與者可通過滿足第5條和第7.1條的要求再次有資格參加本計劃。

14.控制權變更對購買權的影響。

如控制權發生變動，尚存、持續、繼任或收購的公司或其母公司(視屬何情況而定)(“收購公司”)可無須任何參與者同意，承擔或繼續本公司在尚未行使的購買權項下的權利及義務，或以實質上相等的購買權取代收購公司的股票。如果收購公司選擇不承擔、繼續或替代尚未行使的購買權，則當時的要約期的購買日期應加快至委員會指定的控制權變更日期之前的日期，但受尚未行使購買權的股票的數量不得調整。收購公司在控制權變更之日既未取得也未繼續行使的所有購買權，應於控制權變更之日終止並停止有效。

15.購買權不可轉讓。

除計劃或遺囑或繼承法和分配法規定外，不得以任何其他方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置工資扣減或記入參與者計劃賬户或參與者購買權的其他金額。(為此目的，根據第20條指定受益人不應被視為處分。)任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試均應無效，但公司可根據第12.1條的規定將此類行為視為退出本計劃的選擇。購買權在參與者的有生之年只能由參與者行使。

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16.遵守證券法。

根據本計劃發行的股票應符合聯邦、州和外國法律關於此類證券的所有適用要求。如果在行使購買權時發行股票將構成違反任何適用的聯邦、州或外國證券法律或其他法律或法規，或股票可能在其上上市的任何證券交易所或市場制度的要求，則不得行使購買權。此外，任何購買權均不得行使，除非(A)在根據證券法行使購買權時，登記聲明對行使購買權時可發行的股份有效，或(B)本公司法律顧問認為，行使購買權時可發行的股份可根據證券法登記規定的適用豁免條款發行。如本公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得本公司法律顧問認為對根據本計劃合法發行及出售任何股份所必需的授權(如有)，則本公司將免除因未能發行或出售該等股份而須獲該等必要授權的任何責任。作為行使購買權的條件，公司可以要求參與者滿足任何必要或適當的資格，以證明符合任何適用的法律或法規，並根據公司的要求就此作出任何陳述或擔保。

17.作為股東和僱員的權利。

在根據參與者的購買權(由公司賬簿上的適當記項或公司正式授權的轉讓代理人的適當記項證明)根據參與者的購買權購買的股票發行之日之前，參與者不得因參與本計劃而擁有作為股東的權利。除第4.2節的規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息、分配或其他權利不得進行調整。本協議的任何內容不得賦予參與者繼續受僱於參賽公司集團的任何權利，或以任何方式幹擾參賽公司集團隨時終止受僱的任何權利。

18.股份處置通知書。

公司可要求參與者立即通知公司任何通過行使購買權而獲得的股票的處置。本公司可規定，在參與者處置因行使購買權而獲得的股份之前，參與者應持有參與者名下的所有該等股份，直至授予該購買權之日起兩年或行使該購買權之日後一年。公司可以指示，證明通過行使購買權獲得的股票的證書指的是迅速發出處置通知的要求。

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19.Legends.

本公司可隨時在根據本計劃發行的部分或全部代表股票的證書上放置圖例或其他識別符號，以參考任何適用的聯邦、州或外國證券法限制或任何便於執行本計劃的規定。為執行本節的規定，參與者應應公司的要求，迅速向公司提交代表其根據購買權獲得的股份的任何和所有證書。除本公司另有規定外，此類證書上的圖例可包括但不限於以下內容：

“本證書所證明的股票是本公司在根據經修訂的1986年《國內收入法》第423條所界定的僱員股票購買計劃購買股票時向登記持有人發行的。在此證明的股份轉讓代理人應立即將登記持有人轉讓股份的情況通知公司。登記持有人須以登記持有人的名義(而非以任何被提名人的名義)持有根據該計劃購買的所有股份。“

20.指定受益人。
20.1.指定程序。根據當地法律和程序，參與者可提交一份受益人的書面指定，受益人將接收（a）如果參與者在購買日期之後但在向參與者交付股份和現金之前死亡，則從參與者的計劃賬户中接收股份和現金（如有），或（b）現金（如有），如果參與者在行使其購買權之前死亡，則從參與者的計劃賬户中提取。如果已婚參與者指定其配偶以外的受益人，則此類指定的有效性可能取決於參與者配偶的同意。參與者可隨時書面通知本公司更改其受益人指定。
20.2.沒有指定受益人。如果參與者死亡時未根據第20.1條有效指定受益人（參與者死亡時受益人仍在），則公司應將記入參與者計劃賬户的任何股份或現金交付給參與者的法定代表人或適用法律的其他要求。
21.Notices.

參與者根據本計劃或與本計劃有關而向本公司發出的所有通知或其他通訊，在本公司指定的地點或由本公司指定的收件人按本公司指定的格式收到時，應被視為已正式發出。

22.計劃的修改或終止。

委員會可隨時修訂、暫停或終止本計劃，但下列情況除外：(A)除非委員會明確規定，否則此類修改、暫停或終止不得影響先前根據本計劃授予的購買權，以及(B)不作此類修改，

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暫停或終止可能會對先前在未經參與者同意的情況下根據本計劃授予的購買權產生不利影響，除非在本計劃允許的範圍內，或為了使本計劃符合本守則第423條規定的員工股票購買計劃的資格，或為了遵守任何適用的法律、法規或規則而有必要這樣做。此外，本計劃的修訂必須在修訂通過後十二(12)個月內獲得本公司股東的批准，前提是此類修訂將授權出售比計劃當時授權發行的股份更多的股份，或將改變委員會可能指定為參與公司的公司的定義。儘管如上所述，如果委員會確定繼續執行計劃或發售將對公司造成不利的財務會計後果，委員會可酌情決定，在沒有任何參與者同意的情況下，包括就當時正在進行的發售期間：(1)終止計劃或任何發售期間，(2)加快任何發售期間的購買日期，(3)降低折扣或在任何發售期間確定購買價格的方法(例如，僅根據購買日的公平市價來確定購買價格)，(Iv)減少在任何發售期間可購買的最高股份數目，或(V)採取上述行動的任何組合。

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本公司董事會於2020年3月24日通過，本公司股東於2020年6月8日通過，本公司董事會於2023年4月18日修訂，本公司股東於2023年6月6日通過。

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