shls-20230930
假的0001831651--12-31Q3202300018316512023-01-012023-09-300001831651US-GAAP：普通階級成員2023-10-31xbrli: 股票0001831651US-GAAP：B類普通會員2023-10-3100018316512023-09-30iso421:USD00018316512022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001831651US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001831651US-GAAP：普通階級成員2023-09-300001831651US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001831651US-GAAP：B類普通會員2023-09-3000018316512023-07-012023-09-3000018316512022-07-012022-09-3000018316512022-01-012022-09-300001831651US-GAAP：普通階級成員2023-07-012023-09-300001831651US-GAAP：普通階級成員2022-07-012022-09-300001831651US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-09-300001831651US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-09-300001831651美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001831651美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001831651US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001831651US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001831651US-GAAP：非控股權益成員2022-12-310001831651US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001831651US-GAAP：非控股權益成員2023-01-012023-03-3100018316512023-01-012023-03-310001831651US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001831651美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001831651美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-03-310001831651美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001831651美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2023-03-310001831651US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001831651US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001831651US-GAAP：非控股權益成員2023-03-3100018316512023-03-310001831651US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-3000018316512023-04-012023-06-300001831651US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001831651美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-04-012023-06-300001831651美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-06-300001831651美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2023-06-300001831651US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001831651US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001831651US-GAAP：非控股權益成員2023-06-3000018316512023-06-300001831651US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300001831651US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001831651美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-07-012023-09-300001831651美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-09-300001831651美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2023-09-300001831651US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300001831651US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001831651US-GAAP：非控股權益成員2023-09-300001831651美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2021-12-310001831651美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2021-12-310001831651US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001831651US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001831651US-GAAP：非控股權益成員2021-12-3100018316512021-12-310001831651US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-3100018316512022-01-012022-03-310001831651US-GAAP：非控股權益成員2022-01-012022-03-310001831651美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-03-310001831651US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001831651美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-03-310001831651美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2022-03-310001831651US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001831651US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001831651US-GAAP：非控股權益成員2022-03-3100018316512022-03-310001831651US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-3000018316512022-04-012022-06-300001831651美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-04-012022-06-300001831651美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2022-04-012022-06-300001831651US-GAAP：非控股權益成員2022-04-012022-06-300001831651US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300001831651美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-06-300001831651美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2022-06-300001831651US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001831651US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001831651US-GAAP：非控股權益成員2022-06-3000018316512022-06-300001831651US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001831651美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-07-012022-09-300001831651美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2022-07-012022-09-300001831651US-GAAP：非控股權益成員2022-07-012022-09-300001831651US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001831651美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-09-300001831651美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2022-09-300001831651US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001831651US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001831651US-GAAP：非控股權益成員2022-09-3000018316512022-09-300001831651美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-01-012023-09-300001831651美國公認會計準則：有擔保債務成員2022-01-012022-09-300001831651US-GAAP：循環信貸機制成員2023-01-012023-09-300001831651US-GAAP：循環信貸機制成員2022-01-012022-09-300001831651SHLS: shoals 中級家長會員2023-07-01xbrli: pure0001831651shls: shoalsparentLLC 會員2023-07-01shls: 子公司0001831651SHLS：出售股東成員的股票發行US-GAAP：普通階級成員2023-03-102023-03-100001831651US-GAAP：B類普通會員2023-06-300001831651US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入SHLS：客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-09-300001831651US-GAAP：應收賬款會員SHLS：客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-09-300001831651US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入SHLS：客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001831651US-GAAP：應收賬款會員SHLS：客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001831651美國通用會計準則：Landmember2023-09-300001831651美國通用會計準則：Landmember2022-12-310001831651SHLS：建築和土地改善會員SRT: 最低成員2023-09-300001831651SHLS：建築和土地改善會員SRT: 最大成員2023-09-300001831651SHLS：建築和土地改善會員2023-09-300001831651SHLS：建築和土地改善會員2022-12-310001831651SRT: 最低成員US-GAAP：機械和設備成員2023-09-300001831651SRT: 最大成員US-GAAP：機械和設備成員2023-09-300001831651US-GAAP：機械和設備成員2023-09-300001831651US-GAAP：機械和設備成員2022-12-310001831651SRT: 最低成員US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-09-300001831651SRT: 最大成員US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-09-300001831651US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-09-300001831651US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2022-12-310001831651美國通用會計準則：車輛會員2023-09-300001831651美國通用會計準則：車輛會員2022-12-310001831651US-GAAP：客户關係成員2023-09-300001831651US-GAAP：客户關係成員2022-12-310001831651US-GAAP：發達技術權利會員2023-09-300001831651US-GAAP：發達技術權利會員2022-12-310001831651US-GAAP：商標名會員2023-09-300001831651US-GAAP：商標名會員2022-12-310001831651US-GAAP：訂單或生產積壓成員2023-09-300001831651US-GAAP：訂單或生產積壓成員2022-12-310001831651US-GAAP：非競爭協議成員2023-09-300001831651US-GAAP：非競爭協議成員2022-12-310001831651SHLS：沒有服務成員的產品2023-09-300001831651SHLS：沒有服務成員的產品2022-12-310001831651SHLS：沒有服務成員的產品2023-07-012023-09-300001831651SHLS：沒有服務成員的產品2023-01-012023-09-300001831651SHLS：沒有服務成員的產品2022-07-012022-09-300001831651SHLS：沒有服務成員的產品2022-01-012022-09-300001831651SHLS: WireharnessMember2023-09-300001831651SHLS: WireharnessMember2023-01-012023-09-300001831651SHLS: WireharnessMember2023-07-012023-09-300001831651SHLS: WireharnessMember2022-01-012022-09-300001831651SHLS: WireharnessMember2022-07-012022-09-300001831651SHLS：高級擔保信貸協議會員美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-09-300001831651SHLS：高級擔保信貸協議會員美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-12-310001831651SHLS：高級擔保信貸協議會員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-09-300001831651SHLS：高級擔保信貸協議會員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2022-12-310001831651SHLS：高級擔保信貸協議會員美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-01-012023-09-300001831651SHLS：會員的有保障隔夜融資利率SHLS：高級擔保信貸協議會員美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-01-012023-09-300001831651SHLS：會員的有保障隔夜融資利率SHLS：高級擔保信貸協議會員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-01-012023-09-300001831651SHLS：限制型和高性能股票單位會員2023-07-012023-09-300001831651SHLS：限制型和高性能股票單位會員2022-07-012022-09-300001831651SHLS：限制型和高性能股票單位會員2023-01-012023-09-300001831651SHLS：限制型和高性能股票單位會員2022-01-012022-09-300001831651US-GAAP：B類普通會員2023-07-012023-09-300001831651US-GAAP：B類普通會員2022-07-012022-09-300001831651US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-09-300001831651US-GAAP：B類普通會員2022-01-012022-09-300001831651SHLS：2021 年激勵計劃會員2021-01-260001831651US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001831651SRT: 最低成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001831651SRT: 最大成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001831651SRT: 董事會成員2023-01-012023-09-300001831651US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001831651US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-09-300001831651US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-09-300001831651US-GAAP：績效股成員US-GAAP：普通階級成員SRT: 最低成員2023-01-012023-09-300001831651SRT: 最大成員US-GAAP：績效股成員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-09-300001831651US-GAAP：績效股成員2022-12-310001831651US-GAAP：績效股成員2023-09-30shls: 投票0001831651shls: shoalsparentLLC 會員2023-09-300001831651shls: shoalsparentLLC 會員2022-09-3000018316512023-05-042023-05-04shls: 專利0001831651US-GAAP：擔保債券成員2023-09-300001831651SHLS: 系統解決方案會員2023-07-012023-09-300001831651SHLS: 系統解決方案會員2022-07-012022-09-300001831651SHLS: 系統解決方案會員2023-01-012023-09-300001831651SHLS: 系統解決方案會員2022-01-012022-09-300001831651SHLS: componentSember2023-07-012023-09-300001831651SHLS: componentSember2022-07-012022-09-300001831651SHLS: componentSember2023-01-012023-09-300001831651SHLS: componentSember2022-01-012022-09-3000018316512021-01-012021-12-31

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期

委員會檔案編號： 001-39942

淺灘科技集團有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華85-3774438
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主識別號）
1400 Shoals Way波特蘭田納西37148
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

（註冊人的電話號碼，包括區號）(615)451-1400

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股，面值 0.00001 美元SHLS納斯達克全球市場

用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。☒ 是的☐ 不是

用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 條例（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是的☐ 不是

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☒加速過濾器☐
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。☐ 是 ☒沒有

截至2023年10月31日，註冊人已經 170,057,495A 類普通股的股票以及 不已發行和流通的B類普通股。

i
目錄


目錄

項目頁面
第一部分
第 1 項。財務報表（未經審計）
1
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
25
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
37
第 4 項。控制和程序
37
第二部分
第 1 項。法律訴訟
38
第 1A 項。風險因素
38
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
42
第 3 項。優先證券違約
42
第 4 項。礦山安全披露
42
第 5 項。其他信息
42
第 6 項。展品
42
簽名
44


ii
目錄

前瞻性陳述
本報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可用的信息。前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假設的經營業績的信息；業務戰略；技術發展；融資和投資計劃；擔保、訴訟和責任應計以及損失或收益估算；訴訟策略和當前知識產權和電線絕緣縮減訴訟的預期收益或結果；競爭地位；行業和監管環境；潛在增長機會，包括我們工廠的國際增長、生產和產能；以及競爭的影響。前瞻性陳述包括非歷史事實的陳述，可以通過諸如 “預期”、“相信”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“尋找”、“應該”、“將” 或類似的表達方式以及這些術語的否定詞語來識別。
前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表我們管理層截至本報告發布之日的信念和假設。你應該在閲讀這份報告時明白，我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。
可能導致實際業績與預期存在重大差異的重要因素包括在第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和第二部分第1A項 “風險因素” 中，以及我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的第一部分第1A項 “風險因素”。
除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的原因。可能導致實際業績與我們的預期不同的一些關鍵因素包括：
•如果對太陽能項目的需求沒有繼續增長或增長速度低於我們的預期，我們可能無法實現預期的增長水平，我們的業務將受到影響；
•我們的產品或其部件的缺陷或性能問題，包括與電線絕緣回收問題有關的缺陷或性能問題，可能導致客户流失、聲譽受損和收入減少，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響；
•如果我們未能準確估計與電線絕緣材料收縮保修責任相關的潛在損失，我們的財務業績可能會受到重大不利影響；
•如果我們未能收回與識別、維修和更換有缺陷的普睿司曼電線相關的成本和開支，我們的財務業績、業務和前景可能會受到重大不利影響；
•我們的行業歷來是週期性的，經歷了週期性的衰退；
•當前的宏觀經濟事件，包括高通脹、利率上升和潛在的衰退，可能會影響我們的業務和財務業績；
•來自國際供應商的零部件和材料流通中斷已經並將繼續擾亂我們的供應鏈，包括對進出口徵收額外關税、關税和其他費用；
iii
目錄

•如果我們未能留住關鍵人員並吸引更多合格人才，我們無法實現平穩過渡併成功整合新任首席執行官，或者我們或我們的供應商面臨與工會的糾紛，我們可能無法實現預期的增長水平，我們的業務可能會受到影響；
•我們的產品主要由我們在田納西州的生產設施製造和發貨，這些設施的任何損壞或中斷都可能損害我們的業務；
•如果我們未能獲得、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權和其他所有權，包括那些受我們向國際貿易委員會和兩個地區法院提起的投訴所涉及的知識產權和其他專有權利，或為此承擔了鉅額成本，我們的業務和經營業績可能會受到重大損害；
•收購、合資企業和/或投資以及未能整合收購的業務，可能會擾亂我們的業務和/或稀釋我們的A類普通股的價格或對其產生不利影響；
•我們的製造業務可能會遇到延遲、中斷或質量控制問題，部分原因是供應商集中；
•我們在電動汽車（“EV”）充電市場的未來增長高度依賴於對電動汽車的需求和消費者採用電動汽車的意願；
•售電價格的大幅下跌可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景；
•進一步提高利率，或減少全球金融市場上可用的税收優惠措施或項目債務資本，可能使終端客户難以為太陽能系統的成本融資，並可能減少對我們產品的需求；
•我們的經營業績可能因季度而異，這可能使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們在特定時期的經營業績低於預期，從而導致我們的A類普通股價格下跌；
•我們的信息技術系統（包括第三方管理的系統）的妥協、中斷或關閉，無論是故意還是無意的，都可能導致我們的業務運營延遲，如果是重大或極端的，也會影響我們的經營業績；
•我們的債務可能會對我們的財務靈活性和競爭地位產生不利影響；
•我們的債務可能會限制我們當前和未來的運營，這可能會對我們應對業務變化和管理運營的能力產生不利影響；
•替代技術的發展可能會對我們產品的需求產生重大不利影響；
•現有的電力行業、可再生能源和太陽能政策法規以及任何後續變更都可能為購買和使用太陽能系統帶來技術、監管和經濟障礙，從而大大減少對我們產品的需求或損害我們的競爭能力；
•美國貿易環境的變化，包括徵收進口關税、反傾銷和反補貼税，可能會對我們的收入金額或時間、經營業績或現金流產生不利影響；
•A類普通股的未來銷售，或者認為可能會出現這種銷售，可能會壓低我們的A類普通股價格；
•我們的公司註冊證書和章程中的規定可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的作用；
iv
目錄

•我們的公司註冊證書還規定，特拉華州財政法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的專屬論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利司法論壇的能力；以及
•如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對我們的業務產生不利影響。
v
目錄

第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）。
淺灘科技集團有限公司
簡明合併資產負債表（未經審計）
（以千計，股票和麪值除外）

2023年9月30日2022年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物$9,224 $8,766 
應收賬款，淨額108,886 50,575 
未開單應收賬款28,506 16,713 
庫存，淨額60,961 72,854 
其他流動資產6,664 4,632 
流動資產總額214,241 153,540 
不動產、廠房和設備，淨額22,789 16,870 
善意69,941 69,941 
其他無形資產，淨額50,564 56,585 
遞延所得税資產477,073 291,634 
其他資產5,540 6,325 
總資產$840,148 $594,895 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款$16,615 $9,481 
應計費用和其他21,516 17,322 
保修責任——當前部分17,254 560 
遞延收入27,025 23,259 
長期債務——流動部分2,000 2,000 
流動負債總額84,410 52,622 
循環信貸額度— 48,000 
長期債務，減去流動部分188,380 189,063 
保修責任，減去當期部分39,360 — 
其他長期負債3,358 4,221 
負債總額315,508 293,906 
承付款項和或有開支（注14）
股東權益
優先股，$0.00001面值- 5,000,000授權股份； 無截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行並未償還
— — 
A 類普通股，$0.00001面值- 1,000,000,000授權股份； 170,054,787 和 137,904,663分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票
2 1 
B 類普通股，$0.00001面值- 195,000,000授權股份； 無和 31,419,913分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票
— 1 
額外的實收資本466,768 256,894 
累計收益57,870 34,478 
歸屬於淺灘科技集團公司的股東權益總額524,640 291,374 
非控股權益— 9,615 
股東權益總額524,640 300,989 
負債和股東權益總額$840,148 $594,895 
1
目錄

參見簡明合併財務報表的附註。
2
目錄


淺灘科技集團有限公司
簡明合併運營報表（未經審計）
（以千計，每股金額除外）
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
收入$134,209 $90,823 $358,503 $232,289 
收入成本120,059 54,776 245,579 141,357 
毛利14,150 36,047 112,924 90,932 
運營費用
一般和管理費用22,551 13,853 59,266 41,037 
折舊和攤銷2,170 2,229 6,493 6,939 
運營費用總額24,721 16,082 65,759 47,976 
運營收入（虧損）(10,571)19,965 47,165 42,956 
利息支出，淨額(5,899)(4,754)(18,400)(12,760)
所得税前收入（虧損）(16,470)15,211 28,765 30,196 
所得税優惠（費用）6,642 (2,452)(2,686)(5,485)
淨收益（虧損）(9,828)12,759 26,079 24,711 
減去：歸屬於非控股權益的淨收益— 4,801 2,687 9,711 
歸屬於淺灘科技集團公司的淨收益（虧損）$(9,828)$7,958 $23,392 $15,000 
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
A類普通股的每股收益（虧損）：
基本$(0.06)$0.07 $0.14 $0.13 
稀釋$(0.06)$0.07 $0.14 $0.13 
已發行A類普通股的加權平均股數：
基本169,965 112,975 162,173 112,561 
稀釋169,965 113,584 162,611 112,816 

參見簡明合併財務報表的附註。
3
目錄

淺灘科技集團有限公司
股東權益（赤字）簡明合併變動報表（未經審計）
（以千計，股票除外）

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中
A 級
普通股		B 級
普通股		額外的實收資本累計收益非控股權益股東權益總額
股份金額股份金額
截至2022年12月31日的餘額137,904,663 $1 31,419,913 $1 $256,894 $34,478 $9,615 $300,989 
淨收入— — — — — 14,296 2,687 16,983 
基於股權的薪酬— — — — 7,523 — — 7,523 
股權補償計劃下的活動— — — — (4,219)— 687 (3,532)
對非控股權益的分配— — — — — — (2,628)(2,628)
限制性/績效股票單位的歸屬495,831 — — — — — — — 
將B類普通股兑換為A類普通股，淨額31,419,913 1 (31,419,913)(1)186,745 — — 186,745 
非控股權益的重新分配— — — — 10,361 — (10,361)— 
截至2023年3月31日的餘額169,820,407 2 — — 457,304 48,774 — 506,080 
淨收入— — — — — 18,924 — 18,924 
基於股權的薪酬— — — — 4,445 — — 4,445 
股權補償計劃下的活動— — — — (44)— — (44)
限制性股票單位的歸屬105,687 — — — — — — — 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額169,926,094 2 — — 461,705 67,698 — 529,405 
淨虧損— — — — — (9,828)— (9,828)
基於股權的薪酬— — — — 5,092 — — 5,092 
股權補償計劃下的活動— — — — (276)— — (276)
限制性/績效股票單位的歸屬128,693 — — — — — — — 
取消傘式合夥企業C公司結構— — — — 247 — — 247 
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額170,054,787 $2 — $— $466,768 $57,870 $— $524,640 

4
目錄

淺灘科技集團有限公司
簡明合併股東赤字變動報表（未經審計） （續）
（以千計，股票除外）
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中
A 級
普通股		B 級
普通股		額外的實收資本累計赤字非控股權益股東權益總額（赤字）
股份金額股份金額
截至2021年12月31日的餘額112,049,981 $1 54,794,479 $1 $95,684 $(93,133)$(10,051)$(7,498)
基於股權的薪酬— — — — 5,636 — — 5,636 
股權補償計劃下的活動— — — — (2,944)— 1,647 (1,297)
限制性股票單位的歸屬308,416 — — — — — — — 
對非控股權益的分配— — — — — — (2,938)(2,938)
淨收入— — — — — 2,640 2,009 4,649 
截至2022年3月31日的餘額112,358,397 1 54,794,479 1 98,376 (90,493)(9,333)(1,448)
與應收税款協議相關的遞延所得税調整— — — — 148 — — 148 
將B類普通股兑換為A類普通股259,888 — (259,888)— — — — — 
基於股權的薪酬— — — — 4,065 — — 4,065 
股權補償計劃下的活動— — — — (1,326)— 1,326 — 
限制性股票單位的歸屬48,721 — — — — — — — 
對非控股權益的分配— — — — — — (1,628)(1,628)
非控股權益的重新分配— — — — (20)— 20 — 
淨收入— — — — — 4,402 2,901 7,303 
截至2022年6月30日的餘額112,667,006 1 54,534,591 1 101,243 (86,091)(6,714)8,440 
與應收税款協議相關的遞延所得税調整— — — — 676 — — 676 
將B類普通股兑換為A類普通股718,377 — (718,377)— — — — — 
基於股權的薪酬— — — — 3,991 — — 3,991 
股權補償計劃下的活動— — — — (1,284)— 1,284 — 
限制性股票單位的歸屬122,979 — — — — — — — 
對非控股權益的分配— — — — — — (3,196)(3,196)
非控股權益的重新分配— — — — (87)— 87 — 
5
目錄

淺灘科技集團有限公司
簡明合併股東赤字變動報表（未經審計） （續）
（以千計，股票除外）
A 級
普通股		B 級
普通股		額外的實收資本累計赤字非控股權益股東權益總額（赤字）
股份金額股份金額
淨收入— — — — — 7,958 4,801 12,759 
2022 年 9 月 30 日的餘額113,508,362 $1 53,816,214 $1 $104,539 $(78,133)$(3,738)$22,670 
參見簡明合併財務報表的附註。
6
目錄


淺灘科技集團有限公司
簡明合併現金流量表（未經審計）
（以千計）
截至9月30日的九個月
20232022
來自經營活動的現金流
淨收入$26,079 $24,711 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷7,744 8,001 
攤銷/註銷遞延融資成本1,032 1,023 
基於股權的薪酬17,060 11,887 
信貸損失準備金296 — 
為過時或流動緩慢的庫存準備金3,639 443 
為保修費用編列經費59,723 — 
遞延税2,456 5,299 
資產和負債的變化：
應收賬款(58,607)(40,084)
未開單應收賬款(11,793)1,972 
庫存8,254 (43,601)
其他資產(1,192)(381)
應付賬款7,390 1,186 
應計費用和其他3,330 7,679 
保修責任(3,669)— 
遞延收入3,766 26,879 
經營活動提供的淨現金65,508 5,014 
來自投資活動的現金流
購置不動產、廠房和設備(7,642)(2,393)
其他(269)(503)
用於投資活動的淨現金(7,911)(2,896)
來自融資活動的現金流
對非控股權益的分配(2,628)(7,762)
與淨結算股權獎勵相關的員工預扣税(3,852)(1,297)
定期貸款機制的還款(1,500)(1,500)
循環信貸額度的收益5,000 46,000 
循環信貸額度的還款(53,000)(15,500)
其他(1,159)— 
（用於）融資活動提供的淨現金(57,139)19,941 
現金、現金等價物和限制性現金的淨增長458 22,059 
現金、現金等價物和限制性現金——期初8,766 9,557 
現金、現金等價物和限制性現金——期末$9,224 $31,616 


7
目錄


淺灘科技集團有限公司
簡明合併現金流量表（未經審計）（續）
（以千計）
截至9月30日的九個月
20232022
補充現金流信息：
支付利息的現金$17,380 $8,376 
繳納税款的現金$991 $767 
非現金投資和融資活動：
記錄與將B類普通股兑換為A類普通股相關的遞延所得税資產$187,648 $5,453 
根據應收税款協議記錄應付金額$— $4,629 
與將B類普通股交換為A類普通股的應收税款協議相關的資本出資$187,648 $824 

參見簡明合併財務報表的附註。
8

目錄

淺灘科技集團有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）

1.    組織和業務
Shoals Technologies Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）成立於2020年11月4日，是一家特拉華州公司，旨在促進首次公開募股（“IPO”）和其他相關組織交易，以開展Shoals Parent LLC及其子公司（“淺灘母公司”）的業務。Shoals Parent LLC是一家特拉華州有限責任公司，成立於2017年5月9日。2021年1月29日發生的首次公開募股和相關重組交易使公司成為Shoals Parent的唯一管理成員，該公司在Shoals Parent的管理層中擁有唯一的投票權和控制權。2023 年 7 月 1 日，該公司捐款 100其在Shoals Parent LLC的會員權益（“有限責任公司權益”）的百分比歸其全資子公司Shoals中級母公司（“Shoals 中級母公司”）。截至2023年9月30日，包括淺灘中質公司在內的公司擁有 100Shoals Parent 的百分比。捐款後，Shoals Parent成為一家被忽視的單一成員有限責任公司，取消了該公司的傘式合夥企業C公司結構（“Up-C結構”）。
該公司總部位於田納西州波特蘭，是太陽能、電池存儲和電動汽車充電應用的系統電氣平衡（“EBOS”）解決方案和組件的製造商，主要向美國和國際客户銷售產品。Shoals Parent通過其全資子公司Shoals Intermedial Holdings LLC（“Shoals 中質控股公司”）和Shoals Holdings LLC（“控股”）擁有 五其開展幾乎所有業務的其他子公司：Shoals Technologies, LLC、Shoals Technologies Group, LLC、Solon, LLC（統稱 “淺灘”）、Shoals International, LLC和Shoals Connect LLCShoals Parent 於 2017 年 5 月 25 日收購了 Shoals。
二次發行
2023 年 3 月 10 日，由我們的創始人（“創始人”）迪恩·索隆控制的某些實體組成的出售股東完成了二次發行，包括 24,501,650A類普通股的股票。二次發行結束後，創始人不再擁有我們的B類普通股或有限責任公司權益的任何股份。在本次發行中，出售的股東出售我們的A類普通股，公司沒有獲得任何收益。
淺灘科技集團有限公司 Shoals 母公司的所有權
2023年3月，繼上述二次發行之後，所有持續股權所有者（定義見附註12——股東權益）將所有有限責任公司權益及其實益擁有的公司B類普通股的相應股份交換為公司A類普通股的股份。因此，在此類交易所生效後，在上述2023年7月1日出資之前，淺灘母公司的所有有限責任公司權益均由公司持有，其他持有人均不擁有有限責任公司的權益， 不B類普通股已流通。

2.    重要會計政策摘要
會計和列報基礎
簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）按應計制編制的。
整合原則
9

目錄

淺灘科技集團有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
簡明合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。
改敍
某些上期數額已重新分類，以符合本期列報方式。
非控股權益
簡明合併運營報表上的非控股權益代表了歸屬於公司子公司淺灘母公司經濟權益的一部分，該子公司以前由持續股權所有者持有（定義見附註12——股東權益）。簡明合併資產負債表上的非控股權益代表公司淨資產中歸屬於持續股權所有者的部分，基於此類單位持有者擁有的有限責任公司權益部分。截至2023年9月30日，該公司及其全資子公司Shoals Intermediate擁有 100Shoals Parent 的百分比。
未經審計的中期財務信息
隨附的截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表、股東權益（赤字）變動和現金流均未經審計。未經審計的中期財務報表的編制基礎與經審計的年度財務報表相同，管理層認為，這些調整反映了所有調整，其中僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允報表公司截至2023年9月30日的財務狀況以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績和現金流所必需的。這些附註中披露的與截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月有關的財務數據和其他信息也未經審計。截至2023年9月30日的三個月和九個月的業績不一定表示截至2023年12月31日的財年、任何其他中期或未來任何年度或期間的預期業績。此處包含的截至2022年12月31日的資產負債表來自截至該日的已審計財務報表。中期簡明合併財務報表中對某些披露進行了精簡或省略。這些簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的公司合併財務報表及其相關附註一起閲讀。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響在簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計存在重大差異。重要估計數包括收入確認、信貸損失備抵金、不動產、廠房和設備以及其他無形資產的使用壽命、長期資產的減值、過時或流動緩慢的庫存備抵金、遞延所得税資產的估值補貼、基於權益的補償費用和擔保負債。
趨勢和不確定性
在2022年，以及在較小程度上，在2023年前三個季度，高水平的通貨膨脹導致能源價格、運費和其他運營成本上漲。由於通貨膨脹，在2022年和2023年前三個季度，美聯儲提高了利率。利率的提高導致與我們的優先擔保信貸協議相關的利率上升，定義見
10

目錄

淺灘科技集團有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
附註8-長期債務。美聯儲可能會繼續提高利率，任何此類額外加息都將相應提高根據我們的優先擔保信貸協議收取的利率。在我們的預測期內，更高的政府赤字和債務、更緊縮的貨幣政策以及可能更高的長期利率的最終影響可能會推動資本成本的上升。
在2022年，以及在較小程度上在2023年前三個季度，由於宏觀經濟事件，我們從國內和國際供應商那裏獲得製造組件和系統解決方案所需原材料的能力以及確保進出設施的入境物流的能力受到影響，國際邊境口岸以及相關的批准和文件方面的延誤也受到了影響。該公司不直接從歐洲採購大量原材料。但是，烏克蘭持續的衝突減少了某些可在歐洲採購的材料的供應，從而增加了採購我們產品中使用的某些投入和材料的全球物流成本。我們預計這些趨勢將持續一整年。此外，過去幾年中美為應對各種政治問題而發生的國際關係和關税制度的變化以及中臺關係的不確定性加劇可能會對我們的零部件供應產生重大不利影響，也可能相應地影響我們在目標水平上生產零部件的能力，儘管我們在2023年前三個季度沒有受到這樣的負面影響。我們正在持續監控供應鏈狀況，評估我們的採購策略和供應鏈，以減少對我們的業務、財務狀況和經營業績的任何負面影響。
為了應對供應鏈的限制，我們在2022年增加了某些原材料庫存，部分原因是為了在短期內限制原材料供應鏈問題的潛在影響。在2023年的前三個季度，我們繼續監控和優化庫存水平。
截至2023年9月30日，除了利息支出增加外，上述事件和趨勢沒有對我們的財務業績產生重大不利影響。
限制性現金
在核對簡明合併現金流量表上顯示的期初和期末總額時，限制性現金包含在現金和現金等價物中。限制性現金在提款或使用方面受到限制。在應收税款協議（“TRA”）終止之前，根據有限責任公司協議（“有限責任公司協議”），Shoals Parent向公司支付的税收分配受到TRA規定的未來付款的限制，總額為美元20.4截至2022年9月30日，百萬人。有 不截至2023年9月30日，限制性現金。
2023年9月30日2022年9月30日
現金和現金等價物$9,224 $11,202 
其他流動資產中包含的限制性現金— 3,583 
限制性現金包含在其他資產中— 16,831 
現金、現金等價物和限制性現金總額$9,224 $31,616 
11

目錄

淺灘科技集團有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
客户集中度
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的以下收入集中度約佔收入的10％或以上，以及截至2023年9月30日和2022年12月31日的相關應收賬款集中度：
20232022
收入%賬户
應收賬款%		收入%賬户
應收賬款%
客户 A34.1 %41.3 %9.0 %8.4 %
公允價值
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產所獲得的或為轉移負債而支付的價格。公司遵循公允價值層次結構，要求公司在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入，並儘量減少使用不可觀察的投入。可以使用三個投入水平來衡量公允價值，如下所示：
•第 1 級— 活躍市場上相同資產或負債的報價。
•第 2 級— 除第一級價格以外的其他可觀測投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債期限內可觀測到的市場數據證實的其他投入。
•第 3 級— 不可觀察的投入，幾乎沒有或根本沒有對資產或負債的公允價值具有重要意義的市場活動所支持。
由於到期時間短，公司的現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的公允價值接近其賬面價值。公司長期債務的賬面價值接近公允價值，被視為第二級，因為它基於當前的市場利率，公司可以按類似條件借入資金。
最近的會計公告
已通過
2021年10月，財務會計準則委員會發布了第2021-08號會計準則更新（“ASU”）， 業務合併（主題 805）與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債的會計。該ASU要求根據主題606確認和衡量在業務合併中獲得的合同資產和合同負債。在收購之日，收購方應按照主題606對相關的收入合同進行核算，就好像它起草了合同一樣。該指引對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括該財年的過渡期。 該準則於2023年1月1日採用並未對公司的簡明合併財務報表產生影響。
尚未通過
管理層認為，如果目前採用任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，都不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

3.    應收賬款
12

目錄

淺灘科技集團有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
應收賬款，淨額包括以下內容（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
應收賬款$109,645 $51,061 
減去：信用損失備抵金(759)(486)
應收賬款，淨額$108,886 $50,575 

4.    庫存
淨庫存包括以下內容（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
原材料$64,105 $73,970 
工作正在進行中2,699 1,023 
成品592 785 
過時或流動緩慢的庫存備抵金(6,435)(2,924)
庫存，淨額$60,961 $72,854 

5.    不動產、廠房和設備
財產、廠房和設備淨值包括以下內容（以千計）：
預計使用壽命（年）
2023年9月30日2022年12月31日
土地不適用$840 $840 
建築和土地改善
5-40
11,975 9,031 
機械和設備
3-5
16,379 12,371 
傢俱和固定裝置
3-7
2,336 1,787 
車輛
5
125 125 
31,655 24,154 
減去：累計折舊(8,866)(7,284)
不動產、廠房和設備，淨額$22,789 $16,870 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，折舊費用為美元0.7百萬和美元0.5分別為百萬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，美元0.5百萬和美元0.4百萬美元的折舊費用分別分配給收入成本和美元0.2百萬和美元0.1分別將百萬美元的折舊費用分配給運營費用。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，折舊費用為美元1.7百萬和美元1.4分別為百萬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，美元1.2百萬和美元1.1百萬美元的折舊費用分別分配給收入成本和美元0.5百萬和美元0.3分別將百萬美元的折舊費用分配給運營費用。
13

目錄

淺灘科技集團有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）

6.    商譽和其他無形資產
善意
商譽與收購Shoals和ConnectPV, Inc.有關。在截至2023年9月30日的九個月中，商譽的賬面金額沒有變化。商譽總計 $69.9截至2023年9月30日和2022年12月31日，為百萬人。
其他無形資產
其他無形資產，淨值包括以下內容（以千計）：
預計使用壽命（年）2023年9月30日2022年12月31日
可攤銷：
成本：
客户關係13$53,100 $53,100 
開發的技術1334,600 34,600 
商標名稱1311,900 11,900 
待辦事項1600 600 
非競爭協議52,000 2,000 
可攤銷的無形資產總額102,200 102,200 
累計攤銷：
客户關係26,124 22,925 
開發的技術16,856 14,860 
商標名稱6,056 5,230 
待辦事項600 600 
非競爭協議2,000 2,000 
累計攤銷總額51,636 45,615 
其他無形資產總額，淨額$50,564 $56,585 

與無形資產相關的攤銷費用為美元2.0百萬和美元2.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元6.0百萬和美元6.6在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。

7.    應計費用及其他
應計費用和其他費用包括以下內容（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
應計補償$9,033 $4,917 
應計利息7,095 7,226 
其他應計費用5,388 5,179 
應計費用和其他費用總額$21,516 $17,322 
8.    保修責任
14

目錄

淺灘科技集團有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
一般質保
公司為其產品提供保證型保修，以防出現不包含服務要素的製造商缺陷。對於這些保障型擔保，在可能且合理估計的情況下，將記錄與保修費用相關的未來估計成本準備金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們估計的一般保修責任約為 零和 $0.1分別為百萬。公司記錄的與一般保修事項相關的總保修費用為美元0.2百萬和美元0.6截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，以及 零在截至2022年9月30日的三個月和九個月中。
電線絕緣收縮質保
某些客户已通知該公司，其EBOS解決方案中使用的部分線束在連接點處的電線絕緣回拉程度令人無法接受（“電線絕緣收縮”）。根據公司的持續評估，該公司目前認為電線絕緣收縮與普睿司曼製造的紅色電線有缺陷有關。根據公司對截至本季度報告發布之日可獲得的信息（包括更好地瞭解受影響地點的範圍和潛在解決方案，包括識別、維修和更換安全帶）的持續分析，公司確定潛在的損失範圍既是可能的，也是合理估計的，並更新了對上一季度估計的潛在損失的估計。但是，由於當前損失範圍內的任何金額似乎都不比任何其他金額更好，因此公司記錄了保修負債和相關費用，該費用代表了潛在損失範圍的低端，即美元59.7百萬。潛在損失範圍的高端是 $184.9百萬，也就是 $125.2比我們記錄的金額高出一百萬。截至 2023 年 9 月 30 日，我們記錄在案的與此事相關的保修責任為 $56.6百萬。
估計範圍基於多個假設，隨着更多信息的獲得，公司可能會在當前估計的基礎上增加或減少其估計的保修責任，而這種增加或減少可能是實質性的。該公司不提供產品保修保險，已對普睿司曼提起訴訟，詳見附註14——承諾和意外開支的電線絕緣收縮訴訟部分。由於針對普睿司曼的訴訟仍在進行中，因此根據ASC 450的定義，從普睿司曼那裏恢復的可能性不大，截至2023年9月30日，我們在對保修責任的估算中也沒有考慮到這一點。
該公司記錄的與此事相關的總保修費用為美元50.2百萬和美元59.1截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，以及 零在截至2022年9月30日的三個月和九個月中。

15

目錄

淺灘科技集團有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
保修責任，包括一般保修和電線絕緣收縮保修，包括以下內容（以千計）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
保修責任，期初$9,634 $60 $560 $60 
保修費用50,421 — 59,723 — 
付款(3,441)— (3,669)— 
保修責任，期末56,614 60 56,614 60 
減去：當前部分17,254 60 17,254 60 
保修責任，減去當期部分$39,360 $— $39,360 $— 

9.    長期債務
長期債務包括以下內容（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
定期貸款機制$193,750 $195,250 
循環信貸額度— 48,000 
減去：遞延融資成本(3,370)(4,187)
扣除遞延融資成本的債務總額190,380 239,063 
減去：當前部分(2,000)(2,000)
長期債務，淨流動部分$188,380 $237,063 

高級擔保信貸協議
Holdings有一份優先擔保信貸協議（經修訂的 “優先擔保信貸協議”），包括 (i) a $350.0百萬老年人獲得擔保 六年定期貸款機制（“定期貸款機制”）和（ii）a $150.0百萬美元循環信貸額度（“循環信貸額度”）。
截至2023年9月30日，定期貸款機制的利率為SOFR以上 5.75%，或 11.27%，在循環信貸額度上，SOFR plus 3.25%。截至 2023 年 9 月 30 日，有 $193.8定期貸款機制下未償還的百萬美元， 不循環信貸額度下的未償借款，美元信用證0.6百萬，以及 $149.4循環信貸額度下有數百萬的可用資金。
優先擔保信貸協議包含正面和負面契約，包括限制公司承擔債務、產生留置權、處置、投資、收購、限制性付款以及與關聯公司交易的契約。優先擔保信貸協議還包括慣常的違約事件，包括控制權變更的發生。
循環信貸額度還包括合併槓桿比率財務契約，該契約在每個財政季度的最後一天進行測試。為了遵守財務契約，截至任何季度的最後一天，Shoals 中級控股公司的合併槓桿率不得高於 6.50到 1.00。截至2023年9月30日，該公司遵守了所有必需的契約。

10.    每股收益（虧損）（“EPS”）
16

目錄

淺灘科技集團有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
A類普通股的基本每股收益是通過將歸屬於公司的淨收益（虧損）除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數計算得出的。A類普通股的攤薄後每股收益的計算方法與基本每股收益類似，唯一的不同是加權平均已發行股份的增加，以包括根據if轉換法在B類普通股交易中獲得的額外股票，以及假設使用庫存股法行使任何普通股等價物（如果攤薄）。為此，公司的限制性股票和績效股票單位被視為普通股等價物。
A類普通股的基本每股收益和攤薄後每股收益計算如下（以千計，每股金額除外）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
分子：
歸屬於淺灘科技集團公司的淨收益（虧損）——基本$(9,828)$7,958 $23,392 $15,000 
重新分配假設的B類普通股交換中歸屬於非控股權益的淨收益— — — — 
歸屬於Shoals Technologies Group, Inc.的淨收益（虧損）——攤薄$(9,828)$7,958 $23,392 $15,000 
分母：
已發行A類普通股的加權平均股數——基本169,965 112,975 162,173 112,561 
稀釋性證券的影響：
限制性/高性能股票單位— 609 438 255 
B 類普通股— — — — 
已發行A類普通股的加權平均股數——攤薄169,965 113,584 162,611 112,816 
A類普通股每股收益（虧損）——基本$(0.06)$0.07 $0.14 $0.13 
A類普通股每股收益（虧損）——攤薄$(0.06)$0.07 $0.14 $0.13 
在截至2023年9月30日的九個月以及截至2022年9月30日的三個月和九個月中，不包括從假設的B類普通股交易中重新分配歸屬於非控股權益的淨收益以及B類普通股對A類已發行普通股加權平均股的攤薄效應——攤薄，因為它們具有反稀釋作用。在截至2023年9月30日的三個月中，有 不已發行的B類普通股以及任何限制性和績效股票單位的假定行使已被排除在外，因為它們具有反稀釋作用。

11.    基於股權的薪酬
2021 年長期激勵計劃
17

目錄

淺灘科技集團有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
淺灘科技集團有限公司2021年長期激勵計劃（“2021年激勵計劃”）於2021年1月26日生效。2021 年激勵計劃獲得批准 8,768,124新股，可能會根據2021年激勵計劃進行調整。
限制性股票單位
在截至2023年9月30日的九個月中，公司授予 392,672限制性股票單位（“RSU”）僅限於公司的某些員工、高級管理人員和董事。RSU的授予日期公允價值從美元不等18.12到 $28.26按單位計算，通常會按比例返回 3年，但董事補助金除外 1年。
2021 年 RSU 激勵計劃下的活動如下：
九個月已結束
2023年9月30日
受限
庫存單位		加權平均價格
太棒了，2022 年 12 月 31 日1,736,975 $22.34 
已授予392,672 $25.25 
既得(823,736)$20.99 
被沒收(74,178)$22.88 
待定，2023 年 9 月 30 日1,231,733 $24.14 

高性能庫存單位
在截至2023年9月30日的九個月中，公司共授予了 205,585某些高管的績效股票單位（“PSU”）。PSU 之後的懸崖背心 3在實現某些收入和毛利百分比目標後多年，幷包含某些修改器，這些修改器可能會增加或減少向高管發行的A類普通股的最終數量。PSU的估值使用授予日A類普通股的市值從美元不等26.55到 $28.26.
2021年PSU激勵計劃下的活動如下：
九個月已結束
2023年9月30日
性能
庫存單位		加權平均價格
太棒了，2022 年 12 月 31 日256,305 $11.89 
已授予205,585 $27.75 
既得(67,101)$11.86 
被沒收(101,323)$13.08 
待定，2023 年 9 月 30 日293,466 $22.59 

公司確認以股權為基礎的薪酬為 $5.1百萬和美元4.0截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元17.1百萬和美元11.9截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。截至2023年9月30日，該公司擁有美元27.7百萬美元未確認的補償費用，預計將在一段時間內予以確認 1.7年份。
18

目錄

淺灘科技集團有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）

12.    股東權益
Shoals 家長所有權
在2023年7月1日之前，公司是Shoals Parent的唯一管理成員，擁有Shoals Parent的唯一投票權並控制着Shoals Parent的管理。截至2023年9月30日，該公司擁有 100Shoals Parent 的百分比。在公司擁有之前 100Shoals Parent的百分比，即Shoals Parent的剩餘權益，由有限責任公司權益和我們的B類普通股的直接或間接持有人持有，包括創始人以及某些現任和前任執行官、員工及其各自允許的受讓人（統稱為 “持續股權所有者”），他們可以不時地以各自的每種期權全部或部分交換其有限責任公司權益（以及同等數量的類別股份）B 普通股（股票隨後被立即取消））兑換現金或新發行我們的A類普通股的股票。因此，公司合併了淺灘母公司的財務業績，並在其簡明合併財務報表中報告了非控股權益。根據有限責任公司協議，Shoals Parent向其成員分配了現金，其金額足以支付會員在Shoals Parent應納税所得額中所佔份額的納税義務（如果有）。淺灘母公司向持續股權所有者支付的這些現金分配在隨附的簡明合併股東權益（赤字）報表和簡明合併現金流量表中記錄為對有限責任公司權益持有人的分配。

普通股經濟和投票權
A類普通股和B類普通股（如果有已發行股票）的持有人有權 一每股投票，除非另有要求，否則就股東通常有權投票的所有事項作為一個類別共同投票。B類普通股（如果有任何已發行股票）的持有人無權獲得股息，也無權在公司清算、解散或清盤時獲得任何分配。B類普通股的股票只能在維持股價所需的範圍內發行 一持續股權所有者持有的有限責任公司權益數量與持續股權所有者持有的B類普通股數量之間的比率。截至2023年9月30日，有 不B 類普通股或有限責任公司未償還權益，以及 不目前可以發行B類普通股的股票。B類普通股的股份只能與相同數量的有限責任公司權益一起轉讓。

13.    非控股權益
自2023年7月1日起，該公司擁有 100Shoals Parent 的百分比。 下表彙總了Shoals Parent所有權變更對權益的影響：
19

目錄

淺灘科技集團有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
截至9月30日的九個月
20232022
歸屬於非控股權益的淨收益$2,687 $9,711 
向非控股權益的轉讓：
由於股權補償計劃下的活動而增加687 4,257 
從税收分配減少到非控股權益(2,628)(7,762)
非控股權益的重新分配(10,361)107 
從歸屬於非控股權益的淨收益和向非控股權益的轉讓變動$(9,615)$6,313 

發行額外的有限責任公司權益
根據有限責任公司協議，當公司額外發行A類普通股時，公司必須促使Shoals Parent向公司發行額外的有限責任公司權益。除與發行與股權激勵計劃相關的A類普通股外，公司還向Shoals Parent繳納了公司因發行此類額外A類普通股而獲得的淨收益和財產（如果有）。該公司促使Shoals Parent發行的有限責任公司權益數量等於已發行的A類普通股數量，因此，公司持有的有限責任公司權益數量始終等於A類普通股的已發行股數。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司促使Shoals Parent共向公司發行了 601,518和 480,116有限責任公司利息，分別用於歸屬根據2021年激勵計劃授予的獎勵。2023 年 7 月 1 日，該公司捐款 100其在淺灘母公司有限責任公司中的有限責任公司權益的百分比歸其全資子公司Shoals Intermediate。捐款後，Shoals Parent LLC成為一家被忽視的單一成員有限責任公司，取消了Up-C結構。
税收分配
作為一家有限責任公司（出於所得税目的被視為合夥企業），Shoals Parent不會繳納大量的聯邦、州或地方所得税，因為這些税收主要是其成員的義務。經有限責任公司協議授權，Shoals Parent必須在Shoals Parent有可用現金的範圍內按比例向其成員分配現金，以支付會員在Shoals Parent應納税所得額中所佔份額的納税義務（如果有）。Shoals Parent每季度向其成員進行此類税收分配，其依據是適用於其成員的最高邊際税率，適用於年初至今的預計應納税所得額。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，對非控股有限責任公司權益持有人的税收分配為美元2.6百萬和美元7.8分別是百萬。

14.    承付款和或有開支
訴訟
公司不時受到法律訴訟和索賠，這些訴訟和索賠是在其正常業務過程中出現的。管理層和法律顧問認為，除下文披露的情況外，可能遭受的損失或收益金額（如果有）不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

20

目錄

淺灘科技集團有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
知識產權訴訟
2023年5月4日，公司向美國國際貿易委員會（“ITC”）對總部位於加利福尼亞州丘拉的公司Hikam America, Inc. 及其相關的外國實體（合稱 “Hikam”）和總部位於北卡羅來納州教堂山的有限責任公司Voltage LLC及其相關的外國實體（合稱 “Voltage”）提起專利侵權訴訟。該投訴主要要求ITC（i）調查該公司聲稱侵權的某些光伏連接器和組件的非法進口 二公司擁有的與改進太陽能電池板陣列連接器相關的有效且可執行的專利，以及（ii）對Hikam受訪者和Voltage受訪者發佈有限的排除令和停止令，禁止他們在美國進口、營銷、分銷、銷售、要約銷售、許可、廣告、轉讓或以其他方式使用侵權光伏連接器和組件。2023年7月18日，公司向國際貿易委員會提交了經修正的申訴，並指控Voltage受訪者還侵犯了該公司最近頒發的第三項專利。同樣在2023年5月4日，公司就同一主題向美國加利福尼亞南區地方法院對Hikam被告提起訴訟，並在美國北卡羅來納州中區地方法院對Voltage被告提起訴訟。2023年6月28日，公司在美國北卡羅來納州中區地方法院對Voltage的受訪者提起了修正後的申訴，指控他們還侵犯了公司最近頒發的第三項專利。這些投訴尋求禁令救濟和損害賠償，以彌補合理的特許權使用費和利潤損失。在國際貿易委員會調查作出最終裁決之前，地區法院的訴訟已暫停。國際貿易委員會調查的證據聽證會定於2024年3月18日至22日舉行。國際貿易委員會已將完成調查的目標日期定為2024年11月12日。該公司打算大力採取這些行動。但是，在現階段，公司無法預測結果或對其業務和財務業績的影響。公司將此事記作應急收益，如果意外情況得到解決，公司將根據以下規定在未來各期記錄任何此類收益 ASC 450 突發事件.

電線絕緣縮水訴訟
2023年10月31日，公司在美國田納西州中區地方法院納什維爾分庭對普睿司曼電纜和系統美國有限責任公司（“普睿司曼”）提起訴訟。該投訴稱，普睿司曼在2020年至2022年左右將公司出售的紅線有缺陷所造成的損失。有缺陷的紅色電線呈現出不可接受的電線絕緣收縮水平。投訴包括其他訴訟理由，包括產品責任、違反合同、違反保證、賠償和疏忽索賠。公司尋求補償性和懲罰性賠償，追回公司因識別、維修和更換有缺陷的電線而產生的所有成本和費用，並尋求其他法律和公平救濟。公司打算大力採取這一行動，在公司繼續評估此事的同時，它可能會不時修改、更新或補充投訴，以增加出於各種目的而尋求的損害賠償，包括增加公司估計的保修責任和與此事相關的相關費用。在現階段，公司無法預測該訴訟的結果或對其業務和財務業績的影響。公司將此事記作應急收益，如果意外情況得到解決，公司將根據以下規定在未來各期記錄任何此類收益 ASC 450 突發事件.

擔保債券
21

目錄

淺灘科技集團有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
公司根據在正常業務過程中發起的某些交易的要求向各方提供擔保債券，以保證公司根據合同或法律義務履行職責。截至2023年9月30日，擔保債券的最高潛在付款義務為美元31.6百萬。

15.    所得税
2022年8月，美國總統簽署了2022年《降低通貨膨脹法》（“IRA”），使之成為法律，該法修訂了美國税法，其中包括對某些大公司徵收15％的新企業替代性最低税（“CAMT”），對股票回購徵收1％的消費税，並提供應對氣候變化的激勵措施，包括引入先進製造業生產税收抵免。IRA的規定通常對2022年以後開始的納税年度有效。鑑於IRA的複雜性，包括美國國税局和美國財政部最近發佈的指導和法規，我們將繼續關注這些事態發展，並評估未來對我們經營業績的潛在影響。
該公司作為C分會公司納税，並需繳納聯邦和州所得税。該公司的唯一物質資產是Shoals Parent，這是一家有限責任公司，出於美國聯邦和某些州和地方所得税目的作為合夥企業納税。Shoals Parent的淨應納税收入和相關税收抵免（如果有）已轉給其會員，幷包含在會員的納税申報表中。
2023 年 7 月 1 日，該公司捐款 100其在淺灘母公司有限責任公司中的有限責任公司權益的百分比歸其全資子公司Shoals Intermediate。捐款後，Shoals Parent LLC成為一家被忽視的單一成員有限責任公司，取消了Up-C結構。這筆捐款產生了 $5.1在截至2023年9月30日的九個月中，有100萬美元的所得税優惠，截至2023年9月30日，遞延所得税資產相應增加。
Shoals Parent 在各州繳納並申報實體級税。根據美國公認會計原則，公司未在其簡明合併財務報表中報告向非控股權益持有人徵税的收益的所得税負擔。因此，公司的有效税率可能與法定税率存在重大差異，具體取決於非控股權益的所有權百分比。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該公司的有效所得税税率為 9.3% 和 18.2分別為％。
根據ASC主題740，在計算臨時所得税準備金時，對年初至今的普通收入適用估計的年度有效税率。在每個過渡期結束時，公司估計預計適用於整個財年的有效税率。
在年度期間，公司使用資產負債法對所得税進行核算。根據這種方法，遞延所得税資產和負債是根據現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的納税基礎之間的差異而估計的未來税收後果確認的。在評估遞延所得税資產的可變現性時，管理層會考慮遞延所得税資產變現的可能性是否更大。遞延所得税資產和負債是通過適用現行税法計算的，在預計收回或結清這些暫時差額的年份中，預計將適用於應納税所得額的税率。税率變更對遞延所得税資產和負債的影響在頒佈税率變動當年予以確認。
公司使用確認和衡量門檻來解釋所得税的不確定性，納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況，這些狀況有待聯邦和政府審查
22

目錄

淺灘科技集團有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
州税務機關。當税務機關根據該立場的技術優點進行審查後，税收狀況不確定所帶來的税收優惠很可能得到維持時，該狀況就會得到確認。確認的税收優惠金額是最終結算時實現的可能性大於50％的福利的最大金額。有效税率和資產負債的納税基礎反映了管理層對各種税收不確定性最終結果的估計。在隨附的簡明合併運營報表中，公司在所得税準備金（收益）項目中確認與不確定税收狀況相關的罰款和利息。截至2023年9月30日的季度，該公司已錄得美元1.0包括利息和罰款在內的未確認税收優惠總額為百萬美元，所有這些如果得到承認，都將對有效税率產生有利影響。公司在隨附的簡明合併運營報表中確認與所得税支出項目內不確定税收狀況相關的罰款和利息。
公司提交美國聯邦和某些州的所得税申報表。公司的所得税申報表通常在所得税申報表提交之後，接受美國聯邦和州税務機關在不同時間段的審查，具體取決於這些司法管轄區的規定。

16.    收入確認
收入分類
根據主題606的規定，公司根據產品類型對與客户簽訂的合同中獲得的收入進行了分類。按產品類型劃分的收入按系統解決方案和組件分列。系統解決方案是公司根據合同提供多種產品，通常與整個 EBOS 系統的設計和規格有關。組件代表單個組件的銷售額。
下表顯示了按產品類型分列的公司收入（以千計）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
系統解決方案$99,461 $69,486 $292,822 $173,136 
組件34,748 21,337 65,681 59,153 
總收入$134,209 $90,823 $358,503 $232,289 

合約餘額
收入確認、計費和現金收取的時間導致在每個報告期末按合同逐項記錄在簡明合併資產負債表上的已開票應收賬款、未開票應收賬款（合同資產）、保留金（合同資產）和遞延收入（合同負債）。
公司的合同餘額包括以下內容（以千計）：
23

目錄

淺灘科技集團有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
(*)2023年9月30日2022年12月31日
已開單的應收賬款應收賬款，淨額$104,138 $48,571 
保留金應收賬款，淨額$4,748 $2,004 
未開單應收賬款未開單應收賬款$28,506 $16,713 
遞延收入遞延收入$27,025 $23,259 

(*) 簡明合併資產負債表上的位置。
公司的大部分合同金額是根據商定的合同條款在工程進展時開具賬單的，這些合同條款通常與項目一個或多個階段的發貨相吻合。有時在收入確認後開具賬單，從而產生未開單的應收款。未開單應收賬款的變化與公司一段時間內確認收入的計費時間波動有關。截至2021年12月31日，已開票的應收賬款和未開票的應收賬款為美元26.7百萬和美元13.5分別是百萬。
某些合同包含預付金條款。預付金代表合同資產，指合同價格中公司因完成的工作而賺取的部分，但在公司達到規定的里程碑之前，作為一種擔保形式由客户持有以供付款。公司通常在工作進行時開具保留金賬單。保留金條款不被視為重要的融資組成部分，因為它們旨在在合同規定的部分或全部義務未履行的情況下保護客户。保留金的變化與保留金計費時間的波動和特定里程碑的實現有關。截至2021年12月31日，預付金為美元4.8百萬。

公司還以客户存款的形式獲得遞延收入。客户存款是短期的，因為相關的履約義務通常在12個月內履行。遞延收入的變化與客户存款時間的波動和履約義務的履行有關。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，美元2.3百萬和美元20.8截至2022年12月31日記錄的遞延收入中，分別有100萬美元被確認為收入。截至2021年12月31日，遞延收入為美元1.8百萬美元，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，美元0.4百萬和美元1.7截至2021年12月31日記錄的遞延收入中，分別有100萬美元被確認為收入。

17.    關聯方交易
作為有限責任公司協議的一部分，我們需要向非控股權益持有人支付税收分配，其中一些在分配時被視為關聯方。見附註13——非控股權益。

24

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（“MD&A”）應與我們的合併財務報表以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年表10-K”）和本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表以及相關附註和其他財務信息一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。為此，本表格10-Q中包含的任何不是歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。在不限制上述內容的前提下，諸如 “可能”、“將”、“期望”、“相信”、“預期”、“估計” 或 “繼續” 之類的詞語或類似術語旨在識別前瞻性陳述。由於許多因素，包括我們在2022年10-K表格和標題為 “前瞻性陳述” 和 “風險因素” 的10-Q表部分中討論的因素，我們的實際業績和特定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
本MD&A包含調整後毛利、調整後毛利百分比、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後淨收益和調整後攤薄每股收益的列報，這些列報不符合美國公認會計原則（“GAAP”）。之所以公佈調整後的毛利潤、調整後的毛利百分比、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的淨收益和調整後的攤薄每股收益，是因為管理層認為，它們為投資者和讀者提供了對公司與前期相比以及與競爭對手相比的經營業績的更多見解。我們不打算用調整後的毛利、調整後的毛利百分比、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的淨收益和調整後的攤薄每股收益來取代任何GAAP財務信息。本表10-Q的讀者應僅使用調整後毛利、調整後的毛利百分比、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的淨收益和調整後的攤薄每股收益，以及歸屬於Shoals Technologies Group, Inc.的毛利、淨收益（虧損）和淨收益（虧損），視情況而定。下文 “—非公認會計準則財務指標” 中提供了調整後毛利、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後淨收益和調整後的攤薄後每股收益與相應最接近的GAAP指標的對賬情況，以及調整後毛利百分比和調整後的攤薄加權平均流通股票的計算結果。
概述
我們是太陽能、電池存儲和電動汽車（“EV”）充電應用的系統電氣平衡（“EBOS”）解決方案和組件的領先供應商，主要向美國和國際客户銷售產品。EBOS 包括將太陽能電池板產生的電流輸送到逆變器並最終傳輸到電網所需的所有組件。EBOS 組件是任務關鍵型產品，故障會帶來嚴重後果，包括收入損失、設備損壞、火災損壞，甚至嚴重人身傷害或死亡。因此，我們相信客户在選擇 EBOS 解決方案時優先考慮可靠性和安全性而不是價格。
我們生產的 EBOS 組件包括電纜組件、直插式保險絲、合路器、斷開器、重組器、無線監控系統、接線盒、過渡外殼和接頭盒。我們的大部分收入來自銷售 “系統解決方案”，這些解決方案是完整的EBOS系統，包括我們的幾種產品，其中許多是為客户的項目定製的。我們相信我們的系統解決方案在我們的行業中是獨一無二的，因為它們將設計和工程支持、專有組件和創新的安裝方法集成到單一產品中，否則客户很難從單一供應商那裏獲得或根本無法獲得這些解決方案。
我們的太陽能產品主要出售給建設太陽能項目的工程、採購和施工公司（“EPC”）。但是，考慮到EBOS的任務關鍵性質，使用我們產品的決定通常需要EPC和太陽能項目所有者的意見。我們的系統解決方案的定製性質和太陽能項目的漫長開發週期通常為我們提供 12
25

我們收到的每份訂單都有幾個月或更長時間的交貨時間來報價、設計、生產和發貨，而且我們不儲存大量成品。
在2023年的前三個季度，我們一直將重點放在增長戰略上，包括將客户轉化為我們的即用即用系統。我們認為，據《太陽能世界》雜誌報道，截至2023年9月30日，排名前15位的太陽能工程總承包商中有13家和15家在其項目中使用我們的即用即用即用系統。截至本報告發布之日，我們正在向我們的系統過渡另外15個 EPC 和開發人員。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們收入的81.7％來自系統解決方案的銷售。同期，我們的收入幾乎全部來自美國客户。截至2023年9月30日，我們有6.333億美元的積壓訂單和中標訂單，2.673億美元的積壓訂單代表已簽訂的採購訂單或帶有接受或付款條款的最低限度採購承諾，而授予的訂單為3.660億美元，這些訂單我們正在記錄合同但尚未簽訂合同。截至2023年9月30日，積壓訂單和已授予訂單與去年同期相比增加了34％，與2023年6月30日相比增加了16％。
二次發行
2023年3月10日，出售股東（由迪恩·索倫控制的某些實體），我們的創始人（“創始人”）完成了包括24,501,650股A類普通股的二次發行。二次發行結束後，創始人不再擁有我們的B類普通股的任何股份或Shoals Parent的會員權益（“LLC權益”）。在本次發行中，出售的股東出售我們的A類普通股，公司沒有獲得任何收益。
有限責任公司權益和繳款的交換
2023年3月，包括創始人在內的某些持續股權所有者（定義見附註12——股東權益），將總計31,419,913股有限責任公司權益和同等數量的B類普通股兑換為新發行的31,419,913股A類普通股。因此，在這些交易所生效後，淺灘母公司的所有有限責任公司權益均由公司持有，沒有其他持有人擁有有限責任公司的權益，也沒有已發行的B類普通股。
2023年7月1日，公司將其Shoals母公司有限責任公司權益的100％出資給Shoals中級母公司。出資後，Shoals Parent LLC成為一家被忽視的單一成員有限責任公司，取消了傘形合夥企業C公司結構（“Up-C結構”）。
自2023年7月1日起，公司擁有Shoals母公司及其全資子公司Shoals中級母公司（“淺灘中級母公司”）100％的股份。
趨勢和不確定性
在2022年，以及在較小程度上，在2023年前三個季度，高水平的通貨膨脹導致能源價格、運費和其他運營成本上漲。由於通貨膨脹，在2022年和2023年前三個季度，美聯儲提高了利率。利率的提高導致與我們的優先擔保信貸協議（定義見附註8——長期債務）相關的利率上升。美聯儲可能會繼續提高利率，任何此類額外加息都將相應提高根據我們的優先擔保信貸協議收取的利率。在我們的預測期內，更高的政府赤字和債務、更緊縮的貨幣政策以及可能更高的長期利率的最終影響可能會推動資本成本的上升。
在2022年，以及在較小程度上在2023年前三個季度，由於宏觀經濟事件，我們從國內和國際供應商那裏獲得製造組件和系統解決方案所需原材料的能力以及確保進出設施的入境物流的能力受到影響，額外的延誤與國際邊境口岸和
26

相關的批准和文件。該公司不直接從歐洲採購大量原材料。但是，烏克蘭持續的衝突減少了某些可在歐洲採購的材料的供應，從而增加了採購我們產品中使用的某些投入和材料的全球物流成本。我們預計這些趨勢將持續一整年。此外，過去幾年中美為應對各種政治問題而發生的國際關係和關税制度的變化以及中臺關係的不確定性加劇可能會對我們的零部件供應產生重大不利影響，也可能相應地影響我們在目標水平上生產零部件的能力，儘管我們在2023年前三個季度沒有受到這樣的負面影響。我們正在持續監控供應鏈狀況，評估我們的採購策略和供應鏈，以減少對我們的業務、財務狀況和經營業績的任何負面影響。
為了應對供應鏈的限制，我們在2022年增加了某些原材料庫存，部分原因是為了在短期內限制原材料供應鏈問題的潛在影響。在2023年的前三個季度，我們繼續監控和優化庫存水平。
截至2023年9月30日，除了利息支出增加外，上述事件和趨勢沒有對我們的財務業績產生重大不利影響。
我們運營業績的關鍵組成部分
以下討論描述了我們簡明的合併運營報表中的某些細列項目。
收入
我們通過銷售用於本壘打和隨用組合架構、電池存儲和電動汽車充電基礎設施的EBOS系統和組件獲得收入。我們的客户包括工程總承包商、公用事業、太陽能開發商、獨立電力生產商、太陽能模塊製造商和充電點運營商。我們的大部分收入來自銷售太陽能系統解決方案。當我們銷售太陽能系統解決方案時，我們會與客户簽訂合同，其中包括所購買產品的價格、規格、交貨日期和保修等。我們的太陽能系統解決方案合同交付期可能從一到三個月不等，而製造通常需要更短的時間範圍。太陽能系統解決方案合同的價值從幾十萬美元到幾百萬美元不等。
我們的收入受到客户購買的太陽能系統解決方案和組件的價格、數量和組合變化的影響。我們的系統解決方案和組件的價格和數量是由對我們的太陽能系統解決方案和組件的需求、本壘打和隨用組合式EBOS之間產品組合的變化、客户的地域組合、競爭對手產品供應的實力以及政府對我們產品最終用户的激勵措施的可用性所驅動的。
我們的收入增長取決於每年建設的太陽能項目數量的持續增長，以及我們在目前競爭和計劃未來競爭的地區增加需求份額的能力，以及我們繼續開發和商業化新的創新產品以滿足客户不斷變化的技術和性能要求的能力。
收入成本和毛利
收入成本主要包括系統解決方案和組件成本，包括購買的原材料，以及與運輸、客户支持、產品保修、人員和製造和測試設備折舊有關的成本。收入成本中的人事成本既包括直接人工成本，也包括可歸因於任何個人的成本，其活動與將原材料或零部件轉化為成品或向客户運輸材料有關。我們的產品成本受原材料基礎成本（包括銅和鋁）；組件成本，包括保險絲、樹脂、外殼和電纜；技術創新；規模經濟導致組件降低
27

成本; 以及生產過程和自動化的改進.我們目前不對衝原材料價格的變化。其中一些成本，主要是間接人員成本以及製造和測試設備的折舊，不受銷量的直接影響。毛利每年可能有所不同，主要受我們的銷售量、產品價格、產品成本、產品組合、客户組合、地域組合、運輸方式和保修費用的影響。
運營費用
運營費用包括一般和管理費用以及折舊和攤銷費用。人事相關成本是我們運營支出中最重要的組成部分，包括工資、股權薪酬、福利、工資税和佣金。從2022年9月30日到2023年9月30日，我們的總務和行政部門的全職員工人數從103人增加到139人，我們預計將來會僱用新員工來支持我們的發展。這些額外招聘的時間可能會對我們在任何特定時期的運營支出產生重大影響，無論是按絕對美元還是按收入的百分比計算。我們預計將投資更多資源以支持我們的增長，這將增加我們的運營支出。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括工資、股權薪酬支出、與我們的高管相關的員工福利和工資税，以及我們的銷售、財務、人力資源、信息技術、工程和法律組織、差旅費用、設施成本、營銷費用、保險、壞賬支出和專業服務費用。專業服務包括審計、税務、會計、法律、內部控制、信息技術、投資者關係和其他成本。隨着我們向新的地域市場擴張，我們預計會增加銷售和營銷人員。目前我們幾乎所有的銷售都在美國。我們目前在美國、亞太地區、歐洲、拉丁美洲和非洲都有銷售業務。我們打算擴大在當前地理市場的銷售影響力和營銷力度，並將來擴展到其他國家。
折舊
我們的運營費用折舊包括與生產我們產品時未使用的財產、廠房和設備（“PP＆E”）相關的成本。我們預計，隨着收入以及一般和行政人員人數的增加，我們將投資額外的PP＆E以支持我們的增長，從而增加折舊費用。
攤銷
無形資產的攤銷包括在預期使用期限內對客户關係、已開發技術、商品名稱、待辦事項和非競爭協議的攤銷。
營業外開支
利息支出
利息支出包括與我們的優先擔保信貸協議相關的利息和其他費用。
所得税優惠（費用）
Shoals Technologies Group, Inc. 就我們在Shoals Parent的任何淨應納税收入中的可分配份額在多個司法管轄區繳納美國聯邦和州所得税。在附註15——所得税中描述的2023年7月1日繳款之前，Shoals Parent是出於聯邦所得税目的的直通實體，但在某些州司法管轄區需要繳納所得税。捐款後，Shoals Parent成為一家被忽視的單一成員有限責任公司，取消了Up-C結構。

28

運營結果

下表彙總了我們的運營業績（千美元）：
三個月已結束
9月30日		增加/（減少）九個月已結束
9月30日		增加/（減少）
2023202220232022
收入$134,209 $90,823 $43,386 48 %$358,503 $232,289 $126,214 54 %
收入成本120,059 54,776 65,283 119 %245,579 141,357 104,222 74 %
毛利14,150 36,047 (21,897)(61)%112,924 90,932 21,992 24 %
運營費用
一般和管理費用22,551 13,853 8,698 63 %59,266 41,037 18,229 44 %
折舊和攤銷2,170 2,229 (59)(3)%6,493 6,939 (446)(6)%
運營費用總額24,721 16,082 8,639 54 %65,759 47,976 17,783 37 %
運營收入（虧損）(10,571)19,965 (30,536)(153)%47,165 42,956 4,209 10 %
利息支出，淨額(5,899)(4,754)1,145 24 %(18,400)(12,760)5,640 44 %
所得税前收入（虧損）(16,470)15,211 (31,681)(208)%28,765 30,196 (1,431)(5)%
所得税優惠（費用）6,642 (2,452)(9,094)(371)%(2,686)(5,485)(2,799)(51)%
淨收益（虧損）(9,828)12,759 (22,587)(177)%26,079 24,711 1,368 6 %
減去：歸屬於非控股權益的淨收益— 4,801 (4,801)(100)%2,687 9,711 (7,024)(72)%
歸屬於淺灘科技集團公司的淨收益（虧損）$(9,828)$7,958 $(17,786)(223)%$23,392 $15,000 $8,392 56 %

截至2023年9月30日的三個月與2022年9月30日的比較
收入
截至2023年9月30日的三個月，收入與截至2022年9月30日的三個月相比增長了4,340萬美元，增長了48％，這得益於對太陽能EBOS，特別是我們的即用即用組合系統解決方案的需求增加，銷售量增加。與2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三個月中，我們的客户總數以及隨用隨用組合系統解決方案項目的數量有所增加。我們相信，擴大客户對我們的即用即用組合系統解決方案優勢的認可將繼續導致對我們產品的需求增加。

收入成本和毛利
截至2023年9月30日的三個月，收入成本與截至2022年9月30日的三個月相比增加了6,530萬美元，增長了119％，這得益於截至2023年9月30日的三個月中記錄的5,020萬美元的電線絕緣收縮保修支出，而2022年同期則為零。剩餘的增長是由收入的增加推動的。在截至2022年9月30日的三個月中，毛利佔收入的百分比為39.7％，在截至2023年9月30日的三個月中，毛利佔收入的百分比為10.5％。毛利佔收入百分比的下降是由記錄在案的電線絕緣收縮保修支出的增加所推動的，但被原材料投入成本略有降低、固定成本槓桿率提高以及運營效率的提高所抵消。

29

運營費用
一般和行政
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理費用增加了870萬美元，增長了63％。一般和管理費用的增加是由於增加員工人數以支持我們的增長計劃，工資和相關税收增加了340萬美元，專業費用增加了300萬美元，主要與正在進行的專利侵權和電線絕緣收縮訴訟相關的律師費有關，增加了100萬美元，與股權補償相關的費用增加了80萬美元，與差旅和貿易展覽相關的費用增加了80萬美元。

折舊和攤銷
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，折舊和攤銷費用減少了10萬美元，下降了3％。折舊和攤銷的減少是由於在2022年全部攤銷了固定的活期無形資產。

利息支出
截至2023年9月30日的三個月，利息支出淨增110萬美元，增長24％，而截至2022年9月30日的三個月中，這是由於借款利率上升所致。在2022年和2023年前三個季度，美聯儲提高了利率，從而提高了與我們的優先擔保信貸協議相關的利率。美聯儲進一步提高利率將相應提高根據我們的優先擔保信貸協議收取的利率。與截至2022年9月30日的三個月相比，在截至2023年9月30日的三個月中，循環信貸額度和定期貸款額度的加權平均未償餘額減少抵消了利息支出的增加。

所得税優惠（費用）
截至2023年9月30日的三個月，所得税優惠總額為660萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，所得税支出為250萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們的有效所得税税率分別為40.3％和16.1％。在截至2023年9月30日的三個月中，我們的有效所得税税率與截至2022年9月30日的三個月相比有所提高，這是由於2023年7月1日終止Up-C結構而獲得的510萬美元的所得税優惠，詳見附註15——所得税，以及歸屬於非控股權益的淨收益導致的永久差異減少。


截至2023年9月30日的九個月與2022年9月30日的比較
收入
截至2023年9月30日的九個月中，收入與截至2022年9月30日的九個月相比增長了1.262億美元，增長了54％，這得益於對太陽能EBOS，特別是我們的即用即用組合系統解決方案的需求增加，銷售量增加。與2022年同期相比，在截至2023年9月30日的九個月中，我們的客户總數以及隨用隨用組合系統解決方案項目的數量有所增加。我們相信，擴大客户對我們的即用即用組合系統解決方案優勢的認可將繼續導致對我們產品的需求增加。
30

收入成本和毛利
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，收入成本增加了1.042億美元，增長了74％，這得益於截至2023年9月30日的九個月中記錄的5,910萬美元的電線絕緣收縮保修費用，而2022年同期則沒有記錄。剩餘的增長是由收入的增加推動的。在截至2022年9月30日的九個月中，毛利佔收入的百分比來自39.1％，在截至2023年9月30日的九個月中，毛利佔收入的百分比為31.5％。毛利佔收入百分比的下降是由電線絕緣收縮保修支出的增加所推動的，但被公司總收入中來自即用組合系統解決方案的更高比例所抵消，這些解決方案的利潤率高於公司的其他產品，略低的原材料投入成本，固定成本槓桿率的提高，運營效率的提高。
運營費用
一般和行政
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用增加了1,820萬美元，增長了44％。一般和管理費用的增加是由於增加員工人數以支持我們的發展，工資和相關税收增加了760萬美元，以及與我們的前任殘疾首席執行官被解僱和員工人數增加相關的股權薪酬增加了460萬美元，專業費用增加了460萬美元，主要與與正在進行的專利侵權和電線絕緣縮水訴訟相關的律師費增加410萬美元。
折舊和攤銷
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，折舊和攤銷費用減少了40萬美元，下降了6％，這是由於在2022年全部攤銷了固定的活期無形資產。
利息支出
截至2023年9月30日的九個月中，利息支出淨增560萬美元，增長44％，而截至2022年9月30日的九個月中，這是由於借款利率上升所致。在2022年和2023年前三個季度，美聯儲提高了利率，從而提高了與我們的優先擔保信貸協議相關的利率。美聯儲進一步提高利率將相應提高根據我們的優先擔保信貸協議收取的利率。與截至2022年9月30日的九個月相比，在截至2023年9月30日的九個月中，循環信貸額度和定期貸款額度的加權平均未償餘額減少抵消了利息支出的增加。
所得税優惠（費用）
截至2023年9月30日的九個月中，所得税支出為270萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，所得税支出為550萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的有效所得税税率分別為9.3％和18.2％。有效税率的降低是由於2023年7月1日終止Up-C結構而獲得的510萬美元所得税優惠，詳見附註15-所得税。這一減少被歸屬於非控股權益的淨收入導致永久差異減少所產生的增加所抵消。

非公認會計準則財務指標
31

調整後的毛利、調整後的毛利百分比、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股收益（“EPS”）
我們將調整後的毛利定義為毛利加上電線絕緣收縮費用。我們將調整後的毛利百分比定義為調整後的毛利除以收入。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損）加（i）利息支出、淨額、（ii）所得税收優惠（支出）、（iii）折舊費用、（iv）無形資產攤銷、（v）股權補償、（vii）收購相關費用、（viii）電線絕緣收縮訴訟費用。我們將調整後淨收益定義為歸屬於Shoals Technologies Group, Inc.的淨收益（虧損），加（i）截至最早報告期初假設將B類普通股兑換為A類普通股產生的淨收入影響，（ii）無形資產攤銷，（iv）遞延融資成本的攤銷，（iv）收購相關費用，（vi）電線絕緣收縮費用，以及（vii）電線絕緣收縮訴訟費用，均扣除適用的所得税。我們將調整後的攤薄後每股收益定義為調整後的淨收益除以適用期內已發行的A類普通股的攤薄加權平均股份，該平均值假設在最早報告期初將所有已發行的B類普通股兑換為A類普通股。
調整後的毛利、調整後的毛利百分比、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的淨收益和調整後的攤薄每股收益旨在作為業績的補充衡量標準，既不是公認會計原則要求的，也不是按照公認會計原則列報的。我們之所以列出調整後的毛利、調整後的毛利百分比、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的淨收益和調整後的攤薄每股收益，是因為我們認為，通過排除我們認為不代表核心經營業績的項目，它們有助於投資者和分析師持續比較我們在報告期內的業績。此外，我們使用調整後的毛利、調整後的毛利百分比、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的淨收益和調整後的攤薄每股收益：（i）在確定激勵性薪酬時作為評估管理層績效的因素（如適用）；（ii）評估我們業務戰略的有效性；（iii）因為我們的信貸協議使用了與調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後淨收益和調整後攤薄每股收益相似的衡量標準來衡量我們對某些契約的遵守情況。
除其他限制外，調整後的毛利潤、調整後的毛利百分比、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的淨收益和調整後的攤薄每股收益並未反映我們的現金支出或未來對資本支出或合同承諾的需求；不能反映我們認為不代表我們持續運營的事項所產生的某些現金費用的影響；行業中其他公司的計算方法可能與我們不同或根本沒有，這可能會限制它們作為比較衡量標準的用處。
由於這些限制，調整後的毛利、調整後的毛利百分比、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的淨收益和調整後的攤薄每股收益不應單獨考慮，也不能作為根據公認會計原則計算的績效指標的替代品。您應查看以下毛利與調整後毛利潤和調整後毛利百分比、淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，以及歸屬於Shoals Technologies Group, Inc. 的淨收益（虧損）與調整後淨收益和調整後攤薄每股收益的對賬情況，並且不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
32

毛利與調整後毛利和調整後毛利百分比的對賬（以千計）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
收入$134,209 $90,823 $358,503 $232,289 
收入成本120,059 54,776 245,579 141,357 
毛利14,150 36,047 112,924 90,932 
電線絕緣收縮費用(a)
50,211 — 61,705 — 
調整後的毛利$64,361 $36,047 $174,629 $90,932 
調整後的毛利百分比48.0%39.7%48.7%39.1%

淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬（以千計）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
淨收益（虧損）$(9,828)$12,759 $26,079 $24,711 
利息支出，淨額5,899 4,754 18,400 12,760 
所得税支出（福利）(6,642)2,452 2,686 5,485 
折舊費用674 478 1,723 1,371 
無形資產的攤銷1,978 2,121 6,021 6,630 
基於股權的薪酬5,092 3,991 17,060 11,887 
收購相關費用— 20 — 32 
電線絕緣收縮費用(a)
50,211 — 61,705 — 
電線絕緣收縮訴訟費用 (b)
598 — 598 — 
調整後 EBITDA$47,982 $26,575 $134,272 $62,876 

歸屬於Shoals Technologies Group, Inc.的淨收益（虧損）與調整後淨收益（千美元）的對賬：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
歸屬於淺灘科技集團公司的淨收益（虧損）$(9,828)$7,958 $23,392 $15,000 
假設將B類普通股兑換為A類普通股對淨收入的影響 (c)
— 4,801 2,687 9,711 
調整所得税準備金 (d)
— (1,134)(653)(2,293)
税收影響淨收入（虧損）(9,828)11,625 25,426 22,418 
無形資產的攤銷1,978 2,121 6,021 6,630 
遞延融資成本的攤銷341 339 1,032 1,023 
基於股權的薪酬5,092 3,991 17,060 11,887 
收購相關費用— 20 — 32 
電線絕緣收縮費用(a)
50,211 — 61,705 — 
電線絕緣收縮訴訟費用 (b)
598 — 598 — 
33

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
調整的税收影響 (e)
(15,039)(1,529)(21,969)(4,621)
調整後淨收益$33,353 $16,567 $89,873 $37,369 
(a)    在截至2023年9月30日的三個月中，代表,(i) 5,020萬美元的電線絕緣收縮保修費用，用於識別、維修和更換部分電線絕緣回收率不可接受的線束。在截至2023年9月30日的九個月中，（i）5,910萬美元的電線絕緣收縮保修費用，用於識別、維修和更換部分電線絕緣收縮率不可接受的線束，包括截至2023年6月30日的六個月中記錄的890萬美元，以及（ii）缺陷紅線的260萬美元庫存減記。我們將與識別、維修和更換受影響線束以及相關庫存減記相關的費用考慮在內，這與正常、持續的服務識別、維修和更換費用不同，後者將反映在我們業務運營中的持續保修費用和正常的庫存減記中，我們不將其排除在非公認會計準則指標之外。將來，我們還打算將責任免除的好處（如果有）排除在我們的非公認會計準則指標之外。我們認為，將支出排除在這些離散負債事件中可以讓投資者更好地瞭解我們業務的經營業績，並允許各時期進行比較。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表中的附註14——承付款和意外開支。
(b)    在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司對有缺陷的紅線供應商提起的訴訟所產生的60萬美元費用。考慮到預期的費用規模、公司投訴中指控的性質、尋求的賠償金額以及訴訟所依據的事項對公司財務業績的影響，我們認為該訴訟與普通法律事務不同。將來，我們還打算將復甦的好處（如果有）排除在非公認會計準則指標之外。我們認為，將費用排除在這些離散的訴訟事件中可以讓投資者更好地瞭解我們業務的經營業績，並允許在不同時期進行比較。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表中的附註14——承付款和意外開支。
(c)    反映了假設交換創始人和管理層持有的B類普通股的相應股份所得的A類普通股的淨收益。在截至2023年9月30日的三個月中，沒有流通的B類普通股。
(d)    Shoals Technologies Group, Inc. 在Shoals Parent LLC的任何淨應納税收入中的可分配份額需繳納美國聯邦所得税，此外還需繳納州和地方税。假設Shoals Technologies Group, Inc.在所有報告期內擁有Shoals Parent LLC100％的單位，對所得税準備金的調整反映了以下有效税率。
34

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
美國法定聯邦所得税税率21.0 %21.0 %21.0 %21.0 %
永久調整1.8 %0.1 %1.4 %0.1 %
州和地方税（扣除聯邦福利）3.3 %2.5 %3.2 %2.5 %
調整後淨收入的有效所得税税率26.1 %23.6 %25.6 %23.6 %
(e)    代表所有調整後淨收益追加額的估計税收影響，不包括那些代表賬面與税收之間永久差異的附加。

攤薄後的加權平均流通股數與調整後的攤薄後加權平均流通股數的對賬（以千股計，每股除外）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
A類已發行普通股的攤薄加權平均股份，不包括B類普通股170,365 113,584 162,611 112,816 
假設將B類普通股兑換為A類普通股— 54,253 7,619 54,579 
調整後的攤薄後加權平均已發行股數170,365 167,837 170,230 167,395 
調整後淨收益$33,353 $16,567 $89,873 $37,369 
調整後的攤薄每股收$0.20 $0.10 $0.53 $0.22 

流動性和資本資源
截至9月30日的九個月
20232022
經營活動提供的淨現金$65,508 $5,014 
用於投資活動的淨現金(7,911)(2,896)
由（用於）融資活動提供的淨現金(57,139)19,941 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加$458 $22,059 
我們主要通過運營現金流和短期和長期借款為我們的運營融資。我們從運營中產生正現金流的能力取決於毛利的強度以及我們快速週轉營運資金的能力。根據我們過去的業績和當前的預期，我們認為循環信貸額度下的運營現金流和可用性將足以滿足我們未來的短期和長期現金需求。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的經營活動產生的現金為6,550萬美元，而在截至2022年9月30日的九個月中，經營活動提供的現金為500萬美元。截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為920萬美元，高於截至2022年12月31日的880萬美元。截至2023年9月30日，我們的未償借款為1.938億美元，低於截至2022年12月31日的2.433億美元。截至2023年9月30日，我們在1.5億美元的循環信貸額度下還有1.494億美元可用於額外借款。
35

經營活動
在截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的現金為6,550萬美元，這主要是由於經營業績包括2610萬美元的淨收入，其中包括9,200萬美元的非現金支出，以及應付賬款和應計費用增加了1,070萬美元，庫存減少了830萬美元，遞延收入增加了380萬美元。這些現金流入被應收賬款和未開票應收賬款增加7,040萬美元以及與保修負債相關的370萬美元現金流出所抵消。
投資活動
在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為790萬美元，這主要歸因於購買房地產和設備。
融資活動
在截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為5,710萬美元，這主要是由於與淨股票結算的股權獎勵相關的390萬美元税收，循環信貸額度的淨支付額為4,800萬美元，定期貸款機制的本金支付額度為150萬美元，以及向非控股權益持有人分配的260萬美元。
債務義務
有關我們債務義務的討論，請參閲本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表中的附註9——長期債務。
擔保債券
有關我們擔保債券義務的討論，請參閲本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表中的附註14——承付款和意外開支。
產品質保
有關我們產品擔保的討論，請參閲本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表中的附註14——承付款和意外開支。

關鍵會計政策和會計估算
除下文所述外，截至2023年9月30日，我們的關鍵會計政策或估算程序的應用與2022年10-K表格中列出的相比沒有重大變化。

產品質保
一般質保
該公司為其產品提供保證型保修，以防出現製造商缺陷，並且不包含服務要素。對於這些保障型擔保，在可能且合理估計的情況下，將記錄與保修費用相關的未來估計成本準備金。這項規定以關於每個產品系列索賠的性質、頻率和平均費用的歷史信息為依據。當不成熟的產品線經驗很少或根本沒有時，估算值基於可比產品線。一旦根據估計的更正成本確定此類儲備金金額存在問題，即確定具體儲備金。利用現有最佳信息，不斷對這些估計數進行重新評估，必要時還會對估計數進行修訂。鑑於我們的銷售歷史相對較短，這些估計本質上是不確定的，而與我們的假設和判斷不同的實際業績可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
36

電線絕緣收縮質保
某些客户已通知該公司，其EBOS解決方案中使用的部分線束呈現出不可接受的電線絕緣收縮水平。根據公司的持續評估，該公司目前認為電線絕緣收縮與普睿司曼製造的紅色電線有缺陷有關。根據公司對截至本季度報告發布之日可用的信息（包括更好地瞭解受影響地點的範圍和潛在解決方案，包括識別、維修和更換安全帶）的持續分析，該公司確定潛在的損失範圍既可能又可以合理估計，並更新了對潛在損失的估計，而上一季度提供的930萬美元估計數為基礎。但是，由於當前損失範圍內的任何金額似乎都不比任何其他金額更好，因此公司記錄的保修負債和相關費用處於5,970萬美元潛在損失範圍的低端。潛在虧損範圍的高端為1.849億美元，比我們記錄的金額高出1.252億美元。截至2023年9月30日，該公司記錄的與此事相關的保修責任為5,660萬美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的與此事相關的總保修費用分別為5,020萬美元和5,910萬美元，截至2022年9月30日的三個月和九個月中為零。
估計範圍基於多種假設，包括工程、採購和施工公司（“EPC”）確定和維修和更換受影響安全帶所需的人力成本規模、估計的故障率、材料更換成本、計劃補救方法、檢查成本和其他各種假設。這些假設非常主觀，需要管理層做出重大判斷。因此，這些假設可能與我們目前的估計存在重大差異，從而導致我們承擔大量意想不到的費用來識別、修理或更換有缺陷的電線或補償客户。隨着更多信息的獲得，公司可能會在當前估計的基礎上增加或減少其估計的保修責任和相關費用，這種增加或減少可能是實質性的。
截至2023年9月30日，EPC勞動力成本、故障率、材料更換成本和檢驗成本增加10％，將導致潛在損失範圍的低端分別增加280萬美元、90萬美元、160萬美元和50萬美元。EPC勞動力成本、材料更換成本和檢驗成本增加10％，將導致潛在虧損範圍的高端分別增加1,100萬美元、520萬美元和50萬美元。此外，計劃補救方法的變更也可能對保修責任產生重大影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在2022年10-K表格中披露的市場風險沒有重大變化。

第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維護《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 “披露控制和程序”，旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（1）在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，以及（2）收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官，以及首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制措施和程序的成本效益關係時必須運用其判斷力。
37

截至2023年9月30日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們披露控制和程序的有效性。根據評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時參與與我們的運營和業務引起的索賠有關的訴訟，這些訴訟涉及廣泛的事項，包括知識產權事務、合同和僱傭索賠、人身傷害索賠、產品責任索賠和保修索賠等。除附註14——承付款項和或有開支中的訴訟項下所述外，我們認為沒有任何索賠或訴訟會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，無法確定地預測當前或未來任何訴訟的結果，無論結果如何，我們都可能承擔鉅額成本，並可能因訴訟而轉移管理資源。

第 1A 項。風險因素
除下文所述外，我們在2022年10-K表格中披露的風險因素沒有重大變化。
我們的產品或其部件的缺陷或性能問題，包括與電線絕緣回收問題有關的缺陷或性能問題，可能導致客户流失、聲譽受損和收入減少，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
EBOS 組件，包括電纜組件、直插式保險絲、合路器、斷開器、重組器、無線監控系統、接線盒、過渡外殼、接線盒、傳統本壘打 EBOS 系統解決方案和隨用合併 EBOS 系統解決方案，無論是由我們還是第三方供應商製造，都是故障會導致嚴重後果的產品和系統，包括設備損壞、火災損壞，甚至因高電壓造成的嚴重傷害或死亡涉及的風險和可能發生火災。此外，EBOS 系統的佈線故障，無論是由於產品故障、缺陷還是安裝不當所致，都可能導致太陽能項目的電氣故障。故障通常發生在兩根導線連接處發生自然熱膨脹和收縮、鬆開絕緣層並允許水分進入接頭時。故障可能導致客户生產損失、設備損壞、火災和人身傷害或死亡，具體取決於其嚴重程度以及是否有人在現場。
儘管我們對產品進行質量評估，並且這些產品有嚴格的質量要求，但它們可能包含未被發現的錯誤或缺陷，尤其是在首次推出或新一代產品發佈時。設計缺陷、原材料或組件缺陷或製造困難可能會導致錯誤、缺陷、產品故障、破壞或性能不佳，這可能會影響產品的質量和產量。我們產品中的任何實際或感知到的錯誤、缺陷或性能不佳都可能導致我們的產品更換或召回、發貨延遲、產品被拒絕、我們的聲譽受損、收入損失、我們的工程人員從我們的產品開發工作中轉移注意力
38

客户服務和支持成本的增加，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，有缺陷的組件可能會導致對我們提出的保修、賠償或產品責任索賠，這些索賠超過我們從受影響產品中獲得的任何收入或利潤。我們的有限保修涵蓋正常使用和服務條件下我們產品的材料和工藝缺陷。因此，在我們銷售產品並確認收入很久之後，我們仍要承擔保修索賠的風險。雖然我們會為保修索賠積累儲備金，但如果未來的產品與保修期內的前一代產品不兼容，我們對之前銷售的產品的估算保修費用可能會發生變化。
某些客户已通知該公司，其EBOS解決方案中使用的部分線束呈現出不可接受的電線絕緣收縮水平。根據公司的持續評估，該公司目前認為電線絕緣收縮與普睿司曼製造的紅色電線有缺陷有關。根據公司對截至本季度報告發布之日可獲得的信息（包括更好地瞭解受影響地點的範圍和潛在解決方案，包括識別、維修和更換安全帶）的持續分析，公司確定潛在的損失範圍既是可能的，也是合理估計的，並更新了對上一季度估計的潛在損失的估計。但是，由於當前損失範圍內的任何金額似乎都不比任何其他金額更好，因此公司記錄的保修負債和相關費用處於5,970萬美元潛在損失範圍的低端。潛在虧損範圍的高端為1.849億美元，比我們記錄的金額高出1.252億美元。截至2023年9月30日，我們記錄的與此事相關的保修責任為5,660萬美元。估計範圍基於多個假設，隨着更多信息的獲得，公司可能會在當前估計的基礎上增加或減少其估計的保修責任，而這種增加或減少可能是實質性的。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的與此事相關的總保修費用分別為5,020萬美元和5,910萬美元，截至2022年9月30日的三個月和九個月為零。公司不提供產品保修保險，已對普睿司曼提起訴訟，如本10-Q表季度報告所包含的簡明合併財務報表中附註14——承諾和意外開支中的 “訴訟” 下有更詳細的討論。由於針對普睿司曼的訴訟仍在進行中，因此根據ASC 450的定義，從普睿司曼那裏恢復的可能性不大，截至2023年9月30日，我們在對保修責任的估算中也沒有考慮到這一點。
我們對此事的保修責任基於多種假設，包括工程、採購和施工公司（“EPC”）維修和更換受影響安全帶所需的人工成本規模、估計的故障率、材料更換成本、計劃的補救方法以及其他各種假設。我們做出與擔保相關的假設的歷史並不長。因此，這些假設可能與我們目前的估計存在重大差異，從而導致我們在識別、修理或更換有缺陷的電線或補償客户方面承擔大量意想不到的費用。隨着更多信息的獲得，公司可能會在目前的估計基礎上增加或減少其估計的保修責任，而這種增加或減少可能是實質性的。我們未能準確估計這筆負債可能會導致意想不到的波動，並對我們的財務狀況產生重大不利影響。
此外，我們對普睿司曼提起的訴訟的結果本質上是不確定的，我們無法保證該訴訟的結果。訴訟可能既昂貴又耗時，並且會分散管理層和其他人員的精力，無論此類訴訟是否做出有利於我們的裁決，這都可能損害我們的業務。如果我們未能收回與識別、維修和更換有缺陷的普睿司曼電線相關的成本和開支，我們的財務業績、業務和前景可能會受到重大不利影響。我們在此事上的實際損失尚不確定，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
39

如果我們的某款產品（包括含有上述紅色電線有缺陷的產品）對他人造成傷害或造成財產損失，包括產品故障、缺陷或安裝不當所致，我們也可能面臨產品責任索賠。如果我們被起訴並判給我們損害賠償，我們可能會承擔鉅額費用和責任。此外，我們面臨的任何產品責任索賠，包括與上述電線有關的索賠，都可能昂貴地辯護，並可能轉移管理層的注意力。成功地向我們提出產品責任索賠，包括與上述線束缺陷有關的索賠，可能會導致潛在的重大金錢損失、罰款或罰款；使我們受到負面宣傳；損害我們的聲譽和競爭地位；並對我們產品的銷售產生不利影響。此外，太陽能行業其他公司遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會給整個行業帶來不利的市場條件，並可能對我們吸引新客户的能力產生不利影響，從而損害我們的增長和財務業績。

如果我們未能獲得、維護、保護、捍衞或強制執行我們的知識產權和其他所有權，或承擔鉅額成本，我們的業務和經營業績可能會受到重大損害。
我們的成功在很大程度上取決於我們保護知識產權和其他所有權的能力。我們依靠專利、商標、版權、商業祕密和不正當競爭法以及保密和許可協議和其他合同條款相結合，來確立和保護我們的知識產權和其他所有權。此類手段只能為我們的知識產權提供有限的保護，不得 (i) 阻止我們的競爭對手複製我們的流程或技術；(ii) 阻止我們的競爭對手訪問我們的專有信息和技術；或 (iii) 允許我們獲得或保持競爭優勢。
我們通常根據當時的事實和情況，在我們認為適當的情況下尋求或申請專利保護。我們已經在美國申請了專利，其中一些已經頒發。我們無法保證我們的任何待處理的專利申請或其他知識產權註冊申請都將獲得簽發或批准，也無法保證我們現有和未來的知識產權足夠廣泛，足以保護我們的專有技術。儘管對頒發給我們的美國專利存在有效性推定，但無法保證我們的任何專利、專利申請或其他知識產權不會被全部或部分反對、質疑、無效、規避、圍繞設計或使其不可執行。任何此類減值或其他未能獲得足夠知識產權保護的行為都可能阻礙我們推銷產品的能力，對我們的競爭地位產生負面影響，損害我們的業務和經營業績，包括迫使我們重塑受影響產品的品牌或重新設計等。此外，我們的專利和專利申請可能僅涵蓋我們產品的特定方面，競爭對手和其他第三方可能能夠規避或圍繞我們的專利進行設計，或者為更有效的技術、設計或方法開發和獲得專利保護。如果不侵犯我們擁有的專利，就無法保證第三方不會創造出能夠取得相似或更好效果的新產品或方法。如果發生這些事態發展，可能會對我們的銷售或市場地位產生不利影響。
在我們未申請專利保護或商標或其他知識產權註冊的國家，或者有效的專利、商標、商業祕密以及其他知識產權法律和司法系統可能無法像美國一樣適用的國家，我們的所有權被規避、盜用、侵犯或以其他方式侵犯的風險可能更大。
我們嚴重依賴商業祕密和保密協議來保護我們未獲得專利的專有技術、技術和其他專有信息，並保持我們的競爭地位。我們力求保護競爭地位，部分原因是與有權訪問這些協議的當事方（例如我們的員工、顧問和其他第三方）簽訂保密和保密協議。但是，我們不能保證我們
40

已與擁有或可能獲得我們的專有信息、專有技術和商業祕密的各方簽訂了此類協議。此外，無法保證這些協議將有效控制對我們專有信息、專有技術和商業祕密的訪問、分發、使用、濫用、盜用或披露，也無法保證我們的競爭對手獨立開發與我們的技術基本等同或優越的技術。
我們擁有的註冊或未註冊的商標或商品名稱可能會受到質疑、侵權、規避、宣佈為通用商標、失效或被認定為侵權或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商品名稱上的權利，而這些權利是建立名稱識別所必需的。此外，第三方可能會申請註冊與我們的商標相似或相同的商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。如果我們無法根據我們的商標和商品名稱建立名稱識別，我們可能無法進行有效的競爭。
我們已經並將來可能需要提起侵權索賠或訴訟，以保護或執行我們的知識產權。正如本10-Q表季度報告中所包含的簡明合併財務報表附註14——承諾和意外開支中披露的那樣，我們於2023年5月4日向ITC和美國地方法院提起了專利侵權訴訟，要求禁止在美國進口、營銷、分銷、銷售、要約銷售、許可、做廣告、轉讓或以其他方式使用侵權光伏連接器和組件以我們聲稱存在侵權行為的方式關於公司的強制性專利。2023年6月28日和2023年7月18日，我們分別向ITC和美國北卡羅來納州中區地方法院提出了修正申訴，指控Voltage受訪者還侵犯了公司最近頒發的第三項專利。在國際貿易委員會調查作出最終裁決之前，地區法院的訴訟已暫停。國際貿易委員會調查的證據聽證會定於2024年3月18日至22日舉行。國際貿易委員會已將完成調查的目標日期定為2024年11月12日。我們打算大力採取這些行動，但是，在現階段，我們無法預測結果或對我們業務的影響。無論我們是原告還是被告，訴訟都可能既昂貴又耗時，並可能分散管理層和其他人員的精力，無論此類訴訟是否作出有利於我們的裁決，都可能損害我們的業務。在全球所有國家行使我們的知識產權的費用可能高得令人望而卻步，我們可能會選擇在某些司法管轄區放棄此類活動。訴訟，包括上面討論的投訴，也使我們的專利或其他知識產權面臨無效或被狹義解釋的風險，我們的專利申請或其他知識產權註冊申請有可能無法發佈。如果我們未能成功處理針對Hikam和Voltage的專利侵權投訴，則涉嫌的假冒產品可能會繼續在美國進口和銷售。在這種情況下，我們可能會將潛在收入損失給被告以及可能銷售類似產品的其他當事方。此外，對我們的專利或其他知識產權的任何強制執行都可能促使第三方對我們提出反訴。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果我們未能留住關鍵人員並吸引更多合格人員，或成功整合我們的新任首席執行官，或者我們或我們的供應商面臨與工會的糾紛，我們可能無法實現預期的增長水平，我們的業務可能會受到影響。

我們未來的成功和實施業務戰略的能力在一定程度上取決於我們吸引和留住關鍵人員的能力，也取決於我們的高級管理團隊成員和關鍵技術人員的持續貢獻，他們每個人都很難被取代。我們所有的員工，包括我們的高級管理層，都可以隨時自由終止與我們的僱傭關係。爭奪具有技術專長的高技能人才的競爭異常激烈，我們在識別、
41

在我們業務的許多領域僱用和留住合格的人員。自從我們成為上市公司以來，由於高管的招聘或離職，我們的執行管理團隊發生了變化。正如先前宣佈的那樣，我們董事會任命布蘭登·莫斯為首席執行官，自2023年7月17日起生效。儘管莫斯先生在管理和擴展業務以實現長期增長方面有着漫長而成功的職業生涯，他從北美最大的電線電纜開發商、製造商和供應商之一Southwire Company加入公司，但未能實現平穩過渡可能會影響我們業務戰略的執行。
將新員工（例如我們的新任首席執行官）納入我們的團隊可能會破壞我們的運營，需要大量的資源和管理精力，最終會失敗。無法吸引和留住高級管理層，我們無法有效安排高級管理層的繼任，以及我們無法吸引和留住其他關鍵或合格的人員，可能會限制或延遲我們的戰略努力，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
此外，儘管目前我們的員工都沒有工會代表，而且我們與員工的關係一直良好，但工會活動頻率的增加加上勞動力市場的緊縮可能會促使我們的員工努力加入工會，這可能導致員工成本上升、運營受到限制和運營中斷風險增加。我們還可能直接或間接地依賴其他擁有工會的公司，例如供應商、卡車運輸和貨運公司，這些工會組織的停工或罷工可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。



第 2 項。未註冊出售股權證券和所得款項的使用
近期未註冊股權證券的銷售
沒有。

第 3 項。優先證券違約
不適用。

第 4 項。礦山安全披露
不適用。

第 5 項。其他信息
沒有。

第 6 項。展品

42

展覽索引
以引用方式納入
數字文件描述表單申報日期展品編號
3.1
Shoals Technologies Group, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書，日期為2021年1月28日

8-K1/29/20213.1
3.2
《淺灘科技集團公司經修訂和重述的章程》，日期為2021年1月28日

8-K1/29/20213.2
31.1*
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（18 U.S.C. 1350）第 302 條的要求對首席執行官進行認證

31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（18 U.S.C. 1350）第302條的要求對首席財務官進行認證

32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的要求，對首席執行官和首席財務官進行認證

101.INS行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件-封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中
________
* 隨函提交。
** 隨函附上。
43

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

淺灘科技集團有限公司
日期：2023年11月7日來自：/s/ 布蘭登·莫斯
姓名： 布蘭登莫斯
標題：首席執行官
日期：2023年11月7日來自：/s/Dominic Bardos
姓名：多米尼克·巴多斯
標題：首席財務官




44