美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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附表 14A

根據第 14 (a) 條發表的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

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由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

Coeptis Therapeutics 控股有限公司

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（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人 ）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

初步委託書

有待完成，日期為 2023 年 11 月 7 日

親愛的股東，

誠邀您參加2023年12月__日上午10點（美國東部時間）舉行的2023年年度股東大會，該大會將以虛擬方式舉行。一如既往 ，我們鼓勵您在年會之前對股票進行投票。

年度 會議的議程載於隨附的2023年年度股東大會通知和委託書。

出於隨附的委託書中列出的理由 ，我們董事會建議您在年會的議程 上對 “贊成” 提案投贊成票。

我們 期待以虛擬方式問候那些能夠參加年會的人。

為確保 代表您，我們要求您儘快通過電話、郵件或互聯網進行投票。您可以親自在年會上投票 或通過代理人投票，也可以在年會上行使代理權之前隨時撤銷您的委託書。

感謝您一直以來的 支持與合作。

本委託書和隨附的代理卡 是

首次於 或 2023 年 11 月 _____ 日左右向股東分發。

初步代理 聲明

待完成， 日期為 2023 年 11 月 7 日

年度 股東大會通知

的

COEPTIS THERAPUETICS HOLDINGS, INC

致Coeptis Therapeutics Holdings, Inc.的股東：

特此通知， Coeptis Therapeutics Holdings, Inc.（“我們”、“我們”、“公司” 或 “Coeptis”）的2023年年度股東大會虛擬將於2023年12月____日上午10點（美國東部時間）舉行。

訪問權限：年會將是通過互聯網舉行的虛擬 會議。您可以訪問 www.virtualshareholderMeeting.com/Coep2023，輸入有關代理材料可用性的重要通知 、通知或代理卡中包含的 16 位數控制號碼，即可參加年會、投票並在會議期間提交問題。有關虛擬年會的更多信息，請參閲第 3 頁開始的有關年會和投票的重要信息 。

提案：

隨附的 委託書描述了這些提案，我們鼓勵您在投票前完整閲讀該委託書。

誰可以投票：在2023年11月3日營業結束時（“記錄日期”），你是 Coeptis Therapeutics Holdings, Inc. 普通股的創紀錄所有者，你可以投票。 登記股東名單將在年會上公佈，在年會之前的10天內，可以通過電子方式 或我們位於賓夕法尼亞州韋克斯福德市布拉德福德路105號420套房的主要行政辦公室公佈。

隨附代理卡，因此股東可以 {BR} 對公司普通股的股票進行投票。每位股東都必須行使投票權。

無論您是否計劃參加年會 ，我們都敦促您按照本代理 聲明或通知中包含的説明，通過互聯網、電話或郵件進行投票並提交代理人，以確保達到法定人數。在 年會投票之前，您可以隨時更改或撤銷您的代理。如果您參加年會並對股票進行投票，則不會使用您的代理。

儘管我們已將通知、本委託書、 我們的2022年股東年度報告和其他代理材料郵寄給您，委託書和2022年股東年度報告 也可在以下網址獲得：www.proxyVote.com。

賓夕法尼亞州韋克斯福德

[_________], 2023

如果沒有就待表決的事項 給出具體指示，則由已簽名的代理卡所代表的股票將被投票 “支持” 代理卡上列出的提案。

初步委託書

有待完成，日期為 2023 年 11 月 7 日

布拉德福德路 105 號，420 套房

賓夕法尼亞州韋克斯福德 15090

委託聲明

本委託書和隨附的委託書 卡提供給面值為每股0.0001美元的Coeptis Therapeutics Holdings, Inc.普通股（“普通股”）的持有人， ，用於我們的董事會（“董事會”）徵集委託書，供將於12月虛擬舉行的2023年股東年會（“年會”）使用 [________]，2023年上午10點（美國東部時間）， 根據隨附的年度股東大會通知，在任何續會或推遲時舉行。

要以虛擬方式獲準參加年會， 你必須上線 www.virtualshareholderMeeting.com/Coep2023，然後輸入代理卡上標有 箭頭的框中打印的控制號碼。如果您以虛擬方式參加會議，則可以在年會期間按照會議網站上提供的 説明進行投票。

本委託書和對普通股進行投票的委託書的副本將於2023年11月__日左右發送給股東。

年會的議程如下：

目前，我們不知道年會之前會出現任何其他事項 。如果年會之前出現任何其他事項，則被指定為代理人 的人員將保留根據他們對此類事項的判斷進行投票的自由裁量權。

目錄

關於代理材料和投票的問題 和答案

這份委託書 和2022年股東年度報告的目的是什麼？

我們的董事會正在邀請您的代理人在 年會上投票，該年會將僅通過在線音頻直播（www.virtualshareholderMeeting.com/Coep2023）舉行，時間為 ______________，時間為2023年12月__日上午10點（東部夏令時間）。本委託書包含有關 年會將要表決的事項、投票流程、我們的董事和某些執行官的薪酬、 公司治理事項以及某些其他必要信息的重要信息。我們的2022年股東年度報告包括截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 報告（“年度報告”），包含有關我們業務的信息、我們的 經審計的財務報表以及美國證券交易委員會規則要求我們披露的其他重要信息。

由於我們的許多股東可能無法虛擬 參加年會，因此請代理人讓每位股東有機會就年會之前 舉行的所有事項進行投票。本委託書中提及的年會包括年會 會議的任何休會或延期。

你為什麼給我發這份委託書？

我們之所以向您發送這份委託書和代理卡 ，是因為我們的董事會正在徵求您的代理人在年會及其任何續會和延期上進行投票。此 委託書總結了與您在年會上的投票有關的信息。 誠邀所有認為這樣做方便的股東以虛擬方式參加年會。但是，您無需參加會議即可對股票進行投票。取而代之的是， 你可以簡單地填寫、簽署並歸還代理卡，或者通過互聯網、電話或傳真進行投票。

我如何參加年會？

年會將於2023年12月_______日上午10點（美國東部時間）通過 網絡直播虛擬舉行，網址為www.virtualstockholderMeeting.com/Coep2023。要參加會議， 您需要通知中包含的 16 位數控制號碼、代理卡或代理材料附帶的説明。 在線辦理登機手續將於上午 9:45（美國東部時間）開始，您應留出充足的時間辦理登機手續。虛擬會議 旨在提供與面對面會議相同的參與權。下文討論了在 之前和年會期間如何投票的信息。

年會的目的是什麼？

供股東對以下提案進行表決：

董事會如何建議我 對這些提案進行投票？

董事會建議你投票：

誰有權在年會上投票？

截至2023年11月3日 業務結束時（“記錄日期”），我們的普通股持有人可以在年會上投票。截至記錄日，共有34,108,036股已發行普通股。每股普通股都有權獲得一票。

以 記錄的股東和作為受益所有人的身份持有股票有什麼區別？

如果您的股票直接以您的 名義在我們的轉讓代理Continental Stock Transfer & Trust Company註冊，則您被視為這些股票的 的登記股東，並且該通知是由我們直接發送給您的。作為登記在冊的股東，您可以在年會上對股票進行投票 ，也可以按下述方式通過代理進行投票。

如果您的股票由股票經紀賬户 或由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以街道名稱持有的股票的 “受益所有人”。通知以及 根據您的請求，代理材料由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您，對於這些 股票，他們被視為登記在冊股東。作為受益所有人，您有權指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何按照他們的投票指示對您的股票進行投票。

如何對我的股票進行投票？

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前或期間通過互聯網投票 ，也可以通過互聯網或電話通過代理人使用代理卡 進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理投票，以確保您的投票 被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊 的股票的受益所有人，則您應該收到來自該組織 而不是來自公司的包含投票指示的通知。按照通知中的投票説明進行操作，確保您的選票被計算在內。要在年會期間通過互聯網 進行投票，您必須獲得經紀人、銀行或其他代理人的有效委託書。請按照這些代理材料中包含的經紀商 或銀行的指示進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行申請代理表。

如果我提交代理，將如何投票？

當代理人經過正確簽名、註明日期並返還後， 將根據股東的指示對代理人代表的股票進行投票。如果沒有給出具體指示 ，則您授權我們的公司祕書根據上述 所述的董事會建議對股票進行投票。如果任何被提名董事無法任職，則代理人將被投票支持另一位被提名人，並可能被選為替代 被提名人，除非董事會選擇減少在董事會任職的董事人數。如果本委託書 中未描述的任何事項在年會上得到正確陳述，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。 如果年會休會，則代理持有人也可以在新的會議日期對您的股票進行投票，除非您撤銷了 代理。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在通過以下方式行使代理權之前更改投票或 撤銷代理權：

您最新的代理卡、電話或互聯網 代理才算在內。如果您是以街道名稱持有的股票的受益所有人，則應按照您的 銀行、經紀人或其他被提名人的指示更改或撤銷您的投票指示。

選票是如何計算的？

選票將由為年會任命的選舉檢查員 進行計算，對於董事選舉，他將分別計算 “贊成”、“扣留” 和經紀人不投票；對於其他提案，“贊成” 和 “反對” 票，棄權票和經紀人 不投票。經紀人的未投票將不包括在任何提案的投票結果表格中，因此 不會對此類提案產生任何影響。

什麼構成年會的法定人數？

我們已發行和流通的普通股中擁有多數表決權並有權在年會上投票的持有人 親自或通過代理人出席年會必須出席或派代表出席年會。截至記錄日期，共有34,108,036股已發行股票， 有權投票。因此，至少17,054,019股股票的持有人必須親自出席或由代理人代表出席會議， 才能達到法定人數。如果您交回簽名並註明日期的代理卡，如果您通過電話 或互聯網進行投票，或者如果您參加年會，則您的股票將被視為法定人數的一部分。

在年會上，棄權票和保留票被視為 “出席股份”，以確定是否存在法定人數。銀行、經紀商 或其他以受益所有人的身份持有股票的記錄持有人提交的代理人由於持有人沒有投票權也沒有收到您的投票指示（所謂的 “經紀商不投票”） 也被視為 “在場股份”，以確定是否存在法定人數。如果您是受益所有人，則允許這些 持有人在我們的獨立註冊會計師事務所 的任命獲得批准後對您的股票進行投票，即使他們沒有收到您的投票指示。

批准每個 提案的投票要求是什麼？

只要達到法定人數，投票要求如下：

誰來支付這次代理招標的費用？

我們將支付準備、郵寄 和徵集代理的所有費用。我們將要求經紀人、銀行、有投票權的受託人和其他被提名人和受託人將代理材料 轉交給我們普通股的受益所有人，並獲得執行代理的權限。我們將根據要求向他們報銷合理的 費用。除了郵寄代理材料外，我們的董事、高級管理人員和員工還可以通過 電話或其他方式親自請求代理人。這些人不會得到特別補償。

我在哪裏可以找到 年會的投票結果？

初步投票結果將在 年會上公佈。此外，最終投票結果將在表格8-K的最新報告中公佈，我們預計將在年會後的 四個工作日內提交該報告。如果我們無法在會議結束後的四個工作日 日內及時獲得最終投票結果以提交表格 8-K，我們打算提交一份表格 8-K 以公佈初步結果，並在我們得知最終結果 後的四個工作日內，再提交一份表格 8-K 以公佈最終結果。

如何提交股東提案以供明年 年的年度股東大會審議？

要被考慮納入我們2024年年度股東大會的代理材料 ，您的提案必須在2023年12月30日之前以書面形式提交給我們的公司祕書 ，地址為賓夕法尼亞州韋克斯福德布拉德福德路105號420套房，15090，並且您必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第14a-8條的所有適用要求。但是，如果2024年年度股東大會 提前30天或之後延遲30天以上 [__________]，2024 年，那麼截止日期將是我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間。為了遵守通用代理規則（一旦生效），打算徵集代理人以支持除公司提名人以外的董事候選人的股東 必須不遲於以下時間發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息 [__________], 2024.

根據我們的章程，如果您希望在2024年年度股東大會上提交 一份不包含在明年 代理材料中的提案（包括董事提名），則必須在 2024 年年會召開前 90 天提交；但是，如果 少於 2024 年年會事先公開披露通知的 100 天年會是向股東舉行或召開的，股東必須及時發出的通知 必須在10日營業結束之前收到^第四在 郵寄2024年年會日期通知或進行此類公開披露的第二天。建議您查看我們的 章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。

正如我們的章程中所詳述的那樣，要在年度股東大會上提交提案 ，您向我們的公司祕書提交的提案通知必須包括：(i) 您的姓名和地址， ，並視情況而定，還包括擬提名的個人的姓名和地址或擬提議的業務的性質；(ii) 陳述您是公司股票記錄持有人有權在此類會議上投票，並且（如果適用）打算 親自或由代理人出席會議，提名該會議中規定的一個或多個人通知或介紹了通知中指明的業務 ；(iii) 如適用，描述您與每位被提名人以及提名或提名所依據的任何其他人 或個人（點名此類人）之間的所有安排或諒解；(iv) 根據 提交的委託書中要求包含的有關每位被提名人或擬提名的每項業務的其他信息 } 如果被提名人已被提名或打算被提名，或者此事，則受美國證券交易委員會的委託規則管轄已被提名或擬由董事會 提名；以及 (v) 如果適用，則每位被提名人同意擔任公司董事（如果有）。

提案 1：

選舉 位董事

我們的董事會目前由七 (7) 名成員組成。 在每次年會上，股東應選舉董事任職至下一次年會。每位董事 的任期應為一年，或者直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他 或她較早辭職、被免職或去世為止。

下表列出了截至 2023 年 11 月 _____ 日向我們的董事提供的有關 的信息：

每位被提名董事的傳記信息 包含在下一節中。如果在年會上當選，則每位被提名人的任期將在 2024年年度股東大會上屆滿，或者直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到更早辭職、 被免職或去世。每個被提名當選的人都同意在當選後任職，我們沒有理由相信 任何被提名人都無法任職。如果任何被提名人無法任職，則代理人將被投票支持另一位被提名人，並可以 投票選出替代被提名人，除非我們的董事會選擇減少在董事會任職的董事人數。除非另有指示， 代理持有人將對他們收到的代理人投票 “支持” 所有董事的選舉。

因此，我們要求股東在年會上對 以下決議進行投票：

議定，大衞·梅哈利克、丹尼爾·耶雷斯、 克里斯托弗·卡利斯、塔拉·瑪麗亞·德席爾瓦、菲利普·德尚、克里斯托弗·科克倫和吉恩·薩爾金德均應再次當選為公司董事 ，每位董事的任期至公司下次年會或該董事的繼任者 正式當選並獲得資格，或者直到該董事提前辭職或退休。

導演傳記

David Mehalick：Mehalick 先生在生命科學、技術、金融服務、軍事合同、 娛樂和消費品等多個行業擁有 多年的經驗。自2016年10月以來，他一直擔任我們的首席執行官。自 2004 年 3 月起，Mehalick 先生一直擔任 Steeltown Consulting Group 的董事總經理。Steeltown Consulting Group 是一家商業諮詢公司，他通過該集團為客户提供商業 組織和管理戰略及解決方案方面的建議。2017年3月至2017年9月，梅哈利克先生擔任計算機硬件和軟件公司信息技術採購 Sourcing, Inc.（“ITPS”）的首席財務官。2019年1月，ITPS 根據《美國破產法》第11章提交了自願重組申請。1992年3月至1995年4月，梅哈利克先生在Gruntal and Co. 擔任第一副總裁 ，1995年5月至1998年6月擔任第一聯盟資本市場高級副總裁，並於1998年6月至2001年1月在投資銀行公司Ferris, Baker Watts, Inc. 擔任高級副總裁。Mehalick 先生就讀於 匹茲堡大學。我們認為，Mehalick先生在業務管理領域工作了三十年，在生命科學領域工作了十多年 ，這使他有資格擔任公司董事。

丹尼爾·耶雷斯：丹·耶雷斯是Coeptis Pharmicals的聯合創始人 ，並擔任運營副總裁。Yerace先生在製藥 行業擁有十多年的經驗，是一位負責供應鏈管理、業務發展、投資組合管理和企業戰略的關鍵策略師。 Yerace 先生擁有豐富的運營經驗，曾在採購、全球供應鏈管理、運營、 以及小型私營企業和財富500強跨國公司的業務發展方面擔任領導職務。在加入Coeptis之前，Yerace先生曾擔任 Kadmon Pharmicals全球供應鏈和商業業務發展高級董事。Yerace 先生擁有經濟學學士 學位和韋恩斯堡大學工商管理碩士學位。

克里斯托弗·卡利斯：自我們成立以來，Calise 先生 一直擔任董事，合併後一直是公司董事會成員。他 在金融和保險行業擁有超過15年的經驗，自2010年以來一直負責制定國內和國際私募保險控股公司 Crown Global的戰略願景，並監督其日常管理，包括財務、運營和銷售。他還與內部和外部銷售和營銷部門密切合作， 開發新產品計劃以及評估新市場。在加入Crown Global之前，Calise先生曾於2001年至2009年在 LSC Investors, LLC擔任負責人，為第二城市公司和納西索·羅德里格斯提供諮詢，並重組了大型全球拍賣行菲利普斯·德普里 和盧森堡。從1999年到2001年，他在Crown Capital Group, Inc. 擔任合夥人。Crown Capital Group, Inc.是一傢俬募股權 投資公司，致力於長期幫助中間市場公司創造價值，並且是Fresh Direct, LLC的創始成員之一。1997年至1999年，Calise先生還曾在普華永道芝加哥辦事處擔任工業產品集團顧問。Calise先生是Song4Life和學生財務聯盟公司的董事會成員。Calise先生擁有芝加哥大學經濟學文學學士學位 以及保險和金融證書。我們相信，由於其運營和執行經驗，Calise 先生有資格擔任我們 董事。

塔拉·瑪麗亞·德席爾瓦博士.: 自2016年3月 以來，DeSilva博士一直擔任克利夫蘭診所和凱斯西儲大學醫學院的副教授。她擔任克利夫蘭診所勒納研究所神經科學系副系主任。2010 年 1 月至 2016 年 2 月，她在阿拉巴馬大學伯明翰分校擔任助理 教授。DeSilva博士獲得美國國立衞生研究院 、國家科學基金會和國家多發性硬化症協會的資助。她在許多政府和基金會的科學 撥款審查小組任職，包括國立衞生研究院和國家多發性硬化症協會。DeSilva 博士擁有奧爾布賴特學院的 生物化學學士學位、賓夕法尼亞大學的生物化學碩士和博士學位，並在 哈佛醫學院波士頓兒童醫院完成了博士後培訓。我們相信，由於DeSilva博士在神經科學和研究方面的專業知識，她完全有資格在 董事會任職。

菲利普·德尚： 德尚先生 是一位經驗豐富的醫療保健高管，在過去的20年中曾擔任四家公司的首席執行官。自2022年3月以來，Deschamps 先生一直擔任ChitoGenX Inc.（前身為Ortho Regenerative Technologies）的總裁兼首席執行官，主要負責擴大該公司專有生物聚合物藥物組合產品的商業用途 。從2012年到2020年，他共同創立了神經科技公司Helius Medical Technologies（納斯達克股票代碼：HSDT）並擔任 的首席執行官。從2002年到2011年，他擔任領先的醫療保健商業化公司GSW Worldwide的總裁兼首席執行官，並於2011年至2012年擔任私募股權公司Media Health的首席執行官。 在擔任首席執行官之前，他從 1986 年到 1998 年在百時美施貴寶（紐約證券交易所代碼：BMY）工作了 13 年，包括擔任 神經科學營銷總監，負責監督公司的神經科學產品，包括 busPar 和 Serzone 以及 Stadol NS。 Deschamps 先生還擔任德尚全球商業化有限責任公司的總裁。德尚是一家他創立的醫療保健商業化諮詢公司 ，從 2020 年到 2022 年，他在製藥和醫療科技行業擔任顧問。Deschamps 先生擁有加拿大渥太華大學的理學學士學位。我們認為，由於德尚在醫療保健行業擁有豐富的 經驗和上市公司經驗，他完全有資格在董事會任職。

克里斯托弗·科克倫： Cochran 先生目前是BluChip Solutions的總裁，該公司是一家為複雜問題提供IT解決方案的提供商，該公司成立於2008年。從 2012 年 3 月 到 2013 年 5 月，Cochran 先生在多家公司擔任領導職務，包括擔任私人體驗式電視網絡Velocity World Media的銷售和 營銷執行副總裁。此外，從 2010 年 3 月到 2012 年 2 月，Cochran 先生擔任惠普企業的企業雲銷售主管。2008 年 4 月至 2010 年 1 月，科克倫先生擔任 ASGN Inc.（紐約證券交易所代碼：ASGN）（前身為領先的 IT 服務提供商 Apex Systems）的 銷售和運營執行董事。從 2008 年到 2010 年，Cochran 先生在上市公司Mastech Digital（納斯達克股票代碼：MHH）工作，擔任過各種職務，包括從 2004 年 2 月到 2008 年 4 月，他直接向首席執行官彙報。2014 年 5 月至 2016 年 5 月 ，Cochran 先生在派恩-裏奇蘭機會基金的董事會任職，該基金會是一家提供 員工補助金和學生獎學金的非營利性教育基金會，他目前通過匹茲堡 基金會擔任克里斯蒂安·科克倫遺產基金的董事。Cochran 先生於 1993 年獲得田納西大學公共管理和國際法理學學士學位 。我們相信，科克倫先生完全有資格在董事會任職，這要歸功於他在上市公司業務方面的經驗和專業知識。

吉恩·薩爾金德，醫學博士.: Salkind 先生在費城地區執業神經外科醫生已超過 35 年。他於1974年以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學 大學，並於1979年獲得劉易斯·卡茨醫學院的醫學學位。他回到賓夕法尼亞大學接受神經外科住院醫師治療，並於1985年被選為賓夕法尼亞大學 醫院神經外科首席住院醫師。自1985年以來，薩爾金德博士一直在大學附屬的普通神經外科 外科診所任職。自2005年以來，薩爾金德博士一直擔任聖救世主醫院的神經外科主任。20世紀90年代末，他曾在費城的阿爾伯特·愛因斯坦醫學中心和簡斯醫院擔任神經外科主任 。他撰寫了許多經過同行 評論的期刊文章，並在全國各地就各種神經外科主題舉辦過講座。他還曾在賓夕法尼亞大學、阿勒格尼健康教育與研究基金會擔任教授 ，目前在劉易斯·卡茨醫學院任教。自2019年以來，薩爾金德博士還擔任Cure Pharmaceutical Corporation（OTCMKTS：CURR）的董事會成員。Cure Pharmaceutical Corporation（OTCMKTS：CURR）是一家專注於開發和製造新劑型藥物配方和藥物遞送技術的生物製藥 公司，並曾擔任下一代廣告技術的領先提供商Mobiquity Technologies Inc.（納斯達克股票代碼：MOBQ）的董事長。Salkind 博士還是BiosyMetrics Inc. 戰略顧問委員會的成員，該公司開發了數據服務工具，使健康 、健康和醫院系統、生物製藥、藥物發現和精準醫療領域受益。此外，從2004年到2019年，Salkind 博士擔任無創皮膚病分子診斷領域的全球領導者Derm Tech International的董事會成員。我們相信 Salkind 博士憑藉其在生命科學行業的專業知識，完全有資格在董事會任職。

公司治理

商業行為準則和 道德準則

董事會通過了《商業行為準則》 和道德準則，適用於其所有員工、高級管理人員和董事，包括其首席執行官、首席財務官 以及其他高管和高級財務官。公司《商業行為與道德準則》的全文已發佈在公司網站的公司治理部分 。公司將在同一網站上或在 表格8-K的最新報告中發佈其《商業行為準則》和 道德規範的修正案或董事和高級管理人員的豁免書。

導演 獨立性

我們的四位競選連任的董事 符合《交易法》第10C-1條和納斯達克股票市場 （“納斯達克”）規則的 “獨立性” 定義。

風險監督

董事會審計委員會負責 監督我們的風險管理流程。我們的審計委員會專注於我們的總體風險管理政策和戰略、我們面臨的最大 個重大風險，並監督管理層實施風險緩解策略的情況。我們的董事會還獲悉與其對公司事務和重大交易的總體監督和批准有關的 個別風險管理事宜。

薪酬委員會 Interlocks 和 Insider 參與

目前 公司的高級管理人員均未在 任職，在過去的一年中也沒有擔任過 (i) 薪酬委員會或另一實體的董事會成員， 其中一名高管在公司薪酬委員會任職，或 (ii) 作為另一實體 的薪酬委員會成員，該實體的一名高管在董事會任職。

與董事的溝通

利益相關方可以通過寫信給董事會或特定董事並將信件郵寄至：賓夕法尼亞州韋克斯福德市布拉德福德路105號， 420套房，賓夕法尼亞州韋克斯福德15090，聯繫人：公司祕書。公司祕書將立即向收件人轉發所有需要立即關注的 通信，並將定期向董事會提供所有實質性通信的摘要。

董事會資格

我們的董事會已授權我們的提名和 治理委員會負責向董事會推薦候選人以在 股東年會上當選為董事，並推薦填補董事會空缺的人員。我們的提名和治理委員會根據以下標準甄選個人 為董事會提名。董事候選人必須：

董事是根據才能 和經驗選出的。背景的多樣性，包括性別、種族、族裔或地理起源和年齡的多樣性，以及商業、製藥業務、產品營銷、產品分銷和製造以及與我們的活動相關的其他領域的教育和經驗 是選擇過程中的因素。由於我們的大多數董事會成員必須由獨立人士組成，因此被提名人能否滿足納斯達克制定的獨立性標準也是被提名人甄選過程中的一個因素。為了更好地瞭解我們每位董事的資格，我們鼓勵您閲讀本委託書中列出的他們的傳記。

導演提名

提名和治理委員會將考慮股東推薦的 候選董事候選人，前提是這些建議符合我們的公司註冊證書和章程 以及適用的法律、規章和條例，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規章和條例。提名和治理委員會將根據其章程、章程、公司治理準則和上述常規提名人標準 來評估 此類建議。希望推薦提名候選人的股東應遵守上文標題為 的部分中規定的程序 “關於會議和投票的問答——如何提交股東提案供下一年 年度股東大會審議？”

出席年會

預計董事們將出席我們的年度股東大會。

董事會會議和委員會

我們的董事會在 2022 年舉行了 22 次會議。 我們的董事會設有審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會，每個委員會的組成 和職責如下所述。每個委員會都受書面章程的約束。2022年，每位董事都出席了董事會的所有會議 以及該董事任職的委員會。每個委員會章程都發布在我們的網站上。必要時，我們的 董事會還可能不時成立其他特別委員會來解決具體問題。

審計委員會

審計委員會目前由菲利普 德尚、克里斯托弗·科克倫和吉恩·薩爾金德組成，德尚先生擔任委員會主席。 公司審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會適用規章制度 和納斯達克規則對獨立性和財務知識的要求。公司還確定，根據美國證券交易委員會的規定，德尚先生有資格成為 “審計委員會財務專家” ，並將滿足納斯達克的財務複雜性要求。我們的審計委員會在 2022 年 期間舉行了 1 次會議。除其他外，公司審計委員會負責監督：（i）任命（並建議 董事會提交 供股東批准，如果適用）補償、保留和監督為編制或發佈審計報告或提供其他審計或審計相關服務而聘用的獨立審計師所做的工作，（ii）審查獨立審計師的 績效和獨立性，(iii) 預先批准所有獨立審計師審計、審查和非審計服務（包括任何 內部控制相關服務）服務）由獨立審計師向公司或其子公司提供，（iv）與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍 和結果，與管理層和獨立註冊 公共會計師事務所一起審查公司的中期和年終財務報表，（v）制定程序，讓員工匿名提交 個可疑會計或審計事項，(vi) 全面審查公司的政策查看風險 評估和風險管理，包括企業風險管理；以及（vii）審查內部控制 政策和程序以及公司的披露控制和程序的充分性和有效性。

薪酬委員會

薪酬委員會目前由塔拉·瑪麗亞·德席爾瓦、克里斯托弗·科克倫和吉恩·薩爾金德組成，科克倫先生擔任委員會主席。公司薪酬委員會的每位成員 都符合美國證券交易委員會適用規章制度 和納斯達克規則規定的獨立性要求。我們的薪酬委員會在 2022 年舉行了 1 次會議。公司的薪酬委員會負責 ，除其他外：（i）制定和審查適用於執行官的薪酬政策和做法，（ii）審查、 批准或建議董事會批准執行官的薪酬，包括但不限於工資、獎金、 激勵性薪酬、津貼和股權薪酬，（iii）審查、批准和確定向董事提供的薪酬和福利，包括 股權獎勵在董事會或其任何委員會任職，(iv)監督、管理和評估公司的激勵計劃、 股權計劃和其他有執行官和主要員工參與的薪酬計劃；以及 (v) 審查、 批准激勵性薪酬和股權薪酬計劃並向董事會提出建議。

提名和治理委員會

提名和公司治理委員會 目前由塔拉·瑪麗亞·德席爾瓦、菲利普·德尚和克里斯托弗·科克倫組成，科克倫先生擔任委員會主席。 提名和公司治理委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會適用的 規章制度以及納斯達克規則規定的獨立性要求。我們的提名和公司治理委員會在 2022 年舉行了 1 次會議。提名 和公司治理委員會除其他外負責：(ii) 確定有資格成為董事會成員的個人， 符合董事會批准的標準，(ii) 向董事會推薦由 股東提名參選董事的人員，以及由董事會選舉以填補董事會空缺的人（如果有），(iii) 向董事會推薦董事會每個委員會中任命的 名董事，(iv) 制定公司治理準則並向董事會提出建議； 和 (v) 監督董事會的評估。

戰略諮詢委員會

2022 年，我們成立了科學顧問委員會 ，為我們的產品組合的發展提供重要指導。科學顧問委員會由三位來自瑞典斯德哥爾摩卡羅林斯卡研究所的著名 科學研究人員組成；埃夫倫·阿里奇，醫學博士，博士；漢斯-古斯塔夫·隆格倫，醫學博士； 和阿妮卡·凱瑟琳·瓦格納博士

董事薪酬

我們的非僱員董事可能會因擔任董事而獲得現金和/或報酬。

在 2022 年，我們的五位非僱員董事沒有獲得任何報酬。自2022年以來，我們的非僱員董事每人獲得了（i）收購不超過30,000美元的期權，行使價等於授予當日普通股的 公允市場價值（期權在一段時間內歸屬），以及（ii）等於3,333美元的現金付款。

納斯達克董事會多元化規則和矩陣

2021年8月6日，美國證券交易委員會 批准了納斯達克上市公司新的董事會多元化規則。該要求旨在向投資者廣泛提供有關納斯達克上市公司董事會中任職的不同董事人數的一致和可比的統計數據 。根據 遵守納斯達克規則5606的規定，公司加入了以下董事會多元化矩陣，該矩陣為我們的董事提供截至2023年9月30日的自我識別的人口統計信息 。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則 5605 (f) 中規定的含義。

公司瞭解納斯達克的多元化要求， 將來將繼續為董事會尋找符合多元化標準的合格候選人。如果我們不符合這些標準， 我們將被要求披露違規的原因。我們打算在規定的截止日期之前滿足要求，前提是 無法保證我們將能夠吸引和留住兩名或更多符合此類要求的董事。請注意 ，納斯達克多元化規則的具體要求和截止日期會有所不同，具體取決於我們是否繼續獲得規模較小 申報公司的資格以及年會適用委託書的具體提交日期，因此，之前的 規則摘要可能會不時更改。

提案2：

批准獨立註冊公眾 會計師事務所

背景

截至2022年12月31日的財年，Turner、Stone & Company, LLP擔任我們的 獨立註冊會計師事務所。在年會上，將要求股東 批准再次任命Tuner Stone & Company, LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，任期截至2023年12月31日，直到下一次年度股東大會。

Turner、Stone & Company, LLP告知我們，該公司是一家在PCAOB註冊的獨立註冊會計師事務所，符合PCAOB的審計、質量控制和獨立性 標準和規則。

任命獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會任命我們的獨立註冊 公共會計師事務所。在這方面，我們的審計委員會評估我們獨立 註冊會計師事務所的資格、績效和獨立性，並決定是否重新聘用我們目前的公司。作為評估的一部分，審計委員會 會考慮公司提供的服務的質量和效率等因素，包括首席審計合作伙伴和分配給我們賬户的審計團隊的績效、技術 專業知識、行業知識和經驗；公司的整體實力 和聲譽；公司相對於我們業務的全球能力；以及公司對我們運營的瞭解。

儘管我們的章程 或其他規定不需要批准，但董事會向股東提交了截至2023財年的Turner、Stone & Company, LLP的重新任命 ，因為我們重視股東對公司獨立註冊會計師事務所的看法，這是一種良好的公司 治理慣例。如果我們的股東不批准該選擇，則會被視為通知董事會和我們的審計委員會 考慮選擇另一家公司。即使該選擇獲得批准，我們的審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候選擇 不同的獨立註冊會計師事務所，前提是該變更符合公司及其股東 的最大利益。

主要會計費用和服務

下表列出了Tuner Stone & Company, LLP截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度相關服務的總費用 。

預批准政策與程序

根據審計委員會章程，委員會 或委員會主席應預先批准向公司提供的所有審計服務，無論是首席審計師 還是其他公司提供，以及獨立審計師向公司提供的所有其他服務（審查、證明和非審計）；但是， ，可以根據美國證券交易委員會的適用規則批准最低限度的非審計服務。在截至 2022 年 12 月 31 日的財年中，所有支付的費用均已獲得審計委員會的批准。

審計師出席會議

本年度和最近完成的財政年度的首席會計師代表將出席年會，因此，如果他們願意，他們將有機會 發表聲明，並可以回答適當的問題。

因此，我們要求股東在年會上對 以下決議進行投票：

決定，批准重新任命 Tuner Stone & Company, LLP 為公司獨立註冊會計師事務所，任期截至 2023 年 12 月 31 日，直至下次年度股東大會。

審計委員會報告

Coeptis管理層負責建立 和維持有效的內部控制並編制Coeptis的合併財務報表。Turner、Stone & Company, LLP 負責對Coeptis Therapeutics Holdings的合併財務報表發表意見，説明這些報表 是否按照公認會計原則在所有重大方面公平地列報了Coeptis Therapeutics Holdings的財務狀況、經營業績和現金流。審計委員會負責監督這些活動。

我們已經與Coeptis Therapeutics Holdings管理層和Turner、 Stone & Company, LLP審查並討論了截至2022年12月31日的財年經審計的 財務報表，包括獨立註冊會計師事務所對Coeptis財務報表的審計結果。 我們還與Turner、Stone & Company, LLP討論了PCAOB標準要求討論的所有事項，以便與審計委員會溝通 。

我們還收到並審查了PCAOB的書面披露和Turner、Stone & Company, LLP關於Turner、Stone & Company的信函、LLP與審計委員會就獨立性問題進行的溝通，並與Turner Stone & Company、 LLP討論了其與Coeptis的獨立性以及可能影響Turner、Stone & Company LLP客觀性的任何關係和獨立性。

根據我們對上述 事項的審查以及與Coeptis管理層和獨立註冊會計師的討論，我們建議董事會將 經審計的合併財務報表包含在Coeptis Therapeutics Holdings截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。

除非我們特別要求將該信息視為招攬材料 或以提及方式將其納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券”）提交的文件中，否則不得將 視為 “招攬材料” 或 “向美國證券交易委員會” “提交”，也不得受第14A條或14C條或《交易法》第18條規定的責任 的約束 法案”）或《交易法》。此外，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則該報告不會被視為以提及方式納入根據《證券 法》或《交易法》提交的任何文件中。

提案3：

批准發行公司最初於2023年6月和2023年10月發行的認股權證所依據的 股普通股

背景

2023 年 10 月權證

如先前披露的那樣， 公司於2023年10月23日與機構投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”） ，以私募方式發行和出售（i）77.7萬股公司普通股（“股票”） ，面值為每股0.0001美元（“普通股”），(ii) 用於購買1,223,000股普通股的預融資認股權證（“預先注資 認股權證”），（iii）向 購買2,000,000股的A系列認股權證（“十月A系列認股權證”）普通股，以及（iv）B系列認股權證（“十月B系列認股權證”，合計 與十月A系列認股權證，即 “十月認股權證”），以每股合併購買 的價格購買2,000,000股普通股，隨附的A系列認股權證和B系列認股權證的合併收購價為0.999美元。十月認股權證的行使價為每股1.36美元。

在私募方面， 公司還發行了配售代理認股權證（“配售代理認股權證”），以每股1.40美元的行使價購買我們的12萬股普通股 。

2023年6月認股權證

正如先前披露的那樣， 於2023年6月13日，公司與Ladenburg Thalmann & Co.簽訂了承保協議（“承保協議”）。Inc.（“承銷商”），公司據此在 公司的註冊公開發行中發行和出售（“發行”）（i）2,150,000股普通股（“股票”），（ii）1350,000份預融資認股權證 （“預融資認股權證”），以及（iii）行使價為每股1.65美元的3,062,500份A系列認股權證， 自發行之日起六個月起可行使五年（“6月A系列認股權證”），以及 (iv) 行使價為每股1.65美元的3,062,500張B系列認股權證，它們是自發行之日起 六個月起，可行使五年（“6月B系列認股權證，與6月A系列認股權證合計， “6月認股權證”，以及十月認股權證、配售代理認股權證和承銷商認股權證（定義見下文 ），即 “認股權證”）。關於本次發行，公司於2023年10月26日與6月認股權證持有人簽訂了認股權證修正案 協議（“認股權證修正案”），對6月認股權證進行了修訂，以（i）將6月認股權證的行使 價格降至每股1.36美元，以及（ii）將6月認股權證的初始行使日期修改為（a）獲得股東批准的日期 中較早的日期發行6月認股權證或 (b) 2024年4月 26日。

在 發行方面，公司還發行了承銷商認股權證（“承銷商認股權證”），以每股1.25美元的行使價購買21萬股 股普通股。根據認股權證修正案，行使價修正為每股 1.36美元。

納斯達克上市規則 5635 (d)

《購買協議和認股權證修正案》要求 我們召集並舉行股東大會，目的是請求批准 根據納斯達克上市規則第5635（d）條發行認股權證所依據的普通股（“股東批准”）。

納斯達克上市規則第5635（d）條規定，在發行證券之前，必須獲得股東的批准，但公開發行除外，該交易涉及公司出售、發行或可能發行普通股（或可轉換為普通股或可行使普通股的證券）， 等於普通股的20％或更多或發行前已發行投票權的20％或以上，價格低於 以下兩者中較低者：(i) 簽訂具有約束力的協議之前的收盤價，或 (ii) 平均價在簽署具有約束力的交易協議之前的五個交易日內，普通股的收盤價 。 請參閲 “— 股東批准的原因” 下面。

根據該規則，購買協議 和認股權證規定，在獲得股東 批准之前，或在2024年4月26日之前，認股權證的持有人不得行使認股權證，以較早者為準。如果在本次股東大會上未獲得股東批准，則公司 有義務安排股東大會在獲得股東批准之前或2024年4月26日之前舉行。

因此，在年會上，股東 將就批准購買協議和認股權證所設想的交易中證券的發行進行投票，包括 行使認股權證時可發行的普通股。以下是認股權證的實質特徵摘要。

認股權證

十月認股權證可在 當天或之後行使，即（i）股東批准發行可在行使認股權證 時發行的普通股之日，或（ii）2024年4月26日，行使價為每股1.36美元，這是我們在納斯達克資本市場截至定價前一交易日的收盤價，以較早者為準。十月A系列認股權證的行使期限 等於十八（18）個月，十月B系列認股權證的行使期限等於5年半（5.5）年。預先注資 認股權證可立即行使，並且可以隨時行使，直到預融資認股權證以每股0.001美元的行使價 全額行使。在某些情況下，認股權證還包含由持有人選擇的無現金行使期權。 認股權證先前由公司在2023年10月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中提交。

6月認股權證可在 當天或之後行使，即（i）我們的股東批准發行可在行使認股權證 時發行的普通股之日，或（ii）根據認股權證修正協議，2024年4月26日行使價為每股1.36美元，以較早者為準。6月 認股權證的行使期等於五年，從6月認股權證發行日期 之日起六個月開始。6月發行的認股權證為固定價格，不包含任何可變定價、重置或基於定價的 反稀釋功能。6月份的預撥認股權證已全部行使。6月認股權證此前由公司 在表8-K的最新報告中提交，該報告於2023年6月16日提交給美國證券交易委員會。

配售代理認股權證的期限與10月的B系列認股權證相同，但行使價為每股1.40美元，承銷商認股權證的條款與 6月B系列認股權證相同，但行使價為每股1.25美元。

股東批准的原因

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，因此，我們受納斯達克上市規則的約束。納斯達克上市規則第5635 (d) 條要求股東在公開發行以外的交易中發行證券（公開發行除外）之前獲得股東批准 ，該普通股（或可轉換為普通股或可行使普通股的證券），等於普通股的20％或以上或發行前已發行投票權的20％或以上，價格低於以下兩者中較低者：（i) 簽署具有約束力的協議之前的收盤價 ，或 (ii) 普通股的平均收盤價簽署具有約束力的交易協議前五個交易日 的股票。

董事會已確定，根據認股權證發行 證券的能力符合公司及其股東的最大利益，這樣才能遵守 購買協議的條款，並在行使認股權證後獲得經濟利益。

未能獲得股東 批准的影響

根據購買協議， 有義務安排股東會議在獲得股東批准之前或2024年4月26日之前舉行。

批准的效力

獲得本提案中要求的 股東批准後，我們將不再受納斯達克上市規則第5635（d）條對我們可以根據認股權證發行的普通 股數量或股票的限制的約束。

向認股權證持有人發行的每股額外普通股 將具有與我們目前授權的每股普通股相同的權利和特權。

此 提案中高級管理人員和董事的利益

我們的高級管理人員和董事在本提案中沒有任何直接或間接的實質性利益。

股東的必要投票

因此，我們要求股東將 的多數票投贊成票，以批准第3號提案。

提案4：

關於高管薪酬的諮詢投票

《多德-弗蘭克法案》要求我們向我們的 股東提供在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官薪酬的機會 。

我們要求股東表示 對我們的高管薪酬的支持。該提案通常被稱為 Say On Pay 提案，其目的不是為了解決任何具體的 薪酬項目，而是根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的 的理念、政策和做法。

本次關於高管薪酬的諮詢投票 不具有約束力，但是，董事會和薪酬委員會重視股東表達的意見，並將在未來就我們的高管薪酬做出決定時考慮投票結果 。

因此，我們要求股東在年會上對 以下決議進行投票：

茲決定，特此批准根據S-K法規第402項披露的支付給Coeptis Therapeutics Holdings指定執行官的薪酬，包括薪酬討論 和分析、薪酬表和敍述性討論。

執行官員

以下人員是我們的執行官，他們擔任姓名對面列出的 職位。

以下是那些尚未在上文董事簡歷中列出的高管 高管的傳記：

布萊恩·科格利 — 首席財務官 -Cogley 先生於 2023 年 5 月開始擔任我們的首席財務官。他擁有超過15年的會計和財務經驗， 此前曾在兩家 “四大” 會計師事務所擔任權威不斷增加的職位，並在不同行業的多家 公司的管理團隊中任職。作為一名受過培訓的會計師，Cogley先生加入Coeptis時在公司財務和 會計領域有15年的職業生涯，在此期間，他為包括生命科學、 製藥、金融服務和製造業在內的多個行業的公司提供諮詢和領導財務運營。最近，Cogley先生在CFGI, LLC 擔任會計諮詢高級經理，在那裏他為製藥和金融服務客户提供技術會計實施和執行、臨時財務總監 職位、美國證券交易委員會臨時報告經理職位、分部報告和分拆業務方面的服務。在加入CFGI之前，Cogley先生曾在NexTier Bank擔任財務與會計副總裁 ，他是公司高級管理團隊的成員， 領導該銀行的會計和財務業務，包括總賬、財務規劃和分析、內部和外部財務 報告以及人力資源。在加入NexTier之前，Cogley先生曾在Calgon Carbon Corporation擔任全球現金經理， 他負責全球企業的所有日常現金決策。在加入Calgon Carbon之前，Cogley先生是TriState Capital Bank的財務 分析師，負責構建薩班斯-奧克斯利控制環境、SEC/監管報告 和新系統的實施，同時還參與各種流程改進項目。Cogley先生的職業生涯始於畢馬威會計師事務所，為金融服務行業的各種客户提供 審計和鑑證服務。Cogley 先生擁有杜肯大學會計專業 的學士學位和主修金融的工商管理碩士學位。

Colleen Delaney-首席科學和醫療 官。Colleen Delaney，醫學博士、理學碩士，最近加入了Coeptis，為公司帶來了二十多年的經驗。 Delaney 博士是一位訓練有素的腫瘤學家和幹細胞移植醫師科學家。 Delaney 博士是一位成就卓著且備受尊敬的領導者，他開創了在全球範圍內提供更多臍帶血移植並取得成功的方法。作為一名訓練有素的腫瘤學家 和幹細胞移植醫師科學家，擁有將科學發現轉化為臨牀實踐方面的專業知識，她精通 細胞療法產品開發的各個方面，從初始發現到臨牀前和在研新藥（IND）支持 的研究、製造、全球監管經驗和臨牀試驗設計。她曾在專注於多細胞和基因療法 的聯邦諮詢委員會任職，並曾擔任多個非營利協會的董事。除了行業經驗外， Delaney 博士還是華盛頓大學兒科血液學/腫瘤學系的臨牀教授，也是弗雷德·哈欽森癌症研究中心的附屬教授， 前任教授，她還擔任該中心急性髓系研究的瑪德琳·達布尼·亞當斯捐贈主席。她在衞斯理大學獲得分子生物學和生物化學學士學位，在牛津大學獲得社會研究與社會 政策碩士學位，在哈佛醫學院獲得醫學博士學位。

Christine Sheehy — 合規副總裁 兼祕書: 從公司成立到2023年5月，Sheehy女士一直擔任公司的首席財務官。Sheehy 女士在製藥行業擁有超過 25 年的經驗，包括藥物產品的全球商業化以及 致力於開發包括細胞和基因療法在內的靶向療法。自 2017 年以來，她一直擔任我們的董事、首席財務 官和祕書。從2010年到2016年，Sheehy女士擔任臨牀階段和商業階段製藥公司Kadmon Pharmicals的運營高級副總裁。從2001年到2010年，她擔任三河製藥公司的運營副總裁。三河製藥是一家初創制藥公司，於2010年被Kadmon Pharmicals收購。在此期間，她在美國推出了品牌和通用 產品，領導運營業務。Sheehy 女士擁有賓夕法尼亞州立大學會計學學士學位。

高管薪酬

以下是對 我們的指定執行官（NEO）薪酬安排的討論和分析。就美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則而言，我們目前被視為 “規模較小的申報公司” 。根據此類規則，我們將在財年年終表中提供彙總薪酬 表和未償股權獎勵。

薪酬摘要表

* Sheehy 女士於 2023 年卸任首席財務官 ，並繼續在公司擔任合規副總裁兼祕書。

與董事和高級管理人員的僱傭協議

該公司是與大衞·梅哈利克、科倫·德萊尼和丹尼爾·耶雷斯簽訂的僱傭協議 協議的當事方，每份協議詳述如下。該公司目前沒有與任何其他高管和董事簽訂 僱傭協議。

David Mehalick： 我們的總裁兼首席執行官大衞 Mehalick 於 2022 年 2 月 21 日（“生效日期”）與 Coeptis Therapeutics, Inc. 簽訂了涵蓋Coeptis及其子公司Coeptis Pharmicals的僱傭協議。僱傭協議立即生效 並將一直有效，直到任何一方根據僱傭協議第 5 節終止僱傭協議。Mehalick 先生應向董事會報告，並應擁有董事會可能不時分配給他的職責、責任和 權限。根據僱傭協議，Coeptis目前向Mehalick先生支付 的年化工資，費率為36萬美元。Mehalick先生還將獲得相當於其每個日曆年基本工資的二十 （20%）的保證獎金，並且根據Coeptis可能不時生效的任何計劃或安排，將有資格獲得績效獎金、某些里程碑獎勵以及 股票期權、限制性股票單位或其他股權獎勵。上述摘要據稱不完整，可參考梅哈利克先生的 僱傭協議，作為Coeptis於2022年2月21日提交的8-K表最新報告的附錄4.1提交。 該僱傭協議由公司在合併時簽署。

丹尼爾·耶雷斯： 我們的運營副總裁 Daniel A. Yerace 在生效日期與Coeptis簽訂了涵蓋Coeptis 及其子公司Coeptis Pharmicals的僱傭協議。僱傭協議立即生效，並將從生效 之日起生效，直到任何一方根據僱傭協議第 5 節終止僱傭協議。 Yerace 先生向 Coeptis 總裁彙報，並擁有 Coeptis 總裁不時分配給他的職責、責任和權限。根據僱傭協議，Coeptis目前向Yerace先生支付的年化薪水為 36萬美元。根據Coeptis可能不時生效的任何計劃或安排，Yerace先生還將獲得相當於其每個日曆 年度基本工資的二十（20％）的保證獎金，並將有資格獲得績效獎金、某些里程碑獎金以及股票期權、限制性股票單位或 其他股權獎勵。上述摘要 聲稱不完整，參照Yerace先生的僱傭協議對其進行了全面限定。該僱傭協議作為Coeptis於2022年2月21日提交的8-K表最新報告的附錄4.1提交。這份僱傭協議由公司 假設，與合併有關。

布萊恩·科格利: Cogley 先生於 2023 年加入公司。2023年，Cogley先生目前將獲得：（i）每年20萬美元的初始基本工資，（ii） 有資格獲得年度全權獎金，（iii）參與公司的股票激勵計劃，股票期權 的數量待定，以及（iv）公司其他受薪員工通常可獲得的額外福利。Cogley 先生的工作 是 “隨心所欲的”。

科倫·德萊尼。 德萊尼博士於2023年加入公司。2023年，德萊尼博士目前將獲得：（i）每年36萬美元的初始基本工資， （ii）相當於基本工資20％的年度獎金以及獲得額外的年度全權獎金的資格，（iii）參與公司 股票激勵計劃，股票期權數量待定，以及（iv）公司其他有薪員工 通常可獲得的額外福利。德萊尼博士的工作是 “隨心所欲的”。

財年末傑出股票獎

截至2021年12月31日或2022年12月31日，該公司沒有未償還的股權獎勵，即 。

第 5 號提案：

批准經修訂的公司 2022 年股權激勵計劃修正案或 2022 年計劃修正案，在 2022 年計劃下增加發行 500 萬股

2023年11月6日，我們的董事會一致通過 ，批准了經修訂的2022年股權激勵計劃修正案或2022年計劃 ，以根據2022年計劃增加500萬股股票進行發行，但須經股東在會議上批准。2022年計劃的修正案將允許我們根據2022年計劃授予的獎勵在2020年計劃下額外發行500萬股股票。

2022年計劃的修正案 已提交 股東在會議上批准，以確保根據經修訂的1986年《美國國税法》第422條或《守則》，為激勵性股票期權的授予提供聯邦所得税待遇 。納斯達克股票市場的上市規則也要求我們的股東批准 2022 年計劃的修正案。

我們認為，有效使用股票型 長期薪酬對於我們未來取得強勁業績的能力至關重要。2022 年計劃下的獎勵旨在 吸引、留住和激勵關鍵人物，進一步協調員工和股東利益，並將薪酬與我們 的公司業績緊密聯繫起來。我們認為，2022年計劃對於允許我們的管理層繼續向現任和未來的員工、顧問和董事提供長期的、以股權為基礎的 激勵措施至關重要。

董事會認為，根據2022年計劃的未來獎勵，目前可供發行的股票數量 （截至2023年11月 3日，為682,500股）不足以滿足未來的發行需求。2022年計劃最初將授權在 發行的普通股數量定為2340,000股。根據2023年11月__日 在納斯達克股票市場公佈的普通股收盤價（_______ 美元），剩餘可供授予的股票的市值（__________）加上作為本修正案的一部分提議在2022年計劃中增加 的股票數量（5,000,000 美元）將為_______美元。薪酬委員會在發放獎勵時考慮了我們歷史上每年 的消耗率，並認為我們的薪酬消耗率對於一家謹慎 規劃成功的處於臨牀前階段的生物技術公司來説是合理的。

2022 年激勵計劃-摘要

以下是2022年股權激勵計劃（“計劃”）的主要特徵 的摘要。本摘要並不旨在完整描述2022年股權激勵計劃的所有條款 ，參照2022年股權激勵計劃的全文，對其進行了全面修訂。

資格和管理。 公司及其子公司的員工、顧問和董事可能有資格獲得2022年股權激勵 計劃下的獎勵。目前，我們有七名員工和五名非僱員董事。根據2022年股權激勵計劃，所有七名員工、所有五名非僱員董事和 兩名顧問均獲得了獎勵。

獎項。2022年股權激勵 計劃規定，向員工（包括任何母公司或子公司的員工）授予《美國國税法》（“守則”）第422條所指的ISO，並授予非法定股票期權（“NSO”）、股票升值 權利（“SAR”）、限制性股票獎勵、限制性股票單位（“RSU”）獎勵、績效獎勵和其他形式 向員工、董事和顧問（包括我們關聯公司的員工和顧問）頒發獎勵。

授權股票。目前，根據2022年股權激勵計劃可以發行的普通股的最大數量 股為2340,000股。

根據 計劃授予的股票獎勵而到期或終止但未被全額行使或以現金支付的股票不會減少根據我們的計劃可供發行的股票數量 。為滿足股票獎勵的行使、行使價或購買價 或履行預扣税義務而根據股票獎勵預扣的股票不會減少根據我們的計劃可供發行的股票數量。 如果根據股票獎勵發行的任何普通股被沒收、回購或重新收購（i）因為 未能滿足此類股票歸屬所需的應急措施或條件，（ii）履行獎勵的行使、行使價或購買 價格或（iii）與獎勵相關的預扣税義務，則被沒收的股份已發行或已回購或 satisfy 再收購將恢復到本計劃下並再次可供發行。先前發行的任何為履行預扣税義務而被重新收購 的股票或作為股票獎勵的行使或購買價格的對價將再次變成 可根據本計劃發行。

計劃管理。除非董事會將本計劃的部分或全部管理權委託給不同的委員會或 個委員會，否則我們的董事會 或董事會薪酬委員會（以下簡稱 “委員會”）將有權力 管理計劃。委員會可將以下權力：（i）指定員工（ 官員除外）獲得特定的股票獎勵，以及（ii）確定受此類股票獎勵約束的股票數量。委員會將擁有 權力，在計劃明確規定的限制範圍內不時決定 (1) 根據本計劃符合條件的 人中哪些人將獲得獎勵；(2) 何時及如何發放每項獎勵；(3) 將授予哪種類型或類型的 種類的獎勵組合；(4) 授予的每項獎勵的規定（不必相同）），包括允許個人 根據獎勵獲得普通股發行或其他款項的時間或次數；(5)向每位此類人員頒發獎勵的普通股 或現金等價物；以及 (6) 適用於 獎勵的公允市場價值。委員會還將有權解釋和解釋根據該計劃授予的計劃和獎勵，更正計劃中的任何缺陷 或遺漏，使計劃或獎勵完全生效，解決有關計劃和任何獎勵的所有爭議，縮短 首次行使獎勵的時間或授予獎勵的時間，禁止行使任何期權、 SAR 或行使為便於管理而授予的獎勵，批准計劃下的獎勵協議形式並行使此類權力 並採取委員會認為必要或適宜的行動，以促進公司的最大利益。

股票期權。ISO 和 NSO 是根據股票期權協議以委員會批准的形式授予的 。委員會在計劃的條款和條件範圍內確定股票期權的行使價 ，前提是股票期權的行使價通常不能低於授予之日普通股公允市場價值的 的100％。根據計劃授予的期權按委員會確定的股票 期權協議中規定的費率歸屬。

委員會決定根據該計劃授予的股票期權 的期限，最長為10年。除非期權持有人股票期權協議的條款或委員會批准的我們與收款人之間的其他書面 協議另有規定，否則如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係 因殘疾、死亡或原因（如計劃中所定義）以外的任何原因終止，則期權持有人 通常可以在服務停止後的三個月內行使任何既得期權。如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的 服務關係因死亡而終止，或者期權持有人在 停止服務後的一定時期內死亡，則期權持有人或受益人通常可以在去世之日後的18個月內行使任何既得期權。如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾而終止，則期權 持有人通常可以在服務停止後的12個月內行使任何既得期權。如果因故終止 ，期權通常在終止日期終止。在任何情況下，在 期限屆滿之後，都不得行使期權。

購買行使股票期權時發行的普通 股票的可接受對價將由委員會決定，其中可能包括（i）現金、支票、銀行匯票或貨幣 訂單，（ii）經紀人協助的無現金行使，（iii）期權持有人先前擁有的普通股的投標， （iv）淨行使期權，或（v）) 董事會批准的其他法律對價。

除非委員會另有規定，否則期權 或股票增值權通常不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法。經委員會或正式授權的官員批准，可以根據家庭關係令、官方婚姻和解 協議或其他離婚或分居文書轉讓期權。

ISO 的税收限制。在授予我們的所有股票計劃時， 獎勵持有者在任何日曆年內首次行使的普通股的總公允市場價值 不得超過100,000美元。超過 此類限制的期權或部分通常被視為 NSO。不得向在授予時擁有或被視為 擁有我們或任何母公司或子公司總投票權10％以上的股票的任何人授予ISO，除非 (i) 期權行使價至少為授予之日受該期權約束的股票的公允市場價值的110％，並且（ii）ISO的 期限沒有自授予之日起超過五年。

限制性股票單位獎勵。限制性 股票單位獎勵根據限制性股票單位獎勵協議以委員會批准的形式發放。限制性股票單位 獎勵可以作為我們董事會可以接受且適用法律允許 的任何形式的法律對價的對價發放。限制性股票單位獎勵可以通過現金、股票交割、委員會認為 適當的現金和股票的組合或限制性股票獎勵協議中規定的任何其他形式的對價來結算。此外，對於限制性股票單位獎勵所涵蓋的股票， 股息等價物可以存入。除非 適用的獎勵協議或委員會批准的我們與收款人之間的其他書面協議中另有規定，否則未歸屬的限制性股票單位獎勵 將在參與者的持續服務因任何原因終止後被沒收。

限制性股票獎勵。限制性 股票獎勵根據限制性股票獎勵協議以委員會批准的形式發放。限制性股票獎勵可能是 以現金、支票、銀行匯票或匯票、過去或未來向我們提供的服務或我們董事會可能接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價 的對價。委員會決定限制性股票獎勵的條款和條件 ，包括歸屬和沒收條款。如果參與者與我們的服務關係因任何 原因終止，我們可能會收到參與者持有的截至參與者 通過沒收條件或回購權終止向我們提供服務之日尚未歸屬的部分或全部普通股。

股票增值權。股票 的增值權是根據股票增值權協議以委員會批准的形式授予的。委員會確定 股票增值權的行使價，該行使價通常不能低於授予之日普通股 公允市場價值的100％。根據本計劃授予的股票增值權按委員會確定的股票增值權協議 中規定的利率授予。股票增值權可以以現金或普通股結算，也可以以董事會確定和股票增值權協議中規定的任何其他付款方式 結算。

委員會決定根據該計劃授予的股票升值 權利的期限，最長為10年。如果參與者與我們或我們的任何關聯公司 的服務關係因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因終止，則參與者通常可以在服務停止後的三個月內行使任何既得股票增值權 。如果適用的證券法禁止在服務終止後行使 股票升值權，則該期限可能會進一步延長。如果參與者與我們或我們的任何關聯公司的 服務關係因殘疾或死亡而終止，或者參與者在停止服務後的一定時間內 死亡，則參與者或受益人通常可以在殘疾的情況下行使任何既得股票增值權，期限為 12 個月，如果死亡，則為 18 個月。如果因故終止，股票升值 權利通常會在導致個人因故被解僱的事件發生後立即終止。在 中，任何情況下都不得在股票增值權到期後行使。

績效獎。該計劃允許 發放績效獎勵，可以用股票、現金或其他財產結算。績效獎勵的結構可能是，只有在指定的績效 期內實現某些預先設定的績效目標之後，才會發行或支付 股票或現金。以現金或其他財產結算的績效獎勵無需參照 或其他基於普通股進行全部或部分估值。

績效目標可以基於董事會或委員會選擇的任何績效衡量標準 。績效目標可以基於公司整體績效或一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務板塊的 業績，可以是絕對的，也可以是相對於一個或多個可比公司的業績 或一個或多個相關指數的表現。

其他股票獎勵。委員會 可以參照我們的普通股，授予全部或部分的其他獎勵。薪酬委員會將根據股票獎勵（或現金等價物）以及此類獎勵的所有其他條款和條件設定股票數量 。

非僱員董事薪酬限額。 在任何日曆年內授予或支付給任何非僱員董事的所有薪酬的總價值，包括我們向此類非僱員董事發放的獎勵和現金費用，總價值不超過200,000美元；前提是新任命或當選的非僱員董事的第一年該金額將 增加到400,000美元。

資本結構的變化。在 中，如果我們的資本結構發生特定類型的變化，例如股票拆分、反向股票拆分或資本重組， 將對（i）本計劃下預留髮行的股票類別和最大數量，（ii）股份儲備每年自動增加的類別 和最大股票數量，（iii）股票類別和最大股票數量 可在行使 ISO 時發行，以及 (iv) 股票的類別和數量以及行使價、行使價或買入價， 如果適用於所有未償還的股票獎勵。

公司交易。以下 適用於公司交易（定義見本計劃）時本計劃下的股票獎勵，除非 參與者與我們或我們的關聯公司簽訂的其他書面協議中另有規定，或者除非委員會在授予時明確提供 。

如果是公司交易，則本計劃下未償還的任何股票 獎勵可以由任何尚存或收購的公司（或其母公司 公司）承擔、延續或取代，我們持有的與股票獎勵有關的任何再收購或回購權可以轉讓給繼任者（或其 母公司）。如果尚存或收購的公司（或其母公司）不承擔、繼續或替代此類股票 獎勵，則 (i) 對於在公司交易生效時間 之前未終止持續服務的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵，則此類股票 獎勵的歸屬（以及可行使性，如果適用）將全面加速至該交易之前的某個日期公司交易的生效時間（取決於公司的有效性 交易），如果在公司交易生效時間 之前未行使（如果適用），則此類股票獎勵將終止，並且我們持有的與此類股票獎勵有關的任何再收購或回購權都將失效（視公司交易的有效性而定 ），並且（ii）當前參與者以外的其他人持有的任何此類股票獎勵如果未在此之前行使（如果適用），則將終止截至公司交易的生效時間，但任何重新收購 或回購權除外儘管有 公司交易，我們持有的此類股票獎勵不會終止，並且可以繼續行使。

如果在公司交易生效之前沒有 行使股票獎勵而終止，則董事會可以自行決定該股票獎勵的 持有人不得行使此類股票獎勵，而是將獲得相當於與公司交易有關的每股金額（如果有） 的超出部分（如果有） 的付款) 該持有人應支付的任何每股行權 價格（如果適用）。此外，公司交易最終協議 中的任何託管、扣留、盈利或類似條款都可能適用於此類付款，其適用範圍和方式與此類條款適用於普通股持有人 相同。

計劃修改或終止。未經任何參與者的書面同意，我們的 董事會有權修改、暫停或終止我們的計劃，前提是此類行動不會對任何參與者的 現有權利造成重大損害。某些重大修正案還需要獲得股東的批准。在我們董事會通過計劃之日起十週年之後，不得授予任何ISO。在我們的計劃暫停期間或終止後，不得根據我們的計劃發放股票獎勵 。

2022 年股權激勵計劃對美國聯邦 所得税的重大影響摘要

以下是2022年股權激勵計劃下期權授予和其他獎勵的主要聯邦 所得税影響的摘要。建議期權持有人和根據2022年股權激勵計劃授予的其他權利 和獎勵的接受者在行使期權 或股票增值權或處置因行使期權或股票增值權而獲得的任何股票之前，或在 歸屬限制性股票獎勵或限制性股票單位之後，或在授予非限制性股票獎勵後獲得的任何股票之前，諮詢其個人税務顧問。此外，以下 摘要基於對現行守則、現行法律、司法裁決、法規 和擬議法規的分析，所有這些都可能發生變化，不涉及州、地方或其他税法。

非法定股票期權。通常， 對國家統計局的撥款不徵税。行使後，參與者將確認普通收入，等於行使股票期權當日標的股票的公允市場價值超過行使價的 部分。如果參與者 受僱於公司或其附屬公司之一，則該收入將需繳納預扣税。參與者在這些股票中的税基 將等於其在行使股票期權之日的公允市場價值，而參與者對這些股票的資本 收益持有期將從它們轉讓給參與者的第二天開始。在 合理性要求、《守則》第162（m）條規定的扣除限額以及履行納税申報義務的前提下，公司 通常有權獲得相當於參與者實現的應納税普通收入的税收減免。

激勵性股票期權。2022 年股權 激勵計劃規定授予符合 “激勵性股票期權” 資格的股票期權，如《守則》第 422 節 所定義。根據該守則，參與者在授予或行使 ISO 時通常無需繳納普通所得税。如果參與者自授予股票期權之日起持有行使國際標準化組織獲得的股份超過兩年，並且自行使股票期權之日起超過一年，即所需的持有期，則出售該股份或其他應納税處置中實現的金額與參與者在該 份額中的納税基礎之間的差額 （如果有）將是長期資本收益或虧損。但是，如果參與者在 要求的持有期結束之前處置在行使國際標準化組織時獲得的股份，這被稱為取消資格處置，則該參與者通常將確認取消資格處置當年的普通 收入，等於 行使股票期權之日股票公允市場價值超過行使價的部分（如果有）。但是，如果銷售收益低於股票期權行使之日股票的公允市場價值 ，則參與者確認的普通收入金額將不超過出售時實現的收益（如果有 ）。如果取消資格處置時變現的金額超過行使股票期權之日 的股票的公允市場價值，則該超出部分將是短期或長期資本收益，具體取決於 該股票的持有期是否超過一年。就替代性最低税而言，行使國際標準化組織時收購的股票 的公允市場價值超過股票期權的行使價的金額通常將包含在參與者行使股票期權當年的 替代最低應納税收入中。但是，如果在行使股票期權的當年對該股票進行了取消資格的處置 ，則不會對該股票進行任何調整， 將不會出於其他最低税收目的進行調整。在計算替代性最低應納税所得額時，在行使股票 期權當年，行使國際標準化組織時收購的股份的納税基礎 除以該股票作為替代性最低税收目的所考慮的調整額。在規定的持有期過後，公司不得就授予或行使國際標準化組織或處置 行使國際標準化組織時獲得的股份進行税收減免。但是，如果取消股份的處置資格， 公司通常有權獲得相當於參與者實現的應納税普通收入的税收減免，但須遵守 合理性要求和《守則》第162（m）條規定的扣除限額，前提是員工將 包括該金額的收入或公司及時滿足該金額的申報要求。

限制性股票獎勵。通常，限制性股票獎勵的 獲得者將在收到股票時確認普通收入，等於 獲得的股票的公允市場價值超過接受者為換取該股票而支付的任何金額的部分（如果有）。但是，如果股票 受到限制，在收到股票時構成重大沒收風險（例如，如果要求員工 工作一段時間才能有權轉讓或出售股票），則在構成重大沒收風險的限制措施失效之前，收款人通常不會確認收入 ，屆時收款人將確認普通收入 等於股票歸屬之日公允市場價值超過股票支付的任何金額的部分（如果有）收件人 以換取股票。但是，收款人可以在授予之日起的30天內向美國國税局提出選擇，確認截至授予之日的普通收入，等於授予當日股票 公允市場價值超過收款人為股票支付的任何金額的部分（如果有）。收款人確定隨後處置從限制性股票獎勵中獲得的股票時損益 的依據將是為此類股票支付的金額 加上在收到股票或構成重大沒收風險的限制措施失效時確認的任何普通收入。在合理性要求、《守則》第162（m）條規定的扣除限額以及履行納税 申報義務的前提下，公司通常有權獲得相當於限制性股票獎勵獲得者 實現的應納税普通收入的税收減免。

限制性股票單位獎勵。通常， 限制性股票單位獎勵的獲得者通常將在股票交付時確認普通收入，等於（i）獲得的股票的公允市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額或 （ii）支付給參與者的現金金額的 盈餘額（如果有）。在隨後 處置從限制性股票單位獎勵中獲得的股票時，收款人確定收益或虧損的依據將是為此類股票支付的金額加上股票交付時確認的任何普通收入 ，而參與者對這些股票的資本收益持有期將從 轉讓給參與者的第二天開始。在合理性要求、《守則》第162（m）條規定的扣除限額以及履行納税申報義務的前提下，公司通常有權獲得相當於限制性股票單位獎勵獲得者實現的應納税普通 收入的税收減免。

股票增值權。通常，股票增值權的 接受者將確認等於股票公允市場價值的普通收入，或在 行使此類權利時獲得的現金。在合理性要求、《守則》第162（m）條規定的扣除限額以及履行納税申報義務的前提下，公司通常有權獲得相當於股票增值權獲得者實現的應納税普通收入 的税收減免。

以上只是美國聯邦所得税對2022年股權激勵計劃下參與者和公司的影響的摘要。它並不聲稱完整 ，也沒有討論參與者死亡的税收後果或參與者可能居住的任何直轄市、 州或外國所得税法的規定。

普通股的所有權

下表列出了 有關我們在2023年11月3日實益擁有的普通股的某些信息，這些信息適用於：(i) 每位已知是我們已知已發行普通股5％以上的受益 所有股東；(ii) 所有董事；(iii) 所有指定執行官；(iv) 所有 董事和執行官作為一個整體。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則將股票 視為由對此類股票擁有投票權或投資權的任何人實益擁有。 受期權或認股權證約束、截至本招股説明書發佈之日起可行使或可在該日起60天內行使的普通股被視為 已發行並由持有此類期權的人實益擁有，用於計算該人的所有權百分比 ，但出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，不被視為已發行股份。適用的 所有權百分比基於截至本招股説明書發佈之日已發行的34,108,036股普通股。

除非另有説明 並遵守適用的社區財產和類似法律，否則我們認為，下表中提及的所有人對其實益擁有的有表決權的證券擁有唯一的投票權和 投資權。

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禁止套期保值

某些形式的套期保值或貨幣化交易， ，例如零成本項圈和遠期銷售合同，允許高管、董事或員工鎖定其 股票的大部分價值，這通常是為了換取股票上行升值的全部或部分可能性。這些交易允許 高級職員、董事或員工繼續擁有承保證券，但無法承擔所有權的全部風險和回報。當 發生時，高管、董事或員工的目標可能不再與公司的其他股東相同。因此，我們的內幕交易政策禁止 董事、高級管理人員和員工參與任何此類交易。

股票質押政策

我們的內幕交易政策禁止質押我們的證券 作為擔保貸款的抵押品。

第 16 (A) 節（受益所有權申報合規性）

《交易法》第16（a）條要求我們的高管、董事和10％的股東向美國證券交易委員會和納斯達克提交普通股所有權和所有權變更報告。 根據對提供給我們的這些報告的副本以及高管和董事的書面陳述的審查，我們認為所有 的申報要求在2022年得到了及時滿足。

某些關係、關聯方和其他交易

除了上文 “董事薪酬” 和 “高管薪酬” 下討論的董事和執行官 薪酬安排外，在截至2022年12月31日的年度中，沒有 筆交易：

責任限制和賠償事項

我們的公司註冊證書限制了我們的董事因違反董事信託義務而承擔的金錢損害賠償責任，除非特拉華州通用公司法和適用法律不允許此類豁免或限制 。特拉華州法律規定，此類條款不得 限制董事的責任：

對這些 條款的任何修訂、廢除或修改僅供參考，不會影響董事對在任何此類修訂、廢除或修改之前 發生的作為或不作為所承擔的責任的任何限制。我們的公司註冊證書還要求我們在法律允許的最大範圍內 支付 任何董事或高級管理人員在最終處置此類事務之前為抗辯任何此類訴訟、訴訟或訴訟而產生的任何費用。

我們認為，我們的公司註冊證書和賠償協議中的責任限制條款 有助於我們繼續吸引和留住合格的 個人擔任董事和高級職員。

其他業務

我們的董事會不知道還有任何其他 事項將在年會上提出。如果在年會上適當地提出了任何其他事項，則代理卡中名為 的人員將有權根據自己對此類事項的判斷自行決定對代理人代表的股票進行投票。

無論您持有多少股股份， 都必須派代表您的股票 參加年會。我們強烈建議您通過電話、互聯網或執行 進行投票，並儘早歸還代理卡。

無論您是否計劃以虛擬方式參加 {BR} 特別會議，請閲讀委託書，然後儘快通過互聯網、電話或郵件提交委託書 {BR} 進行投票，以確保您的股份在特別會議上得到代表。