附錄 99.1

SENTAGE 控股公司

2023年年度股東大會通知

將於美國東部標準時間 2023 年 12 月 7 日上午 10 點舉行

特此通知，Sentage Holdings Inc.（以下簡稱 “公司”）普通股（“普通股”）（“股東”）的年度股東大會（“大會”）將於美國東部標準時間2023年12月7日上午10點在中國上海黃浦區太倉路233號鉑金大廈501號舉行，以虛擬方式加入。註冊股東、董事以及正式任命的代理持有人將能夠通過網絡直播在www.virtualshareholderMeeting.com/sntg2023上出席、參與會議和投票。

會議及其任何或全部休會將出於以下目的舉行：

再次選舉陸巧玲女士為本公司董事，任期至下次年度股東大會；

再次選舉郭一恆先生為本公司董事，的任期至下次年度股東大會；

再次選舉邁克爾·約翰·維奧託先生為公司的董事，任期至下次年度股東大會；

再次選舉安吉爾·科隆先生為公司董事，任期至下次年度股東大會；

再次選舉王勝鬆先生為本公司的董事，任期至下次年度股東大會；

作為普通決議，批准將公司的授權股本從5萬美元分成每股面值0.005美元的10,000,000股普通股增加到100萬美元，分成每股面值0.005美元的2億股普通股（股本增加）；

通過以下特別決議來重組公司的股本：

“作為一項特別決議，該決議規定，在股本增加生效的前提下，公司將其授權的股本重新分配和重新分類如下（股本重組）

股本增加後立即發行的每股普通股（預計為 2,805,325股普通股，每股面值0.005美元）將被重新指定並重新歸類為一股面值 0.005美元的A類普通股（A類普通股）；

剩餘的已授權但未發行的普通股中的20,000,000股將被重新指定並重新歸類為一股面值為0.005美元的B類普通股（B類普通股）；

剩餘的已授權但未發行的普通股（預計為177,194,675股，每股面值0.005美元）將被重新指定並重新歸類為一股面值為0.005美元的A類普通股”；和

通過以下特別決議，通過第二份經修訂和重述的組織章程大綱和章程，以取代和排除公司現有的備忘錄和公司章程：

“作為一項特別決議，該決議規定，在股本增加和/或股本重組生效的前提下，公司立即通過第二份經修訂和重述的備忘錄和公司章程，以取代並排除公司的現有備忘錄和組織章程，以反映股本增加和/或股本重組（如果和均已生效），以及，在股本重組實施的前提下，以下條款A類普通股和B類普通股。”

本通知附帶的代理聲明中描述了上述內容。公司董事會（“董事會”）一致建議股東對所有項目投贊成票。

董事會已將2023年10月27日業務的結束時間定為記錄日期（“記錄日期”），以確定有權收到會議或其任何續會通知並有權投票的股東。只有在記錄日期持有公司普通股的持有人才有權收到會議或其任何續會的通知和投票。

股東可以從公司網站 http://ir.sentageholdings.com/ 獲得代理材料的副本。

每位有權出席並在會議上投票的股東都有權委任一名或多名代理人代替該股東出席和投票，代理持有人不需要是股東。

管理層正在招募代理人。無法出席會議或其任何續會並希望確保其普通股獲得表決的股東必須按照代理形式和本通知所附代理聲明中的説明填寫並簽署隨附的委託書，然後 (i) 通過 www.proxyvote.com 在線投票，(ii) 致電 1-800-690-690-660 903，或 (iii) 郵寄至 Vote Processing，c/o Broadge，紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路 51 號 11717。

為了使代理有效，必須於會議或會議任何休會前一天美國東部時間晚上 11:59 或之前收到正式填寫的並簽署的委託書。股東可以指定除所附代理人表格中提名的人以外的人作為其代理人。為免生疑問，代理人不必是公司的股東。

根據董事會的命令，

/s/ 陸巧靈
陸巧玲
董事會主席

中國上海

2023 年 11 月 7 日

SENTAGE 控股公司

年度股東大會

2023年12月7日

美國東部時間上午 10 點

委託聲明

Sentage Holdings Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）正在為將於美國東部標準時間2023年12月7日上午10點舉行的公司年度股東大會（“會議”）徵集代理人。公司將在中國上海市黃浦區太倉路233號鉑金大廈501號舉行會議（200001）。股東將能夠親自出席，也可以在www.virtualshareholderMeeting.com/sntg2023上通過在線音頻直播參加。股東將有平等的機會參加會議並在線與公司的董事、管理層和其他股東互動，無論其地理位置如何。

註冊股東和正式任命的代理持有人將能夠實時出席、參與會議和投票。通過經紀人、投資交易商、銀行、信託公司、託管人、被提名人或其他中介機構持有公司普通股（“普通股”）但未正式任命自己為代理持有人的受益股東將能夠作為嘉賓出席並觀看網絡直播，但不能參加會議或投票。

只有在2023年10月27日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的公司普通股持有人才有權出席會議或其任何續會並投票。持有不少於已發行普通股三分之一 (1/3) 且擁有會議表決權的成員應構成法定人數。

任何有權出席會議並在上投票的股東都有權指定代理人代表該股東出席會議並投票。代理人不必是公司的股東。公司普通股的每位持有人有權就該持有人在記錄日持有的每股普通股獲得一票。

在仔細閲讀並考慮了本委託書中包含的信息（包括附件）後，請儘快對您的股票進行投票，以便您的股票出席會議。如果您的股票是以您的經紀人或其他被提名人的名義持有的，請按照代理卡或記錄持有人提供的投票指示表上的説明進行操作。

待表決的提案

在會議上，將提出普通決議：

再次選舉陸巧玲女士為本公司董事，任期至下次年度股東大會；

再次選舉郭一恆先生為本公司董事，的任期至下次年度股東大會；

再次選舉邁克爾·約翰·維奧託先生為公司的董事，任期至下次年度股東大會；

再次選舉安吉爾·科隆先生為公司董事，任期至下次年度股東大會；

再次選舉王勝鬆先生為本公司的董事，任期至下次年度股東大會；

在這次會議上，將提出特別決議：

作為一項特別決議予以批准，該決議受股本增加的約束並立即生效，公司將其法定股本重新指定並重新分類如下（股本重組）

剩餘的已授權但未發行的普通股中的20,000,000股將被重新指定並重新歸類為一股面值為0.005美元的B類普通股（B類普通股）；

剩餘的已授權但未發行的普通股（預計為177,194,675股，每股面值0.005美元）將被重新指定並重新歸類為一股A類普通股；以及

作為一項特別決議，在股本增加和/或股本重組生效的前提下，公司通過第二份經修訂和重述的組織章程大綱和細則，以取代和排除公司現有的備忘錄和組織章程，以反映股份增資和/或股本重組（如果及以股份為限）資本重組正在生效，集體條款A類普通股和B類普通股。

董事會建議對第 1-8 號提案分別投贊成票。

普通股持有人的投票程序

有權在會議上投票的股東可以在會議上投票。無法出席會議或其任何續會並希望確保其普通股股獲得表決的股東必須按照委託書和本通知隨附的委託書中的説明填寫並簽署隨附的委託書，(i) 通過www.proxyvote.com在線投票，(ii) 致電1-800-690-6903進行投票，或 (iii) 郵寄至紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路 51 號 Broadridge 的 Vote Processing 11717。

向股東提交的年度報告

根據納斯達克的《市場規則》，允許公司在公司網站上或通過公司網站向股東提供年度報告，該公司在公司網站上發佈其年報。公司採用這種做法是為了避免向記錄持有者郵寄此類報告的份紙質副本所產生的大量費用。您可以訪問公司網站 “財務與申報” 部分下的 “SEC 申報” 標題，獲取我們向股東提交的年度報告的副本，網址為 http://ir.sentageholdings.com/。如果您想向股東收到公司年度報告的紙質或電子郵件副本，則必須申請一份。申請副本不收取任何費用。請通過 tina.xiao@ascent-ir.com 向公司投資者關係聯繫人索取副本。

第 1 號提案至第 5 號提案

重選現任董事

董事會目前由五名成員組成。以下五位現任董事將在會議上尋求連任。

公司的公司治理和提名委員會建議連任五名現任董事，董事會也同意。

每位待連任的董事的任期將持續到下一次年度股東大會，或者直到根據公司章程以其他方式終止其任命。

董事競選連任

陸巧玲女士，現年43歲，自公司成立以來一直擔任首席執行官、董事會主席和董事。陸女士自2015年3月起擔任大信財富的總經理。在加入我們之前，她曾於 2010 年 9 月至 2015 年 1 月在英國互連產品有限公司擔任亞太區經理董事，在那裏她成功地帶領團隊拓展了公司在亞洲市場的業務。 2006年4月至2010年8月，她還曾在IQVIA（前身為昆泰歐洲總部）擔任財務助理。 Lu 女士於 2005 年在中國山東省青島市的青島大學獲得國際關係碩士學位。盧女士於 2004 年獲得英國雷丁大學亨利商學院的國際管理碩士學位。陸女士於 2002 年獲得山東財經大學國際經濟學學士學位和中國山東省濟南市的經濟學學士學位。

郭一恆先生，現年39歲，於2020年4月10日被任命為我們的董事。2015 年 3 月至今，他一直擔任大信財富的董事。郭先生於2007年在英國雷丁大學亨利商學院獲得房地產投資與金融碩士學位。郭先生於 2006 年獲得英國雷丁大學國際證券投資與銀行學士學位。

自首次公開募股結束以來，現年71歲的邁克爾·約翰·維奧託先生被任命為我們的董事。邁克爾·維奧託目前擔任場外交易OB Market上市公司Fuse Group Holdings Inc.（交易代碼：FUST）的首席財務官兼董事會成員。維奧託先生自2017年8月起擔任Fuse Group Holding Inc.的董事會成員，監督公司的財務方面。維奧託先生自 2014 年 10 月起擔任 MJV Consulting 的總裁，還曾擔任紐約證券交易所上市公司（交易代碼：DXF）敦信金融控股有限公司的獨立董事，自 2017 年 12 月起擔任公司薪酬委員會主席、公司提名委員會及其審計委員會成員。此外，維奧託先生還於2016年9月至2017年1月擔任總部位於中國香港的金融公司Future World Financial Holdings Inc.的獨立董事。他曾擔任公司提名和薪酬委員會主席以及公司審計委員會成員。Viotto 先生於 1985 年 3 月獲得位於加利福尼亞州波莫納的加州理工大學的工商管理理學學士學位。

自首次公開募股結束以來，現年49歲的安吉爾·科隆先生被任命為我們的董事。科隆先生自2017年1月起擔任紐約資本管理集團有限責任公司的管理成員；自2017年7月起擔任圖靈基金有限責任公司的管理成員；從2018年10月至2020年2月擔任Vega Management Advisors, LLC的管理成員；在2018年10月至2020年2月期間，他向高淨值個人、企業和機構提供服務，以提供促進資本發展和管理並降低風險的解決方案以實現可靠的年度回報。自2018年12月以來，科隆先生一直擔任Pharma Corp. 和Bronson Resource Limited的財務顧問和顧問，他負責從一開始到完成為緩解風險和財務規劃的策略提供研究支持。此前，科隆先生曾在2016年12月至2018年2月期間擔任Cuttone & Co., LLC的財務顧問；2016年8月至2016年12月擔任Tribal Capital Markets, LLC的財務顧問；在2015年7月至2016年8月期間擔任邦威克資本合夥人有限責任公司的財務顧問。2013年12月至2015年7月，科隆先生還在TriPoint Global Equities, LLC擔任資本市場助理。Colon 先生於 1996 年獲得聖約翰費舍爾學院國際商務理學學士學位，輔修語言和經濟學。他目前持有金融業監管局（“FINRA”）系列7、63和65系列，並且是FINRA的持牌經紀人。

王勝鬆先生，現年67歲，自首次公開募股結束以來被任命為我們的董事。王先生目前在山東省青島大學擔任法學教授。他於1987年加入青島大學擔任講師，先後擔任副教授、教授和學院院長。王先生是一位知名的法律專業人士，專門從事仲裁和訴訟。2009 年 6 月至 2013 年 12 月期間，王先生擔任青島漢和電纜股份有限公司的獨立董事。青島漢和電纜有限公司是一家深圳證券交易所上市公司，專門從事中國電纜系統服務、轉換產品和智能電網技術。2015 年 3 月至 2018 年 4 月期間，王先生擔任 Weflo 閥門有限公司的獨立董事，該公司是一家深圳證券交易所上市公司，專門設計和製造閥門和消防消防栓產品。王先生於1982年獲得曲阜師範大學歷史學學士學位和1986年古代世界歷史碩士學位。王先生還於1986年獲得哈爾濱師範大學碩士學位，並於2005年獲得中國政法大學法學博士學位。

決議

在會議上，將提出以下普通決議：

“作為一項普通決議，決定再次當選盧巧玲女士為公司的董事，任期至下次年度股東大會。”

“作為一項普通決議，決定再次當選郭一恆先生為公司的董事，任期至下次年度股東大會。”

“作為一項普通決議，決定再次當選邁克爾·約翰·維奧託先生為公司董事，任期至下次年度股東大會。”

“作為一項普通決議，安吉爾·科隆先生再次當選為公司的董事，任期至下次年度股東大會。”

“作為一項普通決議，決定再次當選王勝鬆先生為公司董事，任期至次年度股東大會。”

如果在會議上親自或代理人以簡單的多數票 “支持” 該提案，則第1-5號提案將獲得批准。棄權票和經紀人不投票不會對投票結果產生任何影響。

第 1-5 號提案將在股東批准後生效。

董事會建議

一票為了

上述每位現任董事的連任。

6號提案

增加股本

董事會建議股東批准將公司的法定股本從5萬美元分成每股面值10,000,000股普通股 0.005美元增加到100萬美元，再分成每股面值0.005美元的200,000,000股普通股。

分辨率

在會議上，將提出一項普通決議，具體如下：

作為一項普通決議，將公司的法定股本從5萬美元分成每股面值0.005美元的10,000,000股普通股增加到100萬美元，分成每股面值0.005美元的2億股普通股（股本增加）；

如果總票數的簡單多數在會議上親自或代理人 “支持” 該提案，則第6號提案將獲得批准。棄權票和經紀人不投票對投票結果沒有影響。

6號提案將在我們股東的批准後生效。

董事會建議

一票為了

增加股本。

7號提案

股本重組

董事會認為這是可取的，建議我們的股東批准以下特別決議：

作為一項特別決議，在股本增加生效的前提下，立即對其授權的股本進行重新指定和重新分類，如下所示（股本重組）：

(i)

股份增資後立即發行的每股普通股（預計為2,805,325股，每股面值0.005美元）將被重新指定並重新歸類為一股面值為0.005美元的A類普通股（A類普通股）；

(ii)

剩餘的已授權但未發行的普通股中，每股將重新指定並重新歸類為一股面值為0.005美元的B類普通股（B類普通股）；和

(iii)

剩餘的已授權但未發行的普通股，，預計為177,194,675股，面值為0.005美元，每股將被重新指定並重新歸類為一股面值為0.005美元的A類普通股股；

在股份重組和（視第8號提案獲得通過而定）之後，每股A類普通股將有權獲得一票，每股B類普通股將有權就公司股東大會上有待表決的所有事項獲得20張表決票，並且所有B類普通股將可根據持有人的選擇將其轉換為上已全額支付且不可評估的A類普通股數量一對一的基礎。

擬議的股份重組將以任何方式影響已發行股票證書的有效性或可轉讓性或公司股票在納斯達克資本市場的交易。股東無需交出現有的股票證書。取而代之的是，當出示進行轉讓時，將頒發代表A類普通股或B類普通股的新證書（視情況而定）。

但是，未來發行的B類普通股股票或可轉換為B類普通股的證券可能會對我們的每股收益、每股賬面價值、以及普通股當前持有人（視第8號提案獲得通過而定）的投票權和利息產生攤薄影響。此外，在某些情況下，有額外的A類普通股和B類普通股可供發行可能會阻礙或使獲得公司控制權的任何努力變得更加困難。董事會沒有發現有人企圖或計劃中的企圖收購公司的控制權，提出本提案的目的也不是為了防止或阻止任何收購企圖。但是，沒有什麼可以阻止董事會採取任何其認為符合其信託義務的行動。

如果在會議上，至少三分之二的多數票以的形式親自或代理人 “支持” 該提案，則第7號提案將獲得批准。棄權票和經紀人的不投票不會對投票結果產生任何影響。

7號提案將在前提下生效，並在股本增加生效後立即生效。

董事會建議

一票為了

股份的重組。

第8號提案

通過第二份經修訂和重述的組織章程大綱和章程

董事會認為這是可取的，建議我們的股東批准並通過第二份經修訂和重述的組織章程大綱和細則（“第二次併購”），以反映第6號和第7號提案中設想的變更。

具體而言，第二份經修訂和重述的協會備忘錄第7段反映了第6號提案中提議的股本增加以及提案 7中提議的股本重組。此外，第二次修訂和重列的公司章程第9.5、9.6、9.7、12.3和12.4條已修訂，將A類和B類普通股的條款與公司現有普通股的條款區分開來。第二次併購的草案作為附錄A附於此。

擬議的特別決議如下：

該決議作為一項特別決議決定，在股本增加和/或股本重組生效的前提下，公司立即通過第二份經修訂和重述的備忘錄和公司章程，以取代並排除公司現有的備忘錄和組織章程，以反映股本增加和/或股本重組（如果及在的範圍內），在股本重組生效的前提下，以下條款A類普通股和 B類普通股。

如果中至少有三分之二的多數在會議上親自或由代理人 “支持” 該提案，則第8號提案將獲得批准。棄權票和經紀人的不投票不會對投票結果產生任何影響。

經修訂的併購的通過將在股本增加和/或股本重組生效後立即生效。

董事會建議

一票為了

通過第二份經修訂和重述的 {BR} 備忘錄和組織章程。

其他事項

董事會不知道有任何其他事項需要提交給會議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則所附委託書中名為的人員打算按照董事會可能建議對他們所代表的股份進行表決。

	根據董事會的命令

2023年11月7日	/s/ 陸巧靈
	陸巧玲
	董事會主席

附錄 A

第二份經修訂和重述的備忘錄和公司章程

A-1

公司法（修訂）

股份有限責任公司

森達奇控股有限公司

經修訂和重述
協會備忘錄

（由 2023 年 12 月 7 日通過的特別決議通過）

A-2

公司法（修訂）

股份有限責任公司

經修訂和重述的組織備忘錄

的

森達奇控股有限公司

（由 2023 年 12 月 7 日通過的特別決議通過）

該公司的名稱是 Sentage Holdings Inc.

公司的註冊辦事處將位於奧吉爾環球（開曼）有限公司、89 Nexus Way、Camana Bay、Grand Camana Bay、Grand Cayman KY1-9009、開曼羣島的辦公室或董事可能隨時決定的開曼羣島其他地方。

公司的目標不受限制。根據《公司法》（修訂版）第7（4）條的規定，公司擁有執行開曼羣島任何法律未禁止的任何目標的全部權力和權限。

該公司的企業能力不受限制。按照《公司法》（修訂版）第 27（2）條的規定，在不限於上述規定的情況下，無論公司利益問題如何，公司都擁有並且能夠行使具有全能力的自然人的所有職能。

除非獲得許可，否則公司不會在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行貿易，除非是為了促進其在開曼羣島以外開展的業務。儘管如此，公司可以在開曼羣島簽訂和簽訂合同，並在開曼羣島行使在開曼羣島以外開展業務所必需的任何權力。

公司是一家股份有限責任公司，因此，每位成員的責任僅限於該成員股份的未付金額（如果有）的。

該公司的股本為100萬美元，分為：（i）1.8億股面值為0.005美元的A類普通股，以及（ii）20,000,000股面值為0.005美元的B類普通股。在不違反《公司法》（修訂版）和公司章程的前提下，公司有權採取以下任何一項或多項行動：

(a)

贖回或回購其任何股份；以及

(b)

增加或減少其資本；以及

(c)

發行其任何部分資本（無論是原始資本、贖回資本、增加資本還是減少資本）：

(i)

附帶或不附帶任何優惠、延期、限定或特殊權利、特權或條件；或

(ii)

受任何限制或約束

而且，除非發行條件另有明確聲明，否則每一次股票發行（無論是申報為普通股、優先股還是其他股票）都受該權力的約束；或

(d)

更改任何這些權利、特權、條件、限制或限制。

根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律，公司有權繼續註冊為股份有限的法人團體，並在開曼羣島註銷。

A-3

《公司法》（修訂）

股份有限責任公司

已修改並重述
公司章程
的
SENTAGE 控股有限公司

（由 2023 年 12 月 7 日通過的特別決議通過）

A-4

內容

1	表 A 的定義、解釋和排除	9
定義		9
口譯		12
表 A 文章的排除		13
2	股份	13
Power 發行股票和期權，有或沒有特殊權利		13
Power 支付佣金和經紀費		13
信託未被識別		14
安全利益		14
Power 更改階級權限		14
新股發行對現有集體權的影響		14
沒有不記名股票或認股權證		14
財政部股票		15
庫存股所附的權利及相關事項		15
註冊的會員		15
年度申報表		16
3	共享證書	16
發行的股票證書		16
續訂丟失或損壞的股票證書		16
4	對股票的留置權	17
留置權的性質和範圍		17
公司可以出售股份以滿足留置權		17
執行移交文書的權限		17
為滿足留置權而出售股份的後果		18
銷售所得的申請		18
5	就股票和沒收問題致電	18
Power 進行調用並使通話生效		18
撥打電話的時間		19
共同持有人的責任		19
未付通話的利息		19
視為通話		19
Power 接受提前付款		19
Power 在發行股票時做出不同的安排		19
注意為默認值		20
沒收或交出股份		20
處置被沒收或交出的股份以及取消沒收或交出的權力		20
沒收或移交對前議員的影響		20
沒收或移交的證據		21
出售被沒收或交出的股份		21
6	轉讓股份	21
轉賬的權利		21
暫停的轉賬		22
公司可以保留轉讓文書		22
拒絕註冊的通知		22
7	股票的傳輸	23
成員去世後有權獲得資格的人		23
死亡或破產後股份轉讓的登記		23

A-5

賠償		23
死亡或破產後有權獲得股份的人的權利		24
8	變更的資本	24
增加、整合、轉換、分割和註銷股本		24
用股票合併產生的部分進行交易		24
減少股本		25
9	轉換、贖回和購買自有股票	25
Power 發行可贖回股票和購買自有股票		25
Power 以現金或實物支付贖回或購買費用		25
贖回或購買股票的影響		26
轉換權限		26
分享轉化率		26
10	成員會議	27
年度和特別股東大會		27
電源召集會議		27
通知的內容		28
通知期限		28
有權收到通知的人		28
意外遺漏通知或未收到通知		29
11	議員會議的議事錄	29
法定人數		29
缺少的法定人數		29
主席		30
導演有權出席併發言		30
議員在會議上的住宿		30
安全		30
休會		30
投票的方法		31
舉手錶決的結果		31
撤回的民意調查要求		31
正在進行的民意調查		31
主席投了決定性的一票		32
書面的決議		32
獨家會員公司		32
12	成員的投票權利	33
投票的權利		33
共同持有人的權利		33
公司成員的代表		33
患有精神障礙的成員		34
對錶決可否受理的異議		34
代理表格		34
如何傳送以及何時交付代理		35
通過代理投票		36
13	的董事人數	37
14	董事的任命、取消資格和罷免	37
首批導演		37
沒有年齡限制		37
公司董事		37
沒有持股資格		37

A-6

任命位董事		37
董事會任命董事的權力		38
資格		38
在年度股東大會上任命		38
撤職名董事		38
董事辭職		38
終止處長一職		39
15	候補董事	39
預約和移除		39
通告		40
候補董事的權利		40
當任命人不再是董事時任命，任命即告終止		40
候補董事的身份		40
作出任命的局長的狀態		41
16	董事的權力	41
董事的權力		41
董事低於最低人數		41
預約到辦公室		41
針對僱員的規定		42
行使的投票權		42
報酬		42
披露的信息		43
17	授權	43
Power 將任何董事的權力下放給委員會		43
本地圖板		44
權力指定公司代理人		44
Power 任命公司的律師或授權簽字人		44
借用權力		45
公司治理		45
18	董事會議	45
董事會議條例		45
召集會議		45
會議通知		45
使用的技術		46
法定人數		46
主席或副主席將主持		46
投票		46
錄製的異議		46
書面的決議		47
儘管存在形式缺陷，但董事行為的有效性		47
19	允許的董事利益和披露	47
20	分鐘	48
21	賬户和審計	49
審計員		49
22	記錄日期	49
23	分紅	50
股息來源		50
成員申報分紅		50

A-7

支付中期股息並由董事宣佈末期股息		50
股息分配		51
向右開啟了		51
Power 可以用現金以外的其他方式付款		51
可以如何付款		52
股息或其他在沒有特殊權利的情況下不計利息的款項		52
股息無法支付或無人領取		52
24	利潤的資本化	52
利潤或任何股票溢價賬户或資本贖回準備金的資本化；		52
使用一筆金額造福會員		53
25	分享高級賬户	53
董事將維護股票溢價賬户		53
借記到共享高級賬户		53
26	海豹	54
公司印章		54
複製印章		54
什麼時候使用以及如何使用密封件		54
如果未採用或使用任何密封件		54
Power 允許非手動簽名和傳真打印印章		54
執行的有效性		55
27	賠償	55
發佈		55
保險		56
28	通告	56
通知表格		56
電子通信		56
有權獲得通知的人		57
獲授權發出通知的人員		58
書面通知的送達		58
聯名持有人		58
簽名		58
向已故或破產的成員發出通知		58
發出通知的日期		59
保存規定		59
29	電子記錄的身份驗證	59
文章的應用		59
對會員通過電子方式發送的文件進行認證		59
對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證		60
的簽名方式		60
保存規定		60
30	繼續傳輸	61
31	Winding up	61
實物資產的分配		61
沒有義務承擔責任		62
32	備忘錄和章程修正案	62
Power 更改名稱或修改備忘錄		62
權力修改這些條款		62

A-8

《公司法》（修訂）

股份有限責任公司

經修訂和重述的公司章程

的

森達奇控股有限公司

（由 2023 年 12 月 7 日通過的特別決議通過）

表 A 的定義、解釋和排除

定義

1.1

在這些文章中，以下定義適用：

ADS是指代表普通股的美國存管機構股；

文章酌情意味着：

(a)

這些不時修訂的公司章程：或

(b)

這些條款的兩項或多項特定條款；

並且條款是指這些條款中特定的條款；

審計師是指公司暫時的審計師或審計師；

董事會指不時出現的董事會；

工作日是指開曼羣島大開曼島銀行開放進行正常銀行業務交易的日子，為避免疑問，不應包括開曼羣島的星期六、星期日或公共假日；

開曼羣島是指開曼羣島的英國海外領地；

A類普通股指被指定為公司A類普通股的股票，每股面值為0.005美元，其權利附屬於該股票，受本條款規定的限制約束；

A類股東是指A類普通股的任何持有人；

B 類普通股指一股被指定為公司 B 類普通股、每股面值為 0.005 美元、具有附屬於此類股份的權利並受本條款中規定的限制約束的股份；

A-9

B類股東是指B類普通股的任何持有人；

Clear Days 與的通知期限相關，是指該期限不包括：

(a)

發出或視為已發出通知的日期；以及

(b)

頒佈或生效的日期；

委員會是指美利堅合眾國證券和交易委員會或其他暫時管理《美國證券法》的聯邦機構；

公司是指上面命名的公司；

違約率是指每年百分之十分；

指定證券交易所指美利堅合眾國的納斯達克資本市場，前提是公司的股票或存託憑證在那裏上市，以及公司股票或存託憑證上市交易的任何個其他證券交易所；

指定證券交易所規則是指不時修訂的相關守則、規章制度，適用於任何股票或存託憑證最初在指定證券交易所持續上市；

董事是指公司目前的 “董事 ”，“董事” 一詞應作相應的解釋；

電子的含義與開曼羣島《電子交易法》（修訂本）中該術語的含義相同；

電子記錄的含義與開曼羣島《電子交易法（修訂版）》中該術語的含義相同；

電子簽名具有開曼羣島《電子交易法（修訂版）》中該術語的含義；

全額付款意味着：

(a)

對於具有面值的股份，表示該股份的面值和與發行該股份有關的任何應付溢價已全額支付或記入已支付的金錢或金錢價值；以及

(b)

對於沒有面值的股份，意味着該股份的商定發行價格已全額支付或記入已支付的金錢或金錢價值；

股東大會是指根據章程正式組建的公司大會；

A-10

獨立董事是指是董事會確定的《指定證券交易所規則》中定義的獨立董事的董事；

法律是指開曼羣島的《公司法》（修訂版），包括其目前生效的任何法定修改或重新頒佈；

成員是指不時以股份持有人身份在會員登記冊上登記的任何人或個人；

備忘錄是指不時修訂的公司協會備忘錄；

月是指日曆月；

高管是指被任命在公司任職的人，包括董事、候補董事或清算人，不包括祕書；

普通決議是指在股東大會上以簡單多數通過的決議，這些成員（有權這樣做）在該會議上親自或通過代理人投票。該表述包括一項一致的書面決議；

普通股指公司資本中的普通股；

部分付清意味着：

(a)

對於具有面值的股份，該股份的面值和與發行該股份有關的任何應付溢價尚未全額支付或記入已支付的金錢或金錢價值；以及

(b)

對於沒有面值的股份，意味着該股份的商定發行價格尚未全額支付或未記入已支付的金錢或金錢價值；

祕書是指被任命履行公司祕書職責的人，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書；

股份是指公司資本中的A類普通股股或B類普通股，其表達方式為：

(a)

包括股票（除非明示或暗示股份和股票之間的區別）；以及

(b)

在上下文允許的情況下，還包括股份的一小部分；

特別決議是指股東大會的決議或根據章程正式組建的任何類別股份持有人會議的決議，在每種情況下，均由不少於三分之二的成員的多數通過，他們（有權這樣做）親自或通過代理人在該會議上投票。該表述包括一項一致的書面決議；

A-11

國庫股指根據法律和第2.12條在國庫中持有的股份；以及

《美國證券法》是指經修訂的 1933 年《美利堅合眾國證券法》，或任何類似的聯邦法規以及委員會在此項下的規章和條例，均在當時生效。

口譯

1.2

在解釋這些條款時，除非上下文另有要求，否則適用以下條款：

(a)

這些條款中提及的法規是指開曼羣島的一項法規，簡稱為，包括：

(i)

任何法定修改、修訂或重新制定；以及

(ii)

根據該法規頒佈的任何附屬立法或法規。

在不限於前面的句的前提下，提及經修訂的《開曼羣島法律》被視為指對該法律的修訂，該法律不時生效。

(b)

插入標題僅為方便起見，不影響對這些條款的解釋，除非存在歧義。

(c)

如果根據這些條款採取任何行動、事項或事情的當天不是工作日，則的行為、事項或事情必須在下一個工作日完成。

(d)

表示單數的單詞也表示複數，表示複數的單詞也表示單數，提及任何性別也表示其他性別。

(e)

對個人的提及酌情包括公司、信託、合夥企業、合資企業、協會、法人團體或政府機構。

(f)

當一個單詞或短語被賦予了明確的含義時，與該單詞或短語相關的的另一部分詞語或語法形式具有相應的含義。

(g)

所有提及時間的參考均應參照公司註冊辦事處所在地的時間進行計算。

(h)

書面和書面詞語包括以可見形式表示或複製單詞的所有方式，但不包括明示或暗示書面文檔和電子記錄之間區別的電子記錄。

A-12

(i)

包括、include 和，尤其是任何類似表達式的單詞均應無限制地解釋。

1.3

這些條款中的標題僅為方便起見，不得影響對這些條款的解釋。

排除表 A 的文章

1.4

法律附表一表A中包含的法規以及任何法規或附屬立法中包含的任何其他法規均被明確排除在外，不適用於公司。

股份

具有或無特殊權利發行股票和期權的權力

2.1

根據法律和本條款中關於贖回和購買股份的規定，董事擁有普遍和無條件的權力，可以在他們決定的時間和條款和條件下向這些人分配（有或沒有確認放棄權）、授予期權或以其他方式處理任何未發行的股份。除非根據法律規定，否則不得以折扣價發行任何股票。

2.2

在不限於前一條的前提下，董事可以這樣處理未發行的股份：

(a)

要麼加價，要麼按面值收取；或

(b)

無論是關於股息、投票、資本回報還是其他特殊權利或限制，無論是否有優先權、延期權利或限制。

2.3

在不限於前兩條的情況下，董事可以出於任何原因或無緣無故拒絕接受任何股份申請，也可以全部或部分接受任何申請。

支付佣金和經紀費的權力

2.4

公司可以向任何人支付佣金，以對待該人：

(a)

絕對或有條件地訂閲或同意訂閲；或

(b)

獲取或同意獲取訂閲，無論是絕對訂閲還是有條件訂閲，

對於任何股票。該佣金可以通過支付現金或分配已全額支付或部分支付的股份來支付，也可以部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。

2.5

公司可以僱用經紀人發行資本，並向他支付任何適當的佣金或經紀費。

A-13

信託未被認可

2.6

除非法律要求：

(a)

公司不得承認任何人持有任何信託的任何股份；以及

(b)

公司不得承認會員以外的任何其他人對股份擁有任何權利。

擔保權益

2.7

儘管有前一條規定，但公司可以（但沒有義務）承認其實際注意到的與股票有關的證券權益。除非與有擔保方達成書面協議，否則不得將公司視為已承認任何此類擔保權益。

變更集體權利的權力

2.8

如果將股本分為不同的股份類別，則除非發行一類股份的條款另有規定，否則只有在以下條件之一適用的情況下，才能更改一類股票的附帶權利：

(a)

持有該類別已發行股份不少於三分之二的成員書面同意變更；或

(b)

變更是在持有該類別已發行股份的成員的另一次股東大會上通過的一項特別決議的批准後作出的。

2.9

就第2.8 (b) 條而言，這些條款中與股東大會有關的所有規定經適當修改後適用於每一次此類單獨會議，但以下情況除外：

(a)

必要的法定人數應為一名或多名持有或通過代理人代表該類別已發行股份的人數不少於該類別已發行股份的三分之一；以及

(b)

任何持有該類別已發行股份的成員，無論是親自出席還是通過代理人出席，如果是公司成員，則由其正式授權的代表出席，均可要求進行投票。

新股發行對現有類權利的影響

2.10

除非某類股票的發行條款另有規定，否則賦予持有任何類別股份的成員的權利不應被視為因設定或發行進一步的股票排名而發生變化 pari passu使用該類別的現有股票。

沒有不記名股票或認股權證

2.11

公司不得向持有人發行股份或認股權證。

A-14

庫存股

2.12

公司根據法律通過退出方式購買、贖回或收購的股份應作為庫存股持有，在以下情況下不被視為已註銷：

(a)

董事在購買、贖回或交出這些股份之前作出此決定；以及

(b)

以其他方式遵守備忘錄和章程以及法律的相關規定。

庫存股所附權利及相關事項

2.13

不得宣佈或支付任何股息，也不得就國庫股向公司進行任何其他分配（無論是現金還是其他形式）（包括清盤時向成員分配）。

2.14

公司應作為庫存股持有人列入會員名冊。但是：

(a)

公司不得出於任何目的被視為會員，也不得對庫存股行使任何權利，任何聲稱行使此類權利的行為均無效；以及

(b)

無論是出於本條款還是法律的目的，都不得在公司的任何會議上直接或間接對庫存股進行表決，在確定任何給定時間的已發行股票總數時也不得計算在內。

2.15

第 2.14 條中的任何內容均不阻止配股，即國庫股的全額繳清紅股，而分配為庫存股全額支付紅股的股份應被視為庫存股。

2.16

公司可以根據法律以及董事確定的其他條款和條件處置庫存股。

會員名冊

2.17

董事應按照法律的要求保存或安排保存成員登記冊，並可促使公司按照法律的規定保存一個或多個分支機構登記冊，前提是，如果公司保存一個或個以上的分支機構登記冊，則董事應確保在公司的成員主登記冊中保存每份分支登記冊的副本，並在對其進行任何修改後的天數內進行更新按照法律的要求進行分支機構登記。

A-15

年度申報表

2.18

每個日曆年的董事應準備或安排準備一份年度申報表和聲明，列出法律要求的細節，並應將其副本提交給開曼羣島公司註冊處。

股票證書

發行股票證書

3.1

只有當董事決定發行股票證書時，成員才有權獲得股票證書。代表股份的股票證書（如果有）應採用董事可能確定的形式。如果董事決定發行股票證書，則董事在以股份持有人身份列入成員登記冊後，可以向任何成員發放：

(a)

付款後（該金額將由董事合理決定），該成員持有的每類股份的所有股份，將獲得一份證書（並且，在將該成員持有的任何類別股份的一部分轉讓給證書以換取該持股的餘額）；以及

(b)

在支付董事可能為第一份證書之後的每份證書確定的合理金額後，為該成員的一份或多份股份各支付幾份證書。

3.2

每份證書均應註明與相關的股份的數量、類別和區別編號（如果有），以及它們是全額支付還是部分支付。證書可以蓋章執行，也可以按照董事決定的其他方式執行。

3.3

每份證書都應帶有適用法律所要求的圖例，包括《美國證券法》。

3.4

公司不得為多人共同持有的股份發行多份證書，向一名共同持有人交付股份證書即足以向所有人交付。

續訂丟失或損壞的股票證書

3.5

如果股票證書被污損、磨損、丟失或損壞，則可以按照以下條款（如果有）續訂：

(a)

證據；

(b)

賠償；

(c)

支付公司在調查證據時產生的合理費用；以及

A-16

(d)

為發行替代股票證書支付合理的費用（如果有），

由董事決定，在向公司交付舊證書時（如果是污損或磨損）。

股份留置權

留置權的性質和範圍

4.1

公司對以成員名義註冊的所有股份（無論是否全額付清）擁有第一和最重要的留置權（無論是單獨還是與其他人共同註冊）。留置權適用於會員或會員遺產向公司支付的所有款項：

(a)

單獨或與任何其他人共同出席，無論該其他人是否是會員；以及

(b)

不管這些錢現在是否可以支付。

4.2

董事會可隨時宣佈任何股份全部或部分不受本條款的約束。

公司可以出售股票以滿足留置權

4.3

如果滿足以下所有條件，公司可以出售其擁有留置權的任何股份：

(a)

留置權所涉及的款項目前應支付；

(b)

公司向持有該股份的會員（或由於該會員死亡或破產而有權獲得股份的人）發出通知，要求付款，並表示如果通知未得到遵守，則可以出售股份；以及

(c)

該款項未在視為根據本條款發出通知後的十四整天內支付，

而本第4.3條適用的股份應被稱為留置權默認股份。

4.4

留置權默認股份可以按照董事會確定的方式出售。

4.5

在法律允許的最大範圍內，董事不得就出售向有關會員承擔任何個人責任。

執行移交文書的權力

4.6

為了使出售生效，董事可以授權任何人簽署向買方出售或按照買方的指示出售給買方的留置權默認股份的轉讓文書。

A-17

4.7

留置權默認股份受讓人的所有權不應受到出售訴訟中任何違規行為或無效性的影響。

為滿足留置權而出售股份的後果

4.8

根據前述條款進行銷售時：

(a)

有關成員的姓名應從會員登記冊中刪除留置權默認股份的持有人；以及

(b)

該人應向公司提交留置權默認股份的證書（如果有）以供取消。

4.9

儘管有第4.8條的規定，但該人仍應就出售之日他目前就留置權違約股份向公司支付的所有款項對公司負責。該人還應有責任為這些款項支付從出售之日起的利息，直到按照銷售之前的應付利率支付利息，如果不是，則按默認利率支付這些款項的利息。董事會可以全部或部分免除付款，也可以在不考慮出售留置權默認股份時的價值或處置這些股份時獲得的任何對價的情況下強制付款。

銷售所得的用途

4.10

在支付費用後，出售的淨收益應用於支付留置權存在的款項中目前應支付的大部分款項。任何剩餘部分均應支付給已出售留置權默認股份的人：

(a)

如果在出售之日沒有簽發留置權默認股份證書；或

(b)

如果簽發了留置權默認股份證書，則在向公司交出該證書以供取消時

但是，無論哪種情況，前提是公司對目前尚未支付的所有款項保留類似的留置權，就像出售前留置權默認股份一樣。

股份徵集和沒收

撥打電話的權力和通話的效果

5.1

在不違反配股條款的前提下，董事會可就其股份的任何未付款（包括任何溢價）向成員發票。電話會議可能規定分期付款。每位成員必須收到至少 14 個 Clear Days 的通知，説明何時何地付款，否則每位成員均應按照通知的要求向公司支付其股票的贖回金額。

5.2

在公司收到電話會議的任何到期款項之前，該電話會議可能會被全部或部分撤銷，並且可以全部或部分推遲電話的付款。如果看漲期權是分期付款的，公司可以撤銷全部或部分剩餘分期付款的看漲期權，也可以全部或部分推遲支付全部或任何剩餘分期付款。

5.3

儘管隨後進行了看漲期權所涉及的股份轉讓，但被看漲的成員仍應對該看漲期權承擔責任。對於在他不再註冊為會員之後就這些股份撥打的電話，他不承擔任何責任。

A-18

撥打電話的時間

5.4

在董事授權電話會議的決議通過時，電話會議應被視為已提出。

共同持有人的責任

5.5

註冊為股份共同持有人的成員應承擔連帶和個別責任，支付與該股份有關的所有看漲期權。

未付通話的利息

5.6

如果看漲期權在到期並應付後仍未付款，則到期和應付看漲期權的人應為自到期應付之日起的未付金額支付利息，直到付清為止：

(a)

按股份配發條款或電話會議通知中規定的利率計算；或

(b)

如果沒有固定費率，則採用默認費率。

董事可以全部或部分免除支付的利息。

被視為來電

5.7

股票的任何應付金額，無論是在配股時還是在固定日期或其他日期，均應被視為看漲期權支付。如果該款項在到期時仍未支付，則適用本條款的規定，就像通過電話到期應付的金額一樣。

接受提前付款的權力

5.8

公司可以從成員那裏接受其持有股份的全部或部分未付金額，儘管該金額中沒有一部分被提取。

在發行股份時作出不同安排的權力

5.9

在不違反配股條款的前提下，董事可以就股票的發行做出安排，在支付認購股份的金額和時間上區分會員。

A-19

違約通知

5.10

如果看漲期權在到期和應付後仍未付款，則董事可以至少提前 14 個整日通知應收的來自的人，要求支付：

(a)

未付的款項；

(b)

可能累積的任何利息；

(c)

公司因該人違約而產生的任何費用。

5.11

通知應説明以下內容：

(a)

付款地點；以及

(b)

警告稱，如果通知未得到遵守，所涉股份可能會被沒收。

沒收或交出股份

5.12

如果根據第5.10條發出的通知未得到遵守，則董事可以在收到通知要求的付款之前，決定沒收該通知所涉的任何股份。沒收應包括與被沒收股份有關的所有應付股息或其他款項，在沒收之前未支付。儘管如此，董事會仍可決定公司接受該通知所涉的任何股份，即由持有該股份的成員交出以代替沒收。

處置被沒收或交出的股份以及取消沒收或交出的權力

5.13

被沒收或交出的股份可以按照董事會確定的條款和方式向持有該股份的前成員或任何其他人出售、重新分配或以其他方式處置。在出售、重新配股或其他處置之前，可以隨時按照董事認為合適的條款取消沒收或交出。如果出於處置的目的，將沒收或交出的股份轉讓給任何人，則董事可以授權某人簽署向受讓人轉讓股份的文書。

沒收或移交對前成員的影響

5.14

在沒收或移交時：

(a)

有關成員的姓名應從持有這些股份的成員名冊中刪除，該人將不再是這些股份的會員；以及

(b)

該人應向公司交出被沒收的或交出股份的證書（如果有）以供取消。

A-20

5.15

儘管其股份被沒收或交出，但該人仍應就其在沒收或交出之日目前就這些股份向公司支付的所有款項對公司負責以及：

(a)

所有費用；以及

(b)

從沒收或交出之日起至付款之日起的利息：

(i)

在沒收之前，這些款項的利息應按什麼利率支付；或

(ii)

如果不支付利息，則按違約利率支付。

但是，董事可以全部或部分免除的款項。

沒收或移交的證據

5.16

董事或祕書作出的聲明，無論是法定聲明還是宣誓聲明，均應是聲明中陳述的針對所有聲稱有權被沒收股份的人的以下事項的確鑿證據：

(a)

作出聲明的人是公司的董事或祕書，以及

(b)

該特定股份已在特定日期被沒收或交出。

如有必要，該聲明應構成股份的良好所有權，但須執行轉讓文書。

出售被沒收或交出的股份

5.17

處置被沒收或交出股份的任何人均無義務參加對這些股份的對價（如果有）的申請，他的股份所有權也不得受到沒收、交出或處置這些股份的訴訟中任何不合規定之處或無效的影響。

股份轉讓

轉讓權

6.1

任何股份的轉讓文書均應採用書面形式，採用任何通常或常見的形式或其他形式，由董事自行決定批准並由轉讓人或代表轉讓人簽署，如果為零或部分支付的股份，或者如果董事要求這樣做，也應代表受讓人簽署，並應附上證書（如果有）) 與之相關的股份以及董事可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權發行轉移。在受讓人的姓名被輸入到相關股份的成員名冊中之前，轉讓人應被視為會員。

A-21

6.2

董事可以自行決定拒絕登記任何非已全額支付或公司擁有留置權的股份轉讓。

6.3

董事也可以但不要求拒絕登記任何股份的任何轉讓，除非：

(a)

轉讓文書已提交給公司，並附上與之相關的股份的證書（如果有）以及董事會為證明轉讓人有權進行轉讓而可能合理要求的其他證據；

(b)

轉讓工具僅涉及一類股份；

(c)

如有必要，在轉讓文書上蓋上適當的印章；

(d)

在向聯名持有人轉讓的情況下，向其轉讓股份的聯名持有人人數不超過四人；

(e)

轉讓的股份已全額支付，不存在任何有利於公司的留置權；以及

(f)

指定證券交易所可能確定應支付的最高金額、或董事會可能不時要求的較低金額的任何適用費用均支付給公司。

暫停轉賬

6.4

在提前14天發出通知後，可暫停轉讓的登記，或通過電子方式在董事自行決定不時確定的時間和期限內，暫停轉讓登記，關閉成員登記冊的時間和期限應由董事自行決定，前提始終不得暫停此類轉讓登記，也不得在任何一年中暫停或關閉成員登記冊超過 30 天。

公司可以保留轉讓文書

6.5

公司應保留所有已註冊的轉讓文書。

拒絕註冊的通知

6.6

如果董事拒絕登記任何股份的轉讓，他們應在向公司提交轉讓文書之日後的三個月內向每位轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

A-22

股份傳輸

議員去世後有權獲得資格的人

7.1

如果會員死亡，則公司認可對已故會員權益擁有任何所有權的唯一人員如下：

(a)

如果已故成員是共同持有人、倖存者或倖存者；以及

(b)

如果已故的成員是唯一持有人，則指該成員的一名或多名個人代表。

7.2

無論死者是唯一持有人還是共同持有人，本條款中的任何內容均不得解除已故成員遺產對任何股份的任何責任。

死亡或破產後股份轉讓的登記

7.3

因成員死亡或破產而有權獲得股份的人可以選擇執行以下任一操作：

(a)

成為股份的持有人；或

(b)

將股份轉讓給其他人。

7.4

該人必須出示董事可能適當要求的證明其應享權利的證據。

7.5

如果該人選擇成為股票持有人，他必須就此向公司發出通知。就本條款而言，該通知應視為已執行的轉讓文書。

7.6

如果該人選擇將股份轉讓給另一個人，那麼：

(a)

如果股份已全額支付，則轉讓人必須簽署轉讓文書；以及

(b)

如果股份為零或已部分支付，則轉讓人和受讓人必須簽訂轉讓文書。

7.7

與股份轉讓有關的所有條款均應適用於通知或轉讓文書。

賠償

7.8

因另一成員死亡或破產而註冊為會員的人應賠償公司和董事因該註冊而遭受的任何損失或損害。

A-23

死亡或破產後有權獲得股份的人的權利

7.9

因會員死亡或破產而有權獲得股份的人應擁有註冊為股份持有人時應享有的權利。但是，在他註冊為持有股份的會員之前，他無權出席公司的任何會議或該類股份持有人單獨的會議或投票。

資本變更

增加、整合、轉換、分割和註銷股本

8.1

在法律允許的最大範圍內，公司可以通過普通決議採取以下任何行動，併為此修改其備忘錄：

(a)

增加其股本，增加該普通決議規定的金額的新股以及該普通決議中規定的附帶權利、優先權和特權；

(b)

將其全部或任何股本合併為金額大於其現有股份的股份；

(c)

將其全部或任何已付股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已付股票；

(d)

將其股份或其中任何股份細分為小於備忘錄確定的金額的股份，因此，在細分中，已支付的金額與每股減持股份的未付金額（如果有）之間的比例應與減持股份所得股份的比例相同；以及

(e)

取消在該普通決議通過之日尚未獲得或同意由任何人持有的股份，將其股本金額減去如此取消的股份金額，或者，對於沒有名義面值的股票，減少其資本分割的股份數量。

處理股票合併產生的分數

8.2

每當股份合併後，任何成員都有權獲得一股的部分股份，董事可以代表這些成員在其認為合適的情況下處理部分股份，包括（但不限於）：

(a)

以任何人可以合理獲得的最優惠價格出售代表部分的股份（包括根據法律規定的公司）；以及

(b)

將淨收益按適當比例分配給這些成員。

A-24

8.3

就第8.2條而言，董事可以授權某人根據買方的指示簽訂向買方轉讓股份的文書。受讓人無義務確保收購款的申請，也不得因與出售有關的訴訟中的任何違規行為或無效而影響受讓人的股份所有權。

減少股本

8.4

根據法律以及目前賦予持有特定類股份的成員的任何權利，公司可以通過特別決議以任何方式減少其股本。

轉換、贖回和購買自有股份

發行可贖回股票和購買自有股票的權力

9.1

根據法律以及目前授予持有特定類股份的成員的任何權利，公司可通過其董事：

(a)

發行擬贖回或有待贖回的股份，由公司或持有這些可贖回股份的會員根據其董事在發行這些股票之前確定的條款和方式發行；

(b)

經持有特定類別股份的成員的特別決議同意，變更該類別股份所附的權利，以規定這些股份可由公司根據董事在變更時確定的條款和方式進行贖回或贖回；以及

(c)

按照董事在購買時確定的條款和方式，購買其所有或任何類別的自有股份，包括任何可贖回股份。

公司可以以法律授權的任何方式在中支付贖回或購買自有股份的款項，包括以下任何組合：資本、其利潤和新發行的股票的收益。

有權以現金或實物支付贖回或購買費用

9.2

在支付贖回或購買股份的款項時，董事可以用現金或實物（或部分屬於一股，部分屬於另一股），前提是這些股份的分配條款或根據第9.1條適用於這些股份的條款獲得授權，或者經與持有這些股份的成員達成的協議獲得授權。

A-25

贖回或購買股份的影響

9.3

在贖回或購買股票之日：

(a)

持有該股份的成員將不再有權享有與該股份有關的任何權利，除了獲得以下權利的權利：

(i)

股票的價格；以及

(ii)

在贖回或購買之日之前宣佈的有關股票的任何股息；

(b)

該會員的姓名應從有關股份的會員登記冊中刪除；以及

(c)

根據董事的決定，該股份應被取消或作為庫存股持有。

9.4

就第9.3條而言，贖回或購買的日期是將會員的姓名從會員登記冊中刪除與贖回或購買標的股份有關的日期。

轉換權

9.5

每股B類普通股應由持有人選擇在該股票發行之日後的任何時候，在公司辦公室或此類股票的任何過户代理處轉換為一股已全額支付且不可評估的 A類普通股。

9.6

董事們應隨時保留和保留公司授權但未發行的 A 類普通股，僅用於轉換B類普通股，其A類普通股的數量不時足以轉換所有已發行B類普通股；如果在任何時候，授權但未發行的A類普通股的數量不得轉換；如果任何時候，授權但未發行的A類普通股的數量不得此外，足以轉換所有當時已發行的 B 類普通股對於此類B類普通股持有人可以獲得的其他補救措施，董事將採取必要的行動，將其授權但未發行的A類普通股增加到足以滿足此類目的的股數量。

分享轉換

9.7

將B類普通股轉換為A類普通股的所有轉換均應通過公司贖回或回購相關的B類普通股以及同時發行A類普通股作為贖回或回購的代價來實現。會員和公司將確保採取任何和所有必要的公司行動來實現此類轉換。

A-26

成員會議

年度和特別股東大會

10.1

公司可以但不得（除非《指定證券交易所規則》要求）每年舉行股東大會作為年度股東大會，如果舉行，則應根據本章程由董事會召集。

10.2

除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會。

召集會議的權力

10.3

董事可以隨時召開股東大會。

10.4

如果董事不足以構成法定人數，而其餘董事無法就任命額外董事達成一致，則董事必須召開股東大會以任命更多董事。

10.5

如果按照接下來的兩條條款中規定的方式提出要求，董事還必須召開股東大會。

10.6

申請必須以書面形式提出，並由一名或多名成員提出，他們共擁有至少百分之十的股東大會投票權。

10.7

申購還必須：

(a)

説明會議的目的。

(b)

由每個申購人或代表每個申購人簽署（為此，每個共同持有人有義務簽名）。申購單可能包括由一名或多名申購人簽署的幾份格式相似的文件；以及

(c)

按照通知規定交付。

10.8

如果董事未能在收到申購申請之日起的21整天內召開股東大會，則申購人或其中任何人均可在該期限結束後的三個月內召開股東大會。

10.9

在不限於上述規定的前提下，如果董事人數不足以構成法定人數，而剩餘董事無法就新增董事的任命達成協議，則在股東大會上共同擁有至少 10% 表決權的任何一位或多位成員均可召開股東大會，以審議會議通知中規定的業務，其中應將任命額外董事列為業務項目。

A-27

10.10

如果會員根據上述規定召開會議，公司應報銷其合理的費用。

通知的內容

10.11

股東大會通知應具體説明以下各項：

(a)

會議的地點、日期和時間；

(b)

如果要在兩個或更多的地方舉行會議，將用於促進會議的技術；

(c)

在不違反 (d) 段和《指定證券交易所規則》（在適用範圍內）的要求的前提下，交易業務的一般性質；以及

(d)

如果一項決議是作為特別決議提出的，則為該決議的文本。

10.12

在每份通知中，應合理突出以下陳述：

(a)

有權出席並投票的成員有權指定一名或多名代理人代替該成員出席並投票；以及

(b)

代理持有人不一定是會員。

通知期限

10.13

必須至少提前二十一個Clear Days向會員發出年度股東大會的通知。對於任何其他股東大會，必須至少提前十四天 Clear Days 通知會員。

10.14

在遵守法律的前提下，可在較短的時間內召開會議，但須徵得名或多名成員的同意，這些成員個人或集體擁有該會議投票權的所有成員中至少 50% 的表決權。

有權收到通知的人

10.15

在不違反本條款的規定以及對任何股票施加的任何限制的前提下，應向以下人員發出通知：

(a)

成員

(b)

因成員死亡或破產而有權獲得股份的人；

(c)

董事；以及

(d)

審計員。

A-28

10.16

董事會可以確定，有權收到會議通知的成員是那些在董事會確定的日期結束時在成員名冊上登記的人。

意外遺漏通知或未收到通知

10.17

以下情況不得使會議的議事程序無效：

(a)

意外未向任何有權獲得通知的人發出會議通知；或

(b)

任何有權獲得通知的人均未收到會議通知。

10.18

此外，如果在網站上發佈了會議通知，則會議記錄不得僅僅因為意外發布而宣佈失效：

(a)

在網站上的其他地方；或

(b)

僅限從通知之日起至通知所涉會議結束這段時間的一部分。

議員會議的議事情況

法定人數

11.1

除以下條款另有規定外，除非法定人數當面或通過代理人出席，否則不得在任何會議上處理任何事務。法定人數如下：

(a)

如果公司只有一名會員：該會員；

(b)

如果公司有多個成員：一名或多名成員持有的股份不少於在該股東大會上擁有投票權的已發行股份的三分之一。

缺乏法定人數

11.2

如果在會議指定時間的十五分鐘內未達到法定人數，或者如果在會議期間任何時間達到法定人數，則適用以下規定：

(a)

如果會議是議員要求的，則該會議將被取消。

(b)

在任何其他情況下，會議應延期至七天後的相同時間和地點，或延期至董事確定的其他時間或地點。如果在續會指定時間的十五分鐘內未達到法定人數，則親自出席或通過代理人出席的成員應構成法定人數。

A-29

主席

11.3

在董事會主席缺席的情況下，股東大會的主席應是董事會主席或董事提名主持董事會會議的其他董事。在指定會議時間的十五分鐘內沒有此類人員出席，出席會議的董事應從其中的一人中選出一名主持會議。

11.4

如果在指定會議時間的十五分鐘內沒有董事出席，或者如果沒有董事願意擔任主席，則親自出席或通過代理人出席並有權投票的成員應從他們的人中選擇一位主持會議。

董事出席和發言的權利

11.5

即使董事不是會員，他也有權出席任何股東大會並在持有特定類別股份的成員的單獨會議上發言。

議員在會議上的住宿

11.6

如果主席認為召開會議的通知中規定的會議地點不足以容納所有有資格和希望出席的議員，則如果主席確信有足夠的設施來確保無法容納的議員有能力（無論是在會議地點還是在其他地方），則會議將正式組成且其議事程序有效：

(a)

參與會議所要處理的事務；

(b)

聽見和看見所有在場的人説話（無論是使用麥克風、揚聲器、視聽通信設備還是其他方式）；以及

(c)

以同樣的方式讓在場的所有其他人聽見和看見。

安全

11.7

除了由於會議的地點或地點可能需要董事會採取的任何措施外，董事會還可以做出任何安排並施加其認為適當和合理的任何限制，以確保會議的安全，包括但不限於搜查任何出席會議的人以及對可能帶入會議地點的個人財產施加限制。對於拒絕遵守任何此類安排或限制的人，董事會可以拒絕其進入或驅逐出會議。

休會

11.8

經構成法定人數的議員同意，主席可隨時將會議延期。如果會議作出指示，主席必須休會。但是，除了本來可以在原始會議上妥善處理的業務外，在續會的會議上無法處理任何事務。

A-30

11.9

如果會議休會超過7個整理日，無論是由於缺乏法定人數還是其他原因，都應至少提前七個無效日通知會員，告知延會的日期、時間和地點以及待處理事務的一般性質。否則，沒有必要發出任何休會通知。

投票方法

11.10

提交會議表決的決議應以舉手方式作出決定，除非在宣佈舉手結果之前或之時，正式要求進行投票。根據法律，可以要求進行民意調查：

(a)

由會議主席發表；

(b)

由至少兩名有權對決議進行表決的成員作出；

(c)

由單獨或集體擁有所有有權對決議進行表決的人中至少 10% 的表決權的任何成員作出。

舉手錶決結果

11.11

除非正式要求進行投票，否則主席就一項決議的結果發表的聲明以及在會議記錄中這樣的條目即為舉手結果的確鑿證據，而無需證明所記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。

撤回民意調查要求

11.12

投票要求可以在投票之前撤回，但必須得到主席的同意。主席應在會議上宣佈任何此類撤回，除非其他人立即要求進行投票，否則任何先前對該決議的出手都應視為對該決議的表決；如果之前沒有舉手，則該決議應付諸會議表決。

進行民意調查

11.13

應立即就休會問題進行民意調查。

11.14

就任何其他問題要求的民意調查應立即進行，也可以在延期會議上進行，時間和地點由主席指示，時間和地點不超過要求進行民意調查後的三十個晴天。

11.15

要求進行民意調查不應阻止會議繼續處理除要求進行民意調查的問題以外的任何事務。

11.16

投票應按照主席指示的方式進行。他可以任命審查員（他們不需要是成員），並確定宣佈投票結果的地點和時間。如果藉助技術，會議在以上的地點舉行，則主席可以在不止一個地方任命監督員；但是，如果他認為在該會議上無法有效監督的民意調查，則主席應將投票的舉行延期至可能發生的日期、地點和時間。

A-31

主席的決定性投票

11.17

在票數相等的情況下，無論是舉手還是投票，舉手或要求投票的會議的主席均無權進行第二次表決或決定性表決。

書面決議

11.18

如果滿足以下條件，議員可以在不舉行會議的情況下通過書面決議：

(a)

所有有權投票的議員都會收到有關該決議的通知，就好像在議員會議上提出的決議一樣；

(b)

所有有權投票的議員；

(i)

簽署文件；或

(ii)

以類似形式簽署多份文件，每份文件均由其中一名或多名成員簽署；以及

(c)

已簽署的一份或多份文件已經或正在交付給公司，包括（如果公司這樣指定），則通過電子方式將電子記錄交付到為此目的指定的地址。

(d)

該書面決議的效力與其在正式召集和舉行的有權投票的議員會議上通過一樣有效。

11.19

如果書面決議被描述為特別決議或普通決議，則它具有相應的效力。

11.20

董事可以決定向成員提交書面決議的方式。特別是，他們可以以任何書面決議的形式提供給每個成員，以表明該成員有權在審議該決議的會議上投的票數中，他希望對該決議投多少票以及有多少反對該決議或被視為棄權票。任何此類書面決議的結果應在與民意調查相同的基礎上確定。

獨家成員公司

11.21

如果公司只有一名會員，並且該會員以書面形式記錄了其對某一問題的決定，則記錄既構成決議的通過，也構成決議的紀要。

A-32

成員的表決權

投票權

12.1

除非他們的股份沒有表決權，或者除非未支付看漲期權或其他目前應付的款項，否則所有成員都有權在股東大會上投票，無論是舉手還是投票，所有持有特定類別股份的股份的成員都有權在該類別股份的持有人會議上投票。

12.2

成員可以親自投票，也可以通過代理人投票。

12.3

舉手錶決時，每位親自到場的A類股東和每位通過代理人代表 A類股東的人每股A類普通股有一票表決權，而每位親自到場的B類股東和每位通過代理人代表B類股東的人每股B類普通股應有20張選票。為避免疑問，代表兩個或更多成員的個人，包括代表該個人的會員，則該個人有權為每位成員單獨投票。

12.4

在投票中，A類股東對其持有的每股A類普通股應有一票表決權，而 B類股東持有的每股B類普通股應有20張選票，除非任何股票具有特殊投票權。

12.5

任何成員都沒有義務對自己的股份或其中任何一部分進行投票；他也不一定要以相同的方式對中的每股股票進行投票。

共同持有人的權利

12.6

如果股份是共同持有的，則只有一名共同持有人可以投票。如果有多個共同持有人投票，則應接受其姓名在成員名冊上首先出現的持有人對這些股份的投票，但將另一名共同持有人的選票排除在外。

代表公司會員

12.7

除非另有規定，否則企業會員必須由正式授權的代表行事。

12.8

希望由正式授權的代表行事的企業會員必須通過書面通知向公司表明該人的身份。

12.9

授權可以持續任何時期，並且必須在首次使用授權的會議開始之前提交給公司。

12.10

公司董事可以要求出示他們認為必要的任何證據來確定通知的有效性。

A-33

12.11

如果正式授權的代表出席會議，則該成員被視為以個人身份出席；而經正式授權的代表的行為是該成員的個人行為。

12.12

公司成員可隨時通過向公司發出通知撤銷對正式授權代表的任命；但這種撤銷不會影響公司董事在收到撤銷實際通知之前正式授權代表所採取的任何行為的有效性。

患有精神障礙的成員

12.13

任何具有司法管轄權的法院（無論是在開曼羣島還是在其他地方）就有關精神障礙的事項下達命令的成員均可由該成員的接管人以舉手或投票方式進行投票， 策展人獎金或該法院以此名義授權的其他人。

12.14

就前一條而言，必須以書面或電子方式規定的任何方式，在舉行相關會議或延期會議前不少於24小時收到證據，以使聲稱行使表決權的人的當局主管滿意。默認情況下，投票權不可行使。

對錶決可否受理的異議

12.15

只能在要求進行表決的會議或休會的會議上對個人投票的有效性提出異議。正式提出的任何異議均應提交給主席，主席的決定是的最終決定性決定。

委託書的形式

12.16

委任代理人的文書應採用董事批准的任何普通形式或任何其他形式。

12.17

該文書必須採用書面形式，並以以下方式之一簽署：

(a)

由會員發起；或

(b)

由會員的授權律師；或

(c)

如果成員是公司或其他法人團體，則蓋章或由授權官員、祕書或律師簽署。

如果董事們這樣決定，公司可以接受以下述方式交付的該儀器的電子記錄，並以其他方式滿足關於電子記錄認證的條款。

A-34

12.18

董事可以要求出示他們認為必要的任何證據，以確定任何代理人任命的有效性。

12.19

會員可隨時通過根據和第 12.17 條正式簽署的通知撤銷代理人的任命。

12.20

成員撤銷根據第12.19條任命的代理人不會影響在公司董事收到撤銷實際通知之前相關代理人採取的任何行為的有效性。

如何以及何時交付代理

12.21

在不違反以下條款的前提下，董事可以在召集任何會議或延期會議的通知中，或在公司發出的委託書中，具體説明委任代理人的文書的存放方式以及指定代理人文書的地點和時間（不遲於委任代理人所涉及的會議或延期會議的指定時間）存放。如果董事在召集任何會議或延期會議的通知或公司發出的委託書中均未發出任何此類指示，則必須提交代理人任命表及其簽署依據的任何授權（或經公證認證或經董事以任何其他方式批准的授權副本），以便公司在舉行會議或續會時之前收到委託書在舉行的會議或續會，以任命代理人形式提名的人提議將其投票。它們必須通過以下任一方式交付：

(a)

如果是書面文書，則必須將其留在或通過郵寄方式寄出：

(i)

到公司的註冊辦事處；或

(ii)

到開曼羣島境內的其他地方，如召開會議的通知或公司就會議發出的任何委任代理人形式指定。

(b)

如果根據通知條款，可以在電子記錄中向公司發出通知，則必須將指定代理人的電子記錄發送到根據這些條款指定的地址，除非為此目的指定了另一個地址：

(i)

在召集會議的通知中；或

(ii)

以任何形式委任公司就會議派出的代理人；或

(iii)

在公司發出的與會議有關的任何任命代理人的邀請中。

A-35

(c)

儘管有第12.21（a）條和第12.21（b）條的規定，但無論如何，公司董事長可以根據自行決定指示將委託書視為已正式交存。

12.22

在哪裏進行民意調查：

(a)

如果在提出要求後超過七個整天，則必須在指定的進行投票的時間之前，根據第 12.21 條提交委託人和任何陪同機構（或該機構的電子記錄）的任命表格；

(b)

如果要在提出要求後的七個整天內進行投票，則必須在指定的進行投票的時間之前，根據第 12.21 條提交委託人和任何隨行機構（或其電子記錄）的形式。

12.23

如果委任代理人的形式未按時送達，則無效。

12.24

當就同一次會議上使用的相同股份交付或收到兩份或多份有效但不同的代理人任命時，最後一次有效交付或收到的代理人任命（不管的日期或執行日期）均應被視為替換和撤銷與該股份有關的另一份或其他任命。lf ，公司無法確定上次有效的任命無論送達還是收到，均不得被視為對該股份有效。

12.25

董事會可以通過郵遞（即預付款並郵寄信件）、電子通信或其他方式（有或沒有規定通過預付費郵寄方式申報）向成員發送委託委任表格，費用由公司承擔，供任何股東大會或任何類別股份持有人單獨大會使用，無論是空白的還是提名作為替代方案中的代理人或更多董事或任何其他人。lf 為了任何會議邀請委任一個人或一個人為代理人在邀請函中指定的人員中，應由公司出資發出，應發給所有有權收到會議通知並在會議上投票的會員（而不僅僅是部分會員）。任何有權出席會議並參加表決的成員意外遺漏發送此類任命表格或向其發出此類邀請，或未收到此類任命表格，均不得使該會議的議事程序失效

代理投票

12.26

代理人在會議或續會上的表決權應與該成員享有的表決權相同，除非任命代理人的文書限制了這些權利。儘管任命了代理人，但成員仍可出席會議或續會並投票。如果成員對任何決議進行表決，則其代理人對同一決議的表決無效，除非對不同的股份。

A-36

12.27

任命代理人在會議上投票的文書也應被視為授予要求或參與要求投票的權力，就第 11.11 條而言，作為代理人的人對成員的要求應與成員的要求相同。除非獲得會議主席的許可，否則這種任命不得進一步授予在會議上發言的權利。

董事人數

13.1

董事會應由不少於一人組成，但前提是公司可以通過普通決議增加或減少董事人數上限。除非普通決議另有規定，否則的最大董事人數應為無限制。

董事的任命、取消資格和罷免

第一任董事

14.1

第一批董事應由備忘錄的一名或多名訂閲者，或其中大多數人以書面形式任命。

沒有年齡限制

14.2

董事沒有年齡限制，除非他們必須年滿十八歲。

公司董事

14.3

除非法律禁止，否則法人團體可以是董事。如果法人團體是董事，則關於代表公司成員出席股東大會的條款經適當變通後適用於關於董事會議的條款。

沒有持股資格

14.4

除非普通決議規定了董事的持股資格，否則不得要求任何董事擁有股份作為其任命的條件。

董事的任命

14.5

董事可以通過普通決議或董事任命。任何任命都可能是為了填補空缺或增任董事。

14.6

即使沒有董事的法定人數，剩下的董事也可以任命董事。

14.7

任何任命都不能導致董事人數超過最大人數（如果設定了最大人數）；任何此類任命均無效。

14.8

只要股票或存託憑證在指定證券交易所上市，董事應至少包括董事會確定的適用法律、規章或法規或《指定證券交易所規則》所要求的獨立董事人數。

A-37

董事會任命董事的權力

14.9

在不影響公司根據這些章程任命某人為董事的權力的前提下，董事會有權隨時任命任何願意擔任董事的人員，以填補空缺或作為現有董事會的補充，但董事總數不得超過本章程確定或根據這些條款確定的任何最大人數。

14.10

任何如此任命的董事，如果仍然是董事，則應在被任命後的下一次年度股東大會上退休，並有資格在該會議上競選董事。

資格

14.11

任何人（根據本章程退休的董事除外）均不得在任何股東大會上被任命或重新任命為董事，除非：

(a)

他是由董事會推薦的；或

(b)

有權在會議上投票的成員（擬提名的人除外）在會議指定日期前不少於七天但不超過四十二天已向公司發出通知，表示他打算提出一項任命該人的決議，並説明瞭如果他被如此任命，則必須包含在公司的董事登記冊中的細節，並由公司執行的通知他願意被任命的人。

在年度股東大會上任命

14.12

除非根據第 14.5 條的規定重新任命或根據第 14.13 條的規定被免職，否則每位董事的任期應在公司下次年度股東大會上屆滿。在任何此類年度股東大會上，董事將通過普通決議選出。在公司的每次年度股東大會上，在該會議上當選的每位董事的任期為一年，直到根據第14.5條和第14.13條選出各自的繼任者或罷免為止。

罷免董事

14.13

可以通過普通決議罷免董事。

董事辭職

14.14

董事可以隨時通過向公司發出書面通知來辭職，或者在通知條款允許的情況下，在任何一種情況下都根據這些條款送達的電子記錄中向公司發出書面通知。

14.15

除非通知指定不同的日期，否則董事應被視為在向公司送達通知之日辭職。

A-38

終止司長職務

14.16

董事可以通過在註冊辦事處向公司發出書面通知來退出董事職務，該通知應在通知中可能規定的日期生效，否則，將在送達註冊辦事處時生效。

14.17

在不影響本條款中關於退休（輪換或其他方式）規定的情況下，在以下情況下，應立即終止董事的職位：

(a)

開曼羣島法律禁止他擔任董事；或

(b)

他破產或普遍與其債權人達成安排或和解；或

(c)

他通過通知公司辭職；或

(d)

他只擔任有固定期限的董事職位，而該任期屆滿；或

(e)

在接受治療的註冊醫生看來，他在身體上或精神上失去了擔任董事的能力；或

(f)

大多數其他董事（人數不少於兩名）通知他離開職位（不影響因違反與提供該董事服務有關的任何協議而提出的任何損害賠償索賠）；或

(g)

他受任何與心理健康或無能有關的法律的約束，無論是通過法院命令還是其他方式；或

(h)

未經其他董事同意，他連續六個月缺席董事會議。

候補董事

預約和免職

15.1

任何董事均可任命任何其他人，包括另一位董事，代替他擔任候補董事。在董事將任命通知董事會之前，任何任命均不得生效。

15.2

董事可以隨時撤銷對候補人的任命。在董事向董事會發出撤銷通知之前，任何撤銷均不得生效。

15.3

候補董事的任命或免職通知只有通過以下一種或多種方法發給公司時才有效：

(a)

根據本條款中包含的通知條款以書面形式發出通知；

A-39

(b)

如果公司目前有傳真地址，則通過傳真向該傳真地址發送傳真副本，或者以其他方式向公司註冊辦公室的傳真地址發送傳真副本（無論哪種情況，除非第 29.7 條適用，否則傳真副本均被視為通知），在這種情況下通知應視為在發送者的傳真機發出無錯誤的傳輸報告之日發出；

(c)

如果公司暫時有電子郵件地址，通過電子郵件將通知的掃描副本作為 PDF 附件發送到該電子郵件地址，或者以電子郵件形式發送到公司註冊辦事處提供的電子郵件地址，以 PDF 附件形式發送通知的掃描副本（無論哪種情況，除非第 29.7 條適用，否則 PDF 版本均被視為通知），在中，應將通知發送到哪個在公司或公司註冊辦事處（視情況而定）收到之日以可讀形式提供；或

(d)

如果通知條款允許，則以某種其他形式的經批准的電子記錄按照這些規定以書面形式交付。

通告

15.4

所有董事會議通知應繼續發給任命董事，而不是候補董事。

候補董事的權利

15.5

候補董事有權出席任何董事會會議或董事委員會會議，如果被任命的董事沒有親自出席，則通常有權在被任命的董事缺席的情況下履行其所有職能。但是，候補董事無權因作為候補董事提供的服務而從公司獲得任何報酬。

當任命人不再擔任董事時，任命即告終止

15.6

在以下情況下，候補董事應停止擔任候補董事：

(a)

委任他的董事不再是董事；或

(b)

任命他的董事通過向董事會或公司註冊辦公室發出通知或以董事會批准的任何其他方式撤銷其任命；或

(c)

無論如何，如果他是公司董事，這將導致他作為董事的辦公室被騰空。

候補董事的地位

15.7

候補主任應履行作出任命的主任的所有職能。

A-40

15.8

除非另有規定，否則根據本章程，候補董事應被視為董事。

15.9

候補董事不是任命他的董事的代理人。

15.10

候補董事無權因擔任候補董事而獲得任何報酬。

作出任命的司長的地位

15.11

因此，任命了候補人的董事不會被解除他欠公司的職責。

董事的權力

16.1

根據法律、備忘錄和本章程的規定，公司的業務應由董事管理，董事可以為此行使公司的所有權力。

16.2

隨後對備忘錄或這些章程的任何修改均不得使董事先前的行為失效。但是，在法律允許的範圍內，成員可以通過特別決議確認董事先前或未來的任何行為，否則這些行為將違反其職責。

董事人數低於最低人數

16.3

如果董事人數少於本條款規定的最低人數，則剩餘的一名或多名董事的行動只能是為了再任命一名或多名董事來彌補這一最低限度，或者召集公司股東大會以作出此類任命。如果沒有能夠或願意採取行動的一名或多名董事，則任何兩名成員均可召集股東大會來任命董事。如此任命的任何其他董事只能在下次年度股東大會解散之前任職（受本條款約束），除非他在該會議上再次當選。

公職任命

16.4

董事可以任命一名董事：

(a)

作為董事會主席；

(b)

擔任董事總經理；

(c)

到任何其他行政辦公室，

在這段時間內，根據他們認為合適的條件，包括薪酬。

A-41

16.5

被任命者必須書面同意擔任該職務。

16.6

如果董事長被任命，除非無法這樣做，否則他應主持每一次董事會議。

16.7

如果沒有主席，或者如果主席無法主持會議，則該會議可以選擇自己的主席；或者，如果主席缺席，董事可以提名他們中的一人代行主席職務。

16.8

在不違反法律規定的前提下，董事還可以任命和罷免任何不需要為董事的人：

(a)

作為祕書；以及

(b)

到可能需要的任何辦公室

在他們認為合適的期限和條件下，包括薪酬。就官員而言，該官員可以獲得董事決定的任何頭銜。

16.9

祕書或官員必須以書面形式同意擔任該職務。

16.10

公司的董事、祕書或其他高級管理人員不得擔任審計師的職務或履行審計員的職務。

為僱員提供的經費

16.11

董事會可以就停止或將公司或其任何附屬企業的全部或部分業務轉讓給任何人作出規定，使公司或其任何附屬企業（或其任何家庭成員或任何受撫養人）受僱或以前受僱的任何人員。

行使表決權

16.12

董事會可以在其認為合適的所有方面行使公司持有或擁有的任何法人團體的股份所賦予的投票權（包括但不限於行使該權力，支持任何決議，任命任何董事為該法人團體的董事，或者投票或規定向該法人團體的董事支付薪酬）。

報酬

16.13

無論是擔任董事、僱員還是其他職務，公司均可就其為公司的利益提供的服務向每位董事支付報酬，並有權獲得公司業務產生的費用，包括出席董事會議的報酬。

A-42

16.14

在公司通過普通決議另行作出決定之前，董事（候補董事除外）有權通過董事可能確定的在董事辦公室任職的費用獲得報酬。

16.15

薪酬可以採取任何形式，可能包括支付養老金、健康保險、死亡或疾病補助金的安排，無論是支付給局長還是向與他有關或與之相關的任何其他人。

16.16

除非其他董事另有決定，否則董事不就從與公司屬於同一集團或擁有普通股權的任何其他公司獲得的報酬或其他福利向公司負責。

披露信息

16.17

在以下情況下，董事可以向第三方發佈或披露與公司事務有關的任何信息，包括成員登記冊中包含的與成員有關的任何信息（他們可以授權任何董事、高級管理人員或其他授權代理人向第三方發佈或披露其擁有的任何此類信息）：

(a)

根據公司受其約束的任何司法管轄區的法律，合法要求公司或該人（視情況而定）這樣做；或

(b)

此類披露符合《指定證券交易所規則》；或

(c)

此類披露符合公司簽訂的任何合同；或

(d)

董事們認為，此類披露將有助於或促進公司的運營。

權力下放

將董事的任何權力下放給委員會的權力

17.1

董事可以將其任何權力委託給任何由一個或多個不一定是成員的人組成的委員會。委員會成員可以包括非董事，前提是這些人中的大多數是董事。任何此類委員會均應由指定證券交易所規則不時要求或適用法律要求的獨立董事人數組成。

17.2

授權可能是董事自身權力的附帶或排除在外。

17.3

授權可以按照董事們認為合適的條件進行，包括規定委員會本身向小組委員會進行授權；除非董事們必須能夠隨意撤銷或修改任何授權。

17.4

除非董事另行允許，否則委員會必須遵循為董事作出決定而規定的程序。

A-43

17.5

董事會應設立審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會均應有權採取一切必要措施行使這些條款中規定的該委員會的權利。每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會均應由至少三名董事組成（或指定證券交易所規則可能不時要求的最低人數更大）。每個薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會的大多數委員會成員應為獨立董事。審計委員會應由指定證券交易所規則不時要求或適用法律的其他要求的獨立董事人數組成。

地方董事會

17.6

董事會可以成立任何地方或分部董事會或機構，以管理公司的任何事務，無論是在開曼羣島還是在其他地方，也可以任命任何人為地方或分區委員會的成員，或者擔任經理或代理人，並可以確定他們的薪酬。

17.7

董事會可以將其任何權力和權限（有權進行再授權）委託給任何地方或分區委員會、經理或代理人，也可以授權任何地方或分區委員會的成員或其中任何一個填補任何空缺，儘管有空缺，仍可採取行動。

17.8

根據本第 17.8 條進行的任何任命或授權均可按照董事會認為合適的條款和條件作出，董事會可罷免任何如此被任命的人，也可以撤銷或更改任何授權。

委任公司代理人的權力

17.9

董事可以任命任何人作為公司的代理人，無論是否授權該人下放該人的全部或任何權力，無論該人是否有權委託該人的全部或任何權力。董事們可以做出這樣的任命：

(a)

促使公司簽訂委託書或協議；或

(b)

他們以任何其他方式決定。

任命公司的律師或授權簽字人的權力

17.10

董事可以任命任何人，無論是直接提名還是由董事間接提名，擔任為公司的律師或授權簽署人。任命可能是：

(a)

出於任何目的；

(b)

擁有權力、權威和自由裁量權；

(c)

在此期間；以及

A-44

(d)

但須遵守這些條件

他們認為合適的。但是，權力和自由裁量權不得超過董事根據這些條款賦予或可行使的權力、權限。董事可以通過授權書或他們認為合適的任何其他方式這樣做。

17.11

任何授權書或其他任命都可能包含董事認為合適的保護和便利條款，以便與律師或授權簽署人打交道的人員。任何委託書或其他任命也可授權律師或授權簽署人將賦予該人的全部或任何權力、權限和自由裁量權下放。

17.12

董事會可以罷免根據第17.10條任命的任何人員，也可以撤銷或更改授權。

借款權

17.13

董事可以行使公司的所有權力，借錢，抵押其承諾、現有和未來的財產和資產以及未贖回資本或其任何部分，併發行債券和其他證券，無論是直接的還是作為公司或其母企業（如果有）或公司或任何第三方任何子企業的任何債務、負債或義務的抵押擔保。

公司治理

17.14

除非適用法律或《指定證券交易所規則》有要求，否則董事會可以不時通過、制定、修改、修改或撤銷公司的公司治理政策或舉措，這些政策或舉措的目的是規定公司和董事會關於各種公司治理相關事項的指導原則和政策，董事會將不時通過決議決定。

董事會議

對董事會議的監管

18.1

在不違反這些條款的前提下，董事們可以在他們認為合適的情況下規範其程序。

召集會議

18.2

任何董事均可隨時召集董事會議。如果董事要求，祕書必須召集董事會議。

會議通知

18.3

董事會會議通知可以親自發給董事，也可以通過口耳相傳，也可以以書面或電子通信方式發出，地址由董事不時為此目的指定（或者，如果他沒有指定地址，則在他最後一個已知的地址）。董事可以放棄前瞻性或追溯性地收到任何會議通知的權利。

A-45

技術的使用

18.4

董事可以通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信設備參加董事會議，前提是所有參與會議的人都能在整個會議期間相互聽見和交談。

18.5

以這種方式參與的董事被視為親自出席會議。

法定人數

18.6

除非董事確定其他數字，否則在董事會議上進行業務交易的法定人數應為兩人。

由主席或副主席主持

18.7

董事會可任命一名主席和一名或多名副主席，並可隨時撤銷任何此類任命。

18.8

董事會的所有會議均應由董事會主席主持，如果缺席，則以任期最長的副主席為準（如果出席人數超過，則以任期最長的副主席為準）。如果未任命任何主席或副主席，或者如果他在規定的會議時間後五分鐘內不在場，或者不願擔任會議主席，則出席會議的董事應從他們的人中選擇一位擔任會議主席。

投票

18.9

董事會會議上出現的問題應以多數票決定。如果票數相等，主席可以根據需要進行決定性投票。

異議記錄

18.10

除非出現以下情況，否則應假定出席董事會議的董事已同意在上採取的任何行動：

(a)

他的異議記錄在會議記錄中；或

(b)

在會議結束之前，他已向會議提起訴訟，簽署了對該訴訟的異議；或

(c)

在那次會議結束後，他已在切實可行的情況下儘快向公司轉交了異議協議。

對一項行動投贊成票的董事無權記錄其對該訴訟的異議。

A-46

書面決議

18.11

如果簡單多數的董事簽署一份文件或簽署幾份類似形式的文件，則董事可以在不舉行會議的情況下通過書面決議，前提是每位董事已收到書面決議的通知或已收到書面決議的副本供該董事審查。儘管有第 18.14 條的規定，但除非已根據本條向每位董事發出有關此類書面決議的適當通知，否則多數董事通過的任何書面決議均無效。

18.12

由有效任命的候補董事簽署的書面決議也無需由被任命的董事簽署。

18.13

由被任命的董事親自簽署的書面決議也無需由其候補人簽署。

18.14

根據第18.11條、第18.12條和/或第18.13條通過的書面決議應與在正式召集和舉行的董事會議上通過一樣有效；並且應被視為在最後一位董事簽署的當天和時獲得通過（為避免疑問，該日可能是工作日，也可能不是工作日）。

儘管存在形式缺陷，但董事行為的有效性

18.15

董事會會議、董事會委員會會議、或任何擔任董事或候補董事的人所做的所有行為，儘管事後發現任命任何董事或候補董事或委員會成員存在一些缺陷，或者他們中的任何人被取消資格或已離職或無權投票，但其有效性與所有此類行為一樣有效該人已正式任命並獲得資格，並繼續擔任董事或候補董事並有權投票。

允許的董事利益和披露

19.1

作為董事，董事不得就任何合同、交易、安排或提案進行表決，而該合同、交易、安排或提案，其權益（連同與其有關聯的任何人的任何權益）是重大權益（否則是由於其在公司的股份、債券或其他證券中或通過公司的直接或間接權益）以及他是否應這樣做因此，他的選票不應計算在內，也不得計入出席會議的法定人數，但是（在沒有其他材料的情況下）利息（下文提及的除外）這些禁令均不適用於：

(a)

就以下各項提供任何擔保、擔保或賠償：

(i)

他或任何其他人為公司或其任何子公司的利益而借出的款項或承擔的義務；或

A-47

(ii)

公司或其任何附屬公司的債務或義務，董事本人已對該債務或義務承擔全部或部分責任，無論是單獨承擔還是與其他人共同承擔了擔保、賠償或提供擔保；

(b)

如果公司或其任何子公司發行的證券由董事提供，或者可能有權作為證券持有人蔘與，或者參與董事將要或可能參與的承銷或分包銷；

(c)

任何直接或間接影響他感興趣的任何其他法人團體的合同、交易、安排或提議，無論是作為高級管理人員、股東、債權人還是其他任何人，前提是他（以及與他有關聯的人）所持的權益不佔該法人團體（或通過其權益衍生的任何第三個法人團體）任何類別的股權股本的百分之一或更多) 或相關法人團體成員可獲得的表決權 (就本第 19.1 條而言，在所有情況下，任何此類權益均被視為重大利益）；

(d)

就任何有利於公司或其任何子公司員工的利益的安排所做或將要做的任何作為或將要做的任何行為或事情，根據這些行為或事情，作為董事，他沒有獲得通常未獲得與此類安排相關的僱員的任何特權或優勢；或

(e)

任何與為任何董事購買或維持保險有關的事項，以免受任何責任或（在法律允許的範圍內）向董事支付賠償，為一名或多名董事為針對他或他們的訴訟辯護的支出提供資金，或者為使該董事避免產生此類支出所做的任何事情。

19.2

作為董事，董事可以就任何合同、交易、安排或提案進行表決（並計入法定人數），這些合同、交易、安排或提案的權益不是實質性權益或屬於第 19.1 條的範圍。

分鐘

20.1

公司應安排在賬簿中記錄以下內容：

(a)

董事會對高級職員和委員會作出的所有任命以及任何此類官員的薪酬；以及

(b)

出席每一次董事、董事會、公司或任何類別股票或債券持有人會議的董事姓名，以及此類會議的所有命令、決議和議事錄。

A-48

20.2

任何此類會議記錄，如果聲稱由舉行會議的主席或下次會議的主席或祕書籤署，則應成為其中所述事項的初步證據。

賬目和審計

21.1

董事們必須確保妥善保存會計和其他記錄，並確保賬目和相關的報告的分發符合法律的要求。

21.2

賬簿應保存在公司的註冊辦事處，並應始終向董事開放查閲。除非法律授權、董事或普通決議授權，否則任何成員（董事除外）均無權查閲公司的任何賬户、賬簿或文件。

21.3

除非董事另有規定，否則公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並從每年的1月1日開始。

審計員

21.4

董事可以任命公司審計師，該審計師的任期由董事決定。

21.5

在根據本章程隨時召集和舉行的任何股東大會上，成員可以在審計師任期屆滿之前通過普通決議將其免職。如果他們這樣做，則成員應在會議上通過普通的決議任命另一位審計員代替他完成剩餘的任期。

21.6

審計員應審查履行職責所必需的賬簿、賬目和憑證。

21.7

如果董事提出要求，審計師應在任職期間在被任命後的下一次年度股東大會上報告公司的賬目，以及在任期內的任何時候，應董事或公司任何股東大會的要求。

記錄日期

22.1

除股票所附的任何權利衝突外，宣佈對任何類別的股票進行分紅的決議，無論是成員的普通決議還是董事的決議，均可規定股息應支付或分配給在特定日期營業結束時註冊為這些股票持有人的人員，儘管該日期可能早於該決議通過的日期。

22.2

如果決議有這樣的規定，則股息應在指定日期營業結束時根據各自登記的持股情況支付或分配給在指定日期營業結束時註冊這些股票的持有人，但不影響權利冬季關於其中任何股份的轉讓人和受讓人的股息。

A-49

22.3

本條的規定適用， 作必要修改後，適用於獎金、資本化發行、已實現資本利潤的分配或公司向會員提供的要約或補助。

分紅

股息來源

23.1

股息可以從公司合法可用於分配的任何資金中申報和支付。

23.2

根據法律關於申請公司股票溢價賬户的要求以及普通決議的批准，也可以從任何股票溢價賬户中申報和支付股息。

會員申報股息

23.3

在不違反法律規定的前提下，公司可以通過普通決議根據成員各自的權利宣佈分紅，但任何分紅均不得超過董事建議的金額。

支付中期股息和董事申報末期股息

23.4

如果董事認為公司的財務狀況證明中期股息是合理的，並且這種股息可以合法支付，則他們可以根據成員各自的權利申報和支付中期股息或推薦末期股息。

23.5

在不違反法律規定的前提下，關於臨時股息和最終股息之間的區別，適用以下規定：

(a)

在決定支付股息或股息後，董事在股息決議中將其描述為臨時股息，在支付股息之前，申報不得產生任何債務。

(b)

申報股息或股息後，董事在股息決議中將其描述為最終股息，應在申報後立即產生債務，到期日為決議中規定支付股息的日期。

如果決議未能具體説明股息是末期還是臨時分紅，則應假定該股息是臨時分紅。

A-50

23.6

對於持有不同股息權或固定利率分紅權的股票，適用以下規定：

(a)

如果將股本分為不同的類別，則董事可以為授予延期或非優先權股息的股份以及授予股息優先權利的股份支付股息，但如果在支付時拖欠任何優惠股息，則不得為帶有遞延權或非優先權的股份支付股息。

(b)

如果董事認為公司有足夠的合法資金可供分配，足以證明支付股息是合理的，則他們還可以按照他們確定的間隔支付任何按固定利率支付的股息。

(c)

如果董事本着誠意行事，則他們對持有授予優先權股份的成員不承擔任何責任，以應對這些成員因合法支付任何具有遞延權或非優先權權利的股票的股息而遭受的任何損失。

分紅分配

23.7

除非股票所附權利另有規定，否則所有股息均應根據支付股息的股票的已支付金額申報和支付。所有股息應按比例分攤和支付，與支付股息的時間或部分時間內股票的已支付金額。但是，如果發行的條件是規定該股票應從特定日期開始進行股息排名，則該股票應相應地進行股息排名。

出發權

23.8

董事可以從股息或應付給某人的任何其他款項中扣除該人在看漲期權中應向公司支付的任何款項或其他與股份有關的款項。

以現金以外的付款權

23.9

如果董事們做出這樣的決定，則任何宣佈分紅的決議都可能指示應全部或部分通過資產的分配來支付分紅。如果在分配方面出現困難，董事們可以用他們認為適當的任何方式解決的困難。例如，他們可以執行以下任何一項或多項操作：

(a)

發行部分股份；

(b)

確定待分配資產的價值，並在如此固定的價值的基礎上向某些成員支付現金，以調整成員的權利；以及

(c)

將一些資產授予受託人。

A-51

如何付款

23.10

股息或其他應付股份的款項可以通過以下任何一種方式支付：

(a)

如果持有該股份的會員或其他有權獲得該股份的人為此目的提名一個銀行賬户——通過電匯到該銀行賬户；或

(b)

通過支票或認股權證郵寄至持有該股份的會員或有權獲得該股份的其他人的註冊地址。

23.11

就第 23.10 (a) 條而言，提名可以採用書面形式或電子記錄，提名的銀行賬户可能是他人的銀行賬户。就第 23.10 (b) 條而言，在不違反任何適用的法律或法規的前提下，支票或認股權證應按照持有該股份的成員或其他有權獲得該股份的人或其被提名人（無論是以書面形式還是電子記錄提名）的命令開具，支票或認股權證的支付應是解除對公司的好處。

23.12

如果兩人或多人因註冊持有人（共同持有人）死亡或破產而被註冊為股份持有人或共同有權獲得該股份，則可按以下方式支付應付的股息（或其他金額）：

(a)

寄至在成員登記冊上首先列出的股份共同持有人的註冊地址，或者根據情況發送到已故或破產持有人的註冊地址；或

(b)

存入聯名持有人提名的另一人的地址或銀行賬户，無論該提名是書面提名還是電子記錄。

23.13

任何股份的共同持有人均可提供該股份應支付的股息（或其他金額）的有效收據。

在沒有特殊權利的情況下不計利息的股息或其他款項

23.14

除非股票所附權利另有規定，否則公司為股票支付的任何股息或其他款項均不計利息。

股息無法支付或無人領取

23.15

如果無法向成員支付股息或在宣佈股息後的六週內無人領取，或者兩者兼而有之，則董事可以將其支付到以公司名義的單獨賬户中。如果將股息存入單獨賬户，則公司不得成為該賬户的受託人，股息仍應是應付給會員的債務。

23.16

在到期支付後的六年內仍無人領取的股息應沒收給公司，並將不再拖欠公司。

利潤資本化

利潤或任何股份溢價賬户或資本贖回準備金的資本化；

24.1

董事們可能會決定資本化：

(a)

公司利潤中無需支付任何優惠股息的任何部分（無論這些利潤是否可供分配）；或

A-52

(b)

存入公司股票溢價賬户或資本贖回準備金的任何款項（如有）。

24.2

決定的資本化金額必須撥給會員，如果該金額以股息方式分配，則按相同比例分配，則有權獲得。必須通過以下任一或兩種方式向每位有此資格的會員提供福利：

(a)

通過支付該會員股份的未付金額；

(b)

通過向該成員或按照該成員的指示發行公司的全額支付股票、債券或其他證券。董事們可以決定，就部分支付的股票（原始股票）向成員發行的任何股份僅在原始股票排名為分紅而原始股份保持部分已支付的股份的範圍內才具有分紅等級。

申請一筆款項以造福會員

24.3

資本化金額必須按照資本化金額作為股息分配後會員有權獲得股息的比例應用於成員的福利。

24.4

在不違反法律的前提下，如果將股份、債券或其他證券的一部分分配給成員，董事可以向該成員簽發部分證書或向他支付該部分的現金等價物。

分享高級賬户

董事將維持股票溢價賬户

25.1

董事應依法設立股票溢價賬户。他們應不時將相當於發行任何股份或資本或法律要求的其他金額時支付的溢價金額或價值的金額存入該賬户。

借記到共享高級賬户

25.2

以下金額應記入任何股票溢價賬户：

(a)

贖回或購買股票時，該股票的面值與贖回或購買價格之間的差額；以及

(b)

法律允許從股票溢價賬户中支付的任何其他金額。

A-53

25.3

儘管有前面的條款，但在贖回或購買股票時，董事可以從公司的利潤中或在法律允許的情況下從資本中支付該股票的名義價值與贖回購買價格之間的差額。

海豹

公司印章

26.1

如果董事們決定，公司可以蓋章。

副本印章

26.2

在不違反法律規定的前提下，公司還可能有重複的印章或印章，用於開曼羣島以外的任何個或多個地方。每份印章副本均應為公司原始印章的傳真。但是，如果董事如此決定，則應在印章的正面上加上使用地點的名稱。

何時以及如何使用密封件

26.3

印章只能由董事授權使用。除非董事另有決定，否則蓋有印章的文件必須以下列方式之一簽署：

(a)

由董事（或其候補董事）和祕書籤發；或

(b)

由一名董事（或其候補董事）執行。

如果沒有采用或使用印章

26.4

如果董事不採用印章或未使用印章，則可以按以下方式執行文件：

(a)

由董事（或其候補董事）和祕書籤發；或

(b)

由單一董事（或其候補董事）發起；或

(c)

以法律允許的任何其他方式。

允許非手動簽名和傳真印章的權力

26.5

董事可以決定以下一項或兩項均適用：

(a)

印章或副本印章無需手動粘貼，但可以通過其他方法或複製系統粘貼；

(b)

這些條款所要求的簽名不一定是人工簽名，但可以是機械簽名或電子簽名。

A-54

執行的有效性

26.6

如果文件由公司或代表公司正式簽署和交付，則不得僅僅因為在交付之日，祕書、董事、簽署文件或為公司蓋章或代表公司蓋章的其他高管或人員不再是祕書或代表公司擔任該職位和權力，就將其視為無效。

賠償

27.1

在法律允許的範圍內，公司應向每位現任或前任董事（包括候補董事）、祕書和其他高級管理人員（包括投資顧問或管理人或清算人）以及他們的個人代表免受以下損失：

(a)

現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級管理人員在開展公司業務或事務，或在執行或解除現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高管的職責、權力、權力或自由裁量權時發生或承受的所有訴訟、訴訟、成本、費用、費用、損失、損害或負債；以及

(b)

不限於 (a) 段，包括現任或前董事（包括候補董事）、祕書或高管在開曼羣島或其他地方，在任何法院或法庭為任何與公司或其事務有關的民事、刑事、行政或調查訴訟（無論是威脅訴訟、待決還是已完成）進行辯護（無論成功與否）時產生的所有成本、費用、損失或負債。

但是，任何現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級管理人員均不得因其自身的不誠實行為而獲得賠償。

27.2

在法律允許的範圍內，公司可以通過預付款、貸款或其他方式支付或同意支付公司現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級管理人員就第 27.1 條確定的任何事項產生的任何法律費用，條件是董事（包括候補董事）、祕書或高級管理人員必須償還公司支付的款項，前提是公司最終被認定無責任賠償董事（包括候補董事），祕書或該官員負責這些法律費用。

發佈

27.3

在法律允許的範圍內，公司可以通過特別決議免除公司任何現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或其他高級管理人員對因執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權而可能產生或與之相關的任何損失、損害或獲得賠償的權利的責任；但不得免除或引起的責任與該人自己的不誠實行為有關。

A-55

保險

27.4

在法律允許的範圍內，公司可以就合同支付或同意支付保費，該合同為以下每人投保董事確定的風險，但因該人自己的不誠實行為而產生的責任除外：

(a)

現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級職員或審計師：

(i)

該公司；

(ii)

是或曾經是該公司的子公司的公司；

(iii)

公司擁有或曾經擁有權益（無論是直接還是間接）的公司；以及

(b)

僱員或退休金計劃或其他信託的受託人，該信託是 (a) 段中提及的任何人感興趣或曾經感興趣的。

通告

通知的形式

28.1

除非本章程另有規定，並且在不違反《指定證券交易所規則》的前提下，根據這些條款向任何人發出或由任何人發出的任何通知均應：

(a)

以書面通知的形式由贈予者或其代表以書面形式簽署；或

(b)

在不違反下一條的前提下，在由提供人或代表提供人通過電子簽名簽署並根據有關電子記錄認證的條款進行認證的電子記錄中；或

(c)

在這些條款明確允許的情況下，由公司通過網站進行。

電子通信

28.2

只有在以下情況下，才能在電子記錄中向公司發出通知：

(a)

董事們決定這樣做；

(b)

該決議規定了如何提供電子記錄，並指定了公司的電子郵件地址（如果適用）；以及

(c)

該決議的條款將暫時通知會員，如果適用，則通知那些缺席通過該決議的會議的董事。

A-56

如果決議被撤銷或變更，撤銷或變更只有在其條款收到類似通知後才會生效。

28.3

除非收件人已將通知發送者通知可以發送到的電子地址，否則 Electronic Record 不得向公司以外的其他人發出通知。

28.4

根據法律、《指定證券交易所規則》和公司必須遵守的任何其他規則，公司還可以在以下網站上發佈該通知或其他文件，向成員發送根據這些條款的任何通知或其他文件：

(a)

公司和會員已同意他訪問網站上的通知或文件（而不是發送給他的）；

(b)

該通知或文件是該協議適用的通知或文件；

(c)

（根據法律規定的任何要求，並以他與公司之間商定的方式通知會員）：

(i)

在網站上發佈通知或文件；

(ii)

該網站的地址；以及

(iii)

在該網站上可以訪問該通知或文件的地點，以及訪問該通知或文件的方式；以及

(d)

通知或文件在整個發佈期內在該網站上發佈，前提是，如果通知或文件在發佈期的一部分但不是全部發布期限內在該網站上發佈，則該通知或文件應被視為在該發佈期限內發佈，如果在該期間未能發佈該文件通知完全歸因於本公司不合理地防止或避免的情況，則該通知或文件應被視為在該期限內發佈。就本而言，第 28.4 條 “發佈期” 是指不少於二十一天的期限，從第 28.4 (c) 條中提及的通知被視為發送之日開始。

有權獲得通知的人

28.5

向成員發出的任何通知或其他文件均可在通知發出之日前二十一天內的任何時間提交，或者（如適用）在指定證券交易所規則允許或根據指定證券交易所規則和/或指定證券交易所允許或根據其要求的任何其他期限內（在適用範圍內）發出。在此之後，會員登記冊的任何變更均不得使此類通知或文件的發出失效，也不得要求公司將此類物品提供給任何其他人。

A-57

有權發出通知的人員

28.6

公司或會員根據這些條款發出的通知可以由公司的董事或公司祕書或成員代表公司或成員發出。

書面通知的送達

28.7

除非這些條款另有規定，否則書面通知可以親自發給收件人，，也可以留在（視情況而定）成員或董事的註冊地址或公司的註冊辦事處，或將郵寄到該註冊地址或註冊辦事處。

接頭持有人

28.8

如果成員是股份的共同持有人，則所有通知均應發給名字在成員登記冊中首位為的會員。

簽名

28.9

書面通知應由贈予者或其代表親筆簽名，或以標記，以表明贈予者已執行或採用。

28.10

電子記錄可以通過電子簽名簽名。

傳播證據

28.11

如果保留電子記錄以證明傳輸的時間、日期和內容，並且如果發送者沒有收到傳輸失敗的通知，則電子記錄發出的通知應被視為已發送。

28.12

如果發件人能夠提供證據，證明裝有通知的信封地址正確、已預付和郵寄正確，或者書面通知已正確傳送給收件人，則書面通知應視為已發出。

28.13

親自或通過代理人出席公司或任何類別股份持有人任何會議的成員應被視為已收到會議的適當通知，必要時也應視為已收到會議目的的適當通知。

向已故或破產的成員發出通知

28.14

公司可以向因成員死亡或破產而有權獲得股份的人發出通知，方法是以本章程為向成員發出通知的任何方式，在提供的地址上按姓名、死者代表或破產人受託人的頭銜或任何類似描述向他們發送或交付通知聲稱有權這樣做的人的目的。

28.15

在提供此類地址之前，可以採用任何在未發生死亡或破產的情況下發出通知的方式發出通知。

A-58

發出通知的日期

28.16

在下表中確定的日期發出通知

發出通知的方法	何時被視為給予
(A) 就個人而言	在交貨的時間和日期
(B) 將其留在會員的註冊地址	在時間和日期都剩下了
(C) 通過預付郵政將其郵寄到該收件人的街道或郵政地址	發佈之日起 48 小時後
(D) 通過電子記錄（在網站上發佈的內容除外）發送到收件人的電子地址	在發送之日起 48 小時後
(E) 通過在網站上發佈	在會員被視為已收到在網站上發佈通知或文件的通知之日起 24 小時後

儲蓄撥備

28.17

上述通知條款均不得減損關於董事書面決議和成員書面決議的交付的章程。

電子記錄的認證

文章的應用

29.1

在不限於本條款的任何其他條款的前提下，如果第29.2條或第29.4條適用，則會員、祕書或公司董事或其他高管通過電子方式發送的任何通知、書面決議或其他文件均應被視為真實的。

對會員通過電子方式發送的文件進行認證

29.2

如果滿足以下條件，則或代表一個或多個成員通過電子方式發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實記錄：

(a)

成員或每個成員（視情況而定）簽署了原始文件，為此，原始文件包括由其中一個或多個成員簽署的幾份格式相似的文件；以及

A-59

(b)

原始文件的電子記錄由該成員或按其指示通過電子方式發送到根據本條款指定的地址，用於發送該文件的目的；以及

(c)

第29.7條不適用。

29.3

例如，如果唯一成員簽署一項決議並將原始決議的電子記錄發送或要求通過傳真發送到本條款中為此目的規定的地址，則傳真副本應被視為該成員的書面決議，除非第 28.7 條適用。

對公司祕書或高管通過電子方式發送的文件進行認證

29.4

如果滿足以下條件，則由祕書或公司高級管理人員或其代表發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實記錄：

(a)

祕書或官員或每位官員（視情況而定）簽署了原始文件，為了的目的，原始文件包括由祕書或其中一名或多名官員簽署的幾份類似形式的文件；和

(b)

原始文件的電子記錄由祕書或該官員通過電子方式發送到根據本條款指定的地址，或按其發送目的通過電子方式發送到根據本條款指定的地址；以及

(c)

第29.7條不適用。

不管文件是由祕書或高級職員本人或代表其發送的，還是作為公司代表發送的，第 29.4 條均適用。

29.5

例如，如果獨任董事簽署決議並掃描決議或要求對其進行掃描，為 PDF 版本，附在發送到本條款中為此目的指定的地址的電子郵件中，則除非第 29.7 條適用，否則 PDF 版本應被視為該董事的書面決議。

簽署方式

29.6

就這些關於電子記錄認證的條款而言，如果文檔是手動簽名或以這些條款允許的任何其他方式簽署的，則該文件將被視為已簽名。

儲蓄撥備

29.7

如果收件人採取合理的行動，則這些條款下的通知、書面決議或其他文件將不被視為真實的：

(a)

認為在簽字人簽署原始文件後，簽字人的簽名已被更改；或

A-60

(b)

認為原始文件或其電子記錄是在簽字人簽署原始文件後未經簽字人批准而被更改的；或

(c)

否則會懷疑該文件電子記錄的真實性

收件人立即向發件人發出通知，説明其反對的理由。如果收件人援引本條，則發件人可以尋求以發件人認為合適的任何方式確定電子記錄的真實性。

以延續方式轉移

30.1

公司可通過特別決議，決定通過繼續在以下司法管轄區進行註冊：

(a)

開曼羣島；或

(b)

它目前在其中成立、註冊或存在的其他司法管轄區。

30.2

為了使根據前一條作出的任何決議生效，董事可以促成以下事項：

(a)

向開曼羣島公司註冊處提出申請，要求在開曼羣島或其當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區註銷公司；以及

(b)

他們認為適當的所有進一步措施，通過公司的延續實現轉讓。

清盤

實物資產的分配

31.1

如果公司清盤，成員可以根據本條款和法律要求的任何其他制裁通過一項特別決議，允許清算人採取以下一項或兩項行動：

(a)

以實物形式在成員之間分配公司的全部或任何部分資產，為此，對任何資產進行估值，並確定如何在成員或不同類別的成員之間進行分割；和/或

(b)

將全部或任何部分資產授予受託人，以造福會員，負有責任的人蔘與清盤。

A-61

沒有義務承擔責任

31.2

不得強迫任何成員接受任何附帶義務的資產。

31.3

董事有權提交清盤申請

31.4

未經股東大會通過的決議的批准，董事有權代表公司向開曼羣島大法院提交公司清盤申請。

章程大綱和章程的修訂

更改名稱或修改備忘錄的權力

32.1

在不違反法律的前提下，公司可通過特別決議：

(a)

更改其名稱；或

(b)

修改其備忘錄中關於其目標、權力或備忘錄中規定的任何其他事項的規定。

修改這些條款的權力

32.2

根據法律和本章程的規定，公司可以通過特別決議對這些條款進行全部或部分修改。

A-62