upwk-20230930
假的2023Q30001627475--12-31.01500016274752023-01-012023-09-3000016274752023-09-30xbrli: 股票iso421:USD00016274752022-12-31iso421:USDxbrli: 股票00016274752023-07-012023-09-3000016274752022-07-012022-09-3000016274752022-01-012022-09-300001627475美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001627475US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001627475US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-300001627475US-GAAP：留存收益會員2023-06-3000016274752023-06-300001627475美國通用會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-300001627475US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001627475US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-07-012023-09-300001627475US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300001627475美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001627475US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300001627475US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-09-300001627475US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001627475美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001627475US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001627475US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-06-300001627475US-GAAP：留存收益會員2022-06-3000016274752022-06-300001627475美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001627475US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001627475US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-07-012022-09-300001627475US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001627475美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001627475US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001627475US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-09-300001627475US-GAAP：留存收益會員2022-09-3000016274752022-09-300001627475美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001627475US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001627475US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001627475US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001627475美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-300001627475US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-09-300001627475US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-09-300001627475US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-09-300001627475美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001627475US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001627475US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310001627475US-GAAP：留存收益會員2021-12-3100016274752021-12-310001627475美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300001627475US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-09-300001627475US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-09-300001627475US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-09-3000016274752023-05-012023-05-31xbrli: pure0001627475SRT: 最大成員2023-05-012023-05-310001627475SRT: 最低成員2023-01-012023-09-3000016274752023-10-012023-09-300001627475US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300001627475美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300001627475美國公認會計準則：貨幣市場基金成員美國通用會計準則：CashmemberUS-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300001627475美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員UPWK：有價證券現任會員2023-09-300001627475US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300001627475US-GAAP：美國財政證券會員美國通用會計準則：CashmemberUS-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300001627475US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員UPWK：有價證券現任會員2023-09-300001627475US-GAAP：美國政府債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300001627475US-GAAP：美國政府債務證券成員美國通用會計準則：CashmemberUS-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300001627475US-GAAP：美國政府債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員UPWK：有價證券現任會員2023-09-300001627475美國通用會計準則：CashmemberUS-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300001627475US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員UPWK：有價證券現任會員2023-09-300001627475US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001627475US-GAAP：商業票據成員美國通用會計準則：CashmemberUS-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001627475US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員UPWK：有價證券現任會員2023-09-300001627475US-GAAP：國內公司債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001627475US-GAAP：國內公司債務證券成員美國通用會計準則：CashmemberUS-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001627475US-GAAP：國內公司債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員UPWK：有價證券現任會員2023-09-300001627475US-GAAP：公允價值輸入二級會員UPWK：商業存款會員2023-09-300001627475美國通用會計準則：CashmemberUS-GAAP：公允價值輸入二級會員UPWK：商業存款會員2023-09-300001627475US-GAAP：公允價值輸入二級會員UPWK：商業存款會員UPWK：有價證券現任會員2023-09-300001627475US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001627475US-GAAP：資產支持證券會員美國通用會計準則：CashmemberUS-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001627475US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員UPWK：有價證券現任會員2023-09-300001627475US-GAAP：公允價值輸入二級會員UPWK：外國政府機構債務證券會員2023-09-300001627475美國通用會計準則：CashmemberUS-GAAP：公允價值輸入二級會員UPWK：外國政府機構債務證券會員2023-09-300001627475US-GAAP：公允價值輸入二級會員UPWK：外國政府機構債務證券會員UPWK：有價證券現任會員2023-09-300001627475US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001627475US-GAAP：美國政府機構債務證券成員美國通用會計準則：CashmemberUS-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001627475US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員UPWK：有價證券現任會員2023-09-300001627475US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001627475美國通用會計準則：CashmemberUS-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001627475US-GAAP：公允價值輸入二級會員UPWK：有價證券現任會員2023-09-300001627475美國通用會計準則：Cashmember2023-09-300001627475UPWK：有價證券現任會員2023-09-300001627475US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001627475美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001627475美國公認會計準則：貨幣市場基金成員美國通用會計準則：CashmemberUS-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001627475美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員UPWK：有價證券現任會員2022-12-310001627475US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001627475US-GAAP：美國財政證券會員美國通用會計準則：CashmemberUS-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001627475US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員UPWK：有價證券現任會員2022-12-310001627475US-GAAP：美國政府債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001627475US-GAAP：美國政府債務證券成員美國通用會計準則：CashmemberUS-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001627475US-GAAP：美國政府債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員UPWK：有價證券現任會員2022-12-310001627475美國通用會計準則：CashmemberUS-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001627475US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員UPWK：有價證券現任會員2022-12-310001627475US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001627475US-GAAP：商業票據成員美國通用會計準則：CashmemberUS-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001627475US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員UPWK：有價證券現任會員2022-12-310001627475US-GAAP：國內公司債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001627475US-GAAP：國內公司債務證券成員美國通用會計準則：CashmemberUS-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001627475US-GAAP：國內公司債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員UPWK：有價證券現任會員2022-12-310001627475US-GAAP：公允價值輸入二級會員UPWK：商業存款會員2022-12-310001627475美國通用會計準則：CashmemberUS-GAAP：公允價值輸入二級會員UPWK：商業存款會員2022-12-310001627475US-GAAP：公允價值輸入二級會員UPWK：商業存款會員UPWK：有價證券現任會員2022-12-310001627475US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001627475US-GAAP：資產支持證券會員美國通用會計準則：CashmemberUS-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001627475US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員UPWK：有價證券現任會員2022-12-310001627475US-GAAP：公允價值輸入二級會員UPWK：外國政府機構債務證券會員2022-12-310001627475美國通用會計準則：CashmemberUS-GAAP：公允價值輸入二級會員UPWK：外國政府機構債務證券會員2022-12-310001627475US-GAAP：公允價值輸入二級會員UPWK：外國政府機構債務證券會員UPWK：有價證券現任會員2022-12-310001627475US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001627475US-GAAP：美國政府機構債務證券成員美國通用會計準則：CashmemberUS-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001627475US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員UPWK：有價證券現任會員2022-12-310001627475US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001627475美國通用會計準則：CashmemberUS-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001627475US-GAAP：公允價值輸入二級會員UPWK：有價證券現任會員2022-12-310001627475美國通用會計準則：Cashmember2022-12-310001627475UPWK：有價證券現任會員2022-12-310001627475US-GAAP：美國財政證券會員2023-09-300001627475US-GAAP：美國政府債務證券成員2023-09-300001627475US-GAAP：國內公司債務證券成員2023-09-300001627475US-GAAP：資產支持證券會員2023-09-300001627475UPWK：外國政府機構債務證券會員2023-09-300001627475US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2023-09-300001627475US-GAAP：美國財政證券會員2022-12-310001627475US-GAAP：美國政府債務證券成員2022-12-310001627475US-GAAP：國內公司債務證券成員2022-12-310001627475US-GAAP：資產支持證券會員2022-12-310001627475UPWK：外國政府機構債務證券會員2022-12-310001627475US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2022-12-3100016274752023-03-012023-03-310001627475upwk：ConvertibleSeniorNotes 會員2023-03-310001627475US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2023-09-300001627475US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2022-12-310001627475US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-09-300001627475US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2022-12-310001627475US-GAAP：計算機設備成員2023-09-300001627475US-GAAP：計算機設備成員2022-12-310001627475美國通用會計準則：辦公設備會員2023-09-300001627475美國通用會計準則：辦公設備會員2022-12-310001627475upwk：ConvertibleSeniorNotes 會員2023-09-300001627475upwk：ConvertibleSeniorNotes 會員2022-12-3100016274752021-08-310001627475upwk：ConvertibleSeniorNotes 會員2023-03-012023-03-310001627475upwk：ConvertibleSeniorNotes 會員2023-01-012023-09-300001627475upwk：ConvertibleSeniorNotes 會員2021-08-310001627475upwk：ConvertibleSeniorNotes 會員2021-08-012021-08-31UPWK：交易日UPWK：工作日upwk: 分段0001627475upwk：ConvertibleSeniorNotes 會員2023-07-012023-09-300001627475upwk：ConvertibleSeniorNotes 會員2022-07-012022-09-300001627475upwk：ConvertibleSeniorNotes 會員2022-01-012022-09-300001627475US-GAAP：公允價值輸入二級會員upwk：ConvertibleSeniorNotes 會員2023-09-300001627475upwk：ConvertibleSeniorNotes 會員2021-08-092021-08-090001627475美國公認會計準則：CalloPtion會員upwk：ConvertibleSeniorNotes 會員2021-08-092021-08-090001627475美國公認會計準則：CalloPtion會員upwk：ConvertibleSeniorNotes 會員2021-08-052021-08-050001627475美國公認會計準則：CalloPtion會員upwk：ConvertibleSeniorNotes 會員2021-08-0500016274752021-08-102021-08-100001627475US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300001627475US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-300001627475US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001627475US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001627475US-GAAP：Warrant 會員2023-07-012023-09-300001627475US-GAAP：Warrant 會員2022-07-012022-09-300001627475US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-09-300001627475US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-09-300001627475UPWK：限制性股票單位 rssus 和 PerformaceSharesMember2023-07-012023-09-300001627475UPWK：限制性股票單位 rssus 和 PerformaceSharesMember2022-07-012022-09-300001627475UPWK：限制性股票單位 rssus 和 PerformaceSharesMember2023-01-012023-09-300001627475UPWK：限制性股票單位 rssus 和 PerformaceSharesMember2022-01-012022-09-300001627475US-GAAP：員工股票會員2023-07-012023-09-300001627475US-GAAP：員工股票會員2022-07-012022-09-300001627475US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-09-300001627475US-GAAP：員工股票會員2022-01-012022-09-300001627475美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-07-012023-09-300001627475美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-07-012022-09-300001627475美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-01-012023-09-300001627475美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-01-012022-09-300001627475UPWK：BasicPlus Client Marketplace 和其他成員2023-07-012023-09-300001627475UPWK：BasicPlus Client Marketplace 和其他成員2022-07-012022-09-300001627475UPWK：BasicPlus Client Marketplace 和其他成員2023-01-012023-09-300001627475UPWK：BasicPlus Client Marketplace 和其他成員2022-01-012022-09-300001627475UPWK：市場企業會員2023-07-012023-09-300001627475UPWK：市場企業會員2022-07-012022-09-300001627475UPWK：市場企業會員2023-01-012023-09-300001627475UPWK：市場企業會員2022-01-012022-09-300001627475UPWK：託管服務會員2023-07-012023-09-300001627475UPWK：託管服務會員2022-07-012022-09-300001627475UPWK：託管服務會員2023-01-012023-09-300001627475UPWK：託管服務會員2022-01-012022-09-3000016274752023-04-012023-04-30iso421:USDupwk: 合同0001627475US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道國家：美國2023-07-012023-09-300001627475US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道國家：美國2022-07-012022-09-300001627475US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道國家：美國2023-01-012023-09-300001627475US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道國家：美國2022-01-012022-09-300001627475國家：在US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道2023-07-012023-09-300001627475國家：在US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道2022-07-012022-09-300001627475國家：在US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道2023-01-012023-09-300001627475國家：在US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道2022-01-012022-09-300001627475US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道國家：pH2023-07-012023-09-300001627475US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道國家：pH2022-07-012022-09-300001627475US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道國家：pH2023-01-012023-09-300001627475US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道國家：pH2022-01-012022-09-300001627475US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道UPWK：世界其他地區會員2023-07-012023-09-300001627475US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道UPWK：世界其他地區會員2022-07-012022-09-300001627475US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道UPWK：世界其他地區會員2023-01-012023-09-300001627475US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道UPWK：世界其他地區會員2022-01-012022-09-300001627475US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道2023-07-012023-09-300001627475US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道2022-07-012022-09-300001627475US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道2023-01-012023-09-300001627475US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道2022-01-012022-09-300001627475US-GAAP：直接面向消費者會員的銷售渠道國家：美國2023-07-012023-09-300001627475US-GAAP：直接面向消費者會員的銷售渠道國家：美國2022-07-012022-09-300001627475US-GAAP：直接面向消費者會員的銷售渠道國家：美國2023-01-012023-09-300001627475US-GAAP：直接面向消費者會員的銷售渠道國家：美國2022-01-012022-09-300001627475US-GAAP：直接面向消費者會員的銷售渠道UPWK：世界其他地區會員2023-07-012023-09-300001627475US-GAAP：直接面向消費者會員的銷售渠道UPWK：世界其他地區會員2022-07-012022-09-300001627475US-GAAP：直接面向消費者會員的銷售渠道UPWK：世界其他地區會員2023-01-012023-09-300001627475US-GAAP：直接面向消費者會員的銷售渠道UPWK：世界其他地區會員2022-01-012022-09-300001627475US-GAAP：直接面向消費者會員的銷售渠道2023-07-012023-09-300001627475US-GAAP：直接面向消費者會員的銷售渠道2022-07-012022-09-300001627475US-GAAP：直接面向消費者會員的銷售渠道2023-01-012023-09-300001627475US-GAAP：直接面向消費者會員的銷售渠道2022-01-012022-09-300001627475US-GAAP：後續活動成員2023-11-07

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
________________________________________________
表單 10-Q
_____________________________________________
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會檔案編號： 001-38678
________________________________________________
UpworkLogo_UpGreen.jpg
UPWORK INC.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
________________________________________________
特拉華46-4337682
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
布蘭南街 475 號，430 套房
舊金山，加利福尼亞94107
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(650) 316-7500
（註冊人的電話號碼，包括區號）
_______________________________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元UPWK納斯達克股票市場有限責任公司
_______________________________________________
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☒加速過濾器☐
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐不是 ☒
截至2023年9月30日，有 136,109,497註冊人已發行普通股的股份。


目錄
頁面
關於前瞻性陳述的特別説明
1
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
2
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營和綜合收益（虧損）報表
3
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東權益表
4
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表
5
簡明合併財務報表附註
6
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
19
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
33
第 4 項。控制和程序
34
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
35
第 1A 項。風險因素
35
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
76
第 3 項。優先證券違約
76
第 4 項。礦山安全披露
76
第 5 項。其他信息
76
第 6 項。展品
77
簽名
78
除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告（我們稱之為本季度報告）中提及的 “Upwork”、“公司”、“我們的”、“我們” 和 “我們” 以及類似提及的Upwork Inc.及其全資子公司。


關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃、潛在增長或增長前景、活躍客户、未來研發、銷售和營銷以及一般和管理費用、交易損失準備金、我們的股票回購計劃計劃以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“潛力”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”、“可能”、“會”、“項目”、“計劃”、“目標” 之類的詞語以及此類詞語和類似表達方式的變體旨在識別前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述主要基於截至本文件發佈之日我們對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括本季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險、不確定性和假設。我們敦促讀者仔細閲讀和考慮本季度報告以及我們不時向美國證券交易委員會（我們稱之為美國證券交易委員會）提交的其他文件中披露的各種披露，這些披露披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告中討論的未來事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大和不利的差異。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、業績或成就。此外，本季度報告中的前瞻性陳述自提交之日起作出，除非法律要求，否則我們不承諾也沒有義務在本季度報告發布之日後以任何理由更新此類陳述，或使陳述與實際業績或修訂後的預期保持一致。
您應該閲讀本季度報告以及我們在此處提及並已向美國證券交易委員會提交或以引用方式納入本季度報告的文件，同時瞭解我們未來的實際業績、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。

1

第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
UPWORK INC.
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
2023年9月30日2022年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物$146,827 $129,384 
有價證券408,417 557,230 
託管中的資金，包括在途資金177,970 161,457 
貿易和客户應收賬款——扣除美元備抵後的淨額5,216和 $12,464分別截至2023年9月30日和2022年12月31日
60,262 64,888 
預付費用和其他流動資產16,537 17,947 
流動資產總額810,013 930,906 
財產和設備，淨額26,659 22,063 
善意118,219 118,219 
經營租賃資產5,168 7,603 
其他資產，非流動資產1,379 1,454 
總資產$961,438 $1,080,245 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款$1,747 $7,549 
應付託管資金177,970 161,457 
應計費用和其他流動負債52,111 53,611 
遞延收入21,237 25,075 
流動負債總額253,065 247,692 
債務，非流動355,626 564,261 
經營租賃負債，非當期6,932 11,177 
其他非流動負債2,876 8,236 
負債總額618,499 831,366 
承付款和或有開支（注6）
股東權益
普通股，$0.0001面值； 490,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日獲得授權的股份； 136,109,497和 132,368,265截至2023年9月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股份
14 13 
額外的實收資本654,754 592,900 
累計其他綜合虧損(393)(3,085)
累計赤字(311,436)(340,949)
股東權益總額342,939 248,879 
負債和股東權益總額$961,438 $1,080,245 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2

UPWORK INC.
簡明合併運營報表
和綜合收益（虧損）
（未經審計）
三個月已結束
9月30日
九個月已結束
9月30日
（以千計，每股數據除外）
2023202220232022
收入$175,733 $158,641 $505,202 $456,876 
收入成本43,273 40,470 124,582 119,243 
毛利132,460 118,171 380,620 337,633 
運營費用
研究和開發43,419 38,898 131,146 112,889 
銷售和營銷47,308 63,171 171,377 184,096 
一般和行政28,652 31,407 86,922 93,872 
交易損失準備金1,615 10,137 10,863 18,918 
運營費用總額120,994 143,613 400,308 409,775 
運營收入（虧損）11,466 (25,442)(19,688)(72,142)
利息支出711 1,117 2,525 3,362 
其他收入，淨額(6,477)(1,772)(55,273)(2,215)
所得税前收入（虧損）17,232 (24,787)33,060 (73,289)
所得税準備金(895)(40)(3,547)(96)
淨收益（虧損）$16,337 $(24,827)$29,513 $(73,385)
每股淨收益（虧損）：
基本$0.12 $(0.19)$0.22 $(0.56)
稀釋$0.12 $(0.19)$(0.06)$(0.56)
用於計算每股淨收益（虧損）的加權平均股數
基本135,450 130,830 134,152 130,083 
稀釋137,291 130,830 135,184 130,083 
扣除税款的其他綜合收益（虧損）：
有價證券的未實現持有淨收益（虧損），淨額$472 $166 $2,692 $(4,089)
綜合收益總額（虧損）$16,809 $(24,661)$32,205 $(77,474)

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

3

UPWORK INC.
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）
（以千計，股票金額除外）
普通股額外的實收資本累積的
其他綜合損失		累積的
赤字		總計
股東
公平
截至2023年9月30日的三個月股份金額
截至2023年6月30日的餘額134,883,597 $13 $635,548 $(865)$(327,773)$306,923 
行使股票期權和普通股認股權證時發行普通股346,988 — 1,005 — — 1,005 
股票薪酬支出— — 18,013 — — 18,013 
發行普通股以結算限制性單位878,912 1 — — — 1 
泰德基金會普通股認股權證費用— — 188 — — 188 
有價證券的未實現收益— — — 472 — 472 
淨收入— — — — 16,337 16,337 
截至2023年9月30日的餘額136,109,497 $14 $654,754 $(393)$(311,436)$342,939 
（以千計，股票金額除外）
普通股額外的實收資本累積的
其他綜合損失		累積的
赤字		總計
股東
公平
截至 2022 年 9 月 30 日的三個月股份金額
截至2022年6月30日的餘額130,530,889 $13 $550,711 $(4,783)$(299,622)$246,319 
行使股票期權時發行普通股81,115 — 291 — — 291 
股票薪酬支出— — 20,446 — — 20,446 
發行普通股以結算限制性單位730,478 — — — — — 
泰德基金會普通股認股權證費用— — 188 — — 188 
有價證券的未實現收益— — — 166 — 166 
淨虧損— — — — (24,827)(24,827)
截至2022年9月30日的餘額131,342,482 $13 $571,636 $(4,617)$(324,449)$242,583 

（以千計，股票金額除外）
普通股額外的實收資本累積的
其他綜合損失		累積的
赤字		總計
股東
公平
截至2023年9月30日的九個月股份金額
截至2022年12月31日的餘額132,368,265 $13 $592,900 $(3,085)$(340,949)$248,879 
行使股票期權和普通股認股權證時發行普通股621,081 — 1,940 — — 1,940 
股票薪酬支出— — 56,787 — — 56,787 
發行普通股以結算限制性單位2,743,136 1 — — — 1 
泰德基金會普通股認股權證費用— — 563 — — 563 
發行與員工股票購買計劃相關的普通股377,015 — 2,564 — — 2,564 
有價證券的未實現收益— — — 2,692 — 2,692 
淨收入— — — — 29,513 29,513 
截至2023年9月30日的餘額136,109,497 $14 $654,754 $(393)$(311,436)$342,939 

（以千計，股票金額除外）
普通股額外的實收資本累積的
其他綜合損失		累積的
赤字		總計
股東
赤字
截至 2022 年 9 月 30 日的九個月股份金額
截至2021年12月31日的餘額129,130,478 $13 $511,096 $(528)$(251,064)$259,517 
行使股票期權時發行普通股352,336 — 1,335 — — 1,335 
股票薪酬支出— — 56,180 — — 56,180 
發行普通股以結算限制性單位1,698,043 — — — — — 
泰德基金會普通股認股權證費用— — 563 — — 563 
發行與員工股票購買計劃相關的普通股161,625 — 2,462 — — 2,462 
有價證券的未實現虧損— — — (4,089)— (4,089)
淨虧損— — — — (73,385)(73,385)
截至2022年9月30日的餘額131,342,482 $13 $571,636 $(4,617)$(324,449)$242,583 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4

UPWORK INC.
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
九個月已結束
9月30日
（以千計）20232022
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）$29,513 $(73,385)
為將淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
交易損失準備金6,806 18,412 
折舊5,641 6,007 
債務發行成本的攤銷1,637 2,221 
購買有價證券的溢價攤銷（折扣的增加），淨額(9,832)485 
經營租賃資產的攤銷2,435 2,295 
泰德基金會普通股認股權證費用563 563 
股票薪酬支出56,148 56,119 
提前償還債務的收益(38,945)— 
運營資產和負債的變化：
貿易和客户應收賬款(2,638)(17,764)
預付費用和其他資產1,487 380 
經營租賃責任(4,375)(3,994)
應付賬款(5,802)278 
應計費用和其他負債(1,077)2,202 
遞延收入(9,001)4,285 
由（用於）經營活動提供的淨現金32,560 (1,896)
來自投資活動的現金流：
購買有價證券(449,180)(398,259)
有價證券到期的收益451,047 371,879 
出售有價證券的收益159,575 — 
購買財產和設備(558)(893)
內部使用的軟件和平臺開發成本(9,179)(5,160)
由（用於）投資活動提供的淨現金151,705 (32,433)
來自融資活動的現金流量:
應付託管資金的變化16,513 9,153 
行使股票期權的收益1,941 1,335 
員工股票購買計劃的收益2,564 2,462 
為提前償還債務支付的淨現金(171,327)— 
由（用於）融資活動提供的淨現金(150,309)12,950 
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化33,956 (21,379)
現金、現金等價物和限制性現金——期初295,231 352,058 
現金、現金等價物和限制性現金——期末$329,187 $330,679 
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金$1,314 $1,520 
非現金投資活動的補充披露：
已購置但尚未支付的財產和設備$— $107 
已產生但尚未支付的內部使用軟件和平臺開發成本$40 $75 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5

UPWORK INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1—業務描述
Upwork Inc.（簡稱公司或Upwork）運營的工作市場，將企業（稱為客户）與獨立人才聯繫起來。公司工作市場上的獨立人才，被稱為人才，與客户一起稱為用户，包括不同規模的獨立專業人員和機構，是全球勞動力中越來越受歡迎的、關鍵的和不斷擴大的細分市場。該公司總部位於加利福尼亞州舊金山。
除非另有明確説明或上下文另有要求，否則簡明合併財務報表附註中的 “Upwork” 和 “公司” 一詞是指Upwork及其全資子公司。
注意事項 2—重要會計政策的列報基礎和摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則（稱為美國公認會計原則）以及美國證券交易委員會有關中期財務報告的適用規則和條例編制的。根據此類細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被壓縮或省略。因此，本季度報告中包含的信息應與公司於2023年2月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（稱為年度報告）中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。
此處包含的截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自截至該日的經審計的財務報表，但不包括包括美國公認會計原則要求的附註在內的所有披露。
簡明合併財務報表包括Upwork及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已清除。
隨附的簡明合併財務報表反映了公允列報中期財務狀況、經營業績、股東權益變動和現金流量所需的所有正常經常性調整，但並不表示截至2023年12月31日的全年預期經營業績或財務狀況。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及列報期間報告的收入和支出金額。此類估算包括但不限於：資產的使用壽命；對長期資產可收回性的評估；商譽減值；物質權利的獨立銷售價格以及推遲和確認分配給物質權利的對價的時間段；預期信貸損失備抵額；與交易損失有關的負債；股票薪酬；以及所得税會計。管理層的估計基於歷史經驗以及管理層認為在這種情況下合理的各種其他假設。公司使用歷史經驗和其他因素持續評估其估計、假設和判斷，並根據事實和情況對其進行修訂。
公司不知道有任何具體事件或情況需要更新其估計或判斷或修改其資產或負債的賬面價值。這些估計可能會
6

隨着新事件的發生和獲得的更多信息，也會發生變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。
重要會計政策摘要
如年度報告所披露，公司經審計的合併財務報表中適用的重要會計政策在這些未經審計的中期簡明合併財務報表中一致適用。
最近的會計公告尚未通過
公司審查了截至2023年9月30日的九個月中發佈的會計公告，得出的結論是，這些公告要麼不適用，要麼預計不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
注意事項 3—收入
收入分解
請參閲 “註釋 9”—細分市場和地理信息”按服務類型和地理區域分列的公司收入。
剩餘的履約義務
截至2023年9月30日，該公司擁有美元23.7剩餘的數百萬筆履約義務。公司的剩餘履約義務主要包括分配給與公司與人才安排相關的未行使物質權利的交易價格，但需繳納分級服務費。2023 年 5 月，公司取消了對人才的分層服務費結構，並推出了簡化的固定服務費 10%。這一變更對新合同和現有合同生效，否則這些合同將受到以下約束 20以前的分層服務費模式下的費用百分比。與 a 簽訂的合同 5以前的分層服務費模式下的百分比費用將在2023年底之前保持這些合同的費率。隨着公司分層服務費結構的變化，公司不再將交易價格的一部分分配給未行使的物質權利。截至2023年9月30日，該公司預計將確認美元21.2接下來一百萬 12幾個月，其餘餘額隨後予以確認。分配給其他履約義務的剩餘交易價格並不重要。
公司採用了實際權宜之計和豁免，沒有透露以下合同剩餘履約義務的價值：（i）最初預計期限為一年或更短的合同；（ii）將可變對價完全分配給完全未兑現的轉讓構成系列指南中單一履約義務一部分的單獨服務的承諾的合同。
合同 餘額
下表提供了有關公司貿易和客户應收賬款餘額的信息，其中扣除了遞延收入和其他非流動負債中包含的備抵和合同負債：
（以千計）
2023年9月30日
2022年12月31日
扣除備抵後的貿易和客户應收賬款$60,262 $64,888 
合同負債
遞延收入21,237 25,075 
遞延收入（其他負債的組成部分，非流動）2,451 7,614 
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，合同負債餘額的變化是正常業務活動以及推遲和隨後確認與人才安排相關的收入的結果，這些收入需繳納分級服務費，並將交易價格分配給物質權利。
7

截至2023年9月30日和2022年12月31日，包含在遞延收入中的截至2023年9月30日和2022年12月31日的三個月和九個月中確認的收入為美元9.9百萬和美元20.6分別為百萬。截至2022年9月30日止的三個月和九個月中，截至2022年6月30日和2021年12月31日的遞延收入中確認的收入為美元7.0百萬和美元16.6分別是百萬。
注意事項 4—公允價值測量
公司將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，通過出售資產獲得的或為在主要市場或最有利市場上轉移資產或負債的負債而支付的交易價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察的投入，並儘量減少不可觀察投入的使用。權威指南描述了可用於衡量公允價值的三個投入水平：
•I 級——可觀察的投入，反映活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價；
•二級——除第一級價格之外的其他可觀察到的投入，例如活躍市場中類似資產或負債的未經調整的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的未經調整的報價，或在資產或負債的整個期限內可觀察到或可以由可觀測的市場數據證實的其他投入；以及
•三級——幾乎或根本沒有市場活動支撐且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。這些輸入基於公司自己的假設，用於按公允價值衡量資產和負債，需要管理層做出重大判斷或估計。
公允價值層次結構中金融工具的分類基於對其公允價值衡量具有重要意義的最低投入水平。公司對特定投入對整個公允價值衡量的重要性的評估要求管理層做出判斷並考慮資產或負債的特定因素。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司按公允價值記賬的金融工具包括一級和二級資產。 下表彙總了公司的現金和可供出售的有價證券的攤銷成本、未實現的總收益、未實現的總收益
8

截至2023年9月30日和2022年12月31日按申報為現金和現金等價物或有價證券的重要投資類別分列的虧損和公允價值：
（以千計）
2023年9月30日
攤銷
成本		未實現
獲得		未實現
損失		公平
價值		現金和
現金等價物		可銷售
證券
現金$72,707 $— $— $72,707 $72,707 $— 
I 級
貨幣市場基金64,821 — — 64,821 64,821 — 
國庫券245,658 16 (12)245,662 4,481 241,181 
美國政府證券28,558 — (166)28,392 — 28,392 
I 級總計339,037 16 (178)338,875 69,302 269,573 
二級
商業票據35,863 — — 35,863 — 35,863 
公司債券62,558 4 (62)62,500 4,818 57,682 
商業存款5,492 — — 5,492 — 5,492 
資產支持證券20,133 — (108)20,025 — 20,025 
外國政府和機構證券2,720 — (2)2,718 — 2,718 
美國機構證券17,087 — (23)17,064 — 17,064 
二級合計143,853 4 (195)143,662 4,818 138,844 
總計$555,597 $20 $(373)$555,244 $146,827 $408,417 
（以千計）
2022年12月31日
攤銷
成本		未實現
獲得		未實現
損失		公平
價值		現金和
現金等價物		可銷售
證券
現金$27,528 $— $— $27,528 $27,528 $— 
I 級
貨幣市場基金85,302 — — 85,302 85,302 — 
國庫券172,500 13 (131)172,382 5,096 167,286 
美國政府證券106,167 — (2,025)104,142 — 104,142 
I 級總計363,969 13 (2,156)361,826 90,398 271,428 
二級
商業票據120,360 — — 120,360 8,038 112,322 
公司債券85,639 3 (639)85,003 3,420 81,583 
商業存款28,945 — — 28,945 — 28,945 
資產支持證券33,261 31 (306)32,986 — 32,986 
外國政府和機構證券 (1)
8,176 — (10)8,166 — 8,166 
美國機構證券 (1)
21,785 38 (23)21,800 — 21,800 
二級合計298,166 72 (978)297,260 11,458 285,802 
總計$689,663 $85 $(3,134)$686,614 $129,384 $557,230 
(1)上期已重新分類，以符合截至2023年9月30日的本期列報。
9

未實現的投資損失
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日被歸類為可供出售且處於未實現虧損狀態的所有債務證券，按這些證券持續處於未實現虧損狀態的時間長短計算的總公允價值和未實現虧損總額。
（以千計）少於 12 個月12 個月或更長時間總計
未實現虧損的持續時間
2023年9月30日
公允價值未實現虧損公允價值未實現虧損公允價值未實現虧損
國庫券53,749 (12)— — 53,749 (12)
美國政府證券13,484 (79)14,907 (87)28,391 (166)
公司債券48,521 (53)2,630 (9)51,151 (62)
資產支持證券15,072 (65)4,953 (43)20,025 (108)
外國政府和機構證券2,718 (1)1 (1)2,719 (2)
美國機構證券14,574 (10)2,490 (13)17,064 (23)
總計$148,118 $(220)$24,981 $(153)$173,099 $(373)
（以千計）少於 12 個月12 個月或更長時間總計
未實現虧損的持續時間
2022年12月31日
公允價值未實現虧損公允價值未實現虧損公允價值未實現虧損
國庫券$132,995 $(131)$— $— $132,995 $(131)
美國政府證券21,214 (63)82,927 (1,963)104,141 (2,026)
公司債券18,274 (120)58,235 (519)76,509 (639)
資產支持證券23,515 (285)1,707 (20)25,222 (305)
外國政府和機構證券 (1)
5,576 (8)2,591 (2)8,167 (10)
美國機構證券 (1)
9,478 (23)— — 9,478 (23)
總計$211,052 $(630)$145,460 $(2,504)$356,512 $(3,134)
(1)上期已重新分類，以符合截至2023年9月30日的本期列報。
對於虧損頭寸未實現的可供出售的有價債務證券，公司不打算出售這些證券，也不預計需要或被要求出售這些證券。截至2023年9月30日和2022年12月31日，這些證券的公允價值下降是由於利率上升，而不是信貸相關因素造成的。截至2023年9月30日和2022年9月30日，該公司認為市值的任何下跌都是暫時性的，並且不認為公司的任何有價證券受到減值。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司均未記錄任何有價證券的減值費用。
2023 年 3 月，該公司售出了 $138.2百萬的 可供出售可供回購公司部分未償還股份的有價證券 0.252026年到期的可轉換優先票據百分比，稱為票據。有關本附註的更多信息，請參閲“注7——債務。”
注意事項 5—資產負債表組成部分
現金和現金等價物、限制性現金和託管中的資金，包括在途資金
下表對賬了截至2023年9月30日的簡明合併資產負債表中報告的現金和現金等價物、限制性現金以及託管中持有的受限資金
10

2022年12月31日至截至2023年9月30日的九個月簡明合併現金流量表中顯示的相同金額總和：
（以千計）2023年9月30日2022年12月31日
現金和現金等價物$146,827 $129,384 
限制性現金4,390 4,390 
託管中的資金，包括在途資金177,970 161,457 
簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額$329,187 $295,231 
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下各項：
（以千計）2023年9月30日2022年12月31日
內部使用的軟件和平臺開發$43,094 $33,273 
租賃權改進11,644 11,644 
計算機設備和軟件6,778 6,514 
辦公室傢俱和固定裝置3,475 3,475 
財產和設備總額64,991 54,906 
減去：累計折舊(38,332)(32,843)
財產和設備，淨額$26,659 $22,063 
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，與財產和設備相關的折舊費用為美元0.7百萬和美元0.8分別為百萬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，與財產和設備相關的折舊費用為美元2.2百萬和美元2.4分別是百萬。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司資本化為美元3.4百萬和美元2.3內部使用的軟件和平臺開發成本分別為百萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司資本化為美元9.8百萬和美元5.2內部使用的軟件和平臺開發成本分別為百萬美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，與資本化內部使用軟件和平臺開發成本相關的攤銷費用為美元1.1百萬和美元1.2分別為百萬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，與資本化內部使用軟件和平臺開發成本相關的攤銷費用為美元3.4百萬和美元3.6分別是百萬。
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容：
（以千計）2023年9月30日2022年12月31日
應計薪酬和相關福利$17,669 $17,239 
應計間接税13,650 14,102 
應計供應商費用9,390 8,858 
經營租賃負債，當前6,372 6,502 
應計付款處理費2,034 2,425 
應計的人才成本1,748 2,352 
其他1,248 2,133 
應計費用和其他流動負債總額$52,111 $53,611 
11

注意事項 6—承付款和或有開支
信用證
連同公司的運營租賃協議，截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的未償信用證總額均為美元0.8百萬。信用證由相同金額的限制性現金抵押。 沒有截至2023年9月30日和2022年12月31日，已從這些信用證中提取了款項。
突發事件
當未來可能出現支出並且可以合理估計此類支出時，公司就會累積或有負債。潛在的突發事件可能包括在正常業務過程中不時出現的各種索賠和訴訟或非所得税問題。由於此類突發事件固有的不確定性，公司無法保證在任何此類事項中將佔上風，這可能會使公司承擔重大責任或損失。在索賠、訴訟或其他突發事件得到解決期間，任何索賠、訴訟或其他突發事件都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司不是任何重大法律訴訟或索賠的當事方，公司也不知道任何可以合理預期會對其業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響的未決或威脅的訴訟或索賠，包括非所得税問題。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司認為可能出現虧損的意外開支的應計金額並不大。
賠償
公司與其高管、董事和某些關鍵員工簽訂了賠償協議，在他們真誠地擔任各自職位期間向他們提供賠償。在正常業務過程中，公司訂立合同安排，同意向客户、業務合作伙伴、供應商和其他方提供範圍和條款不同的賠償，包括但不限於因公司違反此類協議而產生的損失、與潛在數據或信息安全漏洞相關的索賠、第三方提出的知識產權侵權索賠以及與公司的產品和服務或其行為相關或產生的其他責任，或遺漏。此外，根據適用協議的條款，作為公司Upwork Enterprise和某些其他高級產品的一部分，公司向訂閲工人分類服務的客户賠償因員工分類錯誤而造成的損失。由於公司先前的賠償索賠歷史有限，而且每項特定條款涉及的事實和情況，因此無法確定這些賠償條款下的最大潛在損失。
12

注意事項 7—債務
下表顯示了截至2023年9月30日和2022年12月31日公司債務的賬面價值：
（以千計）2023年9月30日2022年12月31日
可轉換優先票據$360,998 $575,000 
債務總額360,998 575,000 
減去：未攤銷的債務發行成本(5,372)(10,739)
債務，非流動$355,626 $564,261 
加權平均利率0.77 %0.76 %
2026年到期的可轉換優先票據
2021 年 8 月，該公司按面值發行了 $575.0票據的本金總額為百萬美元。此次發行包括全面行使公司向票據的初始購買者授予的額外購買美元的期權75.0票據本金總額為百萬美元。這些票據是根據公司與作為受託人Computershare Trust Company、National Association（作為富國銀行全國協會的繼任者）之間簽訂的契約的條款和條件發行的，該契約被稱為契約。根據經修訂的1933年《證券法》第144A條，這些票據以私募方式向合格的機構買家發行和出售。
2023年3月，公司與有限數量的票據持有人單獨私下談判簽訂了回購協議，以換取現金回購，總額為美元214.0百萬本金票據，統稱為回購。公司支付了 $170.8百萬美元現金用於完成回購。因此，在截至2023年9月30日的九個月中，公司確認提前償還債務的收益為美元38.9百萬，扣除美元3.7百萬美元用於按比例註銷與2021年8月票據出售相關的未攤銷發行成本，以及美元0.6為進行回購而產生的其他數百萬筆費用。提前償還債務所產生的收益包含在公司簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中的其他收入淨額中。截至2023年9月30日，美元361.0尚未償還的票據本金總額為百萬美元。
這些票據是公司的優先無抵押債務，利率為 0.25每年百分比。利息將從2021年8月10日起累計，從2022年2月15日開始，每半年在每年的2月15日和8月15日拖欠一次，票據的本金將不累積。除非根據票據條款提前兑換、回購或轉換，否則票據將於2026年8月15日到期。
持有人可以選擇按本金1,000美元倍數轉換票據的全部或任何部分（i）在2026年5月15日當天或之後，直到到期日前第二個預定交易日營業結束之前，以及（ii）在2026年5月15日前一個工作日營業結束之前，前提是滿足某些條件並在以下規定的特定時段內：
•在截至2021年12月31日的日曆季度之後開始的任何日曆季度中，如果公司上次報告的普通股銷售價格大於或等於 130至少佔轉換價格的百分比 20一段時間內的交易日（無論是否連續） 30在每個適用交易日結束於轉換價格的前一個日曆季度最後一個交易日的連續交易日；
•在 五任何一個工作日之後的連續工作日 五連續交易日時段，即衡量期，在此期間，衡量期內每個交易日每1,000美元票據本金的交易價格（定義見契約）
13

小於 98該交易日上次公佈的公司普通股每股銷售價格的乘積百分比以及該交易日的轉換率；
•如果公司在贖回日期前第二個預定交易日營業結束之前的任何時候要求贖回此類票據；以及
•契約中描述的特定公司事件發生時。
轉換後，票據可以由公司選擇以公司普通股、現金或現金和普通股的組合進行結算。票據的初始轉換率為每1,000美元票據本金15.1338股普通股，在某些情況下可能會有所調整。這相當於初始轉換價格約為 $66.08每股公司普通股。在某些情況下，轉換率將根據契約條款進行慣例調整。此外，如果構成整體根本變化（定義見契約）的某些公司事件發生，或者如果公司在到期日之前發佈了票據的贖回通知，則在某些情況下，轉換率將在規定的時間內提高。
如果公司上次報告的普通股每股銷售價格至少為 2024 年 8 月 20 日或之後，公司可以選擇將票據的全部或任何部分兑換為現金（但有部分贖回限制） 130當時有效的轉換價格的百分比 20任何期間的交易日（無論是否連續） 30連續交易日時段（包括該期間的最後一個交易日）終止於公司提供贖回通知之日之前的交易日，贖回價格等於 100要贖回的票據本金的百分比，加上截至贖回日期（但不包括贖回日期）的任何應計和未付利息（如果有）。沒有為票據提供償債基金，這意味着公司無需定期贖回或償還票據。
發生根本性變化（定義見契約）後，持有人有權要求公司以等於的價格回購全部或部分票據以換取現金 100在基本變更回購日之前（但不包括在內），待回購票據本金的百分比，加上該票據的任何應計和未付利息（如果有）。
票據是公司的優先無抵押債務，在支付權方面位居公司任何現有和未來債務的優先地位，該債務明確排在票據的付款權之列；與公司現有和未來任何未如此從屬的無抵押債務的受付權相同；在價值範圍內，票據的支付權實際上次於公司任何現有和未來的有擔保債務為此類債務提供擔保的資產；在結構上低於所有現有和未來資產本公司子公司的負債和其他負債（包括應付貿易賬款）。
發行票據的淨收益約為美元560.1百萬，扣除債務發行成本後。公司產生和記錄的債務發行總成本為美元14.9百萬美元，記錄為票據面金額的減少，將按直線法攤銷為利息支出，這在票據的合同期限內，作為實際利息法，金額基本一致。
在截至2023年9月30日的三個月中，利息支出為美元0.2百萬美元，發行成本的攤銷額為美元0.5百萬與票據有關。在截至2022年9月30日的三個月中，利息支出為美元0.4百萬美元，發行成本的攤銷額為美元0.7百萬與票據有關。在截至2023年9月30日的九個月中，利息支出為美元0.8百萬美元，發行成本的攤銷額為美元1.6百萬與票據有關。在截至2022年9月30日的九個月中，利息支出為美元1.1百萬美元，發行成本的攤銷額為美元2.2百萬與票據有關。截至2023年9月30日，票據的如果兑換價值未超過未償還的本金。截至2023年9月30日，這些票據的估計公允價值總額為美元300.3百萬美元，是根據市場方法確定的，使用該期間最後一個交易日在場外市場上票據的實際買入和賣出。該公司認為
14

根據 “註釋4——公允價值衡量標準” 中描述的公允價值層次結構，這些假設是二級輸入。
通話上限
關於2021年8月5日票據的定價以及初始購買者於2021年8月9日全部行使購買額外票據的選擇權，公司使用了約美元49.4發行票據淨收益中的百萬美元，用於與多家金融機構進行私下談判的上限看漲期權交易，這些交易被稱為上限看漲期權。
上限看漲期權涵蓋了最初作為票據基礎的公司普通股的數量，但須遵守與適用於票據的反攤薄調整基本相似的慣例反攤薄調整。如果票據轉換時每股普通股價格超過票據的轉換價格，則公司預計通過上限看漲期權減少其普通股的潛在稀釋額（或者，如果票據的轉換以現金結算，則減少其現金支付義務），而此類下調將受到基於上限價格的上限。但是，如果根據上限看漲期權條款衡量的普通股每股市價超過上限看漲期權的上限價格，則在每種情況下，只要當時的普通股每股市場價格都超過上限看漲期權的上限，就會出現稀釋和/或無法抵消此類潛在的現金支付。上限看漲期權的初始上限價格為 $92.74每股普通股，即溢價為 100比上次報告的普通股銷售價格高出百分比46.37每股將於2021年8月5日生效，並根據上限看漲期權條款進行某些慣例調整；前提是上限價格不會降至低於行使價美元的金額66.08每股。
上限看漲期權是單獨的交易，不屬於票據條款的一部分。Capped Calls符合權益分類標準，因此，每個報告期都不會重新計量，而是作為股東權益中額外實收資本的減少而包括在內。
儘管進行了回購，但上限看漲期權仍然有效。
15

注意事項 8—每股淨收益（虧損）
下表列出了公司在本期內基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算方法：
 三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
（以千計，股票和每股數據除外）2023202220232022
分子：    
基本：淨收益（虧損）$16,337 $(24,827)$29,513 $(73,385)
提前清償債務的收益，扣除税款— — (38,525)— 
與可轉換優先票據相關的利息支出，扣除税款— — 389 — 
稀釋$16,337 $(24,827)$(8,623)$(73,385)
分母：
用於計算每股淨收益（虧損）的加權平均股，包括基本和攤薄後的股票
基本135,449,848 130,830,411 134,152,107 130,082,683 
購買普通股的期權1,358,272 — — — 
行使普通股認股權證後可發行的普通股299,758 — — — 
與員工股票購買計劃有關的可發行普通股182,757 — — — 
與可轉換優先票據有關的可發行普通股— — 1,032,059 — 
稀釋137,290,635 130,830,411 135,184,166 130,082,683 
每股淨收益（虧損）：
基本$0.12 $(0.19)$0.22 $(0.56)
稀釋$0.12 $(0.19)$(0.06)$(0.56)
16

計算攤薄後的每股淨收益（虧損）時不包括以下可能具有攤薄價值的股票，因為將其包括在內會起到反攤薄作用：
 三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
 2023202220232022
購買普通股的期權1,922,248 3,911,482 3,280,520 3,911,482 
行使普通股認股權證後可發行的普通股— 350,000 300,000 350,000 
歸屬限制性股票單位和績效股票單位後可發行的普通股10,305,551 8,573,146 10,305,551 8,573,146 
與員工股票購買計劃有關的可發行普通股1,595,436 1,070,071 1,778,193 1,070,071 
與可轉換優先票據有關的可發行普通股5,463,045 8,701,935 5,463,045 8,701,935 
總計19,286,280 22,606,634 21,127,309 22,606,634 
注意事項 9—細分市場和地理信息
該公司的運作是 一運營和應報告的分部，用於分配資源和評估財務業績。
下表列出了所列期間按服務類型分列的總收入：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
（以千計）2023202220232022
市場
基礎版、高級版、客户市場(1)和其他
$149,625 $132,647 $428,609 $383,343 
企業12,114 12,496 37,849 35,550 
託管服務
13,994 13,498 38,744 37,983 
總收入$175,733 $158,641 $505,202 $456,876 
(1)2022年4月，該公司將其Upwork Basic和Upwork Plus客户產品合併到其客户市場產品中。2023 年 4 月，公司在客户市場上向客户收取合同啟動費——最高為 $4.95每份合約。
17

該公司的收入來自人才和客户。 下表根據所列期間的人才和客户的賬單地址，按地理區域列出了總收入：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
（以千計）2023202220232022
人才
美國$24,796 $21,607 $69,239 $64,286 
印度12,918 11,337 36,387 34,764 
菲律賓11,781 9,981 32,965 29,668 
世界其他地區 (1)
45,569 39,296 130,626 121,865 
人才總收入95,064 82,221 269,217 250,583 
客户
美國59,570 56,897 174,444 153,369 
世界其他地方 (1)
21,099 19,523 61,541 52,924 
客户總收入80,669 76,420 235,985 206,293 
總收入$175,733 $158,641 $505,202 $456,876 
(1)在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，世界其他地區類別中沒有一個國家的收入超過人才總收入、客户總收入或總收入的10％。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司幾乎所有的長期資產都位於美國。
注意 10—後續事件
2023 年 11 月，公司董事會批准回購不超過 $100.0公司百萬股已發行普通股，或股票回購計劃。根據股票回購計劃，可以不時在公開市場（包括通過使用《交易法》第10b5-1條規定的交易計劃）、私下談判交易或通過其他方式，根據適用的證券法和其他限制，回購公司普通股。股票回購計劃沒有到期日期，將持續到因任何原因隨時暫停、終止或修改為止。股票回購計劃並未規定公司有義務回購任何金額或數量的股票。
18

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
您應該閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本季度報告其他地方包含的 “風險因素” 部分以及簡明的合併財務報表和相關附註。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，以及可能永遠無法實現或可能被證明不正確的假設。由於各種因素，包括標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 和 “風險因素” 部分以及本季度報告其他部分中討論的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
概述
獨立人才是全球勞動力中越來越受歡迎、至關重要且不斷擴大的細分市場。我們運營着世界上最大的工作市場，將企業與來自全球各地的獨立人才聯繫起來，以服務總量衡量，我們稱之為GSV。GSV 代表客户在我們的 Marketplace 產品和託管服務上花費的總金額，以及我們為其他服務收取的額外費用。我們將人才定義為通過我們的工作市場向客户做廣告和提供服務的用户，我們將客户定義為通過我們的工作市場尋找人才並與之合作的用户。人才包括獨立專業人士和不同規模的機構。我們工作市場上的客户規模各不相同，從個人和小型企業到財富100強公司。
財務要聞
在截至2023年9月30日的三個月中，市場收入受益於2023年實施的多項定價變動。2023年上半年，我們增加了虛擬代幣（我們稱之為Connects）的數量，人才需要虛擬代幣來競標我們的工作市場上有限數量的類別的項目和廣告產品。在 2023 年第三季度，我們將這一變更擴展到所有類別。我們還在2023年5月實施了簡化的固定服務費結構，並於2023年4月向客户推出了合同啟動費。在截至2023年9月30日的九個月中，市場收入也受益於2022年4月客户費用的變化。由於這些定價變化，與2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，商城收入均增長了11％。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，GSV與2022年同期相比分別保持在10億美元和31億美元，這主要是由於前幾個時期實現了強勁增長，而截至2023年9月30日，活躍客户數量與2022年9月30日相比增長了2％，這得益於我們的客户保留率提高以及新客户獲取的改善。結果，截至2023年9月30日，我們的每位活躍客户的GSV與2022年同期相比下降了1％。
在截至2023年9月30日的三個月中，我們創造了1,630萬美元的淨收入，調整後的息税折舊攤銷前利潤為3,120萬美元，而2022年同期的淨虧損為2480萬美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損為290萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們創造了2950萬美元的淨收入，調整後的息税折舊攤銷前利潤為4,270萬美元，而2022年同期的淨虧損為7,340萬美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損為520萬美元。這些改善主要是我們在2023年第二季度實施的成本節約措施的結果，包括減少我們在品牌營銷、供應商支出和其他非人事成本方面的投資，以及減少我們的員工規模。我們預計，這些措施將繼續對2023年全年的淨收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤產生積極影響。調整後的息税折舊攤銷前利潤不是根據根據美國公認會計原則（我們稱之為美國公認會計原則）編制的財務指標編制的，也不能替代這些指標。有關調整後息税折舊攤銷前利潤的定義以及有關我們使用調整後息税折舊攤銷前利潤以及調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）對賬的信息，調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）的對賬情況，這是根據美國公認會計原則編制的最直接可比的財務指標。
19

關鍵財務和運營指標
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月，我們的主要財務和運營指標如下：
 三個月已結束
9月30日		% 變化九個月已結束
9月30日		% 變化
（以千計，百分比除外）2023202220232022
GSV$1,030,321 $1,027,325 — %$3,070,174 $3,074,713 — %
市場收入$161,739 $145,143 11 %$466,458 $418,893 11 %
商城佔用率15.9 %14.3 %1.6 %15.4 %13.8 %1.6 %
淨收益（虧損）$16,337 $(24,827)*$29,513 $(73,385)*
調整後 EBITDA
$31,228 $(2,868)*$42,664 $(5,166)*
*沒有意義
 
截至9月30日，
% 變化
（活躍客户數以千計）20232022
活躍客户836 818 2 %
每個活躍客户的 GSV$4,906 $4,958 (1)%
我們監控以下關鍵財務和運營指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。有關衡量我們的關鍵財務和運營指標的侷限性的討論，請參閲 “風險因素——我們使用內部工具跟蹤某些績效指標，不獨立驗證這些指標。我們的某些績效指標可能無法準確反映我們業務的某些細節，在衡量方面存在固有的挑戰，這些指標中的真實或可感知的不準確之處可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響”，見本季度報告第二部分第1A項。
服務總量 (GSV)
GSV 包括客户支出和其他服務收取的額外費用。客户支出，我們將其定義為客户在我們的 Marketplace 產品和託管服務產品上的總支出，是 GSV 的主要組成部分。GSV 還包括向用户收取的費用，例如通過我們的工作市場進行付款、用户會員資格、購買 Connects 和外幣兑換的費用。GSV 是一個重要的指標，因為它代表了通過我們的工作市場交易的業務量。
市場收入
商城收入佔我們收入的大部分，由我們的商城產品產生的收入組成。商城產品包括我們的託管服務產品以外的所有產品，包括我們的客户市場和企業產品，以及在2022年4月推出客户市場產品之前的時期內，我們以前的Upwork Basic和Upwork Plus產品。
我們從人才和客户那裏獲得市場收入。市場收入主要來自向人才收取的費用佔他們向客户收取的賬單的百分比，我們將其稱為人才服務費，在較小程度上，通過我們的客户市場產品向客户收取的費用，我們稱之為客户市場費用。此外，Marketplace收入包括來自我們的企業產品的收入，我們將其稱為企業收入，包括所有客户費用、訂閲費和人才服務費。我們還通過優質產品的費用創造商城收入，包括人才會員、購買Connects和其他服務，例如客户選擇使用美元以外的貨幣付款時的外幣兑換，以及我們的Upwork Payroll產品。
20

2023 年 4 月，我們在客户市場上向客户推出了合約啟動費——每份合約最高為 4.95 美元。此外，2023 年 5 月，我們取消了在客户市場上為客户提供服務的人才的分層服務費結構（從 5% 到 20% 不等），轉而採用 10% 的簡化固定服務費。這一變更對新合同和現有合同生效，否則在分層服務費模式下，這些合同本來需要支付20％的費用。在分層服務費模式下，現有合同中費用為5％的人才將在2023年底之前保留這些合同的該費率。
商城拿出率
商城收入用於衡量商城收入和商城 GSV 之間的相關性，計算方法是將商城收入除以商城 GSV。我們將商城 GSV 定義為源自我們的商城產品的 GSV。市場接受率是一項重要指標，因為它是衡量我們如何通過商城產品在工作市場上獲得的支出獲利的關鍵指標。
活躍客户和每個活躍客户的 GSV
我們將活躍客户定義為在測量之日之前的12個月內在我們的工作市場上有支出活動的客户。每位活躍客户的GSV的計算方法是將截至測量之日的四個季度的總GSV除以測量之日的活躍客户數量。我們認為，活躍客户數量和每位活躍客户的GSV是衡量我們業務增長和整體健康狀況的指標。活躍客户數量是GSV的主要驅動力，反過來也是Marketplace收入的主要驅動力。
非公認會計準則財務指標
除了根據美國公認會計原則確定的業績外，調整後的息税折舊攤銷前利潤也是一項非公認會計準則指標，我們認為它有助於評估我們的經營業績。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經股票薪酬支出、折舊和攤銷、利息支出、其他（收入）支出淨額、所得税（收益）準備金調整後的淨收益（虧損），以及某些其他非現金或重大收益、虧損、收益或費用（如果適用），是過去不經常發生且預計將來不會經常發生的孤立事件或交易的結果。調整後的息税折舊攤銷前利潤不是根據美國公認會計原則編制的財務指標編制的，也不能替代財務指標。
21

下表列出了每個時期淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，淨收益（虧損）是根據美國公認會計原則編制的最直接可比的財務指標：
 三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
（以千計）2023202220232022
淨收益（虧損）$16,337 $(24,827)$29,513 $(73,385)
加回（扣除）：
股票薪酬支出17,811 20,404 56,148 56,119 
折舊1,763 1,982 5,641 6,007 
利息支出711 1,117 2,525 3,362 
其他收入，淨額 (1)
(6,477)(1,772)(55,273)(2,215)
所得税準備金895 40 3,547 96 
其他 (2)(3)
188 188 563 4,850 
調整後 EBITDA$31,228 $(2,868)$42,664 $(5,166)
(1) 在截至2023年9月30日的九個月中，我們確認提前償還債務的收益為3,890萬美元，該收益包含在其他淨收入中。
(2) 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們分別承擔了與潮汐基金會認股權證相關的20萬美元和60萬美元的費用。
(3) 在截至2022年9月30日的九個月中，為了應對俄羅斯入侵烏克蘭，我們承擔了與人道主義應急工作相關的某些增量支出。這些支出並不代表我們的持續運營，因此，我們在截至2022年9月30日的九個月中將這些成本排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤之外。這些支出包括：(i) 向受俄羅斯入侵烏克蘭影響的地區的團隊成員提供140萬美元的一次性特別獎金；(ii) 與我們的團隊成員遷往受影響地區有關的150萬美元費用；(iii) 向人道主義援助組織提供的110萬美元捐款，用於支持與受影響地區的人道主義應急工作相關的舉措，主要是向人道主義援助組織直接救濟國際，以及 (iv) 40美元數百萬美元的一次性服務獎勵獎金 (以及相關税款）向我們的某些團隊成員繳納，以表彰這些團隊成員對我們在受影響地區的人道主義應急工作所做的貢獻。
我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來衡量運營效率。我們認為，這種非公認會計準則財務指標對於投資者對我們的業務進行逐期比較以及瞭解和評估我們的經營業績很有用，原因如下：
•投資者和證券分析師廣泛使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來衡量公司的經營業績，不考慮股票薪酬支出；折舊和攤銷；利息支出；其他（收入）支出，淨額；所得税（收益）準備金；以及某些其他非現金或重大收益、虧損、收益或費用（如果適用），這些收益、虧損、收益或費用是過去不經常發生的孤立事件或交易的結果預計將來會定期發生，所有這些都可能有所不同主要取決於公司之間的融資、資本結構和收購資產的方法；
•我們的管理層將調整後的息税折舊攤銷前利潤與根據美國公認會計原則編制的財務指標一起用於規劃目的，包括編制年度運營預算，以衡量我們的核心經營業績和業務戰略的有效性，以及評估我們的財務業績；以及
•調整後的息税折舊攤銷前利潤為我們過去的財務業績提供了一致性和可比性，便於對核心經營業績進行逐期比較，還有助於
22

與其他同行公司的比較，其中許多公司使用類似的非公認會計準則財務指標來補充其美國公認會計準則業績。
我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，您不應將其孤立地考慮，也不能替代對根據美國公認會計原則報告的財務業績的分析。其中一些限制如下所示：
•調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括股票薪酬支出，該費用最近一直是我們業務的重大經常性支出，也是我們薪酬策略的重要組成部分；
•儘管折舊和攤銷費用是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來可能必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映此類替代或新的資本支出要求的現金資本支出需求；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映：（a）我們營運資金需求的變化或現金需求；（b）利息支出或償還債務利息或本金所需的現金需求，這減少了我們可用的現金；或（c）可能代表我們可用現金減少的税收支付；以及
•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤或類似標題的指標，這降低了該衡量標準在比較方面的用處。
由於這些限制和其他限制，您應該考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤以及其他財務業績指標，包括淨收益（虧損）和我們根據美國公認會計原則編制的其他財務業績。
我們的經營業績的組成部分
市場收入
商城收入佔我們收入的大部分，來自我們的商城產品。在這些Marketplace產品下，我們從人才和客户那裏獲得收入。
託管服務收入
通過我們的管理服務產品，我們負責直接提供服務並聘請人才或作為第三方人員配備提供商的員工代表我們為客户提供服務。根據美國公認會計原則，我們被視為這些管理服務安排的主體，因此將託管服務項目的整個 GSV 確認為託管服務收入，而僅確認我們獲得的客户支出的百分比，就像我們對待市場產品一樣。
收入成本
收入成本主要包括支付手續費成本、根據我們的託管服務為客户提供服務而向人才支付的金額、我們的服務和支持人員的人事相關成本、第三方託管費用以及與資本化內部使用軟件和平臺開發成本相關的攤銷費用。我們將人事相關成本定義為員工的工資、獎金、福利、差旅和娛樂、股票薪酬成本以及與我們聘用的其他服務提供商相關的成本。
研究和開發
研發費用主要包括與人事相關的成本。研發成本在發生時記為支出，除非此類成本與符合資本化條件的內部使用軟件和平臺開發有關。
23

銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括與廣告和營銷活動相關的費用，以及與人事相關的成本，包括我們在產生時支出的銷售佣金。
一般和行政
一般和管理費用主要包括我們的行政、財務、法律、人力資源和運營職能的人事相關成本；外部諮詢、法律和會計服務；減值費用；以及保險。
交易損失準備金
交易損失準備金主要包括與我們的貿易和客户應收賬款餘額相關的欺詐和壞賬支出以及與拒付相關的交易損失。這些項目的準備金代表根據我們的實際歷史損失和其他因素對損失的估計。
利息支出
利息支出包括我們未償借款的利息。
其他收入，淨額
其他淨收入主要包括我們從貨幣市場基金存款和有價證券投資中獲得的利息收入以及外幣兑換交易的損益。此外，在截至2023年9月30日的九個月中，我們確認提前償還債務的收益為3,890萬美元，該收益包含在其他淨收入中。有關提前清償債務的收益的更多信息，請參閲下文標題為 “——2026年到期的可轉換優先票據” 的部分。
24

運營結果
下表列出了我們在所述期間的簡要合併經營業績：
 三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
（以千計）2023202220232022
收入  
市場$161,739 $145,143 $466,458 $418,893 
託管服務
13,994 13,498 38,744 37,983 
總收入175,733 158,641 505,202 456,876 
收入成本(1)
43,273 40,470 124,582 119,243 
毛利132,460 118,171 380,620 337,633 
運營費用
研究和開發(1)
43,419 38,898 131,146 112,889 
銷售和營銷(1)
47,308 63,171 171,377 184,096 
一般和行政(1)
28,652 31,407 86,922 93,872 
交易損失準備金1,615 10,137 10,863 18,918 
運營費用總額120,994 143,613 400,308 409,775 
運營收入（虧損）11,466 (25,442)(19,688)(72,142)
利息支出711 1,117 2,525 3,362 
其他收入，淨額(6,477)(1,772)(55,273)(2,215)
所得税前收入（虧損）17,232 (24,787)33,060 (73,289)
所得税準備金(895)(40)(3,547)(96)
淨收益（虧損）$16,337 $(24,827)$29,513 $(73,385)
(1)包括股票薪酬支出，如下所示：
 三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
（以千計）2023202220232022
收入成本$499 $376 $1,409 $962 
研究和開發6,902 7,337 21,434 19,517 
銷售和營銷3,106 3,055 9,672 7,983 
一般和行政7,304 9,636 23,633 27,657 
股票薪酬總額$17,811 $20,404 $56,148 $56,119 
25

截至2023年9月30日的三個月和九個月與2022年9月30日的比較
收入
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計，百分比除外）20232022改變20232022改變
市場$161,739 $145,143 $16,596 11 %$466,458 $418,893 $47,565 11 %
佔總收入的百分比92 %91 %92 %92 %
託管服務13,994 13,498 496 4 %38,744 37,983 761 2 %
佔總收入的百分比8 %9 %8 %8 %
總收入$175,733 $158,641 $17,092 11 %$505,202 $456,876 $48,326 11 %
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，GSV與2022年同期相比分別保持在10億美元和31億美元，這主要是由於前幾個時期實現了強勁增長，而截至2023年9月30日，活躍客户數量與2022年9月30日相比增長了2％，這得益於我們的客户保留率提高以及新客户獲取效率的提高。結果，與2022年9月30日相比，截至2023年9月30日，我們的每位活躍客户的GSV下降了1％。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，商城收入均佔總收入的92％，與2022年同期相比增長了11％。在截至2023年9月30日的三個月中，Marketplace收入增長主要是由上述定價變化導致的Connects、人才服務費和合同啟動費的收入增加推動的。此外，在截至2023年9月30日的九個月中，市場收入增長主要是由2022年4月轉向我們的客户市場產品而導致的客户市場費用增加推動的。總體而言，這些因素導致我們的商城產品收入的增長速度快於GSV，這使得在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，商城的使用率分別提高到15.9％和15.4％，而2022年同期為14.3％和13.8％，我們預計這些因素將導致市場收入和商城消費率在2023年剩餘時間內繼續增長。在截至2023年9月30日的三個月中，由於客户從我們的企業產品轉移到我們的管理服務產品，企業收入與2022年同期相比下降了3％，至1,210萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，由於現有客户的支出增加，企業收入與2022年同期相比增長了6％，達到3,780萬美元。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，託管服務收入與2022年同期相比分別增長了4％，即50萬美元，達到1,400萬美元，與2022年同期相比分別增長了2％，即80萬美元，達到3,870萬美元，這是因為在截至2023年9月30日的九個月中，來自現有客户的新合同的收入增加。
26

收入成本和毛利率
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計，百分比除外）20232022改變20232022改變
收入成本$43,273 $40,470 $2,803 7 %$124,582 $119,243 $5,339 4 %
收入成本的組成部分：
提供託管服務所需的人才服務成本
10,690 9,591 1,099 11 %29,364 27,822 1,542 6 %
收入成本的其他組成部分32,583 30,879 1,704 6 %95,218 91,421 3,797 4 %
總毛利率75 %74 %75 %74 %
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與2022年同期相比，收入成本分別增長了7％和4％，這是由於與2022年同期相比，支付處理費分別增加了130萬美元和230萬美元，以及在管理服務現有客户的新支出推動下，提供管理服務的人才服務成本分別增加了110萬美元和150萬美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，毛利率均為75％，而截至2022年9月30日的三個月和九個月中，每個月的毛利率均為74％，這主要是受Connects收入增長的推動。
隨着我們繼續支持工作市場的增長，我們預計，未來收入成本將增加。向與我們的管理服務相關的人才支付的金額與客户使用的管理服務量掛鈎。這些項目的水平和時間可能會波動，並影響我們未來的收入成本。我們預計，我們在過去十二個月中所做的定價變化將在2023年的剩餘時間內繼續對毛利率產生積極影響。儘管由於我們的託管服務收入和市場收入的增長速度不同，我們預計未來各時期的毛利率將增加，但以總收入百分比表示的毛利率可能因時期而異。
研究和開發
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計，百分比除外）20232022改變20232022改變
研究和開發$43,419 $38,898 $4,521 12 %$131,146 $112,889 $18,257 16 %
佔總收入的百分比25 %25 %26 %25 %
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，研發費用增加的主要原因是我們為擴大研發人員規模而進行的投資，與2022年同期相比，人事相關成本分別增加了460萬美元和2360萬美元。此外，在截至2023年9月30日的九個月中，與2022年同期相比，我們的軟件成本增加了230萬美元。與2022年同期相比，我們在截至2023年9月30日的三個月和九個月中分別資本化的140萬美元和550萬美元的內部使用軟件和平臺開發成本增量抵消了這些增長。此外，在截至2022年9月30日的九個月中，我們承擔了270萬美元的研發費用，這些費用與與烏克蘭戰爭有關的人道主義應對工作有關。
我們打算將研發投資重點放在當前產品和產品的質量和採用率上，並預計未來我們的研發費用將增加。
27

銷售和營銷
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計，百分比除外）20232022改變20232022改變
銷售和營銷$47,308 $63,171 $(15,863)(25)%$171,377 $184,096 $(12,719)(7)%
佔總收入的百分比27 %40 %34 %40 %
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，由於我們在2023年第二季度實施了多項節省成本的措施，包括減少對品牌營銷、供應商支出和其他非人事成本的投資，這使營銷和廣告費用與2022年同期相比分別減少了1,540萬美元和2600萬美元。我們還在2023年5月裁員，在截至2023年9月30日的九個月中，員工的遣散費和福利成本為250萬美元，主要是我們的銷售團隊。在截至2023年9月30日的九個月中，我們繼續投資增長機會，與2022年同期相比，這使人事相關成本增加了1,070萬美元。
由於裁員、減少品牌營銷投資以及2023年5月實施的其他成本節約措施，我們預計，與2022年同期相比，在2023年剩餘時間內，銷售和營銷費用將減少。
一般和行政
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計，百分比除外）20232022改變20232022改變
一般和行政$28,652 $31,407 $(2,755)(9)%$86,922 $93,872 $(6,950)(7)%
佔總收入的百分比16 %20 %17 %21 %
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，一般和管理費用下降的主要原因是與2022年同期相比，與間接税相關的支出分別減少了110萬美元和610萬美元。此外，在截至2023年9月30日的三個月中，人事相關成本與2022年同期相比減少了190萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中，我們的人道主義應急工作和與烏克蘭戰爭有關的慈善捐款產生了130萬美元的費用。
28

交易損失準備金
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計，百分比除外）20232022改變20232022改變
交易損失準備金$1,615 $10,137 $(8,522)(84)%$10,863 $18,918 $(8,055)(43)%
佔總收入的百分比0.9 %6.4 %2.2 %4.1 %
在截至2023年9月30日的三個月中，交易虧損準備金與2022年同期相比減少了850萬美元，下降了84％。在截至2023年9月30日的九個月中，交易虧損準備金與2022年同期相比減少了810萬美元，下降了43％。這些減少是內部審查流程改善的結果，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，內部審查流程減少了壞賬損失、欺詐事件和退款損失。我們將繼續密切關注這一活動，並維持多項旨在減少未來交易損失的措施。
利息支出和其他收入，淨額
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計，百分比除外）20232022改變20232022改變
利息支出$711 $1,117 $(406)(36)%$2,525 $3,362 $(837)(25)%
其他收入，淨額(6,477)(1,772)(4,705)*(55,273)(2,215)(53,058)*
*沒有意義
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，利息支出與2022年同期相比有所減少，這是回購（定義見下文）降低了我們在2023年3月的未償債務餘額。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，其他淨收入是由我們的有價證券利息收入與2022年同期相比的增加推動的，這主要是由於利率上升。此外，在截至2023年9月30日的九個月中，我們確認提前清償與回購相關的債務可獲得3,890萬美元的收益。
所得税準備金
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計，百分比除外）20232022改變20232022改變
所得税準備金$(895)$(40)$(855)*$(3,547)$(96)$(3,451)*
*沒有意義
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，所得税準備金與2022年同期相比分別增加了90萬美元和350萬美元，這主要是由於我們的美國聯邦應納税收入同比增加。
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物以及有價證券，包括出售2026年到期的0.25％可轉換優先票據的淨收益，我們稱之為票據。我們的現金等價物和有價證券主要包括貨幣市場基金、商業票據、國庫券、公司債券、美國和外國政府證券、資產支持證券和其他類型的固定收益證券。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保留本金，同時最大限度地提高收入。自我們成立以來
29

我們的業務包括運營在線工作市場，該市場將企業與來自全球各地的獨立人才聯繫起來，我們不會出於交易或投機目的進行投資。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們分別擁有1.468億美元和1.294億美元的現金和現金等價物。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們分別擁有4.084億美元和5.572億美元的有價證券。
我們認為，我們現有的現金和現金等價物、有價證券和運營現金流（在我們通過運營產生現金流的時期）至少足以滿足我們的現金需求和計劃，包括滿足我們的營運資金要求和資本支出要求。從長遠來看，我們支持營運資金和資本支出需求的能力將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、從用户那裏獲得的現金的時間和金額、銷售和營銷活動的擴大、支持研發工作的支出的時間和範圍、託管工作市場的成本、新產品和服務的推出、我們的工作市場的持續市場採用、我們在補充業務中進行的任何收購或投資，產品，以及技術、宏觀經濟狀況、根據股票回購計劃（我們稱之為股票回購計劃）回購的普通股數量，或者我們決定回購的未償票據的本金總額，以及我們獲得股權或債務融資的能力。我們的主要承諾包括我們不可取消的辦公空間運營租賃和票據下的債務。與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的租賃協議下的承諾相比，沒有實質性變化。2023年3月，我們出售了1.382億美元的可供出售有價證券，以實現回購。假設剩餘票據未在到期前轉換為我們的普通股、回購或贖回，（i）在截至2026年的每個財政年度中，與票據相關的年度利息支出將為270萬美元，（ii）將在2026年8月15日票據到期時支付3.610億美元的本金。有關我們票據的更多信息，請參閲以下標題為 “—2026年到期的可轉換優先票據” 的部分。
2023 年 11 月，我們董事會批准了股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購高達 1 億美元的已發行普通股。我們可以根據股票回購計劃不時在公開市場（包括通過使用符合《交易法》第10b5-1條資格的交易計劃）、私下談判交易或通過其他方式，根據適用的證券法和其他限制，回購我們的普通股。股票回購計劃沒有到期日期，將持續到因任何原因隨時暫停、終止或修改為止。股票回購計劃不要求我們回購任何金額或數量的股票，任何回購的時間和金額將取決於市場和商業狀況。此外，在市場條件允許的情況下，我們可能會不時在公開市場、私下談判交易、通過要約、交易所交易或其他方式回購額外的未償票據。此類票據回購（如果有）將取決於當前的市場狀況、我們的流動性和其他因素，並可能隨時開始或暫停。涉及的金額和支付的總對價可能很重要。
我們預計使用現有的現金和現金等價物來滿足我們的短期現金需求，並可能使用手頭的現金和現金等價物或未來股權或債務融資的收益來滿足我們的長期現金需求。如果現有的現金和現金等價物、來自有價證券的現金和運營現金（在我們通過運營產生現金流的時期）不足以為我們的營運資本和資本支出需求提供資金，或者如果我們需要額外的現金用於其他目的，我們將需要籌集更多資金。將來，我們可能會嘗試通過出售股權證券或股票掛鈎或債務融資安排籌集更多資金，就像我們在2021年發行票據時所做的那樣。如果我們通過發行股票或股票掛鈎證券籌集更多資金，則現有股東的所有權和經濟利益將被稀釋。如果我們通過承擔額外債務來籌集額外融資，我們將受到額外的還本付息要求的約束，還可能受到額外的限制性契約的約束，例如對我們承擔額外債務的能力的限制，以及其他運營限制
30

可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。我們未來承擔的任何債務都可能導致對我們的股票投資者不利的條款。無法保證我們將能夠按照我們認為可以接受的條件籌集更多資金，或者根本無法保證。無法在需要時籌集額外資金將對我們的經營業績、財務狀況和實現業務目標的能力產生負面影響，這種影響可能是重大的。
在本報告所述期間，我們沒有、目前也沒有因與未合併實體或個人的安排而產生的任何承諾或債務，包括或有債務，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出的變化、經營業績、流動性、現金需求或資本資源具有或有合理可能產生重大影響。
託管資金要求
作為持牌互聯網託管代理商，我們向工作市場的用户提供託管服務，因此，我們需要將用户的託管現金和在途現金作為信託資產保管，並在資產負債表上記錄代表人才和客户持有的託管資金的相應負債。我們預計，隨着GSV的增長，我們在託管中持有的資金餘額（包括在途資金）以及相關負債將增加，並可能因時期而異。託管法規要求我們使用運營現金為信託提供資金，以彌補由於完成每小時賬單時從客户那裏獲得現金的時間而導致的短缺。Talent每週日向客户提交每小時合同的賬單，此類賬單的總金額將在同一天計入應付給人才的託管資金中。截至每週的每個星期日，我們還沒有向客户收取按小時計費的資金，因為這些資金正在運送中。因此，為了滿足託管資金需求，我們每週日都會用自己的運營現金為信託現金短缺提供資金，通常會在接下來的幾天內向客户收取這筆現金短缺。因此，我們預計，當一個季度於週日結束時，我們來自運營活動的現金和現金流總額將受到影響。截至2023年9月30日和2022年12月31日，託管中持有的資金，包括在途資金，分別為1.780億美元和1.615億美元。
2026年到期的可轉換優先票據
2021年8月，我們根據我們與作為受託人的全國協會Computershare信託公司（作為富國銀行全國協會的繼任者）簽訂的契約發行了票據。這些票據是優先的無抵押債務，利率為每年0.25％，每半年拖欠一次，將於2026年8月15日到期。轉換後，我們可以視情況選擇支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合。
2023年3月，我們與有限數量的票據持有人單獨私下談判達成了回購協議，以現金回購票據本金總額為2.140億美元，我們稱之為回購。我們支付了1.708億美元的現金來完成回購。因此，在截至2023年9月30日的九個月中，我們確認提前清償債務的收益為3,890萬美元，其中扣除了與2021年8月按比例註銷與出售票據相關的未攤銷發行成本的370萬美元，以及為實現回購而產生的其他費用60萬美元。提前償還債務所產生的收益計入其他收入，淨額計入簡明合併經營報表和綜合收益（虧損）。截至2023年9月30日， 3.61 億美元票據的本金總額仍未償還。
通話上限
在票據的發行方面，我們進行了上限看漲交易，我們稱之為上限看漲期權。預計上限看漲期權通常會減少票據轉換後普通股的潛在攤薄率和/或抵消我們需要支付的超過轉換票據本金的任何現金（視情況而定），此類減少和/或抵消受基於上限價格的上限。
31

上限看漲的初始上限價格為每股普通股92.74美元，但須根據上限看漲條款進行某些慣例調整。有關票據和上限看漲期權的更多信息，請參閲本季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註的 “附註7——債務”。
儘管進行了回購，但上限看漲期權仍然有效。
現金流
下表彙總了我們在所述期間的現金流量：
 九個月已結束
9月30日
（以千計）20232022
由（用於）經營活動提供的淨現金$32,560 $(1,896)
由（用於）投資活動提供的淨現金151,705 (32,433)
由（用於）融資活動提供的淨現金(150,309)12,950 
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化(1)
$33,956 $(21,379)
(1)包括託管資金的增加，包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別為1,650萬美元和920萬美元的在途資金。
經營活動
我們最大的運營活動現金來源是工作市場產生的收入。我們使用運營活動現金的主要用途是用於人事相關支出、營銷活動（包括廣告）、付款處理費、根據我們的管理服務為客户提供服務而向人才支付的款項以及第三方託管費用。此外，由於我們獲得了互聯網託管代理的許可，因此我們在運營活動中使用的現金和現金總額可能會受到本財季結束時間的影響，如標題為 “——流動性和資本資源——託管資金要求” 的部分所述。
在截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為3,260萬美元，其中包括2950萬美元的淨收入和2,450萬美元的非現金調整，但被運營資產和負債變化產生的2140萬美元淨現金流出所抵消。
在截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為190萬美元，這是由於運營資產和負債的變化淨虧損7,340萬美元和淨現金流出1,460萬美元，部分被8,610萬美元的非現金費用所抵消。運營資產和負債的變化主要是由於貿易和客户應收賬款增加了1,780萬美元。
投資活動
在截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金為1.517億美元，這主要是有價證券到期收益4.510億美元和出售有價證券1.596億美元的收益，包括用於回購部分票據的1.437億美元，部分被投資於各種有價證券的4.492億美元所抵消，還有94,92億美元在此期間，我們支付了200萬美元的內部使用軟件和平臺開發費用。
在截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為3,240萬美元，這主要是投資於各種有價證券的3.983億美元，以及我們在該期間支付的520萬美元內部使用軟件和平臺開發成本，部分被3.719億美元的有價證券到期收益所抵消。
32

融資活動
在截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為1.503億美元，這得益於我們為完成回購而支付的1.713億美元，包括進行回購的相關費用，但部分被應付託管資金增加的1,650萬美元、從員工股票購買計劃中獲得的260萬美元收益以及從股票期權行使中獲得的190萬美元現金所抵消。
在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為1,300萬美元，這主要是由於應付託管資金增加了920萬美元，從員工股票購買計劃中獲得的收益增加了250萬美元，從股票期權行使中獲得的現金增加了130萬美元。
關鍵會計政策與估計
我們的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。簡明合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額。我們使用歷史經驗和其他因素持續評估我們的估計和假設，並根據事實和情況調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計和假設存在重大差異。
如果會計政策要求根據估算時高度不確定的事項的假設作出會計估算，如果可以合理地使用不同的估算，或者如果合理可能的估算值變化可能對財務報表產生重大影響，則該會計政策被視為至關重要。
除非本季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註的 “附註2——重要會計政策的列報基礎和摘要” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中另有披露，否則與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
最近的會計公告
有關截至本季度報告發布之日尚未通過的最近發佈的會計聲明，請參閲本季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註中的 “附註2——重要會計政策的列報基礎和摘要”。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們在美國境內和國際上都有業務，在正常業務過程中，我們面臨市場風險。這些風險主要包括利率和外幣匯率。
利率風險
我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保留本金，同時最大限度地提高收入。我們不會出於交易或投機目的進行投資。由於我們的現金和現金等價物的到期日相對較短，因此我們投資組合的公允價值對利率變動相對不敏感。票據下的借款有固定利率。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們在票據下未償借款的本金總額分別為3.61億美元和5.75億美元。我們認為，假設利率提高或降低100個基點不會對我們的經營業績或財務狀況產生重大影響。
外幣風險
由於外幣匯率的變化，我們的經營業績和現金流會受到波動的影響。除美元外，我們還為客户提供結算以美元計價的發票的選項
33

以下貨幣的美元：歐元、英鎊、澳元、加元、新加坡元、南非蘭特、新西蘭元、波蘭茲羅提、瑞士法郎、挪威克朗、丹麥克朗、瑞典克朗、土耳其里拉、日元和港元。當客户使用其中一種貨幣付款時，在付款到付款金額結算這段時間內，我們將面臨外幣風險。為了降低這種風險，我們簽訂了遠期合約。因此，迄今為止，外幣匯率波動對我們經營業績的影響微乎其微。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官（我們的首席執行官）和首席財務官（我們的首席財務官）的參與下，評估了截至2023年9月30日經修訂的1934年《證券交易法》（我們稱之為《交易法》）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條規定的披露控制和程序的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定，並在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內進行記錄、處理、彙總和報告。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。
34

第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們不是任何未決法律訴訟的當事方。在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟和索賠。
第 1A 項。風險因素。
與我們的業務相關的風險和不確定性描述如下。您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本季度報告中的其他信息，包括我們的簡明合併財務報表和相關附註以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。下述任何事件或事態發展，或者我們目前尚不瞭解或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性的發生，都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大和不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
風險因素摘要
我們面臨的一些更重要的風險包括：
•我們的增長取決於我們吸引和留住人才和客户社區的能力，而未能以具有成本效益的方式或根本無法維持或發展我們的用户社區及其在我們平臺上的活動可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們最近經歷了增長，並預計將來會投資於我們的增長。如果我們無法維持類似的增長水平或有效管理增長，我們的業務、收入和利潤以及財務狀況可能會受到不利影響。
•我們將繼續發展我們的業務戰略、產品和定價模式，我們所做的更改可能會對我們的業務產生不利影響，並使評估我們的未來前景變得困難。
•我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的付款和欺詐風險。
•如果我們無法以優惠條件或根本無法維持我們的支付合作夥伴關係，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們的收入增長以及實現和維持盈利能力將部分取決於能否提高銷售隊伍的生產力、效率和效率。
•隨着疫情的平息，COVID-19 疫情期間加速轉向遠程辦公對我們業務產生的積極影響並未持續。
•我們的收入增長在一定程度上取決於我們與第三方的戰略關係的成功及其持續表現。
•用户繞過我們的工作市場，這會對我們的業務產生不利影響。
•客户有時無法支付發票，因此我們必須採取行動來強制付款。
•我們可能會與我們的工作市場用户或用户之間發生爭議。
•我們無法從佔我們總收入的絕大部分的Marketplace產品中獲得收入，這將對我們的業務運營、財務業績和增長前景產生不利影響。
•如果獨立人才及其提供的服務市場的發展速度比我們預期的慢，我們的增長可能會放緩或停滯，我們的經營業績可能會受到不利影響。
•如果我們無法開發和發佈新的產品和服務，或者無法成功開發和發佈對現有產品和服務的增強功能、新功能和修改，我們的業務可能會受到不利影響。
35

•我們面臨激烈的競爭，可能會將市場份額輸給競爭對手，包括如果我們未能繼續開發和增強現有的產品和服務，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
•如果我們或我們的第三方合作伙伴遇到安全漏洞、其他黑客攻擊或網絡釣魚攻擊、勒索軟件或其他惡意軟件攻擊，或其他隱私或安全事件，無論是由我們還是第三方故意或無意造成的，我們的工作市場可能會被視為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，對工作市場的需求可能會減少，我們的運營可能會中斷，我們可能會承擔鉅額法律費用、罰款或責任，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們的銷售工作主要針對大型企業以及具有更大、更長期獨立人才需求的其他客户和潛在客户，因此，我們可能會遇到更大的定價、實施和定製挑戰，並且我們可能會產生額外的成本，每項成本都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。
•由於客户尋求和人才在我們的工作市場上提供的服務中有很大一部分是信息技術服務，因此客户對我們工作市場上信息技術服務的需求或人才供應的下降可能會對我們的業務產生不利影響。
•如果我們未能以具有成本效益的方式發展、維護和提升我們的品牌和聲譽，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
•如果修改互聯網搜索引擎的方法或我們用來引導訪問我們網站的其他渠道，使我們處於不利地位，或者我們的搜索結果頁面排名由於其他原因而下降，我們的用户增長可能會下降。
•工作市場的錯誤、缺陷或中斷，包括任何安全漏洞、其他黑客攻擊或網絡釣魚攻擊或其他隱私或安全事件，都可能減少需求，對我們的財務業績產生不利影響，並使我們承擔責任。
•我們和我們的用户可能會受到美國和國際上新的和現有的法律和法規的約束。
•有關承包商分類的監管格局正在迅速變化，這些法律的變化可能會對我們的服務和工作市場的需求產生不利影響，並對我們的業務產生不利影響。此外，如果使用我們的工作市場的承包商分類或人才的就業狀況受到質疑，可能會產生不利的税收、法律和其他後果。
•擁有一個由用户組成的國際社區和具有國際吸引力的人才會使我們面臨風險，這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，而隨着我們尋求擴大國際影響力，這些風險可能會增加。
•我們有淨虧損的歷史，將來可能會增加我們的運營支出，並且可能無法實現或維持盈利。
•我們的經營業績和業績指標可能會在不同時期內波動，這使得我們未來的業績難以預測。
•我們使用內部工具跟蹤某些績效指標，不會獨立驗證這些指標。我們的某些績效指標可能無法準確反映我們業務的某些細節，在衡量方面存在固有的挑戰，這些指標中的真實或可感知的不準確之處可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。
•我們普通股的股票價格一直波動並且可能繼續波動，您可能會損失全部或部分投資。
•我們無法保證我們的股票回購計劃將得到全面完成，也不能保證它會提高長期股東價值。
36

•我們的債務可能會限制可用於我們運營的現金流，並使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的風險。
•不利或不斷變化的經濟和政治狀況可能會對我們的業務產生負面影響。
•我們可能會受到自然災害和其他災難性事件或人為問題（例如戰爭、恐怖主義或技術故障）的不利影響，這些問題可能會中斷我們的業務運營，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
與我們的業務運營、執行和增長相關的風險
我們的增長取決於我們吸引和留住人才和客户社區的能力，而未能以具有成本效益的方式或根本無法維持或發展我們的用户社區及其在我們平臺上的活動可能會對我們的業務產生不利影響。
我們用户社區的規模，包括人才和客户，對我們的成功至關重要。我們未來實現收入顯著增長的能力將在很大程度上取決於我們吸引新用户和留住現有用户的能力，包括大型企業和其他具有更大、更長期獨立人才需求的客户，以及符合此類客户所尋求標準的人才。
人才可以通過許多不同的方式來營銷服務、保護客户以及從客户那裏獲得報酬，包括通過其他線上或線下平臺和方法向潛在客户做廣告和與他們互動，註冊在線或線下第三方機構和人事公司，使用第三方提供的支付服務，或直接在企業中找工作。同樣，想要使用我們的工作市場的人才可能會遇到障礙，包括地緣政治事件，例如2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭，這導致該地區用户的活動立即減少。
客户在尋找和聘用服務提供商方面也有同樣不同的選擇，例如通過其他在線或線下平臺、通過人事公司和機構或其他人才招聘服務尋找服務提供商，直接聘請服務提供商，或者直接或通過機構僱用臨時、全職或兼職員工。客户可能會減少使用或停止使用我們的工作市場，我們的收入可能會受到不利影響，原因有很多，包括：如果我們未能吸引新人才；如果人才在工作市場上提供的服務質量或類型不令客户滿意；如果生成式人工智能工具為傳統人才任務提供了合適的替代品；或者如果人才減少使用或停止使用我們的工作市場，或者更願意利用遠程就業機會或使用其他在線遠程工作平臺，兩者都是由於向遠程辦公的轉移，這些服務的可用性越來越大。此外，客户的支出可能是週期性的，可能反映總體宏觀經濟狀況或預算模式。從2019年下半年開始，我們開始發展我們的產品、服務、品牌定位和營銷，以更好地滿足大型企業和中端市場的潛在客户以及其他具有更大、更長期獨立人才需求的客户。無論是個人還是總體而言，這些努力和其他努力的演變都可能無法成功吸引和留住這些目標客户的用户或增加客户支出，如果這些努力導致其他客户的支出損失或減少，而這些目標客户的活動增加卻無法抵消，則可能導致GSV的暫時或長期減速或下降，這可能會對我們的業務、收入、財務狀況產生不利影響，和經營業績。 此外，隨着 COVID-19 疫情的影響減弱，部分原因是 COVID-19 疫情，向遠程辦公轉變所帶來的用户獲取量並未持續。例如，自2021年第二季度以來，活躍客户數量的增長和GSV的增長均同比減速。有關活躍客户的定義，請參閲上文 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——活躍客户和每位活躍客户的GSV”。
如果我們的工作市場上的用户體驗質量，包括我們的支持能力或我們提供安全、可靠和值得信賴的工作市場的能力，不能滿足他們的期望，也無法與競爭產品和服務通常提供的用户體驗質量保持同步，則用户可以停止使用我們的工作市場和相關服務。用户也可以選擇，並在
37

如果過去認為我們的定價模式（包括相關費用）與他們從工作市場獲得的價值不一致，或者出於其他原因（包括削減成本的措施），他們選擇停止使用我們的工作市場。最近，我們對定價模式進行了許多更改，例如推出我們的客户市場產品並向使用該產品的客户收取合同啟動費，在我們的客户市場產品上對人才實施簡化的固定服務費結構，以及對Connects的更改。儘管這些變化旨在改善我們工作市場的健康狀況，但無法保證這些變化將對我們獲取新用户和留住現有用户的能力產生長期影響。此外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，每位客户都佔我們貿易和客户應收賬款的10％以上。如果用户，尤其是重要客户，出於任何原因停止使用或減少對我們的工作市場和相關服務的使用，我們的收入和業務將受到不利影響。
我們最近經歷了增長，並預計將來會投資於我們的增長。如果我們無法維持類似的增長水平或有效管理增長，我們的業務、收入和利潤以及財務狀況可能會受到不利影響。
我們在相對較短的時間內實現了增長。例如，截至2023年9月30日的九個月中，我們的總收入為5.052億美元，與2022年同期相比，同期增長率為11％。但是，無法保證我們將能夠維持歷史增長率，也無法保證未來的任何增長投資會成功或具有成本效益。例如，與受向遠程辦公轉變的影響更為嚴重的2022年季度和全年業績相比，我們的收入和關鍵績效指標（例如GSV和活躍客户）的增長率已經下降。此外，在宏觀經濟不確定時期，包括宏觀經濟衰退或衰退以及利率和通貨膨脹率上升，例如我們在2022年下半年開始所經歷的情況，在未來維持相同的增長水平將變得更加困難。維持我們的增長將對我們的管理層以及我們的行政、運營和財務資源提出巨大要求。為了管理我們的增長，我們必須改善我們的運營、財務和管理信息系統，擴大、激勵、有效地管理和培訓我們的員工，在競爭激烈的勞動力市場中，所有這些都可能更加困難。如果我們無法在不影響產品質量或用户體驗的情況下成功管理增長，或者如果我們為幫助管理增長而實施的新系統沒有產生預期的收益，那麼我們的業務、經營業績、財務狀況以及成功推銷我們的工作市場和為用户提供服務的能力可能會受到不利影響。
不應將我們的歷史增長視為我們未來表現的指標。我們已經遇到並將來會遇到風險、挑戰和不確定性，包括成長型公司在快速變化和競爭激烈的行業以及充滿挑戰的宏觀經濟條件下經常遇到的風險、挑戰和不確定性。如果我們對用於規劃和運營業務的這些風險、挑戰和不確定性的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的財務狀況和經營業績可能與我們以及投資者和證券分析師的預期存在重大差異，我們的增長率可能會放緩，我們的業務將受到不利影響。
我們將繼續發展我們的業務戰略、產品和定價模式，我們所做的更改可能會對我們的業務產生不利影響，並使評估我們的未來前景變得困難。
隨着時間的推移，我們的銷售、營銷和品牌定位工作以及我們的業務戰略和定價模式已經發展並將繼續發展。在2021年第二季度，我們進行了品牌重塑，並將重點擴大到大型企業以及具有更大、更長期獨立人才需求的其他客户和潛在客户。我們將繼續評估和修改我們當前的產品和定價模型，並創建和測試其他產品、定價模型、功能和服務，以服務於這些和其他細分市場，例如我們在2022年4月將我們的Upwork Basic和Upwork Plus客户產品合併到我們的客户市場產品中，這簡化了這些產品的客户的定價模式。
我們的產品和定價模式的變化以及業務戰略和品牌定位的持續演變使我們面臨許多不確定性，包括我們規劃和塑造未來的能力
38

增長，並對我們的未來表現做出準確的預測。此外，由於我們的定價模式、產品和銷售、品牌定位和營銷工作的變化，我們過去已經看到、將來可能會看到意想不到或意想不到的負面影響，包括用户不滿情緒增加、我們的聲譽受到損害、規避率增加、發佈或完成項目的速度或規模降低，或者未能吸引和留住用户。這些不利影響可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。最近，我們對定價模式進行了許多更改，例如推出我們的客户市場產品並向使用該產品的客户收取合同啟動費，在我們的客户市場產品上對人才實施簡化的固定服務費結構，以及對Connects的更改。儘管這些變化旨在改善我們工作市場的健康狀況，但無法保證這些變化將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生長期影響。
此外，創建新產品既昂貴又耗時，會轉移管理層的注意力，而且並非所有產品都能達到我們預期的水平，因此維持下去可能不具有成本效益。此外，如果發行未獲得足夠的市場接受度或以其他方式未達到預期效果，我們可能會花費更多資源並將管理層的注意力轉移到實施修改以改善發行，而這些努力可能不會成功。例如，在2019年，我們推出了面向中端市場企業的Upwork Business產品。在2020年第四季度，我們決定銷售團隊出售我們的Upwork Business產品不再具有成本效益，這導致該產品被取消，當時我們的銷售員工人數減少了約三分之一。
我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的付款和欺詐風險。
我們的工作市場系統和與用户身份驗證、用户身份驗證和欺詐檢測相關的控制措施非常複雜。如果此類系統和控制措施無效，我們的工作市場可能會被視為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會面臨監管行動或支付合作夥伴、支付網絡或其他第三方的行動，我們的業務可能會受到不利影響。此外，世界各地的不良行為者使用越來越複雜的方法，包括使用人工智能，從事涉及盜竊和濫用個人信息的非法活動，例如：未經授權或欺詐性地使用他人的身份、支付信息或其他信息；虛假陳述用户的身份、位置或技能，包括使用他們購買、借入或租賃的賬户；以及不當獲取或使用信用卡或借記卡詳細信息以及銀行業務或其他方式付款賬户信息。此外，我們的用户在線向我們提供支付卡賬單信息，我們不審查這些交易中使用的實體支付卡，這增加了我們遭受欺詐活動的風險。
不良行為者還可能利用我們的工作市場（包括我們的付款處理和支付方式）從事非法或欺詐行為，例如洗錢、向受制裁或出口管制限制的地區或個人轉移資金、資助恐怖主義、欺詐性銷售服務、賄賂、違反安全規定、未經授權獲取數據、勒索或使用勒索軟件、分發或創建惡意軟件或病毒、盜版或濫用軟件和其他受版權保護或商標的內容，以及其他不當行為。最近一段時間，這些類型的非法活動在我們的平臺上有所增加，將來可能會增加。例如，在截至2022年12月31日的年度中，與2021年相比，交易損失準備金有所增加，這主要是由於欺詐事件增加、退款損失增加以及與Upwork Enterprise客户相關的壞賬損失。我們網站上的這種行為可能導致以下任何一種情況，每種情況都可能損害我們的聲譽並對我們的業務產生不利影響：
•對於未經授權使用信用卡或借記卡詳細信息以及銀行或其他支付賬户信息，髮卡機構、信用卡網絡、銀行和其他支付合作夥伴要求我們退回有爭議的資金並支付退款、退款或其他費用，我們可能要承擔責任。如果我們的拒付率或退貨率過高，信用卡網絡也可能要求我們支付罰款或其他費用或參與補救措施，這可能會代價高昂並轉移管理層的注意力，或者停止與我們開展業務；
39

•加州金融保護與創新部（我們稱之為DFPI）或其他監管機構可能會要求我們持有更多的現金儲備，或就我們的互聯網託管許可證或其他許可或許可制度採取其他行動；
•遭受或暴露於其他用户或其他第三方的非法、欺詐或不當行為的用户可能會試圖要求我們對用户的行為或發佈的內容負責，可能會對我們的工作市場失去信心並減少對我們的工作市場的使用，尋求獲得損害和費用，或公開他們的負面經歷；
•執法或行政機構可能會試圖要求我們對用户的行為或發佈的內容負責，包括通過使用生成人工智能工具，並處以罰款和處罰、提起刑事訴訟或要求我們改變商業慣例，私人行動或公共執法可能會增加，具體取決於對中介責任條款（例如1996年《通信規範法》第230條）的解釋和可能的變化；
•如果員工或第三方服務提供商（包括向我們提供服務的人才）為了自己的利益或為欺詐性使用此類信息提供便利，盜用我們的銀行、支付或其他信息或用户信息，則我們可能會面臨額外的風險和責任風險，包括疏忽、欺詐或其他索賠；
•如果客户未能為所提供的服務向人才支付報酬，我們可能會面臨額外的風險，因為人才可能會試圖要求我們對客户的行為負責，並可能對我們的工作市場失去信心、減少或停止使用，可能會公開他們的負面經歷，或尋求獲得損害和費用；
•如果Upwork Enterprise客户未能向我們支付我們代表他們向人才預付的款項，包括因我們無法收回此類資金而造成的財務損失，我們可能會面臨額外的風險；以及
•如果人才錯誤地陳述了他們的資歷或地點，提供有關其技能、身份或其他方面的錯誤信息，提供他們沒有資格或無權提供的服務，製作的工作產品或具有病毒或其他有害影響的工作產品或工作產品不足或有缺陷，客户或其他第三方可能會要求我們對人才的行為或不作為負責，並可能對我們的工作市場失去信心、減少或停止使用，或尋求獲得損害和成本。
我們無法控制工作市場的用户，也無法確保我們為檢測、預防和減輕這些風險而採取的任何措施能夠阻止或儘量減少將我們的工作市場用於或進一步用於非法或不當目的的使用。我們過去曾收到客户、人才和其他第三方（包括執法機構、行政機構、支付合作夥伴、支付網絡和媒體）就濫用我們的工作市場和其他用户的不當行為提出的投訴、通知和查詢，將來很可能會繼續收到這些投訴、通知和查詢。我們還因客户和其他第三方濫用我們的工作市場而對他們提出了索賠，將來可能會被要求提出類似的索賠。即使這些索賠沒有導致訴訟或得到有利於我們的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的注意力和資源，對我們的聲譽產生負面影響，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，無法保證我們為減少交易損失而採取的措施會有效或具有成本效益。此外，儘管我們採取措施通過使用算法和機器學習技術來實施和改善我們的信任和安全計劃，但任何未經授權或無意中披露這些工具的行為都可能使我們防止欺詐或不當使用我們平臺的努力的效果暫時降低，任何限制我們使用這些技術或迫使我們向公眾公開這些工具的內部運作的新法律都可能增加對用户造成傷害的風險。
40

如果我們無法以優惠條件或根本無法維持我們的支付合作夥伴關係，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的支付合作夥伴由支付處理商和支付合作夥伴組成。我們依靠銀行和支付合作夥伴為我們提供企業銀行服務、託管信託賬户或其他監管賬户，以及清算、處理和結算功能，為我們的工作市場上的所有交易提供資金並向用户支付資金，如果一種或多種關係因任何原因終止，我們的供應商並不總是有足夠的盈餘。
我們的支付合作夥伴對我們的業務至關重要。為了維持這些關係，我們過去曾被迫同意對我們不利的條款，將來也可能被迫同意。如果我們無法以優惠條件或根本無法維持與當前支付合作夥伴的協議，或者我們無法以優惠條件與新的支付合作夥伴簽訂新的協議，或者根本無法達成新的協議，那麼我們收款和支付資金的能力以及我們的收入和業務可能會受到不利影響。發生這種情況的原因可能有很多，包括與我們的支付合作夥伴有關的以下原因：
•我們的合作伙伴可能無法或不願或可能無法提供我們要求他們提供的服務，例如及時處理向人才支付的款項，並遵守適用的法律要求，包括制裁制度；
•我們未能遵守合作伙伴的合規標準，這可能導致他們向我們或我們的用户收取的費率增加、他們向我們提供的服務或福利的額外費用或減少，或者我們與他們的協議完全終止，以及我們為恢復合規而採取的任何補救措施都可能代價高昂、耗時，並轉移管理層的注意力；
•我們的合作伙伴可能受到調查、監管執法或其他訴訟，導致他們無法或不願向我們提供服務，或者我們不願繼續與他們合作；
•我們的合作伙伴可能無法有效滿足不斷變化的服務需求，例如快速增長或更高的服務量可能導致的服務需求，或與國際擴張和當地司法管轄區相關的需求，我們可能難以找到合適的合作伙伴來滿足這些需求；
•我們的合作伙伴可以選擇終止或不續簽與我們的協議，或者只願意以不同或不太有利的條件續訂或簽訂協議，除其他外，這可能會對我們從此類協議中獲得的收入產生負面影響；
•我們的合作伙伴可以減少向我們提供的服務，停止與我們做生意，停止或被禁止與我們的某些用户或在我們有用户的司法管轄區做生意，或者完全停止開展業務；或
•我們的合作伙伴自己的業務、網絡、合作伙伴或系統可能會受到延遲、限制或關閉，導致他們在特定時間段內無法處理付款或支付資金。
此外，如果信用卡網絡運營規則、認證要求以及管理電子資金轉賬的法律、法規或規則發生變化或被解釋為使我們難以或無法遵守，我們可能被迫停止與某些合作伙伴的業務。
我們的收入增長以及實現和維持盈利能力將部分取決於能否提高銷售隊伍的生產力、效率和效率。
為了增加我們從優質產品中獲得的收入並實現和維持盈利能力，我們必須提高銷售隊伍的有效性和效率，並從新用户和現有用户那裏獲得額外收入。我們實現顯著收入增長的能力將在很大程度上取決於我們在招聘、培訓、有效部署和留住足夠數量的銷售和銷售支持人員以支持我們的增長方面的成功。有時很難找到和留住足夠數量的銷售人員，他們具備有效銷售我們的Upwork所需的特定技能和技術知識
41

企業版和其他高級產品，尤其是在人才競爭激烈的時期。此外，招聘和有效部署銷售人員很複雜，需要額外的成本，如果銷售人員未能充分發揮生產力，我們可能無法收回這些成本。即使我們能夠僱用合格的銷售人員，但這樣做可能既昂貴又漫長，因為新的銷售人員需要大量的培訓，可能需要幾個月才能完全提高工作效率。此外，新的銷售人員並不總是在我們預計的時間表內實現生產力里程碑，或者根本不會對我們實現與此類人員相關的長期財務預測的能力產生負面影響。如果我們的銷售人員未能成功獲得新業務或增加現有用户羣的銷售額，我們的業務和經營業績將受到不利影響。例如，在2021年第四季度，我們開始通過擴大銷售團隊來增加對銷售的投資，這種投資持續到2022年。但是，鑑於宏觀經濟狀況以及我們為減少支出和簡化運營所做的努力，我們在2023年5月裁減了員工，主要是我們的銷售團隊。此外，我們的前首席銷售官埃裏克·吉爾平於2023年6月離開了Upwork。無法保證我們可能採取的這些或其他行動會提高銷售隊伍的生產力或效率。
隨着疫情的平息，COVID-19 疫情期間加速轉向遠程辦公對我們業務產生的積極影響並未持續。
從 2020 年開始，我們經歷了 GSV 的增加和收入的增長，這得益於向遠程辦公的加速轉變，部分原因是 COVID-19 疫情。隨着疫情的消退，這些積極影響並沒有持續下去。例如，自2021年第二季度以來，活躍客户數量的增長和GSV的增長均同比減速。有關活躍客户的定義，請參閲下文 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——活躍客户和每位活躍客户的GSV”。隨着 COVID-19 疫情的消退，遠程辦公的普及率將在多大程度上減弱尚不確定，目前也無法合理預測。
我們的收入增長在一定程度上取決於我們與第三方的戰略關係的成功及其持續表現。
為了發展我們的業務，我們需要繼續與第三方建立和維護關係，例如人員配備提供商、銀行、軟件和技術供應商以及付款處理和支付提供商。例如，我們與第三方人員配備提供商合作，我們依賴這些提供商來支持我們的就業機會，即Upwork Payroll。我們最近還建立了多個合作伙伴關係，使我們能夠將生成式人工智能工具集成到我們的工作市場中，旨在改善用户體驗和生產力。當我們與第三方合作伙伴的協議終止或到期時，我們可能無法以優惠條件續訂或替換這些協議，或者根本無法續訂或替換。此外，我們無法保證與我們有戰略關係的各方將繼續以經濟上合理的條件提供我們所依賴的服務，也無法保證投入必要的資源來擴大我們的覆蓋範圍、增加我們的分銷範圍或支持更多的用户和相關用例。我們的一些戰略合作伙伴提供或可能提供競爭產品和服務，或者也可以與競爭對手合作，由於向遠程辦公的持續轉移，這種可能性可能會增加。由於這些因素，我們的許多第三方合作伙伴可能會選擇在我們的工作市場之外或代替我們的工作市場開發或支持替代產品和服務。如果我們未能成功地以優惠條件與第三方建立或維持關係，或者如果這些關係未能成功改善我們的業務，我們的競爭或總收入增長的能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，我們的一個或多個第三方人員配備提供商的重大業務變更可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響，包括客户或我們的成本增加、用户體驗下降或無法在一個或多個司法管轄區提供人員配備提供服務。
用户繞過我們的工作市場，這會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務依賴於用户通過我們的工作市場進行交易。儘管我們努力阻止他們這樣做，但用户還是繞過了我們的工作市場，通過參與或收取報酬
42

避免我們收取費用的其他方法，很難或不可能衡量與規避行為相關的損失。我們在定價模式、費用、產品、服務和功能方面所做的改進和更改，例如最近一段時間對客户和人才費的更改，可能會無意中導致用户繞過我們的工作市場，過去也可能無意中導致用户規避我們的工作市場。此外，在宏觀經濟低迷時期，用户規避我們工作市場的行為可能會增加，因為用户可能對我們的費用更加敏感。與規避我們的工作市場相關的收入損失對我們的業務、現金流、經營業績和財務狀況產生了不利影響。此外，我們過去曾為減少用户的規避行為而做出的某些更改，這些更改可能再次導致用户不滿意，增加用户規避行為，並減少用户在我們工作市場上的活躍度。我們為減少規避行為所做的努力可能代價高昂或會造成幹擾，其結果難以或無法衡量，無法產生預期效果或對我們的品牌或用户體驗產生不利影響，降低工作市場的吸引力，轉移管理層的注意力，或以其他方式損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
客户有時無法支付發票，因此我們必須採取行動來強制付款。
對於我們的Upwork Enterprise產品，對於某些傳統客户，我們代表客户向人才預付已開具發票的服務，然後就此類服務向客户開具發票。為了維持這些關係，我們過去曾被迫同意對我們不利的條款，包括延長付款期限，將來也可能被迫同意。此外，在某些情況下，如果客户提出退單或其付款方式被拒絕，我們將通過人才發票預付款。在這種情況下，人才賦予我們從客户那裏收回任何資金的權利。有時，客户無法為人才提供的服務付費，因此，我們可能會為執行適用的協議或我們的服務條款而產生費用，包括通過仲裁或訴訟，並且我們可能無法成功收回所欠款項。此外，一些客户可能尋求破產保護或其他類似救濟，卻未能支付到期款項，或者支付這些款項的速度較慢，這兩種情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。如果我們不對客户進行充分篩查，不進行足夠的信用檢查，或者以其他方式不充分監控客户在工作市場上的支出，我們的財務風險就會增加。在宏觀經濟低迷時期，所有這些風險都更有可能發生，當我們向人才預付款並試圖強迫客户付款時，可能會導致我們的成本增加。我們未能管理這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能會與我們的工作市場用户或用户之間發生爭議。
我們的商業模式包括在人才與直接通過我們的工作市場簽訂合同的客户之間建立聯繫。人才和客户可以自由協商他們選擇的任何合同條款，但我們也提供他們可以選擇使用的可選服務合同條款。人才與客户之間有時會出現爭議，包括與服務標準、薪酬、保密、工作成果以及知識產權所有權和侵權有關的糾紛。如果任何一方認為合同條款未得到滿足，我們的標準條款和一些單獨談判的服務協議將為雙方提供一種向我們請求協助的機制，對於某些合同，如果不成功，則規定將爭議移交給第三方仲裁員。無論人才和客户是否決定向我們尋求幫助，如果這些爭議得不到友好解決，當事人都可能升級到正式程序，例如向法院或仲裁機構提出索賠。鑑於我們在促進和支持這些安排方面的作用，有時會因為這些糾紛直接向我們提出索賠，而人才或客户使我們相互提出索賠，尤其是在其他用户破產或面臨財務困難時。通過我們的服務條款和高級產品服務協議，我們對用户之間的任何爭議（與特定的爭議援助計劃和服務除外）不承擔任何責任和責任；但是，我們無法保證這些條款將有效防止或限制我們對用户爭議的參與，也不能保證這些條款是可執行的，也不能有效防止我們因用户之間的爭議而承擔責任。由於我們無法控制的情況，例如宏觀經濟衰退或不良行為者試圖利用其他用户優勢的行為，客户與人才之間以及用户與我們公司之間的糾紛可能會變得更加頻繁。此類爭議，或爭議數量的增加
43

爭議，可能會對我們公司造成不利影響，例如與用户的商譽損失、聲譽受損、GSV和收入損失、我們管理層資源的轉移以及運營成本的增加，所有這些都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的業務在很大程度上取決於我們吸引和留住優秀員工的能力，包括高級管理層和關鍵人員。如果我們失去總裁兼首席執行官海登·布朗或其他高級管理團隊成員或關鍵人員的服務，我們可能無法執行我們的業務戰略。
我們未來的成功在很大程度上取決於高級管理層和其他關鍵人員的持續服務，以及我們吸引、留住和激勵他們的能力。特別是，我們依賴我們的總裁兼首席執行官海登·布朗的服務，如果她換個職位、生病或喪失工作能力，或者以其他方式無法擔任我們的總裁兼首席執行官，我們未來的願景、戰略方向、工作市場和技術可能會受到損害。我們依賴我們的領導團隊和產品、工程、運營、安全、營銷、銷售、支持、企業發展以及一般和管理職能領域的其他關鍵人員。我們的高級管理層和其他關鍵人員都是隨意僱用的，這意味着他們可以隨時出於任何原因終止與我們的僱傭，恕不另行通知，而且我們不保留任何 “關鍵人物” 人壽保險單。如果我們失去高級管理層或其他關鍵人員的服務，如果我們的繼任計劃被證明是不夠的，或者如果我們無法留住、吸引、培訓和整合所需的高技能人才，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
由於高管的招聘或離職，我們的管理團隊已經發生了變化，而且可能會繼續發生變化，而且我們已經做出並將繼續做出其他已經和將要對我們的人員造成幹擾的變化，例如領導團隊和其他關鍵人員的組成變更以及員工報告渠道的重組。例如，2023年6月，我們的前首席銷售官埃裏克·吉爾平離開了Upwork。隨着新的報告關係的建立，以及其他公司可能越來越多地將我們的高管和其他關鍵人員作為目標，尤其是在當前競爭激烈的合格人員市場中，這些變化已經導致包括高級管理層和關鍵人員在內的人員流失增加或生產力降低。任何此類變化還可能導致機構知識的流失，導致我們的業務中斷，阻礙我們實現目標的能力，或者分散員工的注意力或導致員工士氣低落或流失。
我們未來的成功還取決於我們繼續留住、吸引、培訓和整合高技能人才（包括軟件工程師和銷售人員）的能力。我們面臨着來自眾多軟件和其他技術公司的合格人才的激烈競爭。此外，對合格軟件工程師的競爭尤其激烈。將來，我們可能無法留住目前的關鍵人員，也無法吸引、培訓、整合或留住其他高技能人才。我們可能會為吸引和留住高技能人才付出鉅額成本，我們可能會在意識到我們在招聘和培訓員工方面的投資所帶來的好處之前，將員工流失給競爭對手或其他科技公司，如果我們無法留住關鍵人員或失去很大一部分員工，我們的繼任計劃可能不足以確保業務連續性。此外，即使是高技能人員也可能無法提高工作效率。如果我們進入新的地區，包括國際市場，我們將需要吸引和招聘這些領域的熟練人才。
我們的股價波動、貶值或不升值也可能影響我們吸引新技能人才和留住關鍵人員的能力。最近，我們普通股的市場價格已大幅貶值，並可能繼續波動，部分原因是更廣泛的宏觀經濟狀況和股市波動，因此，我們的高級管理層和其他關鍵人員持有的股票的價值相對於授予日期的價值已經貶值，因此保留力降低。
我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益。我們可能會收購或投資其他公司，
44

這可能會轉移我們管理層的注意力，導致股東進一步稀釋，並消耗維持業務所必需的資源。
我們的業務策略可能不時包括收購補充產品、技術、業務或其他資產。我們還可能與其他企業建立關係，以擴大我們的工作市場或我們在外國司法管轄區提供工作市場的能力，這可能涉及優先或獨家許可、額外的分銷渠道或對其他公司的投資。談判這些交易可能耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力通常需要獲得我們無法控制的批准。因此，這些交易，即使進行和宣佈，也可能無法完成，任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見或額外的運營困難、風險和支出。對於其中一項或多項交易，我們可能面臨以下風險，其中任何一種都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們可能會：
•使用我們未來可能需要的現金來經營我們的業務；
•由於收購的業務、產品、技術或其他資產的性質或位置而受到不同的法律和法規的約束，或者由於此類交易，我們目前受到更嚴格的審查或法律法規的適用不同；
•發行額外的股權或可轉換債務證券，以稀釋我們股東的所有權權益；
•承擔費用或承擔鉅額負債；
•在留住被收購公司的關鍵人員或吸收收購的業務和員工文化方面遇到困難，或者無法實現此類交易的預期收益；
•在整合各種雲、軟件和其他信息技術平臺技術時遇到困難；
•轉移管理層的注意力；
•面臨不利的税收後果、大幅折舊或遞延補償費用；
•以對我們不利的條件或我們無法償還的條件承擔債務；或
•必須採用新的會計政策或更改我們現有的會計政策。
與我們的行業、產品和服務相關的風險
我們無法從佔我們總收入的絕大部分的Marketplace產品中獲得收入，這將對我們的業務運營、財務業績和增長前景產生不利影響。
我們的絕大部分收入來自我們的 Marketplace 產品，並預計將在不久的將來繼續獲得。因此，市場對我們的商城產品（包括新產品或產品整合）的接受度對於我們的持續成功至關重要，例如我們將於2022年4月將我們的Upwork Basic和Upwork Plus產品整合到我們的客户市場產品中。如果我們無法滿足用户的需求和期望，無法贏得和維持用户的信任，擴大我們的產品範圍或工作市場上提供的服務類別，開發吸引用户的功能，或獲得和維持市場對我們的Marketplace產品的更廣泛接受，包括吸引和留住用户，那麼我們的業務運營、財務業績和增長前景將受到不利影響。
對我們的Marketplace產品的需求還受到許多其他因素的影響，包括競爭對手推出新產品和服務的時機和成功、我們定價模式的變化、我們應對技術變革以及有效創新和增長的能力、宏觀經濟狀況，
45

我們市場的萎縮、客户支出模式、人才活動水平、工作市場上項目的規模和價格、採用遠程辦公的變化、地緣政治事件，例如烏克蘭戰爭及由此產生的宏觀經濟影響、去全球化以及此處確定的其他風險。如果這些或其他因素對我們Marketplace產品的需求產生負面影響，我們的財務業績可能會受到不利影響。
如果獨立人才及其提供的服務市場的發展速度比我們預期的慢，我們的增長可能會放緩或停滯，我們的經營業績可能會受到不利影響。
在線獨立人才及其提供的服務市場相對較新，發展迅速，且尚未得到證實。我們未來的成功將在很大程度上取決於該市場的持續增長和擴張，以及企業聘請獨立人才提供服務的意願，以及聘請獨立人才作為服務提供商的意願。很難預測該市場的規模、增長率和擴張，任何擴張是長期的還是暫時的，尤其是在勞動力市場和遠程工作趨勢仍然不可預測以及最近充滿挑戰的宏觀經濟形勢持續存在的情況下，競爭性產品和服務的成功或技術（包括人工智能）、宏觀經濟、地緣政治（包括去全球化的盛行）、法律、監管或其他發展將影響整體需求或參與能力，獨立人才。此外，許多企業可能出於各種原因不願聘用獨立人才，包括認為外包工作、工作質量、欺詐、隱私或數據安全方面的負面影響，或者快速演變的法規可能會更廣泛地影響對獨立承包商服務的需求，包括如標題為 “承包商分類監管格局正在迅速變化，這些法律的變化可能會對我們的服務和工作的需求產生不利影響” 中進一步討論的那樣。市場並對我們的業務產生不利影響。此外，如果使用我們的工作市場的承包商分類或人才的就業狀況受到質疑，可能會產生不利的税收、法律和其他後果。”同樣，隨着遠程辦公的普及以及僱傭關係靈活性的提高，更熟練的獨立人才可能會選擇傳統工作。如果獨立人才及其提供的服務市場沒有得到廣泛採用，或者對獨立人才的需求減少，包括宏觀經濟條件的挑戰，則可能導致收入減少，我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們無法開發和發佈新的產品和服務，或者無法成功開發和發佈對現有產品和服務的增強功能、新功能和修改，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的工作市場的特點是快速的技術變革、頻繁的產品和服務的推出和改進、不斷變化的用户需求以及不斷變化的行業標準。例如，我們最近將生成式人工智能工具集成到我們的工作市場中，旨在改善用户體驗和生產力。引入體現新技術的產品和服務可以迅速使現有的產品和服務過時和不可銷售。我們投入大量資源來研究和開發新的產品和服務，並通過整合其他功能、改進功能、實現技術現代化以及增加其他改進來改善我們的工作市場，以滿足用户在競爭日益激烈的行業中不斷變化的需求。我們的工作市場或任何新產品和服務的任何增強或改進或新功能的成功取決於多個因素，包括與此類產品或服務意圖一致的總體需求和市場接受度、有競爭力的定價、為確保我們的工作市場上沒有錯誤、缺陷和中斷而進行的充分質量測試、與我們的工作市場和第三方合作伙伴技術上的新技術和現有技術的整合，以及及時完成。我們無法確定我們能否在及時或具有成本效益的基礎上成功開發、營銷、為我們的工作市場或任何應對獨立人才或商業服務市場持續變化的新產品和服務提供增強功能或新功能或進行現代化改造。我們的工作市場的任何增強或新功能或任何新的產品和服務可能無法實現，過去，某些功能和產品未達到市場接受度、成本效益或預期效果。過去，我們經歷過意想不到的負面影響，包括減少客户支出，降低客户的填充率
46

工作市場上的項目、工作市場上的錯誤和中斷，以及用户對我們的產品、服務和功能的某些修改所帶來的不滿。
此外，即使我們推出新的產品和服務，我們現有產品和服務的收入也可能會下降，而新產品或服務的收入卻無法抵消這種下降。此外，我們可能會失去選擇使用競爭產品或服務的現有用户。這可能會導致收入暫時或永久減少，並對我們的業務產生不利影響。
我們面臨激烈的競爭，可能會將市場份額輸給競爭對手，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
獨立人才和與他們互動的客户的細分市場競爭激烈、發展迅速、分散，並受到不斷變化的技術、不斷變化的需求、新競爭對手的頻繁引入以及新的產品和服務的影響。我們與國內外許多線上和線下平臺和服務以及傳統的人力資源公司競爭。我們的主要競爭對手分為以下幾類：
•傳統的臨時員工和人員配備服務提供商以及其他外包提供商，例如Adecco集團、任仕達、Recruit、Allegis集團和Robert Half International；
•提供各種技能類別（例如Fiverr、Guru和Freelancer.com）或特定技能類別的在線自由職業者平臺；
•為尋求工作或宣傳其服務的個人或企業提供產品和服務的其他在線提供商，包括個人和專業社交網絡，例如LinkedIn和GitHub（均歸微軟所有）、就業市場、提供合規服務的平臺、招聘網站和基於項目的交付件提供商；
•專注於人才招聘、管理、發票開具或人員配置管理產品和服務（例如Workday）的軟件和商業服務公司；
•可以為企業和服務提供商（例如PayPal和Payoneer）之間的付款提供便利的支付業務；
•提供專業服務（包括諮詢、會計、營銷和信息技術服務）的企業；以及
•在線和離線求職板、分類廣告以及其他尋找工作和服務提供商的傳統方式，例如Craigslist、CareerBuilder、Indeed、Monster和ZipRecruiter。
此外，知名的互聯網公司，例如谷歌、LinkedIn和亞馬遜，社交媒體平臺（例如Meta），以及經營駕駛、送貨和其他商品化市場的企業，例如Uber Technologies，已經進入或可能決定進入我們的細分市場。其中一些公司已經或可能啟動，或者已經收購或可能收購提供與我們的工作市場直接競爭的產品和服務的公司或資產。例如，LinkedIn於2016年推出了ProFinder，於2019年推出了開放營業，並於2021年推出了服務市場，每項服務都是一項將LinkedIn成員相互聯繫以建立自由職業服務關係的服務。這些知名的互聯網公司和其他競爭對手中有許多比我們規模大得多，擁有比我們更多的財務和其他資源，並且可以以較低的費用提供與我們的產品相似的產品和服務。
我們還與利用新興技術和資產（例如區塊鏈、人工智能、增強現實、加密貨幣和機器學習）的公司競爭。除其他外，這些競爭對手可能提供的產品和服務可能為人才在我們的工作市場上提供的服務提供自動替代方案，使用機器學習算法比我們更有效地將企業與服務提供商聯繫起來，或者以其他方式改變企業與服務提供商互動或向服務提供商付款的方式或服務提供商開展工作的方式，從而降低我們的工作市場對用户的吸引力。隨着這些競爭對手的成熟和能力的擴大，我們可能會面臨來自這些競爭對手的日益激烈的競爭。
47

在國際上，我們與大多數國家的線上和線下渠道以及產品和服務競爭。本地競爭對手，或在國際擴張上投入更多資金的競爭對手，在其他國家的品牌知名度更高，對當地或地區文化和商業的瞭解也更深。一些競爭對手還使用我們不提供的當地語言和貨幣提供產品和服務。隨着我們的國際業務增長以及我們擴大和擴大我們的服務範圍，我們可能會越來越多地與這些國際公司競爭。我們還與本地服務提供商以及傳統的線下找工作和採購服務的方式（例如人事企業、個人和專業網絡、分類廣告和招聘人員）競爭。此外，我們決定於2022年3月暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務運營，這可能會增加該地區出現新競爭對手的風險。
我們的許多現有和潛在競爭對手，無論是線上還是線下，都享有巨大的競爭優勢，例如：更高的知名度和更突出的品牌聲譽；與理想客户存在的關係；在國際運營和產品本地化方面有更多的經驗；更長的運營歷史；更多的財務、技術和其他資源；更多的用户；更新的技術和更現代化的技術基礎設施；對某些細分用户（例如進入勞動力的用户）更具吸引力；以及在某些方面案例，能夠快速將在線平臺與傳統的人員配置和臨時工解決方案相結合。這些公司可能會利用這些優勢以較低的價格提供與我們相似的產品和服務，開發不同或更優質的產品和服務以與我們的工作市場競爭，或者比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準、監管條件或用户偏好或要求。此外，儘管我們在更成熟的市場中展開激烈的競爭，但我們也在發展中的技術市場上競爭，這些市場的特點是技術變化動態而迅速，商業模式多種多樣，創新的線上和線下進入者經常對現有企業進行顛覆。進入這些市場的壁壘可能很低，企業可以通過使用市售軟件或與這些市場的多家知名公司合作，以象徵性的成本輕鬆快速地推出在線或移動平臺和應用程序。
此外，當前和未來的競爭對手也可能進行戰略收購，或者在彼此之間或與他人（包括我們當前或未來的第三方合作伙伴）建立合作關係。通過這樣做，這些競爭對手可能會提高他們滿足我們現有或潛在用户需求的能力。這些發展可能會限制我們從現有和新用户那裏獲得收入的能力。出於所有這些原因，我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
如果我們或我們的第三方合作伙伴遇到安全漏洞、其他黑客攻擊或網絡釣魚攻擊、勒索軟件或其他惡意軟件攻擊，或其他隱私或安全事件，無論是由我們還是第三方故意或無意造成的，我們的工作市場可能會被視為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，對工作市場的需求可能會減少，我們的運營可能會中斷，我們可能會承擔鉅額法律費用、罰款或責任，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的業務涉及用户專有、機密和個人信息的存儲、處理和傳輸，以及使用第三方合作伙伴和供應商來存儲、處理和傳輸用户的專有、機密和個人信息。我們還維護和使用第三方合作伙伴和供應商，他們處理與我們的業務和員工個人信息有關的某些其他專有和機密信息。我們的系統以及我們的供應商和第三方合作伙伴的系統可能容易受到隱私或安全事件的影響，例如計算機病毒和其他惡意軟件、物理或電子入侵，或服務提供商故意或無意的行為導致的漏洞，以及可能使我們的網站或應用程序的全部或部分在一段時間內不可用的類似中斷。我們遇到的任何隱私或安全事件，無論是由我們還是第三方（包括政府機構）故意或無意造成的，都可能導致：未經授權訪問、濫用或未經授權獲取我們、我們的人員或用户的數據；這些數據的丟失、損壞或更改；我們的運營中斷；或我們的計算機或系統或用户的計算機或系統損壞。所有這些都可能使我們面臨索賠、訴訟、罰款、執法行動、其他潛在責任和聲譽損害。此外，
48

勒索軟件或其他惡意軟件、病毒、社會工程（包括商業電子郵件泄露和相關的電匯欺詐）、在社交媒體上冒充我們公司和高管以及我們行業中的一般黑客攻擊已變得越來越普遍和複雜。不良行為者經常試圖利用我們、我們的用户以及我們的供應商和第三方合作伙伴，使用社會工程學和其他方法説服受害者進行欺詐性付款，或將病毒、勒索軟件或其他惡意軟件下載到計算機系統和網絡中。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務級別或破壞系統的技術經常變化，並且在針對目標啟動之前通常是不可預見或識別的，因此儘管我們努力實施和維護強大的信息安全計劃，但我們和我們的供應商和第三方合作伙伴可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。由於烏克蘭戰爭的影響，以及我們與2022年3月暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務相關的持續運營決策，發生隱私或安全事件的風險也可能增加。數據安全泄露以及其他隱私和安全事件也可能由非技術手段引起，例如員工或承包商採取的行動，包括我們在工作市場上聘請的人才為我們提供服務，而由於我們的員工遠程辦公，發生此類事件的可能性可能會增加。我們還已將生成式人工智能工具集成到我們的平臺和產品中，並將繼續整合到我們的平臺和產品中，或者我們的供應商反過來可能會將生成式人工智能工具整合到他們自己的產品中，而這些生成式人工智能工具的提供商在數據隱私和保護方面可能不符合現有或快速演變的監管或行業標準，並可能抑制我們或我們的供應商維持適當服務和體驗水平的能力。如果我們、我們的供應商或我們的第三方合作伙伴遇到實際或被認為存在的違規行為或隱私或安全事件，則公眾對我們安全措施和品牌有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去用户和業務。此外，由於安全漏洞或其他隱私和安全事件，我們的工作市場嚴重不可用，可能會導致用户減少對我們的工作市場的使用或停止使用我們的工作市場。這些影響中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的安全或我們的供應商、第三方合作伙伴或用户的安全受到任何損害，都可能導致監管或其他政府調查、執法行動、訴訟以及法律和財務風險，包括潛在的監管罰款或處罰或合同責任。我們可能還需要花費大量資源來防範和解決安全漏洞和其他隱私和安全事件造成的問題。雖然我們持有網絡責任保險，但這些負債可能會超過我們的保險所承保的金額；此外，我們無法確定我們的保險範圍是否會擴大到或足以支付實際產生的負債，也無法確定保險能否繼續以經濟合理的條件、在我們認為謹慎的承保限額度內或根本不提供保險。任何此類妥協也可能損害我們的聲譽，並使人們對我們的安全措施失去信心。
根據泄露信息的性質，如果發生安全漏洞或其他隱私或安全事件，我們可能也有義務將事件通知受影響的個人、實體和監管機構，並且我們可能需要提供某種形式的補救措施，例如訂閲信用監控服務，向一個或多個監管機構支付鉅額罰款，根據合同義務的要求向第三方償還、辯護或賠償，或者支付與集體訴訟相關的賠償和解（包括私人結算）2018 年《加州消費者隱私法》（我們稱之為 CCPA）下的訴訟權。此類違規通知法不斷演變，在不同司法管轄區之間可能不一致。遵守這些義務可能會導致我們承擔大量成本，並可能增加圍繞任何泄露我們、我們的用户、員工、承包商或其他機密、專有或個人信息的事件的負面宣傳。
我們的銷售工作主要針對大型企業以及具有更大、更長期獨立人才需求的其他客户和潛在客户，因此，我們可能會遇到更大的定價、實施和定製挑戰，並且我們可能會產生額外的成本，每項成本都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。
我們的銷售工作主要針對大型企業以及具有更大、更長期獨立人才需求的其他客户和潛在客户。由於我們專注於這些較大的客户，我們面臨着更大的挑戰
49

成本，更長的銷售週期，以及完成部分銷售和增加現有客户支出的可預測性降低。對於大型客户，使用我們的工作市場通常需要獲得多個部門和高管級別人員的批准，並要求我們在工作市場上提供的用途、福利、安全、隱私、員工分類、付款和合規服務方面提供更高水平的服務和客户教育。大型企業通常具有更長的決策和實施週期，需要更多的定製、更高的賠償和風險轉移、更高的支持水平、更廣泛的服務範圍和更大的支付靈活性。此外，較大的客户可能需要更大的功能和可擴展性，這可能會導致銷售延遲或難以增加客户支出。我們經常需要花費時間和資源來更好地讓潛在的大型企業客户熟悉我們工作市場的總體價值主張。儘管我們努力讓潛在的大型企業客户熟悉我們的工作市場的好處，但如果這些潛在客户認為自己的採購或合規需求沒有得到滿足或將要得到滿足，或者我們的工作市場沒有在組織內得到廣泛接受，他們可能會決定不使用我們的工作市場。此外，大型客户的銷售機會可能需要我們為個人客户提供更多的銷售和行政支持以及專業服務資源，這可能會增加我們的成本，延長我們的銷售週期，並將我們自己的銷售和專業服務資源轉移給少數的大型客户。我們可能會在銷售工作中花費大量時間、精力和金錢，但無法成功實現銷售或增加客户支出。
我們通常從客户那裏獲得的費用中有很大一部分取決於客户的支出水平。如果客户不在我們的工作市場上聘用人才，或者將人才用於少數項目或低價值項目，那麼我們從這種關係中獲得的收入可能微乎其微。
由於客户尋求和人才在我們的工作市場上提供的服務中有很大一部分是信息技術服務，因此客户對我們工作市場上信息技術服務的需求或人才供應的下降可能會對我們的業務產生不利影響。
在我們的工作市場上，客户尋求和人才提供的服務中有很大一部分與信息技術有關。如果出於任何原因，信息技術服務市場下滑，包括宏觀經濟條件艱難、人工智能或自動化的使用增加或其他原因，如果我們的工作市場上沒有足夠數量的合格或理想人才，或者願意提供這些服務或企業通過其他方式（包括使用競爭對手的產品或傳統僱傭關係）來滿足他們對這些服務的需求，或者如果我們的工作市場上的人才不存在位於或能夠在客户尋求聘用遠程人才的特定地理區域工作，我們工作市場上用户數量的增長可能會放緩或下降，因此我們的收入和業務可能會受到不利影響。地緣政治事件過去曾產生過影響，將來可能會影響我們工作市場上的信息技術服務市場。
如果我們未能以具有成本效益的方式發展、維護和提升我們的品牌和聲譽，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
我們認為，以具有成本效益的方式發展、維護、發展和增強我們的品牌和聲譽的知名度和完整性對於實現我們的工作市場的廣泛接受和使用非常重要，也是吸引新用户和留住現有用户的重要因素。除其他外，成功和高效地推廣和定位我們的品牌、產品和商業模式取決於我們的營銷工作和品牌信息的有效性、我們以具有競爭力的價格提供可靠、值得信賴和有用的工作市場和產品的能力、工作市場和產品的感知價值，以及我們贏得用户信任和提供優質支持的能力。為了達到某些競爭對手的品牌知名度和接受度，我們需要持續投資營銷計劃，這些計劃可能無法成功實現有意義的知名度和接受度，尤其是在向新用户知名度細分市場擴張的早期階段，例如國際用户和不願使用遠程員工或合同工的用户。此外，我們的品牌推廣活動可能無效。自2019年以來，我們在銷售和營銷方面進行了大量投資，以獲取新客户並提高品牌知名度。在2021年第二季度，我們啟動了品牌重塑計劃。這項品牌重塑工作側重於大型企業
50

企業和其他具有更大、更長期獨立人才需求的客户和潛在客户。最近，在2022年第三季度，我們啟動了一項新的品牌活動，在電視、在線視頻、流媒體音頻以及數字和社交媒體渠道上投放廣告。尚不確定這些投資以及未來的任何投資是否已經或將對我們的品牌產生足夠的積極影響，從而具有成本效益。例如，2023 年 5 月，我們實施了減少支出和簡化運營的措施，包括降低對品牌知名度的投資水平。同樣，不良行為者在我們的工作市場上進行的負面宣傳和新聞報道、欺詐或其他非法活動，或者我們做出的與地緣政治或社會事務有關的決策，都可能破壞我們的品牌推廣工作或損害我們的聲譽。
此外，新的和正在制定的隱私法已經確立了個人信息方面的個人權利，這可能會對我們實現和量化營銷計劃價值的能力產生下游影響。隨着越來越多的司法管轄區採用更廣泛的數據隱私監管要求，越來越多的用户和網站訪問者將有權選擇不出於特定類型的在線廣告目的共享其個人信息。由此導致我們和我們的第三方營銷和廣告供應商及合作伙伴可能使用行業標準在線廣告做法的個人減少，這可能會導致我們的營銷工作效率降低，訪客與用户的轉化率降低，維持合規的成本增加。
如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌、解決用户問題或保持用户的忠誠度，或者如果我們在推廣和維護品牌的嘗試失敗中承擔了大量費用，則我們可能無法吸引新用户或留住現有用户，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
如果修改互聯網搜索引擎的方法或我們用來引導訪問我們網站的其他渠道，使我們處於不利地位，或者我們的搜索結果頁面排名由於其他原因而下降，我們的用户增長可能會下降。
我們在某種程度上依賴各種互聯網搜索引擎，例如谷歌，以及其他渠道將大量流量引導到我們的網站和移動應用程序。我們維持定向到我們網站和移動應用程序的訪客數量的能力並不完全在我們的控制範圍內。例如，競爭對手的搜索引擎優化和其他措施（例如付費搜索）可能導致他們的網站獲得比我們的網站更高的搜索結果頁面排名，互聯網搜索引擎或我們用來引導訪問我們網站的其他渠道過去曾發生過，可能會再次修改其方法或實施其他更改或處罰，從而對我們網站的流量產生不利影響，或者我們可能會更改我們的網站或移動應用程序，從而對我們的搜索引擎優化排名和網站流量產生不利影響和移動應用程序，以遵守適用的監管要求或我們的供應商或第三方合作伙伴規定的要求，或出於其他原因。因此，指向我們網站的鏈接可能不夠醒目，不足以為我們的網站帶來足夠的流量，我們可能無法影響結果。
我們用來吸引用户訪問我們的網站和移動應用程序的搜索引擎和其他渠道會定期更改其算法、策略和技術，有時會導致我們網站和移動應用程序的流量下降。這些變化還可能導致用户訪問我們網站的能力中斷、我們的搜索排名下降、訪問我們的網站和移動應用程序的低意流量增加、潛在用户對我們工作市場的功能或目的產生誤解，或者產生其他負面影響，對我們維持和增加訪問我們網站或移動應用程序的用户數量的能力產生負面影響。如果在線廣告和付費列表的市場價格上漲或我們的自然排名下降，我們也可能被迫大幅增加營銷支出。這些變化中的任何一項都可能對我們的業務、用户獲取和經營業績產生不利影響。
工作市場的錯誤、缺陷或中斷可能會減少需求，對我們的財務業績產生不利影響，並使我們承擔責任。
我們的工作市場使用户能夠管理其業務的重要方面，以及我們的工作市場中的任何錯誤、缺陷或中斷或其他性能或可用性問題
51

我們的工作市場或基礎設施可能會損害我們的品牌和聲譽，對我們的經營業績產生負面影響，削弱我們獲得或維持經營業務或提供某些服務所需的許可證的能力，損害或危及我們的合作伙伴關係，或以其他方式損害我們的業務或用户的業務。隨着我們的擴張，我們將需要越來越多的技術基礎設施和持續的基礎設施現代化，包括網絡容量、計算能力以及改進我們處理和存儲數據和交易信息的方式。我們可能無法有效地擴展和發展我們的技術基礎設施以滿足這些需求，這可能會對我們的用户體驗產生不利影響。我們還依靠第三方軟件和基礎設施，包括互聯網基礎設施，來提供我們的工作市場。該軟件和基礎設施的任何故障或中斷也可能使我們的用户無法使用我們的工作市場。這些類型的中斷過去曾發生，將來也可能會發生。某些司法管轄區的互聯網關閉變得越來越頻繁，包括為應對內亂或有爭議的政治選舉而關閉，在我們大量用户所在的司法管轄區的任何關閉都將對整個停機期間我們工作市場上的用户活動產生不利影響。
我們的系統和工作市場中也可能存在未被發現的錯誤，包括首次推出或發佈新更新時。工作市場上的任何錯誤、缺陷、服務中斷或其他性能或穩定性問題，或者我們無法充分預防或及時發現或糾正錯誤或缺陷，都可能導致負面宣傳、市場對我們工作市場的接受度喪失或延遲、競爭地位的喪失、我們無法及時準確地維護財務記錄、幹擾客户在工作市場上籤訂合同的能力或人才完成不準確項目的能力，或延遲為客户開具發票、延遲向我們或人才付款、用户就其遭受的損失提出索賠，或監管機構採取的調查和糾正措施。在這種情況下，出於用户關係或其他原因，我們可能被要求或可能選擇花費更多資源來幫助解決問題。因此，我們的工作市場中的任何錯誤、缺陷或中斷都可能對我們的品牌和聲譽、收入和經營業績產生不利影響。
我們依靠 AWS 向我們的用户提供我們的工作市場，AWS 的任何服務中斷或我們與 AWS 的安排發生重大變化都可能對我們的業務產生不利影響。
我們目前使用亞馬遜網絡服務（我們稱之為雲基礎設施服務提供商AWS）託管工作市場，為用户提供服務並支持我們的運營。我們無法控制我們使用的 AWS 設施的運營。AWS 的設施容易受到多種原因造成的故障、損壞或中斷，包括地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電、電信故障和類似事件，或者可能受到入侵、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為的侵害。任何此類事件的發生、在沒有適當通知的情況下決定關閉設施或停止或限制向我們提供服務，或其他意想不到的問題，都可能導致我們的工作市場中斷，包括長時間的中斷。我們的工作市場持續不間斷的表現對我們的成功至關重要，任何系統故障都會中斷我們向他們提供工作市場的能力，用户可能會不滿意。如果我們對AWS的使用受到幹擾或幹擾，我們可能無法輕鬆地將我們的AWS運營切換到其他雲或其他數據中心提供商，而且，即使我們確實切換了業務，其他雲和數據中心提供商也面臨同樣的風險。持續或反覆出現的系統故障可能會降低我們的工作市場對用户的吸引力，導致用户減少使用或停止使用我們的工作市場，並對我們的業務產生不利影響。此外，此類幹擾造成的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們的工作市場的使用產生不利影響。我們可能沒有足夠的業務中斷保險來補償因任何導致我們服務中斷的事件而可能造成的損失，我們無法確定是否會繼續以經濟合理的條件向我們提供保險，或者根本無法確定保險。
AWS 沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務續訂與我們的協議。如果我們無法續訂協議或無法按商業上合理的條件續訂，我們的協議過早終止，或者我們增加了額外的基礎設施提供商，我們可能會
52

與向新的數據中心提供商轉移或增加新的數據中心提供商相關的體驗成本或停機時間。如果這些提供商為其服務收取高額費用或增加服務成本，我們可能不得不增加使用我們的工作市場的費用，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們吸引和留住用户的能力在一定程度上取決於我們支持的質量，任何未能提供高質量支持都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們吸引和留住用户的能力在一定程度上取決於工作市場的易用性、可信度和可靠性，包括我們提供高質量支持的能力。我們的用户依靠我們的支持組織來執行我們的服務條款，打擊不良行為者，解決與我們的工作市場相關的任何問題，就他們的賬户進行有效的溝通，並協助他們使用我們的工作市場，尤其是期望獲得更高支持水平的大型企業客户。我們提供有效支持的能力在很大程度上取決於我們吸引、資源和留住服務提供商的能力，這些服務提供商既有資格為我們的工作市場用户提供支持，又精通我們的工作市場。隨着這些生成式人工智能工具的集成和完善，我們或我們的第三方支持合作伙伴將生成式人工智能整合到我們的支持工具中可能會導致體驗質量不一致。僅以有限的語言提供我們的網站和用户支持可能會對我們與用户（尤其是非英語國家的用户）的關係產生負面影響。在我們尋求繼續擴大國際用户羣的同時，我們的支持組織將面臨更多挑戰，包括與以其他語言提供支持和文檔相關的挑戰。任何未能保持高質量支持或未能與用户進行有效溝通，或任何市場認為我們在與用户的溝通和行動中沒有保持高質量支持或採取專業、公平或有效的行動，都可能損害我們的聲譽，對我們向現有和潛在用户銷售工作市場的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們在移動設備上的用户增長和參與度取決於第三方維護開放的應用程序市場以及我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效運營。
移動設備越來越多地用於市場交易。我們的用户中有很大一部分通過移動設備（包括移動應用程序）訪問我們的工作市場。我們的移動應用程序依賴第三方維護開放的應用程序商店平臺，包括Apple App Store和Google Play，這兩個平臺使我們最新的和新的應用程序或新版本的移動應用程序可供下載和在移動設備上使用。我們無法向您保證，這些平臺將保持其當前的結構或訪問條款，將繼續提供我們的移動應用程序或移動應用程序的更新版本可供下載，也不會向我們收取新的或額外的費用，也不會施加其他新的或額外的要求，包括可能昂貴而繁瑣的要求或可能對用户體驗產生不利影響的要求。此外，無法保證安卓和iOS等流行的移動操作系統將繼續支持我們的工作市場，無法保證此類操作系統的任何更改不會降低我們市場的功能或用户體驗，也無法保證在工作市場上使用移動設備進行付款或其他交易將以商業上合理的條件提供。為了提供高質量的移動產品，我們的產品必須經過有效的設計並能與我們無法控制的一系列移動設備、技術、系統、網絡和標準完美配合，而且我們可能無法成功地與移動行業的關鍵參與者建立關係或開發有效運營的產品。如果我們的用户在移動設備上訪問和使用我們的工作市場不方便，我們的競爭對手開發的產品和服務被認為可以在移動設備上更有效地運行，或者我們的用户選擇不在其移動設備上訪問或使用我們的工作市場或使用不提供工作市場訪問權限的移動產品，則我們的用户增長、用户參與度和業務可能會受到不利影響。
53

與法律和監管事項相關的風險
我們和我們的用户可能會受到美國和國際上新的和現有的法律和法規的約束。
我們和我們的用户受各種國內外法律的約束。管理可能影響我們的問題的法律、法規和標準，例如工人分類、就業、員工健康、付款、員工保密義務和舉報、知識產權、消費者保護、税收、隱私和數據安全，通常都很複雜，有不同的解釋，在許多情況下，由於缺乏具體性，其執行和在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化或發展。這些法律中有許多是在互聯網、移動和相關技術出現之前通過的，因此沒有考慮或解決互聯網、移動和相關技術的獨特問題。對大型公司、一般科技公司，特別是與獨立承包商、付款或個人信息打交道的公司的監管審查水平最近已大幅提高，並可能繼續提高。新的和現有的法律法規（或對現有法律法規的解釋的變化），包括與工人分類、獨立承包商、就業、歧視和騷擾、付款、舉報和員工保密義務、知識產權、消費者保護、税收、隱私、數據安全、人工智能、自動決策系統、算法和機器學習、福利、工會和集體行動、仲裁協議和集體訴訟豁免條款、不公平的法律和法規競爭、服務條款、網站可訪問性、背景調查（例如《公平信用報告法》，15 U.S.C. § 1681）、避税和聯邦合同也可能被採納、實施或解釋為適用於我們和其他在線服務市場或我們的用户，包括我們可能推出的新產品或功能的結果。同樣，這些法律會影響我們的用户，他們的適用或其應用的不確定性可能會影響對我們工作市場的需求。立法者和監管機構已經頒佈並將繼續頒佈不利於我們的業務或用户利益的新法律、規則和法規，或者他們可能以與過去不同的方式看待問題或解釋或執行法律和法規，或者以不利於我們的業務或用户利益的方式來看待問題或解釋或執行法律和法規。此類立法或監管審查或行動可能會使我們在一個司法管轄區與另一個司法管轄區之間產生或加強不同或相互矛盾的義務。
如果我們確定其他法律要求適用於我們的業務，我們可能會花費資源來遵守或獲得許可證以遵守此類要求，這些努力可能會分散業務注意力，或者需要對我們開展業務或工作市場的方式進行負面改變，並可能導致監管機構審查我們的業務，包括過去的做法。與我們的用户或服務提供商或人才與客户之間的協議中的某些條款或我們收取的費用也可能被認定為不可執行或不符合適用法律。我們不遵守適用法律的任何行為都可能對我們的業務產生不利影響。
有關承包商分類的監管格局正在迅速變化，這些法律的變化可能會對我們的服務和工作市場的需求產生不利影響，並對我們的業務產生不利影響。此外，如果使用我們的工作市場的承包商分類或人才的就業狀況受到質疑，可能會產生不利的税收、法律和其他後果。
根據我們的服務條款，客户通常有責任對他們通過我們的工作市場聘用的人才進行適當分類。一些客户選擇將人才歸類為某些工作的員工，而在許多其他情況下，人才被歸類為獨立承包商。
我們向使用Upwork Enterprise產品和其他高級服務的用户提供可選服務，通過該服務，我們可以幫助將人才歸類為第三方人員配備提供商或獨立承包商的員工。對於這些服務的客户，在遵守適用法律和我們與客户達成的協議條款的前提下，我們向客户提供錯誤分類風險的賠償，並向客户提供保證，例如遵守適用法律。此外，我們還提供許多其他高級服務，在這些產品中，我們可以為用户提供更多幫助，幫助他們找到對方並簽訂合同，這可能會增加與就業相關的風險。第三方人員配備提供商為客户僱用被歸類為員工的人才，
54

而且，這些人員配備提供商未能遵守所有法律和税收要求可能會對我們的業務產生不利影響。我們還使用我們的工作市場來尋找、分類和聘用人才，為我們和我們的管理服務提供服務。
員工分類監管格局和員工分類法的適用存在很大的不確定性，這些法律經常受到進一步的監管、修正或重新解釋，因此，根據適用法律，獨立承包商可能被視為錯誤分類，包括我們可能引入的產品或品牌定位的變化，這會給我們和用户（包括人才和客户）帶來風險。遵守任何新的立法或法規可能既昂貴又困難，或者可能不可能以商業上合理的方式合規。此外，管理服務提供商是獨立承包商還是僱員的測試通常對事實高度敏感，並且因適用法律而異。管理獨立承包人地位和錯誤分類的法律法規也可能會發生變化，各主管部門也會有不同的解釋，這可能造成不確定性和不可預測性。例如，在加利福尼亞州，第5號議會法案（我們稱之為AB 5）於2020年1月1日生效，其既定目的是編纂2018年州最高法院在Dynamex Operations West訴洛杉磯高等法院案中的裁決。它們共同追溯性地改變了加利福尼亞州確定工人分類的標準，並被廣泛認為擴大了加利福尼亞州法律中大多數用途 “員工” 定義的範圍。自AB 5頒佈以及隨後對該法律的修正和質疑（包括加利福尼亞州的22號提案）以來，法院或負責執行該法的監管機構幾乎沒有提供任何指導，其適用仍存在一定程度的不確定性。此外，2022年10月，美國勞工部發布了關於將工人歸類為獨立承包商或僱員的擬議規則制定通知，該通知如果獲得通過，可能會擴大聯邦法律中 “僱員” 定義的範圍。同樣，美國以外的司法管轄區，例如英國和歐盟（我們稱之為歐盟），通過其在《平臺工作人員指令》和其他立法和監管文書方面的工作，可能會改變其對 “就業” 的定義，將目前被視為獨立的安排包括在內。即使任何新的規則、法律或法規沒有直接影響我們的業務，公眾的看法也可能導致人們對確定僱傭時適用的標準感到困惑，並促使客户探索其他安排來滿足其人才需求。
我們過去曾經、將來也可能受到有關我們員工和工作市場用户的税收和分類的行政調查和審計。我們的保險可能不涵蓋某些索賠，我們無法確定我們擁有或可能獲得的任何保險範圍是否會擴展到或足以支付實際產生的負債，也無法確定保險能否繼續以經濟合理的條件向我們提供，或者根本無法確定。錯誤分類的決定、指控、索賠或審計會給用户和我們帶來潛在的風險，包括：因未能預扣和匯出税款、未付工資以及工資和工時法律和要求（例如與最低工資和加班有關的法律和要求）而引起或與之相關的聲譽損害和金錢風險；員工福利、社會保障繳款、工傷補償和失業保險索賠；民權法規定的歧視、騷擾和報復索賠；根據與以下有關的法律組建工會、集體談判和其他協調活動；以及適用於僱主和僱員的法律法規規定的其他索賠、指控或其他訴訟，包括與僱主共同責任指控有關的風險。此類索賠可能導致金錢損失（包括基於工資的損害賠償或賠償、補償性賠償、違約金和懲罰性賠償）、利息、罰款、費用、費用（包括律師費）、刑事和其他責任、評估、禁令救濟或和解。隨着我們品牌知名度的提高以及我們推出新產品或功能，這些索賠也可能變得更加頻繁。此類索賠、指控或負面決定，包括與向我們提供服務的人才有關的索賠、指控或負面決定，或要求我們對客户進行賠償，也可能損害我們的品牌和聲譽，從而可能對我們的業務產生不利影響。儘管我們對第三方索賠的合同賠償權在一定程度上緩解了這些風險，但我們在與客户的合同中為限制我們面臨的索賠風險而規定的任何限制或義務都可能被認定為不可執行、執行成本高昂或無效，或者可能被證明是不夠的。
55

此外，監管環境中影響員工分類和獨立承包商的任何發展或變化都可能更普遍地減少一個或多個司法管轄區對獨立承包商的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
擁有一個由用户組成的國際社區和具有國際吸引力的人才會使我們面臨風險，這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，而隨着我們尋求擴大國際影響力，這些風險可能會增加。
儘管我們目前在美國以外的實體業務有限，但我們的工作市場的用户分佈在180多個國家，其中包括一些經驗有限的市場，這些市場的挑戰可能與我們在較發達的市場中面臨的挑戰有很大不同，商業行為可能帶來更大的內部控制風險。此外，某些技能和服務是由集中在不穩定和地緣政治不確定性風險較高的國家的人才提供的。例如，2021年，我們的網絡、移動和軟件開發類別的客户支出中約有25％來自人才或客户位於烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯的工作。烏克蘭的戰爭已經並且可能繼續幹擾人才進入我們的工作市場以及我們為這些國家和周邊地區的用户提供支持的能力。特別是，為了應對烏克蘭持續的戰爭，我們於2022年3月決定暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務運營，這意味着在暫停期間，這兩個國家的用户都被禁止使用我們的工作市場。此外，我們還聘請位於許多國家的人才為我們的管理服務提供服務，併為我們的內部項目提供服務。由於我們決定暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務運營，我們還暫停了與那些我們在工作市場上為我們提供服務的國家的人才的合作。
由於我們的網站通常可供全球用户訪問，因此我們過去曾收到並將繼續收到來自司法管轄區的通知，聲稱我們或我們的用户必須遵守其法律。美國以外監管互聯網、支付、託管、數據保護、數據居留、隱私、税收、服務條款、網站可訪問性、消費者保護、知識產權、服務中介、支付中介、洗錢、勞動和就業、工資和工時、工人分類、工人健康、背景調查以及招聘和人事公司等的法律通常不如美國的法律對我們有利，賦予更大的權利競爭對手、用户和其他第三方。遵守國際法律法規的成本可能高於預期，可能需要我們更改業務慣例或限制或修改我們的產品或獲得某些許可，而此類變更或許可可能無法在合理的時間內或根本無法實現，對我們、我們的用户或我們或我們的用户用來提供或使用我們服務的第三方實施任何此類法律或法規可能會對我們的收入和業務產生不利影響。此外，我們可能會受到多個重疊的法律或監管制度的約束，這些制度施加了相互矛盾的要求，包括與數據保護和隱私有關的要求，這可能會導致額外的合規成本和增加法律風險。此外，隨着我們在國際上擴大業務，包括擴大實體業務範圍、註冊在美國境外開展業務或投資本地化工作，所有這些風險都將加劇。
與國際用户羣開展業務、在全球範圍內聘用人才、實現工作市場本地化以及在國際上擴展業務所固有的其他風險包括但不限於：
•不同的工人分類標準、條例和執法方法以及對就業的要求和期望；
•在建立本地品牌知名度、人員配備、管理和運營國際業務或支持職能方面的困難和成本；
•遵守旨在打擊洗錢和資助恐怖活動的美國和外國法律；
56

•對我們與用户之間或用户之間的交易徵税，或因未能徵收和匯出用户所欠税款而對我們施加責任；
•關税、進出口限制、對外國投資的限制、制裁、各國之間現有貿易安排的變更以及其他貿易壁壘或保護措施，包括影響某些不穩定和地緣政治不確定性較高的國家（例如俄羅斯和烏克蘭）的貿易壁壘或保護措施；
•地緣政治不穩定和安全風險，例如武裝衝突和內戰或軍事動盪、政治不穩定、人權問題以及我們有用户的國家中的恐怖活動，例如烏克蘭持續的戰爭，以及政府可能採取的報復行動；
•本地化服務和商業慣例的成本，包括增加客户以當地貨幣付款的能力或修改我們的平臺以使用當地語言提供我們的網站，以及由於本地化服務或服務未進行本地化而通常不被接受的相關費用；
•影響我們或我們的合作伙伴的法律、法規或中央銀行規則的變更可能會使服務出口的付款更昂貴、更難或更難以處理，或者可能會減少數字錢包和相關支付服務等工具在重要的全球市場上的可用性；
•遵守規定複雜數據處理義務的美國和外國數據保護和隱私法，包括尊重用户與其個人數據相關的司法管轄區特定權利；
•外國法院、仲裁員或其他決策機構可能認為旨在保護和減輕風險的合同條款，包括服務條款、服務協議、仲裁和集體訴訟豁免條款、免責聲明、責任限制、索賠免除和賠償條款，可能被外國法院、仲裁員或其他決策機構視為不可執行；
•經濟疲軟或與貨幣相關的挑戰或危機；
•外幣匯率的波動，包括我們的用户承擔的導致他們發現我們的工作市場不太理想或要求我們對此類損失負責的損失；
•區域或全球公共衞生事件，例如 COVID-19 疫情；
•私人、企業或國家支持的間諜活動、勒索軟件或網絡恐怖主義；以及
•美國或其他地方的工人、地方工會、勞資委員會或其他勞工組織的組織或類似活動。
上述風險也可能使我們在國際上擴展業務變得昂貴或困難。分析和遵守外國法律和法規可能會大大增加我們的經商成本。隨着法律法規的發展，我們可能無法及時瞭解最新情況。儘管我們已經實施了旨在分析這些法律是否適用以及支持遵守這些法律和法規（如果適用）的政策和程序，但無法保證我們會始終保持合規，無法保證我們的解釋是正確或將保持正確，也無法保證我們的所有員工、承包商、合作伙伴、用户和代理都將遵守這些法律和法規。任何違規行為都可能導致執法行動或其他訴訟、罰款、民事和刑事處罰、損害賠償、利息、成本和費用（包括律師費）、禁令、知識產權損失或名譽損害。如果我們無法遵守這些法律和法規，也無法管理全球運營的複雜性並以具有成本效益的方式成功地為國際用户羣提供支持，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
與隱私或保護、收集、存儲、處理、轉移或使用個人信息有關的法律或法規的變更，或者我們在以下方面的任何實際或感知失敗
57

遵守此類法律法規或我們的隱私政策，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們接收、收集、存儲、處理、傳輸和使用個人信息和其他用户數據。在隱私、數據保護、信息安全以及收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護個人信息和其他數據方面，有許多聯邦、州、地方和國際法律法規。這些法律和法規的範圍正在變化，但有不同的解釋，各州和國家之間可能不一致，或者與其他法律法規相沖突。我們還受隱私政策的條款以及與隱私、數據保護和信息安全相關的第三方的法律和合同義務的約束。全球隱私和數據保護監管框架現在和在可預見的將來很可能仍然不確定和複雜，這些義務或其他實際或被指控的義務可能會以我們無法預料的方式解釋和適用，或者在一個司法管轄區與另一個司法管轄區之間不一致，可能與其他規則或我們的做法相沖突。此外，公眾和監管機構對科技公司的數據處理或數據保護做法的審查和投訴總體上有所增加。與收集、使用、保留、安全、共享或披露我們的用户、員工、承包商或其他人的數據或其解釋或執行有關的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化，或必須獲得用户對收集、使用、保留、共享或披露此類數據的明示或默示同意的方式的任何變化，都可能增加我們的成本，並要求我們修改我們的服務和功能。以實質性的方式，而我們可能無法做到以具有成本效益的方式完成，或根本不這樣做，這可能會限制我們存儲和處理用户數據或開發新服務和功能的能力。
我們還預計，各個司法管轄區將繼續提出和頒佈有關隱私、數據保護、自動處理和信息安全的新法律、法規和行業標準。例如，歐洲的《通用數據保護條例》（我們稱之為 GDPR）、英國《通用數據保護條例》（將 GDPR 納入英國法律）和歐洲的《數字服務法》規定了嚴格的數據保護和數據處理合規要求，並規定了對違規行為的嚴厲處罰。此外，人們越來越關注通過人工智能進行自動處理和處理，這可能會增加監管限制，從而影響我們平臺的部分功能。例如，我們最近建立了多個合作伙伴關係，使我們能夠將生成式人工智能工具集成到我們的工作市場中，旨在改善用户體驗和生產力。如果監管機構或針對我們或向我們提供人工智能服務的供應商的法律質疑對人工智能施加新的限制，從而阻止將此類工具整合到我們的平臺中或限制其功能，那麼人工智能給我們的業務帶來的潛在好處可能無法充分實現。CCPA連同其《加州隱私權法》修正案，除其他外，要求所涉公司向加利福尼亞州消費者提供某些披露，並賦予這些消費者某些權利，包括選擇不銷售某些個人數據的權利。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，並對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露規定了私人訴訟權。越來越多的美國州已經頒佈了類似或其他數據保護立法，這些立法已經或將在不久的將來交錯生效，其他幾個州和國家正在考慮在短期內擴大或通過隱私法。更嚴格的法律、法規、規章的頒佈或未來的執法行動或調查可能會通過增加成本或限制我們的業務來影響我們，而違規行為可能導致監管處罰和重大的法律責任。此外，遵守適用於我們用户業務的法律、法規和政策的成本及其帶來的其他負擔可能會限制我們工作市場的採用和使用，並減少對我們的工作市場的總體需求。
此外，如果我們合作的第三方違反了適用的法律、法規或協議，則此類違規行為可能會使我們的用户、員工、承包商和其他人的數據面臨風險，並可能導致政府調查或執法行動、罰款、訴訟、索賠或公開聲明
58

我們由消費者權益團體或其他組織所為，可能導致重大責任，導致我們的用户對我們失去信任，並以其他方式對我們的聲譽和業務產生不利影響。
我們可能會受到託管、支付或貨幣服務以及匯款法規的約束，這些法規可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的子公司Upwork Escrow Inc. 根據加利福尼亞州的託管法，被許可為互聯網託管代理，並受DFPI頒佈的適用於互聯網託管代理的法規的約束。儘管我們是一家獲得許可的互聯網託管代理商，並且我們認為我們的運營符合與託管、匯款以及資金處理或轉移相關的現行美國聯邦、州和國際法律和監管要求，但法律或法規可能會發生變化，對現有法律和法規的解釋也可能發生變化，我們的業務和產品可能會發生變化，導致新的或不同的監管要求適用於或更適合我們的業務。因此，我們可能被要求或選擇在美國其他州或其他司法管轄區獲得託管代理人或匯款機構（或其他類似的被許可人）的許可，或者根據聯邦法律和法規獲得貨幣服務企業的許可證，或者根據其他司法管轄區的法律和法規獲得類似的許可。我們也有可能在具有託管、匯款、電子貨幣或其他與資金的處理、儲存或轉移有關的類似法規或監管要求的州或其他司法管轄區受到監管執法或其他程序的約束，如果我們被要求或選擇申請額外或不同的許可證，這種風險可能會增加，這反過來又可能對我們的業務產生重大影響，即使我們自願申請許可證或最終在此類訴訟中獲勝。例如，我們收到了監管機構的兩份詢問，每份都是在2014年之前和過時的法律框架下進行的，詢問我們是否在從事支付活動；這些調查的解決對我們有利，不需要我們在適用司法管轄區獲得許可。根據《歐洲支付服務指令》或其他國際法律和法規，我們也可能被要求或選擇獲得支付機構的許可（或獲得類似的許可），或者即使不需要或為了支持新產品或服務也可以選擇獲得此類許可。與託管、匯款或資金的處理、儲存或轉移相關的法律或法規的要求、解釋或適用性方面的任何發展或不一致之處；DFPI的授權、權限或監管方法的重大變化；或對我們業務審查的加強，都可能導致額外的合規成本和管理開銷。此外，如果持有或申請託管、匯款機構或類似許可證涉及遵守其他監管框架，例如GDPR或CCPA，那麼在與此類其他法律或法規相關的普通執法或其他程序方面，我們的可能性和影響可能會增加。
與託管、匯款以及資金的處理或轉移相關的法律和法規的適用具有極大的複雜性和不確定性，特別是當這些法律涉及新的和不斷變化的商業模式時。如果我們未能遵守與在美國任何州或其他司法管轄區處理或轉移資金有關的一項或多項託管或匯款機構或其他類似法規或監管要求，我們的業務可能會受到罰款或限制，我們在相關司法管轄區提供部分或全部服務的能力可能會受到限制或暫停，我們可能會承擔民事或刑事責任以及我們的業務、經營業績、財務狀況、聲譽和品牌可能會受到不利影響。
不遵守反腐敗、反洗錢和制裁法以及類似法律可能會使我們受到處罰和其他不利後果。
我們自願實施了一項反洗錢合規計劃，旨在應對我們的工作市場被用來為洗錢、資助恐怖主義或其他非法活動提供便利的風險。但是，我們的計劃可能不足以防止我們的工作市場被用來不當轉移資金，也可能不足以滿足我們的合作伙伴或監管機構的期望。此外，如果我們或監管機構確定必須遵守《銀行保密法》、《美國法典》第 31 篇第 5311 節或美國以外的類似法律，我們可能會被要求加強或修改我們的反洗錢合規計劃。我們還制定了政策、程序和技術，旨在使我們能夠遵守美國經濟制裁法，防止我們的工作市場被用來促進在國家、地區或與列入指定名單的個人或實體開展業務
59

由美國財政部外國資產控制辦公室（我們稱之為OFAC）和相應的外國機構頒佈。我們遵守OFAC法規的努力可能無效，包括阻止用户在OFAC制裁的國家和地區使用我們的服務，我們的合作伙伴或監管機構可能認為這些努力還不夠，或者我們可能被要求遵守新的制裁法律和法規，這可能需要我們進一步修改或擴大我們的合規計劃。例如，由於烏克蘭的戰爭，美國、英國、歐盟和其他司法管轄區已經發布並將繼續發佈廣泛的經濟制裁。此類制裁的結果對我們的用户和業務產生了負面影響，並可能繼續影響我們的用户和業務。此外，美國和歐盟的任何其他制裁都可能包括阻止針對俄羅斯的制裁，以及對繼續與俄羅斯實體進行交易的中國、印度或其他市場的銀行實施二級制裁，這可能會削弱我們與位於這些國家的實體進行交易的能力。鑑於在制定控制措施以防止用户能夠在我們的工作市場上發佈虛假或故意誤導性信息或制定逃避制裁方法等方面存在技術限制，我們可能會在不知情的情況下無意中向外國資產管制處指定或位於可能不遵守外國資產管制處管理的經濟制裁法規的受美國禁運的個人或實體提供服務。
我們的和其他自由職業平臺和網站受到了與朝鮮有關的更多審查和媒體關注。美國國務院於2018年7月發佈的一份公告稱，“在某些情況下，朝鮮公司利用自由職業網站提供的匿名性向不知情的買家出售其IT服務。”最近，2022年5月，美國國務院、美國財政部和聯邦調查局發佈了指導方針，説明朝鮮國民冒充非朝鮮國民努力確保自由職業者以遠程IT人員的身份工作。此外，新聞報道稱，朝鮮特工使用了各種社交媒體應用程序和自由職業網站，包括我們的網站。儘管我們已採取控制措施來發現和防止此類違規行為，而且我們的系統未顯示與朝鮮或任何其他受OFAC制裁的司法管轄區的個人進行交易，但由於本公告以及這些或類似新聞報道的發佈，我們可能會面臨用户、合作伙伴和監管機構的更嚴格審查。
我們還受美國《反海外腐敗法》（我們稱之為《反海外腐敗法》）、載於《美國法典》第 18 篇第 201 節中的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》和《2010 年英國反賄賂法》的約束，並可能受我們開展活動或擁有用户的國家/地區的其他反賄賂法律的約束。如果我們不遵守FCPA和其他反腐敗法，我們將面臨重大風險。在許多國外，尤其是在發展中經濟體國家，企業從事FCPA或其他適用法律法規禁止的行為可能是當地的習俗。我們可能與政府機構或國有或關聯實體的官員和僱員進行直接或間接的互動，即使我們禁止或未明確授權此類活動，我們也可能對這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動承擔責任。我們已經實施了反腐敗合規政策，但我們無法確保我們的所有員工、用户和代理人，以及我們將某些業務運營外包給的承包商，不會採取違反我們的政策或協議和適用法律的行為，我們最終可能為此承擔責任。
我們、我們的用户或支付合作夥伴違反OFAC法規、FCPA、其他適用的反腐敗法律或其他反賄賂、反洗錢或制裁法律的任何行為都可能導致聯邦或州檢察長或外國監管機構進行調查和採取行動、出口特權的喪失、嚴厲的刑事或民事罰款或處罰或其他制裁、沒收重要資產、舉報人投訴、支付合作夥伴終止協議、聲譽損害和不利影響媒體報道，這可能會產生不利影響取決於我們的聲譽、業務、經營業績和前景。此外，對任何執法行動作出迴應都可能導致管理層的注意力和資源的重大轉移，並導致大量的辯護費用和其他專業費用。由於監管審查、我們可能自願更改業務戰略或擴大國際業務，包括將業務範圍擴展到國外，我們還可能被要求對業務行為或合規計劃進行代價高昂而繁瑣的改變
60

美國。此外，即使我們保持適當的控制並遵守適用的反腐敗、反洗錢和制裁法律或法規，如果我們的任何競爭對手沒有實施足夠的控制措施並被發現違反了此類法律或法規，用户對在線自由職業市場的總體看法可能會降低，我們的業務、品牌和聲譽可能會受到不利影響。
我們可能被要求遵守政府的出口管制法律和法規。我們不遵守這些法律和法規可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們可能受到出口管制和其他類似法規的約束，這些法規禁止向某些國家、政府和個人運送或提供某些產品和服務，並且不時頒佈新的出口管制和類似法規，包括最近實施因烏克蘭戰爭而頒佈的新的、範圍廣泛的出口管制。儘管我們採取預防措施防止違反出口管制措施出口工作市場的某些方面，包括實施互聯網協議地址封鎖以及獲取和依賴許可證和豁免，但如果適用，我們不能保證我們採取的預防措施將防止違反出口管制和類似法律的行為。如果發現我們違反了美國或國際出口管制法，可能會對我們和為我們工作的人員處以鉅額罰款和處罰。此外，我們的用户可能受到不適用於我們的出口管制法律的約束，我們可能無法確定此類出口管制法律的適用性，這些法律的任何違規行為都可能損害我們的聲譽，他們可能會要求我們對任何金錢損失負責。
此外，許多國家對某些加密和其他技術的進出口進行監管，這些技術已擴大，以應對烏克蘭的戰爭，包括實施進出口許可和許可要求，並頒佈了可能限制我們分發工作市場某些方面的能力或可能限制我們的用户訪問這些國家的工作市場的能力的法律。我們的工作市場的變化，或者進出口法規的未來變化，或者我們的許可證的撤銷或不適用，可能會阻止我們的國際用户使用我們的工作市場，或者在某些情況下，會完全阻止我們的工作市場向某些國家、政府或個人出口或進口。進出口法規、經濟制裁或相關立法的任何變化，或此類法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致從事國際業務的現有或潛在用户對我們工作市場的使用減少。減少對我們工作市場的使用或對我們出口或銷售產品的能力的限制都可能對我們的業務、經營業績和財務業績產生不利影響。
我們容易受到第三方對我們提出的知識產權侵權索賠和對我們的知識產權的質疑。
我們在一個競爭激烈的行業中運營，我們的行業在開發和執行知識產權方面開展了大量活動。針對我們或我們的用户或第三方合作伙伴的知識產權侵權索賠可能會導致金錢責任或對我們的業務進行重大幹擾。我們無法確定我們的工作市場、內容和品牌名稱的各個方面沒有或不會侵犯第三方（包括我們的競爭對手）持有的有效專利、商標、版權或其他知識產權。此外，在正常業務過程中，我們現在、過去和將來都可能受到與他人（包括我們的競爭對手）知識產權有關的法律訴訟和索賠。隨着像我們這樣的平臺變得越來越突出，與知識產權相關的訴訟和爭議的可能性可能會增加。此外，我們的工作市場的用户不當使用生成式人工智能可能會導致更多的知識產權侵權索賠。公司，包括非執業實體和我們的競爭對手，也向我們發送了要求信並提起訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，要求支付許可費、特許權使用費和損害賠償，並要求我們停止某些商業活動。我們可能會收到此類要求信，將來也會受到類似的訴訟。我們的競爭對手和其他第三方過去曾質疑，將來可能會質疑我們對商標（包括 “Upwork”）和其他知識產權的註冊或使用，這種挑戰即使不成功，也可能對我們的品牌和業務產生不利影響。我們的競爭對手和其他人可能會
61

現在和將來，我們的專利組合要比我們擁有的要大得多、更成熟，或者商標或其他權利早於我們自己的權利。我們還可能有義務向工作市場或戰略合作伙伴中的某些客户或與此類侵權索賠有關的其他客户提供賠償，或者從第三方獲得許可或修改我們的工作市場或營銷策略，而每項此類義務都將要求我們花費更多資源，並可能轉移管理層的注意力。根據合同，我們與知識產權相關的某些侵權賠償義務設定了很高的金額上限或根本沒有上限。
任何與知識產權侵權指控有關的訴訟或其他爭議都可能轉移管理層的注意力和資源，使我們承擔鉅額法律費用和損害賠償責任，使我們的所有權無效，或迫使我們採取以下一項或多項行動：
•暫停或停止在部分或所有司法管轄區開展某些業務，或停止使用包含涉嫌侵權的知識產權的技術；
•在部分或所有司法管轄區停止使用 “Upwork” 名稱或其他商標；
•承擔鉅額法律費用；
•向我們可能被發現侵犯知識產權的一方支付鉅額賠償金或持續的特許權使用費；
•向聲稱侵犯知識產權的一方支付大筆款項作為和解；
•阻止我們提供工作市場的某些方面，或對我們的工作市場或我們的經商方式進行昂貴而具有破壞性的改變；或
•試圖從第三方獲得相關知識產權的許可，但這些許可可能無法以合理的條件獲得，也可能根本無法獲得。
我們預計，隨着獨立人才細分市場及其聘用客户的增長，侵權索賠的發生率可能會增加。因此，我們因侵權索賠而遭受損害的風險可能會增加，這可能需要我們花費額外的財務和管理資源。
未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的專有技術和數據。我們依靠各種知識產權，包括專利、版權、商標和商業祕密，以及保密條款和合同安排，來保護我們的所有權。如果我們不能成功或經濟地保護和執行我們的知識產權，包括如果我們無法保護我們的商標和品牌，我們的競爭地位、業務和品牌可能會受到影響，這將對我們的經營業績產生不利影響。
出於各種原因，包括獲取成本或獲得此類權利的能力以及獲得充分保護免受此類申請和註冊所涉及的不確定性，我們不得在美國和我們所在的外國司法管轄區就我們可能獲得專利的發明、著作權以及商標和標識進行專利申請或申請註冊。此外，最近對知識產權法律和法規（包括美國和外國專利法）的修訂、判例的發展以及可能的變化，可能會影響我們保護和執行我們的知識產權或抗辯指控我們侵犯他人權利的索賠的能力。如果我們開發的知識產權不足以保護我們的專有技術和數據，我們的品牌、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
此外，一些國家的法律對我們的知識產權的保護水平與美國的法律不同。隨着我們全球聲譽的提高和國際活動的擴大，我們在未經授權的情況下複製和使用我們的工作市場和專有信息的風險可能會增加。儘管我們採取了預防措施，但我們的知識產權還是脆弱的
62

通過員工或第三方的錯誤或行為、盜竊、網絡安全事件、私人或公共經濟間諜活動以及其他安全漏洞和事件進行未經授權的訪問。第三方有可能侵犯或盜用我們的知識產權，複製我們的工作市場，並使用我們認為專有的信息來創建與我們的產品和服務競爭的產品和服務。在我們的工作市場所在的每個國家，我們可能都無法獲得有效的知識產權保護。此外，許多國家限制專利或其他知識產權對某些第三方（包括政府機構或政府承包商）的可執行性。在這些國家，專利或其他知識產權可能提供有限或根本沒有好處。此外，某些國家對個人向公司轉讓知識產權施加額外條件，這可能使我們在這些國家更難獲得和維持知識產權保護。我們可能需要花費更多資源在國內或國際上捍衞我們的知識產權，這可能既昂貴又耗時，會分散管理層的注意力，並可能損害我們的業務或對我們的國內或國際擴張產生不利影響。如果我們無法充分保護和捍衞我們的知識產權，我們可能無法保持競爭力，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們依靠商業祕密作為我們知識產權計劃的重要方面，並涵蓋我們的大部分技術和專有知識。我們通過保密和發明轉讓或與員工、承包商和其他各方簽訂的知識產權所有權協議，以及通過實施可接受的使用政策，通過技術手段限制對我們信息和數據的訪問，以及監控和限制我們在公司擁有的信息系統之外的信息和數據的傳播，尋求保護我們的商業祕密並獲得服務提供商開發的知識產權的權利。我們無法確保這些協議或其所有條款具有可執行性或符合適用法律，也無法確保這些協議和其他措施能夠有效保護我們的商業祕密和知識產權。我們的大多數員工以及與我們合作的所有承包商都是遠程的，這可能使控制機密材料的使用變得更加困難，從而增加了我們的源代碼或其他機密或商業機密信息被泄露的風險。任何未能保護我們開發的知識產權或我們的專有技術和數據都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
過去，我們一直被迫依靠訴訟、異議和取消行動以及其他索賠和執法行動來保護我們的知識產權，包括爭議註冊、使用可能與我們自己的商標產生混淆的相似商標或使用侵犯我們知識產權的技術。將來可能需要進行類似的索賠和其他訴訟，以執行和保護我們的知識產權。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受到損害或損失。
我們的工作市場包含開源軟件組件，不遵守基礎許可證的條款可能會限制我們營銷或運營工作市場的能力。
我們的工作市場包含某些開源軟件。開源許可證通常允許以源代碼形式使用、修改和分發軟件，但須遵守某些條件。一些開源許可證包含以下條件：任何人發佈受開源許可證約束的軟件的修改或衍生作品，都必須使修改後的版本受到相同的開源許可證的約束。分發受此類開源許可證約束的軟件可能會導致要求以源代碼形式分發或提供我們工作市場的某些方面。儘管我們不認為我們使用開源軟件的方式可能會限制我們以源代碼形式分發工作市場的任何部分，但對開源許可證的解釋很複雜，儘管我們做出了努力，但如果認定我們對開源軟件的使用不符合適用的開源許可，我們仍可能對侵犯版權、違反合同或其他索賠承擔責任。
此外，我們無法確保我們在工作市場上控制開源軟件使用的流程是有效的。如果我們沒有遵守適用的開源的條款
63

軟件許可，我們可能需要向第三方尋求許可才能繼續提供我們的工作市場，而提供此類許可證的條款在經濟上可能不可行，需要重新設計我們的工作市場以刪除或更換開源軟件，在無法及時完成重新設計時停止提供我們的工作市場，支付金錢賠償，或提供我們專有技術某些方面的源代碼，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響，運營業績，以及財務狀況。
除了與許可要求相關的風險外，使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件涉及更大的風險，因為開源許可方通常不對所有權、性能或非侵權提供擔保或保證，也不控制軟件的來源。通常不支持開源軟件，我們無法確保此類開源軟件的作者能夠實施或推送更新以解決安全風險，也無法確保不會放棄進一步的開發和維護。與使用開源軟件相關的許多風險，例如缺乏所有權或性能的擔保或保證，無法消除，如果不妥善解決，可能會對我們的業務產生負面影響。
訴訟可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們不時參與訴訟，提出和接受威脅可能提起訴訟的要求和索賠。任何訴訟（包括集體訴訟和個人訴訟或仲裁）的結果，無論案情如何，本質上都是不確定的。無論已經或可能對我們提起的任何索賠或我們可能對他人提起的任何索賠的是非曲直或最終結果如何，未決或未來的訴訟都可能導致管理層的注意力和資源轉移以及聲譽受損，我們可能需要承擔大量費用，為這些索賠辯護或向第三方提起訴訟。如果我們無法在訴訟中勝訴，我們可能會承擔鉅額責任。我們還可能確定，解決爭議的最具成本效益和最有效的方法是簽訂和解協議，而任何此類和解協議的條款都越來越受到立法的限制。如果我們可以合理估計與未決訴訟相關的責任，並確定這是可能的，則我們會記錄相關責任。隨着更多信息的出現，我們會評估潛在的責任並酌情修改估算。但是，由於訴訟方面的不確定性，我們的估算金額可能有誤，因為確定未決訴訟的準備金是一個複雜的、事實密集型的過程，需要做出判決。任何與訴訟相關的負面決定或和解協議中包含的不利條款都可能要求我們以代價高昂的方式改變技術或業務慣例，阻止我們提供某些產品或服務，要求我們支付金錢賠償、罰款或罰款，或要求我們簽訂特許權使用費或許可協議，並可能對我們的經營業績和現金流產生不利影響，損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務產生負面影響。
如果根據1940年《投資公司法》將我們視為投資公司，我們的經營業績可能會受到損害。
根據經修訂的1940年《投資公司法》（我們稱之為《投資公司法》）第3（a）（1）（A）和（C）條，如果沒有適用的豁免，則就《投資公司法》而言，如果 (i) 一家公司主要從事或打算主要從事投資、再投資業務，或者證券交易或 (ii) 它從事或打算從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易的業務並且它擁有或計劃在未合併的基礎上收購價值超過其總資產（不包括美國政府證券和現金項目）40％的投資證券。我們認為我們不是 “投資公司”，因為《投資公司法》的這兩個條款都對此類術語進行了定義，包括《投資公司法》第3（b）（1）條規定的豁免和《投資公司法》第3a-8條規定的安全港。《投資公司法》第3 (b) (1) 條規定，本來符合《投資公司法》第3 (a) (1) (C) 條中 “投資公司” 定義的公司，如果 “主要直接或通過全資子公司或子公司從事投資、再投資、擁有、控股以外的業務或業務，則無需註冊為 “投資公司” 或證券交易。”我們相信
64

我們現在和堅持主要從事在線工作市場的運營，我們的歷史發展、政策的公開陳述、高管和董事的活動、我們現有資產的性質、當前收入的來源以及公眾對我們業務性質的看法都支持了我們是一家運營公司而不是投資公司的結論。《投資公司法》第3a-8條為某些研發公司提供了 “投資公司” 定義中的非排他性安全港。我們目前是一家研發公司，符合《投資公司法》第3a-8條的安全港要求。如上所述，我們目前開展並打算繼續開展業務，因此我們和我們的任何子公司都無需根據《投資公司法》註冊為 “投資公司”。如果我們有義務註冊為 “投資公司”，我們將必須遵守《投資公司法》下的各種實質性要求，這些要求除其他外，包括限制資本結構、限制特定投資、禁止與關聯公司進行交易，以及遵守報告、記錄保存、投票、代理披露和其他會增加我們運營和合規成本的規章制度，這可能會使我們無法按預期繼續開展業務，而且可能有一個對我們業務的重大不利影響。
與財務、會計和税務事務相關的風險
我們有淨虧損的歷史，將來可能會增加我們的運營支出，並且可能無法實現或維持盈利。
我們有遭受淨虧損的歷史。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們分別出現了8,990萬美元和5,620萬美元的淨虧損。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為3.114億美元。我們已經投入了與業務發展和擴張相關的鉅額支出，包括：增強我們的Upwork Enterprise和其他高級產品；擴展我們的服務和功能；擴大我們的國際用户羣；在特定地區對我們的產品進行本地化；擴大和深化工作市場上的類別；促進通常通過我們的Upwork Payroll產品進行優化的人才的客户參與度；投資營銷計劃和活動，例如品牌推廣活動，包括旨在吸引新客户和現有客户的計劃和活動；增強我們的移動產品供應；擴大我們的銷售隊伍；以及與上市公司運營相關的法律、會計和其他管理費用。事實證明，這些努力和其他努力可能比我們目前預期的要昂貴，而且我們可能無法成功地增加足夠的收入或根本無法抵消這些更高的支出。儘管近年來我們的GSV和收入有所增長，但我們在未來可能無法維持同樣的增長水平，甚至根本無法維持同樣的增長水平。例如，與2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三個月中，GSV相對持平，為10億美元。此外，儘管最近一段時間我們的盈利能力有所提高，但如果我們的收入下降或增長速度未能快於運營費用的增長，那麼我們將無法在未來實現和維持盈利能力，普通股的交易價格可能會下跌。因此，我們可能會繼續造成損失。我們無法確保將來能夠實現盈利，也無法確保如果我們實現盈利，我們將能夠維持盈利能力。
我們的經營業績和業績指標可能會在不同時期內波動，這使得我們未來的業績難以預測。
與過去一樣，我們的經營業績和業績指標最近一直在波動，並且將來可能會繼續波動，尤其是在當前的宏觀經濟不確定性以及利率和通貨膨脹率上升期間。因此，您不應依賴我們過去的經營業績和績效指標作為未來業績的指標。您應該考慮公司在競爭激烈和快速變化的市場中經常遇到的風險、困難和不確定性。我們在任何給定時期內的經營業績和績效指標都可能受到許多因素的影響，其中許多因素是不可預測的或我們無法控制的，包括：
•宏觀經濟狀況和工作市場需求的不確定性；
65

•我們實現和維持盈利能力的能力；
•我們從我們的商城產品中獲得可觀收入的能力；
•我們維護和發展用户社區的能力；
•我們應對競爭發展和其他市場和技術動態（例如生成式人工智能的出現）的能力；
•我們的定價模式和費用結構的變化，包括由此導致的收入確認做法的任何變化；
•客户支出模式的變化；
•我們銷售隊伍的生產力和效率；
•我們回購任何已發行的普通股，包括根據我們的股票回購計劃或票據進行回購；
•裁員或非自願或自願離職的影響，包括向離職員工或其他人提出的索賠；
•我們吸引和留住能夠提供客户在我們工作市場上尋求的服務類型和質量的人才的能力；
•我們銷售週期的長度和複雜性；
•毛利率和收入的波動，包括由於我們將託管服務產品的整個 GSV 確認為收入（包括支付給人才的金額）而導致使用我們的託管服務時出現波動；
•我們的營銷和品牌定位工作取得成功；
•變更、整合或終止產品和服務的影響；
•美國和全球政治狀況持續存在的不確定性；
•我們推出新產品和服務或增強現有產品的能力；
•繞過我們的工作市場的用户數量和我們的費用；
•人才選擇的支付方法以及所提供支付方法組合的變化；
•人才在我們的工作市場上向客户收取的價格波動；
•勒索軟件、數據安全或隱私泄露或事件以及相關的補救成本和聲譽損害；
•我們為發展和擴大業務以及保持競爭力而可能產生的運營開支的增加和時機；
•勞動力市場的季節性和客户的支出模式、任何給定時期的工作日數和週日（即我們有權為每週大部分人才服務費開具賬單和確認收入的日子），以及當地、國家或國際假日；
•訴訟、監管調查或執法行動，以及負面判決、和解或其他與訴訟相關的費用；
•交易損失的波動；
•運營租賃費用、其他房地產支出以及我們的運營租賃資產和相關租賃權益改善的任何減值費用被確認為一般和管理費用，這是由於我們的辦公空間減少以及我們可能以低於我們此類辦公空間的租金支出轉租此類辦公空間的租金支出所致
66

由於我們終止此類辦公空間的運營租約，我們可能產生的終止費；
•在我們擁有用户的司法管轄區的銷售、使用和其他税收法律法規的影響；
•我們的企業客户或其他用户要求的產品和服務組合的變化；
•支付提供商成本和支付提供商產生的收入組合的波動；
•吸引、入職、留住和激勵合格人員為我們提供服務的潛在成本；
•法律的變化、法律的適用（包括我們的服務或產品變更導致的變化）、法律解釋的變化，或者法律、立法或監管環境的變化；
•與收購業務、人員、技術或知識產權相關的成本；
•中斷以及其他錯誤、缺陷或中斷對我們的工作市場的影響以及相關的聲譽損害；
•公共衞生事件的影響，例如 COVID-19 疫情；
•由於客户現金收入的時間和我們工作市場上的交易數量而導致的貿易和客户應收賬款的波動；
•貨幣匯率的波動;
•財務會計準則的變更以及對這些準則的解釋，這些變更可能會影響我們確認和報告財務業績的方式；
•我們目前擁有大量用户或我們目前運營或將來可能擴張的國家/地區的總體經濟和政治狀況以及政府法規；
•受我們的人才服務費分層定價模式約束的安排的收入確認波動；
•我們對客户承擔的賠償、爭議援助和其他合同義務所產生的損失和費用；以及
•非現金會計費用，例如股票薪酬支出，包括與高管薪酬安排相關的費用，以及折舊和攤銷。
上述一項或多項因素以及其他因素的影響可能導致我們的經營業績和績效指標存在顯著差異。因此，我們認為，對我們的經營業績和業績指標進行逐期比較可能沒有意義，不應將其作為未來業績的指標。例如，與2022年的季度和全年業績相比，未來的收入和關鍵績效指標（例如GSV和活躍客户）的同期增長率可能無法達到投資者或證券分析師的預期，因為在此期間，由於 COVID-19 疫情導致的加速增長，以及由此導致遠程辦公的採用率增加以及在此期間經歷的季節性降低。如果我們未能達到或超過投資者或證券分析師的預期，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
我們使用內部工具跟蹤某些績效指標，不會獨立驗證這些指標。我們的某些績效指標可能無法準確反映我們業務的某些細節，在衡量方面存在固有的挑戰，這些指標中的真實或可感知的不準確之處可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。
我們使用未經任何第三方獨立驗證的內部工具跟蹤某些績效指標，包括活躍客户數和每位活躍客户的GSV、GSV和Marketplace的接受率。我們的內部
67

工具有許多限制，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而發生變化，這可能會導致我們的指標（包括我們報告的指標）發生不準確或意想不到的變化。如果我們用來跟蹤這些指標的內部工具低估或高估了績效，或者包含算法或其他技術錯誤，則我們報告的數據可能不準確。我們的績效指標還受到工作市場上非法或不當活動的影響，包括欺詐、垃圾郵件、虛假賬户以及其他違反我們的服務條款和服務協議的活動。例如，在截至2022年12月31日的年度中，與2021年相比，交易損失準備金有所增加，這主要是由於欺詐事件增加、退款損失增加以及與Upwork Enterprise客户相關的壞賬損失。這些欺詐水平可能會持續或增加，無法保證我們為減少工作市場上的欺詐行為而採取的任何措施都會有效。此外，儘管我們努力識別工作市場上的虛假賬户和欺詐活動，並將這些用户和活動排除在我們的績效指標計算之外，但我們仍無法識別和刪除所有此類賬户和活動，使其無法反映在我們報告的績效指標中。因此，我們的績效指標可能無法準確反映工作市場的活動和績效。此外，在如何衡量數據或測量數據的準確性方面的限制或錯誤可能會影響我們對某些業務細節的理解，這可能會影響我們的長期戰略以及我們應對可能對業績產生負面影響的業務趨勢的能力。如果我們的績效指標不能準確反映我們在工作市場上的業務、用户羣或活動；如果我們發現指標存在重大不準確之處；或者如果我們用來跟蹤績效的指標不能準確衡量我們的業務，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到法律或監管行動，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。此外，我們可能會不時更改我們跟蹤的績效指標，包括我們報告的指標，任何新的績效指標也將受到上述限制和風險的約束。
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制體系，我們編制及時、準確的財務報表或遵守適用的法律和法規的能力可能會受到損害。
重大缺陷是指我們對財務報告的內部控制存在缺陷或多種缺陷，因此很有可能無法及時防止或發現合併財務報表的重大錯報。正如先前披露的那樣，我們發現了與先前發佈的合併財務報表有關的多項調整，這些調整導致我們對截至2016年12月31日止年度的合併財務報表進行了修訂，並確定這種控制缺陷構成了我們對財務報告的內部控制的重大弱點。在截至2020年12月31日的年度中，我們成功地彌補了重大缺陷。
如果我們將來遇到其他重大缺陷或以其他方式無法維持有效的內部控制體系，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，也無法防止欺詐，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而對普通股的價值產生不利影響。我們無法向你保證，我們現有的所有重大弱點都已被發現，也無法保證將來我們不會發現其他重大弱點。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對內部控制的有效性發表意見，我們可能會失去投資者對財務報告的準確性和完整性的信心，這將導致我們的普通股價格下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會的調查或制裁。此外，如果將來發現重大弱點，投資者對我們公司的看法可能會受到影響，這可能導致我們普通股的價格下跌。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克全球精選市場上市。
68

如果未來貨幣匯率大幅波動，我們以美元報告的業務業績可能會受到不利影響。
隨着我們擴大國際足跡併為國際用户提供更多服務，我們將更容易受到貨幣匯率波動的影響。儘管我們預計未來將有越來越多的銷售合同以美元以外的貨幣計價，但我們所有的銷售合同過去和過去都以美元計價。但是，我們為客户提供使用幾個非美國國家的當地貨幣結算以美元計價的發票的選項，因此，我們的部分收入存在外幣風險。儘管我們目前使用衍生工具來對衝外幣匯率波動的某些風險，但在套期保值的有限時間內，使用此類套期保值活動可能無法抵消外匯匯率不利變動對財務造成的任何或超過一部分的不利財務影響。此外，地緣政治或宏觀經濟事件也可能導致美元與其他貨幣（例如歐元）之間的匯率波動。此外，正如我們在2022年所經歷的那樣，美元走強可能會增加我們在工作市場上向美國以外的客户進行交易的實際成本，並可能導致這些客户流失或部分支出，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
銷售、使用和其他税收法律或法規對我們業務的適用性可能會使我們或我們的用户承擔額外的納税義務以及相關的利息和罰款，並對我們的業務產生不利影響。
間接税（例如銷售税和使用税、增值税、商品和服務税、營業税、總收入税和數字服務税）的適用以及對我們業務的税務信息報告義務既複雜又不斷變化。評估適用的納税義務需要做出重大判斷，因此，記錄的金額是估算值，可能會進行調整。在許多情況下，最終的税收決定尚不確定，因為尚不清楚新的和現有的法規將如何適用於我們的業務。例如，美國許多州和其他司法管轄區已對市場促進者頒佈了税收和税收徵收義務，要求在線市場為其網站上的第一和第三方銷售徵收和匯付税款。成功地斷言我們應該徵收税款或將税款直接匯至我們已經徵收或匯出的州以外的州或其他司法管轄區，可能會導致對過去的交易產生鉅額納税負債和額外的管理費用，並可能導致我們對應繳税款進行額外的估算，包括利息和罰款。此外，歐盟的許多國家以及英國、印度和其他一些國家和組織，例如經濟合作與發展組織，最近提議或建議修改現行税法，或者頒佈了新的法律，這些法律可能會影響我們的納税義務或增加我們的業務管理、評估、徵收和匯出這些税款的新的合規成本。這些法規和擬議法規對我們的業務和用户業務的影響和負擔尚不確定，可能會對我們的業務產生負面影響。
從2023年1月1日起，所有在美國處理付款的企業都必須為所有獲得600美元或以上報酬的人才簽發1099-K表格，這與之前的20,000美元和200筆交易的申報門檻相比大幅降低。我們將被要求在2024年1月簽發有關新門檻的1099-K表格。同樣，根據歐盟即將出台的立法，我們可能還需要向一個或多個歐盟税務機關提供信息，説明歐洲居民從2024年開始在30筆或更多交易中獲得2,000歐元或以上的收入，而這項新的報告要求可能會導致額外的成本或監管要求的不確定性，這可能會對我們的業務產生負面影響。將來，其他司法管轄區有可能頒佈類似的法律。徵税責任以及與複雜的間接税收、匯款和審計要求相關的額外費用，以及申報要求，可能會給我們帶來額外的税收風險，也可能給我們網站和移動平臺上的用户帶來額外的負擔。
由於聯邦、州和國際税法、法規、規則、法規或條例的變化；税收的變化，我們還可能承擔額外的納税義務以及相關的利息和罰款
69

司法管轄區和行政解釋、決定、政策和申請；税務審查、和解或司法裁決的結果；會計原則的變化；我們業務運營的變化；以及以往各期税收狀況的變化。此類變更可能會對我們或我們的用户產生不利影響（可能具有追溯效力），這可能要求我們或我們的用户為先前和以後的銷售支付額外的税款，並要求我們或我們的用户為過去的金額支付罰款、罰款和利息。例如，如果根據美國州税法，我們在工作市場上被視為用户的代理人，則我們可能主要負責向某些州直接徵收和匯出銷售税。對於我們平臺上的交易，一個或多個州可能會尋求對我們施加銷售、使用或其他税收徵收義務。這些税費可能適用於過去的銷售額。税務機關成功斷言我們應該徵收額外的銷售税、使用税或其他税，或者將此類税款直接匯給各州，這可能會導致過去的銷售和額外的管理費用產生鉅額的納税負擔，這可能會對我們的業務產生負面影響。
我們業務運營的任何變化，包括國際擴張、內部重組和轉讓定價，都可能影響我們的納税義務。我們運營所在司法管轄區的税務機關可能會對我們根據公司間安排對公司間交易進行定價的方法提出質疑，或者不同意我們對歸屬於特定司法管轄區或特定關聯公司的收入和支出的決定。如果發生這樣的挑戰或分歧，而我們的立場得不到維持，我們可能會被要求繳納額外的税款、利息和罰款。
我們過去曾經、將來也可能接受税務機關的非所得税審計，我們可能會面臨額外的非所得税負債，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們未來的有效税率可能會受到税率變化、遞延所得税資產或負債估值變化、税收籌劃策略有效性或税法或其解釋變化的有利或不利影響。此類變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力是有限的。
截至2022年12月31日，我們的淨營業虧損（我們稱之為NOL）、用於美國聯邦所得税目的和加利福尼亞州所得税目的的結轉額分別為3.414億美元和9,500萬美元，用於抵消未來的應納税所得額。截至2004年12月31日至2017年12月31日的年度中產生的聯邦NOL將於2024年開始到期。加利福尼亞州 NOL 結轉金額將於 2028 年開始到期。這些NOL結轉額的實現取決於未來的收入，而且我們現有的結轉有可能到期，未使用，無法抵消未來的所得税負債，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
總體而言，根據經修訂的1986年《美國國税法》第382條，“所有權變更”（通常定義為其股權所有權在三年內變動（按價值計算）超過50％，其使用變更前的NOL結轉抵消未來應納税所得額的能力受到限制。我們過去可能曾發生過所有權變更，這可能會限制我們使用NOL的能力，或者未來我們股票所有權的變化（其中一些是我們無法控制的）可能會導致第382條規定的所有權變更。還有一種風險是，由於監管變化，例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能會過期或無法抵消未來的美國聯邦和州應納税收入。出於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法使用部分NOL，這可能會增加我們未來的納税義務。
此外，經《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》修改的《減税和就業法》將自2017年12月31日之後的應納税年度產生的NOL的使用限制在2020年12月31日之後開始的任何應納税年度的應納税收入的80％以內。在 2017 年 12 月 31 日之後的應納税年度內產生的淨資產可以無限期結轉，不允許進行結轉。由於我們對美國聯邦和州淨資產持有全額估值補貼，因此截至2022年12月31日，這些費用並未影響我們的合併資產負債表。但是，在未來的幾年中，當時會延期
70

税收資產的確認與我們的淨資產有關，結轉/結轉期的費用以及對使用NOL的新限制可能會對我們的估值補貼評估產生重大影響。
我們可能需要額外的資金來為我們的業務提供資金和支持我們的增長，包括與未來的任何收購、戰略投資或其他業務活動有關的資金，任何無法產生或獲得此類資本都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
為了支持我們的增長和應對業務挑戰，例如開發新功能或增強我們的工作市場、獲取新技術和改善我們的基礎設施，我們對業務進行了大量財務投資，並且我們打算在未來繼續進行此類投資。此外，我們可能會不時尋求收購或戰略性投資其他補充產品、技術或業務，或回購普通股或票據的已發行股份。例如，我們在2023年3月支付了1.708億美元以完成回購，並於2023年11月，董事會批准了我們的股票回購計劃。我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得這些投資、收購和其他業務活動所需的資金。如果我們通過股票或可轉換債務發行籌集更多資金，則我們現有的股東可能會遭受大幅稀釋，這些證券的權利、優先權和特權可能優於普通股持有者的權利、優先權和特權。如果我們通過債務融資獲得額外資金，我們可能無法以對我們有利的條件獲得此類融資。此類條款可能涉及額外的限制性契約，使人們難以參與籌資活動和尋求商業機會，包括潛在的收購和戰略投資。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得充足的融資或融資，那麼我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響，需要我們推遲、減少或取消部分或全部業務。
與我們的普通股所有權相關的風險
我們普通股的股票價格一直波動並且可能繼續波動，您可能會損失全部或部分投資。
我們普通股的市場價格一直波動並且可能繼續波動，特別是由於股市整體波動以及當前的宏觀經濟不確定性。由於多種因素，我們普通股的市場價格可能會大幅波動，包括：
•我們的收入、盈利能力指標以及其他財務和經營業績的實際或預期波動，或者我們未能達到證券分析師的估計或投資者的預期；
•我們向公眾提供的財務預測或我們未能實現這些預測；
•股票市場的整體表現，包括投資者對無利可圖公司的不利情緒所致；
•整個經濟和我們行業的市場狀況；
•與我們的工作市場的真實或可信度、質量或安全性相關的負面宣傳；
•未能及時推出獲得市場認可的新產品和服務；
•關鍵人員的徵聘或離開;
•利率和通貨膨脹率上升；
•影響銀行系統或金融市場的金融動盪或不穩定；
•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，分析師的研究不準確或不利，或關注我們公司的任何證券分析師更改財務估計；
71

•我們以不利條件或根本不利的條件回購任何已發行的普通股，包括根據我們的股票回購計劃或票據進行回購；
•股東和其他市場參與者的投機性交易行為；
•涉及我們或我們行業和/或其他行業中其他公司的謠言和市場投機；
•針對我們或由我們或我們的關鍵人員威脅或提起的訴訟，涉及我們行業的訴訟，或因用户使用我們的工作市場而威脅或提起的訴訟；
•散户投資者對我們股票的興趣和交易量增加；
•與我們或其他方的產品、服務或知識產權有關的發展或爭議；
•收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；
•我們或股東出售普通股，包括出售相對於公眾持股規模的大部分股票；
•適用於我們業務的新法律或法規或對現行法律或法規的新解釋，包括有關工人分類、工人税收或預扣和滙繳所得税的法律、法規或法規；
•我們或我們的競爭對手發佈的新產品或終止產品或服務、商業關係或重大技術創新的公告；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；
•政治變化或事件，例如持續的美國和全球政治和國際關係環境；以及
•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應造成的事件或因素，包括我們決定暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務運營以及烏克蘭持續的戰爭。
此外，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動已經影響並將繼續影響許多科技公司股票證券的市場價格。過去，股東在市場波動時期後提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對業務的注意力，並對我們的業務產生不利影響。
我們無法保證我們的股票回購計劃將得到全面完成，也不能保證它會提高長期股東價值。
2023 年 11 月，我們董事會批准了股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購高達 1 億美元的已發行普通股。儘管我們的董事會已批准股票回購計劃，但該計劃並未要求我們回購任何特定的美元金額或收購任何特定數量的普通股。任何回購的實際時間和金額將取決於多種因素，包括股票價格、交易量、市場和業務狀況、監管要求以及其他考慮因素，所有這些都可能受到我們無法控制的因素的影響。股票回購計劃可能會影響我們普通股的交易價格，增加波動性，並且該計劃下的任何回購都可能減少我們的現金和現金等價物以及可用於為營運資金、償還債務、資本支出、戰略收購、投資或商業機會以及其他一般公司用途提供資金的有價證券。股票回購計劃可能會被暫停、終止
72

或出於任何原因隨時進行修改，我們無法保證股票回購計劃將得到全面完成，也無法保證它會提高長期股東價值。
在公開市場上出售大量普通股，特別是我們的董事、執行官和重要股東的出售，或者認為這些出售可能發生，都可能導致我們普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在自己認為合適的時間和價格出售普通股。
由於在市場上出售大量普通股，尤其是我們的董事、執行官和重要股東的出售，我們普通股的市場價格可能會下跌。人們認為這些銷售可能發生，也可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們的所有普通股均可自由交易，根據經修訂的1933年《證券法》（我們稱之為《證券法》），通常不受任何限制或進一步登記，但《證券法》第144條中定義的 “關聯公司” 持有的股票除外。此外，行使已發行股票期權或結算已發行限制性股票單位時發行的股票將可立即在美國公開市場上轉售。
此外，在某些條件下，我們普通股的某些持有人有權要求我們提交公開轉售此類股票的註冊聲明，或者將此類股票納入我們可能為我們或其他股東提交的註冊聲明中。
我們還可能不時發行與融資、收購、投資或其他有關的普通股或可轉換為普通股的證券。我們還將根據我們的2018年股權激勵計劃向員工、董事和顧問授予額外的股權獎勵，並根據我們的2018年員工股票購買計劃向我們授予購買普通股的權利。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大幅稀釋，並導致我們普通股的市場價格下跌。
我們不打算在可預見的將來支付股息。
我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。我們預計，在可預見的將來，我們將保留所有未來收益，用於業務發展、股票回購計劃下的回購以及一般公司用途。因此，投資者必須依靠在價格升值後出售普通股作為實現未來投資收益的唯一途徑，這種情況可能永遠不會發生。
我們的章程文件和特拉華州法律中的規定可能會使收購我們公司變得更加困難，限制股東更換或罷免我們現任管理層的嘗試，限制股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利司法論壇的能力，並限制我們普通股的市場價格。
我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的規定可能會延遲或防止控制權變更或管理層變更。我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括以下條款：
•前提是我們的董事會分為三類董事，三年任期錯開；
•允許董事會確定董事人數並填補任何空缺和新設立的董事職位；
•需要絕大多數票才能修改我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的某些條款；
•授權發行 “空白支票” 優先股，我們的董事會可以使用該優先股來實施股東權益計劃（也稱為 “毒丸”）；
73

•規定只有我們董事會主席、首席執行官、總裁、首席獨立董事或董事會的多數成員有權召開特別股東大會；
•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上採取；
•前提是董事會被明確授權制定、修改或廢除我們經修訂和重述的章程；以及
•為董事會選舉提名或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項制定事先通知要求。
此外，我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州大法官法院（或者，如果大法官法院沒有管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院）是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反信託義務的訴訟、根據我們引用的特拉華州通用公司法對我們提起的索賠的訴訟的專屬論壇作為 DGCL、我們重述的公司註冊證書或我們經修訂和重述的公司註冊證書章程、任何受內部事務原則約束的針對我們的索賠的訴訟，或任何提出 “公司內部索賠” 的訴訟（如DGCL第115條所定義）。我們經修訂和重述的章程還規定，美國聯邦地方法院將是解決任何聲稱根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。任何購買或以其他方式收購我們任何證券權益的個人或實體均應被視為已知悉並同意本條款。這些法院選擇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的索賠的能力，這可能會阻止對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。
此外，DGCL 第 203 條可能會阻礙、延遲或阻止我們公司的控制權變更。第203條對我們與15％或以上普通股持有人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。
與我們的可轉換優先票據相關的風險
我們的債務可能會限制可用於我們運營的現金流，並使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的風險。
2021年8月，我們發行了總額為5.75億美元的票據。這些票據是優先的無抵押債務，利率為每年0.25％。除非根據票據條款提前兑換、回購或轉換，否則票據將於2026年8月15日到期。2023年3月，我們完成了回購，回購了總額為2.14億美元的票據。截至2023年9月30日，我們的未償票據本金總額為3.610億美元。我們還可能承擔額外的債務，以滿足未來的融資需求。除其他外，我們的債務可能會對我們的股東和我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的負面影響：
•增加了我們對不利經濟和工業條件的脆弱性；
•限制了我們獲得額外融資的能力；
•要求將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少可用於其他目的的現金金額；
•限制了我們規劃或應對業務變化的靈活性；
•因票據轉換後發行普通股而稀釋現有股東的權益；以及
•這使我們可能處於競爭劣勢，因為競爭對手的槓桿率低於我們或獲得資本的機會更好。
74

我們的業務可能無法產生足夠的資金，否則我們可能無法維持足夠的現金儲備，無法支付債務下的到期款項，未來我們的現金需求可能會增加。
上限看漲交易可能會影響我們普通股的價值。
就票據而言，我們與多家金融機構（我們稱之為期權交易對手）進行了私下談判的上限看漲期權。儘管進行了回購，但上限看漲期權仍然有效。預計上限看漲期權通常會減少票據轉換後普通股的潛在攤薄幅度和/或抵消我們在轉換任何票據時必須支付的超過本金的任何潛在現金，此類減少和/或抵消有上限。
此外，期權交易對手和/或其各自的關聯公司可以通過訂立或平倉與我們的普通股有關的各種衍生品和/或在二級市場交易中買入或賣出普通股來修改其對衝頭寸（並且很可能在票據兑換、我們在任何根本變更回購日、任何贖回日期或我們報廢票據的任何其他日期回購票據之後這樣做）。這種活動還可能導致或避免我們普通股的市場價格上漲或下跌。
這些交易和活動對我們普通股市場價格的潛在影響（如果有的話）將部分取決於市場狀況，目前尚無法確定。這些活動中的任何一項都可能對我們普通股的價值產生不利影響。
一般風險
不利或不斷變化的經濟狀況可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的業務取決於對勞動力的總體需求以及使用我們工作市場的現有和潛在客户的經濟健康狀況。美國或歐洲或全球經濟的任何顯著疲軟，包括通貨膨脹率持續上升、凍結招聘、裁員、信貸供應更加有限、商業信心和活動減少、政府或企業支出減少、經濟和政治不確定性、金融動盪或影響銀行系統或金融市場的不穩定、貿易戰、制裁、更高的關税、全球或區域公共衞生事件或狀況、更有限的獨立專業服務市場提供商或信息技術服務、遠離遠程辦公以及其他不利的經濟或市場條件可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。這些不利條件過去曾導致收入減少、運營費用增加、銷售週期延長和競爭加劇，並可能再次導致收入減少。還有一種風險，即當全球整體經濟狀況向好時，我們的業務可能會受到人才需求減少的負面影響，因為與使用獨立承包商相比，企業僱用的全職員工更多。我們無法預測任何經濟放緩的時機、力度或持續時間，也無法預測隨後的總體復甦。如果整體經濟狀況繼續惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
自然災害和其他災難性事件或人為問題（例如戰爭或恐怖主義）或可能中斷我們業務運營的技術故障可能會對我們產生不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
重大自然災害，例如地震、暴風雪、颶風、火災、洪水或其他災難性事件，例如停電或電信故障，或導致數據永久銷燬的其他技術故障，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果發生自然災害或其他災難性事件，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、工作市場發展延遲、服務長時間中斷、安全漏洞和關鍵數據丟失，所有這些都可能對我們的運營業績產生不利影響。我們的某些部門主要位於一個地理區域，該地區發生的任何自然災害或災難性事件或
75

我們員工居住的周邊社區可能會影響該辦公室員工的生產力或創收活動。我們的公司總部和許多關鍵人員位於舊金山灣區，該地區以地震活動和災難性火災而聞名。此外，自然災害和其他災難性事件可能會影響我們的合作伙伴及時為用户提供服務的能力。如果任何此類合作伙伴的信息技術系統或服務能力受到上述任何事件的阻礙，我們提供工作市場和其他服務的能力可能會受到損害，從而導致無法實現特定季度、年度或更長時期的財務目標。此外，如果自然災害或其他災難性事件發生在我們獲得很大一部分收入的區域，則該地區的用户可能會延遲或放棄使用我們的工作市場或其他服務，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，恐怖行為、內亂、公共衞生事件或軍事衝突（包括烏克蘭戰爭）已經並可能再次導致我們的業務或合作伙伴、用户的業務和活動或整個經濟的中斷。這些幹擾可能比自然災害更為嚴重。如果事實證明我們或我們合作伙伴的業務連續性和災難恢復計劃不足，則上述所有風險都可能加劇。如果上述任何原因導致平臺可用性、活動或其他服務的延遲或減少，則我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
第 2 項未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
內幕交易安排
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的任何董事或高級職員（定義見《交易法》第16條） 採用要麼 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見第 S-K 法規第 408 項。
76

第 6 項。展品。
以引用方式納入
展品編號展覽標題表單文件編號展覽申請日期隨函提交
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證.
X
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證.
X
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證.
X
32.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
X
101.INS行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）。X
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。X
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。X
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。X
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。X
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。X
104封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。X
_________________________
* 本文件附錄32.1和32.2中提供的證書被視為附於本表格10-Q中，就《交易法》第18條而言，不被視為 “已提交”，也不受該部分責任的約束，也不得被視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

77

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本季度報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本季度報告。
  UPWORK INC.
    
日期：2023 年 11 月 7 日 來自：/s/ 海登·布朗
   海登·布朗
總裁兼首席執行官
   
（首席執行官）
日期：2023 年 11 月 7 日來自：/s/ Erica Gessert
埃裏卡·蓋瑟特
首席財務官
（首席財務官）

78