如2023年11月7日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

S-3 表格

註冊聲明
在 下
1933 年的《證券法》

LUCID GROUP, INC.

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

7373 蓋特威大道
加利福尼亞州紐瓦克 94560
電話：(510) 648-3553

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

彼得·羅林森
首席執行官
7373 蓋特威大道。
加利福尼亞州紐瓦克 94560
電話：(510) 648-3553

（Agent For Service 的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

開始向公眾進行擬議銷售的大概日期：在本註冊聲明生效後不時開始。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條註冊其他證券進行發行，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指令 ID》提交的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請選中以下複選框。☐

如果本表格是對根據根據《證券法》第 413 (b) 條註冊額外證券或其他類別證券而提交的一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案，其中明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

在向證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售這些證券的州徵求購買這些證券的要約。

視2023年11月7日完工而定

初步招股説明書

265,693,703 股
普通股

本招股説明書僅涉及本招股説明書中提到的賣出股東（“賣出股東”）或其允許的受讓人根據公司與阿亞爾簽訂的截至2023年5月31日的認購協議（“Ayar”）不時轉售2023年6月22日發行給Ayar Third Investment Company（“Ayar”）的265,693,703股普通股訂閲協議”）。

我們對本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊並不意味着賣出股東將在適用的情況下發行或出售任何普通股。出售股東可以以多種不同的方式和不同的價格發行和出售本招股説明書所涵蓋的普通股。普通股可以通過代理商或承銷商和交易商直接出售給您。如果使用代理人、承銷商或交易商出售普通股，我們將在招股説明書補充文件中將其命名。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關出售股東如何出售普通股的更多信息。

截至2023年9月30日，公共投資基金是沙特阿拉伯的主權財富基金（“PIF”），通過阿亞爾直接或間接持有我們約60.0％的已發行普通股。因此，我們是納斯達克規則所指的 “控股公司”，因此有資格獲得某些公司治理要求的豁免。阿亞爾目前還有能力提名九位董事中的五位加入我們的董事會（定義見下文）。

根據本招股説明書，我們不會從出售普通股的股東那裏獲得任何收益。但是，如標題為 “分配計劃” 的部分所述，我們將根據本招股説明書支付與出售普通股相關的某些費用。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 “LCID”。2023年11月6日，我們普通股的收盤價為每股4.32美元。

投資這些普通股涉及某些風險。您應仔細閲讀本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素” 標題下以及截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中描述的風險和不確定性，該報告以引用方式納入此處，經我們分別在隨後的10-K表或10-Q表年度或季度報告中包含的任何風險因素進行修訂或補充，並以引用方式納入此處。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2023 年

 

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在此上架註冊程序下，出售股東可以不時在一次或多次發行中酌情發行和出售本招股説明書中描述的普通股。每當本招股説明書（或本招股説明書的任何補充文件）中提到的賣出股東根據本招股説明書所屬的註冊聲明出售我們的普通股時，該賣出股東都必須按照法律要求向潛在買家提供本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的副本。

招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述都將被視為已被修改或取代，前提是此類招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。任何如此修改的聲明只有在經過修改後才被視為本招股説明書的一部分，任何被如此取代的聲明都將被視為不構成本招股説明書的一部分。

除了本招股説明書或我們準備的任何隨附招股説明書補充文件中包含的信息外，我們和銷售股東均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售股東對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本招股説明書不是出售普通股的要約，也不是在徵求購買普通股的要約。您應假設，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件的交付時間或證券的出售時間如何，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的信息僅在這些文件正面顯示的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要都經過實際文件的全面限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所含註冊聲明的附錄，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下所述獲得這些文件的副本。

 

i

 

常見問題解答：關於此表格 S-3

什麼是 S-3 表格註冊聲明？

S-3表格是用於在美國證券交易委員會註冊證券的簡化縮寫表格。

為什麼 Lucid 要提交新的 S-3 表格？

2023年6月，阿亞爾通過私募向我們購買了265,693,703股普通股，向Lucid提供的總收益為18億美元。作為私募的一部分，我們同意在私募結束後的六個月內註冊此類股票。

Lucid 沒有根據本註冊聲明發行或出售任何新證券。如上所述，提交本註冊聲明是為了登記阿亞爾購買的265,693,703股普通股。

Lucid 是否提供和出售任何新證券？

Lucid 沒有根據本註冊聲明發行或出售任何新證券。

 

ii

 

在哪裏可以找到更多信息

SEC 允許我們在本文檔中納入參考信息。這意味着我們可以通過向您推薦另行向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本文檔的一部分，但被本文檔直接包含的信息所取代的任何信息除外。

我們正在以引用方式納入以下所列文件以及我們可能在本協議發佈之日或之後以及任何發行終止之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何其他文件（被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

•

我們於 2023 年 2 月 28 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告；

​

•

我們截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告分別於2023年5月8日、2023年8月7日和2023年11月7日向美國證券交易委員會提交；

​

•

信息以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中，該信息來自我們於2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書；

​

•

我們於 2023 年 1 月 27 日、2023 年 2 月 1 日、2023 年 2 月 6 日、2023 年 2 月 22 日、2023 年 3 月 28 日、2023 年 4 月 25 日、2023 年 5 月 2 日、2023 年 5 月 31 日、2023 年 6 月 26 日、2023 年 8 月 7 日、2023 年 9 月 14 日和 2023 年 11 月 7 日向美國證券交易委員會提交的最新報告其中被視為已提供但未歸檔的部分。

​

•

我們在2021年7月23日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明（文件編號001-39408）中對我們的證券的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

​

本招股説明書或以引用方式納入或視為納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明，或隨後提交的任何也以引用方式納入或被視為以引用方式納入的文件中的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不得被視為本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個網站，您可以從該網站查看這些文件以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。您也可以通過位於加利福尼亞州紐瓦克市Gateway Boulevard7373的投資者關係部 94560、電子郵件：investor@lucidmotors.com 或致電 (510) 648-3553 聯繫我們，免費索取這些文件的副本。通過我們的網站，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，我們在合理可行的情況下儘快免費提供以下文件：10-K表年度報告；年度和特別股東大會的委託書；10-Q表季度報告；表格8-K的最新報告；表格3、4和5以及附表13D；以及這些文件的修正案。

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書，否則不會發送這些文件的附錄。我們網站上包含或可能通過本網站訪問的信息不是本招股説明書或其構成其一部分的註冊聲明的一部分，也沒有納入本招股説明書或註冊聲明中。

 

iii

 

常用術語

除非本招股説明書中另有説明或上下文另有要求，否則引用：

“Ayar” 指的是 PIF 的子公司 Ayar Third Investment Company；

“董事會” 或 “董事會” 指特拉華州的一家公司 Lucid Group Inc. 的董事會；

“丘吉爾” 或 “CCIV” 指丘吉爾資本公司 IV，這是特拉華州的一家公司，也是我們在交易完成之前的前身公司。交易完成後，該公司更名為 Lucid Group, Inc. 及其合併子公司；

“現行章程” 指截至本招股説明書發佈之日生效的公司第二修訂和重述章程；

“當前公司註冊證書” 指截至本招股説明書發佈之日有效的公司第三次修訂和重述的公司註冊證書；

“DGCL” 適用於經修訂的《特拉華州通用公司法》；

“EV” 適用於電動汽車；

“交易法” 指經修訂的 1934 年《證券交易法》；

“投資者權利協議” 是指截至2021年2月22日的《投資者權利協議》，公司、保薦人、Ayar及其某些其他各方之間可能會不時進行修訂；

“Lucid Group” 適用於特拉華州的一家公司 Lucid Group, Inc. 及其合併子公司；“Lucid Options” 適用於公司在合併完成後立即購買普通股的所有已發行和未償還期權；

“合併” 指的是 Merger Sub 和 Legacy Lucid 的合併，Legacy Lucid 作為丘吉爾的全資子公司倖存下來；

“合併協議” 是指丘吉爾、Legacy Lucid 和 Air Merger Sub, Inc.（一家特拉華州公司，也是丘吉爾的直接全資子公司）於 2021 年 2 月 22 日簽訂的特定合併協議和計劃，該協議和計劃已經或可能不時修改、修改、補充或免除；

“納斯達克” 歸納斯達克股票市場有限責任公司；

“PIF” 指沙特阿拉伯的主權財富基金公共投資基金；

“SEC” 適用於美國證券交易委員會；“證券法” 適用於經修訂的 1933 年《證券法》；

“賣出股東” 是指此處指定的賣出股東；

“贊助商” 指丘吉爾贊助商四有限責任公司，這是一家特拉華州的有限責任公司，也是M. Klein and Company, LLC的子公司，丘吉爾的某些董事和高級管理人員持有該公司的成員權益；

“認購協議” 是指公司與阿亞爾於2023年5月31日簽訂的認購協議，根據該協議，阿亞爾同意以私募方式從公司購買公司普通股，根據該協議，公司於2023年6月向Ayar發行了265,693,703股股票；

“交易” 與合併協議和相關協議所設想的其他交易一同適用於合併；

 

iv

 

除非上下文另有要求，否則本節中所有提及 “Lucid”、“公司”、“我們”、“我們的” 和其他類似術語均指交易完成之前的 Legacy Lucid 及其子公司，以及交易完成後的特拉華州公司 Lucid Group, Inc. 及其子公司。

 

v

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書中的文件包含表達我們對未來事件或未來業績的觀點、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此屬於或可能被視為1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和1934年《證券交易法》（“《證券法》”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”《交易法》”）。前瞻性陳述可以通過使用 “估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“將”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋找”、“目標”、“繼續”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測” 或其他類似的預測或表明的表達方式來識別未來的事件或趨勢，或者不是歷史問題的陳述。它們出現在本招股説明書和以提及方式納入本招股説明書的文件中的多個地方，包括但不限於有關經營業績、財務狀況、流動性、資本支出、前景、增長、產量、戰略和我們運營所在市場的意圖、信念或當前預期的陳述，包括對財務和運營指標的預期、市場機會的預測、市場份額和產品銷售的預測、預期以及與商用產品發佈、未來戰略和產品相關的時間，包括儲能系統和汽車合作伙伴關係、技術、製造能力和設施、工作室開業、銷售渠道和戰略、未來汽車項目、擴張和直接面向消費者戰略的潛在成功、我們的財務和運營前景、未來市場發佈和國際擴張，包括我們在沙特阿拉伯計劃中的製造工廠以及相關的時機和價值，以及我們的需求額外融資。此類前瞻性陳述基於當前可用的市場材料以及我們當前對未來發展的預期、信念和預測。可能影響此類前瞻性陳述的因素包括：

•

國內外業務、市場、金融、政治和法律條件的變化，包括政府關閉銀行和其他金融機構的流動性問題、潛在的全球經濟衰退或其他衰退、全球衝突或其他地緣政治事件；

​

•

與我們的產品和服務的總體需求變化以及取消我們的車輛預訂和訂單相關的風險；

​

•

風險與商品的價格和可用性、我們的供應鏈、物流、庫存管理和質量控制，以及我們在一段時間內完成製造設施模具的能力以及大規模生產 Lucid Air 和其他車輛的能力有關；

​

•

與我們預計財務信息的不確定性相關的風險；

​

•

與預期業務里程碑和商業產品發佈時間相關的風險；

​

•

與擴建我們的製造設施、建造新的製造設施和提高我們的產能有關的風險；

​

•

我們管理支出和控制成本的能力；

​

•

與未來市場採用我們的產品相關的風險；

​

•

競爭以及採用電動汽車的速度和深度總體上對我們業務的影響；

​

•

監管要求、政府激勵措施以及燃料和能源價格的變化；

​

•

我們快速創新的能力；

​

•

我們與原始設備製造商、供應商和技術提供商建立或維持合作關係的能力，包括我們實現與阿斯頓·馬丁交易的預期收益的能力；

​

•

我們有效管理增長以及招募和留住關鍵員工（包括我們的首席執行官和高管團隊）的能力；

​

•

與潛在車輛召回相關的風險；

​

 

vi

 

•

我們建立和擴大品牌、佔領更多市場份額的能力，以及與負面新聞或聲譽損害相關的風險；

​

•

我們有效利用零排放汽車積分以及獲得和利用某些税收和其他激勵措施的能力；

​

•

我們未來發行股票或股票掛鈎證券的能力；

​

•

我們支付債務利息和本金的能力；

​

•

未來車輛規格變更可能會影響性能、定價和其他預期；

​

•

任何潛在的訴訟、政府和監管程序、調查和詢問的結果；

​

•

全球 COVID-19 疫情對我們的供應鏈、預計運營業績、財務業績或其他財務指標或對任何上述風險的影響；以及

​

•

在本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中披露的其他因素，包括任何隨附的招股説明書補充文件。

​

本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的文件基於我們當前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們業務的未來發展會符合我們的預期。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於本招股説明書中 “風險因素” 標題下描述的因素。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。可能還存在Lucid目前不知道或Lucid目前認為不重要的其他風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述反映了截至本招股説明書發佈之日我們對未來事件和觀點的預期、計劃或預測。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將導致我們的評估發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新前瞻性陳述，但除非適用的證券法有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。截至本招股説明書發佈之日之後的任何日期，均不應依賴前瞻性陳述來代表我們的評估。

 

vii

 

1

 

2

 

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，除了上文 “關於前瞻性陳述的特別説明” 中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮以下風險因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告和10-Q表季度報告以及我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的任何後續10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告中描述的風險因素我們，以及所包含的其他信息或根據您的特定投資目標和財務狀況，以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。此類風險因素中描述的一種或多種事件或情況的發生，無論是單獨發生還是與其他事件或情況結合發生，都可能對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們可能面臨其他我們目前不知道但我們目前認為無關緊要的風險和不確定性，這也可能損害我們的業務或財務狀況。

 

3

 

所得款項的使用

賣出股東根據本招股説明書發行的所有普通股將由賣出股東出售，存入各自的賬户。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

 

4

 

資本存量描述

以下內容概述了我們當前的公司註冊證書和現行章程的權利和偏好，並完全受其限制。我們目前的公司註冊證書和現行章程的全文作為附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。要全面瞭解我們證券的權利和偏好，我們強烈建議您閲讀我們目前的公司註冊證書、我們目前的章程和特拉華州法律的適用條款。

已授權和在售股票

我們目前的公司註冊證書授權發行我們的股本，每股的面值為0.0001美元，包括（a）15,000,000,000股普通股和（b）1,000,000,000股優先股。普通股的已發行股份已獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可徵税。

截至2023年9月30日，我們的已發行普通股中有（i）2,289,276,510股，（ii）沒有已發行優先股。

我們目前的公司註冊證書規定，優先股可以不時分一個或多個系列發行。董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權（如果有）、名稱、權力、偏好、相關權利、參與權、可選權利或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的解散。

投票權

除非法律另有要求或任何系列優先股的任何指定證書中另有規定，否則根據我們目前的公司註冊證書，普通股持有人將擁有董事選舉和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權，並有權就有待股東表決的事項獲得每股一票。根據我們目前的公司註冊證書，普通股的持有人將隨時就提交普通股表決的所有事項作為一個集體進行投票。

股息

在遵守DGCL和我們當前的公司註冊證書的限制的前提下，根據我們目前的章程，董事會可以申報和支付普通股的股息，這些股息可以以現金、財產或普通股的形式支付。

迄今為止，我們尚未為普通股支付任何現金分紅，也不打算支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求、任何未償債務的條款和總體財務狀況。屆時，任何現金分紅的支付將由董事會自行決定。此外，董事會目前沒有考慮也不預計在可預見的將來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們負有任何債務，我們申報股息的能力可能會受到我們可能就此達成的限制性契約的限制。

清算、解散和清盤

如果公司自願或非自願清算、解散或清盤，在公司債權人和任何已發行優先股持有人的權利得到滿足後，我們的普通股持有人將有權獲得公司所有剩餘資產，分配給股東，按比例分配給股東。

 

5

 

優先權或其他權利

我們普通股的持有人沒有優先權或其他認購權，也沒有適用於我們的普通股的償債基金或贖回條款。

年度股東大會

我們目前的公司註冊證書和現行章程規定，年度股東大會將在董事會獨家選擇的日期、時間和地點（如果有）舉行。在適用法律允許的範圍內，我們可以通過遠程通信舉行會議。

我們當前的公司註冊證書、現行章程和特拉華州法律某些條款的效力

我們目前的公司註冊證書、現行章程和 DGCL 包含旨在提高董事會組成連續性和穩定性的可能性的條款，這些條款概述於以下段落。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們遭受惡意控制權變更的脆弱性，並增強董事會在任何未經請求的收購我們的提議中實現股東價值最大化的能力。但是，這些條款可能會通過要約、代理競賽或股東可能認為符合其最大利益的其他收購企圖，包括可能導致股東持有的普通股溢價的企圖，推遲、威懾或阻止公司的合併或收購。

已獲授權但未發行的資本股票

特拉華州法律不要求發行任何授權股票的股東批准。但是，如果我們的普通股仍在納斯達克上市，納斯達克的上市要求將適用，要求股東批准的某些發行等於或超過當時已發行普通股的20％。未來可能使用的額外股票可用於各種公司目的，包括未來的公開募股，以籌集更多資金或促進收購。

董事會通常可以發行一個或多個系列的優先股，其條款旨在阻止、延遲或防止公司控制權變更或我們的管理層下臺。此外，我們的已授權但未發行的優先股無需股東批准即可在未來發行，無需股東批准，可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資金，以促進收購和員工福利計劃。

經授權、未發行和未預留的普通股或優先股存在的影響之一可能是使董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得公司控制權的努力變得更加困難或阻礙，從而保護我們管理的連續性，並可能剝奪我們的股東以價格出售普通股的機會高於現行市場價格。

業務合併

在我們目前的公司註冊證書中，我們沒有選擇退出 DGCL 第 203 條，該條禁止特拉華州公司在股東成為利益股東後的三年內與任何 “利益股東” 進行某些 “商業合併”，除非：

•

在此之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易；

​

•

導致股東成為感興趣股東的交易完成後，感興趣的股東擁有交易開始時已發行有表決權股票的至少 85%，不包括某些股份；或

​

 

6

 

•

在此時或之後，業務合併由我們的董事會批准，並由非利益股東擁有的已發行有表決權股票中至少三分之二選票的持有人投贊成票的批准。

​

通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為利益股東帶來經濟利益的交易。除某些例外情況外，“利益股東” 是指與該人的關聯公司和關聯公司一起擁有或在過去三年內擁有我們已發行有表決權股票15％或更多選票的人。就本條款而言，“有表決權的股票” 是指通常有權在董事選舉中投票的任何類別或系列的股票。

在某些情況下，這項規定將使成為 “利益股東” 的人更難在三年內與我們進行各種業務合併。該條款可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准業務合併或導致股東成為利益股東的交易，則股東批准要求將得以避免。該條款還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

罷免董事；空缺

根據DGCL，除非我們目前的公司註冊證書中另有規定，否則股東可以有理由或無理由罷免在董事會任職的董事。我們目前的公司註冊證書規定，股東可以有理由或無理由地免除任何董事的職務，前提是所有通常有權在董事選舉中投票的未發行證券的總投票權的大多數的持有人投贊成票，作為一個類別共同投票。但是，根據投資者權利協議，Ayar 擁有 (i) 將其被提名人從董事會中撤職的專有權利，我們需要採取一切必要行動，應阿亞爾的要求將任何此類被提名人免職，以及 (ii) 指定董事進行選舉或任命（視情況而定）加入董事會，以填補因其被提名人死亡、被免職或辭職而產生的空缺，我們需要採取一切必要措施採取行動，提名或促使董事會任命 Ayar 指定的替代董事（如適用）在指定後儘快填補根據上述第 (i) 或 (ii) 條設立的任何此類空缺（無論如何應在董事會或適用委員會的下次會議或行動之前）。此外，我們目前的公司註冊證書規定，在不限制投資者權利協議任何一方權利的前提下，因死亡、辭職、免職或其他原因導致的董事會空缺以及因董事人數增加而產生的新設立的董事職位應完全由當時在任的多數董事（儘管少於法定人數）或剩下的唯一董事填補，每位當選的董事應持有任期至該董事的繼任者任期屆滿已正式當選並獲得資格，或者直到該董事先前去世、辭職或被免職。我們目前的公司註冊證書規定，在不違反投資者權利協議的前提下，組成董事會的董事人數只能由董事會大多數成員不時通過的一項或多項決議來確定。

沒有累積投票

根據特拉華州法律，除非公司註冊證書特別授權累積投票，否則累積投票權不存在。我們目前的公司註冊證書不授權累積投票。因此，擁有我們股票多數投票權的股東通常有權在董事選舉中投票，將能夠選出我們的所有董事。

特別股東會議

我們目前的公司註冊證書規定，只有董事會根據董事會大多數成員通過的決議行事，才能召開股東特別會議。我們目前的章程禁止在特別會議上進行任何業務，除非該會議的通知中另有規定。這些規定可能具有推遲、延遲或阻止敵對收購或公司控制權或管理權變更的作用。

 

7

 

提前通知董事提名和股東提案的要求

我們的現行章程規定了有關股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會提名或根據董事會或董事會委員會的指示提名除外。為了將任何問題妥善提交股東大會，股東必須遵守事先通知的要求並向我們提供某些信息。通常，為了及時，我們的祕書必須在前一年度股東大會一週年日之前不少於90個日曆日或不超過120個日曆日收到股東通知。我們目前的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們目前的章程允許股東大會上的會議主席通過關於舉行會議的規則和條例，如果不遵守規章制度，這可能會導致無法在會議上開展某些業務。這些規定還可能阻止、拖延或阻止潛在收購方徵求代理人以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對公司的控制權。

經書面同意的股東行動

根據DGCL第228條，在任何年度股東大會或特別會議上要求採取的任何行動都可以在不舉行會議、不事先通知和不經表決的情況下采取，前提是已發行股票的持有人簽署了規定所採取行動的書面同意書或同意，其票數不少於在我們所有股票的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數除非我們目前的公司註冊證書，否則有權對此進行表決的人員出席並投了票另有規定。我們目前的公司註冊證書規定，當Ayar及其允許的受讓人實際擁有的公司股票的總投票權不到50％時，股東不得在任何時候通過書面同意採取行動，除非我們的優先股持有人通過書面同意行事。

持不同政見者的評估和付款權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與合併或合併有關的評估權。根據DGCL，適當申請和完善與此類合併或合併有關的評估權的股東將有權獲得特拉華州衡平法院裁定的股票公允價值的報酬。

股東衍生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟以獲得對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在訴訟所涉事件發生時是我們的股票持有者，或者該股東的股票隨後通過法律規定下放。

獨家論壇

我們目前的章程規定，除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，否則該論壇是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(ii) 任何指控公司任何董事或高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東的信託義務的訴訟，(iii) 任何主張某項訴訟的唯一專屬論壇根據特拉華州法律的任何規定對公司或公司的任何董事、高級管理人員或其他僱員提出的索賠；或我們當前的公司註冊證書或現行章程（在每種情況下，可能會不時修改），或（iv）針對公司或受內務原則管轄的公司任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟均應由特拉華州內的州法院提出（或者，如果特拉華州內沒有州法院具有管轄權，則特拉華特區聯邦地方法院），在所有案件中，法院對不可或缺的事項擁有屬人管轄權被指定為被告的當事方。這些規定不適用於根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦和州擁有專屬或並行管轄權的聯邦證券法提出的索賠。除非

 

8

 

公司以書面形式同意選擇替代法庭，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何聲稱根據《證券法》提出的訴訟理由的投訴的唯一論壇。任何購買或以其他方式收購公司股本權益的個人或實體均應被視為已知悉並同意我們現行章程中的論壇條款。但是，法院可能會認為我們的法庭選擇條款不適用或不可執行。

董事和高級職員的責任和賠償限制

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不因違反董事的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非董事違反了忠誠義務、未能本着誠意行事、故意從事不當行為或故意違反法律、授權支付股息或獲得批准違反特拉華州公司法或獲得不正當個人利益的股票回購。公司目前的公司註冊證書規定了這種責任限制。

DGCL 第 145 條規定，除其他外，特拉華州公司可以賠償任何曾經、正在或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政或調查（此類公司的行為或其權利的訴訟除外）的人，理由是該人是或曾經是此類公司的官員、董事、僱員或代理人公司或正在或曾經應該公司的要求擔任另一公司的董事、高級職員、僱員或代理人公司或企業。賠償可能包括費用（包括律師費）、判決、罰款以及該人因此類訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的和解金額，前提是該人本着誠意行事，其方式有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。特拉華州公司可以賠償任何曾是或曾經是另一家公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人而參與公司或其權利的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的人。賠償可能包括該人在為此類訴訟或訴訟進行辯護或和解時實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，其方式有理由認為符合或不違背公司的最大利益，而且如果裁定高管、董事、僱員或代理人對公司負責，則未經司法批准，不允許賠償。如果高級管理人員或董事根據案情或其他原因成功為上述任何訴訟辯護，則公司必須向他或她賠償該高級管理人員或董事實際和合理產生的費用（包括律師費）。

第 145 條進一步授權公司代表任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司要求擔任另一家公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險，以任何此類身份或因其身份而對該人提起的責任或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否會這樣做有權根據第 145 條向此類人員提供賠償。

公司目前的公司註冊證書規定，我們必須在DGCL授權的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員賠償和預付費用。

我們已經與每位董事和執行官以及某些其他高級管理人員簽訂了賠償協議。除其他外，此類協議可能要求我們在法律允許的最大範圍內，預付費用並以其他方式補償我們的高級管理人員和董事因其作為高級管理人員或董事的身份或服務而可能產生的某些責任。我們打算將來與任何新任董事和執行官以及某些其他高級管理人員簽訂賠償協議。

上述賠償權不應排斥受賠償人根據任何法規、公司現行公司註冊證書的任何條款、公司現行章程、協議、股東或無私董事的投票或 可能擁有或隨後獲得的任何其他權利

 

9

 

否則。儘管有上述規定，但公司沒有義務就該董事或高級管理人員提起的訴訟（或部分訴訟）向該董事或高級管理人員提供賠償，除非董事會根據賠償協議中概述的適用程序批准了該訴訟（或其中一部分）。

除其他外，DGCL第174條規定，故意或疏忽批准非法支付股息或非法購買或贖回股票的董事可能對此類行為承擔連帶責任。在非法行為獲得批准時缺席或持異議的董事可以將其對此類行為的異議記錄記入載有此類行動發生時的董事會會議記錄的賬簿中，或者在該缺席的董事收到有關非法行為的通知後立即將其對此類行為的異議記錄記入賬簿中，從而逃避責任。

公司維持並期望維持標準保險單，為其董事和高級管理人員提供 (1) 因違反職責或其他不當行為而提出的索賠所產生的損失，以及 (2) 就公司可能向此類董事和高級管理人員支付的賠償金向公司提供保險。

這些規定可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些條款還可能減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使公司和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高管和董事支付和解費用和損害賠償金，則股東的投資可能會受到不利影響。

公司認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

我們的轉賬代理

我們普通股的過户代理人是Equiniti信託公司。

我們已同意向作為過户代理人的Equiniti Trust Company、其代理人及其每位股東、董事、高級管理人員和員工提供補償，包括因其以該身份從事或不作為而可能產生的判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何重大過失、故意不當行為或惡意而承擔的任何責任除外。

 

10

 

分配計劃

我們正在登記賣出股東或其允許的受讓人轉售265,693,703股普通股。

我們不會收到賣出股東出售證券的任何收益。賣出股東的總收益將是證券的購買價格減去賣出股東承擔的任何折扣和佣金。

賣方股東將支付賣方股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣、佣金和費用，或賣出股東在處置證券時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的證券註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申報費、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

本招股説明書所涵蓋的賣出股東實益擁有的證券可以由賣出股東不時通過一次或多次發行來發行和出售。“出售股東” 一詞包括其允許的受讓人，這些受讓人後來根據適用於該出售股東普通股註冊權的協議條款持有出售股東在普通股中的任何權益。銷售股東將獨立於我們行事，就每筆銷售的時間、方式和規模做出決定。

此類銷售可以在一個或多個交易所、場外交易市場或其他市場上進行，價格和條款適用，或與當時的市場價格相關的價格，也可以在協商交易中進行。出售股東保留接受並與我們及其各自的代理人一起拒絕任何直接或通過代理人進行的證券購買建議的權利。賣出股東及其任何允許的受讓人可以在交易證券的任何證券交易所、市場或交易機構或私下交易中出售本招股説明書中提供的證券。如果在出售中使用承銷商，則這些承銷商將為自己的賬户收購股份。這些銷售可以是固定價格或變動價格（可能會發生變化），也可以按銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格進行。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所提供的所有證券。

在遵守任何適用的註冊權協議中規定的限制的前提下，賣出股東在出售本招股説明書提供的證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

根據本招股説明書由經紀交易商作為委託人購買並由該經紀交易商轉售以自有賬户；

​

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

​

•

大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可能會將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

​

•

根據納斯達克規則進行場外配售；

​

•

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一項或多項承保產品發行；

​

•

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

​

•

與經紀交易商達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的證券；

​

•

在 “市場” 發行中，按《證券法》第 415 條的定義，按協議價格發行；

​

•

按出售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理的其他類似產品進行的銷售；

​

 

11

 

•

直接發送給買方，包括通過特定的競價、拍賣或其他程序或私下協商的交易；

​

•

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

​

•

分配給銷售股東的員工、成員、有限合夥人或證券持有人；

​

•

通過質押來擔保債務和其他債務；

​

•

延遲配送要求；

​

•

通過上述任何一種銷售方式的組合；或

​

•

適用法律允許的任何其他方法。

​

無法保證賣出股東會出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，賣出股東還可以根據《證券法》第144條（如果有）或其他免於註冊的交易出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。如果我們或他們認為在任何特定時間收購價格不令人滿意，則賣出股東擁有唯一和絕對的酌處權，不接受任何收購要約或出售任何證券。

出售股東也可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售受益所有人。當賣方股東通知受讓人、質押人、受讓人和其他利益繼承人打算出售我們的證券後，我們將在需要的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件，具體指定該人為賣出股東。

對於我們發行的證券或賣出股東持有的證券，在需要的範圍內，將編制隨附的招股説明書補充文件，或酌情編寫本招股説明書所包含的註冊聲明的生效後修正案，並將列出以下信息：

•

要發行和出售的特定證券；

​

•

賣方股東的名字；

​

•

相應的收購價格和公開發行價格、出售所得收益（如果有）以及發行的其他重要條款；

​

•

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

​

•

任何參與的代理人、經紀交易商或承銷商的名稱；以及

​

•

任何適用的佣金、折扣、優惠以及構成銷售股東補償的其他項目。

​

在證券的分配或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。與此類交易有關，經紀交易商或其他金融機構在對衝向Selling Stockholder的頭寸的過程中，可能會賣空證券。賣出股東也可以賣空證券並重新交割證券以平倉此類空頭頭寸。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權交易或其他交易，這些交易要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售哪些證券。出售股東還可以向經紀交易商或其他金融機構質押證券，如果發生違約，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）出售質押證券。

為了促進證券的發行，任何參與發行此類證券的承銷商或代理人（視情況而定）均可進行穩定、維持或以其他方式進行的交易

 

12

 

會影響我們證券的價格。具體而言，承銷商或代理人（視情況而定）可能會因本次發行而超額配股，從而為自己的賬户開立我們的證券空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定我們證券的價格，承銷商或代理人（視情況而定）可以在公開市場上競標和購買此類證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行證券時，承銷集團可以收回分配給承銷商或經紀交易商在發行中分發此類證券的出售特許權，前提是該辛迪加在交易中回購先前分發的證券，以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易。這些活動中的任何一項都可能將證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。承銷商或代理人（視情況而定）無需參與這些活動，並且可以隨時結束任何此類活動。

賣出股東可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款，如果使用，將在適用的招股説明書補充文件中進行描述。

一個或多個承銷商可能會在我們的證券中做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對證券交易市場的流動性提供任何保證。我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “LCID”。

根據規定在未來指定日期付款和交割的延遲交割合同，賣出股東可以授權承銷商、經紀交易商或代理人徵求某些買家要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券。這些合同僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出銷售股東為招標這些合同將支付的任何佣金。

賣出股東可以與第三方進行衍生品交易，或者在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易中的證券。如果是這樣，則第三方可以使用任何賣出股東質押的證券或從任何賣出股東或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票公開借款，也可以使用從任何賣出股東那裏收到的證券來結算這些衍生品的任何相關的公開借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中予以確定。此外，任何賣出股東都可以以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或同時發行其他證券的投資者。

在進行銷售時，經紀交易商或銷售股東聘請的代理商可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從銷售股東那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

根據金融業監管局（“FINRA”）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大折扣、佣金、費用或其他構成承保補償的項目總額將不超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件進行的任何發行總收益的8％。

如果在根據本招股説明書進行任何發行時，參與此次發行的FINRA成員存在FINRA規則5121（“規則5121”）所定義的 “利益衝突”，則該發行將根據第5121條的相關規定進行。

據我們所知，賣出股東與任何經紀交易商或代理人之間目前沒有關於賣出股東出售證券的計劃、安排或諒解。在我們收到賣出股東的通知説，已與承銷商或經紀交易商達成任何通過大宗交易、特別發行、交易所出售證券的重大安排

 

13

 

分銷、二次分銷或承銷商或經紀交易商的收購，如果適用法律或法規要求，我們將根據《證券法》第424（b）條提交本招股説明書的補充文件，披露與此類承銷商或經紀交易商以及此類發行有關的某些重要信息。

承銷商、經紀交易商或代理商可以直接或通過其關聯公司為產品的營銷提供便利。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看發行條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀交易商或代理商在網上或通過其財務顧問下訂單。

在發行本招股説明書所涵蓋的證券時，賣出股東和任何為賣出股東執行銷售的承銷商、經紀交易商或代理人可被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。根據《證券法》，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能構成承保折扣和佣金。

承銷商、經紀交易商和代理人可以在正常業務過程中與賣出股東進行交易或為賣出股東提供服務。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

賣出股東和參與證券銷售或分銷的任何其他人將受到《證券法》和《交易法》及其相關規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於M條例。這些規定可能會限制賣出股東或任何其他人的某些活動，並限制他們購買和出售任何證券的時間，這些限制可能會影響證券股票的適銷性。。

我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售股東可以向參與證券銷售交易的任何代理人、經紀交易商或承銷商賠償某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

我們已同意向賣出股東賠償某些責任，包括《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律規定的某些責任。代理人、經紀交易商和承銷商可能有權就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）獲得我們和賣方股東的賠償，或就可能要求代理人、經紀交易商或承銷商為此支付的款項獲得分攤款。

封鎖協議

根據認購協議，除某些例外情況外，Ayar被限制在2023年12月22日之前出售或轉讓其持有的普通股。

此外，在我們以某些承銷方式發行股票證券之後，《投資者權利協議》的各方還將同意慣常的市場僵局期不超過90天。

 

14

 

賣出股東

本招股説明書僅涉及出售股東或其允許的受讓人不時轉售根據認購協議向Ayar發行的265,693,703股普通股。

我們對本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊並不意味着賣出股東將在適用的情況下發行或出售任何普通股。出售股東可以以多種不同的方式和不同的價格發行和出售本招股説明書所涵蓋的普通股。普通股可以通過代理商或承銷商和交易商直接出售給您。如果使用代理人、承銷商或交易商出售普通股，我們將在招股説明書補充文件中將其命名。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關出售股東如何出售普通股的更多信息。

根據向美國證券交易委員會提交的文件，下表列出了出售股東的姓名、實益擁有的普通股總數、賣出股東根據本招股説明書可以發行的普通股總數以及出售此處發行的普通股後出售股東實益擁有的普通股數量。自向我們提供這些信息以來，賣出股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了部分或全部普通股，或者可能已經購買了其他可自由交易的普通股。我們的所有權百分比基於截至2023年9月30日的2,289,276,510股已發行普通股以及截至該日可用的所有權信息。

我們已根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，該信息不一定表示出於任何其他目的的受益所有權。除非下文另有説明，否則據我們所知，表格中列出的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

我們無法告知您賣出股東實際上是否會出售任何或全部此類普通股。此外，在本招股説明書發佈之日之後，出售股東可以隨時不時地出售、轉讓或以其他方式處置不受證券法註冊要求約束的交易中的普通股。就本表而言，我們假設出售股東將在發行完成後出售本招股説明書所涵蓋的所有普通股，賣出股東不會以其他方式購買或出售我們的普通股。

(1)

基於PIF於2023年6月26日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A。根據附表13D/A和PIF提供的信息，PIF對PIF直接持有的8,041,393股普通股擁有唯一投票權，對阿亞爾持有的1,366,658,905股普通股擁有共同投票權，對PIF或Ayar持有的1,374,700,298股普通股擁有唯一處置權。Ayar是PIF的全資子公司。PIF董事會對PIF和Ayar持有的股份擁有處置權。PIF董事會以及作為Ayar經理的Turqi Alnowaiser和Yasir Alsalman各擁有對阿亞爾所持股份的投票權。Alnowaiser先生和Alsalman先生均未在Ayar持有的股票中擁有任何金錢權益，Alnowaiser先生和Alsalman先生均否認對阿亞爾持有的股份的實益所有權。Ayar特此發行的股票包括根據認購協議向Ayar發行的265,693,703股股票。PIF的營業地址是沙特阿拉伯王國利雅得Al Aqiq區1.16號阿卜杜拉國王金融區（KAFD）的公共投資基金大廈。

​

 

15

 

美國聯邦所得税的重大後果

以下討論了普通股（我們稱之為證券）的所有權和處置對美國聯邦所得税和遺產税的某些重大影響。本討論僅適用於根據本招股説明書從賣出股東手中購買的證券，以及作為資本資產持有的證券。

本討論僅為摘要，並未描述根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果，包括但不限於美國聯邦遺產税和贈與税、替代性最低税或醫療保險繳費税注意事項或任何州、地方或非美國司法管轄區的法律產生的任何税收後果。此外，如果您是受特殊規則約束的證券的受益所有者，則此討論不適用於您，例如：

•

我們的贊助商、創始人、高級管理人員或董事；

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•

證券、大宗商品或外幣交易商或經紀商；

​

•

選擇採用按市值計價法進行税務會計的證券交易者；

​

•

根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第451（b）條，必須在適用的財務報表中申報收入或收益；

​

•

銀行和某些其他金融機構；

​

•

保險公司；

​

•

共同基金；

​

•

免税組織；

​

•

實際或建設性地擁有我們百分之五（5％）或以上（通過投票或價值）的普通股的人；

​

•

合夥企業、S 公司或其他直通實體或其中的投資者；

​

•

受監管的投資公司；

​

•

房地產投資信託基金；

​

•

控制的外國公司；

​

•

被動外國投資公司；

​

•

美國前公民或居民；

​

•

本位幣不是美元的人；

​

•

作為對衝、跨界交易、建設性出售或轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們證券的人；或

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•

通過行使員工股票期權、通過符合納税條件的退休計劃或其他作為補償獲得我們普通股的人。

​

如果合夥企業或其他直通實體（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他類型直通實體的實體或安排）擁有我們的證券，則該實體的合夥人或受益所有人的税收待遇可能取決於合夥人或受益所有人的身份、該實體的活動以及在合夥人或受益擁有人層面做出的某些決定。擁有我們證券的合夥企業或其他直通實體的合夥人和實益所有者應就適用於他們的特定美國聯邦所得税和遺產税後果諮詢自己的税務顧問。

本次討論以《守則》和行政聲明、司法裁決以及最終、臨時和擬議的財政部法規為基礎，在本招股説明書發佈之日之後的任何變更都可能影響此處所述的税收後果（可能具有追溯效力）。我們沒有尋求也不會尋求美國國税局（“IRS”）對任何美國聯邦收入的裁決

 

16

 

此處描述的税收後果。美國國税局可能不同意此處的討論，其裁決可能會得到法院的支持。此外，無法保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。我們敦促潛在持有人就擁有和處置我們的證券對他們的特定税收後果，包括任何州、地方或非美國司法管轄區法律規定的後果，諮詢其税務顧問。

對美國持有人的税收後果

如果您是美國持有人，則本節適用於您。如果出於美國聯邦所得税的目的，您是我們的證券的受益所有者，則您是美國持有人：

•

身為美國公民或居民的個人；

​

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據其法律創建或組建的公司；或

​

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

​

我們普通股的分配

如果我們對普通股進行現金或其他財產（普通股的某些按比例分配除外），則出於美國聯邦所得税的目的，該分配通常將被視為股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付。分配中超過我們當前和累計收益和利潤的任何部分通常將首先被視為免税資本回報率，從而降低了美國持有人普通股的調整後税收基礎，如果分配金額超過了美國持有人對普通股的調整後税收基礎，則超額部分將被視為處置普通股的收益（該普通股的税收待遇將在下文 “——美國的税收後果中討論）。持有人——普通股的出售、交換或其他應納税處置”）。

普通股的出售、交換或其他應納税處置

在出售、交換或以其他應納税處置我們的普通股時，美國持有人確認的資本收益或損失等於（i）此類處置時獲得的所有其他財產的現金金額和公允市場價值與（ii）該美國持有人的普通股調整後的税收基礎之間的差額。如果在應納税處置時，美國持有普通股的期限超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。某些非公司美國持有人（包括個人）確認的長期資本收益通常需繳納較低的美國聯邦所得税税率。資本損失的可扣除性受到限制。

信息報告和備用預扣税

信息報告要求通常適用於向普通股股息和普通股出售收益的美國持有人的付款，除非美國持有人是豁免收款人（例如公司）。如果美國持有人未能提供正確的納税人識別號或豁免身份證明，或者如果美國國税局通知美國持有人未申報全額支付的利息和股息收入，則備用預扣税（目前為24％）將適用於這些付款。

備用預扣税不是額外税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何款項都可以作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

對非美國的税收後果持有者

如果您是 “非美國”，則本節適用於您。持有人。”你不是美國人持有人，如果出於美國聯邦所得税的目的，您是我們證券的受益所有者，就美國聯邦所得税而言：

 

17

 

•

非居民外國個人，但作為外籍人士需要繳納美國税的前美國公民或居民除外；

​

•

外國公司；或

​

•

不是美國持有人的遺產或信託。

​

分配税

分配，但向非美國普通股的某些按比例分配除外就美國聯邦所得税而言，持有人從我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的部分將構成股息，前提是此類股息與非美國股息沒有有效關聯。持有人在美國境內開展貿易或業務將按30％的税率繳納美國聯邦預扣税，或適用的所得税協定規定的較低税率，具體視下文對FATCA（定義見下文）預扣税的討論而定。為了根據適用的所得税協定獲得較低的預扣税率，非美國持有人通常需要提供一份正確執行的國税局表格 W-8BEN 或美國國税局表格 W-8BEN-E（如適用），以證明其有權獲得該條約規定的福利。

如果非美國持有人提供正確執行的 IRS 表格 W-8ECI，則支付給非美國持有人的股息如果與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關（如果適用的所得税協定要求，則可歸屬於非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地），則無需繳納美國聯邦預扣税。相反，有效關聯的股息收入通常需要繳納常規的美國所得税，就好像非美國持有人是該守則所定義的美國人一樣。出於美國聯邦所得税目的被視為公司的非美國持有人，獲得有效關聯股息收入也可能需繳納額外的 “分支利得税”，其有效關聯收益和利潤的税率為30％（或更低的協議税率）（但須進行某些調整）。

根據所得税協定有資格享受降低的美國聯邦預扣税税率的非美國持有人可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。

普通股的出售、交換或其他應納税處置

根據下文關於備用預扣税和 FATCA 預扣税的討論，非美國人持有人通常無需就出售或以其他方式處置我們的證券實現的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益與非美國人的貿易或業務行為有效相關持有人在美國境內（如果適用的税收協定有要求，則收益歸因於非美國人維持的常設機構或固定基地）持有人在美國），在這種情況下，收益將繳納美國聯邦所得税，其方式與上述有效關聯股息收入相同；

​

•

非美國持有人是在應納税處置年度內在美國停留183天或以上的個人，並且符合某些其他條件，在這種情況下，收益（扣除某些美國來源的損失）通常將按30％（或較低的協定税率）繳納美國聯邦所得税；或

​

•

在處置前的五年內任何時候我們是或曾經是 “美國不動產控股公司”（如下所述）或非美國房地產控股公司持有人的持有期限，以較短者為準，某些例外情況不適用。

​

只要我們的 “美國不動產權益”（定義見《美國不動產權益》和適用的財政部法規）的公允市場價值等於或超過我們在全球不動產權益和用於貿易或業務的其他資產（均根據美國聯邦所得税目的確定）的總公允市場價值的50％，我們將成為美國不動產控股公司。我們認為我們不是美國房地產控股公司，預計在可預見的將來也不會成為美國房地產控股公司。

 

18

 

信息報告和備用預扣税

支付給非美國人的分配持有人和與此類分配相關的任何預扣税額通常將報告給美國國税局。報告此類分配和任何預扣税的信息申報表副本也可以提供給非美國公民所在國家的税務機關。持有人根據適用的所得税協定的規定居住。

非美國如果持有人證明自己是非美國人，則該持有人無需為收到的股息繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰持有人（且付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人），或者該持有人以其他方式規定了豁免。

信息報告和備用預扣税（視情況而定）將適用於在美國境內出售或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的普通股的出售或其他處置所得的收益，除非是非美國的金融中介機構持有人遵守認證程序，證明自己不是美國人，以避免信息報告和備用預扣税。根據條約申請降低的預扣税率所需的認證程序通常也將滿足避免備用預扣税所必需的認證要求。

備用預扣税不是額外税款，而是向非美國人支付的款項中任何備用預扣的金額持有人將被允許作為此類非美國境內的信用額度持有人的美國聯邦所得税義務，並且該持有人有權獲得退款，前提是必須及時向美國國税局提供所需信息。

FATCA 預扣税

根據《守則》第 1471 至 1474 條（通常稱為 “FATCA”），支付給 (i) “外國金融機構”（如該守則中具體定義）或（ii）“非金融外國實體”（如本守則中明確定義）的證券的股息和處置的總收益將繳納預扣税（單獨和分開，但不得重複，如上所述的預扣税），税率為30％，除非有各種美國信息報告和盡職調查要求（一般而言）與美國個人（在這些實體擁有權益或賬户）的所有權有關的規定已得到滿足或適用這些規則的豁免。根據美國財政部於2018年12月13日頒佈的擬議美國財政部法規，該法規規定，在財政部最終法規發佈之前，納税人可以依賴擬議的財政法規，該預扣税將不適用於出售或處置我們證券的總收益。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果股息支付既要根據FATCA預扣税，又要繳納上文 “—對非美國的税收後果” 中討論的預扣税持有人——分配税”，FATCA規定的預扣税可以抵消此類其他預扣税，從而減少這些預扣税。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解該預扣税對他們對我們證券的投資可能產生的影響。

 

19

 

法律事務

本招股説明書提供的任何證券的有效性將由位於加利福尼亞州門洛帕克的Davis Polk & Wardwell LLP移交給我們。

 

20

 

專家

經審計的財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估是根據獨立註冊會計師Grant Thornton LLP根據該公司的會計和審計專家授權提交的報告以提及方式納入的。

 

21

 

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。發行和分發的其他費用

下表列出了與發行已註冊證券有關的應付費用和費用，所有這些費用和費用將由註冊人支付（銷售股東在處置證券時產生的任何承銷折扣和佣金以及費用除外）。

*

將在下文提交的一份或多份招股説明書補充文件中提供。

​

第 15 項。董事和高級職員的賠償

《特拉華通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非董事違反了忠誠義務、未能本着誠意行事、參與故意不當行為或故意違反了法律，授權支付股息或批准股票回購，這違反了特拉華州公司法或獲得了不正當的個人利益。公司目前的公司註冊證書規定了這種責任限制。

DGCL 第 145 條規定，除其他外，特拉華州公司可以賠償任何曾經、正在或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政或調查（此類公司的行為或其權利的訴訟除外）的人，理由是該人是或曾經是此類公司的官員、董事、僱員或代理人公司或正在或曾經應該公司的要求擔任另一公司的董事、高級職員、僱員或代理人公司或企業。賠償可能包括費用（包括律師費）、判決、罰款以及該人因此類訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的和解金額，前提是該人本着誠意行事，其方式有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。特拉華州公司可以賠償任何曾是或曾經是另一家公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人而參與公司或其權利的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的人。賠償可能包括該人在為此類訴訟或訴訟進行辯護或和解時實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，其方式有理由認為符合或不違背公司的最大利益，而且如果裁定高管、董事、僱員或代理人對公司負責，則未經司法批准，不允許賠償。如果高級管理人員或董事根據案情或其他原因成功為上述任何訴訟辯護，則公司必須向他或她賠償該高級管理人員或董事實際和合理產生的費用（包括律師費）。

第 145 條進一步授權公司代表任何現在或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經在 任職的人購買和維持保險

 

II-1

 

公司作為另一家公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人要求承擔的任何責任，無論公司是否有權根據第 145 條向該人提供賠償，或因其身份而承擔的任何責任。

公司目前的公司註冊證書規定，我們必須在DGCL授權的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員賠償和預付費用。

我們已經與每位董事和執行官以及某些其他高級管理人員簽訂了賠償協議。除其他外，此類協議可能要求我們在法律允許的最大範圍內，預付費用並以其他方式補償我們的高級管理人員和董事因其作為高級管理人員或董事的身份或服務而可能產生的某些責任。我們打算將來與任何新任董事和執行官以及某些其他高級管理人員簽訂賠償協議。

上述賠償權不得排斥受保人根據任何法規、公司現行公司註冊證書的任何條款、公司現行章程、協議、股東或無利益關係董事投票或其他可能擁有或以後獲得的任何其他權利。儘管有上述規定，但公司沒有義務就董事或高級管理人員提起的訴訟（或部分訴訟）向董事或高級管理人員提供賠償，除非董事會根據賠償協議中概述的適用程序批准了此類訴訟（或其中的一部分）。

除其他外，DGCL第174條規定，故意或疏忽批准非法支付股息或非法購買或贖回股票的董事可能對此類行為承擔連帶責任。在非法行為獲得批准時缺席或持異議的董事可以將其對此類行為的異議記錄記入載有此類行動發生時的董事會會議記錄的賬簿中，或者在該缺席的董事收到有關非法行為的通知後立即將其對此類行為的異議記錄記入賬簿中，從而逃避責任。

公司維持並期望維持標準保險單，為其董事和高級管理人員提供 (1) 因違反職責或其他不當行為而提出的索賠所產生的損失，以及 (2) 就公司可能向此類董事和高級管理人員支付的賠償金向公司提供保險。

這些規定可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些條款還可能減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使公司和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高管和董事支付和解費用和損害賠償金，則股東的投資可能會受到不利影響。

公司認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

 

II-2

 

第 16 項。展品

(a) 以下證物以引用方式包含或納入本表 S-3 的註冊聲明中：

^

在此提交

​

第 17 項。承諾

(a) 下列簽名的註冊人在此承諾：

(1) 在要約或出售特此註冊證券的任何時期內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體而言代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值不超過所登記證券的總額變動幅度的20％）以及與估計的最大發行區間低端或最高點的任何偏差，都可以在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中得到反映，前提是總量和價格的變化不超過20％ “註冊費計算” 中列出的發行價格有效註冊聲明中的表格；

(iii) 列入先前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在登記聲明中對此類信息的任何重大變更；但是，如果上述段落要求在生效後修正案中包含的信息是 ，則上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用

 

II-3

 

包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向證券交易委員會提交或提供的定期報告中，這些報告以引用方式納入本註冊聲明，或者包含在根據規則424（b）提交的作為註冊聲明一部分的招股説明書中。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與本文發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的已註冊證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書必須作為註冊聲明的一部分提交，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息 1933年《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，以此類形式招股説明書生效後首次使用之日或所述發行中第一份證券銷售合同簽訂之日為準在招股説明書中。根據第430B條的規定，就發行人和當時為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書中與註冊聲明中涉及的證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為其首次真誠發行。但是，前提是作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，均不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或在任何聲明中作出的任何聲明在此之前的此類文件生效日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的首次分配中對任何購買者的責任：

下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下列註冊人證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承銷方法，如果通過以下任何通信向該買方發行或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i)

根據第 424 條，下列簽名註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

​

(ii)

任何與發行有關的自由書面招股説明書，由下列簽名註冊人或代表下列簽名的註冊人編寫或提及的與本次發行有關的免費書面招股説明書；

​

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由以下簽名註冊人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

​

(iv)

以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他報價信息。

​

 

II-4

 

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每次提交註冊人的年度報告均應根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交（如果適用，還包括根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的員工福利計劃年度報告）在註冊聲明中以提及方式應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，並且當時此類證券的發行應被視為該證券的首次善意發行。

(c) 就允許根據上述條款或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人員賠償1933年《證券法》產生的責任而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為此類賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就正在註冊的證券對此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，否則註冊人將向法院提出適當的管轄權問題是不是這樣它的賠償違背了該法所規定的公共政策，將受對此類問題的最終裁決管轄。

 

II-5

 

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2023年11月7日在加利福尼亞州紐瓦克市正式促成由下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

Lucid Group, Inc.

作者：

/s/ 彼得·羅林森

​

名稱：

彼得·羅林森

​

標題：

首席執行官、首席技術官兼董事

​

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下方的每個人構成並任命彼得·羅林森、雪莉·豪斯和本傑明·烏伊以及他們各自的真實合法事實律師和代理人，他們擁有全部替代權和再替代權，以他或她的名義、地點和代替，以任何和所有身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案）本註冊聲明以及根據《證券法》第462 (b) 條提交的所有其他註冊聲明1933 年，經修正，並將該案及其所有證物以及與之相關的所有其他文件提交證券交易委員會，授予每位事實律師和代理人親自採取和執行每項行為的全部權力和權限，特此批准並確認上述事實律師和代理人或其中任何一方或其代理人或其代理人或其代理人可能合法採取或促成的所有行動憑此而已。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

 

II-6

 

 

II-7