附件1.1

承銷協議

之間

LQR House Inc.

和

艾夫·赫頓

Benchmark Investments LLC分部

作為幾家承銷商的代表

LQR House Inc.

承銷協議

紐約，紐約

[●], 2023

艾夫·赫頓

基準投資部有限責任公司

作為本合同附表1所列幾家承銷商的代表

麥迪遜大道590號，39號^這是 地板

紐約，紐約10022

女士們、先生們：

簽署人LQR House Inc.是根據內華達州法律(“本公司”)成立的公司，特此確認其與Benchmark Investments，LLC分部EF Hutton(下稱“您”(包括其親屬)或“EF Hutton”或“代表”)以及附表1所列代表作為代表的其他承銷商(代表及該等其他承銷商統稱為“承銷商”，並分別稱為“承銷商”)的協議(本“協議”)。承銷商)根據下列條款購買和出售公司的普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)：

1.購股、售股。

1.1.公司股票。

1.1.1.購買公司股份。 根據本協議所包含的陳述和保證，但受本協議所列條款和條件的約束，公司 同意向幾家承銷商（單獨而非共同）發行和出售，承銷商同意向公司（單獨而非共同）購買總計 [●]本協議附件1中與其名稱相對的公司普通股（“公司股”） ，購買價格（扣除 折扣和佣金）為$[●]每股公司股份，相當於公司股份公開發行價格的95.5%。公司股票將以招股説明書封面頁（定義見本章程第2.1.1節）所列的發行價首次向公眾發行。

1.1.2. Payment and Delivery. Delivery and payment for the Firm Shares shall be made at 10:00 a.m., Eastern time, on the second (2nd) Business Day (as defined below) following the effective date (the “Effective Date”) of the Registration Statement (as defined in Section 2.1.1 below) (or the third (3rd) Business Day following the Effective Date if the Registration Statement is declared effective after 4:01 p.m., Eastern time) or at such earlier time as shall be agreed upon by the Representative and the Company, at the offices of Lucosky Brookman LLP, 101 Wood Avenue South, 5th Floor, Woodbridge, NJ 08830, counsel to the Underwriters, or at such other place (or remotely by facsimile or other electronic transmission) as shall be agreed upon by the Representative and the Company. The hour and date of delivery and payment for the Firm Shares is called the “Closing Date.” Payment for the Firm Shares shall be made on the Closing Date by wire transfer in Federal (same day) funds, payable to the order of the Company upon delivery to the Representative of certificates (in form and substance satisfactory to the Representative) representing the Firm Shares (or through the facilities of the Depository Trust Company (“DTC”)) for the account of the Underwriters. The Firm Shares shall be registered in such name or names and in such authorized denominations as the Representative may request in writing at least two (2) full Business Days prior to the Closing Date. The Company will permit the Representative to examine and package the Firm Shares for delivery, at least one (1) full Business Day prior to the Closing Date. The Company shall not be obligated to sell or deliver the Firm Shares except upon tender of payment by the Representative for all of the Firm Shares. The term “Business Day” means any day other than a Saturday, a Sunday or a legal holiday or any other day on which commercial banks in The City of New York are authorized or required by law to remain closed; provided, however, that, for clarification, commercial banks shall not be deemed to be authorized or required by law to remain closed due to “stay at home”, “shelter-in-place”, “non-essential employee” or any other similar orders or restrictions or the closure of any physical branch locations at the direction of any governmental authority so long as the electronic funds transfer systems (including for wire transfers) of commercial banks in The City of New York are generally are open for use by customers on such day.

1.2.超額配售選擇權。

1.2.1.期權股份。 為了彌補與公司股份分配和出售相關的任何超額配售，本公司特此授予承銷商最多購買[●]額外的普通股 ，佔百分之十五（15%）的公司股份出售的發行（“期權股份”），從公司 （“超額配售期權”）。期權股份在所有方面均應與公司股份相同。認購權 股應由幾家承銷商各自購買，購買比例與本協議附件1中與承銷商名稱相對的公司股票數量佔公司股票總數的比例相同（代表可進行調整以消除小數）。除非公司股票之前 已經或同時出售和交付，否則不得出售或交付任何期權股票。購買期權股份或其任何部分的權利可隨時行使，且在代表 通知公司後，可隨時放棄和終止先前未行使的部分。每股期權股份支付的購買價格應等於本協議第1.1.1條規定的每股公司股份的價格。 公司股票和期權股票在下文中統稱為“公共證券”。公開發行 及出售公開證券在此稱為“發行”。

1.2.2.行使期權。 根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權可由代表在生效日期後45天內對全部(隨時)或任何 部分(不時)期權股份行使。在行使超額配股權之前，承銷商不承擔購買任何期權股份的義務。據此授予的超額配股權可通過代表向公司發出口頭通知的方式行使 ，該通知必須按照本協議第9.1節的規定進行確認，其中規定了將購買的期權股份的數量以及期權股份的交付和付款日期和時間(“期權截止日期”)，不得遲於通知日期後的五(5)個完整營業日或公司與代表商定的其他時間。在Lucosky Brookman LLP的辦公室或本公司與代表商定的其他地點(包括通過傳真或其他電子傳輸)。如果期權股份的此類交割和支付 未在截止日期發生，則期權截止日期將按照通知中的規定執行。在行使有關全部或任何部分期權股份的超額配售選擇權後，在符合本通知所載條款及條件的情況下，本公司有責任向承銷商出售該通知所指定數目的期權股份，而在符合本通知所述條款及條件的情況下，承銷商應分別而非共同購買該通知所指定數目的期權股份 。

1.2.3.支付和交付。 期權股份的付款應在期權結束日以聯邦(同日)資金電匯支付，在向代表交付代表期權股份的證書(形式和實質令代表滿意)(或通過DTC的便利)後支付給公司訂單 ，以承銷商的賬户支付。購股權股份須於購股權截止日期前至少兩(2)個完整營業日前至少兩(2)個營業日，以代表以書面要求的名稱或名稱及授權面額登記。本公司將允許代表在期權截止日期前至少 個完整營業日檢查並打包期權股份以供交付。本公司並無責任出售或交付購股權股份，但如代表就適用購股權股份作出投標付款，則不在此限。

1.3.代表的 授權。

1.3.1。認購權證。 公司特此同意在截止日期向代表(和/或其指定人)發行並出售認股權證(“代表認股權證”)，用於購買[●]普通股，根據認股權證協議，相當於公司股份的5%(5%)，基本上以附件 A的形式(“代表認股權證協議”)。代表認股權證可全部或部分行使，自生效日期後六(6)個月起至生效日期五週年之日止。 普通股每股初始行權價為$。[●]， ，相當於公司股票首次公開募股價格的100.0。代表的認股權證協議和行使該協議後可發行的普通股股票在下文中統稱為“代表證券”。 代表理解並同意，根據FINRA規則5110，在生效日期後一百八十(180) 天期間內轉讓代表的認股權證和行使代表的認股權證可發行的普通股股票，應同意不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表的認股權證或其任何部分，或作為任何套期保值、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的，而該交易將導致此類證券在生效日期後一百八十(180)天內有效地以經濟方式處置給除(I)與發行有關的承銷商或選定交易商，或(Ii)代表或任何該等承銷商或選定交易商的真誠高級人員或合夥人以外的任何人；並且只有在任何此類受讓人同意上述限制和代表的擔保協議中的限制的情況下。

1.3.2.快遞。應在截止日期交付代表的授權證，並以代表要求的一個或多個名稱和授權的面額簽發。

2.公司的陳述和擔保。 公司在截止日期的適用時間(定義見下文)向承保人陳述和擔保如下：

2.1.提交註冊 報表。

2.1.1。根據證券法。本公司已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份註冊説明書， 及其任何修正案或修正案，採用S-1表格(文件第333號-[●])，包括 根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊公共證券和代表證券的任何相關招股説明書或招股説明書，該註冊説明書和修訂或修訂 是公司根據證券法的要求和委員會根據證券法(“證券法條例”) 制定的。根據《證券法》註冊公開證券和代表人證券的《S-1表格的一般説明》中規定的使用該表格的條件已滿足 。除文意另有所指外，在註冊書生效之時向證監會提交經修訂的註冊書(包括註冊書中包含的初步招股説明書、作為註冊書一部分或納入其中的財務 聲明、附表、證物及所有其他文件，以及根據證券法條例第430A條(“規則430A資訊”)被視為生效日期的一部分的所有資料)， 在此稱為“註冊書”。如果本公司根據證券法規定的規則462(B)提交任何註冊聲明，則在該註冊聲明提交後，術語“註冊聲明”應包括 根據規則462(B)提交的該註冊聲明。註冊聲明已被委員會宣佈於本聲明日期 生效。

在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及在註冊聲明生效之後和在本協議簽署和交付之前使用的每份遺漏規則430A信息的招股説明書，在此被稱為“初步招股説明書”。 初步招股説明書以完成日期為準。[●]2023年，即在緊接適用時間之前包括在註冊説明書中的招股説明書，以下稱為“定價招股説明書”。 首次提供給承銷商用於發行的最終招股説明書以下稱為“招股説明書”。 凡提及“最新的初步招股説明書”，應視為指註冊説明書中包括的最新初步招股説明書。

“適用時間” 指本協議簽訂之日東部時間下午5：00。

“發行人自由寫作招股説明書”指證券法條例第433條(“規則433”)所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與公開證券有關的任何“自由寫作招股説明書”(如證券法條例第405條所界定)，該招股説明書(I)須由本公司向證監會提交，(Ii) 規則433(D)(8)(I)所指的“路演即書面溝通”，不論是否須向證監會提交，或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向監察委員會提交文件，因為該文件載有對公開證券或發售的説明，而該説明並不反映最終條款，在每種情況下，均以提交或須向委員會提交的表格 ，或如無要求提交，則以根據規則433(G)保留在公司記錄中的格式提交。

發行人一般使用 免費寫作招股説明書是指任何旨在向潛在投資者廣泛分發的發行人免費寫作招股説明書 (除善意的電子路演“，如證券法第433(H)(5)條所定義(”真正的電子路演“)，如本合同附表3-B所規定。

“發行者有限使用 免費寫作招股説明書”是指不屬於發行者一般用途免費寫作招股説明書的任何發行者自由寫作招股説明書。

“定價披露包”是指在適用時間或之前發佈的任何發行商通用免費寫作招股説明書、定價招股説明書和本協議附表3-A中包含的信息，所有這些都是一併考慮的。

2.1.2。根據交易所 法案。公司已向證券交易委員會提交了8-A表格(文件編號001-41778)，規定根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)第12(B)節的規定註冊普通股。根據《交易法》進行的普通股登記已於本條例生效之日或之前被證監會宣佈生效。本公司並無根據《證券交易法》採取任何旨在或可能會終止普通股登記的行動， 本公司亦未收到任何監察委員會正考慮終止該等登記的通知。

2.2.在聯交所上市。 普通股已獲準在納斯達克資本市場(以下簡稱“聯交所”)上市，只受正式發行通知的約束，本公司並無採取任何旨在或可能導致普通股從聯交所退市的行動，本公司亦未接獲任何聯交所正考慮終止該等上市的通知 ，但註冊聲明、定價披露資料及招股説明書中所述者除外。

2.3.禁止任何停止令等。 證監會或任何州監管機構均未發佈任何命令，阻止或暫停使用註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書，或已就此類命令提起或威脅就此類命令提起任何訴訟 。本公司已遵守委員會提出的提供補充資料的每項要求(如有)。

2.4.註冊聲明中的披露信息 聲明。

2.4.1.遵守證券 法案和10b-5表述。

(I)於註冊説明書生效之時(或在對註冊説明書作出任何生效後修訂之時)及其後直至截止日期為止的任何時間，註冊説明書、初步招股章程及招股章程確實並將載有根據證券法及證券法規例須於其中述明的所有重大 陳述，且在所有重大方面均已或將會符合證券法及證券法規例的要求。註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時，在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。每個初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為其任何修訂或補充的一部分提交的招股説明書，以及招股説明書，在提交給委員會時，在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。遞交給承銷商以供與本次發行有關使用的每份初步招股説明書和招股説明書過去或將來都與根據證監會的EDGAR備案系統(“EDGAR”)提交給證監會的電子副本完全相同， 但根據證券法頒佈的S-T法規(“S-T法規”)允許的範圍除外。

(Ii)註冊 聲明及其任何修訂，在其生效時間、適用時間、截止日期，均不包含、不包含或將 包含對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將不陳述要求在其中陳述的重大事實或作出陳述所必需的 ，根據作出陳述的情況，不具誤導性。

(Iii)截至截止日期的適用時間，定價披露方案沒有、也不會包括對重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；且每份發行人有限公司使用免費寫作招股説明書在任何重大方面與註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中所包含的信息並不衝突，且該等發行人有限公司使用免費寫作招股説明書，作為定價招股説明書的補充和在適用時間與定價招股説明書一起使用， 不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實， 根據作出該等招股説明書的情況而不誤導；但是，本聲明和擔保 不適用於代表依據並符合代表向公司明確提供的有關承銷商的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述，以供在註冊聲明、定價説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中使用。雙方承認並同意，由 或代表任何承銷商提供的此類信息僅包括以下內容：承銷商的名稱、“承銷-價格穩定、空頭頭寸和罰金報價”一節中有關穩定交易的信息、“承銷折扣”一節中的“承銷折扣”一節、“電子要約、股票的出售和分配”一節中的分配信息、 每位承銷商將購買的公司股票數量。(“保險人資料”)。

(Iv)招股説明書 或其任何修正案或補編，在根據規則424(B)在截止日期向委員會提交任何文件時， 均未包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，以根據其作出陳述的情況，不具誤導性；但此陳述和擔保不適用於承銷商的資料。

2.4.2。協議披露。 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面都與其中包含的描述相符，且沒有任何協議或證券法法規要求在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物提交給證監會，也沒有這樣描述或提交。本公司作為一方的、或其或其任何財產可能受約束或影響的每一份協議或其他文書(無論其特徵或描述如何)，即(I)註冊説明書、定價披露包和招股説明書中提到的、經本公司正式授權並有效籤立的、在所有重大方面完全有效的、構成本公司的法律、有效和有約束力的義務，據本公司所知， 根據其條款，除(X)外，其他當事人的可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制，(Y)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)具體履行的補救 以及強制令和其他形式的衡平法救濟可能受到衡平法抗辯和法院的自由裁量權的限制，因此可能會就此提起任何訴訟。本公司並未轉讓任何該等協議或文書，而據本公司所知，本公司或任何其他一方均無違約，且據本公司所知，並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成違約的事件 ，除非該等違約 不會合理地預期會導致重大不利變化(定義見下文第2.5.1節)。據本公司所知，本公司履行此類協議或文書的重大條款，不會導致違反任何政府或監管機構、當局、機構、實體或國內或國外法院的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與本公司或其任何資產或業務(每個均為“政府實體”)擁有管轄權的法律、法規、機構、實體或法院。

2.4.3.以前的證券交易。 本公司或其代表、或為其利益而出售本公司的證券。 除在註冊説明書、定價披露包和初步招股説明書中披露的情況外，由本公司控制或與本公司共同控制的一名或多名人士並未出售本公司的證券。

2.4.4.法規。註冊説明書、定價披露套餐及招股説明書所披露的有關目前進行或擬進行的有關發售及本公司業務的重大適用的聯邦、州、地方及任何適用的外國法律、規則及法規的影響的 在所有重大方面均屬正確及完整，並無要求在註冊説明書、定價披露套裝及招股説明書中披露未予披露的其他法律、規則或法規。

2.4.5.未分發任何其他產品材料 。除任何初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、招股説明書及證券法允許且符合下文第3.2節規定的其他材料外，本公司並無直接或間接分發、亦不會分發與發售有關的任何發售材料。

2.5.在註冊聲明中的日期 之後更改。

2.5.1.沒有實質性的不利變化。自注冊説明書、定價披露資料包及招股説明書提供資料的日期起計，除非招股説明書另有明確陳述：(I)本公司及其附屬公司的整體營運、業務、資產或前景的狀況、財務、資產或前景並無重大不利變化，而據本公司所知，任何個別或整體會對狀況(財務或其他方面)、營運、業務結果、業務、公司及其子公司的整體資產或前景(“重大不利變化”)；(Ii)除根據本協議擬進行的交易外，本公司或其附屬公司並無訂立任何重大交易；及(Iii)本公司並無行政總裁或董事辭任 本公司的任何職位。

2.5.2.最近的證券交易等。在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中分別提供信息的日期之後，除非註冊聲明、定價披露包和招股説明書中另有説明或預期或披露，否則本公司未：(I)發行任何證券或產生任何負債，直接或或有債務；或(Ii)就其股本宣佈或支付任何股息或進行任何其他分配。

2.6.委員會備案文件中的披露。本公司向委員會提交的文件或向委員會提供的其他文件均未包含任何關於重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述任何必要的重大事實以根據作出陳述的情況 不具誤導性；但此陳述和保證不適用於承銷商的 信息。本公司已根據《交易法》及其頒佈的委員會規則和規定(“交易法規定”)向委員會提交了所有文件。

2.7.獨立會計師。 DBB麥肯農(“審計師”)，其報告作為註冊聲明、定價披露方案和招股説明書的一部分提交給證監會，是證券法和證券法法規以及上市公司會計監督委員會所要求的獨立註冊會計師事務所，包括由該實體頒佈的規則和條例。據本公司所知，經合理查詢，該核數師目前已在PCAOB註冊，且信譽良好。在登記報表所包括的財務報表所涵蓋的期間內，核數師並無向本公司提供交易所法令第10A(G)條所指的任何非審計服務。

2.8。財務報表等。《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中的財務報表，包括附註和配套附表(如有)，公平地反映了公司在適用日期和期間的財務狀況、經營成果和現金流量。而該等財務報表乃按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並於所涉期間一致適用(前提是未經審核的中期財務報表須經年終審核調整，而該等調整預計總體上並不重大，且不包含GAAP要求的所有附註)；登記報表所包括的佐證附表(如有)公平地呈列 所需陳述的資料。除其中包含的內容外，根據證券法或證券法法規，註冊説明書、定價披露套餐或招股説明書中不需要包含任何其他歷史或形式財務報表或支持性時間表。登記聲明、定價披露組合及招股説明書所載的“經調整”財務資料及相關附註(如有) 已根據證券法及證券法規例的適用規定按 適當編制及編制，並公平地呈現其內所載資料 ，而本公司判斷，編制此等資料時所用的假設屬合理，而其內所作的調整 亦適用於實施其內所指的交易及情況。註冊聲明、定價披露方案或招股説明書中有關“非公認會計準則財務措施”的所有披露(術語由證監會的規則和條例定義)，如果有，在適用的範圍內，實質上符合交易法G項和證券法S-K項10(E)項。註冊説明書、定價披露方案和招股説明書披露了本公司與未合併實體或其他個人之間的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)以及 可能對本公司當前或未來財務狀況、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大影響的其他關係。除註冊表、定價披露包及招股説明書所披露者外，(A)自注冊説明書、定價披露包及招股説明書所載最後一份資產負債表的日期起，本公司或其任何直接或間接附屬公司，包括註冊説明書所披露或描述的每一實體， 定價披露包及作為本公司附屬公司的招股説明書(各自為“附屬公司”及統稱為“附屬公司”)，概無產生任何直接或或有重大的負債或義務，(B)本公司並無就其股本宣派或派發任何股息或作出任何 分派，(C)本公司或其任何附屬公司的股本並無發生任何變化，或(B)除於日常業務過程外，任何股本補償計劃下的任何授予並無任何重大不利變化，及(D)本公司的長期或短期債務並無任何重大不利變化。本公司表示，除註冊説明書附件21.1所列之附屬公司外，並無其他直接或間接附屬公司。

2.9。授權資本； 期權等。於註冊説明書所載的一個或多個日期，本公司擁有定價披露資料包及招股説明書所載的正式授權、已發行及未償還資本。根據註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述的假設，公司將在截止日期擁有其中規定的調整後資本。除註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所載或預期外， 於生效日期、適用時間及截止日期，將不會有購股權、認股權證或其他權利以購買或以其他方式收購任何經授權但未發行的本公司普通股股份或可轉換為本公司任何 類普通股的任何證券，或發行或出售任何類別普通股或任何此等期權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。

2.10.有效發行證券等。

2.10.1.未償還證券。 在本協議擬進行的交易之前，公司所有已發行和未償還證券均已得到正式授權和有效發行，並已全額支付和免税；除登記聲明、定價披露方案和招股説明書中披露外，其持有人沒有合同撤銷的權利，也沒有能力要求公司回購此類證券，也不會因為持有此類證券而承擔個人責任；且該等證券並無 違反本公司任何證券持有人的優先購買權、優先購買權或參與權或本公司授予的類似合約權利而發行。普通股授權股份在所有重大方面均符合登記聲明、定價披露資料包及招股説明書所載與此有關的所有陳述。在此日期之前， 購買或交換普通股的已發行普通股、期權、認股權證和其他權利的所有要約和銷售在所有相關時間都是根據證券法和適用的國家證券 或“藍天”法律登記的，或部分基於該等普通股購買者的陳述和擔保， 不受此類登記要求的約束。公司的股票期權、股票紅利和其他股票計劃或 安排的描述，以及根據這些安排授予的期權或其他權利，如註冊説明書、定價披露包和招股説明書所述，在所有重要方面準確和公平地呈現與該等計劃、安排、期權和權利有關的信息。

2.10.2.根據本協議出售的證券。公共證券和代表證券已獲得正式授權進行發行和銷售，在發行和支付時，將有效發行、全額支付和免税；其持有人不會因為是此類持有人而承擔個人責任 ；公共證券和代表證券不受公司任何證券或公司授予的類似合同權利持有人的優先購買權 的約束；授權、發行和銷售公開證券和代表證券所需的所有公司行動均已及時和 有效地採取。公開證券和代表證券在所有重要方面都符合註冊説明書、定價披露包和招股説明書中包含的與此相關的所有陳述。

2.11.第三方註冊權 。除登記聲明、定價披露組合及招股説明書所載者外，持有本公司任何證券或可行使或可轉換或交換為本公司證券的任何期權、認股權證、權利或其他證券的持有人 無權要求本公司根據證券法 登記本公司任何該等證券，或將任何該等證券納入本公司將提交的登記聲明或任何其他登記聲明內。

2.12.協議的有效性和約束力 。本協議和代表的擔保協議均已得到公司正式和有效的授權，當公司簽署和交付時，將構成公司具有法律效力和約束力的協議， 可根據其條款對公司強制執行，但在每種情況下：(I)由於此類可執行性可能受到破產的限制， 破產、重組或類似的法律一般影響債權人的權利；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)具體履行的補救以及強制令和其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院的自由裁量權的制約，可就此提起任何訴訟。

2.13.不存在衝突等。 公司簽署、交付和履行本協議、代表人的授權協議以及與本協議和本協議相關的所有其他文件，完成本協議和本協議中預期的交易，遵守本協議和本協議的條款，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，不會也不會： (I)導致違反本公司的公司註冊證書(經不時修訂或重申)的任何規定。《公司章程》或《公司章程》(《章程》)；(Ii)導致違反或違反任何條款和規定，或構成違約，或導致根據任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或任何其他協議或文書設立、修改、終止或施加任何留置權、押記或產權負擔，或根據任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或任何其他協議或文書訂立、修改、終止或施加任何留置權、押記或產權負擔；或(Iii)違反任何政府實體截至本協議日期 的任何適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，但第(Ii)或(Iii)項中的違規、違規或衝突除外，這些違規、違規或衝突(單獨或總體) 不會或合理地預期不會導致重大不利變化。

2.14。無默認設置；違規行為。 除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述外，在適當履行和遵守任何許可證、合同、契約、抵押、信託契據、票據、貸款或信貸協議的任何條款、契諾或條件、 或證明借款義務的任何其他協議或文書、或任何其他重大協議或文書方面不存在違約， 本公司是其中一方、本公司可能受其約束或本公司的任何財產或資產受其約束的任何其他重大協議或文書除外。對於那些(單獨或總體)不會或合理地預期不會導致重大不利變化的違約。本公司不違反任何政府實體的任何特許經營權、許可證、許可證、適用法律、規則、法規、判決、命令或 法令，但在每一種情況下，對於那些(單獨和總體)不會 或合理地預期會導致重大不利變化的違規行為除外。

2.15。企業權力； 許可證；異議。

2.15.1.業務行為。 除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述外，公司擁有公司所有必要的權力和授權，並獲得所有政府實體的所有必要同意、授權、批准、許可證、證書、許可和訂單 及其補充和修訂(統稱為“授權”)。 自注冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的業務需要 公司開展業務，但在每種情況下，未獲得此類授權(單獨或全部)不會造成或合理地預期會導致重大不利變化的情況。

2.15.2.此處考慮的交易 。本公司擁有訂立本協議和代表認股權證協議的所有公司權力和權力，並有權執行本協議和代表認股權證協議的條款和條件，並且已獲得與此相關的所有授權。 公開證券和代表證券的有效發行、銷售和交付以及完成本協議和代表認股權證協議所預期的交易和協議，以及註冊聲明、定價披露包和招股説明書所預期的交易和協議的完成，不需要任何政府實體、交易所或其他機構的授權，也不需要向任何其他機構備案。除適用的聯邦和州證券或藍天法律、納斯達克股票市場規則 和FINRA的規則和條例外。

2.16.D&O問卷。 據本公司所知，本公司每位董事 及高級職員(“內部人士”)於發行前填寫的問卷(“問卷”)所載的所有資料，以及提供予代表 及其律師的有關本公司董事及高級職員的所有資料，均屬真實無誤，本公司並不知悉任何會導致問卷所披露的資料變得不準確、不正確或不完整的資料。

2.17.訴訟；政府訴訟 。目前並無任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府法律程序懸而未決，或據本公司所知，並無威脅、針對本公司或涉及本公司或據本公司所知的任何高管或董事的行動、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府法律程序尚未在註冊説明書、定價披露資料包及招股章程中披露，或與本公司申請在聯交所上市的公開證券有關並須在其中披露的 。

2.18。良好的信譽。 本公司已正式註冊成立，作為一家公司有效存在，並在內華達州的法律下具有良好的信譽。本公司在佛羅裏達州 及其物業所有權或租賃或業務行為需要具備此類資格的其他司法管轄區均有良好的外國公司資格及良好信譽，但如未能個別或整體具備上述資格或信譽良好，則不會或合理地預期不會 導致重大不利變化。

2.19.保險。本公司向信譽良好的保險公司投保並有權享有保險利益(包括但不限於董事及高級管理人員保險)，保險金額及承保的風險均為本公司認為足夠的金額，而所有該等保險均屬完全有效，但如未能維持該等保險不會或合理地預期不會導致重大的 不利變化則除外。本公司無理由相信其不能(I)在該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)以合理預期不會導致重大不利變化的費用，從類似機構取得類似的承保範圍，以開展其現正進行的業務。

2.20影響 向FINRA披露的交易。

2.20.1。發起人的費用。 除註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述外，不存在任何與本公司支付發起人、諮詢費或發起費有關的索賠、付款、安排、協議或諒解，或據本公司 所知，與出售公開證券有關的任何內部人士，或本公司或(據本公司所知)其任何股東可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議或諒解。

2.20.2.在十二(Br)(12)個月內付款。除以書面形式向代表披露或在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述外，本公司沒有就此次發行(以現金、證券或其他形式)向：(I)任何人支付任何直接或間接付款(作為尋找人的費用、顧問費或其他費用)，以換取該人為本公司籌集資金或向本公司介紹向本公司籌集或提供資金的人員；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在生效日期前十二(12)個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何 個人或實體，但不包括向承銷商支付以下規定的與發行相關的款項。

2.20.3.收益的使用。 本公司不會向任何參與的FINRA成員或其附屬公司支付此次發行的淨收益，除非本協議特別授權。

2.20.4.FINRA關聯公司。 據本公司所知，(I)本公司高級管理人員或董事並無(I)持有本公司任何類別證券的10%或以上的實益擁有人，或(Iii)據本公司所知，本公司未登記股本 證券的實益擁有人在緊接提交登記聲明前的180天期間內收購本公司的任何股本證券，而該人士是參與發售(根據FINRA規則及規例釐定)的FINRA成員的關聯公司或聯繫人士。

2.20.5.信息。 公司在其FINRA調查問卷中向承銷商律師提供的、專門用於與其向FINRA提交的公開發行系統文件(和相關披露)相關的所有信息，在所有重要方面都是真實、正確和完整的。

2.21。《反海外腐敗法》。本公司及其附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司，或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何其他人士，均未直接或間接 向客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理人提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外)。或任何政府實體(國內或國外)的官員或僱員，或任何政黨或候選人(國內或國外)或其他能夠或可能幫助或阻礙公司業務(或在任何實際或擬議的交易中協助公司)的人， (I)可能在任何民事、刑事或政府訴訟或法律程序中使公司受到任何損害或處罰，(Ii)如果過去不給予，可能會發生重大不利變化，或(Iii)如果未來不繼續，可能對公司的資產、業務、 運營或前景產生不利影響。本公司已採取合理步驟，確保其會計控制和程序 足以使本公司在所有重要方面遵守修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

2.22。遵守OFAC。 本公司及其子公司，或據本公司所知，本公司及其子公司的任何董事、高級管理人員、代理、員工或附屬公司，或代表本公司及其子公司行事的任何其他人，目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁， 本公司不會直接或間接使用本協議項下的發售所得資金，也不會將所得資金出借、貢獻或以其他方式提供給任何子公司。合資夥伴或其他個人或實體，用於資助目前受OFAC管理的任何美國製裁的任何個人的活動 。

2.23洗錢法。 本公司及其子公司的業務在所有實質性方面一直都在實質性地遵守 經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1986年《洗錢控制法》、其下的規則和條例以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的洗錢法規、規則、條例或指導方針(統稱為《洗錢法》)；涉及本公司的任何政府實體在洗錢法律方面的任何訴訟、訴訟或訴訟均未進行，據本公司所知，也沒有受到威脅。

2.24高級職員證書。 任何經本公司正式授權的高級職員簽署並於截止日期送交保險人代表或大律師的任何證明書，應視為本公司就其所涵蓋事項向保險人作出的陳述及保證。

2.25. [已保留]

2.26。本公司的每一家直接及間接附屬公司均根據其組織或註冊所在地的法律妥為組織或註冊成立(視何者適用而定)，且信譽良好，而每家該等附屬公司在其 財產所有權或租賃或業務進行需要具備該等資格的每個司法管轄區均享有良好聲譽，但如未能符合資格則不會對本公司及其附屬公司的整體資產、業務或營運造成 重大不利變化。本公司對每家附屬公司的所有權和控制權見註冊説明書、定價披露一攬子計劃和招股説明書。

2.27。關聯方交易。 沒有任何業務關係或關聯方交易需要在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中進行描述，而這些關係或關聯交易涉及本公司或任何其他人士。

2.28。董事會。 本公司董事會由定價招股説明書和招股説明書標題下所列人員組成。擔任董事會成員的人士的資格及董事會的整體組成 符合交易所法令、交易所法令規例、2002年薩班斯-奧克斯利法案及據此頒佈的適用於本公司的規則(“薩班斯-奧克斯利法案”)及聯交所上市規則。本公司董事會審計委員會至少有一名成員符合“審計委員會財務專家”的資格，該術語由S-K規則和聯交所上市規則界定。此外，至少大多數董事會成員符合聯交所上市規則所界定的“獨立”資格。

2.29。遵守薩班斯-奧克斯利法案。

2.29.1。披露控制。 本公司制定了披露控制和程序，這些控制和程序在所有重要方面都符合《交易法》規定的規則13a-15或15d-15，並且這些控制和程序有效地確保負責準備公司的《交易法》備案文件和其他公開披露文件的個人及時瞭解與公司有關的所有重要信息。

2.29.2.合規性。 公司在適用的時間和截止日期將實質上遵守適用於本公司的《薩班斯-奧克斯利法案》的條款，並且已經實施或將實施該等計劃，並已採取合理步驟確保本公司未來(不晚於相關的法定和監管截止日期)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要條款。

2.30。會計控制。 本公司及其附屬公司已建立“財務報告內部控制”制度(如交易法規則下的規則13a-15和15d-15所界定)，這些制度在所有重要方面均符合交易所法案的要求，並由各自的主要行政人員和主要財務官或履行類似職能的人員設計或在其監督下設計，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括但不限於，內部會計控制充分 以提供合理保證：(1)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的； (Ii)根據需要記錄交易，以便根據公認會計準則編制財務報表並維護資產問責 ；(Iii)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產；以及 (Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動 。除在註冊聲明、定價披露組合及招股説明書中披露外，本公司並不知悉其內部控制有任何重大弱點。據本公司所知，(I)財務報告內部控制的設計或運作並無重大缺陷或重大弱點，對本公司記錄、處理、總結及報告財務信息的能力造成不利影響，或有合理可能對其造成不利影響； 及(Ii)並無涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他員工的欺詐行為，不論是否重大。

2.31。無投資公司 狀態。根據註冊説明書、定價披露方案和招股説明書所述，本公司不需要，也不會按照修訂後的1940年《投資公司法》的定義，註冊為“投資公司”，在此之後，公司將不再需要註冊為“投資公司”。

2.32。沒有勞資糾紛。 不存在與本公司或其任何子公司員工的勞資糾紛，也不存在據本公司所知受到威脅的勞資糾紛。 本公司不知道本公司的任何關鍵員工或重要員工羣體計劃終止與本公司的僱傭關係。

2.33。知識產權 權利。本公司及其各附屬公司擁有或擁有或擁有使用註冊聲明、定價披露資料及招股章程所述的所有專利、專利申請、商標、服務標記、商標名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密及類似的 權利(“知識產權”)的權利，以及本公司及其各附屬公司目前經營及登記聲明、定價披露資料及招股章程所述的業務所需的權利。據本公司所知，除註冊説明書、定價披露資料及招股説明書可能披露的 外，本公司或其任何附屬公司不會採取任何行動或使用註冊説明書及招股説明書所述為開展其目前經營的業務所必需的任何行動或使用 或招股説明書所述的任何其他知識產權 ，或對他人的任何知識產權或許可或類似費用作出任何侵犯或收取類似費用。本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關該等侵權、收費或與其他公司所主張的知識產權有衝突的通知。除合理預期不會單獨或合計導致重大不利變化(A)據本公司所知，第三方不存在對本公司所擁有的任何知識產權的侵權、挪用或違反行為 ；(B)本公司不存在懸而未決的或據本公司所知受到威脅的其他人挑戰本公司在任何此類知識產權中或對該等知識產權的權利的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，且本公司不知道有任何事實將構成任何此類索賠的合理基礎，而這些事實與第2.33節中的任何其他索賠一起，有理由預計會導致重大不利變化；(C)本公司所擁有的知識產權以及據本公司所知，授權給本公司的知識產權沒有被具有管轄權的法院判定為全部或部分無效或不可執行，也沒有懸而未決或據本公司所知，其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，且本公司不知道有任何事實將構成任何此類索賠的合理基礎，而此類索賠將個別地或總體地，與第2.33節中的任何其他索賠一起，合理地預期會導致重大不利變化； (D)本公司未收到任何關於本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他專有權利的未決或據本公司所知受到威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，本公司尚未收到關於該索賠的任何書面通知，並且本公司不知道任何其他事實可構成此類索賠的合理基礎，該等索賠與本第2.33節提及的任何其他索賠一起，合理地預期會導致重大不利變化；及(E)據本公司所知，本公司並無員工違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契約的任何實質性條款 ，而違反條款的依據涉及該員工在本公司的僱傭關係，或該員工在受僱於本公司期間所採取的行動，並可合理預期會個別或整體導致：重大不利變化。 據本公司所知，本公司開發並屬於本公司的所有尚未獲得專利的重大技術信息均已保密。 本公司不是註冊聲明、定價披露包和招股説明書中規定的、與任何其他個人或實體的知識產權有關的任何選擇權、許可或協議的一方或受其約束，且未在此處進行描述。據本公司所知，本公司未獲得或故意使用本公司使用的任何技術，違反對本公司或據本公司所知的任何高級管理人員、董事或員工具有約束力的任何合同義務，或以其他方式侵犯任何人的權利。

2.34。税金。除 個別或整體不會或合理預期不會導致重大不利變化的事項外，本公司及其附屬公司的每一家 均已：(I)提交本公司或其任何附屬公司須於本申報日期前向税務機關提交的所有報税表(定義見下文)，或已正式獲得延長提交報税表的時間；及(Ii)已就已提交的該等報税表支付應繳的所有税項(定義見下文)，並已繳付對本公司或其任何附屬公司徵收或評估的所有税項。在隨註冊表提交或作為註冊表的一部分提交的財務報表上顯示的應繳税款撥備(如有)，對於所有應計和未繳税款(無論是否存在爭議)以及截至和包括該等綜合財務報表日期的所有期間都是足夠的 。除以書面形式向承銷商披露外，(I)任何税務機關均未就本公司或其附屬公司聲稱應繳的任何報税表或税項提出任何問題(且目前尚待解決)，及(Ii)本公司或其附屬公司並無給予或要求豁免有關報税表或收税的訴訟時效法規。 本公司或其附屬公司並無就該等資產享有任何税務留置權，除留置税外，本公司或其附屬公司的財產或業務尚未拖欠或正通過適當的法律程序真誠提出爭議，並已根據公認會計原則在本公司的賬簿和記錄中建立準備金 。“税收”一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入， 總收入、總收入、銷售額、使用費、從價計價、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、預扣、 工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税或其他任何税費、費用、任何種類的評估或收費，以及任何利息和任何罰款、附加税金或與之有關的額外金額。“納税申報單”是指所有需要提交的納税申報單、申報單、報告、報表和其他文件。

2.35。ERISA合規性。 公司或其“ERISA關聯公司”(定義見下文)建立或維護的任何“員工福利計劃”(定義見1974年《僱員退休收入保障法》(經修訂) 及其規定和已公佈的解釋(統稱為“ERISA”))在所有重要方面均符合ERISA。就本公司而言，“ERISA附屬公司”是指本公司為其成員的1986年《國税法》第414(B)、(C)、(M)、(Br)或(O)節所述的任何組織的任何成員，以及根據該等法規和已公佈的解釋 所述的任何組織。就本公司或其任何ERISA聯屬公司所設立或維持的任何“僱員福利計劃”而言，並無發生或合理預期會發生任何“須報告事件”(根據ERISA的定義)。 本公司或其任何ERISA聯屬公司所設立或維持的任何“僱員福利計劃”，如該等“僱員 福利計劃”終止，將不會有任何“無資金來源的福利負債”(根據ERISA的定義)。本公司或其任何ERISA聯屬公司並無或合理預期(I)ERISA第四章就終止或退出任何“僱員福利計劃”或(Ii)守則第412、4971、4975或4980B條 項下的任何重大責任。本公司或其任何ERISA聯屬公司根據守則第401(A)條設立或維持的每個“僱員福利計劃”均符合本守則第401(A)條的規定，且據本公司所知，並無發生任何事情， 無論是採取行動或不採取行動，均會導致喪失該資格。

2.36。遵守法律。 本公司及其各子公司：(A)目前並一直遵守適用於本公司業務的所有法規、規則或條例(“適用法律”)，但個別或總體上不能合理預期發生重大不利變化的除外；(B)未收到任何政府實體指控或斷言違反任何適用法律或任何授權的任何警告信或其他函件或通知；(C)擁有 所有實質性授權，該等授權是有效且完全有效的，並且沒有實質性違反任何此類授權的任何條款；(D)未收到任何政府實體或第三方的任何索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知，該等訴訟、仲裁或其他訴訟違反了任何適用的法律或授權，且不知道任何此類政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或訴訟；(E)未收到任何政府實體已採取、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，且不知道任何此類政府實體正在考慮採取此類行動；並且(F)已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料或修訂，並且 所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料或修訂材料在提交之日(或在隨後提交的材料中更正或補充)在所有重要方面都是完整和正確的。

2.37。新興成長公司。 自首次向證監會提交註冊聲明之日起(或本公司直接參與或透過任何獲授權代表其進行任何水域通訊測試的人士的首次參與日期)至本公告日期為止，本公司一直是證券法第2(A)節所界定的“新興成長公司”(“新興 成長公司”)。“試水溝通”是指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。本公司並非(I)單獨從事任何試水通信，但經代表書面同意及與屬證券法第144A條所指的合資格機構買家的實體或證券法所指的501條所指的認可投資者的機構進行的試水通信除外，以及(Ii)授權代表以外的任何人從事試水通信 。該公司確認，該代表已獲授權以其名義進行水域檢測通信 。

2.38。環境法律。 公司遵守適用於其業務的與使用、處理、儲存和處置危險或有毒物質或廢物以及保護健康和安全或環境有關的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律和法規(“環境法律”)，除非不遵守不會導致重大不利變化。本公司(或，據本公司所知，本公司對其現在或以前擁有或租賃的任何財產的行為或不作為負有責任的任何其他實體)沒有儲存、產生、運輸、處理、處置、排放、排放或以其他方式釋放任何種類的有毒或其他廢物或其他危險物質，這違反了任何法律、法規、條例、規則、法規、命令、判決、 法令或許可，或根據任何法律，法規、條例、規則(包括普通法規則)、條例、命令、判決、判令或許可引起任何責任，但任何違反或責任不會與所有此類違反和責任一起構成重大不利變化的責任除外；且本公司並無知悉任何有毒或其他廢物或其他危險物質 處置、排放、排放或其他排放至該物業或該物業周圍環境，但任何該等處置、排放、排放或任何種類的其他排放除外，而該等處置、排放、排放或任何種類的其他排放與所有該等排放及其他排放不會單獨或合計產生重大不利變化。

2.39.財產所有權。 除登記聲明、定價披露方案和招股説明書另有規定外，本公司及其子公司在費用方面擁有良好的、可銷售的所有權，可以租賃或以其他方式使用對本公司及其子公司整體業務具有重大意義的所有不動產或動產項目 ，在每一種情況下，不存在任何留置權、產權負擔、擔保權益、債權和瑕疵，無論是單獨的還是合計的，對該等財產的價值有重大影響，並不對本公司或其附屬公司使用或擬使用該等財產造成重大幹擾；及本公司及其附屬公司(被視為一個企業)的所有租賃及分租對本公司及其附屬公司的業務構成重大影響，而根據該等租賃及分租協議，本公司或其任何附屬公司持有註冊説明書、定價披露組合及招股章程所述物業， 完全有效，而本公司或任何附屬公司均未收到任何有關任何人聲稱 在上述任何租賃或分租下對本公司或任何附屬公司的權利構成不利的任何重大索賠的通知。 或影響或質疑本公司或任何附屬公司根據任何該等租賃或分租繼續擁有租賃或分租物業的權利 。

2.40。影響資本的合同 。本公司、其任何聯屬公司(該詞於證券法第405條定義)與任何未合併實體之間及/或之間並無任何交易、安排或其他關係，包括但不限於任何結構性 財務、特殊目的或有限目的實體，而該等實體可合理預期會對本公司或其附屬公司的流動資金或其資本資源的供應或要求產生重大影響，而該等財務、特殊目的或有限目的實體並未按規定於註冊聲明、定價披露資料及招股章程中以參考方式予以描述或納入 。

2.41。給董事或高級職員的貸款。本公司或其附屬公司並無未償還貸款、墊款(正常業務開支墊款除外)，或本公司或其附屬公司對本公司、其附屬公司或其各自家族成員的任何高級人員或董事、其附屬公司或其各自家族成員或為其利益而提供的擔保或債務，但在註冊聲明、定價披露資料及招股説明書中披露者除外。

2.42. [已保留]

2.43。規模較小的報告公司 。截至提交註冊聲明時，該公司是一家“較小的報告公司”，如交易法規定的規則12b-2所定義。

2.44。行業數據。 每份註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或源自本公司合理且真誠地認為是可靠和準確的來源，或代表本公司根據從該等來源獲得的數據做出的真誠估計。

2.45。電子路演。 本公司已按照證券法規則433(D)(8)(Ii)的規定提供善意的電子路演 ，因此不需要提交任何與此次發行相關的“路演”(定義見證券法規則433(H)) 。

2.46。保證金證券。 本公司不擁有美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)理事會規則U中所定義的“保證金證券”，也不會直接或間接地將發售所得資金用於購買或持有保證金證券、減少或註銷最初因購買或持有保證金證券而產生的任何債務，或可能導致任何普通股被視為T規則所指的“目的信用”的任何其他目的。聯邦儲備委員會的U或X。

2.47。股息及分派。 除定價披露包、註冊説明書及招股章程另有披露外，本公司任何附屬公司目前並無被禁止或限制直接或間接向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他分派、償還本公司向該附屬公司的任何貸款或墊款或將任何該等附屬公司的財產或資產轉移至本公司或本公司的任何其他附屬公司。

2.48。前瞻性聲明。 註冊聲明、定價披露方案或招股説明書中包含的任何前瞻性聲明(符合證券法第27A條和交易法第21E節的含義)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或 未真誠披露。

2.49。整合。 本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致要約與本公司根據證券法規定須登記任何此類證券的先前要約整合的情況下， 本公司或其任何聯屬公司或其代表均未直接或間接作出任何要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約。

2.50美元。機密性和非競爭。據本公司所知，董事或本公司或其任何子公司的任何高管、主要員工或顧問與任何僱主(本公司除外)或前僱主不存在任何保密、保密、競業禁止或競業禁止協議，而該等協議可能會對其以本公司或該附屬公司或其各自的身份行事的能力造成重大影響，或合理地預期會導致重大不利變化。

2.51。公司記錄。 本公司的會議紀要已提供給承銷商的代表和律師，該等記錄(I)載有董事會(包括各董事會委員會)和公司股東的所有重要會議和行動的會議紀要， 和(Ii)反映該等會議記錄中提及的所有重大交易。

2.52。盡職調查材料。 公司已向代表和承銷商律師提供所需或必要的所有材料，以迴應代表向公司或其律師提交的盡職調查請求。

2.53。穩定。 本公司或據其所知其任何僱員、董事或股東(未經代表同意) 均未直接或間接採取任何行動，旨在或已構成或可能合理地預期導致或導致或導致 穩定或操縱本公司任何證券的價格，以 促進公開證券的出售或再出售。

3.公司契諾 。本公司的契約和協議如下：

3.1.對註冊聲明的修訂 。本公司應於提交前向代表提交擬於生效日期後提交的註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充，而不提交代表 應以書面合理反對的任何該等修訂或補充。

3.2.聯邦證券 法律。

3.2.1.(A)財務報表。 登記報表、定價披露方案中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交申請時有效的相關規則和法規。該等財務報表乃根據美國公認會計原則編制，但該等財務報表或其附註另有規定者除外，且未經審核財務報表不得包含公認會計準則所要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於有關日期的財務狀況及截至該日期的經營業績及現金流量，但如屬未經審核財務報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。登記聲明、定價披露資料包、招股説明書中所述的協議和文件在所有重要方面均與其中包含的描述相符，且沒有任何協議或 證券法及其下的規則和法規要求在登記聲明中描述的協議或其他文件、定價披露資料包、招股説明書或將作為登記聲明的證物提交給證監會的 未如此描述或歸檔的協議或文件。本公司或其附屬公司 為一方、或其或該附屬公司受約束或影響的每項協議或其他文書(無論如何定性或描述)，以及(I)登記聲明中所述的， 定價披露包、招股説明書或(Ii)對本公司的業務具有重大意義，且已分別由本公司或附屬公司正式授權並有效籤立的每項協議或其他文書，在所有重大方面均完全有效，並可對本公司或該等附屬公司及據本公司所知的其他各方強制執行。根據其條款，除 (X)可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制外，一般情況下，(Y)任何賠償或出資條款的可執行性可能根據聯邦和州證券法而受到限制，以及(Z)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟可能受到衡平法抗辯和因此可能提起任何訴訟的法院的酌情決定權的約束。除註冊聲明所述外，本公司或附屬公司並無轉讓任何該等協議或文書，而據本公司所知，本公司或附屬公司或任何其他人士並無根據該等協議或文書違約，而據本公司所知，並無 因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成該等協議或文書項下的違約。據公司所知，公司或子公司履行此類協議或文書的重大條款，不會導致 違反任何政府機構或法院的現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，這些政府機構或法院對公司、子公司或其任何資產或業務擁有管轄權，包括但不限於與環境法律法規有關的法律、規則、法規、判決、命令或法令。

(B)合規。根據第3.2.2節的規定，公司應在所有實質性方面遵守證券法條例第430A條的要求，並將迅速通知代表，並確認書面通知：(I)對登記聲明的任何事後生效的修訂將於何時生效或招股説明書的任何修訂或補充應已提交；(Ii)其收到證監會的任何意見 ；(3)證監會對《註冊説明書》或對招股説明書的任何修訂或補充或補充資料提出的任何請求；(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停《註冊説明書》或任何生效後修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暫停公開證券及代表證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，或根據證券法第8(D)或8(E)節啟動或威脅為任何此類目的而進行的任何訴訟，或根據證券法第8(D)或8(E)條就註冊聲明進行的任何審查，以及(V)如果公司成為證券法第8A條下與公開證券和代表證券的發售有關的訴訟的標的 ，公司應按照第424(B)條要求的方式並在424(B)條要求的時間內完成《證券法條例》第424(B)條規定的所有備案。並應採取其認為必要的步驟，迅速確定根據規則第424(B)條送交備案的招股説明書表格是否已收到供委員會備案，如果沒有收到，將立即提交招股説明書。 本公司應盡其商業合理努力防止發出任何停止令、阻止令或暫停令，如果發出任何此類命令，應儘快獲得解除。

3.2.2。持續合規。 公司應在所有重要方面遵守《證券法》、《證券法》、《交易所法》和《交易所法》的規定，以允許完成本協議以及註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所設想的公開證券的分銷。如果證券法要求 與出售公共證券相關的招股説明書 (或，如果不是證券法條例第172條(“第172條”)規定的例外情況)在任何時候交付與公共證券有關的招股説明書，公司或承銷商的法律顧問認為有必要因此而發生任何事件或條件 ，(I)修訂註冊聲明 ，以使註冊聲明不包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要在註冊聲明中陳述的重要事實。(Ii)修改或補充定價披露方案或招股説明書，以使定價披露方案或招股説明書不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不會因交付給買方時存在的情況而產生誤導；或(Iii)修改註冊説明書或修改或補充定價披露方案或招股説明書，以符合證券法或證券法法規的要求，公司將立即(A)向代表發出此類事件的通知；(B)為更正該陳述或遺漏或為使登記聲明、定價披露資料或招股説明書符合該等要求而擬備任何必要的修訂或補充文件，並在任何擬議的提交或使用前一段合理時間內，向代表人提供任何該等修訂或補充文件的副本，及(C)向證監會提交任何該等修訂或補充文件；但公司 不得提交或使用保險人代表或律師應合理反對的任何此類修訂或補充條款。 公司將向保險人提供保險人可能合理要求的數量的修訂或補充條款的副本。本公司將在適用時間前兩(2)個工作日內，就根據《交易法》或《交易法》規定提交的任何申請向代表人發出通知。公司應向代表發出通知，表明其有意在適用時間至截止日期期間提交任何此類文件，並將在建議提交之前的合理時間內向代表提供相關文件的副本(S) ，且不會提交或使用 代表或代表律師應合理反對的任何此類文件。

3.2.3.交易所法案登記。 本公司應盡其商業上合理的最大努力，根據交易所 法案維持普通股的登記(與私有化交易有關的除外)，自生效日期起計三年內，或直至公司 被清算或被收購(如果較早)。自生效日期起計三年內，本公司在未事先通知代表的情況下，不得根據《證券交易法》註銷任何普通股的註冊。

3.2.4。自由寫作招股説明書。 公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則不得提出任何與公開證券有關的要約，該要約將構成發行人自由寫作招股説明書，或將構成公司根據規則433向委員會提交或保留的“自由寫作招股説明書”或其中的一部分；但 代表應被視為已同意附表3-B所列的每份發行者一般用途自由寫作招股説明書。 公司表示，它已將或同意將代表同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為規則433中定義的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將 遵守規則433中與此相關的適用要求，包括根據需要及時向委員會提交文件、 圖例和記錄保存。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件 或事態發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息衝突或將衝突，或將包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為其中陳述所需的重大事實，根據隨後存在的情況，不具誤導性， 公司將立即通知代表，並將迅速修改或補充，費用自負。此類發行人自由編寫招股説明書以消除或更正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5.測試水域 通信。如果在分發屬於證券法條例第405條所指的書面通信的任何水域測試通信(“水域測試通信”)之後的任何時間， 發生或發生了事件或事態發展，因此，此類水域測試通信包括或將包括 對重要事實的不真實陳述，或遺漏或將不陳述其中陳述所需的重要事實， 根據隨後存在的情況，不誤導性，公司應立即通知代表，並應自費及時修改或補充此類書面測試-水域通信，以消除或糾正此類 不真實的陳述或遺漏。

3.3.向承銷商交付註冊聲明 。本公司已免費交付或提供或將免費交付或提供原始提交的註冊聲明及其修訂的簽名副本 (包括隨附的證物)以及所有同意和專家證書的簽名副本，並將免費向每位承銷商交付原始提交的註冊聲明的一致副本及其每次修訂(無證據)。向承銷商提供的《登記聲明》及其各項修訂的副本應與根據EDGAR向證監會提交的電子傳輸副本完全相同，但在S-T法規允許的範圍內除外。

3.4.交付招股説明書的承銷商 。本公司已免費或將免費向每位承銷商交付或提供每一份初步招股説明書的副本，數量達到承銷商合理要求的數量，本公司特此同意將該等副本用於證券法允許的目的。本公司將在《證券法》規定必須交付與公開證券有關的招股説明書(或，如果不是證券法第172條規定的例外情況，則為例外)期間，向每位承銷商免費提供該承銷商可能合理要求的招股説明書(經修訂或補充)的數量。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充材料應與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但在S-T法規允許的範圍內除外。

3.5.有效性和 需要通知代表的事件。公司應盡其商業上合理的努力，使《註冊説明書》在適用時間後至少九(9)個月內對現行招股説明書有效，並應迅速通知代表人並確認書面通知：(I)《註冊説明書》及其任何修訂的有效性；(Ii)證監會發布任何停止令或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；(Iii) 任何州證券事務監察委員會就暫停公共證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格而提出的任何程序，或為此目的而提出或威脅提起的任何法律程序；。(Iv)郵寄及送交證監會，以便提交對《註冊聲明》或《招股章程》的任何修訂或補充；。(V)收到證監會的任何意見或要求提供任何額外資料；。及(Vi)在本第3.5節所述期間內發生任何事件，根據本公司的合理判斷，在登記 陳述、定價披露組合或招股説明書中作出的任何重大事實陳述不真實，或需要對(A)登記 陳述中的陳述作出任何更改，以使其中的陳述不具誤導性，或(B)在定價披露組合或招股説明書中發生任何事件，以根據作出陳述的情況而使其中的陳述不具誤導性。如果證監會或任何國家證券委員會在任何時候發出停止單或暫停該資格，本公司應盡其商業上的合理努力，迅速獲得該停止單的解除。

3.6.審核財務報表 。自本協議簽訂之日起三(3)年內，本公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審核(但不審計)本公司在緊接任何季度財務信息公佈前的三個會計季度的財務報表。

3.7.正在掛牌。公司應盡其商業上合理的努力，自本協議之日起至少三(3)年內維持普通股(包括實體股)在交易所的上市。

3.8.財務公共關係 公司。截至生效日期，本公司應保留一家為代表和本公司合理接受的金融公關公司，該公司最初應為TRadigitalIR，該公司應在協助發行人進行證券首次公開發行 及其與證券持有人的關係方面具有經驗。

3.9.向代表報告。

3.9.1。定期報告， 等。在本協議日期後三(3)年內，公司應向代表提供或提供公司不時向其任何類別證券的持有人提供的財務報表和其他定期報告和特別報告的副本，並應立即向代表提供：(I)根據《交易法》和《交易法》的規定，公司應向委員會提交每一份定期報告的副本；(Ii)公司發佈的與公司或其事務有關的每份新聞稿和每一篇新聞和文章的副本；(Iii)公司編制和提交的表格8-K中每一份當前報告的副本；(Iv)公司根據證券法提交的每份註冊聲明的副本；(V)提供給股東的每一份報告或其他通訊的副本一份，及(Vi)代表可能不時合理要求的有關本公司及本公司任何未來附屬公司事務的額外文件及資料。 透過其EDGAR系統向委員會提交的文件應視為已根據第 節第3.9.1節送交代表。

3.9.2。傳輸代理；傳輸 張。自本協議簽訂之日起三(3)年內，公司將保留一名轉讓代理和登記員(“轉讓代理”)，並應以公司的全部費用和費用向代表提供代表可能合理要求的公司證券的轉讓單，包括轉讓代理和DTC的每日和每月合併轉讓單。VStock Transfer，LLC可由代表 擔任普通股股份的轉讓代理。

3.9.3。交易報告。 在本協議日期後三(3)年內，在公開證券在交易所上市期間，公司應向代表提供代表合理要求的交易所發佈的與公開證券價格交易有關的報告，費用由公司承擔。

3.10.支付費用。 公司應負責並特此同意在每個截止日期支付所有與發售有關的費用或與履行本協議項下的義務有關的其他費用，包括但不限於：(A)與證券登記有關的所有申請費和費用；(B)與公司普通股上市有關的所有費用和開支；(C)根據代表可能合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法，與證券註冊或資格有關的所有費用、開支和支出 (包括但不限於所有備案和註冊費，以及公司的“藍天”律師(將成為承銷商的律師)的合理費用和支出) ，除非此類備案與本公司擬在全國交易所上市(如果適用)無關；(D)根據代表合理指定的外國司法管轄區的證券法，與證券的登記、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出；(E)所有郵寄和打印發售文件的費用；(F)公司向承銷商轉讓證券時應支付的轉讓税和/或印花税(如果有的話)；和(G)公司會計師的費用和開支；(H)與FINRA審查此次發售相關的所有備案費用和通訊費用；(I)其他費用，考慮到所有費用和支出的總額，包括“路演”、勤奮以及承銷商律師的合理法律費用和支出，總額不得超過100,000美元。 代表可從截止日期應支付給公司的發售所得淨額中扣除本公司應支付給承銷商的費用。此外，應將發售總收益的1%(1%)提供給代表，作為非責任費用。

3.11。應用淨收益 。本公司應以與註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中“收益運用”項下所述的方式相一致的方式運用其收到的發售所得款項淨額。

3.12。向證券持有人交付收益報表 。本公司應在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供一般服務，但不得遲於15日(15日)的第一天^這是)自本協議日期起計至少連續十二(12)個月的收益報表(除非證券法或證券法法規要求，否則不需要由獨立註冊會計師事務所認證，但應符合證券法第11(A)節第158(A)條的規定)。

3.13.穩定。 本公司或據其所知，其任何僱員、董事或股東均沒有或將直接或間接採取任何行動，旨在或構成或可能合理地預期導致或導致或導致本公司任何證券的價格穩定或操縱，以促進上市證券的出售或再出售 。

3.14.內部控制。 本公司應維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易 按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並保持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產 ；及(Iv)記錄的資產問責 與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。

3.15。會計師。 截至本協議日期，公司已根據證券法和證券法法規以及上市公司會計監督委員會的要求保留了一家獨立註冊會計師事務所，併為代表合理接受， 公司應在本協議日期後至少三(3)年內繼續保留一家國家認可的獨立註冊會計師事務所。代表承認審計師是代表可以接受的。

3.16。芬拉。在截止日期較晚的60天內，如果公司知道或意識到(I)公司的任何高管或董事，(Ii)持有本公司任何 類證券10%或以上的任何實益擁有人，或(Iii)於緊接提交註冊説明書前180天內購入的本公司非註冊股本證券的任何實益擁有人是或成為參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士 (根據FINRA的規則及規例釐定)。

3.17.無受託責任。 本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任完全是合同性質的， 任何承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不應被視為以受信身份行事，也不應以其他方式對本公司或其任何關聯公司承擔與本協議擬進行的發行和其他交易相關的任何受信責任。

3.18. [已保留]

3.19. [已保留]

3.20。藍天資格。 公司應盡其商業上合理的努力，在必要時與承銷商合作，根據代表 合理指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，為公開證券的發行和銷售提供資格，並保持該資格有效，直至完成公開證券的分銷。但本公司並無義務就送達法律程序文件提交任何一般同意書，或在其不具備上述資格的任何司法管轄區內取得作為外國公司或證券交易商的資格，或就其在任何司法管轄區內的業務而課税 。

3.21。報告要求。 在與公共證券有關的招股説明書根據《證券法》被要求交付(或，如果沒有第172條規定的例外， 將是)期間，本公司將在《交易法》和《交易法》規定的期限內，向證監會提交根據《交易法》要求提交的所有文件。此外，公司應根據證券法條例第463條的要求，報告發行公開證券所得收益的使用情況。

3.22。新興成長型公司 狀態。如果公司在(I)完成證券法所指的公開證券分銷和(Ii)禁售期結束後十五(Br)(15)天之前的任何時間停止作為新興成長型公司，本公司應立即通知代表。

3.23。新聞稿。 在截止日期之前，未經代表事先書面同意，公司不得直接或間接就公司、其狀況、財務或其他方面、收益、商業事務或業務前景發佈任何新聞稿或其他通訊，或舉行任何新聞發佈會(除了在正常業務過程中的例行口頭營銷溝通，並與公司過去的做法和通知代表一致的情況外)，除非經公司及其法律顧問判斷，否則不得無理拒絕同意。這樣的新聞稿或溝通是法律規定的。

3.24.薩班斯-奧克斯利法案。 公司應始終在所有重要方面遵守不時生效的薩班斯-奧克斯利法案的所有適用條款。

3.25公司記錄服務。自本協議生效之日起三(3)年內，本公司應已並將繼續在標準普爾發佈的公司記錄服務(包括年報信息)中註冊。

4.承銷商的義務條件。 本協議規定的承銷商購買和支付公開證券的義務應受以下條件的制約：(I)本公司的陳述和擔保在本協議日期和截止日期持續的準確性；(Ii)本公司高管根據本協議規定作出的聲明的準確性；(Iii)本公司履行本協議規定的義務的情況；以及(Iv)以下條件：

4.1監管事項。

4.1.1.登記的有效性 聲明；規則430A信息。《註冊説明書》應在東部時間下午5：30之前、在本協議簽訂之日起生效，或在代表書面同意的較後日期和時間生效，且在每個截止日期，證監會不得根據《證券法》發佈任何暫停《註冊説明書》或其任何生效後修正案的停止令，不得發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也不得就上述任何目的提起訴訟或待決或，據本公司所知，歐盟委員會正在考慮。本公司已遵守委員會提出的提供補充信息的每項請求(如果有)。 包含規則430A信息的招股説明書應已按照證券法規定的規則424(B)所要求的方式和時間範圍向委員會提交，或提供此類信息的生效後修正案應已根據證券法規定的規則430A的要求向委員會提交，並由委員會宣佈生效。

4.1.2。FINRA許可。 在本協議簽訂之日或之前，代表應已收到FINRA關於註冊聲明中所述可允許或應支付給保險人的賠償金額的許可。

4.1.3。交易所結算。 截止日期，公司股票應已獲準在交易所上市，但須受正式發行通知的限制。

4.2公司法律顧問事宜。

4.2.1。律師的截止日期意見。於截止日期，代表應已收到(I)意見及(Ii)書面聲明，提供若干“10b-5”負面保證，分別由Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP(“公司律師”)、本公司律師 於截止日期提交予代表。

4.2.2截止日期公司墨西哥律師的意見。在截止日期，代表應已收到公司墨西哥法律顧問Sanchez Devanny在截止日期的有利意見，該意見的慣常形式和實質內容應合理地令代表的律師致信代表，並説明代表及其律師Lucosky Brookman LLP(“代表律師”)可能會依賴該等意見。

4.2.3.公司税務顧問的截止日期意見。在截止日期，代表應已收到公司税務律師Altro LLP在截止日期的意見，該意見的格式和實質內容應合理地令代表律師滿意，並説明該等意見可供代表及代表律師參考。

4.2.4。公司知識產權顧問的截止日期意見。在截止日期，代表應收到公司知識產權法律顧問桑切斯·德瓦尼在截止日期的有利意見，其格式和實質內容應合理地令代表的律師對代表表示滿意，並説明該意見可供代表和代表的律師使用。

4.2.5。信賴感。在提出該等意見時，該律師可依據：(I)在該律師認為適當的範圍內，並在該意見所指明的範圍內，在該律師認為適當的範圍內，以及在該意見所指明的範圍內，根據該代表合理地接受的、熟悉適用法律的其他律師的意見或意見(其形式和實質令該代表合理地滿意)， 在涉及適用於該律師的美國法律和司法管轄區以外的法律適用的事項上；和(Ii)在他們認為適當的範圍內，在本公司高級管理人員和保管關於本公司的公司存在或良好聲譽的文件的不同司法管轄區部門的高級管理人員的證書或其他書面聲明上，就事實問題 ；提供如有要求，應將任何此類陳述或證書的複印件 送交代表律師。

4.3.慰問信。

4.3.1。冷淡的安慰函。 在簽署本協議時，代表應已收到審計師的冷淡慰問函，其中包含關於財務報表的報表和通常包含在會計師安慰函中的信息，以及註冊報表、定價披露包和招股説明書中包含的某些 財務信息，收件人為作為承銷商代表的代表 ，其形式和實質日期為本協議日期 。

4.3.2。帶下舒適感 信。在截止日期，代表應已收到審計師的信函，其日期為截止日期，大意為：審計師重申根據第4.3.1節提供的信函中所作的陳述，但所指的具體日期 不得遲於截止日期前三(3)個工作日。

4.4.高級船員證書。

4.4.1.高級職員證書。 公司應向代表提供一份註明截止日期的首席執行官或總裁及其首席財務官的證書， 代表公司，而不是以個人身份説明：(I)該等高級職員已仔細審查註冊説明書、定價披露資料包、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，並相信註冊説明書及其在生效日期後的每一項修訂，截至適用時間和截止日期 (不包括對重大事實的任何不真實陳述，且未遺漏陳述要求在其中陳述的重大事實或作出陳述所需的 根據作出這些陳述的情況不具誤導性和定價披露包、截至適用時間和截止日期的任何發行人自由寫作招股説明書、截至截止日期的任何發行人自由寫作招股説明書、 招股説明書及其在生效日期之後的每項修訂或補充)，截至其各自日期和截止日期，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述作出其中陳述所必需的重大事實，根據作出陳述的情況不具誤導性，(Ii)自注冊聲明生效日期以來，未發生本應在註冊聲明的補充或修訂中列出的事件， 定價披露包或招股説明書，(Iii)經合理調查後，盡其所知，截至截止日期 ，公司在本協議中的陳述和保證真實無誤，公司已遵守所有協議，並滿足本協議規定在截止日期或之前履行或滿足的所有條件，以及(Iv)在定價披露包中包含的最新經審計財務報表的日期之後，沒有 發生重大不利變化。

4.4.2。祕書證書。截止日期，代表應已收到由公司祕書籤署的、日期為截止日期的公司證書，代表公司證明：(I)章程和細則的每一項都是真實和完整的，沒有被修改或修改，並且是完全有效的；(Ii)公司董事會關於此次發行的決議是完全有效的，沒有被修改或撤銷；以及(Iii)簽署了第4.4.1節所述證書的本公司高級職員的職務。證書中提及的文件應附在證書上。

4.5.沒有重大變化。 在截止日期之前和截止日期：(I)自本協議之日起，公司的財務或其他條件、業務或前景不應發生重大不利變化；(Ii)任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構對本公司或任何內部人士構成威脅時，法律上或衡平法上的任何訴訟、訴訟或法律程序均不應懸而未決或受到威脅，其中不利的決定、裁決或裁決可能合理地導致 重大不利變化，但註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述者除外；(3) 委員會不應根據《證券法》發佈停止令，委員會也不應對此提起或威脅任何訴訟程序；和(Iv)註冊表、定價披露包和招股説明書及其任何修正案或補充文件應包含根據證券法和證券法條例要求在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重要方面符合證券法和證券法條例的要求，登記説明書、定價披露包和招股説明書及其任何修改或補充不得包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述的任何重大事實或作出陳述所必需的 。根據它們製作的情況，而不是誤導性的。

4.6.沒有重大誤報或遺漏。承銷商不應在截止日期當日或之前發現並向本公司披露註冊 聲明或其任何修正案或補充説明中包含一項事實的不真實陳述，而該陳述被代表律師認為是重要的，或遺漏了任何該律師認為是重要且必須在其中陳述的事實，或根據作出陳述的情況，沒有誤導性，或註冊 聲明、定價披露資料包、任何發行者自由寫作招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充 包含不真實的事實陳述，被代表律師認為是重要的或遺漏了任何事實，在 代表律師的意見是重要的，並且是必要的，以根據作出陳述的情況 ，沒有誤導性。

4.7.公司訴訟。 與本協議、公開證券、註冊聲明、定價披露方案、每份發行人自由撰寫招股説明書(如有)和招股説明書有關的所有公司訴訟和其他法律事項，以及與本協議、代表認股權證協議和擬進行的交易相關的所有其他法律事項，因此在所有重要方面應合理地令承銷商的律師滿意，公司應 向該等律師提供他們可能合理要求的所有文件和信息，以便他們能夠就該等事項進行討論。

4.8.協議的交付。

4.8.1. [已保留]

4.8.2.代表的 授權協議。在截止日期，公司應已向代表交付一份已簽署的代表的 認股權證協議副本。

4.9.其他文件。 在截止日期，代表律師應已獲得他們可能合理要求的文件，以便 使承銷商的律師能夠向承銷商提供意見，或證明 任何陳述或擔保的準確性，或證明本公司滿足本文所載的任何條件；公司 就公開證券和代表證券的發行和銷售採取的所有程序應在形式和實質上令代表和代表律師滿意。

5.賠償。

5.1.對承保人的賠償。

5.1.1. General. The Company shall indemnify and hold harmless each Underwriter, its affiliates and each of its and their respective directors, officers, members, employees, representatives, partners, shareholders, affiliates, counsel and agents and each person, if any, who controls any such Underwriter within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act (collectively the “Underwriter Indemnified Parties,” and each an “Underwriter Indemnified Party”), against any and all loss, liability, claim, damage and expense whatsoever (including but not limited to any and all legal or other expenses reasonably incurred in investigating, preparing or defending against any litigation, commenced or threatened, or any claim whatsoever, between any of the Underwriter Indemnified Parties and any third party, or otherwise) to which they or any of them may become subject under the Securities Act, the Exchange Act or any other statute or at common law or otherwise or under the laws of foreign countries, arising out of or based upon any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in (i) the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package, the Preliminary Prospectus, the Prospectus or any Issuer Free Writing Prospectus (as from time to time each may be amended and supplemented); (ii) any materials or information provided to investors by, or with the approval of, the Company in connection with the marketing of the Offering, including any “road show” or investor presentations made to investors by the Company (whether in person or electronically); or (iii) any application or other document or written communication (in this Section 5, collectively called “application”) executed by the Company or based upon written information furnished by the Company in any jurisdiction in order to qualify the Public Securities and Representative’s Securities under the securities laws thereof or filed with the Commission, any state securities commission or agency, the Exchange or any other national securities exchange; or the omission or alleged omission therefrom of a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading, unless such statement or omission was made in reliance upon, and in conformity with, the Underwriters’ Information. With respect to any untrue statement or omission or alleged untrue statement or omission made in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package, the Preliminary Prospectus, the Prospectus or any Issuer Free Writing Prospectus, the indemnity agreement contained in this Section 5.1.1 shall not inure to the benefit of any Underwriter Indemnified Party to the extent that any loss, liability, claim, damage or expense of such Underwriter Indemnified Party results from the fact that a copy of the Prospectus was not given or sent to the person asserting any such loss, liability, claim or damage at or prior to the written confirmation of sale of the Public Securities to such person as required by the Securities Act and the Securities Act Regulations, and if the untrue statement or omission has been corrected in the Prospectus, unless such failure to deliver the Prospectus was a result of non-compliance by the Company with its obligations under Section 3.4 hereof.

5.1.2. Procedure. If any action is brought against an Underwriter Indemnified Party in respect of which indemnity may be sought against the Company pursuant to Section 5.1.1, such Underwriter Indemnified Party shall promptly notify the Company in writing of the institution of such action and the Company shall be entitled to participate therein and, to the extent that it wishes, jointly with any other similarly notified indemnifying party, to assume the defense of such action, including the employment and fees of counsel (subject to the reasonable approval of such Underwriter Indemnified Party) and payment of actual expenses. Such Underwriter Indemnified Party shall have the right to employ its or their own counsel in any such case, but the fees and expenses of such counsel shall be at the expense of such Underwriter Indemnified Party unless (i) the employment of such counsel at the expense of the Company shall have been authorized in writing by the Company in connection with the defense of such action, or (ii) the Company shall not have employed counsel to have charge of the defense of such action, or (iii) such indemnified party or parties shall have been advised by its counsel that there may be defenses available to it or them which are different from or additional to those available to the Company (in which case the Company shall not have the right to direct the defense of such action on behalf of the indemnified party or parties), in any of which events the reasonable fees and expenses of not more than one additional firm of attorneys selected by the Underwriter Indemnified Parties who are party to such action (in addition to local counsel) shall be borne by the Company. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, if any Underwriter Indemnified Party shall assume the defense of such action as provided above, the Company shall have the right to approve the terms of any settlement of such action, which approval shall not be unreasonably withheld.

5.2. 公司賠償。各承銷商應分別而非共同賠償公司、其董事、高級管理人員和《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的人，使其免受上述賠償中所述的公司對多家承銷商的損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於因登記聲明、任何初步招股説明書中的不真實陳述或遺漏而產生或基於登記聲明、任何初步招股説明書中的不真實陳述或遺漏而產生的損失、責任、索賠、損害和費用(或與此有關的訴訟)。定價披露包或招股説明書或其任何修正或補充，或在任何申請中，依據並嚴格遵守承銷商的信息。如果根據任何初步招股章程、註冊聲明、定價披露方案或招股章程或其任何修訂或補充或任何申請而對本公司或任何其他獲彌償人士提出訴訟，並可就此向任何承銷商尋求賠償，則該承銷商應享有賦予本公司的權利及 責任，而本公司及每名獲彌償人士應享有第5.1.2節條文賦予數名承銷商的權利及責任。本公司同意就公開證券的發行及銷售，或與註冊聲明、定價披露資料、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書有關的任何訴訟或法律程序的開始，立即通知代表公司或本公司或其任何高級職員、董事或任何控制本公司的人士(如有)。

5.3.貢獻。

5.3.1. Contribution Rights. If the indemnification provided for in this Section 5 shall for any reason be unavailable to or insufficient to hold harmless an indemnified party under Section 5.1 or 5.2 in respect of any loss, claim, damage or liability, or any action in respect thereof, referred to therein, then each indemnifying party shall, in lieu of indemnifying such indemnified party, contribute to the amount paid or payable by such indemnified party as a result of such loss, claim, damage or liability, or action in respect thereof, (i) in such proportion as shall be appropriate to reflect the relative benefits received by the Company, on the one hand, and each of the Underwriters, on the other hand, from the Offering, or (ii) if the allocation provided by clause (i) above is not permitted by applicable law, in such proportion as is appropriate to reflect not only the relative benefits referred to in clause (i) above but also the relative fault of the Company, on the one hand, and the Underwriters, on the other, with respect to the statements or omissions that resulted in such loss, claim, damage or liability, or action in respect thereof, as well as any other relevant equitable considerations. The relative benefits received by the Company, on the one hand, and the Underwriters, on the other, with respect to such Offering shall be deemed to be in the same proportion as the total proceeds from the Offering purchased under this Agreement (before deducting expenses) received by the Company bear to the total underwriting discount and commissions received by the Underwriters in connection with the Offering, in each case as set forth in the table on the cover page of the Prospectus. The relative fault of the Company, on the one hand, and the Underwriters, on the other, shall be determined by reference to, among other things, whether the untrue or alleged untrue statement of a material fact or the omission or alleged omission to state a material fact relates to information supplied by the Company, on the one hand, or the Underwriters, on the other, the intent of the parties and their relative knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such untrue statement, omission, act or failure to act; provided that the parties hereto agree that the written information furnished to the Company through the Representative by or on behalf of any Underwriter for use in any Preliminary Prospectus, any Registration Statement or the Prospectus, or in any amendment or supplement thereto, consists solely of the Underwriters’ Information. The Company and the Underwriters agree that it would not be just and equitable if contributions pursuant to this Section 5.3.1 were to be determined by pro rata allocation or by any other method of allocation that does not take into account the equitable considerations referred to herein. The amount paid or payable by an indemnified party as a result of the loss, claim, damage, expense, liability, action, investigation or proceeding referred to above in this Section 5.3.1 shall be deemed to include, for purposes of this Section 5.3.1, any legal or other expenses reasonably incurred by such indemnified party in connection with investigating, preparing to defend or defending against or appearing as a third party witness in respect of, or otherwise incurred in connection with, any such loss, claim, damage, expense, liability, action, investigation or proceeding. Notwithstanding the provisions of this Section 5.3.1 no Underwriter shall be required to contribute any amount in excess of the total discount and commission received by such Underwriter in connection with the Offering. No person guilty of fraudulent misrepresentation (within the meaning of Section 11(f) of the Securities Act) shall be entitled to contribution from any person who was not guilty of such fraudulent misrepresentation.

5.3.2. Contribution Procedure. Within fifteen (15) days after receipt by any party to this Agreement (or its representative) of notice of the commencement of any action, suit or proceeding, such party will, if a claim for contribution in respect thereof is to be made against another party (“contributing party”), notify the contributing party of the commencement thereof, but the failure to so notify the contributing party will not relieve it from any liability which it may have to any other party other than for contribution hereunder. In case any such action, suit or proceeding is brought against any party, and such party notifies a contributing party or its representative of the commencement thereof within the aforesaid 15 days, the contributing party will be entitled to participate therein with the notifying party and any other contributing party similarly notified. Any such contributing party shall not be liable to any party seeking contribution on account of any settlement of any claim, action or proceeding affected by such party seeking contribution without the written consent of such contributing party. The contribution provisions contained in this Section 5.3.2 are intended to supersede, to the extent permitted by law, any right to contribution under the Securities Act, the Exchange Act or otherwise available. The Underwriters’ obligations to contribute as provided in this Section 5.3 are several and in proportion to their respective underwriting obligation, and not joint.

6. 承銷商違約。

6.1.違約不得超過公司股份或期權股份的10%。如果任何一家或多家承銷商違約，不履行購買 公司股票或期權股票的義務，如果超額配售選擇權在本協議項下行使，且與該違約相關的公司股票或期權股票的數量合計不超過所有承銷商同意購買的公司股票或期權股票數量的10%，則該等公司股票或與違約相關的期權股票應由非違約承銷商按照各自在本協議項下的承諾比例購買。

6.2.違約超過公司股份或期權股份的10%。如果6.1節所述的違約涉及超過10%的公司股份 或期權股份，如果超額配售選擇權在本合同項下行使，代表可酌情安排自己或另一方或另一方按本文所載條款購買該等公司股份或與違約相關的期權股份。如在涉及超過10%的公司股份或購股權股份的違約後一(1)個營業日內，代表 沒有安排購買該等公司股份或購股權股份，則本公司有權在一(1)個營業日內促使另一方按該等條款購買該公司股份或購股權股份。如果代表和公司均未安排購買與本條款6中規定的違約相關的公司股票或期權股票，則本協議將由代表或公司自動終止 ，公司方面(除本條款3.10中規定的除外)或多家承銷商不承擔任何責任；但如果違約發生，本協議不會終止公司股票或期權股票；此外，本協議並不免除違約承銷商對其他承銷商和本公司因其在本協議項下的違約所造成的損害而承擔的責任(如有)。為免生疑問，本節中包含的任何內容均不能為代表(以承銷商身份)在根據本條款行使超額配售選擇權時不履行購買公司股票或期權股票的義務開脱。

6.3.推遲關閉日期 。如果與違約有關的公司股票或期權股票將由非違約承銷商購買，或將由前述一方或多方購買，則代表或公司有權 將成交日期或期權成交日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五(5)個營業日，以便 在登記聲明、定價披露方案或招股説明書或任何其他文件和安排中做出必要的改變。本公司同意迅速提交承銷商的律師認為有必要對註冊説明書、定價披露方案或招股説明書作出的任何修訂。本協議中使用的術語“承銷商” 應包括根據第6條被替代的任何一方，其效力與該承銷商最初是該公司股份或期權股份方面本協議的一方一樣。

7.附加的 公約。

7.1.董事會組成 和董事會名稱。公司應確保：(I)擔任董事會成員的人員的資格和董事會的整體組成符合薩班斯-奧克斯利法案、交易法和交易所或任何其他國家證券交易所的上市規則(視情況而定)，如果公司尋求將其公開證券在另一家交易所上市或在自動報價系統上報價，以及(Ii)如果適用，董事會的審計委員會至少有一名成員有資格成為“審計委員會財務專家，“該詞由S-K規例及聯交所上市規則界定。

7.2.禁止新聞發佈和公告。未經代表事先書面同意，公司不得在東部時間1日(1)下午5：00之前發佈新聞稿或從事任何其他宣傳活動^ST) 第四十(40)號之後的營業日^這是)截止日期後一天，除正常 和在公司正常業務過程中發佈的慣常新聞稿外。

7.3.尾部時期。儘管 本協議有任何其他規定，在訂約期內(如雙方於2023年10月19日簽訂的訂約函協議所界定)至[*]¹如果本公司收到代表向本公司實際介紹的任何投資者出售證券的任何收益(“尾部融資”)，並且公司 直接瞭解該投資者的參與，本公司同意向代表支付相當於該等總收益的8.0%的現金費用；但在市場發行中購買任何公司證券不應被視為尾部融資。此外，除非(X)公司因“原因”(定義見下文)終止本協議，或(Y)代表 未能提供本協議中提供的承銷服務，否則在根據第6.2節終止本協議後，如果公司隨後在代表介紹給公司的任何投資者完成公開或私人融資，直至2024年10月22日，代表有權獲得根據本協議應支付給代表的賠償。

7.4.優先購買權。 代表有不可撤銷的優先購買權(“優先購買權”)，直至2024年8月9日(“優先購買期”)，由代表自行決定，在未來的每一次公開和私募股權及債券發行中擔任獨家投資銀行、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理人，包括所有與股權掛鈎的 融資(每一項為“主題交易”)、公司或其任何繼承人或子公司 。根據代表對此類主題交易的慣常條款和條件。代表有權決定是否有任何其他經紀交易商有權參與標的交易以及參與交易的經濟條款。為免生任何疑問，未經代表明確書面同意，本公司不得在上述ROFR期間的主題交易中保留、聘用或招攬任何額外投資 銀行家、賬簿管理人、財務顧問、承銷商及/或配售代理。本公司應以掛號郵寄或隔夜快遞服務的方式向代表發出書面通知，通知代表其有意進行主題交易，包括交易的重要條款。代表可行使其唯一和絕對的酌情權，不對任何標的交易行使優先購買權；但代表的任何此類選擇不應對代表在上述同意的ROFR期間就任何其他主題交易的優先購買權造成不利影響。 任何此類交易的條款和條件應在單獨的協議中闡明，並可能受制於代表圓滿完成盡職調查、市場狀況、公司的業務、財務狀況和前景沒有重大不利變化、代表內部委員會的批准以及代表認為適合於此類交易的任何其他條件。

8.本協議的生效日期和終止日期。

8.1.生效日期。 本協議應在公司和代表雙方簽署並將此類簽名副本交付給另一方後生效。

8.2.終止。代表有權在以下任何截止日期之前的任何時間終止本協議：(I)如果任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂，或在不久的將來，代表合理地認為將嚴重擾亂美國一般證券市場；或(Ii)如果紐約證券交易所或納斯達克市場有限責任公司的交易已經暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者FINRA或委員會或任何其他具有管轄權的政府機構的命令要求證券價格的最大 範圍；或(Iii)如果美國將捲入新的戰爭或重大敵對行動的升級；或(Iv)如果紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務；或(V)對此次發行的監管批准(包括但不限於 對納斯達克的批准)被拒絕、附加條件或修改，因此使代表人 無法繼續發行、出售和/或交付此次發行中提供的證券或執行出售公共證券的合同，或(Vi)已宣佈暫停外匯交易，這對美國證券市場造成了重大不利影響。或(Vii)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而代表認為此類損失是否已投保，將使公司不宜繼續交付公司股票；或(Viii)如果公司嚴重違反本協議項下的任何陳述、保證或契諾；或(Ix)如代表於本協議日期 後知悉重大不利變化或一般市場狀況的不利重大變化(根據代表的判斷)，將使 繼續發售、出售及/或交付公開證券或執行承銷商為出售公開證券而訂立的合約並不切實可行。除因 “原因”終止本協議外，公司無權終止本協議。就本協議而言，“原因”指的是有管轄權的法院認定的故意不當行為、重大疏忽或代表對本協議的重大違反。如果公司認為 代表從事了構成訴訟的行為，公司必須首先將支持該斷言的 事實和情況書面通知代表(S)，代表應有二十(20)天的時間糾正該被指控的行為。

8.3.費用。儘管 本協議有任何相反的規定，但根據上文第6.2節保險人違約的情況除外，如果 在本協議規定的時間內或根據本協議條款的任何延長時間內，本協議因任何原因不能履行，本公司有義務向保險人支付與本協議預期的交易相關的、當時到期並應支付的實際和負責任的自付費用 (包括保險人法律顧問的合理費用和支出，不得超過50,000美元)，最多不超過100,000美元的預付款。如有要求，公司應以保險人的名義向代表支付全部費用；但是，該費用上限不得限制或損害本協議的賠償和出資條款。

8.4.賠償的存續。 儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，並且無論是否以其他方式執行本協議，第5節的規定應保持完全的效力和作用，並且不應以任何方式受到此類選擇或終止或未能履行本協議或其任何部分條款的影響。

8.5.陳述、保證、 協議才能繼續存在。本協議(第6.2條除外)或根據本協議提交的本公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、保證和協議應繼續有效，並且完全有效，無論(I)任何承銷商或其關聯公司或銷售代理、控制任何承銷商的任何人、其高級管理人員或董事或控制本公司的任何人進行的任何調查 ，或(Ii)公開證券的交付和付款。

9.雜項。

9.1.通知。除本合同另有特別規定外，本協議項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄(掛號信或掛號信，要求退回收據)、親自投遞或通過傳真發送並確認，並在投遞或傳真確認或郵寄後兩(2)天視為已送達。

如果致代表：

基準投資部門EF Hutton，有限責任公司

麥迪遜大道590號，39樓

紐約，紐約10022

收信人：投資銀行業務主管約瑟夫·T·拉洛

電子郵件：jrallo@efhutthong roupcm.com

將副本(不應構成通知)發送至：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南101號，5樓

新澤西州伍德布里奇，郵編08830

聯繫人：約瑟夫·M·盧科斯基，Esq.

電子郵件：jLucosky@Lucbro.com

(732) 395-4400

如果是對公司：

LQR House Inc.

6800印第安溪醫生套房1E

佛羅裏達州邁阿密海灘，郵編：33141

發信人：肖恩·多林格

電子郵件：sean@lqrhouse.com

(786) 389-9771

將副本(不應構成通知)發送至：

四川羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所

美洲大道1185號，31樓

紐約州紐約市，郵編：10036

收信人：羅斯卡梅爾，Esq.

電子郵件：rcarmel@srfc.Law

(212) 658-0458

9.2.標題。本協議中包含的標題僅用於方便參考，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

9.3.修正案。本協議僅可由本協議雙方簽署的書面文書修改。

9.4。整個協議。 本協議(連同根據本協議或與本協議相關交付的其他協議和文件)構成本協議各方關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.5.具有約束力。 本協議僅適用於本協議雙方和第5條所述的受保障各方及其各自的繼承人、繼承人和受讓人的利益，並對他們各自具有約束力，任何其他人都不具有或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議中包含的任何規定而享有或享有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。 術語“繼承人和受讓人”不包括以其身份從任何承銷商購買證券的購買者。

9.6。管轄法律；同意司法管轄權；由陪審團審判。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行。本公司特此同意，因本 協議引起或以任何方式與本協議有關的任何針對本公司的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州最高法院(位於紐約縣)或美國紐約南區地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為 專屬管轄權。本公司特此放棄對該專屬管轄權的任何異議，並認為該等法院是一個不方便的法院。 任何此類法律程序或傳票送達本公司時，可將其副本以掛號信或掛號信的形式送達， 要求預付郵資的回執副本，收件人地址為本協議第9.1節規定的地址。此類郵寄應視為面交，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司同意，在任何此類訴訟中勝訴的一方有權向另一方追回與該訴訟或訴訟有關和/或因準備訴訟而產生的所有合理律師費和開支。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起的或與本協議或擬進行的交易有關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

9.7。簽署副本。 本協議可以一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每一份副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一份相同的協議，並在一份或多份副本由本協議各方簽署並交付給本協議其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸交付本協議的已簽署副本應構成有效和充分的交付。

9.8。放棄等。本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不應被視為或解釋為對任何此類條款的放棄，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對本協議任何條款的任何違反、不遵守或不履行的放棄均不生效，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中作出規定；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

[簽名頁如下]

如果上述條款正確地闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明。 據此，本函件將構成我們之間具有約束力的協議。

自上文第一次寫明的日期起確認， 代表其本人並作為本合同附表1中指定的幾家保險商的代表：

[承銷協議的簽名頁]

附表1

附表2

保留。

附表3-A

定價信息

公司股份數目：[●]

公司股票公開發行價：$[●]

每股承銷折扣：$[●]

公司每股收益(扣除費用前)： $[●]

附表3-B

發行人一般使用免費寫作招股説明書

附件A

代表授權書協議的格式

本認購權證的註冊持有人在接受本認購權證後，同意不會出售、轉讓或轉讓本認購權證，但本認購權證的註冊持有人同意，在生效日期(定義如下)後180天內，不會將本認購權證出售、轉讓、轉讓、質押或質押給(I)EF Hutton Benchmark Investments、LLC或承銷商或選定的交易商以外的任何人，或(Ii)EF Hutton的Bona FIDE高級管理人員或合夥人 ，基準投資部門、有限責任公司或任何此類承銷商或選定的交易商。

此購買憑證在以下日期之前不能執行[________________][自要約生效之日起六個月的日期]。東部時間 下午5點後作廢，[___________________][自要約生效之日起五年的日期].

普通股認購權證

用於購買[____]普通股股份

的

LQR House Inc.

1.購買授權書。茲證明， 作為本認購權證的註冊所有人、內華達州公司LQR House Inc.的註冊所有人、基準投資部門EF Hutton LLC(“Holder”)或其代表正式支付的資金，Holder有權在任何時間或從[________________][自要約生效之日起六個月的日期](“生效日期”)，東部時間下午5點或之前，[____________][自產品生效之日起五年內的日期 ](“到期日”)，但不是在此之後，認購、購買和接收最多 全部或部分[____]¹本公司普通股，每股票面價值0.0001美元(“股份”)，可按本協議第六節的規定進行調整。如果到期日是法律授權銀行機構關閉的日期，則根據本協議條款，本認購權證可以在隨後的下一天行使，而不是按本協議條款規定的一天。在截止到期日的期間內，公司同意不採取任何可能終止本購買保證書的行動。本認購權證最初可行使的價格為$。[●][公開發行股票價格的100% 此次發行的公司股票]但在發生本條款第6節所述任何 事項時，本認股權證授予的權利，包括每股行使價及行權時將收到的股份數目，須按其中所述作出調整。“行權價格”一詞應 指初始行權價格或調整後的行權價格，視上下文而定。術語“生效日期” 應為[●]，2023年，S-1表格中的登記聲明(文件第333號-[●])被美國證券交易委員會宣佈生效(“註冊聲明”)。

2.鍛鍊身體。

2.1行權證。 為行使本認股權證，必須正式簽署及填寫本認股權證，連同本認股權證及以現金支付的行使價一併交予本公司。 將即時可動用的資金轉賬至本公司指定的帳户或以保兑支票或正式銀行支票支付。如果此處所代表的認購 權利不能在美國東部時間下午5：00或之前於到期日行使，則本認購權證將 失效，不再具有任何效力或效力，且此處所代表的所有權利將終止並失效。

2.2無現金行使。 如果在生效日期後的任何時間，沒有有效的登記説明書登記，或沒有當前的招股説明書可供持有人轉售股份，則持有人可以選擇通過向本公司交回本認購權證以及隨附的行使表 ，而不是以支付現金或支票的方式行使本認股權證，而不是根據上文第2.1節的規定向本公司支付現金或支票支付給本公司的認股權證。在這種情況下，公司應按照以下公式向持有人發行股票：

哪裏,

就本節 2.2而言，股票的公允市值定義如下：

2.3傳奇。如果在生效日期後的任何時間，沒有有效的登記聲明登記持有人轉售股票，或沒有當前招股説明書可供持有人轉售，則根據本認購權證購買的證券的每張證書應標有以下圖例 ，除非此類證券已根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)登記：

“本證書所代表的證券尚未根據修訂後的1933年證券法(”證券法“)或適用的州法律進行註冊。除非根據證券法的有效註冊聲明，或根據證券法和公司律師認為可獲得的州法律豁免註冊，否則不得出售、出售或以其他方式轉讓證券或其中的任何權益。

3.調離。

3.1一般限制。 本認購權證的註冊持有人在接受本認購權證時同意，該持有人不會：(A)在生效日期後一百八十(180)天內將本認購權證出售、轉讓、轉讓、質押或質押給任何人，但以下情況除外：(I)EF Hutton Benchmark Investments，LLC(“EF Hutton”)或參與發售的承銷商或選定交易商，或(Ii)EF Hutton或任何該等承銷商或選定交易商的真誠高級管理人員或合夥人，在根據FINRA行為規則5110(E)(1)或(B)在生效日期後一百八十(180)天內的每個 案例中， 使本認購權證或根據本規則可發行的證券成為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或贖回交易的標的，除非FINRA規則5110(E)(2)規定的交易將導致本認購權證或本認購權證的有效經濟處置。在生效日期後180天及之後，向他人轉賬的條件是遵守 或豁免適用的證券法。為了進行任何允許的轉讓，持有人必須向本公司提交正式簽署和填寫的轉讓表格，以及購買授權書和支付與此相關的所有轉讓税(如果有) 。本公司須於五(5)個營業日內將本認股權證轉讓至本公司賬面，而 應簽署一份或多份相同期限的新認股權證並交付予適當的受讓人(S)，以明確證明 有權購買本協議項下可購買的股份總數或 任何該等轉讓預期的股份數目部分。

3.2證券法施加的限制 。如果在生效日期後的任何時間，沒有有效的登記聲明登記持有人轉售股份，或沒有 當前招股説明書可供持有人轉售股份，則本認購權證所證明的證券不得轉讓，除非且直到：公司已收到持有人律師的意見，即根據證券法和適用的州證券法的豁免登記，證券可以轉讓。(br}提供情況令公司合理滿意(公司在此同意Lucosky Brookman LLP的意見應被視為可獲得豁免的令人滿意的證據)，或(Ii)註冊聲明或對與該等證券的發售和銷售有關的註冊聲明或生效後的修訂已由公司提交，並已由美國證券交易委員會(“委員會”)宣佈生效，並已符合適用的州證券法。

4.註冊權。

4.1按需註冊。

4.1.1授出權利。 本公司應持有最少51%認購權證及/或相關股份的持有人的書面要求(“認購通知”)，同意將認購權證的全部或任何部分股份(統稱為“可登記證券”)登記一次。在這種情況下，公司將在收到索要通知後六十(60)天內向委員會提交一份關於可註冊證券的註冊聲明，並盡其合理的最大努力使註冊聲明在此後迅速宣佈生效，但須遵守委員會的審查；但如本公司已提交登記聲明，而根據本條例第4.2節持有人有權享有搭載登記權，且(I)持有人已選擇參與該登記聲明所涵蓋的發售，或(Ii)如該登記聲明涉及本公司證券的包銷首次發售，則本公司無須遵守要求繳款通知書，直至該登記聲明所涵蓋的發售被撤回為止 或直至發售完成後三十(30)日為止。登記要求可在生效之日起三(Br)年內的任何時間提出。本公司承諾並同意在收到任何該等催繳通知書之日起十(10)日內，向認購權證及/或可登記證券的所有其他登記持有人發出書面通知，通知任何持有人已收到該等催繳通知書。即使有任何相反的規定，只要公司以表格S-1(文件編號333-[●])覆蓋 可註冊證券仍然有效。

4.1.2條款。公司 應承擔根據第4.1.1節註冊可註冊證券的所有費用和開支，但持有人 應支付任何和所有承銷佣金，以及持有人為代表其銷售可註冊證券而選定的任何法律顧問的費用。公司同意盡其合理的最大努力使本協議所要求的備案迅速生效，並按照持有人合理要求的狀態對可註冊證券進行資格或註冊；但條件是，在任何情況下，本公司均不得要求本公司在下列國家註冊可註冊證券：(br}此類註冊將導致：(I)本公司有義務在該州註冊或頒發業務許可證，或接受在該州的一般業務服務或支付任何税款，或(Ii)本公司的主要股東有義務託管其持有的本公司股本股份 。本公司應促使根據第(Br)4.1.1節授予的索取權提交的任何註冊聲明在該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的持有人首次有機會出售所有此類證券之日起至少連續十二(12)個月內有效。持有人只能使用公司提供的招股説明書出售該登記説明書所涵蓋的股份，如果公司通知持有人由於重大錯誤陳述或遺漏，該招股説明書可能不再使用，將立即停止使用該公司提供的招股説明書。儘管第4.1.2節另有規定，但持有人只有一(1)次有權根據本節4.1.2獲得要求登記，且該要求登記權應在第三(3)次終止^研發) 根據FINRA規則第5110(G)(8)(C)條規定的生效日期週年紀念。

4.2“揹負式”登記。

4.2.1權利的授予。 除第4.1節所述的要求登記權外，根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，持有人有權在自生效日期起不超過三(3)年的時間內，將可註冊證券納入公司提交的任何其他證券登記(與根據證券法頒佈的第145(A)條或根據S-8表格或S-4表格或任何同等形式進行的交易有關的交易除外)；然而，如果 僅就為本公司賬户進行的任何主承銷公開發行而言，其主承銷商(S)應在其合理酌情權下對可納入登記聲明的普通股數量施加限制，因為承銷商(S)的判斷、營銷或其他因素規定該限制對於促進 公開分銷是必要的，則本公司應有義務僅將承銷商根據本聲明要求納入的有限部分的可登記 證券納入登記聲明中。任何排除可登記證券的規定，應由尋求納入可登記證券的持有人按該持有人尋求納入的可登記證券數量的比例按比例確定；但公司不得排除任何 可登記證券，除非本公司已首先排除所有未償還證券，而這些證券的持有人無權將此類證券納入登記聲明中，或無權按比例納入可登記證券。儘管有任何相反的規定，但只要公司的S-1表格(文件編號333-[●])覆蓋可註冊證券仍然有效。

4.2.2條款。公司 應承擔根據本協議第4.2.1節註冊可註冊證券的所有費用和開支，但持有人 應支付任何及所有承銷佣金，以及持有人為代表其銷售可註冊證券而選定的任何法律顧問的費用。如擬進行登記，本公司應在擬提交登記聲明的日期前不少於三十(30)日，向當時的未完成登記證券持有人 發出書面通知。該等通知將繼續就本公司提交的每份登記聲明向持有人發出 ，直至持有人出售所有可登記證券為止。可註冊證券的持有人應在收到本公司擬提交註冊聲明的通知後十(10)日內發出書面通知，以行使本協議規定的“搭售”權利。除本購買認股權證另有規定外，持有者可根據本第4.2.2節申請登記的次數不受限制，但此類登記權利應在生效日期的三週年時終止。

4.3一般條款。

4.3.1賠償。 本公司應保障根據本協議下的任何登記聲明出售的可登記證券的持有人以及 根據《證券法》第15節或《1934年證券交易法》第20（a）節（經修訂）控制此類持有人的每個人（如有）的利益（“交易法”），針對所有損失，索賠，損害，費用或責任（包括 所有合理的律師費和調查中合理產生的其他費用，準備或辯護任何索賠 ），其中任何一個可能成為根據證券法，交易法或其他規定，因該等登記 聲明而產生的，但僅在與本公司同意賠償 承銷商的條款相同的範圍內，並具有相同的效力，該等條款載於承銷商與本公司之間的《承銷協議》第5.1條，日簽訂 [●]， 2023年。根據該登記聲明出售的可登記證券的持有人及其繼承人和受讓人 應單獨（而非共同）賠償公司所有損失、索賠、損害、費用或責任（包括所有合理的 律師費和調查中合理產生的其他費用，準備或辯護任何索賠），這些索賠可能會受到證券法、交易法或其他規定的約束，這些索賠是由這些持有人或代表這些持有人提供的信息引起的，或其繼承人或受讓人，以書面形式，在與承銷協議第5.2條所載條款相同的範圍內 並具有與承銷商已 同意向公司作出賠償的條款相同的效力的情況下，具體列入該登記聲明。

4.3.2行使購買 權證。本認股權證中的任何內容均不得解釋為要求持有人在首次提交任何登記聲明或其生效之前或之後行使其認股權證。

4.3.3 Documents Delivered to Holders. The Company shall furnish to each Holder participating in any of the foregoing offerings and to each underwriter of any such offering, if any, a signed counterpart, addressed to such Holder or underwriter, of: (i) an opinion of counsel to the Company, dated the effective date of such registration statement (and, if such registration includes an underwritten public offering, an opinion dated the date of the closing under any underwriting agreement related thereto), and (ii) a “cold comfort” letter dated the effective date of such registration statement (and, if such registration includes an underwritten public offering, a letter dated the date of the closing under the underwriting agreement) signed by the independent registered public accounting firm which has issued a report on the Company’s financial statements included in such registration statement, in each case covering substantially the same matters with respect to such registration statement (and the prospectus included therein) and, in the case of such accountants’ letter, with respect to events subsequent to the date of such financial statements, as are customarily covered in opinions of issuer’s counsel and in accountants’ letters delivered to underwriters in underwritten public offerings of securities. The Company shall also deliver promptly to each Holder participating in the offering requesting the correspondence and memoranda described below and to the managing underwriter, if any, copies of all correspondence between the Commission and the Company, its counsel or auditors and all memoranda relating to discussions with the Commission or its staff with respect to the registration statement and permit each Holder and underwriter to do such investigation, upon reasonable advance notice, with respect to information contained in or omitted from the registration statement as it deems reasonably necessary to comply with applicable securities laws or rules of FINRA. Such investigation shall include access to books, records and properties and opportunities to discuss the business of the Company with its officers and independent auditors, all to such reasonable extent and at such reasonable times as any such Holder shall reasonably request, provided however, that such Holders shall sign a non-disclosure agreement if requested by the Company.

4.3.4承銷協議。 公司應與公司選定的主管承銷商（如有）簽訂承銷協議，主管承銷商應合理地滿足大多數持有人的要求，這些持有人的可登記證券根據本 節進行登記。該協議在形式和內容上應合理地滿足公司、各持有人和該主管 承銷商的要求，並應包含公司的陳述、保證和承諾以及主管承銷商使用的該類型協議中通常包含的其他條款。持有人應是與其可登記證券的承銷銷售有關的任何承銷協議的當事人，並可根據其選擇要求公司向此類承銷商或為此類承銷商的利益作出任何或所有陳述、保證和契約。此類 持有人無需向公司或承銷商做出任何陳述或保證或與公司或承銷商達成任何協議，除非 它們可能與此類持有人、其股份及其預期分配方法有關。

4.3.5持有人交付的單據 。參與上述任何發行的每一持有人應向本公司提供一份填寫完整並簽署的調查問卷，要求提供通常要求提供的出售證券持有人的信息。

4.3.6損害賠償。如 本協議第4.1及4.2條所要求的登記或其效力被本公司延遲，或本公司未能遵守該等條文，則持有人除可獲得持有人可獲得的任何其他法律或其他救濟外，亦有權 因可能違反該等條文或繼續違反該等條文而獲得特定履約或其他衡平法(包括強制令)救濟，而無須證明實際損害，亦無須提交保證書或其他擔保。

5.將發行新的認購權證。

5.1部分鍛鍊或 轉移。在符合本協議第3節的限制的情況下，本購買授權書可全部或部分行使或轉讓。 如果僅部分行使或轉讓本購買授權書，則在退回本購買授權書以供註銷時，連同已正式簽署的行使或轉讓表格以及足以支付任何行使價款和/或轉讓税的資金(如果根據本協議第2.1節行使)，本公司應安排以持有人名義免費向持有人交付與本 認購權證相同期限的新認購權證，證明持有人有權購買本認購權證未獲行使或轉讓的根據本協議可購買的股份數目 。

5.2證書遺失。 公司收到令其滿意的證據，證明本購買認股權證已遺失、被盜、毀壞或損毀，並 獲得合理滿意的賠償或保證金，公司應簽署並交付期限和日期相同的新的購買認股權證。因此類遺失、失竊、損壞或銷燬而簽署和交付的任何此類新的購買認股權證，應構成公司方面的替代合同義務。

6.調整。

6.1調整行權價格和證券數量。 行使價和認購權證的股份數量應不時調整 如下所述：

6.1.1股票分紅；分紅 。如果在本協議生效日期後，在符合下文第6.3節的規定的情況下，流通股數量因以股份支付的股息或股份拆分或其他類似事件而增加，則在生效日起，本協議項下可購買的股份數量應按該增加的流通股比例增加，行使價應按比例降低。

6.1.2股份合計。 如於本條例生效日期後，在符合下文第6.3節規定的情況下，因合併、合併或重新分類股份或其他類似事件而導致流通股數目減少，則於生效日期，本協議項下可購買的股份數目應按該等流通股數目的減少按比例減少，而行使價應按比例增加。

6.1.3重組後更換證券 。如果對流通股進行任何重新分類或重組，但第6.1.1或6.1.2節涵蓋的變更除外，或僅影響該等股份的面值，或本公司與另一公司合併或合併為另一公司(本公司為持續公司的合併除外，該合併不會導致對流通股的任何重新分類或重組)，或將公司財產作為一個整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下， 本認股權證的持有人有權在此後(直至本認股權證的行使權期滿) 在行使本認股權證時，以緊接該事件之前根據本協議應支付的總行使價，獲得因該等重新分類、重組或合併而應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額。或在任何此類出售或轉讓後解散時，持有者在緊接該事件發生前行使本認股權證後可獲得的公司股份數量。如果任何重新分類也導致第6.1.1節或第6.1.2節所涵蓋的股份發生變化，則應根據第6.1.1節、第6.1.2節和第6.1.3節進行調整。本第6.1.3節的規定同樣適用於後續的重新分類、重組或合併、出售或其他轉讓。

6.1.4更改 購買授權書的形式。此形式的認購權證不需要因第6.1節的任何變更而更改，在該變更後發佈的認股權證可能會顯示與根據本協議最初發行的認購權證中所述的相同行使價和相同數量的股份。任何持有人接受發行反映所需或許可變更的新的認購權證，不應被視為放棄在生效日期或其計算 之後發生的調整的任何權利。

6.2替代購買 保修。如果本公司與另一家公司合併，或與另一家公司進行股份重組或合併，或合併為另一家公司(合併或股份重組或合併不會導致流通股的任何重新分類或變更)，則通過該合併或股份重組或合併而形成的公司應簽署並向持有人交付補充認股權證，規定當時尚未發行或即將發行的每份認股權證的持有人在此後(直至該認購權證的聲明期滿)有權在行使該認股權證時獲得： 在合併、股份重組或合併時，持有在緊接該等合併、股份重組或合併、出售或轉讓之前本可行使認股權證的股份數目的持有人，在合併或股份重組或合併、出售或轉讓時應收的股票及其他證券和財產的種類和金額。該補充認購權證應規定與第6節規定的調整相同的調整 。本節的上述規定同樣適用於後續合併或股份重組或合併。

6.3消除零碎的 權益。本公司於行使認股權證時，將不會被要求發行代表零碎股份的股票，亦不會被要求發行股票或支付現金以代替任何零碎權益，而各方的意圖是，所有零碎權益應透過將任何零碎股份向上或向下(視屬何情況而定)四捨五入至最接近的股份或其他證券、財產或權利的整數而予以消除。

7.預訂和掛牌。本公司 在任何時候均須從其授權股份中預留及保留可於行使認股權證時發行的股份或其他證券、財產或權利，僅供行使認股權證時發行之用。本公司 承諾並同意，根據本協議條款，於行使認股權證及支付行使認股權證的行使價後，所有因行使認股權證而可發行的股份及其他證券將獲正式及有效發行、繳足股款及免評税，且不受任何股東的優先認購權約束。本公司進一步承諾並同意，於行使認購權證及支付行使認股權證的行使價後，所有因行使認股權證而發行的股份及其他證券均須妥為及有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何股東優先認購權的規限。只要認購權證尚未發行，公司應盡其商業上合理的努力，使所有在行使認購權證後可發行的股票在所有全國性證券交易所(或場外交易公告牌或任何後續交易市場)上市(或，如適用，在場外交易公告牌或任何後續交易市場上市) (受正式發行通知的約束)，上市和/或報價。

8.某些通知規定。

8.1持有人有權 接收通知。本協議不得解釋為授予股東投票或同意或接收通知的權利 作為股東選舉董事或任何其他事項，或作為公司股東擁有任何權利。 然而，如果在認購權證到期及其行使之前的任何時間，第8.2節所述的任何事件應發生，則在上述一個或多個事件中，公司應至少在確定為記錄日期或轉讓賬簿結算日期前至少十五(15)天發出書面通知，以確定有權獲得該等股息、分派、轉換或交換證券或認購權的股東，或有權就該建議解散、清算、清盤或出售投票的股東。該通知應具體説明記錄日期或轉讓賬簿的結清日期。儘管有上述規定，本公司仍應向每位股東交付一份向本公司其他股東發出的每份通知的副本 ，其方式與向股東發出該通知的時間及方式相同。

8.2需要通知的事件。 公司應被要求在下列一種或多種情況下發出本節第8條所述的通知：(I)如果公司 應對其股票持有人進行記錄，以便使他們有權獲得除現金以外的股息或分配，或從留存收益以外的其他方式支付的現金股息或分配，如公司賬簿上對此類股息或分配的會計處理 所示；(Ii)本公司將向其所有股份持有人提供任何額外的 本公司股本股份或可轉換為或可交換為本公司股本股份的證券，或認購權、權利或認購權證；或(Iii)建議解散、清盤或清盤(與合併或股份重組或合併有關的除外)或出售其全部或幾乎所有財產、資產及業務 。

8.3執行價格變更通知 。本公司應在根據本條款第6款要求更改行權價格的事件發生後，立即向該事件和更改的持有人發送通知(“價格通知”)。價格通知應描述引起變化的事件和計算方法，並應由公司首席財務官 證明其真實準確。

8.4通知的傳遞。 本認購權證項下的所有通知、請求、同意和其他通信均應以書面形式發出，並且在通過特快專遞或私人快遞服務親手送達或郵寄時，應被視為已 正式作出：(I)如果送達認購權證的登記持有人，則 送達公司賬簿上所示的該持有人的地址；或(Ii)如果送達本公司，則送達以下地址或公司通過通知持有人指定的其他地址：

如果致代表：

基準投資部門EF Hutton，有限責任公司

麥迪遜大道590號，39樓

紐約，紐約10022

收信人：投資銀行業務主管約瑟夫·T·拉洛

電子郵件：jrallo@efhutthong roupcm.com

將副本(不應構成通知)發送至：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南101號，5樓

新澤西州伍德布里奇，郵編08830

聯繫人：約瑟夫·M·盧科斯基，Esq.

傳真號碼：(732)395-4401

電子郵件：jLucosky@Lucbro.com

如果是對公司：

首席執行官 官員

LQR House Inc.

斯特林路2699號，A-105套房

佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編：33312

發信人：肖恩·多林格

電子郵件：sean@lqrhouse.com

將副本(不應構成通知)發送至：

四川羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所

美洲大道1185號，31樓

紐約州紐約市，郵編：10036

收信人：羅斯卡梅爾，Esq.

傳真號碼：(212)930-9725

電子郵件：rcarmel@srfc.Law

9.雜項。

9.1修正案。本公司及英孚赫頓可不時在未經任何持有人批准的情況下補充或修訂本認股權證，以消除任何含糊之處、更正或補充本認股權證所載任何可能與本認購權證內任何其他規定有缺陷或不一致的規定，或就本公司及英孚赫頓可能認為必要或適宜的事項或問題作出任何其他規定，以及本公司及英孚赫頓認為不應對持有人利益造成不利影響。所有其他修改或修改應獲得尋求強制執行修改或修改的一方的書面同意並由其簽署。

9.2個標題。此處包含的標題 僅用於方便參考，不得以任何方式限制或影響本購買認股權證任何條款或條款的含義或解釋 。

9.3完整協議。 本購買授權書(連同根據本購買授權書或與本購買授權書相關交付的其他協議和文件)構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.4具有約束力。 本認購權證僅適用於持有人及本公司及其獲準受讓人、各自的繼承人、法定代表人及受讓人的利益，並對其具有約束力，任何其他人士不得或被解釋為根據或憑藉本認購權證或本認購權證所載任何條文而享有或享有任何法律或衡平法上的權利、補救或申索。

9.5適用法律；提交司法管轄；由陪審團審判。本購買授權書應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。本公司特此同意，因本購買授權書引起或以任何方式與本購買授權書有關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州最高法院(位於紐約縣)或美國紐約南區地區法院( )提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。任何須送達本公司的法律程序文件或傳票，均可以掛號或掛號郵遞、要求的回執、預付郵資、按本條例第8節所述的地址 寄給公司的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司與持有人同意，任何該等訴訟的勝訴方有權向 另一方追討與該訴訟或法律程序有關及/或因準備該訴訟或法律程序而產生的所有合理律師費及開支。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和持有人在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。

9.6放棄等。本公司或持有人未能在任何時間強制執行本認購權證的任何條文，不應被視為或解釋為放棄任何該等條文，亦不以任何方式影響本認購權證或本認購權證任何條文的有效性，或本公司或任何持有人其後執行本認購權證每項條文的權利。對任何違反、不遵守或不履行本購買授權書任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中作出規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄，不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

9.7執行副本。 本購買授權書可簽署一份或多份副本，也可由不同的各方分別簽署副本，每份副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一份相同的協議，並在本合同各方簽署並交付給其他各方時 生效。 此類副本可通過傳真或其他電子傳輸交付。

9.8交換協議。 作為持有人收到及接受本認股權證的一項條件，持有人同意，在持有人完成 行使本認股權證之前的任何時間，如本公司與EF Hutton訂立協議(“交換協議”) ，根據該協議，所有尚未發行的認股權證將以證券或現金或兩者的組合交換， 則持有人應同意此項交換併成為交換協議的一方。

[簽名頁如下]

茲證明，本公司已於2023年_

LQR House Inc.

[用以行使認購權證的表格]

日期：20_

以下籤署人選擇 不可撤銷地行使_股普通股的認購權證，每股面值0.0001美元(“股份”)， 內華達州公司(“本公司”)，並據此支付_股的普通股，並據此支付行使價。請按照以下説明發行已行使本認股權證的股份，並在適用的情況下發行新的認購權證，該認股權證代表尚未行使認股權證的股份數量 。

或

簽署人在此選擇 不可撤銷地轉換其根據_股認購權證購買_股的權利，該權利由 根據以下公式確定：

哪裏,

簽署人同意並 承認上述計算須經本公司確認，有關計算的任何分歧應由本公司自行決定解決。

請按照以下説明將本認購權證發行為 ，並在適用的情況下發行新的認購權證 ，表示本認購權證尚未轉換的股份數量。

《證券登記須知》

注意：此 表格上的簽名必須與認購權證上所寫的名稱相符，不得更改、放大或任何更改。 並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或註冊為全國性證券交易所會員的公司擔保。

[用於轉讓購買授權書的表格]

作業

(由登記持有人籤立，以使《內部認購權證》轉讓生效)：

_

日期：20_

注意：此表格上的簽名必須 與內部認購權證上所寫的名稱相對應，不得更改、放大或任何更改。 並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或註冊為全國性證券交易所會員的公司擔保。

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