根據2023年11月7日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-[*]

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-1

註冊 語句
根據1933年《證券法》

LQR House Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

6800印第安溪醫生套房1E

佛羅裏達州邁阿密海灘33141

(786) 389-9771

(地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括地區代碼，註冊人主要行政辦公室和辦公室的地址)

肖恩·道林格

首席執行官

6800印第安溪醫生套房1E

佛羅裏達州邁阿密海灘，郵編：33141

(786) 389-9771

(服務代理商的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據規則第415條，根據《1933年證券法》第415條，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下框。☒

如果根據證券法規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請 選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並 列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並 列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《證券交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年8月1日的證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於委員會根據該第8(A)節決定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

86,682,427股普通股

LQR House Inc.

我們將發行86,682,427股我們的普通股 ，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，假設公開發行價為0.1269美元(相當於2023年11月3日納斯達克資本市場公佈的我們普通股的最後銷售價格)。

我們有一類普通股。普通股每股有權 投一票。我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為LQR。2023年11月3日，據納斯達克資本市場報道，我們普通股的收盤價為每股0.1269美元。建議您獲取普通股的當前市場報價 。

我們將在定價時確定的普通股每股公開發行價可能低於當前的 市場價，本招股説明書中使用的最近市場價可能不代表最終發行價。

根據適用的美國聯邦證券法，我們 是2012年前頒佈的JumpStart Our Business Startups Act所定義的“新興成長型公司”，並且有資格獲得降低的上市公司報告要求。請參閲“風險因素-與此次發行和普通股所有權相關的風險 -我們將遵守持續的公開報告要求 ，這些要求不如交易所法案中針對非新興成長型公司的規則嚴格，我們的股東可能 從更成熟的上市公司獲得的信息少於他們預期的。瞭解更多信息。

投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。請參閲“風險因素“從第12頁開始，討論與投資我們的普通股有關的信息。

美國證券交易委員會或任何州或省證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此 產品是在堅定承諾的基礎上進行的。承銷商有義務認購根據本招股説明書發行的普通股 的所有股份。

我們已授予承銷商在本次發行結束後45天內以公開發行價減去承銷折扣的方式購買我們根據本次發行發行的股份總數的15%的選擇權 (不包括受此選擇權約束的股票)，僅用於超額配售。如果承銷商全面行使選擇權，基於每股0.1269美元的假設公開發行價，承銷折扣和佣金總額將為569,250美元，扣除承銷折扣、佣金和費用前的總承銷收益將為12,650,000美元。淨收益將在成交日期交付給 我們。

承銷商希望在當天或大約[*], 2023.

EF 赫頓

Benchmark Investments LLC分部

本招股説明書的日期為11月[*], 2023.

目錄表

請 仔細閲讀本招股説明書。它描述了我們的業務、財務狀況、運營結果和前景等。 我們對本招股説明書以及我們授權的任何自由寫作招股説明書中包含的信息負責。我們 和承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和承銷商均不承擔責任。我們和承銷商都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券 。本招股説明書中包含的信息僅截至招股説明書正面的日期才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售時間。您不應假設 本招股説明書中包含的信息在除其日期之外的任何日期都是準確的。

行業和市場數據

我們 對本招股説明書中包含的信息負責。本招股説明書包括我們從行業出版物和調查以及公開申報文件和公司內部來源獲得的行業數據和預測。行業出版物、調查和預測 通常表示，其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的。關於我們的排名、市場地位和市場估計的陳述是基於第三方預測、管理層對我們市場和我們內部研究的估計和假設 。我們尚未獨立核實此類第三方信息，也未確定這些消息來源所依賴的基本經濟假設。雖然我們相信本招股説明書中包含的所有此類信息都是準確和完整的，但此類數據包含不確定因素和風險，包括錯誤風險，並且可能會根據各種因素而發生變化， 包括“風險因素“和”關於前瞻性陳述的警告性聲明.”

關於 本招股説明書

我們通過引用將重要信息合併到本招股説明書中。您可以按照“Where You Can For More Information”下的説明免費獲取通過引用合併的信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 以及“通過參考併入文件”一節中描述的其他信息。

我們或承銷商均未授權任何人向您提供附加信息或不同於提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。承銷商 僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息 僅截至這些文件的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於 美國以外的投資者：我們和承銷商沒有做任何事情來允許在美國以外的任何司法管轄區 發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外的其他司法管轄區，持有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中包含的其他信息。我們在下面列出了我們認為適用於我們的最重要的風險因素(不一定按照重要性或發生概率的順序)，但它們並不構成可能適用於我們的所有風險。下列任何因素都可能損害我們的業務、財務狀況、運營或前景的結果，並可能導致您的投資部分或全部損失。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡 聲明”一節。

與我們的工商業相關的風險

我們的首席執行官肖恩·多林格一直是不列顛哥倫比亞省證券委員會發起的合規審查的對象，該審查尚未正式完成，涉及Namaste Technologies Inc.在首席執行官約翰·多林格先生擔任首席執行官期間出售子公司的交易，如果不列顛哥倫比亞省證券委員會或任何其他監管機構對多林格先生採取額外的 行動，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的首席執行官肖恩·多林格曾在2015年6月至2019年2月期間擔任加拿大上市公司Namaste Technologies Inc.或Namaste的首席執行官。2017年10月，Namaste尋求將其證券在多倫多證券交易所風險交易所(TSXV)上市。在此期間，多倫多證券交易所和多倫多證券交易所(TXV)通知其上市發行人，他們不能在美國從事大麻相關活動的任何實體中持有權益。在收到TSXV通知後，Namaste尋求 剝離其將成為TSXV通知對象的子公司Dollinger Enterprise US Inc.或Dollinger US。2017年11月28日，在Namaste董事會批准的交易中，Namaste將Dollinger US出售給ESC Hughes Holdings 有限公司或ESC Hughes旗下公司，ESC Hughes通過其全資諮詢公司ORH Marketing Ltd.擔任Namaste的首席營銷官。多林格先生確認，多林格美國公司400,000.00美元的收購價 是公平的市場價值，這筆交易是在公平的範圍內進行的。

2018年9月13日和10月4日，由美國賣空者安德魯·萊夫特控制的Citron Research發佈了關於Namaste的兩份報告。在這些報告中，Citron Research指控與出售Dollinger US有關的證券欺詐。在2018年10月9日和2018年10月10日，不列顛哥倫比亞省證券委員會(BCSC)合規部門 是一個獨立於BCSC執法部門的組織，向Namaste發出評論信，要求提供有關Citron Research報告中指控的信息。Namaste回覆了這封信，並表示ESC Hughes和David Hughes當時都不是，現在也不是公司的“關聯方”(定義見多邊文書61-101， 特殊交易中少數股權持有人的保護)由於ESC Hughes和David Hughes當時或現在持有的已發行證券均不超過Namaste已發行證券的10%，因此，無論是單獨還是合計， 都持有Namaste的已發行證券。多林格先生於2019年2月離開Namaste，但在所有請求中都向BCSC提供了充分的合作。BCSC尚未因Dollinger美國交易而對Dollinger先生或Namaste 提起訴訟。

關於Dollinger US的出售，2018年10月19日，安大略省高等法院向安大略省高等法院提起集體訴訟，指控Namaste及其前首席執行官Sean Dollinger和首席運營官Philip Van Den Berg代表在特定時間段內收購Namaste證券的人，指控被告通過遺漏核心文件、非核心文件和聲明，對與Namaste的業務、運營和財務有關的重大事實進行了虛假陳述。關於出售道林格美國公司的重大事實 起訴書根據安大略省證券法第138.3節(施加責任，“如果負責任的發行人或具有實際、隱含或明顯授權代表負責任的發行人的個人或公司發佈包含失實陳述…的文件”)，主張與證券有關的失實陳述的訴訟原因。)以及普通法對二級市場疏忽和欺詐性失實陳述的索賠。安大略省法院於2019年7月22日批准了一項和解協議，其中原告獲得了由Namaste的保險單支付的2,150,000.00美元，而包括多林格先生在內的被告 沒有承認任何罪行、責任或不當行為。我們不認為多林格先生參與這起 集體訴訟會對我們的業務運營能力、股票價格或運營結果產生任何影響。

此外，2018年11月19日，美國紐約南區地區法院代表在2017年11月29日至2019年3月6日期間購買或以其他方式收購在場外市場交易的Namaste普通股的個人和實體，對Namaste、Sean Dollinger、Philip Van Den Berg和前CFO Kenneth Ngo提起集體訴訟。在該訴訟中，原告指控違反了《交易法》第10(B)款和第20(A)款以及規則第10b-5條，理由是被告做出虛假或誤導性陳述或未能披露Namaste沒有披露 它已將Dollinger US出售給Namaste高管，因此Namaste沒有以公平交易的方式出售Dollinger US，因此，Namaste的公開聲明在所有與出售Dollinger US有關的相關時間都是重大虛假和誤導性的。在此案中，地區法院於2019年3月11日批准了和解協議。原告獲得2,750,000.00美元的賠償，由Namaste的保險單支付，而被告，包括Dollinger先生，沒有 承認有罪、責任或不當行為。我們不認為多林格先生參與這起集體訴訟將不會對我們的業務運營能力、我們的股票價格或我們的運營結果產生任何影響。

Regarding the BCSC compliance review and correspondence with Mr. Dollinger, we believe that it is reasonable to infer from the length of time that has passed since the last contact from the BCSC, though not a certainty, that the BCSC compliance department has concluded its review into Mr. Dollinger. Additionally, we believe it is reasonable to infer that, had the BCSC enforcement department, which has a six-year statute of limitations as to actionable securities fraud, found wrongdoing involving the matter described above, the BCSC enforcement department likely would have contacted Mr. Dollinger or his lawyer by now, though, again, that inference is by no means a certainty. We do not believe that there is an ongoing BCSC investigation or review in which Mr. Dollinger is a subject, however, we have not received formal confirmation to that effect, and we will likely never receive formal confirmation of that fact since the BCSC does not make public their confidential investigations. If there is an active investigation or review of Mr. Dollinger by the BCSC or any other enforcement division of a regulatory agency, and that review results in an enforcement action against him by the BCSC or any other regulatory agency, then the filing of that action or the result thereof could cause a diversion of the time that Mr. Dollinger has to spend on our business and otherwise may have a have a material adverse impact on the price of our securities and the results of our operations.

我們的 首席執行官和董事現在和將來可能與從事與我們可能開展的業務活動類似的業務活動的實體有關聯，因此，將來在分配其時間和確定 應向哪個實體提供特定業務機會時可能存在利益衝突。

我們 打算成為酒精飲料領域的全方位服務數字營銷和品牌發展代言人。我們的首席執行官 也是Dollinger Innovations Inc.的唯一股東和董事，一家加拿大公司，以及佛羅裏達州有限責任公司Dollinger Holdings LLC的唯一成員和經理。

誠如本招股章程“我們的公司歷史及架構”一節所述，日期為二零二零年七月六日的原產地包裝共同責任協議（“原產地包裝共同責任協議”）最初由Leticia Hermosillo Ravelero（“生產商”）、Dollinger Innovations Inc.的Sean Dollinger、和Dollinger Holdings LLC根據日期為 2023年6月30日的轉讓協議（“6月30日轉讓協議”）由LQR House（受讓人）、Dollinger Innovations Inc. Dollinger Holdings LLC、Sean Dollinger（轉讓人）和製片人。根據6月30日的轉讓協議，向我們轉讓原產地包裝共同責任協議中的所有權利、所有權和權益 後，我們與生產商於2023年7月11日簽署了原產地裝瓶共同責任協議（“原產地裝瓶共同責任協議”）。

此外，2021年3月19日簽署的共同責任和擔保協議（“共同責任和擔保協議”）最初由Sean Dollinger，Dollinger Innovations Inc.，Dollinger Holdings，LLC和生產商根據以下協議轉讓給我們：（i）2021年3月19日的資產購買協議，該協議將共同責任和擔保協議中的所有權利、所有權和權益轉讓給LQR House，（ii）LQR House、Dollinger Innovations Inc.、Dollinger Holdings LLC及Sean Dollinger（統稱“共同責任及擔保轉讓協議”）。

我們的 業務實質上依賴於《原產地裝瓶共同責任協議》和《共同責任和擔保協議》。

根據 《原產地裝瓶共同責任協議》，生產商向我們提供嚴格符合墨西哥法律規定的“官方 龍舌蘭酒標準”（如協議中所定義）的產品，並允許我們在SWOL品牌上使用“龍舌蘭酒”或“龍舌蘭酒 100%龍舌蘭酒”字樣。生產商還根據 我們提交的訂單專門向我們提供龍舌蘭酒和調味龍舌蘭酒。

根據 《共同責任和擔保協議》，生產商生產並向“龍舌蘭酒100%龍舌蘭”供貨， 在墨西哥獲得的商標為“SWOL”。我們與Aguio合作促進龍舌蘭酒的分銷， 我們聘請Aguio從墨西哥進口SWOL品牌龍舌蘭酒到美國。

Sean Dollinger，我們的董事兼首席執行官也是Dollinger Innovations Inc.的唯一股東和董事，以及Dollinger Holdings LLC的 唯一成員和經理。如果我們與Dollinger Innovations Inc 和Dollinger Holdings LLC之間就6月30日轉讓協議和共同責任和擔保轉讓協議存在分歧，則Dollinger先生同意Dollinger Innovations Inc 可能符合其個人利益。及Dollinger Holdings LLC，違反本公司利益。如果發生這種情況，公司可能會失去 其資產的重要部分，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務、收入和運營取決於 我們與CWS的持續關係。

在截至2023年6月30日的六個月以及截至2022年和2021年12月31日的六個月內，所有收入均來自與CWS的合同關係或與其直接相關。雖然我們於2023年11月1日從SSquared收購了CWS平臺，不再依賴營銷 協議來獲得任何收入，但在可預見的未來，CWS仍將是我們唯一的酒精飲料分銷來源。 此外，由於CWS的總裁也是KBROS的100%股權所有者，我們未來可能有機會擴大我們的分銷商數量，甚至用條款更優惠的分銷商取代CWS。KBROS可能會拒絕這些機會 ，因為它負責管理CWS平臺生成的銷售訂單的執行。由於 KBROS與CWS之間的關聯關係，如果提供給CWS平臺的機會 違背CWS的利益，KBROS將發生衝突，並可能拒絕此類機會以違揹我們的利益。雖然我們與CWS的關係仍在繼續，並且預計將繼續，但我們不能確定CWS是否願意或能夠繼續經銷在CWS平臺上銷售的產品，雖然根據管理協議，KBROS有責任履行訂單，但如果我們不能或KBROS在必要時不能或不願意為CWS平臺獲得新的分銷商，缺少分銷商將對我們的財務狀況和前景產生重大不利的 後果。

我們 的運營歷史有限，這可能會使評估我們的業務和前景變得困難。

公司是一家初創階段的早期實體，幾乎沒有運營歷史。截至本次發行開始之日，公司僅有名義現金。該公司的業務和市場的收入和收入潛力未經證實。本公司有限的經營歷史使對本公司及其前景的評估變得困難且具有高度的投機性。不能保證： (A)公司是否能夠及時和具有成本效益地開發產品或服務；(B)公司是否能夠產生任何收入增長；(C)公司是否有足夠的資金或資源繼續經營其業務 並向客户提供產品和服務；(D)公司是否會盈利；(E)公司能否通過盈利籌集足夠的 資本來支持運營；或(F)公司是否能夠償還未來的債務。

我們的獨立註冊會計師事務所在其 報告中對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

公司的財務報表是在“持續經營”的基礎上編制的。如隨附的經審計財務報表所述，某些事項表明，公司作為一家持續經營企業的持續經營能力可能存在很大疑問。 截至2022年12月31日，我們有7565美元的現金。在截至2022年12月31日的一年中，我們發生了1,842,175美元的淨虧損以及來自運營的負現金流。我們將尋求通過銷售我們的產品、服務和股權融資安排來為我們的運營提供資金。 我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本沒有。我們未能在需要時籌集資金 將影響我們的持續經營狀況，並將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略並繼續作為持續經營企業的能力產生負面影響 。管理層計劃通過此次發行和定向增發解決這一資金需求，本招股説明書將在其他地方進行討論。我們不能向您保證我們籌集足夠資本的計劃一定會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。本招股説明書其他部分包含的財務 陳述不包括任何可能因我們無法完成此 產品或我們無法繼續作為持續經營的企業而導致的任何調整。

公司可能需要籌集額外資本來支持其運營。

隨着時間的推移，公司可能需要獲得額外的融資，融資的金額和時間將取決於多個因素，包括： 公司機會和客户羣擴張的速度、公司將進行的產品開發範圍、滿足客户需求以改進產品供應的需要、提供的服務和開發工作、運營產生的現金流、與本文中確定為風險因素的事項有關的損失程度(如果有的話)，以及其他未預料到的領域或支出金額的程度。公司無法完全預測需要額外 融資的程度。不能保證公司能否在 時間內獲得額外融資或融資條款。任何新的投資者可以要求公司未來的任何債務融資或發行優先股可能優先於股東的權利，未來的任何股權發行可能導致我們的股票價值被稀釋。

公司可能會出現重大虧損，並且不能保證公司會成為盈利的企業。

在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六個月中，我們的淨虧損分別為3878,565美元和1,248,260美元。預計本公司可能會繼續出現營業虧損。該公司能否盈利和/或保持盈利，在很大程度上取決於 能否成功發展和擴大公司的產品和服務。不能保證這種情況會發生。在提供新的和獨特的產品或服務時經常遇到的不可預見的問題和費用可能會影響公司是否成功。 此外，公司可能會遇到與開發、技術變化、營銷、保險、法律或法規要求以及此類要求的變化或其他不可預見的困難有關的重大延誤和意外費用。不能保證 公司將保持盈利。如果公司在一段時間內出現虧損，它可能無法繼續經營。

公司未來的收入和經營業績是不可預測的，可能會出現大幅波動。

IT 很難準確預測公司的收入和經營業績，未來可能會受到多種因素的影響而波動。這些因素可能包括對公司產品和服務的接受程度；運營成本和資本支出的金額和時機；來自其他市場場所或服務的競爭，這些競爭可能會降低市場份額並造成定價壓力； 以及總體經濟、行業和監管條件和要求的不利變化。由於上述因素和其他未列出的因素，本公司的經營業績可能會 每年波動。有時，這些波動可能會很大。

我們 依賴有限數量的供應商，或在某些情況下依賴獨家供應商，並且可能無法找到替代供應商或立即過渡到替代供應商。

我們的Swol龍舌蘭酒是由唯一供應商生產的，他是墨西哥瓜達拉哈拉的一名個人。該供應商單獨負責我們龍舌蘭成品的生產、裝瓶、貼標籤、封口和包裝。如果我們與該供應商的合同因任何原因(包括供應商自然死亡)而終止，我們可能沒有可比價格的替代供應來源， 可能無法及時或根本無法完成Swol龍舌蘭的訂單。如果我們找到替代品，我們也可能無法將我們產品的價格 提高到覆蓋全部甚至部分增加的成本。此外，如果我們的供應商表現不令人滿意， 無法處理增加的訂單，可能會導致我們無法滿足訂單、失去銷售、產生額外成本和/或使我們面臨產品 質量問題。這可能會導致我們在市場上失去信譽，損害我們與客户和合作夥伴的關係， 最終導致我們的業務和運營結果下降。我們可能無法在相同的基礎上或根本無法從其他供應商獲得可接受的替代產品，以替代 生產、裝瓶、貼標籤、封口和包裝。即使我們能夠從替代供應商那裏獲得 可接受的替代品，使用它們也可能要求我們顯著改變我們的業務運營。如果我們在確保或維護Swol龍舌蘭酒的生產方面遇到延遲或困難，我們的業務運營可能會中斷。 任何此類中斷都可能對我們的業務發展、新產品的發佈產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生重大影響。

墨西哥當局可能隨時暫停該公司進口Swol龍舌蘭酒的能力，在完成註冊該公司在墨西哥的協議之前，該公司將無法強制其授權在其以Swol商標命名的產品中對墨西哥第三方使用原產地“龍舌蘭酒”的名稱。

2021年3月19日，本公司與Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings LLC和Sean Dollinger簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，我們收購了與在線或親自銷售原始Swol龍舌蘭酒和其他Swol品牌產品相關的資產。這筆交易包括道林格創新公司和萊蒂西亞·埃爾莫西洛·拉韋雷羅之間的共同責任和擔保協議的轉讓，該協議涉及由道林格創新公司或其受讓人生產獨家進口到美國的原裝Swol龍舌蘭酒 。關於這一轉讓，2023年7月7日，公司、道林格創新公司和生產商簽署了一份批准《分擔責任和擔保協議》的權利轉讓協議，該協議要求在墨西哥工業產權研究所登記。該公司於2023年7月12日向墨西哥工業產權研究所提交了文件，以獲得此類登記。

2023年6月30日，根據轉讓協議，Dollinger創新公司、Dollinger Holdings LLC和Sean Dollinger根據2020年7月6日與生產商簽訂的《原產地包裝共同責任協議》將其作為經銷商的權利轉讓給公司。隨後，在2023年7月11日，生產商和LQR House 應公司於2023年7月13日的要求，簽署了一份瓶裝的Origin共同責任協議，該協議要求在墨西哥工業產權研究所註冊。

公司不知道何時會收到上述完成的註冊，墨西哥當局可以隨時暫停將Swol品牌產品進口到美國。在我們完成註冊之前，該公司將無法 強制執行其授權，以針對墨西哥的第三方使用其在Swol商標下的產品中應用的原產地名稱“龍舌蘭”。在我們獲得此類註冊後，墨西哥當局只有在註冊被取消的情況下才能暫停這種SWOL品牌產品的進口，這種情況只有在以下情況下才會發生：i)如果 當事各方未能遵守“龍舌蘭酒官方標準”，這將導致 加拿大龍舌蘭酒監管委員會(“RCT”)頒發的出口證書被暫停或取消；Ii)如果LQR House未能按照墨西哥聯邦《保護工業產權法》第302條中規定的條款在其產品中包含 短語：“受保護的原產地”；以及iii)終止生產者提供的授權的有效性。如果暫停進口Swol產品，將對公司的財務業績和聲譽產生重大不利影響。

如果對我們的產品和服務的需求沒有按預期發展，我們的預期收入和利潤將受到影響。

我們未來的利潤受到許多因素的影響，包括經濟、世界事件和不斷變化的客户偏好。我們相信，我們產品細分市場的市場將繼續增長，我們將在這些市場成功營銷我們的產品和服務。 如果我們對這些市場的規模以及我們在該市場銷售產品和服務的能力的預期不正確，我們的收入可能無法實現，我們的業務將受到不利影響。

如果 我們無法獲取和留住新客户，或無法以經濟高效的方式做到這一點，我們可能無法增加淨收入、 提高利潤率和實現盈利。

我們的成功取決於我們是否有能力獲得和留住新客户，並以經濟高效的方式做到這一點。我們必須繼續獲取客户，以增加淨收入、提高利潤率並實現盈利。我們打算進行與客户獲取相關的重大投資，並預計將繼續花費大量資金來獲取更多客户。我們無法向您保證 我們獲得的新客户的淨收入最終將超過獲得這些客户的成本。如果我們無法提供高質量的購物體驗，或者如果消費者不認為我們提供的產品具有高價值和高質量，我們可能無法 獲得或留住客户。如果我們無法獲得或留住大量購買產品以實現業務增長的客户，我們可能無法產生實現運營效率所需的規模。因此，我們的價格可能會提高， 也可能不會降到足以引起客户興趣的水平，我們的淨收入可能會減少，我們的利潤率和盈利能力可能會下降或不會改善。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響 。

我們 相信，我們的許多新客户將來自我們客户的口碑和其他非付費推薦。因此， 我們必須確保我們的客户保持對我們的忠誠度，才能繼續接收這些推薦。如果我們滿足客户的努力 不成功，我們可能無法獲得足夠數量的新客户來繼續發展我們的業務，我們可能需要 產生顯著更高的營銷費用來獲得新客户。

我們 依賴其他第三方提供對我們的業務成功至關重要的服務。

第三方 為我們提供各種基本的業務職能，包括客户服務、法律和分銷。這些第三方中的一些可能無法履行其服務，或將以不可接受的方式履行其服務。我們可能會在他們的工作中遇到延誤、錯誤或其他問題，這將對我們的運營產生重大影響。

具體地説，我們依賴CWS來分銷我們的營銷客户銷售的產品。如果CWS因任何原因(包括但不限於州和聯邦法規的變化)而失去分銷許可證，我們將不得不立即尋求替代分銷 選項。我們向客户銷售的服務可能會因分銷提供商的變化而中斷，我們的業務和聲譽可能會受到影響。如果我們與另一家分銷商簽訂合同的努力不成功，公司可能無法實現 或保持盈利，並可能在未來造成重大損失。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到實質性的不利影響。

我們品牌的價值還依賴於有效的客户支持來提供高質量的客户體驗，這需要大量的 人員支出。如果管理不當，這筆費用可能會影響我們的盈利能力。未能正確管理或培訓我們的外包客户 支持代表可能會影響我們有效處理客户投訴的能力。

消費者對酒精飲料的需求減少可能會損害我們的業務。

過去有一段時間，美國和我們參與的其他市場 的酒精飲料人均消費量大幅下降。由於各種因素，我們的一個或多個產品類別 的消費量在未來可能會出現有限或普遍下降，包括經濟狀況的普遍下降，對消費酒精飲料產品的 健康後果以及飲酒和駕駛的擔憂增加，更健康的飲食趨勢，包括 更輕、更低熱量的飲料，如減肥軟飲料，果汁和水產品，反酒精團體的活動增加，以及 聯邦，州或外國對酒精飲料產品的消費税和其他税收增加。公司 產品的競爭地位也可能因未能為 客户提供一致、可靠的產品質量或服務水平而受到不利影響。

我們業務的成功在很大程度上依賴於品牌形象、聲譽和產品質量。

重要的是，我們要維護和提高現有品牌和產品的形象和聲譽。對產品質量的擔憂， 即使未經證實，也可能損害我們的品牌和產品的形象和聲譽。雖然我們有質量控制計劃 ，但如果我們遇到產品質量問題，我們可能會遇到召回或責任，以及業務中斷 ，這可能會進一步對品牌形象和聲譽產生負面影響，並對我們的銷售產生負面影響。我們的品牌形象和聲譽也可能 更難以保護，因為我們的一些業務外包導致監督和控制減少。我們還可能 面臨與產品責任或營銷或銷售行為相關的訴訟。我們品牌資產的惡化可能難以 對抗或逆轉，並可能對我們的業務和財務業績產生重大影響。

此外，近年來，社交媒體平臺和其他形式的基於互聯網的 通信的使用顯著增加，這些通信為個人提供了接觸廣泛受眾的機會，社交媒體平臺上的信息幾乎可以立即獲得，其影響也是如此。許多社交媒體平臺會立即發佈其參與者發佈的內容， 通常不會過濾或檢查發佈內容的準確性。此外，其他基於互聯網的或傳統的媒體渠道可能會轉而向更廣泛的受眾引用或重新發布此類社交媒體內容。有關我們的信息，無論其準確性如何， 都可能隨時發佈在此類平臺上。發佈的信息可能不利於我們的利益或可能不準確，其中每一項都可能 對我們的品牌、聲譽、業績、前景和業務造成重大損害，並且這種損害可能是即時的，我們可能幾乎沒有或 沒有機會做出迴應或尋求補救或更正。

消費者支出的變化 可能會對我們的財務狀況和業務業績產生負面影響。

酒類銷售取決於與消費者支出水平相關的多個因素，包括經濟總體狀況、聯邦和州所得税税率、根據聯邦和州税法可扣除的企業招待費用，以及消費者對未來經濟狀況的信心 。這些領域和其他領域消費者支出的變化可能會影響消費者願意在網上、餐館或零售店購買的葡萄酒的數量和價格。消費者信心和支出的下降可能會導致對我們產品的需求減少，限制我們提高價格的能力，並增加銷售和促銷費用 。反過來，這可能會對銷售額和毛利率產生相當大的負面影響。

我們 遵守或自願遵守與我們接受客户和第三方付款有關的許多其他法律法規，包括洗錢、轉賬、隱私和信息安全以及電子資金轉賬 。這些法律和法規可能會改變或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們被發現違反了任何適用的法律或法規，我們可能會受到民事或刑事處罰以及更高的交易費，或者失去接受客户的信用卡和借記卡支付、處理電子轉賬 或促進其他類型的在線支付的能力，這可能會降低我們的服務的便利性和對客户的吸引力，並降低客户體驗 。

關於酒精的負面輿論可能會損害我們的業務。

許多研究表明，適度飲酒可能會帶來各種健康益處，但其他研究得出結論或 表明，飲酒對健康沒有好處，可能會增加中風、癌症和其他疾病的風險。關於飲酒對健康影響的不利 報告可能會顯著減少對葡萄酒的需求，這可能會減少銷售額和增加費用，從而損害我們的業務。

近年來，活動家團體使用廣告和其他方法來告知公眾與 酒精飲料消費相關的社會危害。這些團體還尋求並繼續尋求立法以減少酒精飲料的可用性，增加與濫用酒精飲料相關的處罰，或增加與酒精飲料生產相關的成本。隨着時間的推移，這些努力可能會導致酒精飲料的消費量普遍減少，這可能會通過減少銷售和增加費用來損害我們的業務。

增加監管成本或税收將損害我們的財務業績。

美國財政部酒精和煙草税及貿易局（TTB）對酒精飲料產品和/或用於生產我們的酒精飲料產品的某些原材料徵收不同金額的消費税和/或其他 税。 TTB或其他政府機構可提議修改國際貿易協定、關税、税收和其他政府規則和 法規。飲料酒精產品的税收大幅增加或影響可能會對我們的 業務、流動性、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

用品和原材料價格的變化 可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

近年來，龍舌蘭酒生產中使用的原材料，特別是原料酒的成本發生了變化。價格上漲 也可能發生在未來，我們無法將價格上漲轉嫁給客户可能會降低我們的利潤率和利潤 ，並對我們的業務產生重大不利影響。我們無法向您保證，我們的供應或 原材料短缺或價格上漲不會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 遵守或自願遵守與我們接受客户和第三方付款有關的許多其他法律法規，包括洗錢、轉賬、隱私和信息安全以及電子資金轉賬 。這些法律和法規可能會改變或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們被發現違反了任何適用的法律或法規，我們可能會受到民事或刑事處罰以及更高的交易費，或者失去接受客户的信用卡和借記卡支付、處理電子轉賬 或促進其他類型的在線支付的能力，這可能會降低我們的服務的便利性和對客户的吸引力，並降低客户體驗 。

我們 面臨與客户和其他第三方向我們付款相關的風險，包括與欺詐相關的風險。

我們幾乎所有客户的營銷服務付款都是通過信用卡或借記卡支付的。我們目前完全依賴 一家第三方供應商提供支付處理服務，包括處理信用卡和借記卡支付。 如果該供應商不願意或無法向我們提供這些服務，並且我們無法及時找到合適的替代者，我們的業務將會中斷。我們還受到支付品牌運營規則、支付卡行業數據安全標準 和認證要求的約束，這些要求可能會發生變化或重新解釋，使我們更難或不可能遵守。如果我們 未能遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並失去接受客户的信用卡和借記卡支付的能力，這將降低我們的服務對客户的便利性和吸引力，並可能導致 收入大幅減少。我們還可能因客户未授權購買、欺詐、錯誤傳輸以及客户已關閉銀行帳户或帳户中的資金不足而 償還欠我們的款項而招致損失。

我們 遵守或自願遵守與我們接受客户和第三方付款有關的許多其他法律法規，包括洗錢、轉賬、隱私和信息安全以及電子資金轉賬 。這些法律和法規可能會改變或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們被發現違反了任何適用的法律或法規，我們可能會受到民事或刑事處罰以及更高的交易費，或者失去接受客户的信用卡和借記卡支付、處理電子轉賬 或促進其他類型的在線支付的能力，這可能會降低我們的服務的便利性和對客户的吸引力，並降低客户體驗 。

我們 可能無法充分利用新收購的品牌。

我們 打算將淨收益的一部分用於收購第三方品牌。請參閲“收益的使用“根據我們的經驗，並不是每個品牌部署都是成功的。我們可能會在收購和推廣新品牌時產生鉅額成本，但市場接受度和由此產生的銷售額都會受到限制。如果發生這種情況，我們的財務業績可能會受到負面影響，我們可能會確定不再支持該品牌符合公司的最佳利益。

我們在競爭激烈的行業運營，競爭壓力可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

美國的酒精飲料分銷行業競爭激烈，高度分散。該行業的主要競爭因素包括產品範圍、定價、分銷能力和對消費者偏好的響應能力，根據市場和產品的不同，這些因素的側重點也有所不同。就個人客户而言，我們面臨着來自不同地區分銷商和實體店的激烈競爭，他們主要是在價格上競爭。這場競爭的效果可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們 依賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續服務和業績，他們中的任何人的流失都可能 對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們未來的業績有賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續服務和貢獻，包括我們的創始人兼首席執行官肖恩·多林格、我們的首席財務官庫馬爾·阿比謝克和我們的首席營銷官雅克琳·霍夫曼。如果沒有這些關鍵高管和員工，我們可能無法執行我們的業務計劃，也無法發現和追求新的機會和產品創新。失去高級管理層或其他關鍵員工的服務可能會顯著延遲 或阻礙我們實現發展和戰略目標。由於任何原因失去高級管理層或其他關鍵員工的服務，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們目前不維護 任何關鍵人物人壽保險。

我們 可能無法有效管理未來的增長。

如果我們的業務計劃成功，我們可能會在短時間內實現顯著增長，並面臨潛在的擴展問題。如果我們增長迅速，我們的財務、管理和運營資源可能無法充分擴展，無法充分管理我們的增長。如果我們 無法管理我們的增長，我們的成本可能會不成比例地增加，我們未來的收入可能會停止增長或下降，我們可能會 面臨不滿意的客户。我們未能管理好我們的增長，可能會對我們的業務和您的投資價值產生不利影響。

如果公司未能充分開發或保護其知識產權，公司的業務可能會受到影響。

公司已經並可能嘗試開發自己的某些知識產權，但不能保證能夠獲得商業祕密、專利、商標註冊和版權註冊的專有權。目前，該公司不確定可能開發哪些類型的知識產權。開發、申請和獲得此類可強制執行的權利的成本很高。即使在獲得此類可強制執行的權利之後，維護和強制執行這些權利也會產生巨大的成本。 公司可能缺乏資源來實施專屬保護和強制執行工作。此外，該公司的某些產品或服務產品或服務最初來自市場上公開提供的技術。本公司因任何原因未能獲得或維持對其知識產權的充分保護，可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果公司要開發知識產權，公司可以通過 訴訟尋求將其知識產權強制實施到其他人身上。公司的索賠即使有價值，也可能被認定為無效或不適用於公司認為侵犯了 或挪用其知識產權的一方。此外，訴訟還可以：

我們 沒有在美國註冊的任何商標。我們的Swol商標僅在墨西哥註冊。因此， 第三方可能能夠成功挑戰我們在美國對Swol商標的強制執行。如果成功地 挑戰了我們對Swol商標權的執行，我們可能會失去在美國銷售Swol的能力，這種情況可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

公司依靠或將來可能依靠商標或服務標誌來為其產品或服務建立市場標識。 為了維護公司商標或服務標誌的價值，公司可能需要對第三方提起訴訟 以防止他們使用與公司註冊或未註冊商標或服務標誌混淆地相似或稀釋的標誌 。本公司也可能無法為其未決或未來的商標或服務商標申請獲得註冊，並可能需要 保護其註冊商標或服務商標以及未決申請免受第三方的挑戰。強制執行或保護公司的註冊和未註冊商標或服務商標可能會導致重大訴訟費用和損害，包括無法繼續使用某些商標。

公司未來可能考慮開展業務的外國法律可能不會像美國法律那樣承認或保護知識產權 。司法或行政訴訟中的不利裁決可能會阻止本公司提供或提供其產品或服務，或阻止本公司停止提供 或提供競爭服務，從而對本公司的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

公司的產品、服務或流程可能會受到侵犯他人知識產權的指控。

有關本公司的產品、服務、業務方法或流程侵犯他人專有權的索賠 通常在產品開始商業銷售後才會提出。本公司所在行業存在與知識產權相關的重大訴訟。第三方可就其技術的使用向本公司提出侵權索賠。任何索賠，即使是那些沒有根據的索賠，都可能：

公司不能確定任何訴訟的結果。如果需要，任何版税或許可協議可能無法按可接受的條款或根本不提供給公司。如果公司未能獲得必要的許可證或其他權利，可能會阻止公司營銷技術的開發或分銷，因此可能會對公司的業務產生重大不利影響。

我們 受到貨幣匯率波動的影響，這可能會對我們的財務業績和現金流產生負面影響.

我們的 供應商位於墨西哥。正因為如此，我們面臨着外匯匯率不利波動的風險。我們的主要風險敞口預計與墨西哥比索計價的運營費用有關。隨着業務實踐的發展，這些風險敞口可能會隨着時間的推移而變化，它們可能會對我們的財務業績和現金流產生實質性的不利影響。

由於網絡攻擊而導致我們的安全系統或基礎設施發生故障或遭到破壞，可能會擾亂我們的業務，導致機密或專有信息的泄露或濫用，損害我們的聲譽，增加我們的成本並造成損失。

信息 本公司等科技公司的安全風險在最近幾年顯著增加，部分原因是新技術的激增，使用互聯網和電信技術進行金融交易，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方日益複雜和活動。這些威脅可能源於我們員工或第三方的欺詐或惡意，也可能源於人為錯誤或意外的技術故障。 這些威脅包括網絡攻擊，如計算機病毒、惡意代碼、網絡釣魚攻擊或信息安全漏洞。

我們的運營將在一定程度上依賴於在我們的計算機系統和網絡中安全地處理、傳輸和存儲機密專有信息和其他信息。我們的客户將依靠數字技術、計算機、電子郵件和消息系統、軟件和網絡來開展業務或使用我們的產品或服務。此外，為了訪問我們的產品和服務，我們的 客户將使用個人智能手機、平板電腦和其他可能超出我們控制範圍的移動設備。

如果發生網絡攻擊或其他信息安全漏洞，可能會導致 我們的客户用來訪問我們的產品和服務的網絡、系統或設備的安全漏洞，這可能會導致未經授權的披露、發佈、收集、監控、 濫用、丟失或破壞機密、專有和其他信息(包括帳户數據信息)或數據安全 。此類事件還可能導致支持我們的業務和客户以及我們客户或其他第三方的運營的物理基礎設施或運營系統出現服務中斷、故障或其他故障。任何實際的 攻擊都可能導致我們在客户、其他方和市場中的聲譽受損、公司的額外成本(如修復系統、增加新人員或保護技術或合規成本)、監管處罰、我們以及我們的客户和合作夥伴的財務損失，以及客户和商機的流失。如果不能立即檢測到此類攻擊， 它們的影響可能會加劇。

儘管我們將嘗試減輕這些風險，但不能保證我們不會受到這些風險的影響，並且在未來不會遭受損失。

當前市場狀況和公司一個或多個市場的衰退壓力可能會影響公司 增長業務的能力。

美國經濟面臨着對不利經濟狀況的系統性影響的持續擔憂，例如美國財政赤字、歷史上的高通脹、動盪的能源成本、地緣政治問題、面對美聯儲預期的加息 信貸的持續可獲得性和成本、持續的供應鏈中斷、新冠肺炎疫情的持續影響以及不穩定的金融和房地產市場。其他國家，包括歐元區的國家，也受到類似的系統性影響。美國及國際市場和經濟狀況的動盪 可能會對公司的流動性和財務狀況以及公司客户的流動性和財務狀況產生不利影響。如果出現這些市場狀況，可能會限制本公司和本公司客户更換到期債務和進入資本市場以滿足流動性需求的能力 ，這可能對本公司的財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。不能保證該公司的產品和服務將在市場上被接受。到目前為止，通脹壓力對公司的財務狀況和經營業績沒有產生實質性影響，我們也沒有制定任何計劃或採取任何行動來緩解此類通脹壓力。然而，不能保證通脹壓力不會對公司未來的財務狀況和經營業績產生實質性影響。如果通脹壓力在未來開始對公司產生實質性影響，我們可能會也可能不會制定緩解這些壓力的計劃。

與政府監管和上市公司有關的風險

我們 將面臨日益增長的法規和合規要求，這可能會耗費大量資金和時間。

網絡安全、數據保護、隱私和內部IT控制方面的新法規和不斷髮展的法規和合規標準通常是為應對網絡攻擊浪潮而創建的 ，並將對我們公司這樣的組織產生越來越大的影響。現有的法規標準要求組織對用户訪問應用程序和數據實施內部控制。此外，數據泄露正在推動新一輪監管浪潮，例如歐盟的一般數據保護法規，執行更嚴格，處罰更高。 監管和政策驅動的義務需要昂貴且耗時的合規措施。對違規、未通過的審核和重大調查結果的恐懼促使組織投入更多資金以確保合規，這通常會導致一次性實施成本高昂的 ，以減少潛在的罰款或聲譽損害。與未能滿足法規要求相關的高昂成本，再加上安全漏洞帶來的後果風險，已將這一話題從IT組織提升到高管和董事會 層面。我們可能需要花費更多的時間和金錢，以確保我們將滿足未來的監管要求。

我們的業務可能會受到美國政治環境變化的負面影響。

在美國聯邦、州和 地方各級，潛在的立法、法規和政府政策存在 重大的持續不確定性。此類不確定性以及此類立法、法規和政府政策的任何重大變化 可能會對我們的業務以及我們的競爭市場產生重大影響。 可能對我們產生重大影響的具體立法和監管提案包括但不限於數據隱私法規、進出口 法規、所得税法規和美國聯邦税法以及上市公司報告要求的責任規則變更、移民政策 和執行、醫療保健法、最低工資法、氣候和能源政策、對外貿易和與外國政府的關係， 和流行病應對。如果政治環境的變化對我們或我們的客户產生負面影響，我們的市場、 我們的業務、經營業績和財務狀況可能在未來受到重大不利影響。

未能 遵守數據隱私和安全法律法規可能會對我們的經營業績和業務產生不利影響。

在我們的日常業務過程中，我們可能會收集並在我們的內部和外部數據中心、雲服務和網絡中存儲 敏感數據，包括我們的專有業務信息以及我們的客户、供應商和業務合作者的專有業務信息，以及 我們的客户和員工的個人信息。安全處理、維護和傳輸此信息對我們的運營和業務戰略至關重要 。在過去幾年中，公司遭受的來自第三方的攻擊和入侵嘗試的數量和複雜程度都有所增加。儘管我們採取了安全措施，但我們無法消除此 風險。

A number of U.S. states have enacted data privacy and security laws and regulations that govern the collection, use, disclosure, transfer, storage, disposal, and protection of personal information, such as social security numbers, financial information and other sensitive personal information. For example, all 50 states and several U.S. territories now have data breach laws that require timely notification to affected individuals, and at times regulators, credit reporting agencies and other bodies, if a company has experienced the unauthorized access or acquisition of certain personal information. Other state laws, such as the California Consumer Privacy Act, as amended, or the CCPA, among other things, contain disclosure obligations for businesses that collect personal information about residents in their state and affords those individuals new rights relating to their personal information that may affect our ability to collect and/or use personal information. Effective January 1, 2023, we became subject to the California Privacy Rights Act, which expands upon the consumer data use restrictions, penalties and enforcement provisions under the California Consumer Privacy Act, and Virginia’s Consumer Data Protection Act, another comprehensive data privacy law. Effective July 1, 2023, we became subject to the Colorado Privacy Act and Connecticut’s An Act Concerning Personal Data Privacy and Online Monitoring, which are also comprehensive consumer privacy laws. Effective December 31, 2023, we will also become subject to the Utah Consumer Privacy Act, regarding business handling of consumers’ personal data. Meanwhile, several other states and the federal government have considered or are considering privacy laws like the CCPA. We will continue to monitor and assess the impact of these laws, which may impose substantial penalties for violations, impose significant costs for investigations and compliance, allow private class-action litigation and carry significant potential liability for our business.

在 美國以外，數據保護法律（包括歐盟通用數據保護條例或GDPR）也可能適用於我們的某些 運營或業務合作伙伴。這些國家/地區與收集、存儲、處理和傳輸個人數據/信息 相關的法律要求不斷髮展。除其他事項外，GDPR規定了數據保護要求，包括對收集、分析和傳輸歐盟個人數據/信息的能力的嚴格 義務和限制，要求在某些情況下向數據主體和監管機構及時通知 數據泄露，以及可能對任何違規行為處以鉅額罰款 （包括可能對某些違規行為處以高達2000萬歐元或公司總收入4%的罰款，以較高者為準）。世界各地的其他 政府機構已經頒佈或正在考慮有關 數據保護的類似類型的立法和監管提案。

上述法律和法規的 解釋和執行不確定，可能會發生變化，並且可能需要大量 成本來監控、實施和維護適當的合規計劃。不遵守美國和國際數據保護 法律法規可能導致政府採取執法行動（可能包括重大民事和/或刑事處罰）、 私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。

我們的業務依賴於客户對互聯網的持續暢通訪問以及互聯網基礎設施的開發和維護 。互聯網接入提供商可能會阻止、降級或收取訪問我們某些服務的費用，這可能會導致額外的費用和客户流失。

我們的服務取決於我們的客户和Country Wine&Spirits Inc.的客户訪問互聯網的能力。目前，此接入由在寬帶和互聯網接入市場上具有顯著市場影響力的公司提供，包括現有的電話公司、有線電視公司、移動通信公司和政府所有的服務提供商。其中一些提供商 有能力採取包括法律行動在內的措施，通過限制或禁止使用他們的基礎設施來支持我們的服務、向我們的 用户收取更高的費用或監管在線言論，從而降低、中斷或增加用户訪問我們某些服務的成本。這種幹擾可能導致現有用户、廣告商和商譽的損失，可能導致成本增加，並可能削弱我們吸引新用户的能力，從而損害我們的收入和增長。

此外，通過任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括影響互聯網中立性的法律，都可能會減少對我們服務的需求並增加我們的運營成本。在美國，有關互聯網監管，特別是互聯網中立性的立法和監管格局存在不確定性。

對於 任何法律、法規或裁決允許互聯網服務提供商向某些用户收取比其他用户更高的內容交付費率 ，互聯網服務提供商可以嘗試利用此類法律、法規或裁決來收取更高的費用或以低於其他市場參與者的速度、可靠性或其他方式交付我們的 內容，我們的業務可能會 受到不利影響。在國際上，有關互聯網的政府法規，特別是網絡中立性，可能正在發展中，也可能根本不存在。在這樣的監管環境中，我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法，阻礙我們和我們的客户的國內和國際增長，增加我們的成本或對我們的業務產生不利影響。在有關互聯網中立性或其他互聯網監管方面的立法和監管格局的其他變化 可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的業務可能會受到政府有關互聯網的新法規的影響。

到目前為止，政府法規還沒有對世界大部分地區的互聯網使用進行實質性的限制。然而，與互聯網相關的法律和監管環境並不確定，政府可能會在未來實施監管。可能會通過新的法律， 法院可能會發布影響互聯網的裁決，現有但以前不適用或未執行的法律可能被視為適用於 互聯網或監管機構可能會開始更嚴格地執行此類以前未執行的法律，或者現有的法律安全港可能會縮小 美國聯邦或州政府以及外國司法管轄區的政府。通過任何新的法律或法規，或縮小任何安全港，都可能阻礙互聯網和在線服務的使用增長， 並降低互聯網和在線服務作為通信、電子商務和廣告手段的接受度。此外，此類 法律變更可能會增加我們的業務成本，或阻止我們通過互聯網或在特定的司法管轄區提供服務，這可能會損害我們的業務和運營結果。

我們目前所受法律和政府法規的變化，包括執法方法或方法的變化，可能會 增加我們的成本或限制我們營銷我們的酒精品牌和客户品牌的能力，這可能會對我們的 經營業績和業務產生不利影響。

在美國，酒精飲料的製造、分銷、銷售和營銷受到複雜的多司法管轄區制度的監管。我們經營的酒精飲料行業受到TTB(和其他聯邦機構)、每個州的酒類管理機構以及可能的地方當局的廣泛監管，具體取決於地點。這些法規和法律規定了許可要求、生產、進口、所有權限制、貿易和定價做法、允許的分銷渠道、送貨和禁止向未成年人銷售、允許和要求的標籤、廣告以及與批發商和零售商的關係等事項。 這些法律、法規和許可要求的解釋和適用方式可能(有時)與不同司法管轄區的方式不一致，並可能與其他法律要求或公司的業務實踐相沖突。此外，這些 法律、規則、法規和解釋因訴訟、立法和機構的優先事項而不斷變化， 可能會導致加強監管。公司實際或聲稱不遵守任何此類法律、法規或要求 可能使我們面臨私人當事人和監管機構的調查、索賠、訴訟、禁令訴訟和其他刑事或民事訴訟，以及吊銷執照、吊銷執照、鉅額罰款和負面宣傳，其中任何 都可能對我們的運營結果、財務狀況和業務產生不利影響。

政府法律法規可能會導致生產和銷售成本增加，包括增加我們開展業務的各個州、聯邦和外國司法管轄區的適用税收。CWS可以通過互聯網直接向消費者銷售的酒類數量 受到監管，在某些州，CWS根本不允許直接向消費者銷售酒類。這些法律和法規的變化 收緊現行規則可能會對銷售產生不利影響，或增加生產、營銷、包裝或銷售酒類的成本。法規中要求註冊和銷售時需要大量額外來源數據的變化、標籤或警告要求中的變化，或者在我們的酒可以合法銷售的地方對任何成分、條件或成分的允許性的 限制，可能會 抑制受影響產品在這些市場的銷售。雖然我們不從事在互聯網上銷售酒類的行為，但我們的業務 取決於CWS能否繼續通過CWS平臺在線銷售酒類。

如果任何監管規定對CWS在線銷售酒類的能力造成負面影響，這種影響將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響 。如果CWS無法通過CWS平臺在線銷售酒類，我們將失去一個重要的收入來源，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

酒類行業以及在線酒類銷售受到多個聯邦、州和 地方當局的廣泛監管。這些法規和法律規定了貿易和定價做法、允許的分銷渠道、允許的和要求的標籤以及廣告等事項。新的或更新的法規、要求或許可證，特別是影響CWS直接向客户銷售和/或在其運營所在州保留賬户的能力的變化，或者新的或增加的消費税、所得税、銷售税或國際關税，可能會對我們的財務狀況或 運營結果產生間接的實質性不利影響。各州不時會考慮增加州酒精消費税的提案。新的或修訂的法規或增加的許可費、要求或税收可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生間接的重大不利影響 。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和納斯達克上市標準的報告要求。我們預計，這些規則和法規的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。管理層的注意力可能會從其他業務上轉移，這可能會對我們的業務和 經營業績產生不利影響。

《交易所法案》要求我們公司提交關於我們的業務、財務狀況、 和經營結果的年度、季度和當前報告。此外，建立運營上市公司所需的公司基礎設施可能會分散我們管理層對實施增長戰略的注意力，這可能會推遲或減緩我們業務戰略的實施 ，進而對我們公司的財務狀況和運營結果產生負面影響。

如果我們未能維護有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們編制及時、準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到影響。

由於業務條件的變化或適用的法律、法規和標準的變化，我們當前的內部控制和我們開發的任何新控制可能會變得不夠充分。未能制定或保持有效的控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，導致我們無法履行報告義務， 導致我們前期財務報表的重報，或者對我們的財務報告內部控制的管理評估和獨立審計結果產生不利影響，我們最終將被要求在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中納入 。對財務報告的無效披露控制程序和內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心。這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求， 我們未來可能無法繼續在納斯達克上市。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或高效地 管理我們向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司必須遵守重大的監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將 需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力 ，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

本招股説明書或我們未來可能向美國證券交易委員會提交的定期報告中使用的行業數據和其他市場數據，包括我們或我們聘請的顧問 承擔的數據，可能不能代表當前和未來的市場狀況或未來結果。

本招股説明書包括或提到，我們未來可能向美國證券交易委員會提交的定期報告可能包括或提及統計數據 和其他行業和市場數據，這些數據是我們從行業出版物和研究、第三方進行的調查和研究以及我們自己承諾的關於我們當前產品的市場潛力的調查和研究中獲得的。儘管我們認為 此類信息是從可靠來源獲得的，但此類數據的來源並不保證 此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們還沒有 獨立核實這些數據。這些數據的結果代表了各種方法、假設、研究、分析、預測、 估計、受訪者羣體的構成、數據的呈現和調整，其中每一項最終都可能被證明是不正確的。 並導致實際結果和市場生存能力與任何此類報告或其他材料中呈現的結果大不相同。

影響金融服務業的不利 事態發展，例如金融機構或交易對手發生的涉及流動性、違約或違約的實際事件或擔憂 ，可能會對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

實際 涉及影響金融機構、交易對手或金融服務業或金融服務業其他公司的流動性有限、違約、不良業績或其他不利發展的事件，或有關此類事件或其他類似風險的擔憂或謠言 過去曾發生過，未來可能會導致整個市場的流動性問題。 例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，該部任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank Corp.和Silvergate Capital Corp.都被捲入破產管理程序。儘管財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司在一份聲明中指出，SVB的所有儲户在關閉當天只有一個營業時間後可以取用他們的所有資金，包括無保險存款賬户中的資金、信貸協議下的借款人、信用證和帶有SVB、簽名或由聯邦存款保險公司接管的任何其他金融機構的某些其他金融工具，但可能無法提取其中未提取的金額。儘管吾等並非任何重大信用證或任何其他具SVB、Signature或任何其他金融機構目前處於接管狀態的金融機構的借款人或當事人，但如果吾等訂立任何此類票據，而我方的任何貸款人或該等票據的交易對手被置於接管程序，則吾等可能無法 取得該等資金。此外，如果我們的任何合作伙伴、供應商或與我們有業務往來的其他方無法根據此類工具或與此類金融機構的貸款安排獲得資金，這些各方向我們支付其 義務或簽訂要求向我們支付額外款項的新商業安排的能力可能會受到不利影響。在這方面，與這些金融機構簽訂的信貸協議和安排的交易對手，以及信用證受益人等第三方可能會受到這些金融機構關閉的直接影響，更廣泛的金融服務業的流動性問題仍存在不確定性 。過去也曾發生過類似的影響，例如在2008年10月至2010年10月的金融危機期間。

通貨膨脹 和利率的快速上升導致以前發行的利率低於當前市場利率的政府債券的交易價值下降。儘管美國財政部、FDIC和聯邦儲備委員會已宣佈 一項計劃，向金融機構持有的某些此類政府證券擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款，以降低出售此類工具的潛在損失風險，但廣泛的客户取款需求或金融機構對立即流動性的其他流動性需求可能會超出該計劃的能力。

我們 獲得資金來源和其他信貸安排的資金來源和其他信貸安排的金額足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化 影響我們的因素可能會嚴重影響我們、任何與我們直接簽訂信貸協議或安排的金融機構，或者整個金融服務業或整體經濟。這些因素可能包括： 流動性限制或失敗等事件、根據各種金融、信貸或流動性協議或安排履行義務的能力 、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。這些因素可能涉及與我們有金融或業務關係的金融機構或金融服務行業公司，但也可能包括涉及金融市場或一般金融服務行業的因素。

涉及一個或多個這些因素的事件或問題的 結果可能包括對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生的各種重大和不利影響。這些風險包括但不限於以下風險：

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款 ，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本難以獲得融資。除其他風險外，可用資金或現金和流動資金來源的任何減少都可能對我們履行運營費用或其他義務(財務或其他方面)的能力產生不利影響，導致違反我們的財務和/或合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法。上述任何影響，或由上述因素或其他 相關或類似因素引起的任何其他影響，可能對我們的流動資金、我們當前和/或預計的業務運營以及財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

宏觀經濟或金融服務行業的任何進一步惡化都可能導致我們的合作伙伴、供應商或供應商的損失或違約，進而可能對我們當前和/或預期的業務運營以及 運營和財務狀況的結果產生重大不利影響。例如，合作伙伴可能在到期時無法付款，根據與我們的協議違約， 破產或宣佈破產，或者供應商可能決定不再將我們作為客户處理。此外，供應商或供應商可能會受到以上所述的任何流動性或其他風險的不利影響，這些風險可能會對我們造成重大不利影響，包括但不限於延遲獲得或失去獲得未投保存款的機會，或失去利用涉及陷入困境或破產的金融機構的現有信貸安排的能力。任何合作伙伴、供應商或供應商的破產或資不抵債，或任何合作伙伴未能在到期付款，或合作伙伴、供應商或供應商的任何違約或違約，或失去任何重要的供應商關係，都可能導致我們遭受重大損失，並可能對我們的業務產生重大不利影響 。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們的股價可能會波動，購買我們普通股的人可能會蒙受巨大損失。

股票市場總體上經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與個別公司的經營業績無關或不成比例，特別是在一家公開募股規模較小的公司公開募股之後。 此次發行後，我們的普通股價格有可能出現快速而大幅的波動。廣泛的市場因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景如何， 這可能會使投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值。此外，我們普通股的價格和成交量 可能會因以下因素而大幅波動：

我們普通股市場價格的波動 可能會阻止投資者以或高於首次公開募股 的價格出售他們的股票。因此，你的投資可能會蒙受損失。

某些公司最近的首次公開募股規模相對較小，與我們預期的公開募股規模相當，它們的首次公開募股經歷了 極端的波動，似乎與各自公司的基本業績無關。我們的普通股可能會經歷快速而大幅的價格波動，這可能會使潛在投資者難以評估我們普通股的價值 。

在 除上述“-我們的股價可能會波動，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失 我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動的影響。最近，首次公開募股和首次公開募股規模相對較小的公司 經歷了股價在 之後迅速下跌的極端股價上漲的例子，這種股價波動似乎與各自公司的基本業績無關。 雖然這種波動的具體原因尚不清楚，但我們預期的公開募股可能會放大 少數股東採取的行動對我們股票價格的影響，這可能會導致我們的股價偏離更能反映我們業務潛在業績的價格 。我們的普通股可能會經歷看似與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關的起伏，這使得潛在投資者很難評估我們普通股的快速變化的價值。此外，如果我們普通股的價格在本次發行後下跌，或者如果這些投資者在任何價格下跌之前購買我們普通股的股票，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。

我們 目前在納斯達克資本市場上市。如果我們無法維持我們的證券在納斯達克或任何證券交易所上市， 我們的股票價格可能會受到不利影響，我們股票的流動性和我們獲得融資的能力可能會受損， 我們的股東可能更難出售他們的證券。

儘管我們的普通股目前已在納斯達克資本市場上市，但我們可能無法繼續滿足該交易所或任何其他國家交易所的最低上市要求。如果我們無法維持在納斯達克上的上市，或者如果我們普通股的流動性市場沒有發展或持續下去，我們的普通股可能仍然交易清淡。

納斯達克的上市規則要求上市發行人必須遵守某些標準，才能繼續在其交易所上市。如果由於任何 原因，我們未能保持遵守這些上市標準，納斯達克應將我們的證券從其交易所退市，並且我們無法在另一家全國性證券交易所上市，則可能會發生以下部分或全部減持 ，每一種減持都可能對我們的股東產生實質性的不利影響：

我們 可能無法維持我們的普通股在納斯達克上的上市，這可能會對我們的流動性以及我們普通股的交易量和市場價格產生不利影響，並減少或消除您的投資。

納斯達克要求上市發行人必須遵守某些標準，才能繼續在其交易所上市。如果出於任何原因，納斯達克應將我們的證券從其交易所退市 ，而我們無法在另一家信譽良好的國家證券交易所上市，則可能會發生以下部分或全部減記 ，每一項都可能對我們的股東造成實質性的不利影響。

2023年10月24日，我們收到納斯達克的一封信，通知我們不再符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“投標價格規則”)對我們繼續在納斯達克上市的最低投標價格1美元的要求。儘管納斯達克 給了我們180個日曆日，即到2024年4月22日，我們可以重新遵守投標價格規則，但不能保證 我們將重新遵守這一規則，納斯達克可能會決定將我們的普通股退市。

納斯達克的任何退市決定都可能嚴重降低或消除對我們普通股以及與我們普通股相關的其他證券的投資價值。 雖然在場外交易所上市可以在一定程度上維持我們普通股的市場，但我們可能面臨重大的不利後果，包括但不限於：我們普通股的市場可獲得性 有限；我們普通股的流動性減少和交易價格下降；根據美國證券交易委員會的規則，我們普通股的股票被確定為“細價股”，交易我們普通股的經紀商 必須遵守更嚴格的披露規則和經紀商可能向其出售普通股的投資者類別； 對我們公司的新聞和分析師報道有限，部分原因是“細價股”規則；未來發行更多證券或獲得更多融資的能力降低；以及我們與現有 或潛在大股東、戰略投資者和銀行的協議可能違約或終止。投資者認為我們面臨更高的退市風險 也可能對我們證券的市場價格和我們普通股的交易量產生負面影響。

此外，2023年11月3日，我們普通股的收盤價為0.1269美元。根據納斯達克第5810(C)(3)(A)(Iii)條，如果我們的普通股連續10個交易日收盤價低於0.1美元，納斯達克將向我們發出員工退市決定。如果我們連續10個交易日收到因普通股交易價格在0.1美元或以下而導致的員工退市決定函，我們將有7個日曆 天的時間要求納斯達克聽證會小組舉行聽證會，審查員工退市決定，該決定將暫停納斯達克對我們的普通股退市。然後將在聽證會請求後45天內舉行聽證會，以確定我們的普通股是否將被摘牌。如果未來我們收到員工退市決定，就不能保證我們會成功 阻止納斯達克聽證會小組決定我們的股票將退市。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，股票的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告， 我們可能在金融市場失去可見性，進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降 。

由於公開發行價格大大高於我們的每股有形賬面淨值，您將立即感受到顯著的稀釋。

如果您在此次發行中購買股票，您將為您的普通股支付比我們現有股東以每股為基礎為其股票支付的金額更高的價格。因此，與您購買股票的價格相比，您的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。如果發售的股票數量達到最大值，此次發售中購買我們股票的新投資者將獲得每股0.0169美元的攤薄。此外，如果我們的股票是在授予限制性股票或根據任何股票激勵計劃行使股票期權時發行的，您將經歷進一步的稀釋。根據我們的股票激勵計劃可發行的所有股票將以每股收購價發行，每股收購價等於或低於本次發行中假定的每股公開發行價 。請參閲“稀釋“有關您在我們股票中的投資在本次發行完成後將如何稀釋的更完整的説明。

我們 對本次發售的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們使用發售所得的資金可能不會為您的投資帶來良好的 回報。此外，我們可能會以您可能不同意的方式或以最有效的方式使用這些收益。

公司管理層在使用公司將收到的淨收益方面有很大的自由裁量權。見”使用收益的 “以瞭解我們計劃如何使用淨收益。但是，基於不可預見的技術、商業、 或監管問題，我們可能會以您可能不同意的方式使用收益。此外，所得款項可能無法有效投資 或以產生有利或任何回報的方式進行投資，因此，這可能導致財務損失，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。不能保證本公司將以提高本公司價值的方式使用所得款項淨額。如果公司未能有效地使用收益，公司的 業務和財務狀況可能會受到損害，並且可能需要比預期更早地尋求額外融資。

我們 從未對我們的股票支付過現金股息，也不打算在可預見的未來支付股息。

到目前為止，我們沒有對任何類別的股票支付現金股息，我們預計短期內也不會支付現金股息。在 可預見的未來，我們打算保留任何收益，以資助我們的業務發展和擴張，我們不期望 支付任何現金股息，我們的普通股。因此，投資者必須準備依靠在價格 升值後出售其普通股來賺取投資回報，這可能永遠不會發生。尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。 未來支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為 相關的其他因素。

籌集 額外資本可能會稀釋我們的股東，包括本次發行中的普通股購買者，或限制我們的運營。

在 我們能夠產生可觀的產品收入之前，我們希望通過股權 和/或債務融資與合作、許可協議或其他戰略安排的組合來滿足我們的現金需求。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外的 資本，您的所有權權益將被稀釋，並且此類證券的條款 可能包括清算或其他優先權，這些優先權會對您作為股東的權利產生不利影響。

如果我們通過債務融資籌集額外資本，將導致固定付款義務增加，並且我們的一部分經營現金流（如果有）將專門用於支付此類債務的本金和利息。此外，債務 融資可能涉及包含限制性契約的協議，這些契約會對運營施加限制，例如對產生額外債務、進行某些資本支出或宣佈股息的限制。

我們 可能會發行額外的債務和股權證券，這些證券在分配和清算方面優先於我們的普通股，這可能 對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

將來，我們可能會嘗試通過簽訂由我們全部或最多全部資產擔保的額外債務或債務類融資，或發行債務或股權證券（可能包括髮行商業票據、中期票據、優先票據、次級票據或股票）來增加我們的資本資源。如果我們進行清算，我們的債權人和債務證券持有人將 在分配給股東之前獲得我們可用資產的分配。此外，任何額外的優先股， 如果由我們公司發行，可能在分配和清算方面具有優先權，這可能進一步限制我們向股東進行分配的能力。由於我們在未來發行中承擔債務和發行證券的決定將取決於 市場條件和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計未來發行和債務融資的金額、時間或性質。

此外， 市場條件可能要求我們在未來發行證券時接受不太有利的條款。因此，您將承擔 我們未來發行的產品降低您的普通股價值並稀釋您在我們公司的利益的風險。

對我們董事會和高級管理層的某些成員執行 法律責任可能很困難。

雖然 我們是根據內華達州法律組建的，投資者可以在美國 向我們送達法律程序，但我們的一些董事會成員和一些高級管理人員居住在美國境外， 他們的全部或大部分資產位於美國境外。因此，可能無法在美國向這些董事和我們的某些高級管理人員送達 法律程序，或執行 根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款在美國獲得的針對這些個人的法院判決。 此外，在美國或其他地方提起的訴訟中的懲罰性損害賠償裁決可能無法在美國境外執行。

我們 受制於持續的公開報告要求，這些要求比《交易法》對非新興 成長型公司的規定要寬鬆，我們的股東可能會收到比他們預期從更成熟的上市公司收到的更少的信息。

我們 必須根據《交易所法案》規定的《報告規則》，持續公開報告《新興成長型公司》(如《就業法案》所定義)。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就可以利用 適用於其他非新興成長型公司的《交易所交易法》報告公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：

此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較。

我們 預計將利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司。我們將在長達五年的時間內保持新興成長型公司，儘管如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 ，我們將從次年12月至31日停止成為新興成長型公司。

由於我們受到持續的公開報告要求的約束，這些要求沒有交易所法案對非新興成長型公司的規定那麼嚴格，因此我們的股東可能從更成熟的上市公司獲得的信息少於他們預期的信息 。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，或者利用這些豁免是否會導致我們普通股的交易不那麼活躍或價格波動更大。

我們 是證券法所指的較小的報告公司，如果我們利用較小的報告公司可以獲得的某些披露豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

《證券交易法》第12b-2條規則將“較小的報告公司”定義為不是投資公司、資產擔保的發行人或母公司持有多數股權的子公司而不是較小的報告公司的發行人，並且：

作為一家較小的報告公司，我們不會被要求，也可能不會在我們的代理報表中包括薪酬討論和分析部分；我們將只提供兩年的財務報表；並且我們不需要提供選定的財務數據表。 我們還將有其他不像發行人那樣全面的“按比例”披露要求，這些要求不如不是較小報告公司的發行人 這可能會降低我們的普通股對潛在投資者的吸引力，這可能會使我們的股東 更難出售他們的股票。

由於 是一家“較小的報告公司”，我們可能會選擇免除公司的某些公司治理要求，這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響.

根據納斯達克規則，《交易法》第12b-2條規則所定義的“較小的報告公司”不受適用於納斯達克上市公司的某些公司治理要求 。例如，一家較小的報告公司可以免除薪酬委員會 僅由符合某些增強的獨立性標準的董事組成的要求，只要薪酬委員會至少有兩名 成員確實符合這些標準。雖然我們目前不依賴任何這些豁免，但我們可能會選擇在未來依賴任何或所有這些豁免 。如果選擇使用任何此類豁免，我們的公司可能會面臨更大的風險，即公司治理不善、管理決策流程不佳，以及公司組織中的問題導致運營業績下降。 因此，我們的股價可能會受到影響，並且無法保證我們能夠繼續滿足納斯達克的所有持續上市要求 我們將無法免除這些要求，包括最低股價要求。

未來 由我們或我們的現有股東出售大量普通股或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券，或此類出售的可能性，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

未來 在公開市場上出售我們普通股的股份或可轉換為或可交換或可行使的普通股、我們現有股東持有的股份或行使我們已發行的認股權或認股權證的股份，或市場認為可能發生的這些出售，可能會降低我們普通股的市場價格，或使 我們難以籌集額外資本。

董事會於2023年9月批准的 股票回購計劃可能會影響我們的股價並增加其波動性， 可能會降低我們股票的市場流動性。股票回購計劃也可能對公司的流動性產生重大影響。

根據2023年9月批准的股票回購計劃或我們未來採用的任何其他股票回購計劃進行的回購 可能會影響我們的股票價格並增加其波動性，並可能降低我們股票的市場流動性。股票回購計劃 的存在也可能導致我們的股價高於沒有這樣一個計劃的情況。此外，這些回購將 減少我們的現金，並可能使我們承擔額外的税收，這可能會影響我們追求未來可能的戰略機會 和收購的能力，並將導致我們現金餘額的總體回報率降低。不能保證任何股票回購 實際上會發生，或者如果發生，它們將增加股東價值。雖然股票回購計劃旨在提高 長期股東價值，但短期股票價格波動可能會降低這些回購的有效性。

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述 主要包含在但不限於題為“招股説明書摘要,” “風險因素,” “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“和”業務“這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。前瞻性 陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

在 某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“ ”、“應該”、“將”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“ ”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“項目”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定來識別前瞻性陳述。這些聲明只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括，標題下所列的因素風險因素如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性陳述都不是對未來業績的保證。

本招股説明書中的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出陳述之日的事件或信息 。儘管我們將在此次發行後成為一家上市公司，並根據美國聯邦證券法承擔持續的披露義務，但我們不打算更新或以其他方式修改本招股説明書中的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

使用收益的

我們估計，在扣除估計承銷折扣和 佣金以及估計應支付的發售費用後，基於假設的公開發行價格 每股0.1269美元，這是我們普通股在納斯達克資本市場2023年11月3日的收盤價(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，估計收益約為11,689,250美元)，本次發行中我們發行和出售普通股的淨收益約為10,130,000,000美元。

我們計劃使用此次發行的淨收益 如下：

假設公開招股價格每增加或減少0.1美元，即每股0.1269美元，我們從本次發行中獲得的淨收益將分別增加或減少約820萬美元。 假設我們在本招股説明書封面上提出的股票數量保持不變，並在扣除我們應支付的估計承銷折扣和佣金後。

上述 代表我們目前打算根據我們目前的計劃和業務狀況使用和分配本次發行的淨收益。 然而，我們的管理層將在使用此次發行淨收益的方式上擁有廣泛的自由裁量權。目前，我們尚未確定也未制定任何收購任何特定酒精飲料品牌的計劃。在此次發行的淨收益 最終應用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期、計息、投資級證券。請參閲“風險因素--與本次發行相關的風險和我們普通股的所有權--我們 對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們對發行收益的使用可能不會為您的投資帶來良好的 回報。此外，我們可能會以您可能不同意的方式或以最有效的方式使用這些收益。”

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過股本的現金股利。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益 用於我們的業務運營，預計在不久的將來不會支付任何現金股息。我們還可能在未來簽訂信貸 協議或其他借款安排，這將限制我們宣佈或支付現金股息的能力。未來任何宣佈派息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、 經營業績、資本要求、合同限制、一般業務條件和我們的董事會可能認為相關的其他因素。另請參閲“風險因素--與此次發行和我們普通股所有權相關的風險--我們 從未為我們的股票支付過現金股息，在可預見的未來也不打算支付股息。”

大寫

下表列出了我們截至2023年6月30日的市值：

以下形式上的信息僅供參考，本次發行完成後我們的資本將根據我們普通股的公開發行價和本次發行的其他定價條款進行調整 。您應閲讀此表 以及我們的財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關附註，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析.”

假設每股發行價每增加或減少0.1美元 每股0.1269美元，在扣除(I)估計承銷商佣金和(Ii)發售費用後，我們在此次發行中收到的淨收益以及每位股東的總股本和總資本將增加或減少約820萬美元。

稀釋

對新投資者的每股有形賬面淨值攤薄是指在本次發行中出售的普通股的購買者支付的發行價超過本次發行後普通股的預計每股有形賬面淨值的金額。 每股有形賬面淨值在任何日期都是通過從我們有形資產的總賬面價值中減去我們的總負債，然後除以在該日期被視為已發行的普通股數量來確定的。

如果您投資於我們的證券，您的所有權權益將被稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價與我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值為377,086美元，或每股普通股約0.04美元。

預計 形式為向新投資者提供的調整後每股有形賬面價值攤薄，代表本次發行中我們普通股的購買者支付的每股金額與緊隨本次發售完成後的預計普通股調整後每股有形賬面淨值 之間的差額。

參與此次發行的投資者將立即遭受重大稀釋 。於本次發售中我們以每股0.1269美元的公開發行價出售86,682,427股普通股後，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用，並根據我們的有形賬面淨值在2023年6月30日之後的變化進行調整後，這是由於(I)公司的普通股回購計劃，其中公司以每股1.1553美元的平均成本收購了79,310股公司的普通股，(Ii)出售與公司首次公開募股相關的1,150,000股普通股。(Iii)根據與某些顧問的獨立訂約人協議發行2,500,000股普通股，(4)向Mercantile Holdings Inc.、1226053 B.C.Ltd.和2200049 AB Inc.發行2,550,622股普通股以清償債務，以及(V)出售28,421,053股普通股，與以每股0.19美元的公開發行價進行後續發行相關的淨收益4,914,554美元，我們的預計截至2023年6月30日的調整後有形賬面淨值約為14,667,468,468美元即普通股每股約0.11美元。 這一金額意味着現有股東每股普通股的預計有形賬面淨值立即增加0.15美元，本次發行中普通股購買者的每股有形賬面淨值立即稀釋0.0169美元，如下表所示。

如果承銷商全面行使超額配售選擇權， 為實施此次發行而調整的普通股調整後每股有形賬面淨值的預計值將為每股0.11美元，而在此次發行中購買普通股的新投資者的預計每股有形賬面淨值將稀釋為每股0.02美元。

下表列出了截至2023年11月3日，之前向現有投資者發行和出售的普通股總數、為上述事項支付的總對價以及現有所有者和新投資者支付或將支付的普通股每股平均價格。下面的計算 是基於假設的公開發行價每股0.1269美元，這是我們的普通股在2023年11月3日在納斯達克資本市場的收盤價 扣除估計的承銷商佣金和發行費用，每種情況下都由 我們支付，並假設沒有行使超額配售選擇權。

上表基於截至2023年11月3日已發行的44,777,109股普通股 ，不包括：

只要行使任何未償還期權或 認股權證，根據我們的股票補償計劃發行新的期權、限制性股票單位或其他證券， 或未來普通股的新股，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。

管理層 討論和分析
財務狀況和經營結果

以下討論和分析旨在回顧影響我們財務狀況的重要因素和所指時期的經營結果。本討論應與本公司未經審核的簡明綜合財務報表及本註冊報表中其他部分包括的相關附註、經審核財務報表及註冊報表所載的其他資料一併閲讀。除歷史信息外，以下管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於本文討論的某些因素以及已提交和將提交給美國證券交易委員會的任何其他定期報告，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中的預期大不相同。

業務概述

我們公司LQR House Inc.打算成為酒精飲料領域的全方位服務、數字營銷和品牌發展的代言人。我們還打算將酒精飲料空間的供應、銷售和營銷方面整合到一個易於使用的平臺中，成為與酒精相關的一切 的一站式商店。到目前為止，我們的主要業務包括通過我們擁有的CWS平臺開發優質限量白酒品牌和營銷內部和外部品牌。此外，我們正在建立一個專屬葡萄酒俱樂部。我們相信，我們為全資和第三方客户提供的營銷和品牌管理服務將提高其品牌認知度，並通過我們的電子商務平臺合作伙伴推動其銷售。

我們營銷的服務和品牌

以下產品和服務構成了我們商業模式的核心元素，使我們能夠服務於酒類行業的各種類型的客户，包括個人消費者、批發商和第三方酒類品牌：

影響我們財務業績的主要因素

我們的經營業績主要受以下因素影響 ：

我們的增長戰略

我們擴展業務的戰略的關鍵要素包括：

經營成果

截至2023年、2023年和2022年6月30日的三個月的比較

下表列出了我們截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的運營業績的主要組成部分 。

收入

截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，服務收入分別為143,235美元和74,975美元。從2022年底開始，我們與第三方酒精飲料品牌簽訂合同，利用CWS平臺的訪問權限以及保險庫會員資格，從而賺取服務收入。服務收入增加了68,260美元，因為我們通過飲料品牌擴大了我們的營銷客户羣。

在截至2023年6月30日的三個月中，由於向CWS交付了一批Swol，產品收入為47,787美元，而2022年同期為0美元。

收入成本

截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，收入的服務成本分別為95,830美元和204,064美元。收入成本在2023年減少了108,234美元，這是因為我們有能力通過專職人員支持營銷活動，並停止了某些用於支持活動的數字廣告成本。

截至2023年6月30日的三個月，與Swol 批次相關的收入的產品成本為40,131美元。

一般和行政

在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，一般和行政費用分別為3,559,688美元和248,052美元。由於發行服務普通股，公司記錄了3,000,000美元的非現金 基於股票的薪酬支出。一般和管理費用也增加了 ，原因是隨着我們的業務規模擴大而產生的專業費用，以及人員費用的增加。

銷售和市場營銷

截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，銷售和營銷費用分別為51,864美元和169,991美元。減少118,127美元的主要原因是與我們2023年的營銷工作相關的其他 成本削減措施。

淨虧損

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的淨虧損分別為3,556,491美元和547,132美元。

截至2023年、2023年和2022年6月30日的六個月的比較

下表載列截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月我們經營業績的主要組成部分。

收入

在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六個月裏，服務收入分別為293,798美元和103,225美元。從2022年底開始，我們與第三方酒精飲料品牌簽訂合同，利用CWS平臺的訪問權限以及保險庫會員資格，從而賺取服務收入。隨着我們通過飲料品牌擴大營銷客户羣，服務收入增加了190,573美元。

在截至2023年6月30日的六個月中，由於向CWS交付了一批Swol， 產品收入為47,787美元，而2022年同期為0美元。

收入成本

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月中，收入的服務成本分別為198,827美元和517,019美元。收入成本在2023年減少了318,192美元，原因是我們能夠通過專職人員支持營銷活動，並停止了某些用於支持活動的數字廣告成本。

在截至2023年6月30日的六個月裏，與Swol 批次相關的收入的產品成本為40,131美元。

一般和行政

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月中，一般和行政費用分別為3881,005美元和501,589美元。由於發行服務普通股，公司記錄了3,000,000美元的非現金 基於股票的薪酬支出。一般和管理費用也增加了 ，原因是隨着我們的業務規模擴大而產生的專業費用，以及人員費用的增加。

銷售和市場營銷

在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六個月裏，銷售和營銷費用分別為100,187美元和332,877美元。232,690美元的減少主要是由於與我們2023年的營銷工作相關的其他 成本削減措施。

淨虧損

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的淨虧損分別為3878,565美元和1,248,260美元。

流動性與資本資源

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為100,057美元和7,565美元。到目前為止，我們主要通過發行普通股以及銷售我們的產品和服務來為我們的業務提供資金。

所附財務報表以持續經營為基礎編制，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。本公司自成立以來一直未產生利潤，截至2023年、2023年和2022年6月30日的六個月淨虧損3,878,565美元和1,248,260美元，截至2023年和2022年6月30日的六個月運營現金流為負。

截至2023年9月28日，即這些修訂的未經審計的中期簡明財務報表的發佈日期，本公司預計其約190萬美元的現金和現金等價物將足以支付自該等財務報表發佈之日起至少一年的運營費用和資本支出需求。然而，該公司的運營現金流為負。本公司能否在未來12個月繼續經營下去，取決於其能否從運營中產生足夠的現金流以履行其迄今未能完成的義務，和/或獲得額外的資本融資。不能保證 公司將在這些努力中取得成功。

現金流活動

下表精選了我們截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六個月現金流量表的標題 ：

經營活動中使用的現金淨額

截至2023年6月30日的六個月，經營活動中使用的淨現金為892,464美元，主要是由於我們的淨虧損3,878,565美元，部分被非現金費用 3,125,000美元抵消，部分被運營資產和負債中使用的現金138,899美元所抵消。

截至2022年6月30日的六個月，經營活動中使用的現金淨額為1,015,807美元，主要是由於我們的淨虧損1,248,260美元，部分被非現金費用256,250美元抵消。

由投資活動提供(用於)的現金淨額

截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六個月，投資活動提供(用於)的現金淨額分別為187,426美元和59,086美元。CWS的還款(預付款)分別為187,426美元和59,086美元。

融資活動提供的現金淨額

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，融資活動中使用的淨現金分別為797,530美元和0美元。2023年，本公司從私募發行和認購責任中獲得了905,000美元的收益，並支出了89,470美元的遞延發行成本。

合同義務

在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內，我們沒有重大的現金需求用於資本支出或任何合同或其他義務下的其他現金需求.

表外安排

我們沒有表外安排 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或費用、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來影響。

關鍵會計政策

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內發生的已報告費用的估計和假設。我們的估計基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源顯而易見。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同。雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他地方的財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要的 領域。我們認為，我們最關鍵的會計政策和估算與以下內容有關：

收入確認

根據FASB ASC第606號，與客户簽訂合同的收入 ，公司通過以下步驟確定收入確認：

當履行義務 通過將承諾貨物的控制權轉讓給我們的客户而得到履行時，收入即被確認，該金額反映了將貨物或服務轉讓給客户所預期的對價 。一旦客户有能力直接使用產品並從產品中獲得幾乎所有好處，控制權就會轉移。這包括合法所有權的轉讓、實物所有權、所有權的風險和回報以及客户接受。

服務收入是在一段時間內確認的， 因為在商定的活動期間，每天和每月都會持續提供營銷服務。產品 在產品交付給CWS時，當LQR House履行其履行義務時確認收入。

關聯方

關聯方是指通過僱傭、所有權或其他方式，有能力指導或引導公司管理層和政策的任何實體或個人 。我們披露正常補償協議之外的關聯方交易，如工資。我們跟隨 ASC到850，關聯方披露，用於識別關聯方和披露關聯方交易。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬將根據ASC主題718-10進行説明，薪酬--股票薪酬(“ASC：718-10”)。本公司根據授予之日的公允價值計量授予員工、獨立承包商和顧問的所有股權獎勵，並確認必要服務期(通常是相應獎勵的歸屬期間)內這些獎勵的補償 費用。

我們在運營説明書中對基於股票的薪酬支出進行分類，其方式與對獲獎者的工資成本進行分類或對獲獎者的服務付款進行分類的方式相同。

公司歷史和結構

我們的企業歷史

我們公司於2021年1月11日在特拉華州註冊成立，名稱為LQR House Inc.，我們稱為LQR House特拉華州。2023年2月3日， 我們通過轉換為內華達州公司LQR House Inc.，將註冊狀態更改為內華達州。2023年2月3日，根據我們重新註冊到內華達州，我們的法定股本從1億股普通股，面值0.001美元，改為3.5億股，其中包括300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及50,000,000股“空白支票”優先股，每股面值0.0001美元。同時，我們還通過合併完成了我們已發行普通股的6股換1股，即我們的前身特拉華州公司每發行6股普通股，就能發行1股我們的普通股。因此，我們的已發行和已發行普通股從55,204,424股減少到9,200,434股。

雙層股權結構

2023年3月29日，公司修改了公司章程，建立了由A類普通股和B類普通股以及任意數量的優先股組成的雙層股權結構。A類普通股對需要或請求股東批准的提案 有權每股二十(20)票，而B類普通股有權對任何此類事項投一(1)票。A類普通股 本可以自願轉換為B類普通股。轉讓A類普通股的股份將導致其在轉讓時自動轉換為普通股，但受某些例外情況的限制，包括將A類普通股轉讓給另一名A類普通股持有人不會導致 此類自動轉換。B類普通股不可轉換。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股擁有相同的權利和優惠，排名平等，按比例分享，在所有事項的所有方面都相同 。

由於此次修訂，本公司的法定股本為350,000,000股，包括：(I)300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中20,000,000股被指定為A類普通股，每股面值0.0001美元，280,000,000股被指定為B類普通股，每股面值0.0001美元；及(Ii)50,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。修訂時已發行和已發行的全部9,200,434股普通股成為B類普通股。

2023年私募

2023年6月1日，我們對我們的普通股進行了非公開配售，並根據《證券法》第4(A)(2)節所載的豁免和其頒佈的第506(B)條規則，與多個(I)《證券法》第2(A)(15)節及其頒佈的第501條規則所界定的認可投資者簽訂了某些認購協議，和適用的州證券法或(Ii)根據《證券法》頒佈的《S條例》的規定作出的非美國公民。根據協議，我們以每股1.00美元的價格發行了955,000股普通股，總計955,000美元。

單一普通股結構

於2023年6月5日，本公司進一步修訂公司章程以修訂股份結構，包括(I)取消由A類普通股和B類普通股組成的雙重股權結構，並建立只由普通股股份組成的單一普通股結構， 全部指定為普通股，每股面值0.0001美元，有權每股一(1)票 ；以及(Ii)取消所有優先股的授權股份。在修訂時發行和發行的全部13,155,434股B類普通股 成為普通股。於公司章程修訂後，本公司根據本公司與四名股東於2023年5月23日訂立的註銷協議，註銷3,000,000股普通股 ，從而產生10,155,434股已發行及已發行普通股。

於2023年11月1日，我們的全資附屬公司根據域名轉讓協議向Ssquare收購CWS平臺，並訂立管理 協議，據此KBROS同意提供有關CWS平臺的若干管理服務。有關域名轉讓協議和管理協議的詳細説明，請參閲“招股説明書摘要-最新發展.”

關於(I)終止Boustead Securities，LLC擔任本公司IPO的財務顧問、獨家配售代理和承銷商，以及(Ii)消除雙層股權結構和註銷A類普通股的所有流通股，吾等同意向Boustead Securities，LLC支付259,291.63美元的自付費用。截至本招股説明書發佈之日，這筆款項 仍未償還。

我們的主要協議

其中詳述的以下協議和合作夥伴關係 對我們的業務運營至關重要：

斯沃爾品牌推廣。2021年3月19日，我們與Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings LLC以及我們的創始人兼首席執行官肖恩·多林格和總裁簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，我們收購了與在線或面對面銷售原始和其他Swol品牌產品相關的資產，我們將其稱為Swol收購。在收購Swol之前，Swol的品牌活動很少 ，包括產品測試以衡量消費者的偏好。該交易包括向LQR House Inc.轉讓各種合同，包括：

我們還收購了所有知識產權 資產和註冊，以開展Swol產品的銷售業務。請參閲“商業知識產權-包括知識產權“ 所獲知識產權的完整清單。

與CWS 和Ssquared簽訂的獨家營銷協議。 於二零二一年四月一日，我們與CWS及Ssquared訂立營銷協議。根據本協議， CWS和Ssquared授予我們通過CWS平臺向美國境內客户銷售烈酒和其他飲料產品的獨家推廣權。我們還獲得了管理和決定平臺上面向用户的內容的獨家權利，包括產品的放置和刪除以及促銷活動的創建和管理。 CWS和Ssquared均不會直接或間接在平臺上推廣或宣傳任何產品，也不會授予任何第三方在網站上推廣或宣傳產品的任何權利。雖然收購CWS平臺使營銷協議的許多條款 變得多餘，但我們並未終止本協議，因為它仍然為我們提供了訪問CWS郵件列表 和其他好處。

管理協議。 於 2023年11月1日，我們與KBROS訂立管理協議，據此，KBROS已同意就 CWS平臺提供若干管理服務。有關管理協議的詳細説明，請參閲“招股説明書摘要-最新發展.”

Soleil Vino葡萄酒訂閲服務。 於2021年5月31日，LQR House Delaware與Dollinger Holdings訂立資產購買協議，據此，我們 成為與第三方供應商就所有Soleil Vino及相關品牌 產品訂立的所有采購協議（無論口頭或書面）的繼任者。此外，我們獲得了所有知識產權資產和註冊，以開展銷售Soleil Vino 產品的業務。見”商業知識產權-包括知識產權獲取所獲得的知識產權的完整清單。

顧問協議。 於 2023年6月1日，我們與若干顧問訂立顧問協議，據此，顧問將向本公司提供與發售有關的業務及公司建議 。作為顧問服務的報酬，公司向六個個人和實體發行了500，000股普通股，總計3，000，000股普通股。

生意場

概述

我們公司LQR House Inc.打算成為酒精飲料領域的全方位服務數字營銷和品牌發展。目前，LQR與Country Wine & Spirits LLC建立了重要的合作伙伴關係。（“CWS”）。根據獨家營銷協議（以下簡稱“營銷協議”），日期為 2021年4月1日，雙方為CWS、Ssquared Spirits，LLC（“Ssquared”）和我們，Ssquared和CWS授予我們獨家權利，直到 2031年4月1日，以促進和營銷烈酒，其他飲料產品和相關產品，包括但不限於品牌商品， 服裝，玻璃器皿和類似物通過CWS網站， Www.cwspirits.com(the “CWS Platform”) for sale to customers with billing and shipping addresses within Canada, Mexico and the United States. At this time, the Company does not service customers in Canada and Mexico. The Marketing Agreement also provided us with the sole right to manage and make decisions with regard to user-facing content on the CWS Platform, including the placement and removal of products and the creation and management of promotional initiatives. Through the Marketing Agreement, LQR House was responsible for all digital marketing of products offered on the CWS Platform, including social media marketing and cooperation with their influencer network. Ssquared was responsible for product management on the CWS Platform and ensuring that the site is always live and accessible to the customers. However, on November 1, 2023, pursuant to the Domain Name Transfer Agreement (the “Domain Name Transfer Agreement”) we acquired the CWS Platform from Ssquared, which ensures that we have permanent control over all aspects of the CWS Platform, notwithstanding the term or any other provisions of the Marketing Agreement. For a more detailed description of the Domain Name Transfer Agreement see “-Recent Developments-Domain Name Transfer.” Pursuant to a Management Agreement (the “Management Agreement”) dated as of November 1, 2023, between the Company and KBROS, LLC (“KBROS”), KBROS will be responsible for the fulfillment, and distribution of all products sold on the CWS Platform.

2021年3月19日，我們從Dollinger Innovations Inc.購買了SWOL 品牌的龍舌蘭酒，Dollinger Holdings LLC和Sean Dollinger根據資產購買協議（ “龍舌蘭酒資產購買協議”）。SWOL是應我們的要求在墨西哥由與我們簽訂合同的當地製造商 製造的。我們將僅要求根據我們從CWS收到的採購訂單生產SWOL，CWS獲得許可在加利福尼亞州和從加利福尼亞州分銷酒精 。我們還與墨西哥進出口公司（“墨西哥進出口公司”）簽訂合同，將SWOL從墨西哥 進口到美國的CWS。CWS向我們支付SWOL訂單的費用，我們向當地製造商支付一部分此類款項，以 生產SWOL，並向CWS支付一部分此類款項以進口SWOL。但是，需要注意的是，我們不從事在美國銷售酒精產品或在任何地方分銷任何酒精產品。

2021年5月31日，我們從Dollinger Holdings LLC購買了所有商標的所有權利、所有權和權益，無論Soleil Vino的註冊狀態如何，以及所有相關的商業外觀和知識產權，所有帶有Soleil Vino標誌或與之基本 相似的任何標誌的標籤、徽標和其他品牌，以及所有網站和所有相關數字和社交媒體內容，包括但不限於影響者網絡， Http://www.soleilvino.com，和所有相關內容，以及所有相關銷售渠道被轉移。

2023年7月7日，本公司、杜林格創新公司和萊蒂西亞·埃爾莫西洛·拉韋雷羅(“生產者”)簽署了一份批准《分擔責任和擔保協議》權利轉讓協議的協議，該協議要求在墨西哥工業產權研究所進行登記。根據墨西哥法律，登記是為了讓第三方注意到存在包含知識產權的協議。該公司於2023年7月12日向墨西哥工業產權研究所提交了獲得註冊的文件，但在收到墨西哥政府的通知之前，此類註冊將不會完成，我們無法預測 將於何時完成。在註冊完成之前，墨西哥的第三方可能能夠以Swol的名義生產龍舌蘭酒。請參閲“風險因素列表”。墨西哥當局可能隨時暫停本公司進口Swol龍舌蘭酒的能力 ，在完成本公司在墨西哥的協議註冊之前，本公司將不能執行其授權 使用其在Swol商標下的產品中適用的原產“龍舌蘭”面值對抗墨西哥的第三方 。”

2023年6月30日，根據轉讓協議，Dollinger創新公司、Dollinger Holdings LLC和Sean Dollinger根據2020年7月6日與生產商簽訂的《原產地包裝共同責任協議》將其作為經銷商的權利轉讓給公司。此後，2023年7月11日，生產商和LQR House 簽署了瓶裝原產地共同責任協議，該協議要求在墨西哥工業產權研究所進行註冊。根據墨西哥法律，註冊是為了通知第三方存在包含知識產權的協議 。該公司於2023年7月13日向墨西哥工業產權研究所提交了獲得註冊的文件，但在收到墨西哥政府的通知之前，此類註冊將不會完成，我們無法預測 將於何時完成。在註冊完成之前，墨西哥的第三方可能能夠以Swol的名義生產龍舌蘭酒。請參閲“風險因素列表”。墨西哥當局可能隨時暫停本公司進口Swol龍舌蘭酒的能力 ，在完成本公司在墨西哥的協議註冊之前，本公司將不能執行其授權 使用其在Swol商標下的產品中適用的原產“龍舌蘭”面值對抗墨西哥的第三方 。

購買CWS平臺後，我們將能夠通過我們的所有權在CWS平臺上戰略性地推廣品牌，而不是根據有限期限的營銷協議的條款，從而加強我們對營銷和品牌推廣的關注 。此外，《營銷協議》允許我們通過CWS郵件列表向約241,000名客户以及CWS平臺上穩定的訪問者提供訪問權限。此外， 尋求在CWS平臺上營銷其產品的第三方品牌只能通過成為本公司的客户來實現這一要求 將繼續存在。KBROS負責履行客户在CWS平臺上的訂單(包括產品的包裝和發貨)。我們不銷售或分銷任何含酒精的產品。

Country Wine & Spirits，Inc.

CWS成立於2003年，目的是購買和收購陷入困境的實體零售點，用於銷售啤酒、葡萄酒和烈酒，並在整個南加州的零售點創造價值。到2013年，CWS已發展到10個零售點。2013年，CWS發現了在線酒類運輸的需求，並在首席執行官肖恩·多林格和多林格創新公司的幫助下，開始更多地關注電子商務。在他們的幫助下，CWS開始了在線酒類銷售 ，並將業務發展成為一家規模可觀的酒類電子商務公司。今天，CWS擁有6個實體店，專門從事物流配送和幫助品牌接觸客户。CWS在知名社區的平均實體店面積為3000-5000平方英尺 ，提供客户很難找到的品牌。但到目前為止，CWS已經分銷了客户通過CWS平臺訂購的所有酒類(Swol龍舌蘭酒除外) 。

KBROS，LLC

KBROS成立於2013年，是一家資產管理公司，專門管理電子商務平臺和房地產以及物流公司的採購。CWS主席Shawn Kattoula也是KBROS的100%所有者。

我們的商業模式

自2021年1月成立以來，我們 一直在考驗我們的商業模式，並相信這是我們通向未來成功的道路。首先，我們在 CWS平臺上為我們的品牌和我們營銷服務客户的品牌創建營銷內容。其次，當消費者在CWS平臺上購買產品 ，如我們Swol品牌的龍舌蘭酒、訂購Vault(或我們即將推出的Soleil Vino葡萄酒俱樂部)或我們營銷服務客户的產品 時，CWS將提供與銷售這些產品相關的分銷服務。同時，SSquared 將管理與CWS平臺相關的後端電商運營。我們公司是CWS平臺上的唯一授權廣告商 我們將從通過CWS平臺向我們的營銷合作伙伴進行的所有銷售和通過CWS平臺提供的訂閲中獲得可觀的收入。此外，我們還將從銷售帶有我們Swol商標的酒類中獲得可觀的收入。這些活動的目標 是通過訂閲和產品植入產生經常性的月度收入。

我們相信，我們的商業模式將帶來多個高度可持續的收入來源，並有機會利用美國白酒需求的增長。 到目前為止，酒精飲料的銷售是通過我們與銷售這些產品的CWS達成的獨家協議實現的。這 包括僱傭本公司營銷其酒精飲料產品的第三方品牌、通過我們的會員計劃訂閲的產品，以及帶有我們商標“Swol”的龍舌蘭酒的產品銷售，申請號為2345291，註冊號為 2141431。我們打算進一步使我們的收入來源多樣化，並預計隨着我們的內部品牌獲得市場認可和滲透，我們的營銷服務能力變得眾所周知，以及我們的訂閲服務變得流行，我們收入來源的多樣性將繼續 增長。

我們的歷史表演

本公司的獨立註冊會計師事務所此前曾對本公司作為持續經營企業的持續經營能力表示嚴重懷疑。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的最低現金分別為100,057美元和7,565美元。在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六個月中，我們 的淨虧損分別為3878,565美元和1,248,260美元。截至2022年和2021年12月31日的三個年度，我們的淨虧損分別為1,842,175美元和1,962,726美元。在公司截至2022年12月31日的年度和2021年1月11日(初始)至2021年12月31日期間的經審計財務報表中，公司的獨立註冊會計師事務所表示，公司目前的現金餘額和產生的收入不足以支付未來12個月的運營費用和債務。

本公司預計，截至2023年6月30日其現金及現金等價物為100,057美元，加上本公司於2023年8月至2023年8月從首次公開募股中收到的約470萬美元淨收益，以及已完成或計劃進行的額外資本融資，將足以支付自財務報表日期起至少一年內的運營費用 和資本支出要求。

如需進一步討論，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源持續增長 ”.

行業概述

我們計劃通過將 與主要行業趨勢保持一致，並利用戰略關係來採購、品牌、融資和分銷產品，以滿足市場需求。具體地説，我們 將首先專注於龍舌蘭酒、葡萄酒和其他特色產品，利用電子商務和技術來推動銷售。酒精市場包括烈酒、葡萄酒和啤酒等飲料。我們的重點是美國市場。

如上圖所示，預計2023年美國的酒精飲料消費總額約為283.8億美元，是全球最大的酒精飲料類別銷售市場之一(Statista，酒精飲料在全球範圍內(2023年1月)。 這表明了相當大的消費量和一個持續發展的大而穩定的市場。截至2023年1月，烈酒和葡萄酒約佔總消費量的50.6%，如下圖所示(Statista，酒精飲料在美國-收入最高， 2023年1月)。

此外，我們認為電子商務正日益成為酒精產品家庭消費需求的驅動力，這在一定程度上是受到最近的大流行的推動。由於這一轉變，過去去酒吧或餐館喝酒的人現在越來越多地在網上購買產品，甚至在法律允許的情況下直接前往製造商 ，我們相信，即使疫情的影響開始減輕，這一趨勢仍將繼續。我們 還認為，這顯示了市場持續擴張的巨大潛力和酒類電子商務平臺的相關性。 尤其是，美國的酒類在線購買顯示出強勁的上升趨勢，如下圖所示(Vaimo， Martin Hjalm，酒類電子商務：2023年的趨勢、戰略和市場，2023年1月)。

除了對最大的產品類別(啤酒、葡萄酒和烈性酒)的持續需求和電子商務的日益突出外，對優質和新穎產品的需求也繼續增加(福布斯，約瑟夫·米卡利夫，2021年塑造成人飲料市場的十大趨勢在這個市場中，由於幾個市場趨勢，產品的消費量正在增加，包括對新類別飲料的需求，如特製烈酒、風味葡萄酒和起泡葡萄酒，以及預混碳酸飲料。普華永道消費者細分調查(PwC Consumer Segment Survey)對1600名美國成年消費者進行的一項調查 闡述了這一趨勢，54%的購酒者回答説，即使我通常的品牌有貨，我也會購買新的品牌。併購為烈酒公司的品牌組合注入新的活力2021年)，而只有47%的人購買非酒精飲料。

如下圖所示，從2016年1月1日至2020年12月31日(普華永道)，酒類產品交易市場經歷了相當多的活動，97筆交易的交易額超過450億美元 (普華永道，併購為烈酒公司的品牌組合注入新的活力， 2021)。我們認為，酒精飲料領域的這種交易活動也代表了與新的特色品牌的出現相關的關鍵市場趨勢，因為較大的公司尋求獲得新品牌，以繼續在不斷變化的消費者偏好的市場中保持其市場地位。

市場動向

我們相信以下趨勢，正如在《福布斯》對Drizly消費者洞察負責人的採訪中所討論的那樣(福布斯，Joseph Micallef，2021年塑造成人飲料市場的十大趨勢 ，2021年1月)，將繼續塑造酒精飲料市場：

我們預計所有這些市場趨勢都將對我們的業務產生積極影響，並提供繼續擴張的機會。具體地説，我們通過集中在線營銷和分銷努力來與市場趨勢保持一致，我們希望將新的、令人興奮的高端產品跨類別推向市場。此外，我們 圍繞節假日和生活事件開展在線促銷活動，同時始終注意從道德角度為分銷採購產品。

服務和品牌

我們提供有關 以下產品和服務的營銷服務。營銷這些品牌構成了我們商業模式的核心要素，使我們能夠為酒類行業的每一類客户提供服務，包括個人消費者、批發商和第三方酒類品牌：

游泳是一個商標，其申請號為2345291，註冊號為2141431，由墨西哥工業產權研究所授予道林格創新公司，後來由LQR House根據LQR House與道林格創新公司、道林格控股有限責任公司和肖恩·道林格簽訂的資產購買協議購買。

斯沃爾龍舌蘭酒這是一款限量版 阿涅霍龍舌蘭混合酒，獨家批量生產，最多10,000瓶，是我們註冊商標的酒精品牌下的第一批酒。通過我們與CWS的合作關係，我們在CWS平臺上銷售帶有“Swol”商標的龍舌蘭酒，我們將其稱為“Swol龍舌蘭”，該平臺在美國各地分銷Swol龍舌蘭酒。Swol龍舌蘭酒 由墨西哥哈利斯科的正宗龍舌蘭酒廠Casa Cava de Oro S.A.生產，由LQR House銷售給CWS，然後從墨西哥進口到美國，並由Rilo與CWS合作進口到美國。Swol龍舌蘭酒的所有營銷和品牌推廣都由我們的營銷團隊領導，他們領導了從瓶子形狀和大小的概念到監督標籤設計的所有品牌推廣工作。我們還與墨西哥的生產商在所有產品開發方面進行合作，包括 最初的Swol Añejo以及添加的桃子和Cristaino。

當對帶有Swol商標的標籤 啟動產品測試時，我們將其稱為“Swol”，並圍繞“神祕龍舌蘭酒”創建了一項活動，其中 CWS的影響者網絡在不展示瓶子或標籤的情況下推廣Swol。我們相信，這一營銷策略激發了客户對該產品的興奮，並導致了對其發佈的預期增加。從那時起，我們看到Swol客户的興趣不斷增長 ，並已採取措施擴展產品線以匹配這一興趣。對於每種產品，我們專注於創建 個獨特的標籤，每個標籤都帶有簽名的Swol縫合補丁，它伴隨着每個手工編號的瓶子。補丁可以剝離並 縫合在衣服或配飾上。

我們相信，我們對品牌識別和產品創新的關注將使我們能夠繼續激發消費者的興趣，併為產品線上每一次添加帶有Swol商標的產品進行宣傳。此外，SWOL的開發符合當前消費者的偏好和市場趨勢。基本上，我們生產的Swol產品保持了來自墨西哥龍舌蘭地區的高質量成分，並將 高質量的傳統與新的令人興奮的味道結合在一起。CWS以極具競爭力的價格提供以下帶有Swol商標的產品：

金庫是CWS客户的專屬會員計劃 。通過CWS平臺，用户可以註冊這一獨家會員資格，他們將有權獲得通過CWS提供的所有 產品以及特殊的會員福利，包括：(I)所有產品在整個站點範圍內享受10%的折扣；(Ii)訂購超過50美元(限於三個發貨地址)的訂單，可以免費 陸運(2-5個工作日)；(Iii)可以獲得特殊的 促銷優惠；以及(Iv)每次發貨都可以獲得免費的神祕保險庫禮物。每月會員費用為29.95美元，需要 初始3個月的啟動承諾。我們的目標是打造忠誠的客户羣，為我們提供經常性的月度訂閲收入 。Vault還為我們提供了向客户提供針對營銷合作伙伴品牌的特殊折扣的方法，我們僅向Vault成員提供此類折扣。我們在CWS平臺上推廣這一會員計劃。

Soleil Vino將是在CWS平臺上營銷的葡萄酒訂閲 服務，將提供精選的年份和限量生產的葡萄酒。通過CWS平臺， 用户將註冊這一獨家會員資格，在那裏他們將可以訪問來自世界各地的精選葡萄酒。通過 Soleil Vino，我們打算在市場上創建具有最高質量和多樣化選擇的優質葡萄酒訂閲服務 ，我們將其稱為我們的葡萄酒俱樂部。我們預計我們的葡萄酒俱樂部將根據不同的葡萄酒 質量和價格提供三個會員選項。在每個會員中，我們的客户將選擇是每月收到兩瓶還是四瓶，以及 他們是否只想要白葡萄酒、只想要紅葡萄酒，還是想要一個多樣化的盒子。會員還將訪問僅限會員使用的儀錶板，在那裏他們 可以訪問由內部葡萄酒專家撰寫的信息博客。他們還將收到每月新聞稿，其中包含更多信息、 以及CWS平臺上其他產品的各種折扣。Soleil Vino的會員費將按月收取，並可在最初三個月的訂閲服務後隨時取消 。我們負責通過一系列美國存托股份、社交和電子郵件活動來推出葡萄酒俱樂部，所有針對會員的獨家內容和葡萄酒選擇都將由內部葡萄酒專家處理。 我們將在CWS平臺上營銷葡萄酒俱樂部，並有權獲得訂閲的所有收入。葡萄酒俱樂部預計 將根據不同的葡萄酒質量、價格和數量提供三個訂閲會員選項。

下表代表了我們打算在CWS平臺上列出的 Soleil Vino會員選項：

LQR房屋營銷是一種營銷服務 我們利用我們的營銷專業知識幫助我們的獨資品牌和第三方客户向 消費者推銷他們的產品。例如，通過聘請LQR House提供營銷服務，我們的客户能夠在CWS平臺上宣傳和銷售他們的品牌 。我們通常對我們的營銷服務收取月費，並經常與客户簽訂為期數月的計劃。根據客户選擇的計劃選項，每月的計劃費用通常從5000美元到10,000美元不等。我們的服務還包括 創建創造性的營銷活動戰略，以及開發宣傳材料。營銷產品的主要功能 包括：

作為業務模式的核心，我們提供對行業影響力人士或品牌大使的專屬網絡的訪問。與我們合作為客户提供了選擇 有影響力的人的定製列表的機會，以向理想的目標市場推廣他們的品牌。LQR House目前與327名有影響力的人建立了關係， 這是一個重要的差異化因素，並突顯了我們公司作為營銷平臺的獨特性。影響者根據他們銷售的產品數量獲得佣金，並帶動CWS網站的流量。支付的佣金完全是CWS的責任 。影響力者為品牌帶來的銷售額越多，影響力者獲得的佣金就越多。這直接使品牌、影響者和LQR House的目標保持一致。典型影響者計劃的關鍵要素包括：

在月底的5天內，我們 將生成影響者計劃的摘要報告，其中包括以下類型的數據：(I)產品在CWS平臺上的總銷售額 以及基本客户位置數據；(Ii)每個影響者的帖子列表以及指向跨平臺內容的鏈接； 和(Iii)CWS平臺上的產品放置描述。

我們與第三方酒精品牌的關係

到目前為止，我們已經與11個品牌合作，將他們的產品 帶到我們的客户羣中。我們與包括但不限於雞尾酒魚子醬、蘇打水、烘焙銷售和Just The Tipsy在內的品牌合作，在CWS平臺上營銷和銷售他們的產品。我們的客户通常包括生產小批量和手工烈酒的較新酒類品牌。許多客户在初次簽約後返回參加額外的營銷計劃，並選擇參加 多個月的安排。下圖包含我們為一些客户端創建的廣告，這些廣告將在CWS平臺上運行。

我們的競爭和競爭優勢

酒類在線銷售和促銷市場競爭激烈。這包括亞馬遜等大型在線零售商、專業電子商務網站和生產商的直接銷售。 這些公司往往比我們規模更大，擁有可觀的財力、技術和人力資本。然而，我們相信，我們擁有以下競爭優勢，將使我們能夠利用不斷增長的酒精飲料行業和酒精電子商務：

除了在線競爭，我們還面臨來自其他新興產品的競爭，因為市場可以被描述為高度分散，許多新品牌進入市場。我們相信 我們在以下幾個方面使我們的全資品牌與眾不同：

我們的增長戰略

營銷

我們開發了三種主要方法通過我們的營銷部門促進 交易：

我們相信，通過繼續為後起之秀的公司開發領先品牌，並通過與擁有大量追隨者的名人和有影響力的人結盟，我們將繼續提供高質量的工作產品，以吸引尋求建立在線營銷存在的初創公司。此外，我們相信我們 正在開發一系列成功的營銷活動，這些活動將對我們的口碑和推薦線索產生 以及在行業中的整體聲譽產生積極影響。

品牌

我們打算通過兩種方式繼續擴展和發展我們現有的品牌，如與我們的Swol商標相關的品牌。首先，我們計劃購買更多的Swol產品，這將使我們能夠更快地向更多客户銷售產品，並提高我們的品牌認知度。其次，我們計劃增加Swol的營銷影響力，並推出我們的葡萄酒俱樂部。此外，我們將繼續開發新的口味，如Swol Cristaino和Swol Peach，使我們與當前的市場趨勢和不斷變化的消費者偏好保持一致。

收購

我們打算對酒精飲料行業涉及的以下類型的公司進行機會性收購，或者如果將其整合到我們當前的業務模式中可能會受益的公司：

我們希望利用正式的收購流程 在戰略與我們的業務目標一致的背景下確定和分析目標，接近目標以徵求對交易的興趣，完成財務、法律和技術盡職調查，並就交易條款和相關法律文檔進行談判。此流程的核心目標是擴大我們的收入和收益，並補充我們現有的運營活動。我們的每一位管理團隊成員在其職業生涯中都完成了重大的金融交易 ，並擁有與公司發行人、投資和商業銀行以及律師事務所合作的經驗，我們相信我們的管理經驗將幫助我們實現我們的業務目標。截至本次發行之日，我們沒有任何正在進行的收購 ，也沒有確定任何潛在的收購。

知識產權

我們認為知識產權對我們的業務運營非常重要，對推動我們的商業收入增長至關重要。我們根據LQR House作為買方與Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings LLC和 Sean Dollinger作為賣方於2021年3月19日簽署的與Swol相關的資產購買協議以及LQR House作為買方與Dollinger Holdings LLC於2021年5月31日作為賣方的Soleil Vino 之間的資產購買協議獲得了商標。我們認為我們的知識產權 是一項關鍵業務資產，因此有權使用和營銷以下知識產權組合：

SWOL知識產權

Soleil Vino知識產權

執行我們的商標權對於維護我們每個品牌的價值非常重要。雖然在所有情況下采取行動都會成本高昂，但我們的目標是通過對可疑商標侵權行為進行調查後，採取協調一致、具有成本效益的執法行動，來始終如一地減少商標侵權行為。執法行動採取多種形式，例如與當局合作查封假冒商品和阻止未經授權的賣家的活動，並對侵權者採取直接法律行動，例如，通過發出停止和停止函。 對於可以獲得版權保護的材料，我們目前的做法通常是在可能和適當的情況下確保版權所有權。

人力資本

截至2023年11月3日，我們有四名全職員工：肖恩·多林格、庫馬爾·阿布謝克、傑克林·霍夫曼和亞歷山德拉·霍夫曼以及14名顧問。我們的獨立承包商包括第三方服務提供商，他們為我們的組織配備員工，並根據需要補充我們的團隊。我們沒有任何員工 由工會代表，我們相信我們與每一個與我們一起工作的人都有着良好的關係。我們按照遠程優先原則運營 公司。

季節性

季節性通過客户對我們產品和品牌的參與度對我們的業務產生一定影響。例如，我們傳統上看到節後和冬季月份的總銷售額較低。我們的營銷策略可能會受到這些季節性趨勢的影響，也將影響我們的季度運營業績 。這些趨勢可能會導致我們的現金需求因季度而異，具體取決於銷售量和銷售時間的變化。我們認為，這些季節性趨勢已經並將繼續影響我們的季度業績。

設施

根據South Doll LLC與LQR House之間的商業租賃協議，本公司擁有位於佛羅裏達州邁阿密海灘印第安溪博士1E套房6800號的辦公場所租賃合同，郵編：33141(以下簡稱“辦公場所”)。 該辦公場所用作公司辦公地址和公司的註冊辦公地址。租約於2023年2月15日開始，將於2025年2月28日到期。根據這項協議，我們的總辦公面積約為800平方英尺。我們 相信我們的辦公空間至少在未來12個月內是足夠的。

法律訴訟

我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟受到固有的不確定性的影響， 這些或其他事項可能會不時產生不利的結果，可能會損害我們的業務。我們目前不知道 我們認為會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生重大不利影響的任何此類法律程序或索賠 。

與供應商簽訂的關鍵協議

根據作為買方的公司與作為賣方的Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings LLC和Sean Dollinger於2021年3月19日簽訂的特定資產購買協議 ，本公司成為Letisa Hermosillo Ravelero(“生產者”)與Dollinger Innovation Inc.於2021年3月19日簽訂的該特定共同責任和擔保協議(“共同責任和擔保協議”)的受讓人。關於這項轉讓，2023年7月7日，公司、道林格創新公司和生產商簽署了一份批准分擔責任和擔保協議權利轉讓協議的協議，該協議要求 在墨西哥工業產權研究所註冊。該公司於2023年7月12日向墨西哥工業產權研究所提交了獲得此類登記的文件。根據共同責任和擔保協議，生產商 生產並向LQR House供應一種標有“Swol”的酒精飲料“龍舌蘭酒100%製成”，LQR House 與Rilo合作促進該產品的分銷。生產商專門為Dollinger Innovation Inc.製造產品。“龍舌蘭酒”和“龍舌蘭酒100%德·阿吉特”。原創方、生產者和Dollinger Innovation Inc.之間的共同責任和擔保協議於2021年8月6日生效，也就是其在墨西哥工業產權研究所註冊的日期。每批龍舌蘭酒的生產成本和數量將根據生產商和本公司的協議，在每批龍舌蘭酒生產之前 確定。該協議禁止分銷和營銷生產商批量供應的 產品。《共同責任和擔保協議》將於2026年8月6日終止，除非 在該日期之前通過至少30天的聯合協議書面通知終止。

2023年6月30日，根據轉讓協議，Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings LLC和Sean Dollinger將其作為經銷商的權利轉讓給了 公司，該協議的日期為2020年7月6日的《原產地包裝共同責任協議》(簡稱《原產地包裝共同責任協議》)。隨後，在2023年7月11日，生產商和LQR House簽署了瓶裝原產地共同責任協議 (《瓶裝原產地共同責任協議》)，該協議要求應公司於2023年7月13日的要求在墨西哥工業 財產研究所登記。根據該協議，生產商在原產地向該公司供應嚴格遵守“龍舌蘭酒官方標準”(如協議中所定義)的瓶裝產品，並允許該公司在Swol品牌上使用“龍舌蘭”或“龍舌蘭100%龍舌蘭”字樣。生產商還根據公司提交的訂單向公司獨家供應龍舌蘭酒和龍舌蘭酒。反過來，該公司同意 使用“龍舌蘭原產地面額”，並分銷由生產商獨家供應的同名產品 ，裝在印有Swol商標的容器中，用於區分和識別名為“龍舌蘭”的酒精飲料。本協議自墨西哥工業產權研究所登記之日起生效，並無限期生效。 經雙方同意，本協議可終止。如果任何一方未能遵守《龍舌蘭酒官方標準》，本協議也將自動終止，因為這將導致RCT簽發的出口證書被暫停或取消。

這兩項協議都要求生產商供應的龍舌蘭酒應符合墨西哥官方龍舌蘭酒標準。

政府監管

酒類行業

在美國，酒精飲料的製造、分銷、銷售和營銷受到一個複雜的多司法管轄區制度的監管。我們經營的酒精飲料行業受到煙酒税務局(和其他聯邦機構)、各州酒類管理局以及可能的地方當局的廣泛監管，具體取決於地點。這些法規和法律規定了許可 要求、生產、進口、所有權限制、貿易和定價做法、允許的分銷渠道、交貨、 禁止向未成年人銷售、允許和要求的標籤、廣告以及與批發商和零售商的關係等事項。 這些法律、法規和許可要求的解釋和適用方式可能(有時)與不同司法管轄區的方式不一致，並可能與其他法律要求或公司的業務實踐相沖突。此外，這些 法律、規則、法規和解釋因訴訟、立法和機構的優先事項而不斷變化， 可能會導致加強監管。公司實際或聲稱不遵守任何此類法律、法規或要求 可能使我們面臨私人當事人和監管機構的調查、索賠、訴訟、禁令訴訟和其他刑事或民事訴訟，以及吊銷執照、吊銷執照、鉅額罰款和負面宣傳，其中任何 都可能對我們的運營結果、財務狀況和業務產生不利影響。

互聯網

我們受到幾項影響在互聯網上開展業務的公司的法律法規的約束，其中許多仍在發展中，可能會被解讀為可能 損害我們的業務。現有的法律和法規將如何應用於互聯網，以及它們將如何與我們的業務相關聯， 通常都不清楚。例如，我們往往不能確定現有法律將如何適用於電子商務和在線環境，包括在隱私、誹謗、定價、信用卡欺詐、廣告、税收、抽獎、促銷、內容監管、產品和服務質量以及知識產權所有權和侵權等方面。

美國在國家和州一級，在某些情況下，在國際上通過了許多法律和監管方案，對我們的業務和運營產生了直接影響。例如：

2009年頒佈的《信用卡責任法》和《信息披露法》，或稱《卡片法》，以及多個州通過的類似法律法規，對信用卡和禮券的公平使用進行了規範，包括有效期和費用。我們的業務還要求遵守支付卡行業 數據安全等標準。我們受制於支付卡協會操作規則、認證要求和管理電子資金轉賬的規則 ，這些規則可能會更改或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果 我們未能遵守這些規則或要求，或者如果我們的數據安全系統遭到破壞或破壞，我們可能要承擔髮卡銀行的費用，並可能被罰款和更高的交易費，並失去接受客户的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務和 運營的結果可能會受到不利影響。

數字千年版權法(DMCA)為規避受版權保護的技術的索賠提供了救濟，幷包括一個安全港，旨在減少 在線服務提供商因託管、列出或鏈接到侵犯他人版權的第三方內容而承擔的責任。

加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效，為消費者提供了了解公司收集哪些個人數據、如何使用這些個人數據的權利，以及訪問、刪除和選擇退出將其個人信息出售給第三方的權利。它還擴展了個人信息的定義 ，併為消費者提供了更多的隱私權利和對該信息的保護。CCPA還包括針對16歲以下加州消費者的特殊要求。此外，歐盟和英國通過了通用數據保護條例(GDPR)，同樣對企業施加了重大的數據保護義務，包括對數據使用的限制和對敏感數據的某些使用的限制。自2023年1月1日起，我們受制於加州隱私權法案，該法案擴展了加州消費者隱私法和弗吉尼亞州消費者數據保護法(另一部全面的數據隱私法)下的消費者數據使用限制、處罰和執法條款。自2023年7月1日起 我們受《科羅拉多州隱私法》和康涅狄格州《關於個人數據隱私和在線監控的法案》的約束， 這兩部法律也是全面的消費者隱私法。自2023年12月31日起，我們還將遵守猶他州消費者隱私法，涉及對消費者個人數據的商業處理。

新冠肺炎大流行

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒新冠肺炎為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。自我們成立以來， 我們一直是一家高效的遠程優先公司，即使在疫情相關的 居家訂單和其他法規的情況下，我們也能夠繼續正常運作。我們還利用了與新冠肺炎疫情相關的某些趨勢，包括它加速了全球電子商務的增長。此外，新冠肺炎疫情對酒水行業產生了深遠的影響。 許多酒吧和餐館的關閉意味着家庭酒水消費量飆升。一些品類的葡萄酒和烈性酒的市場份額大幅增長，而其他品類的市場份額則停滯不前。更重要的是，原本預計將在未來十年持續的消費趨勢被加速至幾個月內。雖然恢復到某種程度的正常狀態可能會逆轉或修改其中的一些變化，但預計2022年和2021年飲料市場觀察到的大多數趨勢將繼續下去，儘管增長速度可能會放緩。然而，新冠肺炎疫情對全球經濟活動產生了不利影響，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。由此導致的全球經濟狀況惡化和金融波動可能會對可自由支配的消費者支出或投資產生不利影響，還可能影響我們的業務和對我們服務的需求。 我們無法預測正在進行的新冠肺炎大流行或相關監管活動或立法活動可能對我們造成的影響程度。

管理

董事及行政人員

下面列出的是截至本招股説明書發佈之日我們的 董事和高管的信息。

肖恩·多林格自2023年1月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員，並於2021年1月創立了我們的公司。 多林格先生自2022年12月起一直擔任Vig House Holdings Inc.的董事會成員，並自2023年1月至2023年1月以來一直擔任該公司的首席執行官。自2019年12月至，多林格先生參與了加拿大交易所上市上市公司PlantX Life Inc.(CSE：OVEGA)的創立和發展。從2015年6月至2019年2月，多林格先生 擔任Lifeist Wellness Inc.(前身為Namaste Technologies Inc.或Namaste)的創始人、首席執行官和總裁， Lifeist Wellness Inc.是一家根據加拿大證券法註冊的公司，是健康公司的投資組合，在那裏他監督公司的日常運營及其增長戰略。2018年10月，多林格先生擔任Namaste首席執行官和總裁，參與了不列顛哥倫比亞省證券委員會對Namaste的合規審查，這是一起加拿大集體訴訟和一起美國集體訴訟。有關更多信息，請參閲以下開始的風險因素我們的首席執行官兼董事首席執行官肖恩·多林格一直是不列顛哥倫比亞省證券委員會發起的合規審查的對象，目前尚未正式結束。多林格先生在電子商務方面擁有豐富的經驗，他在眾多不同的數字市場都取得了成功。我們相信，多林格先生具有豐富的運營經驗、電子商務背景和國際資本市場經驗，有資格在我們的董事會 任職。

庫馬爾·阿布希謝克自2023年5月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們公司擔任首席財務官之前，A Abhishek先生是位於印度的知識處理輸出公司Boston Crest Private Limited的所有者 和董事，在那裏他同時監督 多家公司的財務和日常運營，並負責管理一個由10多名會計師組成的團隊，幫助財務總監和審計師確保每家公司的財務成功。通過在Boston Crest的工作，Abhishek先生於2021年1月至2023年5月擔任我們的董事財務和運營主管，從2020年1月至2023年5月擔任加拿大上市公司PlantX Life Inc.的財務和運營董事。此外，在印度另一家知識處理輸出公司Aspen Communications Pvt Ltd，他在2015年1月至2020年1月期間擔任Lifeist Wellness Inc.(前身為Namaste Technologies Inc.)財務和運營部門的董事。Abhishek先生擁有印度恰爾肯德邦蘭奇大學計算機應用學士學位。

雅克琳·霍夫曼自2021年1月以來一直擔任LQR House的首席營銷官，負責內部設計項目以及合作品牌的設計項目。她還負責品牌開發、品牌傳播和數字活動。自2021年10月以來， Jaclyn一直在PlantX Life Inc.擔任創意董事，負責PlantX及其子公司的所有創意項目。 該職位包括與平面設計師、文案、網絡開發人員和電子郵件營銷專家團隊密切合作，以創意內容支持 整體營銷戰略。從2019年11月到2021年9月，霍夫曼女士在獵鷹營銷有限責任公司(Falcon Marketing，LLC)擔任網絡設計和開發經理，這是一家營銷和搜索引擎優化機構，與圖形設計師和網絡開發人員合作，為廣泛的客户創建優化的網站。從2018年10月至2019年11月，霍夫曼女士在Joyva Corp擔任品牌顧問，Joyva Corp成立於1907年，是一家特種糖果公司，在那裏她幫助 品牌的身份實現了現代化。2016年9月至2018年8月，霍夫曼女士在洛杉磯新奧爾良的一家名為Lakeside Photoworks的印刷、照片和標牌店擔任平面設計師，負責為當地幾家企業打造品牌形象。 霍夫曼女士擁有昆士蘭蒙特利爾市麥吉爾大學的文學學士學位，以及洛杉磯新奧爾良德爾加多社區學院的平面設計副學士學位。

亞歷山德拉·霍夫曼自2023年4月以來一直擔任我們的董事會成員。從2021年1月到2023年5月，霍夫曼女士為該公司提供了營銷和品牌推廣服務。2023年5月1日，霍夫曼女士作為技術作家與公司簽訂了僱傭協議。自2023年1月以來，她一直擔任Vig House Holdings Inc.的首席營銷官，負責從品牌推廣到網頁設計以及平面和數字信息傳遞的所有營銷活動。自2020年8月以來，霍夫曼女士一直擔任PlantX Life Inc.(CSE：OVEGA)的首席營銷官和董事首席營銷官，負責監督所有營銷活動，管理設計研發團隊、數字營銷團隊以及PlantX Life為其所有子公司進行的整體品牌推廣和消息傳遞。此外， 自2018年7月以來，霍夫曼女士一直在獵鷹營銷有限責任公司擔任營銷和技術撰稿人，負責該機構內部的所有營銷活動，並負責獵鷹營銷的整體戰略以及為客户量身定做的戰略。2017年5月至2018年7月，霍夫曼女士在廚櫃製造公司法布伍德櫥櫃公司擔任技術 作家兼營銷經理，管理着一個由設計師和開發人員組成的團隊，為營銷手冊和搜索引擎優化撰寫戰略內容。霍夫曼女士擁有魁北克省蒙特利爾市康科迪亞大學的商業學士學位。我們相信，霍夫曼女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她在品牌推廣和產品/平臺定位方面的背景，以及她之前在其他上市公司擔任高級成員的經驗。

加里·赫爾曼他於2023年8月8日被任命為本公司董事會成員。赫爾曼先生是一位經驗豐富的投資者，擁有多年的投資經驗和 商業經驗。自2005年以來，赫爾曼先生一直管理Strategic Turning Equity Partners，LP(開曼)及其附屬公司。從2011年1月至2013年8月，他是Abacoa Capital Management，LLC的管理成員，該公司管理着Abacoa Capital Master基金有限公司，專注於全球-宏觀投資戰略。從2005年到2020年，赫爾曼先生隸屬於Arcadia Securities LLC，這是一家總部位於紐約的證券經紀交易商。1997至2002年，他是Burnham Securities，Inc.的投資銀行家。1993至1997年，他是Kingshill Group，Inc.的管理合夥人，Kingshill Group，Inc.是一家商業銀行和金融公司，在紐約和東京設有辦事處。自2005年3月以來，赫爾曼先生一直擔任GH Ventures，LLC的管理成員，自2003年2月以來，他 先生一直擔任GCM管理服務有限責任公司的管理成員，他擁有奧爾巴尼大學的學士學位，主修政治學以及商業和音樂輔修專業。赫爾曼先生擁有多年在私營和上市公司董事會任職的經驗。他目前是XS Financial，Inc.(CSE：NXS) (他自2019年9月以來一直擔任該職位)和SusGlobal Energy Corp.(場外交易市場代碼：NSNRG)(自2021年4月以來一直擔任該職位)的審計委員會主席。 他還是Jupiter Wellness，Inc.(納斯達克：JUPW)(自2022年3月以來一直擔任該職位)和Siyata Mobile Inc.(他自2023年8月以來一直擔任該職位)的董事會成員。我們相信，赫爾曼先生有資格在我們的董事會任職，因為他在投資服務方面擁有廣泛的背景。

詹姆斯·胡伯被任命為我們的董事會成員，自2023年8月9日起生效。從2021年10月開始，胡貝爾先生在西門子擔任戰略客户高級副總裁。2014年4月至2021年10月，胡貝爾 先生在西門子擔任戰略客户副總裁。2012年1月至2014年4月，胡伯先生在GE Healthcare和微軟的合資企業Caradigm擔任大客户執行副總裁。2009年8月至2012年1月，胡貝爾 先生在微軟健康解決方案集團擔任國民賬户副總裁。2006年12月至2009年8月， 胡貝爾先生在微軟健康解決方案集團擔任客户主管。2002年4月至2006年11月，總裁先生擔任GE Healthcare IT企業IT銷售部副經理；2000年11月至2002年4月，擔任GE Healthcare臨牀系統客户經理。從1999年7月到2004年7月，Bright Huber先生在科羅拉多州韋爾擁有自己的零售店，名為Bright ton Collectible。1993年11月至2000年11月，胡貝爾先生在Leegin皮革公司西區銷售部工作。胡貝爾先生擁有位於伊利諾伊州芝加哥的德保羅大學市場營銷理學學士學位。我們相信，由於胡貝爾先生在銷售、市場營銷以及戰略和業務規劃方面的經驗，他有資格在我們的董事會任職。

詹姆斯·奧布萊恩被任命為我們的董事會成員，自2023年8月9日起生效。自2019年1月以來， 奧布萊恩先生一直是加拿大西部領先律師事務所之一MLT Aikins LLP的合夥人，在那裏他主要在公司法和商法領域執業，特別專注於合併和收購以及公司金融和證券。 在此之前，他於2012年加入MLT Aikins LLP擔任副律師。O‘Brien先生於2010年在馬尼託巴大學獲得法學學士學位。2007年，他還獲得了馬尼託巴大學的理學學士學位。O‘Brien先生 在加拿大馬尼託巴省獲得法律執業資格，並已通過特許金融分析師課程的1級和2級。我們相信 奧布萊恩先生有資格在我們的董事會任職，因為他具有廣泛的法律和金融背景 。

傑伊·達利瓦爾被任命為董事會成員，自2023年8月21日起生效。他自2020年5月以來一直擔任加拿大大麻公司Ravenquest Bimed Inc.的臨時首席執行官。自2019年3月以來，Dhaliwal先生還 擔任全球健康診所有限公司的首席執行官和董事公司，該公司從事大麻行業，運營醫療診所，引導患者完成成為大麻合法使用者的過程。此外，自2022年1月以來，Binovi Technologies Corp 先生一直擔任Binovi Technologies Corp的首席執行官兼董事總裁，這家醫療保健公司擁有同類最佳的神經視覺表現平臺 ，旨在測試、分析、跟蹤和報告個人的認知表現。自2022年6月以來，Dhaliwal先生一直擔任阿肯達公司的獨立董事 該公司是一家國際醫用大麻和健康平臺公司，旨在通過改善人們獲得高質量和負擔得起的產品的途徑來幫助人們過上更好的生活 。在此之前，Dhaliwal先生於2015年7月至2019年11月擔任雷克索爾製藥集團的藥房經理，2021年8月至2022年3月擔任初級礦產勘探公司Makara Mining Corp的董事首席執行官， 2020年1月至2022年8月擔任EGF Therame Health Corp的首席執行官， 從事提供生物醫學在線服務監測和治療常見健康問題的消費科技公司EGF Therame Health Corp，如2019年11月至2020年1月擔任初級礦產勘探公司完整黃金公司的董事2022年8月至2023年5月，擔任獨立全方位大麻零售商和分銷商基亞羅控股公司的首席執行官兼董事首席執行官。該公司認為，達利瓦爾先生有資格在董事會任職，因為他對政府機構有豐富的知識，並且在解決金融市場中的複雜問題方面有良好的業績記錄。

家庭關係

我們董事會成員、公司技術撰稿人Alexandra Hoffman和我們的首席營銷官Jaclyn Hoffman是姐妹。

特別顧問

Alexander Y.Kachmar擔任公司的特別顧問。亞歷山大以特別顧問的身份領導公司的投資者關係戰略。

Alexander Y.Kachmar目前擔任Bradley&Daytona鐵路和土地公司的董事總經理兼首席投資官。除了在Bradley&Daytona的職位外，Kachmar先生還在包括FTI Consulting，Inc.在內的領先組織中擔任關鍵職位，為其全球管理諮詢和企業財務諮詢工作做出貢獻。此外，作為Palomar Holdings，Inc.的總裁副總裁，Kachmar先生展示了他在管理複雜金融業務方面的熟練程度。Palomar Holdings，Inc.是一家擁有壓倒性市場份額的專業保險公司。作為陣列技術公司的顧問，他在首次公開募股過程中監督了高管和員工薪酬計劃的過渡 ，使遍佈五大洲的全球員工受益。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高管中沒有一人：

公司治理

董事會在風險監督中的作用

董事會監督我們公司的資產 得到適當的保護，保持適當的財務和其他控制，我們的業務 明智地進行，並符合適用的法律法規和適當的治理。這些職責包括董事會對我們公司面臨的各種風險的監督。在這方面，我們的董事會尋求瞭解和監督關鍵的業務風險。 我們的董事會並不孤立地看待風險。幾乎每一項業務決策都會考慮風險，並將其作為我們業務戰略的一部分。 我們的董事會認識到，消除所有風險既不可能也不謹慎。事實上，有目的和適當的風險承擔對於我們公司在全球範圍內具有競爭力和實現其目標至關重要。

董事會監督風險管理，公司管理層負責管理風險。管理層定期與董事會和個別董事就已確定的重大風險以及如何管理這些風險進行溝通。董事們可以自由地直接與高級管理層溝通，而且確實經常這樣做。

我們董事會通過將風險監督作為集體考慮事項來管理其風險監督職能 。大部分工作已委託給委員會，這些委員會將定期開會，並向董事會全體成員彙報。審計委員會監督與我們的財務報表、財務報告流程、會計和法律事務相關的風險，薪酬委員會評估與我們的薪酬理念和計劃相關的風險和回報，提名和公司治理委員會評估與管理層決策和戰略方向相關的風險。

獨立董事