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本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
根據 424 (b) (5) 提交
註冊號 333-275362
招股説明書補充文件
（預計於 2023 年 11 月 7 日完成）
$200,000,000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1364885/000110465923115261/lg_spirit-4c.jpg]
SPIRIT AEROSYSTEMS 控股有限公司
A 類普通股
​
Spirit AeroSystems Holdings, Inc. 將在本次發行中發行其A類普通股（“普通股”）的股票，每股發行價為美元。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “SPR”。2023年11月6日，我們在紐約證券交易所公佈的普通股的最後銷售價格為每股24.60美元。
在本次發行的同時，Spirit AeroSystems Holdings, Inc. 的全資子公司Spirit AeroSystems, Inc. 將根據1933年《證券法》規定的註冊豁免的發行備忘錄，發行2028年到期的可交換優先票據（“可交換票據”），本金總額為2億美元，外加最初購買者的可交換票據本金總額不超過3000萬美元可交換票據可以選擇從 Spirit AeroSystems, Inc. 購買本次發行定價後不久，視市場情況而定，我們預計將為2025年到期的所有未償還的7.500％第二留置權票據進行再融資，第二留置權債務的本金相等金額預計將於2030年到期，新的第二留置權債務可能採取高收益債務證券的形式。本次發行的完成不以此類再融資的完成為條件，此類再融資的完成也不以本次發行的完成為條件。因此，您不應假設此類再融資將按照上述條款完成，或者根本不應該假設此類再融資。請參閲 “摘要-併發事務”。
投資我們的普通股涉及本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的 “風險因素” 部分以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的文件中描述的風險。
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每股
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總計
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公開發行價格
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承保折扣和佣金
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扣除支出前的收益
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承銷商還可以在本招股説明書補充文件發佈之日後的30天內行使選擇權，以公開發行價格減去承保折扣和佣金，從我們這裏購買最多一股普通股。
證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
普通股將於2023年左右準備交割。
​ 摩根士丹利 ​ ​ 高盛公司有限責任公司 ​ ​ 摩根大通 ​
美銀證券花旗集團
本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年11月
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頁面
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招股説明書補充文件
​ ​
關於本招股説明書補充文件
​ ​ ​ ​ s-ii ​ ​
在哪裏可以找到更多信息；以引用方式合併
​ ​ ​ ​ s-ii ​ ​
使用非公認會計準則財務信息
​ ​ ​ ​ s-iv ​ ​
關於前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ s-v ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
報價
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
收益的使用
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
股息政策
​ ​ ​ ​ S-31 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ S-33 ​ ​
美國聯邦所得税和遺產税對非美國人的重大影響普通股持有人
​ ​ ​ ​ S-34 ​ ​
併發交易
​ ​ ​ ​ S-38 ​ ​
承保
​ ​ ​ ​ S-40 ​ ​
普通股的有效期
​ ​ ​ ​ S-49 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ S-49 ​ ​
​ ​ ​
頁面
​
招股説明書
​ ​
關於這份招股説明書
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
關於前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ iv ​ ​
招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
收益的使用
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
普通股的描述
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
優先股描述
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
存托股份的描述
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
分配計劃
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
證券的有效性
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
採用 整合某些信息
參考
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有也沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們和承銷商對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不會、承銷商也不會提出出售這些證券的要約。在做出投資決策之前，您應該完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。您還應該閲讀和考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的部分中向您推薦的文件中的信息。
 
s-i
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關於本招股説明書補充文件
本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們作為經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條所定義的 “知名經驗豐富的發行人” 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的自動上架註冊聲明的一部分。根據上架註冊規則，我們可能會不時根據上架註冊聲明出售不確定數量的普通股。在隨附的招股説明書中，我們向您概述了根據上架註冊聲明我們可能不時發行的普通股。本招股説明書補充文件描述了有關本次發行的具體細節，包括價格、所發行普通股的本金總額以及投資普通股的風險。
本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件包括有關我們、我們的普通股的重要信息以及您在投資前應瞭解的其他信息。我們敦促您仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的信息。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間對本次發行的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。
在本招股説明書補充文件中，除非上下文另有説明，否則術語 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Spirit AeroSystems Holdings, Inc.以及Spirit AeroSystems Holdings, Inc. 擁有或控制的所有實體，包括Spirit AeroSystems, Inc.（“Spirit”）。“控股” 一詞是指 Spirit AeroSystems Holdings, Inc.
在這裏你可以找到更多信息；以引用方式納入
該公司是一家申報公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和本期報告、委託書和其他信息。我們的報告、委託書和其他信息可在以下網址查閲：http://www.sec.gov。我們的美國證券交易委員會文件也可以在我們的網站（www.spiritaero.com）上免費查閲。本招股説明書補充文件中未以引用方式納入我們網站上或通過我們的網站訪問的信息。
我們在本招股説明書補充文件中 “以引用方式納入” 信息，這意味着我們會通過向您推薦單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。我們以引用方式納入以下所列文件以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，前提是此類文件在本招股説明書補充文件發佈之日之後被視為 “已提交”，直到特此發行的所有普通股出售或出售之日為止否則該優惠將被終止：
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我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；
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我們截至2023年3月30日、2023年6月29日和2023年9月28日的季度10-Q表季度報告；以及
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我們在表格8-K上的最新報告於2023年1月18日（僅限項目5.02）、2023年1月27日、2023年4月28日、2023年10月2日（僅限項目5.02）、2023年10月18日（僅限項目1.01）和2023年11月7日（僅限項目8.01）提交。
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就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件中或以引用方式納入或被視為以提及方式納入此處的文件中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的陳述均不得被視為本招股説明書補充文件的一部分。您可以通過我們、美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 獲取以引用方式納入的任何文件。我們以引用方式納入的文件可免費獲取，除非我們有
 
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以引用方式將此類證物特別納入本招股説明書補充文件中。向其交付本招股説明書補充文件的任何個人，包括任何受益所有人，都可以通過電話或書面形式向以下地址索取我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入但未隨附的文件：
Spirit AeroSystems 控股有限公司
3801 南奧利弗
堪薩斯州威奇托 67210
注意：公司祕書
(316) 526-9000
本招股説明書補充文件以我們認為準確的方式彙總了文件和其他信息，但為了更全面地瞭解我們在本招股説明書補充文件中討論的信息，請您參考實際文件。在做出投資決策時，您必須依靠自己對此類文件、我們的業務和發行條款（包括所涉及的優點和風險）的審查。當我們提及本招股説明書補充文件時，我們不僅指本招股説明書補充文件，還指以提及方式納入本招股説明書補充文件或被視為納入本招股説明書補充文件的任何文件。您應僅依賴本招股説明書補充文件中以引用方式納入或提供的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。本招股説明書補充文件用於發行和出售本招股説明書補充文件中提及的普通股，並且僅在合法的情況下和司法管轄區內這樣做。本招股説明書補充文件中包含的信息僅為截至本招股説明書補充文件發佈之日的最新信息。
 
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使用非公認會計準則財務信息
為了向潛在投資者提供與美利堅合眾國公認會計原則（“GAAP”）確定的業績相關的更多信息，我們將息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和自由現金流作為非公認會計準則指標進行披露。這些指標不是根據公認會計原則計算的，不應被視為淨收入或根據公認會計原則計算的任何其他衡量標準的替代品，也可能無法與其他公司報告的同名指標進行比較。
我們認為，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的列報適合向投資者提供更多信息，説明經某些非現金項目調整後的營業盈利能力以及我們認為不屬於核心運營業務的其他收益和支出，這些收益和支出不屬於我們的核心運營業務，也不能表明我們未來的收益表現。
我們將 “息税折舊攤銷前利潤” 定義為經子公司收益中的非控股權益、關聯公司淨收益（虧損）權益、所得税（收益）準備金、其他（收益）支出、淨額、利息支出和融資費用攤銷、折舊和攤銷費用以及攤銷費用調整後的淨（虧損）收入。
我們將 “調整後的息税折舊攤銷前利潤” 定義為息税折舊攤銷前利潤加上或減去我們正常運營過程之外不時產生的某些非現金項目或項目，包括（i）員工股票薪酬支出，（ii）遠期虧損費用，（iii）累計追補調整，（iv）資產處置損失，（v）俄羅斯制裁（不包括遠期損失），（vi）併購相關費用，（vii）併購相關費用，（vii））重組成本和（viii）其他特定費用。管理層認為，排除這些項目可以更好地瞭解公司經營業績的潛在趨勢，並可以更準確地將公司的經營業績與歷史業績進行比較。調整後的息税折舊攤銷前利潤未考慮某些直接影響我們淨收入或虧損的重要項目。解決這些限制的最佳方法是獨立考慮排除項目的經濟影響，並將調整後的息税折舊攤銷前利潤與根據公認會計原則計算的淨收益一起考慮。
我們將 “自由現金流” 定義為（用於）運營活動提供的現金，減去不動產、廠房和設備的資本支出。管理層認為，在進行支持持續業務運營和長期價值創造所需的資本投資後，自由現金流為投資者提供了一個重要的視角，即股東可用的現金、包括資本租賃在內的債務償還以及收購。自由現金流不代表可用於全權支出的剩餘現金流，因為它不包括某些強制性支出。管理層使用自由現金流作為評估業務績效和整體流動性的衡量標準。
 
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關於前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件包含可能涉及許多風險和不確定性的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述反映了我們當前對未來事件的預期或預測。前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “目標”、“預測”、“可以”、“繼續”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“可能”、“目標”、“將” 和其他類似的詞語或短語，或其否定詞，除非上下文另有要求。這些陳述反映了管理層當前對未來事件的看法，並受已知和未知的風險和不確定性的影響，包括但不限於本招股説明書補充文件 “風險因素” 部分中描述的風險和不確定性。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們提醒投資者不要過分依賴任何前瞻性陳述。
可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中反映的結果存在重大差異且在評估我們的前景時應考慮的重要因素包括但不限於以下因素：
•
我們有能力按預期的金額和條款完成本次發行、並行可交換票據發行、第二留置權票據再融資和要約（均定義見此處）；
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•
全球航空供應鏈的持續脆弱性，包括我們對供應商的依賴，以及原材料和採購部件的成本和可用性，包括通貨膨脹或持續的全球通貨膨脹壓力導致的能源、運費和其他原材料成本的增加；
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•
我們和供應商在滿足嚴格的交付（包括質量和及時性）標準以及根據現有合同承諾適應飛機建造速度或型號組合變化的能力或意願，包括適當配備人員或為當前產量和預期產量增長花費資本的能力或意願；
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在我們的製造設施和供應商設施中保持持續、不間斷生產的能力；
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我們和供應商在競爭激烈的市場中吸引和留住生產和開發所需的熟練勞動力的能力；
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包括利率上升和通貨膨脹在內的經濟狀況對我們和客户產品和服務的需求、對我們在美國和全球開展業務的行業和市場以及對全球航空供應鏈的影響；
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地緣政治條件的總體影響，包括俄羅斯入侵烏克蘭以及隨後為應對衝突而實施的制裁，包括任何貿易和運輸限制；
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最近在以色列和加沙地帶爆發的戰爭以及周邊地區衝突可能擴大，這可能會影響某些供應商繼續生產或及時交付生產和及時交付我們產品所需的供應品的能力，並可能導致為應對衝突而實施制裁，包括任何貿易和運輸限制；
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我們與代表我們許多員工的工會的關係，包括我們成功談判新協議以及避免與工會員工有關的勞資糾紛和停工的能力；
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重大健康事件，例如大流行、傳染病或其他突發公共衞生事件（包括 COVID-19 疫情）或對此類事件的恐懼，對我們和我們客户的產品和服務的需求、我們在美國和全球開展業務的行業和市場的影響；
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B737 MAX在全球範圍內全面恢復服務（包括獲得剩餘的監管批准）的時間和條件、對飛機的未來需求以及B737 MAX停飛對飛機生產率的任何殘留影響；
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•
我們依賴波音公司（“波音”）和空中客車集團股份有限公司及其附屬公司（統稱 “空中客車”）獲得很大一部分收入；
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我們客户的業務狀況和流動性以及他們履行對公司的合同義務的能力；
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我們積壓的確定性，包括客户在短時間內取消或延遲發貨前訂單的能力，以及監管部門批准現有和衍生模型的潛在影響；
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我們準確估計和管理合同下的業績、成本、利潤率和收入的能力，以及新的和到期的計劃可能出現額外的遠期虧損；
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我們對合同收入和成本的會計估算以及這些估算值的潛在變化；
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我們繼續發展和實現業務多元化、執行增長戰略和確保替代計劃的能力，包括我們與其他客户達成有利可圖的供應安排的能力；
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產品保修或缺陷產品索賠的結果以及此類索賠的解決可能對我們的會計假設產生的影響；
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我們運營所在市場的競爭條件，包括商用航空航天原始設備製造商的內包；
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我們根據與波音、空中客車和其他客户的供應協議成功談判或重新談判未來定價的能力；
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我們的現金流可能不足以滿足我們的額外資本需求；
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我們的信用評級有任何降低；
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我們進入資本或信貸市場為我們的流動性需求提供資金的能力，以及任何額外融資的成本和條款；
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我們避免網絡或其他安全攻擊和其他運營中斷或從中恢復的能力；
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影響我們運營的國內外立法或監管行動，包括税法和税率變化的影響以及我們準確計算和估計此類變化影響的能力；
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美國和其他政府的國防開支；
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養老金計劃假設和未來繳款；
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我們對財務報告的內部控制的有效性；
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正在進行或未來的訴訟、仲裁、索賠和監管行動或調查的結果或影響，包括我們面臨的潛在產品責任和保修索賠的風險；
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我們的保險範圍是否足夠；
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我們能夠繼續通過供應商融資計劃出售某些應收賬款；
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我們有能力有效整合最近的收購以及我們進行的其他收購，從而產生協同效應和其他成本節約，同時避免意外的成本、費用、支出以及業務關係的不利變化和業務中斷；以及
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開展國際業務的風險，包括外幣匯率波動、徵收關税或禁運、貿易限制、遵守外國法律以及國內和外國政府政策。
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這些因素並不詳盡，我們不可能預測所有可能導致實際結果與前瞻性陳述中反映的結果存在重大差異的因素。這些因素僅代表截至本文發佈之日，可能會出現新的因素或上述因素的變化，這些變化可能會
 
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影響我們的業務。與任何預測或預測一樣，這些陳述本質上容易受到不確定性和情況變化的影響。
除非法律要求，否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，也沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分以及我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分，以更全面地討論這些因素以及可能影響我們業務的其他因素。鑑於此類風險和不確定性，我們提醒您不要依賴這些前瞻性陳述來決定是否投資我們的普通股。
 
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摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的部分信息。它不完整，可能不包含所有可能對您很重要的信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中描述的事項，以及我們以引用方式納入的信息，包括本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中描述的事項。
公司概述
我們是世界上最大的非原始設備製造商（“OEM”）飛機結構製造商之一，為商用飛機、軍用平臺和公務/區域飛機市場提供服務。憑藉鋁和先進複合材料製造解決方案方面的專業知識，我們的核心產品包括機身、集成式機翼和機翼部件、塔架和機艙。我們還為商用和軍事平臺的售後市場提供服務。除了商用飛機結構外，我們還為軍用飛機和其他應用設計、工程和製造結構部件。我們是商業和國防客户的重要合作伙伴，因為我們目前向他們提供的產品種類繁多，而且我們具有使用金屬和複合材料的領先設計和製造能力。
在截至2023年9月28日的九個月和截至2022年12月31日的十二個月中，我們創造了42.35億美元和50.296億美元的淨收入，歸屬於普通股股東的淨虧損分別為6.916億美元和5.457億美元。
併發交易
並行可交換票據發行
在本次發行的同時，Spirit AeroSystems Holdings, Inc. 的全資子公司Spirit將根據一份以《證券法》規定的註冊豁免為依據的發行備忘錄，發行2028年到期的可交換優先票據（“可交換票據”），本金總額為2億美元，外加可交換票據初始購買者擁有的可交換票據的額外本金總額不超過3000萬美元可以選擇從 Spirit 購買（“並行可兑換票據”）提供”）。本次發行的完成不取決於並行可交換票據發行的完成，並行可交換票據發行的完成也不取決於本次發行的完成。因此，如果有的話，您不應假設並行可交換票據的發行將按照本招股説明書補充文件中描述的條款來完成。本招股説明書補充文件不構成出售我們在並行可交換票據發行中發行的任何可交換票據或普通股（如果有）的要約，也不構成在交換可交換票據發行時發行的任何可交換票據或普通股（如果有）的要約。請參閲 “併發交易”。
第二留置權票據再融資
在本次發行定價後不久，視市場情況而定，我們預計將對Spirit於2025年到期的7.500％第二留置權票據（“2025年第二留置權票據”）中所有未償還的總計12億美元本金進行再融資，第二留置權債務的本金相似金額預計將於2030年到期，新的第二留置權債務可能採取Spirit高收益債務證券（“第二留置權票據再融資”）的形式。在第二留置權票據再融資的同時，我們目前預計Spirit將啟動要約（“要約”），使用第二留置權票據再融資的淨收益以現金購買2025年第二留置權票據的任何和所有票據。
本次發行的完成不取決於第二留置權票據再融資或要約的完成，第二留置權票據再融資或要約的完成不以本次發行的完成為條件。因此，您不應假設第二留置權票據再融資或收購要約將按照上述條款完成，或者根本不應該假設。
本招股説明書補充文件不構成出售與第二留置權票據再融資有關的任何證券的要約或購買要約。本招股説明書補充文件不是報價
 
S-1
目錄
 
購買或徵求出售2025年第二留置權票據的要約，但不構成2025年第二留置權票據的贖回通知。
本招股説明書補充文件中的信息是假設第二留置權票據再融資和要約已經完成，並且第二留置權票據再融資的所有淨收益均已用於執行要約和/或全額贖回剩餘的2025年第二留置權票據。這些數據僅用於説明目的。但是，我們進行第二留置權票據再融資和收購要約的決定取決於市場狀況，我們無法向您保證它們會成功。如果收購要約未完成，或者不需要全部淨收益來為收購要約的完成提供資金，我們將把第二留置權票據再融資的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括贖回或回購債務。如果淨收益不用於為收購要約的完成提供資金，則調整後的負債將相應增加。例如，如果第二留置權票據再融資的淨收益中僅有9億美元用於為收購要約的完成提供資金，則我們調整後的負債將增加3億美元。
與我們的業務相關的風險
我們的業務面臨許多風險，包括本招股説明書摘要後面標題為 “風險因素” 的部分中重點介紹的風險，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中類似標題下描述的風險。這些風險包括以下內容：
與我們的行業和整體業務相關的風險
•
我們的業務、財務業績和前景在很大程度上取決於全球經濟和地緣政治狀況以及全球航空需求。
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•
我們的業務在很大程度上依賴於單一飛機計劃B737的部件銷售，該計劃已大幅降低了生產率，包括懸架。過去，進一步暫停、降低或提高B737的生產率以及其他項目的生產率，給公司及其供應商帶來財務和中斷風險，將來也可能帶來財務和中斷風險。
​
•
我們依賴波音和空中客車公司作為我們的最大客户，我們的業務過去和將來都可能受到他們採取的行動、可能遇到的業務困難或違反對我們的義務的負面影響。
​
•
我們的待辦事項可能會發生變化，可能在短時間內發生變化。
​
•
由於我們的客户合同中沒有足夠的通貨膨脹保護，長期的通貨膨脹已經並可能繼續對我們的經營業績產生重大不利影響。
​
•
我們的業務和經營業績已經並且將來可能受到疫情和其他突發公共衞生事件或對這些事件的恐懼的不利影響，可能是重大影響。
​
•
我們的業務和經營業績可能會受到俄羅斯入侵烏克蘭和中東衝突及相關事態發展造成的全球經濟中斷的不利影響。
​
與我們的運營相關的風險
•
我們的業務取決於我們維持健康的供應鏈、滿足生產率要求以及及時交付符合或超過嚴格質量標準的產品的能力。
​
•
我們的運營取決於我們在製造設施和供應商設施中保持持續、不間斷的生產的能力。
​
•
我們產品中使用的組件或原材料的交付中斷或價格上漲對生產和我們的業務產生了重大不利影響，並可能繼續對我們的生產和業務產生重大不利影響。
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•
網絡攻擊、網絡安全漏洞、服務中斷、數據損壞或濫用或違反數據隱私法規的行為對我們的業務和運營構成重大風險。
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​
 
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•
氣候變化和為應對氣候變化而向 “低碳” 經濟過渡帶來了重大的監管、運營和其他風險。
​
與我們的業務戰略相關的風險
•
如果我們未能實施業務戰略或業務策略無效，我們的財務業績可能會受到重大不利影響，我們可能無法實現財務目標。
​
•
我們的收購、合資企業、戰略聯盟和合作夥伴關係使我們面臨風險，包括我們可能無法成功整合這些業務或實現預期的運營協同效應的風險。
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與法律和監管事務相關的風險
•
涉及我們業務的法律訴訟和政府調查的結果是不可預測的，任何此類事項中的不利決定都可能對我們的業務產生重大影響。
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•
我們的業務可能會受到產品保修義務或缺陷產品索賠的重大不利影響。
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•
某些計劃的盈利能力在很大程度上取決於圍繞令人滿意地解決客户索賠和索賠所做的假設。
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與我們的政府和全球活動相關的風險
•
我們的全球足跡使我們面臨在國外開展業務的風險，包括與美國和國際監管相關的風險。
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•
美國政府是我們某些客户的重要客户，我們和他們受美國政府特定的合同規則和法規的約束。
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與就業問題相關的風險
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為了取得成功，我們必須吸引、留住、培訓、激勵、培養和過渡關鍵員工，否則可能會損害我們的業務。
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•
勞動力成本的增加、潛在的勞資糾紛以及我們的設施或供應商或客户的設施停工已經影響了我們的財務業績，並可能對之產生重大不利影響。
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•
我們未來可能會被要求向固定福利養老金和退休後福利計劃繳款，與此類計劃相關的成本可能會大幅增加。
​
與我們的債務、流動性、財務估算和税收相關的風險
•
我們的財務狀況和業績下降以及信用評級的下降增加了我們的借貸成本，並對證券的市場價格產生了不利影響。
​
•
由於信貸協議中的重大限制，我們的債務可能會對我們的財務狀況和業務運營能力產生不利影響，這也可能對我們的運營靈活性產生不利影響，使我們處於競爭劣勢。
​
•
我們使用估算值來計算合同的收入和成本。我們估計值的變化對我們的財務業績產生了重大不利影響，將來可能會對財務業績產生重大不利影響。
​
•
我們可能無法產生足夠的應納税收入來完全實現我們的遞延所得税資產。
​
與普通股所有權相關的風險
•
我們無法向您保證，我們將按歷史水平或根本上申報和支付普通股的現金分紅。
​
​
 
S-3
目錄
 
•
我們的公司註冊證書、章程以及我們與波音的供應協議中包含的條款可能會阻止其他人收購我們，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。
​
與此產品相關的風險
•
如果您在本次發行中購買普通股，您的股票賬面價值將立即大幅稀釋。
​
•
我們的股東在交換根據並行可交換票據發行的可交換票據時將受到進一步的稀釋。
​
•
在本次發行之後，未來發行普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券，以及行使已發行期權，將進一步稀釋您的所有權權益，並可能對我們普通股的未來市場價格產生不利影響。
​
•
可交換票據可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
​
•
對於如何使用本次發行的淨收益，我們將有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。
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公司信息
我們是一家根據特拉華州法律註冊成立的公司。我們的主要辦公室位於堪薩斯州威奇托市南奧利弗3801號 67210，我們在該地址的電話號碼是 (316) 526-9000。我們的網站地址是 www.spiritaero.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件中。在就我們的普通股做出投資決策時，您不應將我們網站上包含或可以通過該網站訪問的任何信息視為本招股説明書補充文件的一部分。
 
S-4
目錄
 
THE OFFINGS
普通股
已提供：
shares
普通股將在本次發行後立即流通 (1)：
股普通股（如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則為普通股）。
購買額外股票的選項：
我們已授予承銷商購買最多額外普通股的選擇權，自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內可行使。
所得款項的用途：
根據每股公開發行價格，假設承銷商不行使購買更多股票的選擇權，我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為100萬美元。
我們計劃將本次發行的淨收益用於一般公司用途。
請參閲 “收益的使用”。
風險因素：
投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書補充文件中的 “風險因素”。
紐約證券交易所代碼：
“SPR”
​
(1)
本次發行後立即流通的普通股數量基於截至2023年9月28日的105,304,482股已發行普通股。
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S-5
目錄
 
歷史合併財務數據摘要
下表列出了歷史合併財務數據摘要，應與我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀，以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和 “部分合並財務信息和其他數據” 部分，該部分由納入這裏的參考文獻招股説明書補編。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財政年度的財務數據來自我們經審計的合併財務報表，這些報表以引用方式納入本招股説明書補充文件中，而截至2020年12月31日止年度的精選資產負債表數據來自我們截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告，該報告未以引用方式納入本招股説明書補充文件中。我們的財政年度於12月31日結束。
截至2023年9月28日和2022年9月29日的九個月的歷史數據來自我們未經審計的歷史合併財務報表和這些報表的附註，這些報表是在與我們的年度合併財務報表一致的基礎上編制的，幷包含在我們截至2023年9月28日的季度10-Q表季度報告中，該報告以引用方式納入此處。截至2023年9月28日的十二個月的歷史數據是通過添加我們截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月28日的九個月的財務數據，並扣除截至2022年9月29日的九個月的此類財務數據得出的。管理層認為，此類未經審計的財務數據反映了公允列報各期業績所必需的所有調整，僅包括正常和經常性調整。截至2023年9月28日的九個月和十二個月的經營業績不一定代表全年或未來任何時期的預期業績。
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九個月已結束
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十二
個月
已結束
9 月 28 日，
2023
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截至 12 月 31 日的年度，
​
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9 月 28 日，
2023
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9 月 29 日，
2022
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2022
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2021
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2020
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（以百萬計）
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合併運營報表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 4,235.0 ​ ​ ​ ​ $ 3,709.5 ​ ​ ​ ​ $ 5,555.1 ​ ​ ​ ​ $ 5,029.6 ​ ​ ​ ​ $ 3,953.0 ​ ​ ​ ​ $ 3,404.8 ​ ​
銷售成本 (1)
​ ​ ​ ​ 4,320.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3,611.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5,689.8 ​ ​ ​ ​ ​ 4,981.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4,070.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3,845.5 ​ ​
銷售、一般和管理 (2)
​ ​ ​ ​ 217.2 ​ ​ ​ ​ ​ 203.8 ​ ​ ​ ​ ​ 292.6 ​ ​ ​ ​ ​ 279.2 ​ ​ ​ ​ ​ 279.9 ​ ​ ​ ​ ​ 237.4 ​ ​
重組成本
​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​ ​ ​ ​ 73.0 ​ ​
資產處置損失
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—
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—
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—
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—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 22.9 ​ ​
研究與開發
​ ​ ​ ​ 33.9 ​ ​ ​ ​ ​ 36.5 ​ ​ ​ ​ ​ 47.8 ​ ​ ​ ​ ​ 50.4 ​ ​ ​ ​ ​ 53.3 ​ ​ ​ ​ ​ 38.8 ​ ​
其他指定費用 (3)
​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
營業損失
​ ​ ​ ​ (349.2) ​ ​ ​ ​ ​ (142.4) ​ ​ ​ ​ ​ (488.0) ​ ​ ​ ​ ​ (281.2) ​ ​ ​ ​ ​ (459.2) ​ ​ ​ ​ ​ (812.8) ​ ​
利息支出和融資費用攤銷
​ ​ ​ ​ (221.1) ​ ​ ​ ​ ​ (170.8) ​ ​ ​ ​ ​ (294.4) ​ ​ ​ ​ ​ (244.1) ​ ​ ​ ​ ​ (242.6) ​ ​ ​ ​ ​ (195.3) ​ ​
其他（支出）收入，淨額
​ ​ ​ ​ (120.0) ​ ​ ​ ​ ​ 30.2 ​ ​ ​ ​ ​ (164.3) ​ ​ ​ ​ ​ (14.1) ​ ​ ​ ​ ​ 146.6 ​ ​ ​ ​ ​ (77.8) ​ ​
所得税和權益前的虧損
關聯公司的淨虧損
​ ​ ​ ​ (690.3) ​ ​ ​ ​ ​ (283.0) ​ ​ ​ ​ ​ (946.7) ​ ​ ​ ​ ​ (539.4) ​ ​ ​ ​ ​ (555.2) ​ ​ ​ ​ ​ (1,085.9) ​ ​
所得税優惠（撥款）
​ ​ ​ ​ (1.1) ​ ​ ​ ​ ​ (18.4) ​ ​ ​ ​ ​ 12.1 ​ ​ ​ ​ ​ (5.2) ​ ​ ​ ​ ​ 17.2 ​ ​ ​ ​ ​ 220.2 ​ ​
關聯公司淨虧損中的權益
​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ (1.2) ​ ​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​ ​ ​ ​ (1.6) ​ ​ ​ ​ ​ (2.8) ​ ​ ​ ​ ​ (4.6) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (691.6) ​ ​ ​ ​ $ (302.6) ​ ​ ​ ​ $ (935.2) ​ ​ ​ ​ $ (546.2) ​ ​ ​ ​ $ (540.8) ​ ​ ​ ​ $ (870.3) ​ ​
減去子公司收益中的非控股權益
​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
歸屬於普通股股東的淨虧損
​ ​ ​ $ (691.6) ​ ​ ​ ​ $ (302.6) ​ ​ ​ ​ $ (934.7) ​ ​ ​ ​ $ (545.7) ​ ​ ​ ​ $ (540.8) ​ ​ ​ ​ $ (870.3) ​ ​
 
S-6
目錄
 
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九個月已結束
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十二
個月
已結束
9 月 28 日，
2023
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截至 12 月 31 日的年度，
​
​ ​ ​
9 月 28 日，
2023
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9 月 29 日，
2022
​ ​
2022
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2021
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2020
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（以百萬計）
​
合併資產負債表數據（期末）：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 374.1 ​ ​ ​ ​ $ 670.5 ​ ​ ​ ​ $ 374.1 ​ ​ ​ ​ $ 658.6 ​ ​ ​ ​ $ 1,478.6 ​ ​ ​ ​ $ 1,873.3 ​ ​
應收賬款，淨額
​ ​ ​ ​ 610.3 ​ ​ ​ ​ ​ 527.8 ​ ​ ​ ​ ​ 610.3 ​ ​ ​ ​ ​ 489.5 ​ ​ ​ ​ ​ 461.6 ​ ​ ​ ​ ​ 484.4 ​ ​
庫存，淨額
​ ​ ​ ​ 1,690.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,392.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,690.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,470.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,382.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,422.3 ​ ​
財產、廠房和設備，淨值
​ ​ ​ ​ 2,084.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2,215.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2,084.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2,205.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2,385.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2,503.8 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 6,538.1 ​ ​ ​ ​ ​ 6,713.6 ​ ​ ​ ​ ​ 6,538.1 ​ ​ ​ ​ ​ 6,666.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7,737.3 ​ ​ ​ ​ ​ 8,383.9 ​ ​
總債務
​ ​ ​ ​ 3,875.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3,783.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3,875.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3,868.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3,792.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3,873.6 ​ ​
長期債務
​ ​ ​ ​ 3,811.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,428.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,811.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,814.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3,742.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3,532.9 ​ ​
總淨值
​ ​ ​ ​ (855.7) ​ ​ ​ ​ ​ (45.6) ​ ​ ​ ​ ​ (855.7) ​ ​ ​ ​ ​ (243.8) ​ ​ ​ ​ ​ 448.8 ​ ​ ​ ​ ​ 857.0 ​ ​
其他財務數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
用於經營活動的淨現金
​ ​ ​ $ (339.5) ​ ​ ​ ​ $ (367.4) ​ ​ ​ ​ $ (366.7) ​ ​ ​ ​ $ (394.6) ​ ​ ​ ​ $ (63.2) ​ ​ ​ ​ $ (744.9) ​ ​
用於投資活動的淨現金
​ ​ ​ ​ (76.5) ​ ​ ​ ​ ​ (88.8) ​ ​ ​ ​ ​ (143.2) ​ ​ ​ ​ ​ (155.5) ​ ​ ​ ​ ​ (163.8) ​ ​ ​ ​ ​ (502.0) ​ ​
由（用於）融資活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 134.1 ​ ​ ​ ​ ​ (334.5) ​ ​ ​ ​ ​ 207.6 ​ ​ ​ ​ ​ (261.0) ​ ​ ​ ​ ​ (163.5) ​ ​ ​ ​ ​ 769.5 ​ ​
購買不動產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ (76.5) ​ ​ ​ ​ ​ (82.7) ​ ​ ​ ​ ​ (115.4) ​ ​ ​ ​ ​ (121.6) ​ ​ ​ ​ ​ (150.6) ​ ​ ​ ​ ​ (118.9) ​ ​
息税折舊攤銷前利潤 (4) ​ ​ ​ ​ (111.4) ​ ​ ​ ​ ​ 111.3 ​ ​ ​ ​ ​ (166.1) ​ ​ ​ ​ ​ 56.6 ​ ​ ​ ​ ​ (129.6) ​ ​ ​ ​ ​ (536.7) ​ ​
調整後的息税折舊攤銷前利潤 (4)
​ ​ ​ ​ 295.4 ​ ​ ​ ​ ​ 346.3 ​ ​ ​ ​ ​ 365.7 ​ ​ ​ ​ ​ 416.6 ​ ​ ​ ​ ​ 159.8 ​ ​ ​ ​ ​ 19.1 ​ ​
自由現金流 (5)
​ ​ ​ ​ (416.0) ​ ​ ​ ​ ​ (450.1) ​ ​ ​ ​ ​ (482.1) ​ ​ ​ ​ ​ (516.2) ​ ​ ​ ​ ​ (213.8) ​ ​ ​ ​ ​ (863.8) ​ ​
​
(1)
截至2023年9月28日和2022年9月29日的九個月以及截至2023年9月28日的十二個月的銷售成本中分別包括淨遠期虧損費用（3.158億美元）、（1.366億美元）和（4.295億美元）。2022年的銷售成本中包括淨遠期虧損費用（2.503億美元）。2021年的銷售成本包括淨遠期虧損費用（2.415億美元）。2020年的銷售成本包括淨遠期虧損費用（3.703億美元）。包括截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的十二個月之前的累計追補調整分別為（2770萬美元）、（500萬美元）和（3,040萬美元）。
​
(2)
包括截至2023年9月28日和2022年9月29日的九個月、截至2023年9月28日的十二個月以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的非現金員工股票薪酬支出2780萬美元、2,870萬美元、3570萬美元、3,660萬美元、2580萬美元和2,420萬美元。
​
(3)
包括與IAM（定義見此處）罷工導致的生產暫停相關的810萬美元支出，由收購相關收益負債的非經常性公允價值調整所抵消（240萬美元）。
​
(4)
下表將淨虧損與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤進行了歷史對賬：
​
​
 
S-7
目錄
 
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九個月已結束
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十二
個月
已結束
9 月 28 日，
2023
​ ​
截至 12 月 31 日的年度，
​
​ ​ ​
9 月 28 日，
2023
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9 月 29 日，
2022
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2022
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2021
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2020
​
​ ​ ​
（以百萬計）
​
歸屬於普通股股東的淨虧損
​ ​ ​ $ (691.6) ​ ​ ​ ​ $ (302.6) ​ ​ ​ ​ $ (934.7) ​ ​ ​ ​ $ (545.7) ​ ​ ​ ​ $ (540.8) ​ ​ ​ ​ $ (870.3) ​ ​
添加（減去） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
子公司收益中的非控股權益
​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
關聯公司淨虧損中的權益
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​
所得税（福利）條款
​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 18.4 ​ ​ ​ ​ ​ (12.1) ​ ​ ​ ​ ​ 5.2 ​ ​ ​ ​ ​ (17.2) ​ ​ ​ ​ ​ (220.2) ​ ​
其他（收入）支出，淨額
​ ​ ​ ​ 120.0 ​ ​ ​ ​ ​ (30.2) ​ ​ ​ ​ ​ 164.3 ​ ​ ​ ​ ​ 14.1 ​ ​ ​ ​ ​ (146.6) ​ ​ ​ ​ ​ 77.8 ​ ​
利息支出和融資費用攤銷
​ ​ ​ ​ 221.1 ​ ​ ​ ​ ​ 170.8 ​ ​ ​ ​ ​ 294.4 ​ ​ ​ ​ ​ 244.1 ​ ​ ​ ​ ​ 242.6 ​ ​ ​ ​ ​ 195.3 ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ $ (349.2) ​ ​ ​ ​ $ (142.4) ​ ​ ​ ​ $ (488.0) ​ ​ ​ ​ $ (281.2) ​ ​ ​ ​ $ (459.2) ​ ​ ​ ​ $ (812.8) ​ ​
折舊和攤銷
費用
​ ​ ​ ​ 236.9 ​ ​ ​ ​ ​ 253.2 ​ ​ ​ ​ ​ 320.8 ​ ​ ​ ​ ​ 337.1 ​ ​ ​ ​ ​ 327.6 ​ ​ ​ ​ ​ 277.6 ​ ​
攤銷費用 (a)
​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ (1.5) ​ ​
息税折舊攤銷前利潤 ​ ​ ​ $ (111.4) ​ ​ ​ ​ $ 111.3 ​ ​ ​ ​ $ (166.1) ​ ​ ​ ​ $ 56.6 ​ ​ ​ ​ $ (129.6) ​ ​ ​ ​ $ (536.7) ​ ​
調整息税折舊攤銷前利潤 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
員工股票薪酬
​ ​ ​ $ 27.8 ​ ​ ​ ​ $ 28.7 ​ ​ ​ ​ $ 35.7 ​ ​ ​ ​ $ 36.6 ​ ​ ​ ​ $ 25.8 ​ ​ ​ ​ $ 24.2 ​ ​
正向損失費用
​ ​ ​ ​ 315.8 ​ ​ ​ ​ ​ 136.6 ​ ​ ​ ​ ​ 429.5 ​ ​ ​ ​ ​ 250.3 ​ ​ ​ ​ ​ 241.5 ​ ​ ​ ​ ​ 370.3 ​ ​
累計追趕調整
​ ​ ​ ​ 49.4 ​ ​ ​ ​ ​ 26.2 ​ ​ ​ ​ ​ 50.9 ​ ​ ​ ​ ​ 27.7 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ 30.4 ​ ​
資產處置損失
​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​ ​ ​ ​ 26.4 ​ ​
俄羅斯制裁（不包括遠期損失）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 42.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
併購相關費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8 ​ ​ ​ ​ ​ 31.5 ​ ​
重組成本
​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​ ​ ​ ​ 73.0 ​ ​
其他指定費用 (3)
​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整後的息税折舊攤銷前利潤
​ ​ ​ $ 295.4 ​ ​ ​ ​ $ 346.3 ​ ​ ​ ​ $ 365.7 ​ ​ ​ ​ $ 416.6 ​ ​ ​ ​ $ 159.8 ​ ​ ​ ​ $ 19.1 ​ ​
​
(a)
包括增加客户供應協議和補助金負債攤銷。
​
(5)
下表將用於經營活動的淨現金與歷史上的自由現金流進行了對賬：
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九個月已結束
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十二
個月
已結束
9 月 28 日，
2023
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截至 12 月 31 日的年度，
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9 月 29 日，
2022
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9 月 28 日，
2023
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2022
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2021
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2020
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（以百萬計）
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用於運營的淨現金
活動
​ ​ ​ $ (339.5) ​ ​ ​ ​ $ (367.4) ​ ​ ​ ​
$
(366.7)
​ ​ ​ ​ $ (394.6) ​ ​ ​ ​ $ (63.2) ​ ​ ​ ​ $ (744.9) ​ ​
減去 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買不動產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ (76.5) ​ ​ ​ ​ ​ (82.7) ​ ​ ​ ​ ​ (115.4) ​ ​ ​ ​ ​ (121.6) ​ ​ ​ ​ ​ (150.6) ​ ​ ​ ​ ​ (118.9) ​ ​
自由現金流
​ ​ ​ $ (416.0) ​ ​ ​ ​ $ (450.1) ​ ​ ​ ​ $ (482.1) ​ ​ ​ ​ $ (516.2) ​ ​ ​ ​ $ (213.8) ​ ​ ​ ​ $ (863.8) ​ ​
 
S-8
目錄
 
風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資普通股之前，您應仔細考慮下述風險以及本招股説明書補充文件中包含的其他信息和數據，以及我們在此處以引用方式納入的文件（包括截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告）。
任何這些風險或下述任何一種或多種不確定性的發生都可能對我們的財務狀況和業務績效產生重大不利影響。下述風險和不確定性是我們目前認為可能會對我們的公司、我們的業務或未來經營業績或普通股投資產生重大和不利影響的風險和不確定性。下述風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的公司、我們的業務或未來的經營業績或普通股的投資產生重大和不利影響。下文討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果有很大不同。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示聲明”。
與我們的行業和整體業務相關的風險
我們的業務、財務業績和前景在很大程度上取決於全球經濟和地緣政治狀況以及全球航空需求。
商業航空業在很大程度上受到全球經濟實力和全球地緣政治事件的影響。長期的經濟衰退或衰退、利率和通貨膨脹的上升以及不利的信貸市場狀況，或可能的外部衝擊，例如俄羅斯和烏克蘭之間以及中東的衝突、政治動盪、恐怖襲擊或流行病、傳染病和其他突發衞生事件（包括 COVID-19 疫情），或對上述任何情況發生的恐懼，過去曾造成並將來可能導致空中交通的急劇下降，這反過來又導致航空公司取消或推遲購買更多新的飛機。取消或推遲購買新飛機過去曾導致並將來可能導致商用飛機積壓情況惡化以及對我們商用飛機產品的需求減少，這在過去對我們的業務、財務狀況和經營業績產生了重大不利影響，將來也可能產生重大不利影響。
我們在很大程度上為商用飛機結構客户提供支持，我們的財務業績和前景幾乎完全取決於全球商用航空需求以及由此產生的客户生產率。由於航空旅行的自由裁量性質，航空業對經濟狀況的變化或其預期，對流行病、傳染病或其他突發衞生事件或對此類事件的恐懼特別敏感。此外，在全球經濟不利或動盪不安的時期，由於商務和休閒旅客選擇不旅行，尋求短途旅行的替代交通方式或通過視頻會議開展業務，對航空旅行的需求可能會受到重大影響。我們的客户，包括波音和空中客車公司，過去由於航空需求減少，包括由於 COVID-19 疫情導致的減少，降低了許多項目的產量，並且將來可能會繼續調整生產率或暫停生產，這可能會在沒有預警的情況下並在很短的時間內繼續調整生產率或暫停生產。過去，我們的暫停產量或長期降低產量給我們的業務、運營和財務業績帶來了重大挑戰和重大不利影響，將來也可能導致這些挑戰。
我們在新興市場和新興市場的業務使我們面臨更高的經濟、地緣政治或其他事件風險，包括政府接管（國有化）我們的製造設施或知識產權、限制性交易或進口管制、因系統性政治或經濟不穩定而導致的運營中斷、戰爭爆發或敵對行動擴大，以及恐怖主義行為，所有這些事件都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，美國政府、其他政府和國際組織已經實施並將來可能實施額外的制裁，限制我們在某些國家或當事方（可能包括關聯公司）內或與之直接或間接開展業務。
 
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我們的業務在很大程度上依賴於單一飛機計劃 B737 的部件的銷售，該計劃與 B737 MAX 停飛和 COVID-19 疫情有關的生產率大幅降低，包括暫停。過去，進一步暫停、降低或提高B737的生產率以及其他項目的生產率，給公司及其供應商帶來財務和中斷風險，將來也可能帶來財務和中斷風險。
在截至2023年9月28日的九個月以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的十二個月中，我們的淨收入分別有47％、45％、35％和19％來自向波音出售B737飛機的零部件，而在截至2019年12月31日的十二個月中，這一比例為53％，這是排除B737 MAX停飛和全球影響的最新時期大流行危機。儘管我們已經與波音公司簽訂了長期供應協議，以便在飛機計劃的生命週期內繼續為B737提供部件，包括商用和軍用P-8衍生品，但波音沒有義務向我們購買B737的任何替代品，該條款規定了B737供應安排的具體條款，該條款規定了B737的供應安排的具體條款，該條款規定了B737的供應安排的具體條款、B747、B767 和 B777 計劃（“維持計劃”）以及（2）一般計劃條款協議（以及經修訂的SBP（以及任何相關的採購訂單或合同），即 “維持協議”），其中規定了其他一般合同條款，包括與終止、違約事件、轉讓、訂購程序、檢查和質量控制有關的條款。此外，該合同是一份需求合同，波音可以隨時減少購買量，過去也是如此，包括由於B737 MAX停飛和 COVID-19 疫情造成的。相反，波音過去曾在任何時候增加購買量，將來可能會進一步增加，而我們收到的有關任何此類變更的提前通知可能不足以讓我們為變化做好充分準備。其他計劃的購買量也會減少和增加。
2019年3月，在兩架B737 MAX飛機發生事故後，B737 MAX機隊在美國和國際上停飛。在波音的指導下，Spirit從2020年1月1日起暫停了所有B737 MAX的生產。隨後，由於停飛和 COVID-19 的影響，產量發生了許多變化。這些生產變化對公司及其B737 MAX供應商造成了重大幹擾。
波音於2020年12月恢復了B737 MAX的交付，但交付速度以及停飛的持續影響仍不確定。我們定期對B737計劃做出重要假設，包括每年要交付的單元數量、這些單元可能的生產期限，以及這些單位的預期銷售價格、生產成本、程序工具和其他非經常性成本以及常規保修成本。此外，我們會定期對恢復與2019年產量水平一致的正常生產率之前預計產生的估計成本做出假設，以確定哪些成本應該（i）包含在計劃庫存中，以及（ii）在作為異常生產成本發生時應記為支出。與B737計劃有關的這些估計和假設的變化已經並將繼續對我們的財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響。
我們在管理成本結構以考慮到生產計劃的變化或適應產量的提高方面曾經遇到過困難，將來可能會繼續遇到困難。隨着費率的提高，我們通常需要僱用更多員工，如果我們無法這樣做或無法以有效的成本僱用員工，我們滿足生產率提高的能力可能會受到不利影響。相反，B737 MAX程序或其他程序的產量可能會降至超出目前的預期。生產計劃的變化對我們履行合同義務的能力、流動性狀況以及業務、財務狀況、經營業績和現金流產生了重大不利影響，將來可能會產生重大不利影響。
我們依賴波音和空中客車公司作為我們的最大客户，我們的業務過去和將來都可能受到他們採取的行動、可能遇到的業務困難或違反對我們的義務的負面影響。
波音是我們的最大客户，空客是我們的第二大客户。在截至2023年9月28日的九個月和截至2022年12月31日的十二個月中，我們約有62％、60％和19％的淨收入分別來自向波音和空中客車公司的銷售。雖然是我們戰略的一部分
 
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是為了實現客户羣的多元化，我們無法保證我們會成功做到這一點。即使我們成功獲得了新客户，我們預計波音和空中客車將繼續佔我們銷售額的很大一部分。我們與波音的合同以及我們與空中客車公司的某些合同是需求合同，不要求具體的最低採購量。波音或空中客車公司可以隨時減少或增加其購買量，而我們收到的有關任何此類變更的提前通知可能不足以讓我們為變更做好充分準備。如果這些客户中的任何一個降低了我們協議的要求（就像波音在2019年、2020年和2021年由於B737 MAX停飛和 COVID-19 疫情所做的那樣，以及其他客户在2020年和2021年由於 COVID-19 疫情而減少的要求），則終止協議或部分協議（由於我們的違約），暫停或終止全部或部分的採購訂單，為方便起見而終止（這是大多數協議中包含的一項條款）合同）或其他方面，其業務受到重大幹擾（例如罷工、停工、經濟放緩（或供應鏈問題），或者其業務、財務狀況、信貸渠道或流動性惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。由於合同終止，我們從空中客車或波音公司獲得的任何金錢損失可能不足以彌補我們的實際損失。
在過去幾年中，我們蒙受了重大營業虧損，我們無法向您保證將來不會蒙受重大營業損失。
自2020年以來，我們蒙受了重大營業虧損。在截至2023年9月28日的九個月以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，我們的淨虧損分別為6.916億美元、5.457億美元、5.408億美元和8.703億美元。我們無法保證將來不會產生重大費用和運營損失，包括本節所述風險造成的損失。我們一直依賴並將繼續依賴我們的客户以及債務和股權融資來源來運營我們的業務，我們無法向您保證我們將以我們可接受的條件獲得這些流動性來源，或者根本無法保證。我們每季度和每年的淨虧損可能會有顯著波動。如果我們無法實現或保持盈利，並且繼續出現營業虧損，那麼我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，包括普通股在內的證券價值可能會大幅下降。
我們的待辦事項可能會發生變化，可能會在短時間內通知。
我們會不時披露與大型商用飛機、公務機和支線飛機以及軍事裝備交付相關的預期積壓情況，這些積壓是根據合同和歷史產品價格以及預期交付量計算得出的。過去，由於訂單取消或延遲，全球事件的影響已經導致並可能導致我們的積壓情況惡化，可能在短時間內發生。積壓量是根據波音和空中客車公司宣佈的供應協議積壓（基於客户的訂單）以及公司根據固定數量合同簽訂的生產合同的單位數量計算得出的。因此，我們依靠波音和空中客車公司的最新可用信息來計算積壓的航班，這可能無法反映他們預計取消但尚未宣佈的航班。商品數量可能會在發貨前被客户取消或延遲，具體視合同條款而定。例如，我們與波音公司簽訂的B737計劃合同是一份需求合同，波音可以隨時減少購買量。一年中任何時候未成交訂單的數量都可能受到我們收到固定訂單和其他飛機訂單的時間以及這些訂單的完成速度的重大影響。因此，我們的預期積壓不一定代表未來任何時期的實際交付量或銷售量。
我們的業務在一定程度上取決於替代計劃的工作保障。
儘管我們已經就維持計劃簽訂了長期供應協議，但波音沒有義務為這些飛機的任何後續變體購買部件，這些飛機不是維持協議所定義的商業衍生產品。如果我們無法為這些我們提供重要內容的飛機的任何變體獲得重要的飛機結構供應業務，例如B737 MAX，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
 
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我們在競爭激烈的商業環境中運營。
隨着公司尋求進一步分散其項目組合和產品供應並擴大客户羣，我們面臨着來自原始設備製造商和非原始設備製造商航空結構供應商的激烈競爭。除其他外，原始設備製造商可能會選擇不外包飛機結構的生產，原因包括他們自己的直接勞動力、其他管理費用和自有設施的產能利用率。因此，在原始設備製造商決定是內部生產零件還是外包時，影響競爭的傳統因素，例如價格和服務質量，可能不是重要的決定因素。
我們的一些非 OEM 競爭對手擁有比我們更多的資源，他們可能能夠比我們更快地適應新興技術以及客户需求的變化，或者將更多的資源投入到他們的產品推廣和銷售上。競爭對手之間的整合或合作也可以增加他們的財務資源、市場滲透率和購買力。傳統上，飛機結構提供商在成本、技術、質量和服務基礎上進行競爭。我們認為，發展和保持競爭優勢需要在產品開發、工程、供應鏈管理以及銷售和營銷方面持續進行投資，而我們可能沒有足夠的資源進行此類投資。
新的飛機結構供應商很難與現有供應商競爭現有合同下的工作，因為原始設備製造商和供應商通常在模具和其他設備的設計、製造、測試和認證上花費大量的時間和資金。供應商變更將需要進一步的測試和認證，以及昂貴的現有模具轉移或新模具的開發，並可能導致生產延遲，並增加原始設備製造商和新供應商的成本。這些高昂的轉換成本使我們更難與現有供應商競標，也使原始設備製造商不太可能願意在飛機計劃有效期內更換供應商，這可能會對我們在現有飛機項目上獲得新工作的能力產生重大不利影響。
長期的通貨膨脹導致我們的客户合同中沒有足夠的通貨膨脹保護，已經並可能繼續對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們的大部分銷售都是根據長期合同進行的，這些合同設定了固定單位價格，並可能包括重新談判價格的特定期限。這些合同中有某些（但不是全部）規定根據通貨膨脹或異常上漲進行價格調整。儘管我們試圖通過合同保護來最大限度地減少通貨膨脹對我們業務的影響，但由於合同中存在更長的定價期，我們已經並將來都受到勞動力或材料成本持續增長或高於預期增長的影響。長期的全球通貨膨脹壓力除了增加利息成本和勞動力成本外，還影響了能源、運費、原材料和其他成本。如上所述，在某些情況下，我們有能力通過與客户的合同協議來彌補某些異常的通貨膨脹影響。但是，在大多數情況下，我們必須完全吸收成本超支，並且我們預計，在通貨膨脹率降至正常的歷史水平之前，與通貨膨脹影響相關的盈利水平將降低。此外，我們所依賴的某些原材料（例如鋁、鈦或複合材料）的價格已經並且可能會繼續出現孤立的價格上漲，而不會對整個經濟產生通貨膨脹影響，因為我們無權根據某些合同獲得通貨膨脹保護。成本的大幅增長已經並將繼續對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們的商業業務是週期性的，對商用航空公司的盈利能力很敏感。
我們的客户業務，也就是我們自己的業務，直接受到商業航空公司財務狀況和其他經濟因素的影響，包括影響航空運輸需求的全球經濟狀況和地緣政治考量。具體而言，我們的商業業務依賴於客運航空公司和貨運公司對生產新飛機的需求。因此，對我們商業產品的需求與全球航空業購買新飛機的融資能力以及該行業對座位、航班、航線和貨運能力的預測需求息息相關。向非美國客户提供融資在一定程度上取決於美國進出口銀行的持續運營。利率水平過去曾大幅波動，將來可能會波動，這也可能對航空業為購買新飛機融資的能力產生不利影響。此外，全球商用飛機機隊的規模和年齡影響了對 的需求
 
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架新飛機，因此也適用於我們的產品。這些因素，加上不斷變化的經濟狀況，導致我們運營所在的市場呈現不同程度的週期性，從而影響我們的業務和經營業績。
我們的業務和經營業績已經並且將來可能受到疫情和其他突發公共衞生事件或由此產生的恐懼的不利影響，可能是重大影響。
大流行，包括 COVID-19 疫情和其他突發公共衞生事件，或對此的擔憂，過去曾對我們的業務和經營業績產生負面影響，將來可能會產生負面影響。過去影響我們的業務和經營業績以及將來可能影響的因素包括：疫情或突發公共衞生事件的嚴重程度、範圍和持續時間及其對飛機業和航空需求的影響；與疫情或突發公共衞生事件有關的任何暫停或減少生產；疫苗和治療的有效性；政府的健康和保護政策，包括旅行限制和禁令、禁止公共集會以及關閉非必要業務的疫苗接種；要求，包括對我們留住和招聘滿足生產要求所需的員工隊伍的能力的任何潛在影響；經濟刺激措施；經濟衰退；我們的很大一部分員工無法有效工作，包括由於疾病、遠程工作、隔離、社交距離、政府行動或其他限制；由於疫情蔓延或工作場所其他突發公共衞生事件而可能採取的訴訟或監管行動；我們維持合規做法和程序的能力，財務報告流程和相關控制措施，以及管理任何複雜的會計問題；對我們的供應商和外包業務流程及其流程和控制文件的任何影響；公司所依賴的第三方，包括供應商、貸款人和其他業務合作伙伴，在履行公司義務和需求方面的潛在失敗或能力降低；對我們與客户和供應商的合同（包括不可抗力條款）的影響；對金融市場的影響，包括金融波動市場；公司信貸的可用性和成本；供應鏈中斷；以及運輸和原材料成本的增加。
COVID-19 疫情造成了重大幹擾，這些幹擾過去曾對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生不利影響，將來也可能產生不利影響。COVID-19 疫情將在多大程度上對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生負面影響，除其他外，將取決於未來的發展，包括病例的捲土重來、病毒新變種的出現、疫苗和治療的長期有效性以及針對新變種的有效性，這些都是高度不確定且無法預測的。
我們的業務和經營業績可能會受到俄羅斯入侵烏克蘭和中東衝突以及相關制裁和其他事態發展造成的全球經濟中斷的不利影響。
俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭對全球經濟產生了負面影響，而中東的戰爭和衝突將來可能會對全球經濟產生負面影響。世界各國政府對俄羅斯和其他司法管轄區的某些行業和各方實施了經濟制裁和出口管制，俄羅斯的迴應是對投資者和俄羅斯以外國家的限制，並採取了針對非俄羅斯所有企業的額外措施。中東戰爭還可能導致為應對衝突而實施制裁，包括貿易和運輸限制。美國和全球的企業經歷了材料短缺以及運輸、能源和原材料成本的增加，部分原因是烏克蘭戰爭對全球經濟的負面影響。俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭、中東衝突和其他敵對行動已經導致並可能繼續導致供應鏈中斷（包括加速改變某些原材料的替代來源，從而導致成本增加）、網絡攻擊風險進一步增加、通貨膨脹率上升和市場波動性上升。例如，儘管最近在以色列和加沙地帶爆發的戰爭並未對我們的供應鏈產生實質性影響，但周邊地區衝突擴大的可能性可能會影響我們的某些供應商繼續生產或及時交付我們生產和及時交付產品所需的供應品的能力。這些衝突、制裁和由此產生的市場混亂的程度和持續時間無法預測，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。
 
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與我們的運營相關的風險
我們的業務取決於我們維持健康的供應鏈、滿足生產率要求以及及時交付符合或超過嚴格質量標準的產品的能力。
我們的業務取決於我們維持健康的供應鏈、實現計劃生產率目標以及達到或超過嚴格的交付、性能和可靠性標準的能力。大型商用飛機結構的供應鏈很複雜，涉及來自世界各地的數百家供應商及其員工。我們供應鏈的某些部分已經並將繼續面臨各種挑戰，包括通貨膨脹壓力、財務困難以及與招聘和留住熟練勞動力相關的挑戰。
此外，運營問題，包括供應商組件的延遲或缺陷，已經並可能繼續導致嚴重的失序工作，增加生產成本，並延遲向客户交貨。我們的供應商未能提供符合我們技術規格的零件已受到不利影響，並可能繼續對生產計劃和合同盈利能力產生不利影響。我們並非總是能夠找到可接受的替代方案，將來我們可能無法找到可接受的替代方案，在某些情況下，任何此類替代方案已經導致並可能繼續導致我們的成本增加和某些合同的遠期損失。即使找到了可接受的替代方案，尋找和保護此類替代方案的過程已經並將繼續對我們的業務造成幹擾，包括我們執行任何工廠恢復計劃的能力，並可能導致我們與客户的供應協議終止。
由於疫情和B737 MAX停飛的殘餘影響，我們的供應商繼續面臨財務困難。如果沒有財務支持，供應商可能無法履行與我們的協議下的承諾。過去，我們的供應商無法單獨或整體地供應關鍵部件，如果我們無法確保及時、充足的替換，我們可能會違反對客户的義務。由於違規行為，客户通常可能會終止協議或向我們提起訴訟，要求我們賠償損失，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。
此外，公司滿足產量提高的能力取決於多個因素，包括擴大和調整生產設施、工具和設備；提高生產線效率；按時交付公司供應商的零部件；充足的熟練勞動力供應和成本；以及根據需求實施客户定製。公司不時經歷過質量或交付時間中斷，並且可能會繼續遇到這種中斷。這包括公共承運人中斷和其他影響生產線的中斷，其中任何一種中斷都可能對公司履行對客户承諾的能力及其未來的財務業績產生重大不利影響。
在某些情況下，為了滿足產量的提高，我們已經並將需要投入大量資本支出，以擴大產能和提高績效，或者尋找替代解決方案，例如將部分現有工作外包以騰出更多產能。儘管其中一些支出將由我們的客户報銷，但我們可能需要承擔很大一部分費用。例如，2023 年 10 月，我們與波音公司簽訂了一份協議備忘錄，除其他外，為模具和資本提供資金，直至 2025 年。但是，我們無法向您保證，我們將始終能夠達成類似的協議，並且此類協議未償還的費用可能會很大。此外，生產率的提高可能導致我們的生產線中斷，這可能會對我們履行對客户承諾的能力產生重大不利影響，從而對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的運營取決於我們在製造設施和供應商設施中保持持續、不間斷的生產的能力。
我們的製造設施或供應商的製造設施可能因自然災害、戰爭、恐怖活動、公用事業中斷、公共衞生危機（例如 COVID-19 疫情）或持續的機械故障等原因而受到破壞或中斷。儘管我們已經在我們認為適當的情況下購買了財產損失和業務中斷保險，但關鍵設備的持續機械故障、重大災難（例如火災、洪水、龍捲風、颶風、大暴風雪或其他自然災難）
 
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災難）、戰爭或恐怖活動在我們或我們的供應商開展業務的任何地區都可能導致我們的全部或大部分業務長期中斷。這些事件造成的任何干擾都可能導致產品發貨嚴重延誤以及銷售和客户損失。我們可能沒有保險來充分補償我們對任何此類事件。我們的很大一部分業務發生在堪薩斯州威奇托的一個工廠，特別是該設施的任何重大損壞或中斷都會對我們為客户提供服務的能力產生重大不利影響。此外，儘管任何保險收益都可能涵蓋某些業務中斷費用，但某些免賠額和限制將適用，無法保證所有追回費用都將得到保障。另見 “勞動力成本的增加、潛在的勞資糾紛以及我們的設施或供應商或客户的設施停工已經影響了我們的財務業績，並可能對之產生重大不利影響。”
我們產品中使用的組件或原材料的交付中斷或價格上漲對生產和我們的業務產生了重大不利影響，並可能繼續對我們的生產和業務產生重大不利影響。
我們高度依賴供應商提供的基本材料和購買的組件，其中一些只能從單一來源或有限的來源獲得。我們依賴特定的零部件和原材料供應商的定期交貨，這意味着在存在替代供應商的情況下，在與替代供應商達成安排之前，此類交付的中斷或停止可能會對我們的運營產生重大不利影響。如果我們的任何供應商在很長一段時間內無法或拒絕向我們交付材料，或者如果我們無法與這些供應商或其他供應商就可接受的材料供應條款進行談判，我們的業務可能會受到影響並受到重大影響。
我們持續供應材料會面臨許多風險，包括：
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我們供應商的設備、設施或其配送基礎設施的破壞或損壞；
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全球經濟狀況、禁運、不可抗力事件、國內或國際敵對行為、恐怖主義、戰爭、疫情或其他影響我們供應商履約能力的事件；
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我們的供應商員工停工或罷工；
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我們的供應商未能提供質量要求或不符合規格的材料；
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我們的供應商未能遵守美國和國際進出口管制法；
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我們的供應商未能達到監管標準；
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向我們的供應商交付原材料失敗、短缺或延遲；
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對我們或我們的供應商徵收關税和類似的進口限制；以及
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合同修改以及與供應商的爭議。
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此外，我們的盈利能力受到用於製造我們產品的部件和原材料（例如鈦、鋁、鋼和碳纖維）價格的影響。這些價格的波動取決於我們無法控制的因素，包括通貨膨脹、世界石油價格、供需變化、總體經濟狀況、勞動力成本、競爭、進口税、關税、運費的可用性和成本、公用事業的可用性和成本、貨幣匯率、影響原材料的司法管轄區的敵對行動，在某些情況下，還包括政府監管，而且我們不使用衍生商品工具來對衝原材料價格變化的風險。儘管我們與波音和空中客車公司的供應協議允許我們在有限的情況下將零部件和原材料成本的某些異常增長轉嫁給客户，但在某些情況下，客户過去沒有、將來也可能不會全額補償任何此類增加的成本。
網絡攻擊、網絡安全漏洞、服務中斷、數據損壞或濫用或違反隱私法規（定義見下文）會給我們的業務和運營帶來重大風險。
我們和我們的客户、供應商以及與我們合作的其他第三方依靠信息技術網絡和系統來管理和支持各種業務活動，包括採購和供應鏈、工程支持和製造。這些網絡和系統，其中一些是
 
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由第三方管理，由於升級或更換軟件、數據庫或其組件過程中的故障、停電、硬件故障、計算機病毒、計算機黑客或內部人員的攻擊、電信故障、用户錯誤或災難性事件，容易受到損壞、中斷或停機。如果這些網絡和系統遭受嚴重損壞、中斷或關閉，而我們或第三方的業務連續性計劃不能有效地及時解決問題，則我們的製造流程可能會中斷，從而導致延遲交付，甚至完全停產，甚至無法交付。這可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，我們可能面臨財務損失。
此外，我們經歷過網絡攻擊，經常遇到網絡安全威脅並試圖獲取敏感信息，我們的客户、供應商和與我們合作的其他第三方也是如此。我們已經建立了威脅檢測、監控和緩解流程和程序，並不斷探索改進這些流程和程序的方法。但是，未來任何事件的範圍和影響都無法預測，我們無法保證這些流程和程序足以防止網絡安全威脅的出現。儘管迄今為止，我們尚未受到網絡安全事件的重大影響，但將來我們可能會遭受重大的運營影響、財務或信息損失和/或聲譽損失。鑑於威脅行為者使用的工具和技術越來越複雜和複雜，網絡攻擊可能會發生並持續很長一段時間才被發現，我們可能無法預測這些行為或及時做出迴應。特定網絡事件的範圍以及我們為調查該事件可能需要採取的步驟可能尚不清楚，並且可能需要很長時間才能完成對事件的調查，並知道有關該事件的完整可靠信息（如果有的話）。在調查進行期間，我們可能不知道網絡安全事件造成的損害程度，也不知道如何最好地補救任何損害。此外，新法規可能要求我們在重大網絡安全事件得到解決或全面調查之前披露有關該事件的信息。此外，隨着威脅的不斷演變和增加，以及與信息安全、數據收集和使用以及隱私相關的監管環境變得越來越嚴格，我們被要求並預計將繼續需要進行投資，以加強我們的檢測、監測和緩解流程和程序，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
如果我們無法保護敏感或機密信息免受網絡安全威脅和攻擊，我們的客户或政府機構可能會質疑我們的威脅緩解和檢測流程和程序是否充分，因此，我們當前和未來的業務可能會受到負面影響。數據隱私法規，包括但不限於《通用數據保護條例》（歐盟）、《2018年數據保護法》（英國）、第09-08號法律（摩洛哥）和2010年個人數據保護法（統稱為 “隱私條例”），規定了一系列適用於收集、使用、保留、安全、處理和傳輸個人身份信息的合規義務。美國各州和世界各地的其他政府機構已經或正在考慮制定類似類型的法律法規、數據泄露報告以及對違規行為的處罰和不斷提高的安全要求。這些法律和法規範圍廣泛，解釋會不斷變化，我們過去和將來都可能被要求承擔鉅額費用來監控合規性或改變我們的做法。此外，這些新的法律法規可能在某些方面存在分歧和衝突。隨着新的隱私相關法律法規的實施，我們遵守此類法律法規所需的時間和資源以及我們在數據泄露情況下對違規行為的潛在責任和舉報義務已經增加並可能進一步增加。違反《隱私條例》可能會導致鉅額罰款和制裁。我們或與我們有聯繫的第三方未能遵守或被認為未能遵守隱私條例或任何其他隱私、數據保護、信息安全或與消費者保護相關的隱私法律和法規，都可能導致經濟損失並對我們的聲譽產生不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們的研發計劃的成功。
為了保持競爭力，我們已經花費並將繼續花費大量資金來研究和開發技術，購買新的設備和機器，並對員工進行新的生產和服務方法的培訓。我們在研發方面的支出可能不會創造任何與投資資源水平相稱的新銷售機會或生產率的提高。
 
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我們正在開發特定的技術和能力，以開拓新業務並期待客户推進新計劃。如果任何此類計劃無法進行或不成功，或者如果我們無法創造足夠的新業務，我們可能無法收回因預期此類計劃或業務而產生的成本，我們的盈利能力和收入可能會受到重大不利影響。
儘管公司打算繼續投入財政資源和精力來開發創新的新技術，但公司的流動性壓力，例如B737 MAX停飛和 COVID-19 衝擊造成的壓力，過去已經有所緩解，將來可能會削弱公司花費資本開發此類技術的能力。
氣候變化以及為應對氣候變化而向 “低碳” 經濟過渡帶來了重大的監管、運營和其他風險。
公眾對氣候變化的認識和關注的提高促使國際、美國和地區制定了新的和擬議的立法和監管舉措，並可能導致將來制定更多的立法。該領域新的或修訂的法律法規，或對現行法律的更嚴格解釋，可能會通過增加生產成本、影響客户偏好或以其他方式影響運營來直接和間接地影響公司、其客户或供應商。遵守任何新的或更嚴格的法律或法規，或對現行法律的更嚴格解釋，都可能需要公司增加支出，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。儘管向 “低碳” 經濟的過渡可能持續數十年，但我們也面臨這樣的風險，即隨着時間的推移，提供我們大部分當前收入的現有產品可能會被公司目前不生產的 “低碳” 產品所取代，這可能需要很長時間才能開發和製造。此外，對公司現有產品的需求可能會減少，因為無法保證公司最終會在新的飛機平臺上贏得基本相似的工作內容。此外，向完全 “低碳” 的投資組合過渡可能需要公司進行實質性投資。
此外，氣候變化正在影響自然災害的嚴重性和頻率，包括龍捲風、洪水和颶風以及其他惡劣天氣事件，這些事件過去和將來都可能擾亂我們的運營，對我們在特定地區或全球的業務以及供應商和客户的活動產生不利影響。這些事件中的任何一個都可能導致我們的運營暫時或長期中斷，包括我們的一個或多個設施受到物理損壞或完全或部分關閉，或者對我們的供應商或客户的運營產生影響。如果我們無法在關鍵地點快速重啟運營、尋找替代供應商或快速修復損失，我們可能會延遲向客户交付或無法交付產品，這可能導致我們的聲譽、業務和前景受到損害，其中任何一種都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
現有的保險安排可能無法為任何與氣候變化有關的事件可能產生的費用提供全面保障，而且反覆出現的極端天氣事件過去有所增加，將來可能會繼續增加保險成本或減少保險的可用性。與氣候變化相關的風險不斷演變，我們預計與氣候變化相關的風險可能會隨着時間的推移而增加。
與我們的業務戰略相關的風險
如果我們未能實施業務戰略或業務策略無效，我們的財務業績可能會受到重大不利影響，我們可能無法實現財務目標。
我們的財務業績和成功在很大程度上取決於我們業務戰略的有效性以及我們成功實施業務戰略的能力。實施我們的業務戰略將需要有效管理我們的運營、財務和人力資源，並將對這些資源提出大量要求。推行我們的業務戰略涉及風險，包括但不限於與以下方面有關的風險：
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確定開展哪些業務活動並確定優先順序；
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•
預測或響應生產計劃的變化；
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管理我們的成本和開支；
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繼續進入資本和信貸市場；
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•
招聘或留住有效管理我們戰略所必需的人員，包括高管和熟練的員工；
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•
提高運營效率；以及
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•
記錄重大遠期損失或估算值的變化。
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除了上述風險外，我們業務戰略的有效性和成功實施也可能受到許多我們無法控制的因素的影響，例如波音和空中客車公司的行動、競爭加劇、總體經濟狀況、政府監管和行業趨勢的變化。我們可能隨時決定更改或終止我們業務策略的某些方面。如果我們無法成功實施業務戰略，我們的長期增長和盈利能力可能會受到不利影響。即使我們能夠成功實施業務戰略的部分或全部舉措，我們的經營業績也可能無法改善，並可能大幅下降。
結合我們的業務戰略，我們將繼續評估和完善我們的短期和長期財務目標，包括我們不時提供的有關自由現金流目標和細分市場收入目標的指導。如果我們未能成功實施戰略，我們的估計或假設發生變化或出於任何其他原因，我們可能無法實現目標財務業績。未能實現我們既定的財務目標對普通股的市場價格和投資者對我們的信心產生了負面影響，並且將來可能會進一步影響。
我們的收購、合資企業、戰略聯盟和合作夥伴關係使我們面臨風險，包括我們可能無法成功整合這些業務或實現預期的運營協同效應的風險。
作為我們業務戰略的一部分，我們不時合併或收購業務和/或組建合資企業和戰略聯盟，並且將來可能會繼續這樣做。合併我們的業務可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時。此外，我們無法控制的事件，包括監管和法律的變化以及經濟趨勢，可能會對我們實現收購預期收益的能力產生不利影響。除其他外，我們的收購成功將取決於我們能否通過合併我們和被收購的業務來實現預期的收益和成本節約，從而創造增長機會，實現預期的協同效應和成本節約。收購以及合資企業、戰略聯盟和夥伴關係帶來的預期收益和成本節省可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，或者可能產生我們目前未預見的其他不利影響。此外，被收購公司的整合和管理與合資夥伴的關係涉及許多風險，包括但不限於將管理層的注意力轉移到業務的整合或監督上，難以同化或合作不同的文化和做法，在過渡服務協議下依賴賣方或合資企業或聯盟協議下的合作伙伴，以及難以同化地域分散的業務和人員，整合方面的困難部門、系統（包括會計、生產、IT 和其他關鍵系統）、技術、賬簿、記錄和程序，以及維護統一的標準、控制（包括內部會計控制）、程序和政策，並遵守《反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》和其他適用的反賄賂法。
我們在努力成功執行新的或成熟的項目時面臨風險。
採用新技術的新項目或成熟項目通常會帶來與設計責任、開發新生產工具、招聘和培訓合格人員、增加資本和資金承諾、滿足客户規格的能力、交貨時間表、獨特的合同要求、供應商績效、客户履行對我們的合同義務的能力以及我們準確估算與此類計劃相關的成本的能力相關的風險。此外，任何新的或成熟的飛機計劃都可能無法產生足夠的需求，也可能在 中遇到技術問題或嚴重延誤
 
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監管認證或製造和交貨時間表。如果我們無法履行新計劃或即將到期的計劃規定的義務以使客户滿意，或者無法按我們的估計成本生產產品，如果我們無法在修訂後的設計和製造計劃下成功運營，也無法成功解決索賠和索賠，或者如果我們進行了大量投資的新計劃或即將到期的計劃被終止或遇到需求疲軟、延誤或技術問題，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。其中一些風險影響了我們的到期計劃，以至於我們錄得了鉅額遠期虧損，並將某些到期計劃的利潤率維持在零或較低水平，這是因為我們無法克服這些風險的影響。無論是現在還是將來，產量的大幅減少都極大地加劇了這些風險，並可能繼續受到影響。我們繼續面臨類似的風險，以及違約、質量問題或無法滿足重量要求的可能性，這些可能導致利潤率持續為零或過低或出現額外的遠期損失，如果認為在計劃有效期內無法收回，則可能不得不註銷額外庫存。此外，在現有項目上開始新的工作還會帶來與技術、知識和工具轉讓相關的風險。
為了執行新的或成熟的項目，我們可能需要建造或收購新的設施，這需要額外的前期投資成本。如果項目出現重大延誤和/或項目取消，我們可能需要承擔某些無法收回的施工和維護費用，並可能為新設施支付減值費用。此外，我們可能需要花費更多資源來確定設施的替代創收用途。同樣，工廠場地的建設或收購的重大延誤可能會影響生產計劃。
與法律和監管事務相關的風險
涉及我們業務的法律訴訟以及政府調查和調查的結果是不可預測的，任何此類事項中的不利決定都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
我們參與了多起法律訴訟，包括截至2023年9月28日的季度未經審計的合併財務報表附註13和截至2022年12月31日止年度經審計的合併財務報表附註22中披露的訴訟。這些索賠可能會轉移本可用於使我們的運營受益的財務和管理資源。無法保證這些問題的結果會對我們有利。任何這些訴訟的負面解決都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。此外，由於我們行業的嚴格監管性質以及我們對政府計劃的參與等，我們有時會受到政府的調查和對業務的調查。任何此類調查或調查都可能導致對我們的不利裁決，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。如果我們在任何行動中均未成功，我們可能需要支付可能超出我們保險範圍的大量金錢賠償金。
我們並不擁有業務中使用的大多數特定程序知識產權和工具。
我們的業務依賴於使用某些知識產權和工具，在客户的許可下，我們有權使用這些知識產權和工具。如果這些許可證因違約或其他原因被終止，我們的業務可能會受到重大影響。此外，我們還許可客户根據這些供應協議向履行某些供應合同所需的部分知識產權。我們必須履行與客户有關的知識產權合同承諾，並遵守管理我們使用知識產權的侵權法律。如果我們從新客户或現有客户那裏獲得新業務，我們將需要特別注意這些合同承諾以及對我們使用知識產權的任何其他限制，以確保我們在開展此類新業務時不會不當使用知識產權。如果我們不當使用任何此類知識產權，則此類知識產權的所有者或被許可人可能會對我們提出侵權或盜用索賠。
將來，從客户那裏獲得額外的許可可能會為我們進入新市場提供便利。如果我們無法按照可接受的條款（或根本沒有）與這些客户協商額外的許可權，我們進入新市場的能力可能會受到限制。
 
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我們的業務可能會受到產品保修義務或缺陷產品索賠的重大不利影響。
我們面臨的責任是我們提供的產品和服務所獨有的。對於由我們或我們的供應商設計、製造或維修的飛機部件，我們的運營不時使我們面臨返工義務、保修責任或其他索賠。我們為某些風險提供保險，但我們的保險金額可能無法涵蓋所有索賠或負債，我們可能被迫承擔鉅額費用。超出我們的保險範圍（或其他第三方賠償）的重大債務可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。例如，2023年4月，我們就B737垂直鰭片連接接頭的質量問題向波音發佈了擒縱通知，該問題影響了生產成本，包括工廠中斷的影響。儘管這個問題在2023年10月12日與波音（“MOA”）就我們產品的質量問題簽訂的協議備忘錄（“MOA”）中得到了解決，但由於受影響單位的總數、可接受的維修方法、完成任何維修所需的總時間以及在什麼時間點以及什麼時間點等方面存在不確定性，因此可能很難或不可能估算與此類問題相關的總成本維修工作將完成。我們產品的質量問題已經造成而且將來可能導致負面宣傳，過去和將來都可能對我們的生產成本（包括工廠中斷）、我們的聲譽、我們的股票價格和/或我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，鑑於質量問題，我們會不時地更改我們的建造流程。我們的流程的這些變更可能需要大量投資，我們無法保證變更會成功，也無法保證任何質量問題都會得到解決。如果發現我們的產品有缺陷且質量不佳，或者如果我們的某一產品造成事故，我們的聲譽可能會受到損害，我們留住和吸引客户的能力可能會受到重大不利影響。
某些計劃的盈利能力在很大程度上取決於圍繞令人滿意地解決客户索賠和索賠所做的假設。
對於我們的某些計劃，我們會定期開始工作或納入客户要求的更改，然後再就工程工作或已修改產品的定價條款進行談判。對於以客户為導向的變更，我們通常具有協商定價的合同權利。在這種情況下，儘管我們向客户宣稱我們的合同權利，即在最終確定定價條款後獲得我們期望獲得的額外收入或成本補償，但我們不能保證這樣做總是成功的。這些斷言的預期回收價值已納入我們的合同盈利能力估算中。除其他因素外，我們無法恢復這些預期價值已經並可能繼續導致某些項目出現鉅額遠期虧損，並且已經並將繼續對我們的經營業績產生重大不利影響。
與我們的政府和全球活動相關的風險
我們的全球足跡使我們面臨在國外開展業務的風險。
我們在全球範圍內開展活動和運營（通過全資的間接或直接子公司和合資企業），包括在英國、法國、馬來西亞、摩洛哥、中國和臺灣。此外，我們收入的很大一部分來自波音和空中客車公司對美國以外客户的銷售，在截至2023年9月28日的九個月和截至2022年12月31日的十二個月中，向非美國客户直接銷售分別佔我們淨收入的22％和24％左右。我們預計，在可預見的將來，我們和客户的國際銷售將繼續佔我們淨收入的很大一部分。因此，我們在國際上開展業務時面臨風險，包括：
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適用於我們行業和業務的監管要求的變化，包括但不限於對進口商品徵收的關税（徵收或威脅）的變化，包括以報復性方式對美國出口、禁運、出口管制和其他貿易限制或壁壘徵收的關税；
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我們開展業務的國家/地區的政治、經濟、法律、税收和社會條件的變化；
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政策和舉措的變化，包括外匯、外國投資和政府工業合作要求方面的變化；
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獲得許可、批准或許可的能力，包括美國商務部規定的任何要求，以保持向某些國家或客户提供產品或服務的能力；
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遵守外國勞動法，與美國法律相比，外國勞動法通常規定了更高的通知、遣散費和諮詢要求；在某些司法管轄區執行知識產權和合同權利的困難；聘請外國代表和顧問的複雜性和必要性；
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與資金信貸或擔保的可用性有關的不確定性和限制；
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國際貿易協定的潛在或實際撤回或修改；
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修改對其他國家的制裁；移民政策的變更可能會給依賴外國員工或承包商的公司帶來風險；
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遵守反壟斷和競爭法規；
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商業慣例的差異；
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一家遍佈各個國家的企業的管理和運營困難；
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遵守各種外國法律以及影響美國公司海外活動的美國法律，包括《反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》和其他適用的反賄賂和制裁法；以及
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經濟和地緣政治發展和狀況，包括國內或國際敵對行動（包括烏克蘭和中東戰爭）、恐怖主義行為或戰爭行為和政府反應、通貨膨脹、貿易關係以及軍事和政治聯盟。
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儘管這些因素以及這些因素的影響難以預測，但其中一個或多個領域的不利事態發展過去對我們的業務、財務狀況和未來的經營業績產生了重大不利影響，並且將來可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的業務受美國和國際監管。
我們產品的生產受許多聯邦、州和外國政府法規的約束，包括與環境、健康和安全相關的法律和法規。各政府機構和當局正在頒佈或提議的法律和條例的數量正在增加。遵守這些法規既困難又昂貴。如果我們未能遵守或被指控未能遵守任何適用的聯邦、州或外國法律或法規，或者如果此類法律或法規對我們產品的銷售產生負面影響，則我們的業務、前景、經營業績、財務狀況或現金流可能會受到處罰或制裁或聲譽下降的不利影響。此外，我們未來的業績可能會受到適用的聯邦、州和外國法律法規的變化或其解釋或執行的變更的不利影響。
我們的業務涉及使用大量的危險物質和管制材料，併產生多種類型的廢物，包括六價鉻和揮發性有機化合物的排放，以及某些氯化和溴化碳氫溶劑、二氧化碳等温室氣體的排放。這些材料的泄漏和釋放可能會使我們承擔清理責任，以對涉嫌的人身傷害、財產損失和自然資源損害提出補救和索賠，並且我們可能有義務減少六價鉻、揮發性有機化合物和/或温室氣體的排放。我們無法保證未來的修復成本和其他環境負債的總額不會很大。
該公司的化學研磨和蒸汽脱脂工藝使用各種管制物質，這些物質在美國《勞滕堡化學安全法》規定的風險評估中被確定為TSCA（有毒物質控制法）的初始化學品，因此可能在不久的將來受到其他法規的約束。該公司正在調查替代溶劑和工藝的使用情況，包括可能需要物資支出的控制技術，但是，在不久的將來，該業務仍將取決於這些材料的可用性、使用和成本。在某種程度上，這些替代解決方案
 
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不可行，或者任何已頒佈的法規都沒有規定例外情況，可能需要物質資本支出來滿足消除我們當前工藝中使用的化學品的要求。
在先前的收購中，我們可能會就某些清理費用以及與所收購財產的現有環境條件有關的其他損失、負債、費用和索賠獲得賠償或保險，但須遵守某些合同限制和條件。如果賠償或保險不足以支付任何潛在的環境責任，我們可能會被要求支付物質支出。
將來，污染可能會被發現或源自我們的設施，也可能出現在我們運送廢物的場外地點。修復此類新發現的污染、相關的人身傷害或損害索賠，或頒佈新法律或更嚴格地解釋現行法律，可能需要我們增加支出，其中一些支出可能是實質性支出。
作為國防和兩用技術數據和商品的製造商和出口商，我們受管理國際貿易和出口的美國法律和法規的約束，包括但不限於美國國務院管理的《國際武器貿易條例》和美國商務部管理的《出口管理條例》。我們可能與包括製造商和供應商在內的外國人簽訂的合作協議也受美國出口管制法的約束。此外，我們受到針對禁運國家的貿易制裁，這些制裁由美國財政部外國資產控制辦公室管理。認定我們未能遵守其中一項或多項出口管制或貿易制裁可能會導致民事或刑事處罰，包括對我們處以罰款、剝奪出口特權和禁止參與美國政府合同。此外，由於地緣政治條件的變化，將來可能會限制技術數據和貨物的出口。任何一項或多項此類制裁都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
美國政府是我們某些客户的重要客户，我們和他們受美國政府特定的合同規則和法規的約束。
我們向國防飛機制造商提供飛機結構。美國政府對與客户簽訂合同的計劃的持續承諾影響了我們的國防客户的業務，進而影響了我們的業務。與美國政府的合同通常允許政府隨時部分或全部終止合同，無論有無理由。一項重要的政府合同意外終止、美國政府減少使用我們產品的飛機的支出、競爭日益激烈的採購政策導致的利潤率降低、授予我們的合同數量減少或成本大幅超支，都可能嚴重減少我們的現金流和經營業績。我們承擔的潛在風險是，在涉嫌違反採購法律或法規的行為得到解決之前，美國政府可能單方面暫停我們的國防客户或我們的新合同。
美國國防預算的下降或國防戰略或資金優先順序的變化（由於政治環境、宏觀經濟狀況以及美國政府頒佈立法或其他方面的能力）可能會減少對我們國防客户飛機的需求或導致競爭性採購條件，這可能會降低我們的國防業務銷售額或利潤率。此外，美國政府採購政策、法規、舉措和要求的變化可能會對我們發展國防業務的能力產生不利影響。
聯邦航空管理局規定了飛機結構的標準和資格要求，包括幾乎所有的商業航空公司和通用航空產品，並對美國境內的部件維修站進行了許可。類似機構，例如歐洲的歐洲航空安全局，在其他國家監管這些事項。如果我們沒有資格或無法獲得其中一項產品或服務的必要許可證，或者失去了先前授予的資格或許可證，則法律將禁止銷售相關產品或服務，直到獲得或續訂此類許可證，並且我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。此外，設計滿足現有監管要求的新產品以及改造已安裝的產品以符合新的監管要求可能既昂貴又耗時。
 
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目錄
 
一家公司要獲得國防部（“DOD”）和美國政府某些其他機構的機密合同並履行這些合同，需要設施證券許可（“FCL”）。如果我們違反國家工業安全計劃操作手冊的條款和要求或任何其他適用的美國政府工業安全法規，我們可能會失去我們的FCL。我們無法保證我們將能夠維持我們的FCL。如果我們的FCL由於某種原因失效或終止，我們可能無法繼續根據當時有效的保密合同履行職責，也將無法簽訂新的保密合同，這可能會對我們的收入產生不利影響。
根據適用於國防承包商的聯邦法規，我們必須在未來幾年內遵守網絡安全成熟度模型認證（“CMMC”）計劃和其他類似的網絡安全要求。遵守 CMMC 既昂貴又複雜。如果我們無法遵守CMMC或其他要求，我們可能無法維持或發展與國防部或其主要客户的業務。
與就業問題相關的風險
為了取得成功，我們必須吸引、留住、培訓、激勵、培養和過渡關鍵員工，否則可能會損害我們的業務。
為了取得成功，我們必須吸引、留住、培訓、激勵、培養和過渡合格的高管和其他關鍵員工，包括擔任管理、製造和工程職位的員工。在航空航天業，特別是在堪薩斯州威奇托，我們的大多數製造和行政辦公室都位於那裏，對有經驗的員工的競爭非常激烈。我們吸引和留住合格高管和其他關鍵員工的能力取決於多種因素，包括當前的市場條件和競爭相同人才的公司提供的薪酬待遇。我們的辦公室地點，尤其是位於堪薩斯州威奇托的總部，以及我們的遠程工作安排可能無法滿足員工（包括高級管理層或其他關鍵員工）的需求或期望，也可能不被視為具有競爭力，這可能會對我們吸引和留住高技能員工的能力產生負面影響。
未能成功僱用高管，包括新的首席執行官和關鍵員工，或未能為高管和關鍵員工實施繼任計劃，或者失去任何高管和關鍵員工，都可能對我們的運營產生重大影響。此外，管理團隊的變動可能會對我們的業務造成幹擾，任何未能成功過渡和吸收關鍵新員工或晉升員工都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。特別是，我們必須承擔費用來更換離職的高管或其他關鍵員工，如果我們無法及時或根本無法更換這些人員，我們執行業務戰略的能力可能會受到損害。
此外，公司的運營和戰略要求我們僱用大量具有行業經驗和工程、技術或機械技能的高技能員工。隨着公司退休人數的增加，由於市場上有熟練勞動力和低失業率，取代我們經驗豐富的員工的技能水平受到影響。隨着公司擴大國防業務，公司面臨的風險與其僱用和留住擁有安全許可且能夠獲得安全許可的人員的能力有關。我們無法吸引和留住熟練員工，可能會對我們滿足客户期望的能力、開發項目的成本和進度以及現有運營的成本和效率產生不利影響。
勞動力成本的增加、潛在的勞資糾紛以及我們的設施或供應商或客户的設施停工已經影響了我們的財務業績，並可能對之產生重大不利影響。
我們的財務業績受到合格人員的可用性和勞動力成本的影響。我們的大多數員工由工會代表。如果我們在到期時無法續訂主要的勞動協議，或者如果我們的員工參加罷工、停工或其他經濟放緩，我們的運營可能會受到嚴重幹擾，這可能導致我們無法及時向客户交付產品，並可能導致違反我們的供應協議。這可能導致業務損失和運營費用增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。例如，2023 年 6 月 21 日，由國際機械師和航空航天工人協會 (“IAM”) 代表的員工投票否決了
 
S-23
目錄
 
公司的合同要約和罷工。作為迴應，該公司暫停了在威奇托的業務，IAM代表的員工在合同於2023年6月24日到期後開始罷工。儘管新合同已於2023年6月29日獲得IAM代表員工的批准，但我們的勞動力成本每年將比之前的IAM合同高出約8,000萬美元，並且我們產生了罷工幹擾費、在此期間與新合同導致的工資和其他員工福利上漲以及包括B737在內的某些飛機的交付減少相關的估算變化，這將對預期的收入、收益和現金流產生負面影響。未來的任何罷工或類似的幹擾都可能產生類似的不利影響。此外，我們未加入工會的勞動力可能會受到工會組織工作的約束，這可能導致我們產生額外的勞動力成本並增加我們現在面臨的相關風險。
由於偶爾會收到政府激勵措施，我們有一定的承諾將我們的項目保持在目前的地點。這可能會使我們無法以在市場上具有競爭力的價格提供產品，並可能對我們開拓新業務的能力產生重大不利影響。
此外，許多飛機制造商、航空公司和航空航天供應商，包括我們的某些客户，都有工會組織。飛機制造商、航空公司或航空航天供應商遇到的任何罷工、停工或減速都可能減少客户對額外飛機結構的需求或阻礙我們完成飛機結構的生產。工會談判、罷工、停工或客户減速也可能直接或間接影響我們的業務。
我們未來可能會被要求向固定福利養老金和退休後福利計劃繳款，由於利率和資本市場的不利變化、精算假設的變化以及立法或其他監管行動，我們與此類計劃相關的成本可能會大幅增加。
我們對養老金和其他退休後福利的負債和支出估算包含了重要的假設，包括用於折現未來估計負債的利率、計劃資產的長期回報率，以及與員工隊伍相關的幾項假設（加薪、醫療費用、退休年齡和死亡率）。金融市場的變動或貼現率的降低導致我們的計劃資產的公允價值急劇下降，可能會導致我們的計劃狀態從資金過剩狀態變為資金不足狀態，並導致需要現金資金來滿足任何最低要求的資金水平。我們在特定時期內的經營業績、流動性或股東權益可能會受到計劃資產回報率下降、用於折現未來估計負債的利率或員工隊伍假設變化的影響。
2020年，我們收購了Shorts Brothers plc（“Shorts”）和龐巴迪宇航北非公司（“BANA”）的未償股權，以及位於德克薩斯州達拉斯的維護、維修和大修業務的幾乎所有資產，並承擔了Shorts和BANA的某些負債。Shorts贊助Shorts Pension，這是一項固定福利養老金計劃，不對新參與者開放。到2021年底，空頭養老金不適用於當前參與者未來累積的額外福利。
在未來對空頭養老金的資產和負債進行估值或將來與空頭養老金的受託人進行討論之後，年度融資義務和/或確保空頭養老金有充足資金的安排可能會發生變化。空頭養老金的未來估值受到許多假設和因素的影響，包括立法或其他監管變化；有關利率、匯率、通貨膨脹、死亡率和退休率的假設；空頭養老金資產的投資策略和表現；以及英國養老金監管機構的行動。最近動盪的經濟狀況增加了下一個三年期估值後資金需求增加的風險。根據2004年《養老金法》，英國養老金監管機構還有權向Shorts（以及與公司或空頭有關的其他人員）發出繳款通知或財務支持指示，如果就繳款通知而言，英國養老金監管機構有理由認為該人蔘與了旨在規避養老金負債或對養老金計劃造成重大損害的行為或故意不採取行動，或者就財務支持而言指示，如果計劃僱主是服務公司或者還不夠資源充足，養老金監管機構認為對這樣的人採取行動是合理的。空頭養老金資金要求的大幅增加可能導致向空頭養老金徵收額外的財務繳款，如果所需的繳款額很大，則可能會對空頭或我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
 
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與我們的債務、流動性、財務估算和税收相關的風險
我們的財務狀況和業績下降以及信用評級的降低增加了我們的借貸成本，並對證券的市場價格產生了不利影響。任何額外的下跌都可能進一步影響我們的借貸成本，影響我們證券的市場價格，限制我們獲得未來融資的能力，或者以其他方式損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的業務需要大量資金。無論出於何種原因，我們的財務狀況或業績的下降都增加了我們的借貸成本並影響了我們證券的市場價格，並且將來可能會進一步增加我們的借貸成本，影響證券的市場價格或限制我們進入信貸和資本市場的能力。無法保證我們將能夠進入資本或信貸市場，或者，如果我們有這樣的准入，也無法保證會以優惠的條件進入資本或信貸市場。
截至2023年9月28日，我們的企業信用評級為標準普爾全球評級為B，穆迪投資者服務公司為B2。這些評級和我們當前的信用狀況除其他外會影響我們獲得新資金的能力。這些評級的負面變化過去曾導致並可能在將來導致任何新債務條款下更嚴格的契約和更高的利率。
評級除其他外反映了各機構對我們為債務證券和信貸協議支付利息和本金的能力的評估。評級不建議購買、賣出或持有證券。每項評級均可由分配評級的組織隨時修改或撤銷。每個評級機構都有自己的評級分配方法，因此，應將每個評級與所有其他評級分開考慮。較低的評級通常會導致出售債務證券時的利息成本增加，可能使未來發行債務證券變得更加困難，可能要求我們向債權人提供更嚴格的契約，這將限制我們支付股息的靈活性和能力，並可能要求我們在信貸額度下質押額外的抵押品。我們的信用評級的任何下調都可能對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響。
我們進入資本或信貸市場能力的限制、不利的條件或流動性的普遍減少可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利和重大影響。
由於信貸協議中的重大限制，我們的債務可能會對我們的財務狀況和經營業務的能力產生不利影響，這也可能對我們的運營靈活性產生不利影響，使我們處於競爭劣勢。
截至2023年9月28日，我們的債務總額為38.752億美元。除了債務外，截至2023年9月28日，我們還有2,280萬美元的未償信用證和保函。
我們的鉅額債務可能會通過多種方式對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，包括：
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使我們更難履行債務義務；
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限制了我們獲得額外融資以資助未來營運資金、資本支出、戰略收購或其他一般公司需求的能力；
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要求我們的很大一部分現金流用於還本付息，而不是用於其他用途；
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增加了我們在普遍不利的經濟和行業條件下的脆弱性；
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限制了我們在規劃和應對競爭行業變化方面的財務靈活性；
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如果我們不遵守信貸協議、管理長期債券的契約或管理我們其他債務的工具中的契約，則會對我們產生重大不利影響；以及
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增加了我們的借貸成本。
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我們的信貸協議條款對我們施加了重大限制，除某些例外情況外，還限制了我們的能力，包括：
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產生額外債務或按特定條款發行優先股；
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向我們的股東支付股息或按一定金額進行分配；
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回購或贖回我們的股本；
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進行投資；
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需要留置權；
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與我們的股東和關聯公司進行交易；
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出售某些資產；
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收購其他公司的資產，或與其他公司合併或合併；
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限制了我們的子公司向我們進行分配或轉讓資產的能力；以及
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進行戰略交易。
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我們無法向您保證，未來我們將能夠繼續遵守管理我們債務的協議中的契約，如果我們不這樣做，我們將能夠獲得貸款人的豁免和/或修改契約。此外，我們未來可能承擔的任何債務的條款都可能包括更嚴格的契約。如果我們承擔額外的債務，與我們的高額債務相關的風險可能會加劇。
截至2023年9月28日，我們有374.1美元的現金及現金等價物。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務和履行其他承諾，我們可能需要為全部或部分債務進行再融資，出售物質資產或業務，或籌集額外的債務或股權資本。我們無法保證我們可以按商業上合理的條件或根本不影響任何此類行動，也無法保證這些行動足以滿足我們的資本需求。此外，我們現有或未來的債務協議的條款可能會限制我們實施某些或任何替代方案。
我們使用估算值來核算合同的收入和成本。我們估計值的變化對我們的財務業績產生了重大不利影響，將來可能會對財務業績產生重大不利影響。
公司使用會計準則編纂（“ASC”）主題606 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）的原則確認收入，並估算跨越多年的合同的收入和成本。這種會計方法需要對許多基本假設進行判斷才能得出我們的估計，例如有利的數量趨勢、學習曲線效率以及降低我們生產成本的供應商未來定價。但是，有幾個因素可能導致我們在履行這些合同時產生的成本與我們最初的估計相差很大，例如技術問題、交付減少、材料短缺、供應商困難、罷工和生產暫停、實現目標、這些因素導致的工廠恢復計劃的存在和執行以及其他因素。除了通常可以轉嫁給客户的原材料成本的某些增加外，在大多數情況下，我們必須完全吸收成本超支。由於某些收入流產生的時間很長，如果情況或基本假設發生變化，未來一段時期估計收入和成本的變動可能會受到不利影響。過去，我們的估計成本超過了我們在固定價格合同下的估計收入，我們被要求確認受影響計劃的遠期虧損，這對我們的經營業績產生了重大不利影響，這種情況將來可能會再次發生。這種風險尤其適用於諸如B787、A220和A350之類的產品，因為我們在合同價格下的表現取決於我們在提高生產效率時能否降低生產成本。我們在這些計劃中收取了遠期損失費用，進一步的生產率變更或與檢驗和返工請求相關的索賠可能會導致額外的遠期損失費用增加。
此外，我們的一些長期供應協議，例如維持協議和B787計劃協議，規定在未來的特定時間重新談判既定定價條款。過去，談判導致的成本超過我們在固定價格合同下的收入，或者營業利潤率低於我們目前的利潤率，過去也是如此
 
S-26
目錄
 
，將來可能需要確認受影響計劃的遠期虧損，這已經並且可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
此外，未來一段時期的估計收入和成本的可變性已經導致並將來可能導致針對未來遞延所得税資產的額外估值補貼，這可能會對我們未來的財務業績產生不利影響。
我們可能無法產生足夠的應納税收入來完全實現我們的遞延所得税資產。
截至2022年12月31日，我們已經確認了幾乎所有遞延所得税淨資產的估值補貼。對公司不利的變化可能導致需要記錄額外的遞延所得税資產估值補貼，從而計入經營業績並減少股東權益總額。
與我們的普通股相關的風險
我們無法向您保證，我們將按歷史水平申報和支付普通股的現金分紅。
2020年，公司宣佈其董事會或董事會將其季度股息減少至每股一美分，以保持流動性。在2022年第四季度，董事會決定暫停公司的季度現金分紅。我們無法向您保證，我們將恢復按歷史水平申報和支付普通股的現金分紅。董事會定期評估公司的資本配置策略和股息政策。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求和合同限制，包括我們可能簽署的融資協議的要求等因素。無法保證現金分紅將按歷史水平申報和支付，甚至根本無法保證。
Spirit Holdings的公司註冊證書、章程以及我們與波音的供應協議中包含的條款可能會阻止其他人收購我們，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。
Spirit Holdings公司註冊證書和章程的規定可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購，包括股東可能獲得股票溢價的交易。此外，這些規定可能會使股東更難更換或罷免現任董事會，從而阻礙或阻止我們的股東更換或罷免我們現任管理層的任何嘗試。這些規定包括：
•
提名董事會選舉或提出可由股東在股東大會上採取行動的事項的提前通知要求；以及
​
•
董事會有權在未經股東批准的情況下發行不超過1000萬股優先股，其條款由董事會決定。
​
此外，我們與波音的供應協議中包含的條款允許波音公司在某些被取消資格的人獲得Spirit的大部分直接或間接投票權或Spirit的全部或幾乎全部資產時終止協議。與波音簽訂的諒解備忘錄規定，未經波音事先書面同意，Spirit不得轉讓其在供應協議或訂單中（包括MOA中規定的某些特定控制變更事件）中的任何權利或利益，除非波音可以拒絕同意向被取消資格的人（包括波音未同意的任何人）的轉讓，否則不會不合理地拒絕（自行決定）出於任何原因並自行決定。我們與波音公司協議中的這些條款可能會阻止其他人收購我們，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。與供應商或客户簽訂的某些其他協議包含類似的規定，這些條款也可能阻止其他人收購我們或阻止企圖更換或罷免我們的管理層。
 
S-27
目錄
 
與此產品相關的風險
如果您在本次發行中購買普通股，您的股票賬面價值將立即大幅稀釋。
本次發行中每股普通股的公開發行價格超過了我們普通股每股的淨有形賬面價值。因此，如果您在本次發行中購買普通股，則在本次發行之後，您支付的每股價格將超過我們的每股有形淨賬面價值。根據每股1美元的公開發行價格，您將立即體驗每股攤薄1美元，這是本次發行生效後我們調整後的每股普通股有形淨賬面價值與公開發行價格之間的差額。有關參與本次發行將產生的稀釋費用的更詳細説明，請參閲下面標題為 “稀釋” 的部分。如果我們以遠低於其投資價格的價格出售普通股，則我們在本次發行中出售的普通股的購買者以及我們的現有股東將受到大幅稀釋。
此外，行使我們任何未償還的期權或認股權證，或結算已發行的限制性股票單位，都可能導致進一步稀釋。由於在本次發行中購買普通股的投資者被攤薄，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能大大低於本次發行中支付的購買價格（如果有的話）。
我們的股東在交換根據並行可交換票據發行的可交換票據時將受到進一步的稀釋。
在本次發行的同時，Spirit將根據根據《證券法》豁免註冊的發行備忘錄，發行本金總額為2億美元的可交換票據，外加可交換票據的初始購買者可以選擇從Spirit購買的可交換票據本金總額不超過3000萬美元的可交換票據。交換可交換票據後，Spirit將根據自己的選擇支付或交付（或促成交付）現金、普通股或現金和普通股的組合（視情況而定）。如果Spirit的交易義務包括普通股，則在交換根據並行可交換票據發行的可交換票據時發行普通股將稀釋我們普通股的已發行股份。任何稀釋或潛在的稀釋都可能導致我們的股東出售普通股，這將導致我們普通股的股價下跌。
本次發行後未來發行普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券，以及行使已發行期權，將進一步稀釋您的所有權權益，並可能對我們普通股的未來市場價格產生不利影響。
我們預計，將來可能需要額外的資金來繼續我們的計劃運營。我們可能會通過債務融資、戰略合作伙伴關係或股權融資相結合的方式尋求額外的資本，這可能會導致您的所有權權被稀釋。此外，我們可以選擇購買已發行普通股。如果行使這些證券，則可能會進一步稀釋。此外，如果我們在未來發行額外期權以購買普通股或可轉換為或可兑換成普通股的證券，並且這些期權或其他證券被行使、轉換或交換，則股東將受到進一步的稀釋。
此外，摩根士丹利公司有限責任公司可以自行決定隨時以任何理由發行受封鎖協議約束的全部或部分股份。有關更多信息，請參閲 “承保”。在封鎖和市場僵局協議到期時出售大量此類股票、認為可能發生此類出售或提前發佈這些協議都可能導致我們的市場價格下跌或使您更難在您認為合適的時間和價格出售普通股。
可交換票據可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們普通股的市場價格可能會受到可交換票據的影響。例如，我們的普通股的市場價格可能會變得更加波動，並可能因以下原因而受到抑制：（i）投資者預計可能在市場上再出售大量普通股
 
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目錄
 
轉換可交換票據時獲得的股票；（ii）投資者可能出售我們的普通股，他們認為可交換票據是比擁有普通股股票更具吸引力的股權參與手段；（iii）可能涉及可交易票據和普通股的套期保值或套利交易活動。
在使用本次發行的淨收益時，我們將擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。
我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，包括用於 “收益用途” 中描述的任何用途，在投資決策中，您將沒有機會評估淨收益是否以任何特定方式使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，其最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期的投資級計息證券。這些投資可能不會為我們的股東帶來豐厚的回報。此外，我們的管理層可能不會將淨收益或現有現金用於最終增加您的投資價值。因此，本次發行的投資者對管理層的具體意圖只有有限的信息，需要依賴我們管理層對收益用途的判斷。
 
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所得款項的使用
我們估計，本次發行中發行和出售普通股的淨收益約為100萬美元，如果承銷商根據每股1美元的公開發行價格，在扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，行使全額購買額外股票的選擇權，則約為100萬美元。
我們計劃將本次發行的淨收益用於一般公司用途。
 
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股息政策
2020年2月6日，公司宣佈，其董事會（“董事會”）將其季度股息減少至每股一美分，以保持流動性。2022年11月3日，公司宣佈董事會已暫停每股分紅。董事會定期評估公司的資本配置策略和股息政策。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求和合同限制，包括我們可能簽署的融資協議的要求等因素。無法保證現金分紅將按歷史水平申報和支付，甚至根本無法保證。
 
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目錄
 
大寫
下表列出了我們截至2023年9月28日的合併資本：
•
以實際為基礎；以及
​
•
在生效後進行了調整：(a) 本次發行；(b) 第二留置權票據再融資，假設第二留置權票據再融資已按照本文所述條款完成；(c) 並行可交換票據發行，假設併發可交換票據的發行已按照本文所述條款完成；(d) 要約，假設第二留置權票據再融資的所有淨收益均已使用為實施收購要約提供資金。
​
您應該閲讀此表以及我們的簡明合併財務報表和隨附附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，這些討論和分析包含在我們最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告中，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件。
​ ​ ​
截至 2023 年 9 月 28 日
​
（金額以百萬計，股份金額除外）
​ ​
實際的
​ ​
調整後的
​
現金及現金等價物 (1)
​ ​ ​ $ 374.1 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
信用協議
​ ​ ​ ​ 589.5 ​ ​ ​ ​ ​ 589.5 ​ ​
7.500% 2025 年到期的優先擔保第二留置權票據 (2)
​ ​ ​ ​ 1,200.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
2025 年到期的 5.500% 優先票據
​ ​ ​ ​ 20.8 ​ ​ ​ ​ ​ 20.8 ​ ​
2026 年到期的優先票據為 3.850%
​ ​ ​ ​ 300.0 ​ ​ ​ ​ ​ 300.0 ​ ​
2028 年到期的優先票據為 4.600%
​ ​ ​ ​ 700.0 ​ ​ ​ ​ ​ 700.0 ​ ​
2029 年到期的 9.375% 優先擔保第一留置權票據
​ ​ ​ ​ 900.0 ​ ​ ​ ​ ​ 900.0 ​ ​
第二留置權票據再融資債務 (3) (4)
​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200.0 ​ ​
% 2028 年到期的可交換優先票據 (3) (5)
​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 200.0 ​ ​
融資租賃及其他 (6)
​ ​ ​ ​ 204.6 ​ ​ ​ ​ ​ 204.6 ​ ​
債務總額
​ ​ ​ $ 3,914.9 ​ ​ ​ ​ $ 4,114.9 ​ ​
股權： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A 類普通股，面值每股 0.01 美元；已授權 2 億股，
截至2023年9月28日已發行和流通的105,304,482股股票；股票
已發行和未償還按調整後的基準計算 (7)
​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
額外的實收資本
​ ​ ​ ​ 1,205.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205.3 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 540.9 ​ ​ ​ ​ ​ 540.9 ​ ​
累計其他綜合虧損
​ ​ ​ ​ (150.0) ​ ​ ​ ​ ​ (150.0) ​ ​
總淨值
​ ​ ​ $ (855.7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ 3,059.2 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
(1)
包括與本次發行、第二留置權票據再融資、並行可交換票據發行和要約相關的預計費用和支出百萬美元。
​
(2)
“調整後” 列假設將第二留置權票據再融資的所有淨收益用於執行要約和/或全額兑換剩餘的2025年第二留置權票據。這些數據僅用於説明目的。本次發行定價後不久，視市場情況而定，我們預計將開始第二留置權票據再融資和要約。
​
(3)
本次發行的完成不取決於並行可交換票據發行、第二留置權票據再融資或要約的完成，並行可交換票據發行、第二留置權票據再融資和要約的完成不以本次發行的完成為條件。
​
(4)
代表第二留置權票據再融資中發行的新第二留置權債務的總收益。
​
(5)
代表並行可交換票據發行的總收益。不反映該發行中的初始購買者在13天期權期內可以選擇購買的其他可交換票據。
​
(6)
包括截至2023年9月28日的1.419億美元的融資租賃債務和6,270萬美元的其他債務。
​
(7)
不反映本次發行的承銷商在30天期權期內可以選擇購買的額外普通股。
​
 
S-32
目錄
 
稀釋
如果您在本次發行中投資我們的普通股，則您的所有權權益將立即攤薄，攤薄幅度為普通股每股公開發行價格與本次發行後經調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。
截至2023年9月28日，我們的歷史有形賬面淨值為（16.868億美元），合普通股每股淨值為16.02美元。我們的歷史有形賬面淨值是我們的有形資產總額減去總負債的金額。每股歷史有形賬面淨值表示截至2023年9月28日的歷史有形賬面淨值除以105,304,482股已發行普通股。
在本次發行中以每股美元的公開發行價格發行和出售普通股生效後，扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，截至2023年9月28日，我們經調整後的淨有形賬面赤字將為美元，即普通股每股美元。這意味着現有股東經調整後的每股有形賬面淨值立即增加至每股美元，並立即稀釋在本次發行中購買普通股的新投資者，調整後的每股有形賬面淨值為美元。下表説明瞭每股稀釋情況：
​
每股公開發行價格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
截至2023年9月28日的每股歷史有形賬面淨值
​ ​ ​ $ (16.02) ​ ​
​
歸因於本次發行的調整後每股有形賬面淨值增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
本次發行後調整後的每股淨有形賬面價值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
向在本次發行中購買普通股的新投資者每股攤薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
如果承銷商行使在本次發行中全額購買更多股票的選擇權，則本次發行後調整後的每股淨有形賬面赤字將為每股美元，扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，本次發行中購買普通股的新投資者的調整後的每股有形賬面淨虧損將為每股美元。
 
S-33
目錄
 
美國聯邦所得税和遺產税對非美國人的重大影響普通股持有人
本節總結了非美國持有人所有權和處置普通股的某些美國聯邦所得税和遺產税後果。它僅適用於在發行中收購併作為資本資產持有的用於美國聯邦所得税目的的普通股（通常是為投資而持有的財產）。
如果您是普通股的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的，是個人、公司、遺產或信託，則您是非美國持有人：
•
是美國公民或居民的個人，
​
•
一家根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司，
​
•
無論收入來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產，或
​
•
如果美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人被授權控制信託的所有實質性決定，或者信託已做出合格選擇被視為美國人，則為信託。
​
本節未考慮可能與特定非美國持有人相關的具體事實和情況。如果您屬於受特殊規則約束的非美國持有人，則本節不適用於您，例如：
•
證券或貨幣交易商，
​
•
選擇使用按市值計值方法核算您持有的證券的證券交易者，
​
•
一家銀行或其他金融機構，
​
•
一家保險公司，
​
•
一家免税實體，
​
•
被歸類為合夥企業或S公司（或其所有者）的實體或安排，
​
•
美國僑民，
​
•
擁有作為對衝或對衝利率或貨幣風險的普通股的人，
​
•
出於税收目的在跨界交易或轉換交易中擁有普通股的人，
​
•
需繳納替代性最低税的人，
​
•
出於美國聯邦所得税目的要求將普通股的應計收入時間與《守則》第451條（定義見下文）財務報表上的應計收入保持一致的人，或
​
•
出於税收目的作為洗盤交易的一部分購買或出售普通股的人。
​
本節僅涉及美國聯邦所得税和遺產税，不涉及任何其他美國聯邦税收後果（例如贈與税後果）或任何州、地方或非美國税收管轄區法律對非美國持有人的待遇。本節基於美國聯邦所得税和遺產税法，包括經修訂的1986年《國税法》（以下簡稱 “《税法》”）、該法規定的現行和擬議的美國財政部法規以及行政和司法解釋，所有這些法律均按目前生效的方式生效。這些法律可能會發生變化，可能具有追溯效力。
如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有普通股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的税收待遇。考慮投資普通股的合夥企業合夥人應就普通股投資的美國聯邦所得税和遺產税待遇諮詢其税務顧問。
 
S-34
目錄
 
​ ​
您應諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下收購、持有和處置普通股的美國聯邦所得税和遺產税後果，以及根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。
​ ​
股息
如果我們對普通股進行現金或財產（股票的某些分配除外），則根據美國聯邦所得税原則，該分配通常將被視為股息，但以我們當前或累計的收益和利潤為限。分配中任何超過我們當前和累計收益和利潤的部分，通常將首先被視為逐股的免税資本回報，但以您在該股份中的納税基礎為限（並將減少您在該股票中的税收基礎（但不低於零）），而且，如果該部分超過該份額的納税基礎，則超出部分將被視為應納税處置該股份的收益，即税收待遇下文 “處置普通股的收益” 下將對此進行討論.
根據下文關於有效關聯收入、備用預扣税和FATCA（定義見下文）的討論，支付給您的普通股股息需按30％的税率（或較低的協議税率）預扣美國聯邦所得税。即使您有資格享受較低的協議税率，除非您已向扣繳義務人提供了：
•
一份有效的美國國税局 (“IRS”) W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格或一份可接受的替代表格，您可據此證明您的非美國公民身份以及您有權享受與此類付款有關的較低協議税率，或者
​
•
如果在美國境外向離岸賬户（通常是您在美國境外任何地點的銀行或其他金融機構的辦公室或分支機構開設的賬户）付款，則需要其他書面證據，證明您有權根據美國財政部法規享受較低的協議利率。
​
如果您有資格根據適用的所得税協定獲得較低的美國預扣税税率，則可以通過及時向美國國税局提交退款申請來獲得超過該税率的任何預扣金額的退款。
除非適用的所得税協定另有規定，否則如果支付給您的普通股股息與您在美國境內的貿易或業務行為 “有效相關”，則適用的扣繳義務人通常無需從股息中預扣税款，前提是您已向扣繳義務人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI 或一份可接受的替代表格，在作偽證的前提下，您表示：
•
你不是美國人，並且
​
•
股息與您在美國境內的貿易或業務行為有效相關，幷包含在您的總收入中。
​
“有效連接” 股息通常按適用於美國人的税率徵税。
如果您是持有 “有效關聯” 股息的非美國企業持有人，則在某些情況下，您可能需要按照 30% 的税率（或較低的協議税率）對 “有效關聯” 的收益和利潤額外繳納 “分行利得税”（視調整情況而定）。
處置普通股的收益
根據下文對備用預扣税的討論，您通常無需為普通股應納税處置所得的收益繳納美國聯邦所得税，除非：
•
收益與您在美國的貿易或業務行為 “有效相關”，
​
•
您是個人，將普通股作為資本資產持有，在處置的應納税年度您在美國停留183天或更長時間，並且存在某些其他條件，或
​
 
S-35
目錄
 
•
我們是或曾經是 “美國不動產控股公司”（如下所述），在處置前的五年期內或持有期限內的任何時候，無論哪個期限較短，您都沒有資格獲得條約豁免，而且 (i) 在處置發生的日曆年內，我們的普通股不在成熟的證券市場上定期交易，或 (ii) 您擁有或被視為已擁有的股份，位於在處置之前的五年期內或您的持有期內的任何時間，以兩者為準期限較短，超過我們普通股的5％。
​
除非適用的所得税協定另有規定，否則如果普通股的應納税處置收益與您在美國開展的貿易或業務有效相關，則您通常需要按適用於美國人的税率就處置所得確認的任何收益繳納美國聯邦所得税。如果您是擁有 “有效關聯” 收益的非美國企業持有人，則在某些情況下，您可能還需要繳納 “有效關聯” 收益和利潤的30％（或較低的協定税率）的 “分支機構利得税”（視調整情況而定）。
如果您是上面第二個要點中描述的非美國個人持有人，則即使您不被視為美國居民，您仍需對處置普通股所確認的任何收益按30％的税率（或較低的協定税率）繳税，這筆税額可能會被美國來源資本損失所抵消。
在《守則》和適用的美國財政部法規中定義的 “美國不動產權益” 的公允市場價值等於或超過我們全球不動產權益以及用於貿易或業務的其他資產總公允市場價值的50％（均為美國聯邦所得税目的而確定）時，我們將成為美國不動產控股公司。我們認為，我們不是，也不認為在可預見的將來會成為一家美國不動產控股公司。
FATCA 預扣税
根據該法第1471至1474條（通常稱為《外國賬户税收合規法》（“FATCA”），如果您或某些外國金融機構、投資基金和其他代表您未遵守某些信息報告和預扣要求，則可能會對向您或某些外國金融機構、投資基金和其他非美國人收取款項的某些款項徵收30％的預扣税（“FATCA預扣税”）。如果您受FATCA信息報告和預扣要求的約束但未能遵守這些要求，或者如果您通過不遵守這些要求的非美國人（例如外國銀行或經紀商）持有普通股（即使向您的付款本來不會受到FATCA預扣的約束），那麼您收到的普通股股息的支付可能會受到這種預扣的影響。某些國家已經與美國簽訂協議，預計其他國家也將簽訂協議，以促進FATCA要求的信息報告和扣留類型。此類政府間協議可能為非美國金融機構提供不同的規則。您應就相關的美國法律和其他有關FATCA預扣税的官方指導向您的税務顧問諮詢。
聯邦遺產税
除非適用的遺產税協定另有規定，否則出於美國聯邦遺產税的目的，非美國持有人在去世時持有（或視為持有）的普通股將計入持有人的遺產總額。
備份預扣税和信息報告
一般而言，適用的預扣税代理人將被要求在國税局1042-S表格上報告普通股股息的支付情況，即使這筆款項免於預扣税。否則，在股息支付和經紀人美國辦事處處置普通股所得收益的支付方面，您通常可以免於提交備用預扣税和信息報告，前提是：(i) 您已提供有效的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 或其他文件，適用的扣繳義務人可以依據這些文件將款項視為支付給非美國人，或者 (ii) 您以其他方式確立了豁免。
 
S-36
目錄
 
一般而言，在經紀商外國辦事處處置普通股所得收益的支付通常不受信息報告或備用預扣税的約束。但是，如果 (i) 經紀人與美國有某些聯繫，(ii) 收益或確認書已寄往美國，或者 (iii) 該處置與美國有某些其他特定關係，則在國外辦事處對經紀人進行的處置可能會以與在美國境內的銷售相同的方式進行信息報告（在某些情況下還可能被扣留備用税）。
您通常可以通過及時向美國國税局提交退款申請來獲得根據備用預扣税規定扣繳的超出美國聯邦所得税義務的任何預扣金額的退款。
 
S-37
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併發交易
並行可交換票據發行
在本次發行的同時，Spirit將根據發行備忘錄，發行本金總額為2億美元的可交換票據，該發行備忘錄依賴於《證券法》規定的註冊豁免。Spirit已授予並行可交換票據發行的初始購買者在自可交換票據首次發行之日起的13天期限內（包括可交換票據首次發行之日）購買可交換票據的額外本金額不超過3000萬美元的可交換票據。我們估計，在扣除初始購買者的折扣和我們估計的發行費用後，並行可交換票據發行的淨收益將達到約100萬美元（如果可交換票據的初始購買者充分行使購買更多可交換票據的選擇權，則約為100萬美元）。
本次發行的完成不以並行可交換票據發行的完成為條件，並行可交換票據發行的完成也不取決於本次發行的完成。因此，您不應假設可交換票據的並行可交換票據的發行將按照本招股説明書補充文件中描述的條款完成，也不應假設我們將從並行可交換票據發行中獲得任何額外收益。本招股説明書補充文件不構成出售我們在並行可交換票據發行中提供的任何可交換票據或普通股（如果有）的要約或購買要約。
除非Spirit提前兑換、兑換或回購，否則可交換票據將於2028年11月1日到期。可交換票據的利率為每年％，從2024年5月1日開始，每半年在每年的5月1日和11月1日支付一次。只有在以下情況下，持有人才可以在2028年8月1日前的工作日營業結束前的任何時間選擇交換可交換票據：(1) 在截至2023年12月31日的日曆季度（僅限該日曆季度）之後的任何日曆季度內，如果我們的普通股在截至的30個連續交易日內（不論是否連續）的最後公佈銷售價格在當天的最後一個交易日（包括在內）前一個日曆季度大於或等於每個適用交易日交易價格的130％；（2）在任何連續十個交易日期間（“衡量期”）之後的五個工作日內，衡量期內每個交易日每1,000美元可交換票據本金的交易價格（定義見可交換票據的發行備忘錄）低於我們上次報告的銷售價格乘積的98％ 普通股和每個此類交易日的匯率；(3) 如果 Spirit 召喚此類可兑換票據可在贖回日期之前的預定交易日營業結束之前的任何時候贖回，但僅限於被要求兑換（或被視為已贖回）的可交換票據；或（4）在特定公司活動發生時。在2028年8月1日當天或之後，直到到期日前一個工作日營業結束之前，無論上述情況如何，持有人都可以隨時兑換全部或任何部分可交換票據。交換後，Spirit將視情況支付或交付（或促成交付）現金、普通股或現金和普通股的組合，如管理可交換票據的契約中所述。
匯率最初為每1,000美元可交換票據本金中的普通股（相當於每股普通股的初始交易價格）。在某些情況下，匯率可能會有所調整，但不會根據任何應計和未付利息進行調整。此外，在到期日之前發生的某些公司事件或Spirit發出贖回通知後，在某些情況下，對於選擇交換與此類公司活動相關的可交換票據或在相關贖回期內交換被稱為（或被視為贖回）的可交換票據的持有人，Spirit將提高其匯率。
Spirit 不得在 2026 年 11 月 6 日之前兑換這些紙幣。Spirit可以選擇在2026年11月6日當天或之後兑換全部或部分票據兑換現金，前提是我們的普通股最後公佈的銷售價格至少為當時交易價格的130％（無論是否連續），並且在 結束的連續30個交易日（包括該時段的最後交易日）中生效的至少20個交易日（無論是否連續）
 
S-38
目錄
 
包括Spirit提供贖回通知之日之前的交易日，贖回價格等於待贖回的可兑換票據本金的100％，加上贖回日期的應計和未付利息，但不包括贖回日期。沒有為可交換票據提供償債基金。
如果Holdings發生根本性變化（定義見並行可交換票據發行的發行備忘錄），則在遵守某些條件的前提下，除非管理可交換票據的契約中所述，否則持有人可以要求Spirit以基本變動回購價格以現金回購其可交換票據的全部或任何部分，價格等於待購可交換票據本金的100％，外加應計和未付利息至基本變更回購日期（但不包括在內）。
可交換票據將是無抵押票據的，其排名將與Spirit的所有其他無抵押優先債務相同。可交換票據將由控股公司和Spirit的全資子公司Spirit AeroSystems North Carolina, Inc.（“Spirit NC”）在無擔保和無從屬基礎上提供全額無條件的擔保。擔保的排名將與可交換票據擔保人的所有其他無抵押優先債務相同。可交換票據和擔保實際上將從屬於Spirit或擔保人的任何有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限，實際上從屬於Holdings子公司（Spirit和Spirit NC除外）的所有負債和其他負債（包括應付貿易應付賬款）。
第二留置權票據再融資
在本次發行定價後不久，視市場情況而定，我們預計將開始第二留置權票據再融資，為2025年第二留置權票據中所有未償還的12億美元本金進行再融資，第二留置權債務的本金相似金額預計將於2030年到期，新的第二留置權債務可能採用Spirit高收益債務證券的形式。在第二留置權票據再融資的同時，我們目前預計Spirit將開始收購要約，使用第二留置權票據再融資的淨收益以現金購買2025年第二留置權票據的任何和所有票據。
本次發行的完成不取決於第二留置權票據再融資或要約的完成，第二留置權票據再融資和要約的完成不以本次發行的完成為條件。因此，您不應假設第二留置權票據再融資或收購要約將按照上述條款完成，或者根本不應該假設。
本招股説明書補充文件不構成出售任何證券的要約或向其徵求購買要約。本招股説明書補充文件不是購買要約或招標出售2025年第二留置權票據，也不構成2025年第二留置權票據的贖回通知。
本招股説明書補充文件中的信息是假設第二留置權票據再融資和要約已經完成，並且第二留置權票據再融資的所有淨收益均已用於執行要約和/或全額贖回剩餘的2025年第二留置權票據。這些數據僅用於説明目的。但是，我們進行第二留置權票據再融資和收購要約的決定取決於市場狀況，我們無法向您保證它們會成功。如果收購要約未完成，或者不需要全部淨收益來為收購要約的完成提供資金，我們將把第二留置權票據再融資的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括贖回或回購債務。如果淨收益不用於為收購要約的完成提供資金，則調整後的負債將相應增加。例如，如果第二留置權票據再融資的淨收益中僅有9億美元用於為收購要約的完成提供資金，則我們調整後的負債將增加3億美元。
 
S-39
目錄
 
承保
根據本招股説明書補充文件發佈之日的承保協議中的條款和條件，以下列出的承銷商，即摩根士丹利律師事務所代表的承銷商LLC擔任代表，已分別同意購買，我們已同意分別向他們出售以下所示的普通股數量：
名稱
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股票數量
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摩根士丹利公司LLC
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高盛公司有限責任公司
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摩根大通證券有限責任公司
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BoFa Securities, Inc.
​ ​ ​ ​
花旗集團環球市場公司
​ ​ ​ ​
總計：
​ ​ ​ ​
承銷商和代表分別統稱為 “承銷商” 和 “代表”。承銷商發行普通股的前提是他們接受我們的股票並事先出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書補充文件提供的普通股的交割的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。如果收購了本招股説明書補充文件中提供的所有普通股，則承銷商有義務收取並支付此類股票。但是，承銷商無需購買或支付承銷商購買下述額外股票的選擇權所涵蓋的股份。承銷商發行的股票須經收到和接受，並且承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。
承銷商最初提議以本招股説明書補充文件封面上列出的發行價格直接向公眾發行部分普通股，部分以低於公開發行價格的每股特許權不超過每股1美元的價格向某些交易商發行。普通股首次發行後，代表可能會不時更改發行價格和其他銷售條款。
我們已向承銷商授予自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內可行使的期權，即按本招股説明書補充文件封面上列出的公開發行價格（減去承保折扣和佣金）購買最多額外普通股。在行使期權的範圍內，每位承銷商都有義務購買額外普通股的百分比，其比例與上表中承銷商姓名旁邊列出的數字占上表中所有承銷商姓名旁邊列出的普通股總數的百分比大致相同。
下表顯示了每股公開發行價格和總公開發行價格、承保折扣和佣金以及扣除我們開支前的收益。這些金額是在承銷商不行使和完全行使購買最多一股普通股的選擇權的情況下顯示的。
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總計
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Per
分享
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不是
練習
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full
練習
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公開發行價格
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承保折扣和佣金將通過以下方式支付：
我們
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扣除費用前的收益，歸我們所有
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不包括承保折扣和佣金，我們應支付的發行費用約為美元。我們已同意向承銷商償還與金融業監管局批准本次發行相關的費用，最高不超過25,000美元。
 
S-40
目錄
 
我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “SPR”。
未經摩根士丹利公司事先書面同意，我們和我們的董事和執行官已經同意。有限責任公司代表承銷商，在截至本招股説明書補充文件發佈後的60天內（“限制期”）內，我們和他們不會也不會公開披露意向：
•
要約、質押、出售、合約出售、出售任何購買期權或合約、購買任何期權或出售合約、授予購買、借出或以其他方式直接或間接地轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的證券的任何期權、權利或擔保，
​
•
向美國證券交易委員會提交與發行任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的證券有關的任何註冊聲明，或
​
•
訂立任何互換或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給他人，
​
上述任何此類交易是否通過交付普通股或其他證券、現金或其他方式進行結算。此外，未經摩根士丹利公司事先書面同意，我們和每位此類人士均同意。有限責任公司代表承銷商，我們或此類其他人不會在限制期內就任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利。
就公司而言，上述限制不適用於：
•
向承銷商出售股票；
​
•
根據並行可交換票據發行的任何證券；
​
•
交換可交換票據時可發行的任何普通股；
​
•
公司在行使期權或認股權證時發行普通股，或者轉換已書面通知承銷商的本招股説明書補充文件發佈之日已發行的證券；
​
•
根據截至本招股之日有效的股權補償計劃條款，向公司及其子公司的員工、高級職員、董事、顧問或顧問授予股票期權、限制性股票、限制性股票或其他股票獎勵，以及發行普通股或可轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的證券（無論是在行使股票期權、限制性股票單位結算時還是以其他方式進行）章程補編，如註冊聲明中所述招股説明書補充文件構成一部分，本招股説明書補充文件或根據收購或類似戰略交易提出的任何假設收益計劃；
​
•
在S-8表格上提交與根據本招股説明書補充文件發佈之日生效的任何計劃授予或將要授予的證券有關的任何註冊聲明，如本招股説明書補充文件構成的註冊聲明以及本招股説明書補充文件或根據收購或類似戰略交易而假設的收益計劃所述；
​
•
根據《交易法》第10b5-1條代表公司股東、高管或董事制定普通股轉讓交易計劃提供便利；前提是：(i) 該計劃不規定在限制期內轉讓普通股；(ii) 根據《交易法》要求或自願發佈公告或申報（如果有）公司關於制定此類計劃、此類公告或文件應包括大意如下的聲明在限制期內，不得根據此類計劃轉讓普通股；或
​
•
發行或簽訂協議，發行截至本次發行完成時不超過10％的已發行普通股或任何期權或認股權證或其他權利，以收購普通股或任何可兑換、行使或轉換為普通股的證券，或收購其他證券或最終可兑換成普通股或權利，或可兑換成普通股的權利
​
 
S-41
目錄
 
普通股，與一項或多項兼併、收購證券、企業、財產或其他資產或產品、合資企業、商業關係或其他戰略性公司交易或聯盟有關。
對於我們的董事和執行官，上述限制不適用於：
•
除我們之外的任何人進行的與發行完成後在公開市場交易中收購的普通股或其他證券有關的交易；前提是，如果要求或自願根據《交易法》第16（a）條就隨後出售在公開市場交易中獲得的普通股或其他證券進行任何申報，則此類申報應明確表明該申報與完成後在公開市場交易中獲得的普通股有關此次發行的；
​
•
轉賬（i）作為善意的禮物或慈善捐款或用於真正的遺產規劃目的，（ii）根據遺囑或遺囑轉賬，包括向信託、遺囑、其他遺囑文件或適用的血統法規定的任何受益人或受益人的遺產，（iii）向與發行相關的封鎖協議的任何家庭成員或每個人的成員（每個，a “受限方”）或任何信託或其他遺產規劃工具，以直接或間接地受益於受限方或其家族此類受限方，或者如果此類受限方是信託或其他遺產規劃工具，則向信託或其他遺產規劃工具的委託人或受益人或該信託或其他遺產規劃工具的受益人的遺產（就本招股説明書補充文件而言，“家庭” 是指任何血緣、當前或以前的婚姻、家庭伴侶關係或收養關係，不比表親更遙遠），（iv）與公司、合夥企業、有限責任公司責任公司或其他實體（受限方及其家族）受限方是所有未償還股權證券或類似權益的合法和受益所有人，（v）轉讓給根據上文（i）至（iv）條允許向其進行處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人；前提是每個受贈人或分銷人應簽署和交付鎖倉協議，其形式基本上是每個受限方提供的形式，如果根據第 (ii) 條進行任何轉讓或分配或 (iv)，沒有根據《交易法》第16（a）條提交的申報減少額在限制期內，應要求持有普通股或應自願擁有普通股的實益所有權；
​
•
依法進行移交，包括根據符合條件的國內命令、離婚協議、離婚令或分居協議；
​
•
因限制性股票、限制性股票單位、期權或其他購買普通股的權利（在每種情況下，包括通過 “淨額” 或 “無現金” 方式）的歸屬、結算或行使而從公司員工或公司的關聯公司轉移到公司或公司的關聯公司行使），包括用於支付行使價款以及因歸屬而應付的税款和匯款，和解或行使此類限制性股票、限制性股票單位、期權或權利，前提是行使、歸屬或和解時獲得的任何此類普通股均受此類協議條款的約束，此外，任何此類限制性股票、限制性股票單位、期權或權利均由該受限方根據股票激勵計劃或其他股權獎勵授予的協議或股權獎勵，每項此類協議或計劃均由該限制性股票、限制性股票單位、期權或權利持有在註冊聲明中招股説明書補充文件構成本招股説明書補充文件的一部分；
​
•
根據真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易進行的轉讓，該交易由公司董事會批准並向公司所有股本持有人進行，涉及公司控制權變更（定義見下文）（就本文而言，“控制權變更”）指一項交易或一筆交易中的轉讓（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似交易）向個人或關聯人集團進行的一系列股本關聯交易如果在此類轉讓之後，該個人或關聯人集團將持有公司（或存續實體）的至少大部分已發行有表決權證券；前提是如果此類要約、合併、合併或其他類似交易尚未完成，則受限方的普通股仍應受該協議條款的約束；
​
 
S-42
目錄
 
•
行使未償還的期權或其他股權獎勵；前提是行使此類行使時獲得的任何普通股均受限方達成的封鎖協議條款的約束；
​
•
根據《交易法》第10b5-1條為代表公司股東、高管或董事制定普通股轉讓交易計劃提供便利，前提是：(i) 該計劃不規定在限制期內轉讓普通股；(ii) 根據《交易法》要求或自願發佈公告或申報（如果有）公司關於制定此類計劃、此類公告或文件應包括大意如下的聲明在限制期內，不得根據此類計劃轉讓普通股；或
​
•
根據本招股説明書補充文件發佈之日之前根據《交易法》第10b5-1條制定的書面交易計劃進行的普通股轉讓，前提是，如果受限方或公司要求或代表受限方或公司自願發佈關於根據該計劃進行的轉讓的公告或申報，則此類公告或申報應包括大意如下的聲明這種轉讓是根據該計劃進行的。
​
摩根士丹利公司有限責任公司可以自行決定隨時全部或部分發行受上述封鎖協議約束的普通股和其他證券。
為了促進普通股的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易。具體而言，承銷商出售的股票可能超過承銷協議規定的購買義務，從而形成空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商在該期權下可供購買的股票數量，則賣空被包括在內。承銷商可以通過行使期權或在公開市場上購買股票來結束擔保性賣空交易。在確定完成擔保賣空的股票來源時，承銷商將考慮股票的公開市場價格與期權下可用價格的比較等。承銷商還可能出售超過期權的股票，從而形成赤裸的空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後的公開市場普通股價格可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸空頭頭寸。作為促進本次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競標和購買普通股，以穩定普通股的價格。這些活動可能會使普通股的市場價格提高或維持在獨立市場水平之上，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。承銷商無需參與這些活動，可以隨時終止任何此類活動。
我們和承銷商已同意相互賠償某些責任，包括《證券法》規定的責任。
電子格式的招股説明書補充文件可以在參與本次發行的一位或多家承銷商或銷售集團成員（如果有）維護的網站上公佈。代表可以同意將一些普通股分配給承銷商，然後出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分配將由代表分配給承銷商，承銷商可以在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。
承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司不時為我們提供並將來可能提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將要收取慣常的費用和開支。此外，如 “並行交易” 中所述，承銷商還充當並行交易的初始購買者。
此外，在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），用於自己的賬户和
 
S-43
目錄
 
其客户的賬户，可以隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和工具。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭或空頭頭寸。
銷售限制
致歐洲經濟區潛在投資者的通知
對於歐洲經濟區的每個成員國（均為 “成員國”），在發佈已獲得該成員國主管當局批准或酌情獲得另一成員國的批准並通知該成員國的主管當局的證券招股説明書之前，該成員國沒有或將要根據本次發行向公眾發行任何證券，所有這些都符合招股説明書條例，但可以向以下人提出證券要約根據招股説明書條例，該成員國的公眾可以隨時享受以下豁免：
(a)
致於《招股説明書條例》所定義的任何合格投資者的法律實體；
​
(b)
向少於 150 名自然人或法人（招股説明書條例所定義的合格投資者除外）提供，但須事先獲得承銷商的同意；或
​
(c)
在屬於《招股説明書條例》第 1 (4) 條範圍內的任何其他情況下，
​
前提是此類證券要約均不得要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書，最初收購任何證券或向其提出任何要約的每個人都將被視為已向每位承銷商和公司陳述、承認和同意該證券是 “合格的”《招股説明書條例》第2（e）條所指的 “投資者”。
如果《招股説明書條例》中使用該術語向金融中介機構發行任何證券，則每家此類金融中介機構將被視為已表示、承認並同意，其在要約中收購的證券不是在非全權基礎上代表處於可能導致任何證券要約的個人以非全權方式收購的，也不是為了向其要約或轉售而收購的向公眾公開，但向合格者提供報價或在成員國轉售除外如此定義的投資者，或者在每項此類擬議要約或轉售均已事先獲得承銷商同意的情況下投資者。
就本條款而言，與特此在任何成員國發行的證券有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和將要發行的證券進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，“招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規（經修訂）。
致英國潛在投資者的通知
在英國金融行為監管局根據《英國招股説明書條例》和《2000年金融服務和市場法》（“FSMA”）批准的證券招股説明書發佈之前，本次發行的所有證券均未或將根據本次發行在英國向公眾發行，除非證券的要約可在任何時候在英國向公眾發行英國招股説明書條例和FSMA規定的以下豁免時間：
(a)
致於《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的任何合格投資者的法律實體；
​
(b)
至少於 150 名自然人或法人（不包括《英國招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者），但須事先獲得承銷商的同意；或
​
 
S-44
目錄
 
(c)
在屬於 FSMA 第 86 條範圍內的任何其他情況下，
​
前提是，此類證券要約均不得要求我們或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。收購本次發行中任何證券或向其提出要約的每位英國人都將被視為已代表、承認並同意我們和承銷商的看法，即《英國招股説明書條例》所指的合格投資者。
如果《英國招股説明書條例》中使用該術語向金融中介機構發行任何證券，則每家此類金融中介機構將被視為已表示、承認並同意，其在要約中收購的證券不是在非全權基礎上以非全權方式收購的，也不是為了向可能導致任何要約的人進行要約或轉售而收購的向公眾提供的證券，但不包括在英國向符合條件的要約或轉售如此定義的投資者，或者在每項此類擬議要約或轉售均已事先獲得承銷商同意的情況下投資者。
就本條款而言，與特此在英國發行的證券有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和擬發行的證券進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而 “英國招股説明書條例” 一詞是指第2017/1129號法規（歐盟）的形式根據2018年《歐盟（退出）法》，這是國內法的一部分。
此外，在英國，本文件僅分發給且僅針對，隨後提出的任何報價只能針對 “合格投資者”（定義見《英國招股説明書條例》）(i) 在《2005 年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的 “命令”）第19 (5) 條範圍內的投資事務方面具有專業經驗的 “合格投資者”（定義見《英國招股説明書》），和/或（ii）誰是高淨值公司（或可以通過其他方式合法與之溝通的人）屬於該法令第49 (2) (a) 至 (d) 條（所有這些人統稱為 “相關人員”）。在英國，任何非相關人員均不應採取行動或依賴本文件中包含的信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。在英國，本文件所涉及的任何投資或投資活動可能完全由相關人員進行或接受。
致加拿大潛在投資者的通知
根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，此處提供的證券只能出售給作為委託人購買或被視為購買的買家，並且是美國國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或交易不受適用證券法的招股説明書要求的約束。
如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可以為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。
致澳大利亞潛在投資者的通知
本招股説明書補充文件：
•
不構成《2001年公司法》（聯邦）（“公司法”）第6D.2章下的產品披露文件或招股説明書；
​
 
S-45
目錄
 
•
過去和將來都不會作為披露文件向澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”）提交《公司法》，也不打算包含《公司法》第6D.2章所要求的披露文件所要求的信息；以及
​
•
只能在澳大利亞提供給能夠證明自己屬於《公司法》第 708 條規定的一個或多個投資者或豁免投資者類別的精選投資者。
​
除非公司法第6D章未要求向投資者披露信息或以其他方式符合所有適用的澳大利亞法律和法規，否則不得直接或間接發行此處提供的證券進行認購或買入，也不得在澳大利亞發行與任何證券有關的草稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料。通過提交證券申請，您向我們陳述並保證您是豁免投資者。
由於根據《公司法》第6D.2章在本文件下的任何證券要約均不在澳大利亞進行披露，因此根據公司法第707條，如果第708條中的豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售這些證券的要約可能需要根據第6D.2章向投資者披露。通過申請證券，您向我們保證，在證券發行之日起的12個月內，您不會向澳大利亞投資者出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些證券，除非公司法第6D.2章沒有要求向投資者披露信息，或者準備了合規的披露文件並向澳大利亞證券投資委員會提交了合規的披露文件。
致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知
本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）《2012年市場規則》提出的豁免報價。本招股説明書補充文件僅向DFSA《2012年市場規則》中規定的類型的人分發。不得將其交付給任何其他人或由他人依賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處列出的信息，對本招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的證券可能缺乏流動性和/或受到轉售限制。所發行證券的潛在購買者應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權財務顧問。
就其在DIFC中的使用而言，本招股説明書補充文件嚴格保密和保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。不得在DIFC中直接或間接向公眾發行或出售證券權益。
致香港潛在投資者的通知
除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“證券及期貨條例”）（“證券及期貨條例”）定義的 “專業投資者” 以及根據該條例制定的任何規則，本文件尚未發售或出售，也不會通過任何文件在香港發售或出售；或 (b) 在不導致該文件成為 “招股” 的其他情況下香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章）（“《公司條例》”）中定義的 “ctus”，或不構成向...《公司條例》所指的公眾除了將要處置或擬處置的證券外，任何人不論是在香港還是其他地方，都沒有為發行目的發佈或可能持有與證券有關的廣告、邀請函或文件，這些廣告或邀請函或文件是針對香港公眾的，或其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許這樣做）僅適用於香港以外的人士，或僅適用於《證券及期貨條例》中定義的 “專業投資者” 及任何人據此制定的規則。
 
S-46
目錄
 
致以色列潛在投資者的通知
在以色列國，本招股説明書補充文件不應被視為根據第5728-1968號《以色列證券法》向公眾提出的購買普通股或預先融資的認股權證的要約，該法要求招股説明書必須由以色列證券管理局發佈和批准，前提是該招股説明書符合5728-1968號以色列證券法第15條的某些規定，其中包括，除其他外，包括：(i) 要約，在某些條件下，向不超過35名投資者或地址投資者分發或指向；或 (ii)向5728-1968年《以色列證券法》第一附錄中定義的某些合格投資者或 “合格投資者” 發出、分配或定向要約，但須遵守某些條件。合格投資者人數中不得考慮合格投資者，除35名地址投資者外，還可以被邀請購買證券。根據5728-1968《以色列證券法》，我們沒有也不會採取任何要求其發佈招股説明書的行動。除合格投資者和最多35名地址投資者外，我們沒有也不會向以色列國內的任何人分發本招股説明書補充文件，也不會向以色列國內的任何人發出、分發或指示要約認購我們的普通股或預先融資的認股權證。
合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合《以色列證券法》第一附錄（5728-1968）中規定的定義。特別是，作為發行普通股和預先融資認股權證的條件，我們可能會要求合格投資者分別向我們和/或代表我們行事的任何人代表、擔保和證明：（i）該投資者屬於第5728-1968號《以色列證券法》第一附錄所列類別之一；（ii）《以色列證券法》第5728-1968號附錄第一附錄中列出的類別中的哪一類合格投資者對其適用；（iii）它將遵守以色列法律中規定的所有規定《證券法》，第5728-1968號，以及據此頒佈的與發行普通股和預融資認股權證有關的法規；（iv）除第5728-1968號《以色列證券法》規定的豁免外，將要發行的普通股和預融資認股權證是：（a）自有賬户；（b）僅用於投資目的；（c）發行的目的不是在州內轉售以色列，但根據5728-1968號《以色列證券法》的規定除外；以及 (v) 它願意提供其合格投資者身份的進一步證據。地址投資者可能必須提交有關其身份的書面證據，並可能必須簽署和提交一份聲明，其中包含地址投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列的身份證號碼。
致日本潛在投資者的通知
根據《金融商品和交易法》第4條第1款，此處發行的證券過去和將來都不會進行註冊。因此，不得在日本直接或間接向任何 “居民”（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）直接或間接向日本境內的其他人提供或出售任何證券或其中的任何權益，也不得向其他人直接或間接地在日本或向日本居民或為了日本居民的利益進行重新發行或轉售，除非根據免除金融工具的註冊要求或以其他方式符合金融工具的註冊要求；以及《交易法》和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部級指導方針。
致新加坡潛在投資者的通知
每位承銷商都承認，本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商均表示並同意，它沒有發行或出售此處提供的任何證券，也沒有使此處發行的證券成為認購或購買邀請的標的，也不會發行或出售任何證券，也不會使證券成為認購或購買邀請的標的，也沒有分發或分發本招股説明書補充文件或與要約有關的任何其他文件或材料或出售，或邀請直接或間接向新加坡境內的任何人認購或購買證券，但以下人士除外：
A.
根據《證券期貨法》第274條向機構投資者（定義見新加坡證券和期貨法（第289章）第4A條，經不時修改或修訂的新加坡《證券和期貨法》（“SFA”））；
​
 
S-47
目錄
 
B.
根據SFA第275（1）條向相關人員（定義見SFA第275（2）條），或根據SFA第275（1A）條和SFA第275條規定的條件向任何人發送；或
​
C.
以其他方式根據 SFA 的任何其他適用條款和條件。
​
如果相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買證券，即：
a.
一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或
​
b.
一家信託（如果受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資且該信託的每位受益人都是合格投資者、該公司的證券或證券衍生品合約（每個術語定義見SFA第2（1）節）或該信託中受益人的權利和權益（無論如何描述）在該公司或該信託之後的六個月內不得轉讓已根據SFA第275條提出的要約收購證券，但以下情況除外：
​
(i)
向機構投資者或相關人士，或向SFA第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條提及的要約產生的任何人；
​
(ii)
其中不考慮或將來不會考慮轉賬；
​
(iii)
其中轉讓是依法進行的；
​
(iv)
如 SFA 第 276 (7) 條所述；或
​
(v)
如2018年《證券和期貨（投資要約）（證券和基於證券的衍生品合約）條例》第37A條所規定。
​
新加坡證券交易局產品分類——與SFA第309B條和2018年CMP條例有關，除非在證券要約前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），這些證券是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年CMP條例）和排除投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12: 關於出售投資產品的通知和新加坡金融管理局通告 FAA-N16：關於投資產品推薦的通知）。
致瑞士潛在投資者的通知
此處發行的證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或監管交易機構上市。本文件不構成《瑞士義務法》第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準、SIX《上市規則》第27條及其後各條規定的上市招股説明書的披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則，所編寫的。本文件以及與證券或本次發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開。
無論是本文件還是與本次發行、公司、證券有關的任何其他發行或營銷材料，都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本文件將不向瑞士金融市場監管局（FINMA）提交，證券發行也不會受到瑞士聯邦集體投資計劃法（“CISA”）的批准，也不會獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（“CISA”）的授權。根據CISA，向集體投資計劃權益收購者提供的投資者保護不適用於此處提供的證券的收購者。
 
S-48
目錄
 
普通股的有效期
此處發行的普通股的有效性將由紐約沙利文和克倫威爾律師事務所移交給我們。承銷商由位於紐約的Cahill Gordon & Reindel LLP和位於紐約的Davis Polk & Wardwell LLP代理。
專家
如以引用方式納入本招股説明書補充文件中的Spirit AeroSystems Holdings, Inc.截至2022年12月31日止年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，如以引用方式納入本文的報告中所述。
 
S-49
目錄
招股説明書
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1364885/000110465923115261/lg_spirit-4c.jpg]
普通股
優先股
存托股票
我們可能會不時使用本招股説明書來發行和出售A類普通股（“普通股”）、優先股或存托股。在本招股説明書的補充文件中，我們將提供這些證券的任何發行的具體條款以及證券的發行方式。優先股可以轉換為我們的普通股或其他系列的優先股，也可以將其行使或兑換。
在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及以引用方式納入的文件。補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行和出售證券。
我們的普通股在紐約證券交易所上市交易，股票代碼為 “SPR”。我們尚未確定本招股説明書可能提供的任何其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或場外交易市場上市。如果我們決定尋求任何此類證券在發行時上市，則與這些證券相關的招股説明書補充文件將披露證券上市的交易所、報價系統或市場。
投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書第2頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分、適用的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分以及我們向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他信息中包含的風險因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為 2023 年 11 月 7 日
目錄
 
目錄
​ ​ ​
頁面
​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
關於前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ iv ​ ​
招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
所得款項的使用
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
普通股的描述
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
優先股的描述
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
存托股份的描述
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
分配計劃
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
證券的有效性
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
通過引用納入某些信息
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
關於本招股説明書
在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則術語 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指 Spirit AeroSystems Holdings, Inc. 以及由 Spirit AeroSystems Holdings, Inc. 擁有或控制的所有實體。
本招股説明書是我們作為經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條所定義的 “知名經驗豐富的發行人” 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格自動 “上架” 註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的不確定金額的證券。
本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據這種上架註冊發行證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。當我們提到 “招股説明書補充文件” 時，我們也指任何經我們授權的免費寫作招股説明書或其他發行材料。招股説明書補充文件還可能補充、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書和招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明包括證據，這些證物提供了本招股説明書中討論的事項的更多細節。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證據，以及任何隨附的招股説明書補充文件，以及 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。貨架註冊聲明，包括其證物，可以從美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 獲取，如 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述。
根據美國證券交易委員會規則的允許，本招股説明書包含有關Spirit AeroSystems Holdings, Inc.的重要信息，這些信息包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，但未包含在本招股説明書中或隨之交付。您可以從美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 以及其他來源免費獲得這些文件的副本。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。
我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件和任何自由撰寫的招股説明書只能用於其發佈的目的，任何人都無權提供本招股説明書和隨附的 中未包含或以引用方式納入的任何信息
 
ii
目錄
 
招股説明書補充文件或任何免費寫作招股説明書。如果有人向您提供了不同的信息或其他信息，則您不應依賴這些信息。這些證券不在任何不允許報價的州發行。截至封面日期，本招股説明書中的信息是準確的。截至這些文件提交之日，我們已經提交併將向美國證券交易委員會提交的、以引用方式納入本招股説明書中的信息是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化，並可能再次發生變化。
我們可能會將本文所述的證券直接出售給買方或通過承銷商、經紀交易商或代理人出售。任何承銷商、經紀交易商或受僱於銷售本招股説明書所涵蓋證券的代理人的姓名、此類承銷商、經紀交易商或代理人將要購買的此類證券的本金以及此類承銷商、經紀交易商或代理人的報酬（如果有）將在隨附的招股説明書補充文件中列出。
 
iii
目錄
 
關於前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件包含涉及許多風險和不確定性的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “目標”、“預測”、“可以”、“繼續”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“可能”、“目標”、“將” 和其他類似的詞語或短語，或其否定詞，除非上下文另有要求。這些陳述基於聲明發表之日的情況，反映了管理層對未來事件的當前看法，並存在已知和未知的風險和不確定性，包括但不限於我們在10-K表年度報告和10-Q表季度報告的 “風險因素” 部分中描述的風險因素。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們提醒投資者不要過分依賴任何前瞻性陳述。
可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中反映的結果存在重大差異且在評估我們的前景時應考慮的重要因素包括我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素，以及我們最新的10-Q表季度報告中對這些風險因素的任何更新。這些因素並不詳盡，我們不可能預測所有可能導致實際業績與前瞻性陳述中反映的結果存在重大差異的因素。這些因素僅代表截至發表任何前瞻性陳述之日，並且可能會出現新的因素，或者上述因素可能會發生變化，從而影響我們的業務。與任何預測或預測一樣，這些陳述本質上容易受到不確定性和情況變化的影響。
除非法律要求，否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，也沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。您應仔細閲讀本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分、我們最新的10-K表年度報告和8-K表的最新報告中標題為 “風險因素” 的部分，包括對此類報告的任何修改，以及我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分，以更全面地討論這些問題這些因素以及其他可能影響我們業務的因素。鑑於此類風險和不確定性，我們提醒您不要依賴這些前瞻性陳述來決定是否投資我們的證券。
 
iv
目錄
 
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中以引用方式納入的一些信息。因為這只是一個摘要，所以它並不包含所有可能對你很重要的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，包括此處和其中以引用方式納入的文件，這些文件在 “以引用方式納入某些文件” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 中進行了描述。除其他外，你還應該仔細考慮標題為 “風險因素” 的部分中討論的事項。
我們的公司
我們是世界上最大的獨立非原裝飛機結構製造商之一，為商用飛機、軍用平臺和公務/支線飛機市場提供服務。憑藉鋁和先進複合材料製造解決方案方面的專業知識，我們的核心產品包括機身、集成式機翼和機翼部件、塔架和機艙。我們還為商用和軍事平臺的售後市場提供服務。除了商用飛機結構外，我們還為軍用飛機和其他應用設計、工程和製造結構部件。我們是商業和國防客户的重要合作伙伴，因為我們目前在整個產品生命週期中向他們提供廣泛的產品和服務，以及我們使用金屬和複合材料的領先設計和製造能力。我們在三個主要領域開展業務：商業、國防和航天以及售後市場。
我們的主要辦公室位於堪薩斯州威奇托市南奧利弗3801號 67210，我們在該地址的電話號碼是 (316) 526-9000。我們的網站地址是 www.spiritaero.com。本網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書中。
 
1
目錄
 
風險因素
投資我們的證券涉及風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 中描述的風險和不確定性，以及我們最新的10-K表年度報告、我們最新的10-Q表季度報告和8-K表最新報告中對這些風險因素的任何更新，包括對此類報告的任何修改，均包含在本招股説明書的註冊聲明中，連同所包含的所有其他信息，以及以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中。除了這些風險因素外，可能還有其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是管理層沒有意識到或沒有重點關注的，或者管理層認為不重要。這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，您可能會損失全部或部分投資。下文討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果有很大不同。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示聲明”。
 
2
目錄
 
所得款項的使用
我們打算按照適用的招股説明書補充文件中規定的方式和目的使用銷售特此發行的證券的淨收益。在收到任何具體申請之前，我們最初可能會將這些收益用於一般公司用途。
 
3
目錄
 
普通股的描述
以下描述總結了我們普通股的重要條款。因為這只是一個摘要，所以它並不包含所有可能對你很重要的信息。如需完整描述，您應參閲我們經修訂和重述的公司註冊證書（經不時修訂，即我們的 “公司註冊證書”）和章程（可能會不時修訂我們的 “章程”）以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款。
概述
我們的法定股本包括：
•
2億股A類普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）；以及
​
•
1,000,000股優先股，每股面值0.01美元。
​
投票權
對於普通股持有人有權投票的所有事項，每股已發行普通股都有權獲得一票
股息權
根據可能適用於當時已發行優先股的優惠，我們已發行普通股的持有人有權從合法可用於此目的的資金中獲得董事會宣佈的任何股息。
優先權、轉換權或類似權限
我們普通股的持有人無權獲得購買我們任何證券的優先權、轉換權或其他類似權利。
獲得清算分配的權利
在我們自願或非自願清算、解散或清盤後，普通股持有人有權按比例獲得我們的資產，這些資產在償還了所有債務和其他負債後，可以合法分配給普通股持有人，但須遵守當時未償還的優先股持有人的權利。
其他條款
沒有適用於普通股的贖回條款或償債基金條款，普通股也不受我們的贖回或評估的約束。
紐約證券交易所上市
我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “SPR”。
我們的公司註冊證書和章程的反收購影響
我們的公司註冊證書和章程包含旨在提高董事會構成的連續性和穩定性的可能性的條款。除非收購或控制權變更獲得我們董事會的批准，否則這些條款還可能起到延遲、推遲或阻止未來收購或控制權變更的作用。
未指定優先股
授權未指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行一個或多個系列的優先股，這些優先股具有可能阻礙 的投票權或其他權利或偏好
 
4
目錄
 
任何改變我們控制權的嘗試都成功。這種能力可能會推遲敵對收購或延遲我們公司控制權或管理權的變更。
股東提案和董事提名的提前通知要求
我們的章程規定，尋求在年度或特別股東大會之前開展業務的股東，或在年度或特別會議上提名候選人競選董事的股東必須及時以書面形式通知其意向。為了及時起見，我們的主要執行辦公室必須不遲於 (a) 在前一屆年會週年紀念日前120天收到與年會有關的股東通知；前提是，如果年會日期比前一屆年會的週年紀念日早於或之後30天以上，則該通知必須在公司公開宣佈年度會議日期後的15天內收到會議或 (b) 與特別會議有關的，閉幕在首次向股東發出此類特別會議通知或公開披露會議之日（以較早者為準）之日後的第15天開始營業。我們的章程還對股東通知的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會使我們的股東無法在會議之前提出問題，也無法在未遵循適當程序的情況下提名董事，也可能阻止或阻止潛在收購人徵集代理人以選舉董事名單或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。
特別會議召集
我們的章程規定，除非法律另有要求，否則股東特別會議只能由董事會、首席執行官、祕書或普通股紀錄持有人在向祕書提出書面要求後，召集股東特別會議，擁有所有已發行普通股投票權的10％。我們的章程對尋求召開特別會議的股東的資格以及股東書面請求的形式和背景規定了某些要求。以其他方式不允許股東召開特別會議或要求董事會召開特別會議。
填補董事會空缺
我們的章程僅授權董事會填補公司股東會議之間的空缺，包括因新設董事職位或董事辭職或被罷免而產生的空缺。這可能會阻止股東通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來擴大董事會規模並獲得對董事會的控制權。
附加公司註冊證書和章程條款
經書面同意的股東行動
年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議、事先通知和不進行表決的情況下采取，前提是已發行股票的持有人簽署了一份書面同意書，其中載有已採取的行動，並且在所有有權就此進行表決的股份都出席並進行了表決的會議上，批准或採取此類行動所需的最低票數。此類同意必須按照DGCL規定的方式交給我們。
特拉華州 “業務合併” 法規
我們選擇不受DGCL第203條的約束，該條款通常禁止特拉華州上市公司在個人成為 “利益股東” 的交易之日起三年內與任何 “利益股東” 進行各種 “業務合併” 交易，除非該交易在該人成為 “利益股東” 之前獲得董事會的批准或有其他例外情況。“業務合併” 包括合併、資產出售和其他為股東帶來經濟利益的交易。“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在三年內確實擁有）公司15％或更多有表決權的股票的人。該法規旨在禁止或推遲
 
5
目錄
 
在未獲得董事會事先批准的情況下完成合並或其他收購或控制權變更嘗試。由於我們決定從該法規的條款中進行選擇，因此該法規不適用於我們，但將來我們可以通過修改公司註冊證書來選擇受第203條的約束。
某些訴訟的論壇精選
我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院將是以下任何（i）代表我們提起的衍生訴訟或訴訟，（ii）指控我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的信託義務的訴訟的唯一和專屬論壇股東、債權人或其他成分股，（iii）根據DGCL（我們的證書）的任何條款提出索賠的訴訟公司註冊或我們的章程或（iv）對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他受內務原則管轄的員工提起索賠的訴訟；但是，如果特拉華州大法官法院對任何此類訴訟或訴訟缺乏管轄權，則此類訴訟或訴訟的唯一專屬法庭將是美國特拉華特區地方法院。我們的章程還規定，任何購買或以其他方式收購或持有我們股本股份權益的個人或實體都將被視為已知悉並同意本論壇選擇條款。
對公司註冊證書和章程的修改
除非法律或公司註冊證書允許董事會在股東不採取任何行動的情況下采取行動，否則未經有權投票的多數已發行股票和有權對其進行投票的每個類別的多數已發行股票的批准，不得全部或部分通過、廢除、修改或修改公司註冊證書的條款。我們特定類別股本的已發行股份的持有人有權對公司註冊證書的任何擬議修正案進行集體投票，該修正案將改變或改變該類別股票的相對權力、優先權或參與權、可選權利或其他特殊權利，從而對他們相對於任何其他類別的持有人產生不利影響。我們的章程可能會被修改或廢除，新的章程可以由普通股多數表決權持有人投票通過，或者除非與DGCL規定的某些商業交易相關的董事會行動、罷免董事會和填補董事會空缺有關，否則可由董事會通過。董事會通過或修正的任何章程均可由有權對該章程進行表決的股東進行修改或廢除。
過户代理人和註冊商
我們普通股的過户代理和登記機構是 Computershare, Inc.
 
6
目錄
 
優先股的描述
以下描述概述了我們優先股的一些條款。這些信息可能並非在所有方面都完整，參照我們的公司註冊證書和章程以及與適用系列優先股相關的指定證書，對這些信息進行了全面限定。任何系列優先股的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果在招股説明書補充文件中有這樣的描述，則該系列優先股的條款可能與下文所述術語的一般描述不同。
將軍
我們的公司註冊證書授權我們以一個或多個系列發行最多10,000,000股優先股，每股面值0.01美元。目前，我們沒有發行和流通的優先股。
在遵守法律規定的限制的前提下，我們的董事會有權確定任何系列未發行優先股的股票數量，以確定對任何系列未發行優先股（包括股息權（可能是累積的或非累積的）、投票權、轉換權、贖回權和條款、償債基金條款、清算優惠和任何其他授予或施加的權利、優惠、特權、限制和限制相對權利、偏好和限制該系列的），並在規定的任何適用限額和限制範圍內，在發行該系列後增加或減少該系列的股票數量。在我們發行任何系列的優先股之前，董事會將通過決議，將此類優先股創建並指定為一系列優先股。股東無需批准這些決議。優先股的發行可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生延遲或阻止公司控制權變更的影響。
招股説明書補充文件中包含的條款
適用的招股説明書補充文件將包含任何系列優先股的股息、投票、轉換、贖回、償債基金、清算和其他權利、優惠、特權、限制或限制。適用的招股説明書補充文件將描述一系列優先股的以下條款：
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優先股的名稱和每股申報價值以及發行的優先股數量；
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我們發行優先股的首次公開募股價格；
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股票是否會在任何證券交易所上市；
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股息率或計算方法、股息的支付日期以及開始累計股息的日期；
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任何投票權；
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任何轉換權限；
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任何贖回或償債基金條款；
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每股清算優先金額；以及
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任何額外的股息、投票、轉換、贖回、償債基金、清算和其他權利或限制。
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適用的招股説明書補充文件還可能描述購買和擁有該系列優先股所產生的某些美國聯邦所得税後果。
沒有優先權
我們優先股的持有人將沒有優先權購買任何額外的優先股。
 
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已全額支付且不可徵税
當我們發行優先股時，股票將全額支付且不可評估，這意味着股票的全部收購價已支付，股票持有人將不會獲得任何額外的股票款項。
對轉賬沒有限制
我們的公司註冊證書和章程均不包含對優先股轉讓的任何限制。就任何股份轉讓而言，適用的證券法可能會施加限制。
反收購效應
授權未指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行一個或多個系列的優先股，這些優先股具有投票權或其他權利或偏好，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。這種能力可能會推遲敵對收購或延遲我們公司控制權或管理權的變更。
 
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目錄
 
存托股份的描述
我們可以選擇發行部分優先股（我們稱之為存托股），而不是全部優先股。如果我們這樣做，我們將向公眾發行存托股票，即存託憑證，每張票據將代表特定系列優先股股票的一小部分，將在適用的招股説明書補充文件中具體説明。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則存托股份的每位所有者將有權根據存托股份代表的優先股的適用部分權益，享有存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。如果適用，這些權利包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。
存托股份所依據的優先股將存放在我們選定的銀行或信託公司，該銀行或信託公司根據我們、存託人和存託憑證持有人之間的存款協議。存託人將是存托股份的過户代理人、登記機構和股息支付代理人。
存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證來證明。存託憑證的持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，例如提交居住證明和支付某些費用。
適用的招股説明書補充文件將確定存託機構，描述任何存托股份的具體條款以及相關存款協議的重要條款。
 
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分配計劃
我們可能會將發行的證券出售給一個或多個承銷商，供他們公開發行和出售，或者可能直接或通過代理人向投資者出售已發行證券，這些代理人可能隸屬於我們。任何參與發行和出售所發行證券的承銷商或代理人都將在適用的招股説明書補充文件中註明。
 
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證券的有效性
此處提供的證券的有效性將由紐約沙利文和克倫威爾律師事務所移交給我們。如果任何承銷商或代理人的律師移交了與本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的發行有關的法律事務，則將在適用的招股説明書補充文件中指定該律師。
專家
Spirit AeroSystems Holdings, Inc.截至2022年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中出現的Spirit AeroSystems Holdings, Inc.的合併財務報表以及Spirit AeroSystems Holdings, Inc.截至2022年12月31日對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，並以引用方式納入此處。此類財務報表以及將包含在隨後提交的文件中的經審計財務報表的依據是安永會計師事務所根據會計和審計專家的授權在相應日期（在向美國證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內）發佈的與此類財務報表有關的報告，以及我們對財務報告的內部控制的有效性。
 
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目錄
 
通過引用納入某些信息
本招股説明書包含本招股説明書中未包含或未包含的有關公司的重要信息。我們以引用方式納入以下所列文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，前提是此類文件在本招股説明書發佈之日之後以及根據本招股説明書終止發行任何證券之前被視為 “提交”，以《交易法》為目的：
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我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；
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我們截至2023年3月30日、2023年6月29日和2023年9月28日的季度10-Q表季度報告；
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我們在 2023 年 1 月 18 日（僅限項目 5.02）、2023 年 1 月 27 日、2023 年 4 月 28 日、2023 年 10 月 2 日（僅限項目 5.02）和 2023 年 10 月 18 日（僅限 1.01 項）上提交的 8-K 表的最新報告；以及
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我們在2006年11月16日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中列出的對普通股的描述，根據截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.2中對普通股的描述以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告進行了更新。
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就本招股説明書而言，本招股説明書中或以引用方式納入或被視為以引用方式納入此處的文件中包含的任何陳述均應被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的陳述均不得被視為本招股説明書的一部分。您可以通過我們、美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 獲取以引用方式納入的任何文件。我們以引用方式納入的文件可免費向我們索取，但這些文件的附錄除外，除非我們以引用方式特別將此類證物納入本招股説明書中。本招股説明書交付給的任何人，包括任何受益所有人，都可以通過電話或書面形式向以下地址索取我們在本招股説明書中以引用方式納入但未隨附的文件：
Spirit AeroSystems 控股有限公司
3801 南奧利弗
堪薩斯州威奇托 67210
注意：公司祕書
(316) 526-9000
本招股説明書以我們認為準確的方式總結了文件和其他信息，但為了更全面地瞭解我們在本招股説明書中討論的信息，我們建議您參考實際文件。在做出投資決策時，您必須依靠自己對此類文件、我們的業務和發行條款（包括所涉及的優點和風險）的審查。當我們提及本招股説明書時，我們不僅指本招股説明書，還指以引用方式納入本招股説明書或被視為納入本招股説明書的任何文件。您應僅依賴本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中以引用方式納入或提供的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。本招股説明書僅在合法的情況下和司法管轄區內用於發行和出售本招股説明書中提及的證券。本招股説明書中包含的信息僅是截至本招股説明書發佈之日的最新信息。
 
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在哪裏可以找到更多信息
我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了有關特此發行證券的S-3表格的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨之提交的證物和附表中列出的所有信息。有關本招股説明書中我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和與註冊聲明一起提交的證據。本招股説明書中關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，每份此類陳述均參照該合同的全文或作為註冊聲明附錄提交的其他文件的全文在各個方面都有限定。
我們是一家申報公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和本期報告、委託書和其他信息。我們的報告、代理和其他有關我們的信息可在以下網址查閲：http://www.sec.gov。我們的美國證券交易委員會文件也可以在我們的網站（www.spiritaero.com）上免費查閲。我們網站上或通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書中。
 
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$200,000,000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1364885/000110465923115261/lg_spirit-4c.jpg]
Spirit AeroSystems 控股有限公司
A 類普通股
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