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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q
（Mark One）
☒    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
要麼
☐    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ___________ 到 _________ 的過渡時期
委員會檔案編號 001-40979
Solo Brands, Inc
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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特拉華87-1360865
的州或其他司法管轄區
公司或組織		美國國税局僱主識別號
1001 Mustang Dr.
格雷普韋恩, TX
76051
主要行政辦公室地址郵政編碼
(817) 900-2664
註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.001美元DTC紐約證券交易所
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
☐
規模較小的申報公司
☐
加速過濾器
☒
新興成長型公司
☒
非加速過濾器
☐


如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒
截至2023年11月3日，有 57,846,404註冊人A類普通股的股票，每股面值0.001美元，已發行和 33,004,689註冊人的B類普通股，每股面值0.001美元，已發行股票。
目錄
頁面
關於前瞻性陳述的特別説明
i
在哪裏可以找到更多信息
i
第一部分財務信息
1
第 1 項。財務報表
1
合併資產負債表（未經審計）
1
合併運營報表和綜合收益（虧損）（未經審計）
2
合併現金流量表（未經審計）
3
合併權益表（未經審計）
4
合併權益表（未經審計）
6
合併財務報表附註（未經審計）
7
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
17
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
23
第 4 項。控制和程序
24
第二部分。其他信息
25
第 1 項。法律訴訟
25
第 1A 項。風險因素
25
第 2 項。未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
25
第 3 項。優先證券違約
25
第 4 項。礦山安全披露
25
第 5 項。其他信息
25
第 6 項。展品
26
簽名
27



關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告（以下簡稱 “季度報告”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中包含的前瞻性陳述安全港條款。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述都可能是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定或其他類似表達。本季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來的經營業績和財務狀況、宏觀經濟狀況、行業和業務趨勢、業務戰略、計劃、市場增長以及我們未來經營目標的陳述。

本季度報告中的前瞻性陳述僅是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括但不限於我們有效管理未來增長的能力、向更多市場擴張的能力；我們維護和加強品牌以創造和維持對我們產品的持續需求的能力，我們的成本效益能力吸引新客户並留住現有客户；我們未能以可接受的成本維持產品質量和產品性能，產品責任和保修索賠以及產品召回的影響；我們運營所在的競爭激烈的市場，因地緣政治行動、自然災害或流行病而導致的業務中斷，與我們的國際業務相關的風險，供應商的問題或損失或無法獲得原材料，我們的股東影響公司事務的能力，還有第一部分第1A項中討論的重要因素。2023年3月9日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年10-K表”）中的 “風險因素”，以及本季度報告的第二部分第1A項 “風險因素”，因為任何此類因素都可能在向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時更新。本季度報告中的前瞻性陳述基於截至本季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應閲讀我們的陳述以表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀本季度報告以及我們在本季度報告中引用並作為本季度報告附錄提交的文件，但要了解我們未來的實際業績、業績和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本季度報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

在這裏你可以找到更多信息

我們可能會使用我們的網站作為發佈公司重要信息的渠道，包括通過新聞稿、投資者介紹和即將舉行的活動的通知。我們打算利用我們網站的投資者關係部分，網址為 https://investors.solobrands.com作為接觸公眾投資者的分發渠道，也是披露重要非公開信息的一種手段，以履行FD條例規定的披露義務。我們還打算使用某些社交媒體渠道，包括但不限於X（前身為Twitter）、Facebook、Instagram和LinkedIn，作為與公眾、我們的客户和投資者就我們的公司、我們的產品和其他事宜進行溝通的手段。儘管並非公司在其網站和品牌相關社交媒體渠道上發佈的所有信息都可能被視為實質性信息，但有些信息可能被視為實質性信息，因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們公司感興趣的人查看我們在這些地點公開的信息。

我們向美國證券交易委員會提交或提供的所有定期和當前報告、註冊聲明和其他文件，包括我們在10-K表上的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告以及根據《交易法》第13（a）條提交或提供的對這些報告的修正案，均可從美國證券交易委員會的網站上免費獲取（www.sec.gov) 並在我們的網站上登錄 https://investors.solobrands.com。在向美國證券交易委員會以電子方式提交材料後，此類文件將在合理可行的情況下儘快提供。

對我們的網站或社交媒體渠道的任何提及均不構成以引用方式納入我們網站上包含或通過我們網站提供的信息，您不應將此類信息視為我們不時向美國證券交易委員會提交或提供的定期和當前報告、註冊聲明或其他文件的一部分。
i

第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表

個人品牌公司
合併資產負債表
(未經審計)

（以千計，面值和每單位數據除外）
2023年9月30日
2022年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物$16,551 $23,293 
應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元2.2百萬和美元1.5百萬
30,743 26,176 
庫存114,077 132,990 
預付費用和其他流動資產23,511 12,639 
流動資產總額184,882195,098
非流動資產
財產和設備，淨額26,021 15,166 
無形資產，淨額240,697 234,632 
善意405,206 382,658 
經營租賃使用權資產32,078 34,259 
其他非流動資產9,976 534 
非流動資產總額713,978667,249
總資產$898,860$862,347
負債和股東權益
流動負債
應付賬款$11,528 $11,783 
應計費用和其他流動負債42,219 43,377 
遞延收入3,970 6,848 
長期債務的當前部分5,000 5,000 
流動負債總額62,71767,008
非流動負債
長期債務，淨額160,278 108,383 
遞延所得税負債51,359 82,621 
經營租賃負債25,722 29,133 
其他非流動負債13,224 205 
非流動負債總額250,583220,342
承付款和意外開支（注1）
股東權益
A 類普通股，面值 $0.001每股； 468,767,205授權股份， 57,751,375已發行和流通的股票； 475,000,000授權股份， 63,651,051已發行的和未決的
58 64 
B 類普通股，面值 $0.001每股； 50,000,000授權股份， 32,832,755已發行和流通的股票； 50,000,000授權股份， 32,157,983已發行的和未決的
33 32 
額外的實收資本352,758 358,118 
留存收益（累計赤字）8,735 5,746 
累計其他綜合收益（虧損）(741)(499)
庫存股(315)(35)
歸屬於控股權益的權益360,528 363,426 
歸屬於非控股權益的權益225,032211,571
權益總額585,560574,997
負債和權益總額$898,860$862,347

參見合併財務報表附註（未經審計）
1

個人品牌公司
合併運營報表和綜合收益（虧損）
(未經審計)

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計，每單位數據除外）2023202220232022
淨銷售額$110,324 $102,162 $329,458$320,384
銷售商品的成本42,065 37,482 123,725 120,175 
毛利68,259 64,680 205,733 200,209 
運營費用
銷售、一般和管理費用61,333 59,489 169,479 174,299 
折舊和攤銷費用7,052 6,216 19,579 18,194 
減值費用— — — 30,589 
其他運營費用1,199 2,260 3,736 3,580 
運營費用總額69,584 67,965 192,794 226,662 
運營收入（虧損）(1,325)(3,285)12,939 (26,453)
非營業（收入）支出
利息支出，淨額2,766 1,805 7,542 3,838 
其他非營業（收入）支出(983)(90)(6,861)514 
非營業（收入）支出總額1,783 1,715 681 4,352 
所得税前收入（虧損）(3,108)(5,000)12,258 (30,805)
所得税支出（福利）(6,191)(980)(3,272)(3,677)
淨收益（虧損）3,083 (4,020)15,530 (27,128)
減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）(1,045)(1,816)3,054 (10,850)
歸屬於Solo Brands, Inc.的淨收益（虧損）$4,128 $(2,204)$12,476 $(16,278)
其他綜合（虧損）收入
外幣折算，扣除税款$(593)$(21)$(472)$49 
綜合（虧損）收入2,490 (4,041)15,058 (27,079)
減去：歸屬於非控股權益的其他綜合收益（虧損）(214)(7)(171)16 
減去：歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益(1,045)(1,816)3,054 (10,850)
歸屬於Solo Brands, Inc.的綜合（虧損）收益$3,749 $(2,218)$12,175 $(16,245)
每股 A 類普通股的收入（虧損）
基本$0.07$(0.03)$0.20$(0.26)
稀釋$0.07$(0.03)$0.20$(0.26)
加權平均值 A 類已發行普通股
基本57,883 63,470 61,370 63,429 
稀釋58,368 63,470 61,581 63,429 

參見合併財務報表附註（未經審計）
2

個人品牌公司
合併現金流量表
(未經審計）

截至9月30日的九個月
（以千計）20232022
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）$15,530 $(27,128)
調整淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金（用於）
無形資產的攤銷16,263 15,748 
基於股權的薪酬14,714 13,213 
經營租賃使用權資產支出6,061 4,891 
折舊3,862 2,446 
遞延所得税(10,924)(6,592)
應收賬款準備金的變化1,312 1,262 
債務發行成本的攤銷645 645 
處置財產和設備的損失（收益）
186 (8)
減值費用— 30,589 
資產和負債的變化— 
應收賬款(5,472)(2,003)
庫存24,607 (64,244)
預付費用和其他流動資產(10,838)(9,342)
應付賬款(891)11,198 
應計費用和其他流動負債(5,370)(2,151)
遞延收入(2,878)(96)
運營租賃 ROU 資產和負債(6,799)(3,989)
其他非流動資產和負債(844)231 
經營活動提供的（用於）淨現金39,164 (35,330)
來自投資活動的現金流：
資本支出(6,943)(7,512)
或有對價的支付(9,386)— 
收購，扣除獲得的現金(34,620)(774)
投資活動提供的（用於）淨現金(50,949)(8,286)
來自融資活動的現金流量:
長期債務的收益60,000 45,000 
償還長期債務(8,750)(1,875)
普通股回購
(36,957)— 
對非控股權益的分配(8,944)(7,275)
根據員工股票購買計劃發行的股票106 246 
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款(42)— 
融資活動提供的（用於）淨現金5,413 36,096 
匯率變動對現金的影響(370)(403)
現金和現金等價物的淨變化(6,742)(7,923)
期初現金和現金等價物餘額23,293 25,101 
期末現金和現金等價物餘額$16,551 $17,178 
補充非現金投資和融資披露：
國庫股退休
31,164 — 
國庫股的重新發行
5,342 — 

參見合併財務報表附註（未經審計）
3

個人品牌公司
合併權益表
(未經審計)

A 類普通股B 類普通股
（以千計）股份金額股份金額額外的實收資本留存收益（累計赤字）
累計其他綜合收益（虧損）
國庫股
非控股權益
股東權益總額
截至2022年12月31日的餘額63,651$6432,158$32$358,118$5,746$(499)$(35)$211,571$574,997
淨收益（虧損）— — — — — 924 — — 9 933 
基於股權的薪酬— — — — 3,703 — — — 1,061 4,764 
其他綜合收益（虧損）— — — — — — 70 — 34 104 
對非控股權益的税收分配— — — — — — — — (6,178)(6,178)
員工股票購買計劃— — — — — — — — — — 
交出股票以結清股權獎勵的税款— — — — — — — — — — 
基於既得權益的薪酬和所有權重新分配百分比38 — 227 — (829)— — — 829 — 
截至2023年3月31日的餘額63,689 $64 32,385 $32 $360,992 $6,670 $(429)$(35)$207,326 $574,620 
淨收益（虧損）— — — — — 7,424 — — 4,090 11,514 
基於股權的薪酬— — — — 5,345 — — — 1,155 6,500 
其他綜合收益（虧損）— — — — — — 117 — 50 167 
對非控股權益的税收分配— — — — — — — — (1,225)(1,225)
員工股票購買計劃36 — — — 106 — — — — 106 
普通股回購(5,639)— — — — 19,888 — (28,479)— (8,591)
國庫股退休— (6)— — — (28,022)— 28,028 — — 
交出股票以結清股權獎勵的税款— — — — 52 — — — — 52 
基於既得權益的薪酬和所有權重新分配百分比216 — 225 1 (13,115)— — — 13,116 2 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額58,302 $58 32,610 $33 $353,380 $5,960 $(312)$(486)$224,512 $583,145 
4

A 類普通股B 類普通股
（以千計）股份金額股份金額額外的實收資本留存收益（累計赤字）
累計其他綜合收益（虧損）
國庫股
非控股權益
股東權益總額
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額58,302 $58 32,610 $33 $353,380 $5,960 $(312)$(486)$224,512 $583,145 
淨收益（虧損）— — — — — 4,128 — — (1,045)3,083 
基於股權的薪酬— — — — 1,083 — — — 1,141 2,224 
其他綜合收益（虧損）— — — — — — (429)— (284)(713)
對非控股權益的税收分配— — — — — — — — (1,540)(1,540)
員工股票購買計劃— — — — — — — — — — 
普通股回購(1,696)— — — — 1,783 — (8,213)— (6,430)
國庫股的重新發行1,068 — — — 545 — — 5,342 — 5,887 
國庫股退休— — — — — (3,136)— 3,136 — — 
交出股票以結清股權獎勵的税款77 — — — — — — (94)— (94)
基於既得權益的薪酬和所有權重新分配百分比— — 223 — (2,250)— — — 2,248 (2)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額57,751 $58 32,833 $33 $352,758 $8,735 $(741)$(315)$225,032 $585,560 

參見合併財務報表附註（未經審計）
5


個人品牌公司
合併權益表
(未經審計)

A 類普通股B 類普通股
（以千計）股份金額股份金額額外的實收資本留存收益（累計赤字）
累計其他綜合收益（虧損）
非控股權益權益總額
截至2021年12月31日的餘額63,397$6331,179$31$350,088$10,691$6$213,292$574,171
淨收益（虧損）— — — — — (2,035)— (1,200)(3,235)
基於股權的薪酬— — — — 3,300 — — 1,137 4,437 
其他綜合收益（虧損）— — — — — — 16 8 24 
對非控股權益的税收分配— — — — — — — (4,290)(4,290)
基於既得權益的薪酬和所有權重新分配百分比4 — 90 —(380)——380—
截至2022年3月31日的餘額63,401 $63 31,269 $31 $353,008 $8,656 $22 $209,327 $571,107 
淨收益（虧損）— — — — — (12,039)— (7,834)(19,873)
基於股權的薪酬— — — — 2,293 — — 1,134 3,427 
其他綜合收益（虧損）— — — — — — 31 15 46 
對非控股權益的税收分配— — — — — — — (251)(251)
員工股票購買計劃60 — — — 246 — — — 246 
基於既得權益的薪酬和所有權重新分配百分比— — 94 —(1,726)——1,726—
截至2022年6月30日的餘額63,461 $63 31,363 $31 $353,821 $(3,383)$53 $204,117 $554,702 
淨收益（虧損）— — — — — (2,204)— (1,816)(4,020)
基於股權的薪酬— — — — 2,710 — — 1,114 3,824 
其他綜合收益（虧損）— — — — — — (14)(7)(21)
對非控股權益的税收分配— — — — — — — (2,706)(2,706)
基於既得權益的薪酬和所有權重新分配百分比12 — 73 —(427)——427—
2022 年 9 月 30 日的餘額63,473 $63 31,436 $31 356,104 (5,587)39 — 201,129 551,779 

參見合併財務報表附註（未經審計）
6

個人品牌公司
合併財務報表附註
(未經審計)

註釋 1 — 重要會計政策

以下是精選的重要會計政策，包括在截至2023年9月30日的九個月中因採用新會計政策而增加或修改的會計政策。有關重要會計政策的完整清單，請參閲公司2022年度合併財務報表中的附註2 “重要會計政策”。

演示基礎

此處包含的未經審計的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會的規則編制的。未經審計的合併財務報表包括全資子公司。公司間餘額和交易在合併中被沖銷。這些未經審計的合併財務報表應與2022年10-K表格中包含的公司經審計的合併財務報表一起閲讀。前一時期的某些金額已與本期的列報方式一致。
估算值的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產、負債、收入和支出金額以及合併財務報表發佈之日或有資產和負債的披露。無法確定地對未來事件及其影響做出估計和假設。當有更多信息可用以及操作環境發生變化時，隨着新事件的發生，估計值可能會發生變化。實際結果可能與估計值不同。

應收賬款，淨額

應收賬款淨額包括零售商和直接向公司客户應付給公司的款項。應收賬款淨額按發票金額減去貿易條款、銷售激勵計劃和折扣的合同備抵後入賬。公司為因客户無法支付所需款項而導致的預期信貸損失保留備抵金。備抵額是根據對收款情況有疑問的特定客户賬户的審查，以及考慮到餘額賬齡、歷史和預期趨勢以及其他因素對應收賬款總額可收性的評估來確定的。所有賬户都必須接受最終可收款性的持續審查。當應收款項可能無法收回時，將應收賬款從備抵中註銷。

業務合併

公司將收購方法應用於公司獲得對一項或多項其他業務控制權的所有交易和其他事件。截至收購之日，收購的資產和假設負債按公允價值計量。與或有對價相關的負債在收購之日確認，並在隨後的每個報告期內按公允價值重新計量。如果轉讓的對價超過所收購淨資產的公允價值，則確認商譽。

承付款和或有開支

公司不時參與正常業務過程中出現的各種法律訴訟。儘管公司打算積極起訴和辯護任何訴訟，但該公司目前認為，任何目前懸而未決的法律訴訟的最終結果都不會對其財務狀況、現金流或經營業績產生任何重大不利影響。但是，訴訟存在固有的不確定性，可能會出現不利的裁決。不利裁決可能包括金錢賠償，這可能會影響公司的業務以及裁決發生期間或未來時期的經營業績。根據現有信息，公司評估潛在結果的可能性。當金額被認為可能且可以合理估算時，公司將記錄相應的負債。此外，公司不計入估計的律師費和其他直接相關的費用，因為這些費用是在發生時記作支出的。該公司目前不是其認為重要的未決訴訟的當事方。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，合併資產負債表不包括任何潛在債務的負債。
7


最近通過的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2016-13年度會計準則更新（“ASU”），《金融工具——信貸損失：金融工具信用損失的計量》。亞利桑那州立大學要求公司在金融資產產生時確認備抵金，包括對包括公司應收賬款在內的金融資產的會計和計量的變更。在採用該ASU之前，直到認為損失可能時，才確認補貼。2019年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2019-10年版，將亞利桑那州立大學2016-13年度的生效日期推遲到2022年12月15日之後開始的年度期間。公司於 2023 年 1 月 1 日採用了該標準，採用了修改後的回顧性過渡方法，直至採用年初。根據管理層對財務報表潛在影響的評估，該公司沒有記錄對期初留存收益的調整。該準則的採用沒有對公司的合併財務報表產生重大影響，預計也不會產生重大影響。此外，公司修改了會計政策，以符合採用該準則的要求。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04年《參考利率改革》（主題848）：促進參考利率改革對財務報告的影響，該更新為在滿足某些標準的情況下將美國公認會計原則應用於合約、對衝關係和其他受參考利率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外情況。提供可選指導是為了減輕參考利率改革的潛在會計負擔。該指南自2020年3月12日起生效。2022年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-06，將Topic 848合同修改的截止日期推遲到2024年12月31日。由於倫敦銀行同業拆借利率即將終止，根據主題848提供的救濟，公司修改了循環信貸額度和定期貸款（定義見公司2022年10-K表格）的條款，將提及倫敦銀行同業拆借利率改為提及調整後的有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）。Topic 848的通過以及對協議的相關修改並未對公司的合併財務報表和披露產生重大影響。該公司沒有任何其他會因採用Topic 848而受到影響的協議或交易。

最近發佈的會計公告——尚未通過
2021年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08《業務合併（主題805）：合同資產和與客户簽訂的合同負債的會計》。亞利桑那州立大學要求收購方根據亞利桑那州立大學2014-09年 “與客户簽訂合同的收入”（主題606）確認和衡量在業務合併中收購的合同資產和負債。該指南對2023年12月15日之後開始的年度有效，包括其中的過渡期，允許提前採用。該指導方針將潛在地應用於生效日期當天或之後發生的收購。公司將繼續評估該指導方針的影響，這將取決於未來業務合併中收購的合同資產和負債。

注意事項 2 — 收入

公司主要從事（1）直接面向消費者（“DTC”）交易，主要包括直接從公司網站銷售產品，以及（2）企業對企業交易或批發，包括向零售商銷售產品，包括零售商在店內或在線獲取和出售公司產品的所有權。

下表按渠道分列了淨銷售額：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
按渠道劃分的淨銷售額
直接面向消費者$76,337$86,306$230,737$262,632
批發33,987 15,856 98,721 57,752 
淨銷售額$110,324$102,162$329,458$320,384

8

注意事項 3 — 收購

以下交易是根據企業合併會計的收購方法進行核算的。

Sconberg, LLC
2023年5月1日，Solo Stove Holdings, LLC（“控股”）的全資子公司Solo Brands, LLC簽訂了收購的股權購買協議 100Sconberg, LLC（“TerraFlame”）（“TerraFlame”）中構成會計準則編纂（“ASC”）805（業務合併）的有表決權益的百分比，總收購對價為美元13.2百萬，其中 $5.5百萬美元是收盤時支付的現金。剩餘的對價、收益和收盤後付款負債為美元7.7百萬美元，被記為或有對價，與TerraFlame實現某些特定的盈利指標掛鈎。總收購對價主要分配為 $5.6百萬無形資產，美元4.3百萬的財產和設備以及 $1.9百萬的商譽。該公司收購TerraFlame是為了提高其在整個户外活動行業的品牌和市場份額，並滲透到室內消防和裝飾行業，因為TerraFlame製造、銷售和銷售户外和室內消防功能。

作為收購的一部分，公司必須根據TerraFlame的未來業績支付收益和收盤後付款。收益的公允價值是使用蒙特卡羅模擬得出的。已確定 $ 的平均值2.6百萬是截至收購之日對公允價值的最合理估計，模擬得出的公允價值範圍為 $0 百萬到 $2.8百萬。收盤後付款的公允價值為美元5.1百萬是使用閾值和上限（看漲上限）結構得出的。由於所選擇的估值模型，沒有得出適用的區間。這些或有考慮因素代表以公允價值經常計量的獨立負債，被視為三級估計值。有關公允價值框架及其內水平的更多信息，請參閲我們2022年10-K表格中的附註2 “重要會計政策”。收益或有對價包含在應計費用和其他流動負債中，收盤後付款或有對價包含在合併資產負債表中的其他非流動負債中（未經審計）。

迄今為止，因收購TerraFlame而產生的與交易相關的費用為$0.5百萬美元，並計入合併運營報表和綜合收益（虧損）（未經審計）中的其他運營費用。

TerraFlame的企業價值超過假設資產和負債的估計公允價值的超額記作商譽。商譽的記錄是為了反映超額收購對價超過所收購淨資產，這代表了擴大公司產品供應以及與收購TerraFlame相關的其他協同效應預計將實現的價值。促成商譽確認的主要因素是TerraFlame預期的未來收入增長。
該公司使用符合ASC 805的收購會計方法對收購TerraFlame進行了核算。這要求以公允價值衡量收購的資產和假設的負債。公司使用第三級投入確定了某些資產和負債的公允價值，包括固定資產、庫存和無形資產。使用成本、比較銷售和市場方法相結合，對固定資產和庫存進行了公允估值。具體到無形資產，與客户相關的無形資產使用超額收益法進行估值，而商品名稱則使用特許權使用費減免法進行估值。收購的資產和承擔的負債的公允價值是在現有信息基礎上初步編制的，可能會發生變化。截至2023年9月30日，收購價格核算尚未最終確定；但是，根據ASC 805的要求，公司將在收購之日起一年內完成收購價格核算。
在收購日期之後，根據ASC 805的要求，截至2023年9月30日，作為收購一部分記錄的或有對價進行了重新計算。由於這種重新計算，收益或有對價減少了美元2.6百萬美元，收盤後付款或有對價的變化微乎其微。截至2023年9月30日，削減的影響已記錄在合併運營和綜合收益（虧損）（未經審計）報表中的銷售、一般和管理費用中。
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icyBreeze 冷卻有限責任公司

2023 年 7 月 1 日，Solo Brands, LLC 簽訂了收購股權協議 100icyBreeze Cooling, LLC（“icyBreeze”）的有表決權益的百分比，該公司構成ASC 805的業務，總收購對價為美元52.1百萬。收盤時支付的現金為 $30.0百萬，淨額 $7.4收購了百萬現金。剩餘的對價，收益為 $14.9百萬美元，被記為或有對價，這與ICYBreeze實現某些特定的盈利指標掛鈎。總收購對價主要分配為 $16.1百萬無形資產，美元4.4百萬份庫存，以及 $4.2百萬財產和設備，其餘主要為 $20.7百萬的商譽。該公司收購了iCyBreeze，以將户外活動行業的季節性免費需求產品與其當前的產品組合配對，因為iCyBreeze製造、銷售和銷售便攜式空調產品。

作為收購的一部分，公司必須根據icyBreeze的未來表現支付收益。收益的公允價值是使用蒙特卡羅模擬得出的。已經確定了 $ 的平均值14.9百萬是截至收購之日對公允價值的最合理估計。這些或有考慮因素代表以公允價值經常計量的獨立負債，被視為三級估計值。有關公允價值框架及其內水平的更多信息，請參閲我們2022年10-K表格中的附註2 “重要會計政策”。收益或有對價的流動部分包含在應計費用和其他流動負債中，收益或有對價的長期部分包含在合併資產負債表中的其他非流動負債中（未經審計）。

迄今為止，因收購ICYBreeze而產生的與交易相關的費用為$0.4百萬美元，並計入合併運營報表和綜合收益（虧損）（未經審計）中的其他運營費用。

ICYBreeze的企業價值超過假設資產和負債的估計公允價值的超額記作商譽。記錄商譽是為了反映超額收購對價超過所收購淨資產，這代表了擴大公司產品供應以及與收購ICyBreeze相關的其他協同效應所實現的價值。促成商譽確認的主要因素是icyBreeze預期的未來收入增長。
該公司使用符合ASC 805的收購會計方法對收購iCyBreeze進行了核算。這要求以公允價值衡量收購的資產和假設的負債。公司使用第三級投入確定了某些資產和負債的公允價值，包括固定資產、庫存和無形資產。使用成本、比較銷售和市場方法相結合，對固定資產和庫存進行了公允估值。對於無形資產，使用特許權使用費減免法對商品名和技術進行估值。收購的資產和承擔的負債的公允價值是在現有信息基礎上初步編制的，可能會發生變化。截至2023年9月30日，收購價格核算尚未最終確定；但是，根據ASC 805的要求，公司將在收購之日起一年內完成收購價格核算。
2023年7月11日，收購雙方Solo Brands, LLC和icyBreeze簽訂了某些股權購買協議第一修正案，該修正案除其他外，修訂了或有對價的條款，從而將或有對價的支付加快到生效日期，總對價為美元15.3百萬。美元或有對價的公允價值之間的差額14.9百萬加上付款金額 $15.3截至2023年9月30日，合併運營報表和綜合收益（虧損）（未經審計）中記錄的銷售、一般和管理費用為百萬美元。
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，TerraFlame和IcyBreeze的淨銷售額為美元8.5百萬和美元9.6分別為百萬美元，同期淨收益（虧損）為美元2.2百萬和美元2.1分別是百萬。

注意事項 4 — 庫存

庫存包括以下內容：
2023年9月30日2022年12月31日
手頭上的成品$94,532 $112,126
運輸中的成品15,772 16,589
原材料3,773 4,275
庫存$114,077 $132,990 

10

注意事項 5 — 財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括以下各項：
2023年9月30日2022年12月31日
機械$14,800 $8,940
租賃權改進8,3766,959
建築物4,421—
計算機、軟件和其他設備2,868 2,003
傢俱和固定裝置2,195 1,463
土地1,090—
在建工程34267
財產和設備，毛額34,092 19,432 
累計折舊(8,071)(4,266)
財產和設備，淨額$26,021$15,166

折舊費用為 $1.4百萬和美元3.8截至2023年9月30日的三個月和九個月中為百萬美元，而美元為美元0.9百萬和美元2.4截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。折舊費用在合併運營報表和綜合收益（虧損）（未經審計）中記為折舊和攤銷費用。

注意事項 6 — 商譽和無形資產，淨額
善意
在2023年第三季度，公司發現了一個觸發事件，表明公司一個或多個申報單位的公允價值很可能沒有超過其賬面價值。觸發事件是董事會批准的每個品牌的計劃發生了不利變化，導致對未來經營業績的短期預測降低。因此，公司對其所有申報單位進行了臨時量化商譽減值測試，並確定公允價值超過了每個申報單位的賬面價值。因此，中期量化測試並未導致公司申報單位的商譽減值。
商譽的賬面價值如下：

餘額，2022 年 12 月 31 日
382,658
收購22,548
餘額，2023 年 9 月 30 日
405,206 

無形資產，淨額

無形資產包括以下內容：
2023年9月30日2022年12月31日
總賬面價值
品牌$205,614 $196,114
商標33,566 33,566
客户關係31,805 28,605
開發的技術17,871 17,871
專利12,511 2,883
無形資產，總額301,367 279,039 
累計攤銷和減值
品牌(39,118)(29,146)
商標(1)
(7,747)(5,957)
客户關係(6,611)(4,542)
開發的技術(6,170)(4,255)
專利(1,024)(507)
累計攤銷，總額(60,670)(44,407)
無形資產，淨額$240,697 $234,632 
(1)包括商標減值。見附註7 “無形資產，淨額” 到2022 年 10-K 表格中包含的經審計的合併財務報表。
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攤銷費用為 $5.7百萬和美元16.3截至2023年9月30日的三個月和九個月中為百萬美元，而美元為美元5.3百萬和美元15.7截至2022年9月30日的三個月和九個月中為百萬美元。攤銷費用在合併運營報表和綜合收益（虧損）（未經審計）中記為折舊和攤銷費用。

注意事項 7 — 應計費用和其他流動負債

重大應計支出和其他流動負債如下：
2023年9月30日2022年12月31日
庫存9,8037,543
租賃7,7346,889
工資單6,9956,999
非所得税3,9136,163
銷售退貨補貼3,6423,937
市場營銷3,610451
所得税2,7425,490
運費1,0773,607
其他2,7032,298
應計費用和其他流動負債$42,219$43,377

注意事項 8 — 長期債務，淨額

長期債務淨額包括以下內容：
2023年9月30日的加權平均利率
2023年9月30日2022年12月31日
定期貸款6.44 %$92,500 $96,250
循環信貸額度6.50 %75,000 20,000
未攤銷的債務發行成本(2,222)(2,867)
債務總額，扣除債務發行成本165,278 113,383 
減去：長期債務的流動部分5,000 5,000
長期債務，淨額$160,278 $108,383 

長期負債淨值近似公允價值，使用公允價值層次結構中的2級輸入進行估值，如2022年10-K表格附註2 “重要會計政策” 中所定義。

截至2023年9月30日，該公司遵守了所有信貸安排下的所有契約。

注意事項 9 — 租賃

下表列出了租賃資產和租賃負債總額的組成部分及其在公司合併資產負債表中的分類（未經審計）：

合併資產負債表中的分類2023年9月30日2022年12月31日
使用權資產，淨額
經營租賃
經營租賃使用權資產$32,078 $34,259 
融資租賃
其他非流動資產851 — 
使用權資產總額，淨額
$32,929 $34,259 
當期租賃負債
經營租賃
應計費用和其他流動負債$7,590 $6,889 
融資租賃
應計費用和其他流動負債144 — 
長期租賃負債
經營租賃
經營租賃負債25,722 29,133 
融資租賃
其他非流動負債486 — 
租賃負債總額
$33,942 $36,022 
12


租賃費用的組成部分如下：

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
運營租賃使用權費用$2,079 $1,861 $6,061 $4,891 
融資租賃費用：
資產攤銷48 — 48 — 
租賃負債的利息23 — 23 — 
融資租賃支出總額71 — 71 — 
可變和短期租賃費用543 481 1,843 1,092 
租賃費用總額$2,693$2,342$7,975$5,983

剩餘租賃條款和折扣率的加權平均值如下：

2023年9月30日2022年12月31日
加權平均剩餘租賃期限（年）
經營租賃
4.415.05
融資租賃4.33— 
加權平均折扣率
經營租賃
2.95 %2.66 %
融資租賃6.15 %— %

現金流和其他與租賃相關的信息包含在下表中：

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
租賃負債計量所含金額的現金流出
經營租賃產生的運營現金流出
$2,048$1,404$5,991$3,714
以租賃義務換取租賃義務而獲得的資產的租賃權
經營租賃
— 12,044 2,532 15,287 
融資租賃899 — 899 — 

截至2023年9月30日，租賃負債的未來到期日如下：

截至12月31日的年份經營租賃融資租賃
2023 年（剩餘三個月）$2,140 $— 
20248,562 182 
20258,628 182 
20267,216 182 
20275,283 182 
此後4,108 — 
租賃付款總額35,937 728 
減去：估算利息2,625 98 
租賃負債的現值$33,312 $630 

13

註釋 10 — 基於股權的薪酬

基於權益的薪酬摘要

下表彙總了按獎勵類型確認的基於權益的薪酬支出：

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
常用單位$3,068 $3,368 $9,441 $10,241 
限制性庫存單位1,037 899 2,965 2,507 
高性能庫存單位690 — 1,891 — 
股票期權169 59 417 435 
員工股票購買計劃— — 52 30 
基於權益的總薪酬$4,964 $4,326 $14,766 $13,213 

常用單位

所述期間的共同單位摘要如下（以千計，每股數據除外）：

傑出的普通單位
加權平均授予日期每單位公允價值
加權平均剩餘合同期限（年）
聚合內在價值
未歸屬，2022 年 12 月 31 日
1,193$13.121.16$15,655
被沒收/取消(63)12.00(756)
既得(675)14.40(9,717)
《未歸屬》，2023年9月30日
45511.380.435,182
可行使，2023 年 9 月 30 日(1)
—$—$—
(1)請注意，截至2023年9月30日，有些基於績效和服務的單位已歸屬。但是，如我們2022年10-K表格中包含的經審計的合併財務報表附註12（股權薪酬）所述，根據《股東協議》，此類單位均不可行使。

激勵獎勵計劃

限制性股票單位

下表彙總了與公司限制性股票單位相關的活動：

已發行限制性股票單位
獎項數量加權平均撥款日期公允價值
太棒了，2022 年 12 月 31 日
1,784 $6.05 
已授予361 4.80 
歸屬並轉換為股份(334)8.40 
被沒收/取消(336)6.73 
待定，2023 年 9 月 30 日
1,475 $5.06 

高性能庫存單位

下表彙總了與公司績效股相關的活動：

已發行績效股票單位
獎項數量加權平均撥款日期公允價值
太棒了，2022 年 12 月 31 日
1,296 $3.86 
已授予150 5.41 
被沒收/取消(49)3.97 
待定，2023 年 9 月 30 日
1,397 $4.02 

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股票期權

下表彙總了與公司股票期權相關的活動：

股票期權數量加權平均撥款日期公允價值加權平均行使價加權平均剩餘合同期限（年）
聚合內在價值 (1)
太棒了，2022 年 12 月 31 日
687 $4.34 $8.29 4.98$— 
被沒收或已過期(217)3.72 6.44 — 
既得(126)3.72 8.75 
待定，2023 年 9 月 30 日
344 $4.70 9.28 4.42— 
可行使，2023 年 9 月 30 日(1)
188 $5.36 $11.46 — $3.3 
(1)總內在價值僅代表每個週期末加權平均行使價低於A類普通股收盤價的既得期權。

員工股票購買計劃

截至2023年9月30日， 139,032A類普通股已根據Solo Brands, Inc. 2021年員工股票購買計劃發行。

註釋 11 — 所得税

所得税準備金

有效所得税税率為 199.2% 和 (26.7) 截至2023年9月30日的三個月和九個月的百分比，相比之下 19.6% 和 11.92022年相應時期的百分比。截至2023年9月30日的三個月和九個月的變化主要是由於本季度發佈了公司遞延所得税資產的剩餘估值補貼。截至2023年9月30日的三個月中，有效税率為 199.2％是由於本季度估值補貼發放的所得税優惠，而截至2023年9月30日的三個月的税前虧損較小。

截至2023年9月30日的三個月和九個月的所得税優惠為美元6.2百萬和美元3.3分別為百萬美元，相比之下1.0百萬和美元3.72022年同期分別為百萬美元。所得税代表公司在控股應納税所得額中的可分配份額的聯邦、州和地方所得税，以及Oru和Chubbies的聯邦和州税收支出以及與國際子公司相關的外國税收支出。

Holdings的加權平均所有權權益為 63.8% 和 64.8截至2023年9月30日的三個月和九個月中分別為百分比，以及 67.0截至2022年9月30日的三個月和九個月的百分比。

遞延所得税資產和負債

截至2023年9月30日，與公司控股投資的基差相關的遞延所得税負債總額為美元40.5百萬。但是，總基差的一部分只有在最終出售其控股權益後才會逆轉，該公司預計這將導致資本損失。此前，針對與該部分相關的遞延所得税資產設立了估值補貼。截至2023年9月30日，根據所有可用的正面和負面證據的權重，該公司得出結論，所有遞延所得税資產很有可能變現。結果，$6.7在截至2023年9月30日的季度中，合夥企業遞延所得税資產的剩餘估值補貼中有100萬英鎊已發放。剩下的 $0.3在截至2021年12月31日的季度中，百萬美元的估值補貼將通過有效税率發放。該公司的估值補貼此前減少了美元19.9在截至2023年6月30日的六個月中，百萬美元，這主要是由於2023年5月完成二次發行後，對合夥企業的投資進行了重新調整。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有確認任何與應收税收協議下的額外税基增加相關的遞延所得税資產，這些款項的定義見附註13 “所得税”，以及我們2022年表格10-K中包含的經審計的合併財務報表。

公司每季度評估其遞延所得税資產的可變現性，並在遞延所得税資產的全部或部分很可能無法變現時設定估值補貼。截至2023年9月30日，根據所有可用的正面和負面證據的權重，該公司得出結論，其所有遞延所得税資產很有可能變現。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司收到了美元的一次性退款5.1百萬美元與 COVID-19 時代的就業税有關，該税記入合併運營和綜合收益（虧損）報表中的其他非營業（收入）支出（未經審計）。

15

註釋 12 — 每股淨收益（虧損）

A類普通股每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將歸屬於Solo Brands, Inc.的淨收益（虧損）除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數。A類普通股攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算方法是將歸屬於Solo Brands, Inc.的淨收益（虧損）除以為可能具有攤薄性的證券而調整的A類普通股的加權平均數。

下表列出了公司A類普通股的基本和攤薄後每股淨收益（虧損）的計算方法：

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
淨收益（虧損）
$3,083 $(4,020)$15,530 $(27,128)
減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）
(1,045)(1,816)3,054 (10,850)
歸屬於Solo Brands, Inc.的淨收益（虧損）
$4,128 $(2,204)$12,476 $(16,278)
已發行A類普通股的加權平均股數——基本57,883 63,470 61,370 63,429 
稀釋性證券的影響485 — 211 — 
已發行A類普通股的加權平均股數——攤薄58,368 63,470 61,581 63,429 
已發行A類普通股每股淨收益（虧損）——基本
$0.07 $(0.03)$0.20 $(0.26)
已發行A類普通股每股淨收益（虧損）——攤薄
$0.07 $(0.03)$0.20 $(0.26)

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中， 0.2百萬和 0.6百萬種期權和 0.4百萬和 1.2分別有100萬個限制性股票單位未包括在攤薄後的每股淨收益的計算中，因為它們本來會產生反稀釋作用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 0.3百萬和 0.6百萬個期權和 0.3百萬和 1.2分別有100萬個限制性股票單位未包括在攤薄後的每股淨收益的計算中，因為它們本來會產生反稀釋作用。公司已確定，績效股單位和B類普通股的股票在任何情況下都不是稀釋性的，也不是反稀釋性的，並已將其排除在所有報告期內每股A類普通股淨收益（虧損）的計算之外。

註釋 13 — 公平

A 類普通股
    
在 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月，公司董事會批准回購總計 627,286A類普通股的股票。在結束的九個月中 2023年9月30日，根據公司及其出售股東簽訂的截至2023年5月10日和2023年7月12日的股票購買協議，公司回購了股票 5,605,509和 627,286其A類普通股的股票，價格為美元28.0百萬和美元3.1分別為百萬份，這些股票隨後根據董事會的決議報廢，這在現金流量表中被歸類為非現金融資活動。

截至2023年9月30日，該公司已經 468,767,205，A類普通股，面值 0.001每股授權，比截至2022年12月31日的餘額有所減少 475,000,000，這是由於總共回購和退出 6,232,795中的股份 九截至 2023 年的幾個月。 A類普通股的持有人有權就提交給股東的所有事項獲得每股一票。如果清算、解散或清盤，A類普通股的每位持有人將有權按比例分配任何可供分配給普通股股東的資產。

注意 14- 易貨安排

2023年第三季度，公司與第三方供應商簽訂了貿易信貸協議，根據該協議，公司提供庫存以換取用於向第三方提供商購買媒體廣告的貿易信貸。該公司兑換 $7.2在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，有數百萬的貿易信貸庫存。截至2023年9月30日，該公司已完全認可美元7.2百萬作為淨銷售額的一部分。

截至2023年9月30日，該公司擁有美元7.2剩餘百萬筆未使用的貿易信貸，這些信貸包含在合併資產負債表上的其他非流動資產中（未經審計）。

該公司根據ASC 606對易貨交易進行核算。除非收到的產品和/或服務的估計公允價值更容易確定，否則含有商業物質的易貨交易按所交換產品的估計公允價值入賬。根據公司的標準運輸條款，與易貨交易相關的收入在庫存發貨時記錄。
16

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

在接下來的討論中，除非上下文另有要求，否則提及的 “我們”、“我們的”、“公司” 以及類似的提法是指 Solo Brands, Inc. 及其合併子公司。 以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的未經審計的合併財務報表和這些報表的相關附註以及2022年10-K表格中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀。為了便於演示，此處包含的一些數字已四捨五入。除歷史合併財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，這要歸因於許多因素，包括我們在2022年Form-K第一部分第1A部分 “風險因素” 下以及本季度報告中其他地方討論的因素。請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明”。

概述

我們擁有並經營高端品牌，通過利用電子商務、戰略批發合作伙伴關係和實體零售商店的全渠道分銷模式來營銷和交付精心設計的產品。我們的目標是幫助客户享受美好時光，創造持久的回憶。我們始終如一地提供深受客户喜愛的創新、高質量的產品，徹底改變户外體驗，建立社區並幫助普通人重新認識最重要的事情。

管理層用來監控業務健康狀況的關鍵績效指標包括（i）客户數量和逐年增長，截至2023年9月30日，客户總數為420萬，比2022年9月30日增長23.8％；（ii）電子郵件總訂閲量和逐年增長，截至2023年9月30日為660萬電子郵件訂閲者，比2022年9月30日增長35.9％；（iii）第三季度的重複購買率為48.6％ 2023。我們刻意將客户置於我們工作的中心，以提高穩健的客户終身價值，我們相信這將為公司帶來長期的財務價值。

在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的淨銷售額分別從1.022億美元和3.204億美元增加到1.103億美元和3.295億美元。這些增長主要是由我們的批發渠道內需求增加推動的，但部分被直接面向消費者（“DTC”）渠道中對低價商品的需求增加所抵消。在2023年和2022年第三季度，DTC的銷售額分別佔淨銷售額的69.2％和84.5％，批發銷售分別佔淨銷售額的30.8％和15.5％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，DTC的銷售額分別約佔淨銷售額的70.0％和82.0％，批發銷售分別約佔淨銷售額的30.0％和18.0％。
截至2023年9月30日的三個月和九個月，我們的淨收入分別從截至2022年9月30日的三個月和九個月的400萬美元和2710萬美元的淨虧損增加到310萬美元和1,550萬美元。截至2023年9月30日的三個月中，淨收入的增長主要是由我們的DTC和批發渠道的強勁需求推動的，截至2023年9月30日的三個月中，批發增長了114.3％，但與去年同期相比，截至2023年9月30日的三個月中，銷售、一般和管理成本的增加部分抵消了這一增長。截至2023年9月30日的九個月中，與去年同期相比，淨收入增長主要由商譽和無形資產減值3,060萬美元推動，減值發生在2022年第二季度，2023年沒有再次發生。此外，與去年同期相比，我們的DTC和批發渠道的強勁需求，截至2023年9月30日的九個月中，批發增長了70.9％，再加上營銷和分銷支出的減少，推動了淨收入的增長。

外表

我們將繼續專注於長期增長戰略，包括產品創新、渠道和品類擴張、戰略收購以及投資信息技術以提高效率。由於宏觀經濟繼續面臨通貨膨脹和利率上升的不確定性，消費者行為尚不清楚。我們的業務無法倖免於全權支出減少的影響。但是，我們相信我們已準備好緩解這些壓力，並在2023年剩餘時間內迅速調整短期策略，以在不危及長期增長預期的情況下促進財務健康。

影響我們財務狀況和經營業績的關鍵因素

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和中討論的那些因素 第一部分，第 1A 項。我們 2022 年表格 10-K 中的風險因素.

在2023年第三季度，對我們產品的需求保持健康，在我們的批發渠道中尤其明顯，隨着時間的推移，批發渠道持續增長。但是，包括通貨膨脹和利率上升在內的全球經濟狀況對我們的影響微乎其微。儘管我們認為我們已經能夠在2023年9月30日之前應對通貨膨脹壓力，但我們預計，我們在2022年和截至2023年9月30日的九個月中經歷的波動將在2023年剩餘時間內繼續影響公司。我們歷來沒有提高產品的價格，而是通過成本管理來緩解通貨膨脹壓力。我們認為，消費者將繼續感受到通貨膨脹率上升的壓力，從而影響他們的支出。我們將繼續監測通貨膨脹，並考慮將影響降至最低的策略。同樣，隨着2023年第三季度利率持續上升，我們繼續通過戰略現金管理減輕影響，以最大限度地減少循環信貸額度的借款。我們將繼續監控利率，平衡我們的營運資金需求與債務成本。

如果當前的宏觀經濟壓力持續存在或惡化，我們的業務可能會繼續受到不利影響。

17

我們的經營業績的組成部分

淨銷售額

淨銷售額包括DTC和向零售合作伙伴的批發渠道銷售額。這兩個渠道的淨銷售額反映了部分發貨、產品退貨以及某些銷售計劃或促銷的折扣的影響。
歷史上，我們的淨銷售額包括季節性部分。在DTC渠道中，我們的歷史淨銷售額往往是第二和第四季度最高的，而我們的批發渠道在第一和第三季度創造了更高的銷售額。此外，我們預計，與新產品發佈的時間相比，我們全年的淨銷售額將出現差異。

毛利潤和銷售商品成本

毛利反映了淨銷售額減去銷售成本，其中主要包括從第三方製造商處購買我們產品的成本、入境運費和關税、產品質量測試和檢驗成本以及我們擁有的模具和設備的折舊。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理（“SG&A”）費用主要包括營銷成本、工資、基於股票的薪酬支出和福利成本、我們的倉儲和物流業務成本、在第三方 DTC 市場上的運營成本、專業費用和服務、向客户運送產品的成本、一次性廣告支出合同終止費和一般公司開支。
折舊和攤銷費用 

折舊和攤銷費用包括財產和設備的折舊以及固定壽命的無形資產的攤銷。

其他運營費用

其他運營費用包括首次公開募股、2023 年 5 月完成的二次發行所產生的成本、與收購相關的費用、業務優化和擴張費用以及管理過渡成本。

減值費用

減值費用由記入固定壽命的無形資產和商譽的減值組成。

利息支出，淨額

淨利息支出主要包括我們的循環信貸額度和定期貸款的利息。

所得税

所得税代表公司在控股應納税所得額中的可分配份額的聯邦、州和地方所得税，以及Oru和Chubbies與國際子公司相關的聯邦、州和國外税收支出。我們是控股公司的唯一管理成員，因此鞏固了Holdings的財務業績。出於美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的，控股被視為合夥企業。作為合夥企業，Holdings無需繳納美國聯邦和某些州和地方所得税。控股產生的任何應納税收入或虧損將按比例轉入包括我們在內的其成員的應納税所得額或虧損中。對於我們在任何應納税收入或控股損失中的應分配份額，以及Solo Brands, Inc.產生的任何獨立收入或虧損，除了州和地方所得税外，我們還需繳納美國聯邦所得税。

18

運營結果

截至2023年9月30日的三個月和九個月相比之下截至2022年9月30日的三個月和九個月

淨銷售額
截至9月30日的三個月
改變
（千美元）20232022
$
%
淨銷售額
$110,324 $102,162 $8,162 8.0 %
直接面向消費者的淨銷售額76,337 86,306 (9,969)(11.6)%
批發淨銷售額$33,987 $15,856 $18,131 114.3 %

截至9月30日的九個月
改變
（千美元）20232022
$
%
淨銷售額
$329,458 $320,384 $9,074 2.8 %
直接面向消費者的淨銷售額230,737 262,632 (31,895)(12.1)%
批發淨銷售額$98,721 $57,752 $40,969 70.9 %

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，淨銷售額與去年同期相比的增長是由我們批發網絡的更大價值訂單的增加所推動的，但部分被我們的DTC渠道中對低價商品的需求持續增長所抵消，包括2022年下半年推出的產品和配飾以及服裝產品銷量的增加。

銷售成本和毛利
截至9月30日的三個月改變
（千美元）20232022
$
%
銷售商品的成本
$42,065$37,482$4,583 12.2 %
毛利潤
68,25964,6803,579 5.5 %
毛利率（毛利佔淨銷售額的百分比）
61.9 %63.3 %(1.4)%

截至9月30日的九個月改變
（千美元）20232022
$
%
銷售商品的成本
$123,725$120,175$3,550 3.0 %
毛利潤
205,733200,2095,524 2.8 %
毛利率（毛利佔淨銷售額的百分比）
62.4 %62.5 %(0.1)%

與去年同期相比，截至2023年9月30日的三個月中，銷售成本的增加和毛利率的下降主要是由於淨銷售結構的變化，批發量和銷售額的增加，但由於本期集裝箱成本與上期相比降低，運費成本的下降部分抵消了這一變化。

銷售、一般和管理費用 
截至9月30日的三個月
改變
（千美元）20232022
$
%
銷售、一般和管理費用
$61,333 $59,489 $1,844 3.1 %
銷售和收購佔淨銷售額的百分比
55.6 %58.2 %(2.6)%

截至9月30日的九個月
改變
（千美元）20232022
$
%
銷售、一般和管理費用
$169,479 $174,299 $(4,820)(2.8)%
銷售和收購佔淨銷售額的百分比
51.4 %54.4 %(3.0)%
截至2023年9月30日的三個月中，銷售和收購費用與去年同期相比的增加主要是由固定成本增加90萬美元和可變成本增加90萬美元所推動的。固定成本的增加主要是由股權薪酬和員工人數增加導致員工成本增加210萬美元所推動的，但部分被140萬美元的遣散費減少所抵消。可變成本的增加主要是由430萬美元的一次性廣告支出合同推動的
19

帶有抵消補助金的解僱費，部分被330萬美元的收購後相關支出所抵消，包括或有對價公允市場價值的變化和倉庫過渡成本。

在截至2023年9月30日的九個月中，銷售和收購費用與去年同期相比的減少是由可變成本減少1,130萬美元推動的，但固定成本增加640萬美元部分抵消。截至2023年9月30日的九個月中，與去年同期相比，可變成本下降的主要原因是隨着DTC渠道淨銷售額的下降，營銷支出減少了880萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，固定成本與去年同期相比的增長主要是由於基於股權的薪酬和獎金支出以及210萬美元的租金增加了410萬美元，部分被90萬美元的遣散費減少所抵消。
減值費用
在截至2022年9月30日的九個月中，公司記錄了3,060萬美元的減值費用，其中2790萬美元與商譽有關，270萬美元與商標無形資產有關。在截至2023年9月30日的九個月中，沒有記錄任何減值費用。欲瞭解更多信息，請參閲我們2022年表格10-K中的附註8（商譽）和附註7（無形資產，淨額）。
利息支出

截至9月30日的三個月
改變
（千美元）20232022
$
%
利息支出，淨額
$2,766 $1,805 $961 53.2 %
截至9月30日的九個月
改變
（千美元）20232022
$
%
利息支出，淨額
$7,542 $3,838 $3,704 96.5 %

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，利息支出與去年同期相比淨增加，這是由於我們總債務餘額的加權平均利率上升，但與前一時期相比，本期平均債務餘額的下降部分抵消了這一增加。

所得税

截至9月30日的三個月
改變
（千美元）20232022
$
%
所得税支出（福利）
$(6,191)$(980)$(5,211)531.7 %

截至9月30日的九個月
改變
（千美元）20232022
$
%
所得税支出（福利）
$(3,272)$(3,677)$405 (11.0)%

截至2023年9月30日的三個月中，所得税優惠有所增加，這主要是由於本期估值補貼發放了670萬美元，而上一年度沒有相應的金額。

截至2023年9月30日的九個月中，所得税優惠與去年同期相比有所下降，這主要是由於税前賬面收入導致的所得税支出增加，在截至2023年9月30日的九個月中，730萬美元的離散估值補貼被抵消，而在截至2022年9月30日的九個月中，由於商譽減值而產生的460萬美元離散税收優惠。
流動性和資本資源

從歷史上看，我們的現金需求主要用於營運資金目的和收購。我們預計，隨着我們業務的發展和增長，這些需求將持續下去。我們通過運營活動的現金流、手頭現金和循環信貸額度下的借款為營運資金（主要是庫存）和收購提供資金。此外，在截至2023年9月30日的九個月中，我們以約3,110萬美元的價格回購了總計6,232,795股的A類普通股。我們用手頭現金和循環信貸額度下的借款為這些回購提供了資金。我們可能會不時繼續通過公開市場交易（包括預先設定的交易計劃）或其他交易（例如通過私下談判的交易）或以董事會可能確定的其他方式回購A類普通股，這可能會減少我們的可用現金。我們將大部分現金和現金等價物存放在評級很高的主要跨國和本地金融機構的賬户中，我們在這些機構的存款超過了保險限額。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力，任何無法獲得或延遲獲得這些資金都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

20

下表反映了截至2023年9月30日的流動性來源、設施和可用性。參見本季度報告其他地方包含的未經審計的合併財務報表附註8 “長期債務，淨額”。

流動性來源和設施可用性
現金和現金等價物$16,551 $16,551 
營運資金（不包括現金和現金等價物）105,614 105,614 
循環信貸額度75,000 275,000 
定期貸款92,500 — 

循環信貸額度和定期貸款

2021年5月12日，我們與北卡羅來納州摩根大通銀行、貸款人和信用證發行人（各定義見其中定義）以及其他各方（隨後於2021年6月2日和2021年9月1日修訂，即 “循環信貸額度”）簽訂了信貸協議。經修訂後，循環信貸額度允許我們借入高達3.5億美元的循環貸款，包括簽發高達2,000萬美元的信用證的能力。儘管我們簽發的信用證不會增加循環信貸額度下的未償借款，但它確實減少了循環信貸額度下的可用金額。循環信貸額度將於2026年5月12日到期，利率等於協議中定義的基本利率加上適用利率，截至2023年9月30日，該利潤率以SOFR為基礎。利息將在每年三月、六月、九月和十二月的最後一個工作日支付。

除上述內容外，2021年9月1日的修正案還包括一項在定期貸款（“定期貸款”）下最多借款1億美元的條款。定期貸款的收益用於資助收購Chubbies。定期貸款將於2026年9月1日到期，利率等於協議中規定的基準利率加上適用利率，截至2023年9月30日，該利潤率基於SOFR。我們被要求從2021年12月31日起按季度償還定期貸款的本金。定期貸款的所有未償還本金和利息均在到期時到期。在截至2023年9月30日的九個月中，所有必需的本金都按時支付，並有可用現金。根據定期貸款，利息按季度支付，到期日與上述循環信貸額度相同。

循環信貸額度和定期貸款受某些財務契約的約束。請參見 第二部分，第7項，“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，包含在我們的 2022 年 10-K 表格中獲取更多信息。截至2023年9月30日，我們遵守了所有必需的財務契約。

截至2023年9月30日，我們對流動性和資本的主要短期和長期要求沒有實質性變化 第二部分，第7項，“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，包含在我們的 2022 年 10-K 表格中。儘管我們無法確定地預測所有特定的短期現金用途或現金需求的時間或金額，但我們認為，我們的手頭可用現金以及循環信貸額度下的可用金額將足以滿足我們至少未來十二個月的流動性需求。但是，在接下來的十二個月之後，我們業務的持續增長，包括向國際市場的擴張，可能會大大增加我們的支出（包括資本支出）和現金需求。此外，我們計劃繼續尋找可能的品牌和使命一致的收購機會，這將需要額外的資金。此外，我們未來的產品銷售額難以預測，實際銷售額可能與我們的預測不符。因此，將來我們可能會被要求通過發行股權或債務、獲得額外的信貸額度或從其他來源獲得貸款來尋求額外的資金。

現金流

截至9月30日的九個月
（千美元）20232022
提供的現金流由（用於）：
經營活動
$39,164 $(35,330)
投資活動
(50,949)(8,286)
籌資活動
5,413 36,096 

經營活動

如上表所示，經營活動提供的現金同期增加了7,450萬美元，這是由於運營資產和負債（“營運資金”）的變化導致現金使用量減少了6190萬美元，以及扣除非現金調整後的淨收益（虧損）變化導致現金使用量減少了1,260萬美元，這主要是由於本期產生的淨收入。營運資金使用的現金減少主要是由於：
•在截至2023年9月30日的九個月中，庫存購買量減少，這與管理層對減少現有庫存的關注相一致，用於庫存變化的現金減少了8,890萬美元；
•由於付款時間縮短，用於應付賬款變動的現金增加了1,210萬美元；
•由於到2023年第三季度末，我們的主要戰略零售商和批發網絡的批發銷售量增加，為假日季做準備，用於應收賬款變動的現金增加了350萬美元；
21

•而且，用於應計費用和其他流動負債變動的現金增加了320萬美元，這主要是由於本期員工相關費用、應付税款和運輸成本的現金流出量高於去年同期的同期。

投資活動

如上表所示，用於投資活動的現金增加了4,270萬美元，這是由於本期收購活動和或有對價支付與上期相比有所增加。
籌資活動

如上表所示，用於融資活動的現金增加了3,070萬美元，這主要是由於用於回購公司A類普通股的現金增加了3,700萬美元，但部分被用於淨還債的現金減少了810萬美元。

有關公司股票回購授權的討論，請參閲本季度報告其他地方包含的未經審計的合併財務報表附註13 “權益”。
合同義務

在截至2023年9月30日的九個月中，我們簽訂了一項不可取消的協議，將額外購買1150萬美元的廣告服務，其中130萬美元將於2023年到期，其餘部分在3年內等額分期付款，340萬美元到期。購買義務包括所有可強制執行、具有法律約束力的購買商品或服務的協議，這些協議規定了所有重要條款，無論協議期限長短，不包括我們無法估計最低金額的具有可變條款的協議。

有關我們的其他合同義務的信息，請參閲本季度報告中的附註8（長期負債淨額）、附註9（租賃）和附註1（重要會計政策），以及 第二部分，第7項，“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，包含在我們的 2022 年 10-K 表格中.

關鍵會計估計

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。在編制合併財務報表時，我們做出的估計和判斷會影響報告的資產、負債、銷售、支出以及或有資產和負債的相關披露。我們會持續地重新評估我們的估計。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為這些假設在這種情況下是合理的。由於這些問題固有的不確定性，實際結果可能與這些估計值不同，並且可能因其他假設或條件而有所不同。
善意
商譽是根據收購日假設的超額企業價值超過資產和負債的估計公允價值確定的，並按收購當日的估計公允價值入賬。有關我們的商譽餘額和累計減值虧損的更多詳情，請參閲附註6 “淨商譽和無形資產”。在2023年第三季度，公司發現了一個觸發事件，表明公司一個或多個申報單位的公允價值很可能沒有超過其賬面價值。觸發事件是董事會批准的每個品牌的計劃發生了不利變化 of 董事，導致對未來經營業績的短期預測較低。因此，公司對所有申報單位進行了臨時量化商譽減值測試，並確定公允價值超過了每個申報單位的賬面價值。因此，中期量化測試並未導致公司申報單位的商譽減值。

在有可比市場數據的情況下，我們使用收益和市場方法得出的公允價值加權估算了申報單位的公允價值。在收益法下，我們根據未來估計現金流的現值確定了申報單位的公允價值。現金流預測基於管理層對收入增長率和營業利潤率的估計，同時考慮行業和市場狀況，以及管理層對營運資金需求的估計。每個申報單位的貼現率基於加權平均資本成本，該資本成本根據與每個申報單位的特徵及其估計的現金流相關的風險進行了調整。在市場方法下，我們使用了多種方法，包括根據以下因素估算公允價值：（1）運營和投資特徵與申報單位相似的可比上市公司的收入和收益的市場倍數，（2）來自可比上市公司最近的併購交易的定價倍數。

根據量化中期商譽減值測試的結果，計算出的Solo Stove、Chubbies和ISLE申報單位的公允價值比賬面價值高出10％以上，無需進行額外測試。如果收入增長率下降0.5％，或者如果加權平均資本成本增加0.5％，則公允價值將保持高於申報單位的賬面價值。對於Oru申報單位，公允價值比賬面價值高出不到5％。因此，貼現率提高50個基點（“基點”），息税折舊攤銷前利潤率下降175個基點或收入增長下降100個基點，都表明該申報單位可能對下表所反映的金額收取減值費用。這些敏感性假設市場倍數估值倍數相應降低。根據這些分析中貼現率假設的敏感性，在十二個月內提高貼現率可能會對申報單位的估計公允價值產生負面影響，並導致未來的減值。某些不受報告單位控制的宏觀經濟因素，例如通貨膨脹率和利率上升，可能導致貼現率上升。我們申報部門在未來十二個月內的業績惡化，例如收入低於預期或對未來時期產生持續影響的息税折舊攤銷前利潤率，也可能是潛在的減值指標，需要進一步的減值分析。
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我們的
截至2023年9月30日的商譽
$18,781 
靈敏度分析，近似假設的損傷費用：
折扣率提高了 50 個基點
$(19)
息税折舊攤銷前利潤率下降175個基點(185)
收入增長率下降了100個基點
(375)

有關我們的重要會計政策（包括我們的關鍵會計政策）的更多信息，請參閲我們2022年10-K表格中包含的經審計的合併財務報表附註2 “重要會計政策”。反映我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計值的關鍵會計估計值如下所述 第二部分，第7項，“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，包含在我們的 2022 年 10-K 表格中。在截至2023年9月30日的九個月中，與2022年表格10-K中討論的相比，我們的關鍵會計政策和估算沒有實質性變化。在這些關鍵會計估計的背景下，我們目前沒有發現任何合理可能的事件或情況會導致報告的金額存在重大差異。

最近的會計公告

有關最近會計聲明的描述，請參閲本季度報告其他地方包含的未經審計的合併財務報表附註1 “重要會計政策” 中的 “最近通過的會計公告” 和 “最近發佈的會計公告——尚未通過”。

《就業法》

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups》或《喬布斯法案》，我們目前有資格成為 “新興成長型公司”。因此，我們可以選擇（i）在原本適用於非新興成長型公司的相同期限內，或（ii）在與私營公司相同的時間段內採用新的或經修訂的會計指導方針。我們已選擇在與私營公司相同的時間段內採用新的或經修訂的會計指導方針，除非管理層認為最好利用適用指南中提供的提前採用條款。我們對這些過渡期的利用可能很難將我們的財務報表與選擇退出《喬布斯法案》規定的過渡期的非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率波動的結果。

利率風險

為了維持流動性和為業務運營提供資金，我們有長期信貸額度和單獨的定期貸款，這些貸款根據優惠利率、聯邦基金或SOFR提供浮動利率，外加基於我們的總淨槓桿率的適用利率。截至2023年9月30日，我們的循環信貸額度和定期貸款的負債分別為7,500萬美元和9,250萬美元，年化利率分別為6.50％和6.44％。預計我們的長期債務的性質和金額將因未來的業務需求、市場狀況和其他因素而有所不同。我們可能會選擇簽訂利率互換合約，以減少與利率波動相關的影響，但截至2023年9月30日，我們還沒有簽訂任何此類合同。在任何一年，SOFR增加100個基點都會使我們的利息支出增加約170萬美元。

通貨膨脹風險

通貨膨脹因素，例如我們的產品成本和管理成本的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們認為通貨膨脹對我們迄今為止的財務狀況或經營業績沒有重大影響，但如果我們的產品銷售價格沒有隨着成本的增加而上漲，未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持當前毛利率和銷售收支佔淨銷售額百分比的能力產生不利影響。

大宗商品價格風險

我們的合同製造合作伙伴使用的主要原材料和部件包括不鏽鋼和鋁。我們相信這些材料可以從多個供應商處輕鬆獲得。我們已經並將繼續代表第三方合同製造商與這些產品的供應商談判價格，以利用我們銷量的累積影響；但是，價格已經波動並將繼續波動。其中某些產品使用石油或天然氣作為投入。但是，我們認為石油或天然氣價格與我們的產品成本之間沒有顯著的直接關係。

外幣風險

我們的國際銷售額主要以美元計價。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，國際市場的淨銷售額分別佔我們合併淨銷售額的6.2％和8.6％。我們認為，外匯波動的風險敞口不會對我們的淨銷售額產生重大影響。我們的部分運營費用是在美國境外產生的，以外幣計價，由於外幣匯率的變化，外幣也會受到波動的影響。此外，我們的供應商可能會產生
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許多成本，包括勞動力成本，以其他貨幣計算。如果匯率變動對我們的供應商不利，他們可能會試圖將這些額外的成本轉嫁給我們，這可能會對我們的毛利率產生重大影響。此外，美元走強可能會增加美國以外客户購買我們產品的成本。因此，由於外幣匯率的變化，我們的經營業績和現金流會受到波動的影響。但是，我們認為，目前運營費用對外幣波動的影響並不大。

第 4 項。控制和程序

對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須作出判斷。

評估披露控制和程序

截至本季度報告，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有理由可能產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

有關公司法律訴訟的信息載於 第一部分，“項目3。我們的 2022 年表格 10-K 中的 “法律訴訟”。如2022年10-K表格所述，法律訴訟程序沒有實質性變化。

第 1A 項。風險因素

您應該仔細考慮下面列出的風險因素 第一部分，第 1A 項。我們 2022 年表格 10-K 中的風險因素，以及 第二部分，第1A項。我們的 10-Q 表季度報告中的 “風險因素”在截至2023年6月30日的季度中，此處以引用方式納入了哪些風險因素。此類風險可能會對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響，並不是公司面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券

未註冊出售股權證券

在截至2023年9月30日的三個月中，未註冊證券沒有出售。

購買股權證券

下表列出了在截至2023年9月30日的三個月中我們對A類普通股的回購情況，這些普通股隨後退出。

購買的股票總數(1)
每股支付的平均價格作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數
根據該計劃可能購買的最大股份（或近似美元價值）
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日627,286$5.00——
(1) 2023年7月，我們的董事會批准回購公司627,286股A類普通股，該回購是通過私下談判的回購交易進行的。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

沒有。

第 5 項。其他信息

(a) 無。
(b) 無。
(c) 在截至2023年9月30日的三個月中，公司沒有董事或 “高管”（定義見《交易法》第16a-1 (f) 條） 採用要麼 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見第 S-K 法規第 408 (a) 項。
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第 6 項。展品

以引用方式納入歸檔/隨函提供
展品編號展品描述表單文件編號展覽申報日期
3.1
Solo Brands, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書
S-8333-2608264.111/5/2021
3.2
Solo Brands, Inc. 經修訂和重述的章程
S-8333-2608264.211/5/2021
10.1
公司與出售股東之間的股票購買協議，日期為2023年7月12日。
8-K001-4097910.17/18/2023
31.1
根據第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證。
*
31.2
根據第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。
*
32.1
根據《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官進行認證。
**
32.2
根據《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證。
**
101.INS行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。*
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔*
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔*
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔*
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔*
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔*
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）*
*隨函提交。
**隨函提供。


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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

Solo Brands, Inc
日期：2023年11月7日來自：/s/ 約翰·梅里斯
約翰·梅里斯
總裁兼首席執行官
（首席執行官）
日期：2023年11月7日來自：/s/Somer Webb
薩默·韋伯
首席財務官
（首席財務官）
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