附錄 99.1
庫拉腫瘤學有限公司
經修訂和重述的 2014 年股權激勵計劃
經董事會修改和重述：2015 年 3 月 6 日
股東批准：2015 年 3 月 6 日
經董事會修訂：2022 年 9 月 26 日和 2023 年 4 月 4 日
經股東批准：2023 年 5 月 31 日
(a)
符合條件的獎項獲得者。員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。
(b)
可用獎勵。該計劃規定授予以下獎勵：（i）激勵性股票期權，（ii）非法定股票期權，（iii）股票增值權，（iv）限制性股票獎勵，（v）限制性股票單位獎勵，（vii）績效股票獎勵，（vii）績效現金獎勵和（viii）其他股票獎勵。
(c)
目的。該計劃通過發放獎勵，旨在幫助公司獲得和保留符合條件的獎勵獲得者的服務，激勵這些人為公司和任何關聯公司的成功付出最大努力，並提供一種使符合條件的獲得者可以從普通股價值上漲中受益的手段。
(d)
該計劃的歷史。該計劃最初由特拉華州的一家公司Kura Oncology, Inc.（“庫拉”）採納。根據2015年3月6日的協議和合並計劃（“合併協議”），Zeta Acquisity Corp. III（以下簡稱 “公司”）、特拉華州的一家公司兼公司全資子公司（“合併子公司”）和庫拉之間，Merger Sub與庫拉合併併入庫拉，庫拉仍是該公司的存續實體和全資運營子公司（“合併””)。自合併生效時間（定義見合併協議）（“修訂日期”）起，公司承擔了該計劃，並修訂並重述了該計劃（“重述計劃”）。合併後，該公司立即將其名稱從 “Zeta Acquisition Corp. III” 改為 “Kura Oncology, Inc.”
(a)
董事會管理。董事會將管理該計劃。根據第 2 (c) 節的規定，董事會可將計劃的管理委託給一個或多個委員會。
(b)
董事會的權力。董事會將有權力，但須遵守本計劃的明確規定，並在其限制範圍內：
(i)
確定：（A）誰將獲得獎項；（B）每項獎項何時及如何頒發；（C）將授予哪種類型的獎勵；（D）每個獎項的規定（哪個
1.
不必相同），包括何時允許個人根據獎勵行使或以其他方式獲得現金或普通股；（E）受獎勵限制的普通股數量或獎勵的現金價值；以及（F）適用於股票獎勵的公允市場價值。
(ii)
解釋和解釋根據計劃和獎勵授予的計劃和獎勵，並制定、修改和撤銷計劃和獎勵管理的規則和條例。董事會在行使這些權力時，可以以其認為使計劃或獎勵完全生效的必要或權宜之計的方式和範圍內，更正計劃或任何獎勵協議或績效現金獎勵書面條款中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。
(iii)
解決與計劃和根據該計劃授予的獎勵有關的所有爭議。
(iv)
全部或部分縮短行使或歸屬獎勵的時間（或發行現金或普通股以結算的時間）。
(v)
隨時暫停或終止本計劃。除非本計劃或獎勵協議中另有規定，否則除非下文第 (viii) 小節另有規定，否則未經參與者書面同意，暫停或終止本計劃不會嚴重損害參與者在當時尚未兑現的獎勵下的權利。
(六)
在董事會認為必要或可取的任何方面對本計劃進行修改，包括但不限於通過與《守則》第409A條規定的激勵性股票期權和某些不合格遞延薪酬有關的修正案，和/或使根據本計劃授予的計劃或獎勵符合激勵性股票期權的要求，或確保激勵性股票期權免於或符合《守則》第409A條對不合格遞延薪酬的要求，但有限制，任何適用法律。如果適用法律或上市要求有要求，除非與資本調整有關的第9（a）節另有規定，否則公司將尋求股東批准本計劃的任何修正案，這些修正案（A）大幅增加了計劃下可供發行的普通股數量，（B）大幅擴大了有資格獲得本計劃獎勵的個人類別，（C）大幅增加了計劃參與者應計的福利，（D）大幅降低了普通股的發行價格或根據本計劃購買，（E）大幅延長了本計劃的期限，或（F）實質性地擴大了本計劃下可供發放的獎勵類型。除非計劃或獎勵協議中另有規定，否則未經參與者的書面同意，本計劃的任何修正都不會嚴重損害參與者在未獲獎項下的權利。
(七)
提交本計劃的任何修正案供股東批准，包括但不限於旨在滿足（A）《守則》第422條關於激勵性股票期權的要求的計劃修正案，或（B）第16b-3條的要求。
(八)
批准在本計劃下使用的獎勵協議表格，並修改任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於提供比獎勵協議先前規定的更有利於參與者的條款的修正案，但須遵守本計劃中不受董事會自由裁量權的任何特定限制；但是，任何此類修正案都不會損害參與者在任何獎勵下的權利，除非 (A) 公司請求受影響者的同意參與者，以及 (B) 該參與者同意
2.
寫作。儘管有上述規定，（1）如果董事會自行決定該修正案總體上不會對參與者的權利造成重大損害，則參與者的權利不會被視為受到任何此類修正案的損害；（2）在適用法律的限制（如果有）的前提下，董事會可以在未經受影響參與者同意的情況下修改任何一項或多項獎勵的條款（A）以維持合格地位根據《守則》第422條將獎勵作為激勵性股票期權授予；（B）修改激勵股票期權的條款激勵性股票期權，如果此類變更僅因損害了《守則》第422條規定的獎勵作為激勵性股票期權的資格地位而導致獎勵減值；（C）澄清豁免方式或使獎勵符合《守則》第409A條；或（D）遵守其他適用法律或上市要求。
(ix)
通常，行使董事會認為必要或權宜之計的權力並採取與計劃或獎勵條款不衝突的行動，以促進公司的最大利益。
(x)
採取必要或適當的程序和子計劃，允許身為外國公民或在美國境外工作的員工、董事或顧問參與本計劃（前提是遵守相關外國司法管轄區法律所需的計劃或任何獎勵協議的非實質性修改無需董事會批准）。
(i)
將軍。董事會可以將計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會。如果將計劃的管理下放給委員會，則委員會將擁有董事會迄今為止賦予委員會的權力，包括將委員會有權行使的任何管理權力下放給委員會小組委員會的權力（此後，本計劃中提及理事會的內容將指委員會或小組委員會，視情況而定）。任何管理權力的下放都將反映在董事會或委員會（如適用）不時通過的與計劃條款不一致的決議中。董事會可以保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時取消董事會先前下放的部分或全部權力。
(ii)
規則 16b-3 合規性。根據第16b-3條，委員會可以僅由兩名或多名非僱員董事組成。
(d)
委託給其他人或機構。在適用法律允許的範圍內，董事會或任何委員會可授權一個或多個個人或機構進行以下一項或多項工作：(i) 指定期權和特別提款權（在適用法律允許的範圍內，還包括其他獎勵）的獲得者，前提是不得授權任何個人或機構自己授予獎勵；(ii) 確定受此類獎勵約束的股票數量；以及 (iii)) 確定此類獎勵的條款；但是，前提是董事會或委員會就此類獎項採取行動授權將根據適用法律確定此類授權的條款，包括但不限於《特拉華州通用公司法》第152和157條。除非董事會或委員會就以下事項採取的行動中另有規定
3.
此類授權，根據本節授予的每項獎勵都將按照董事會或委員會最近批准使用的適用獎勵協議形式授予，並進行必要的修改以納入或反映此類獎勵的條款。
(e)
董事會決定的影響。董事會真誠作出的所有決定、解釋和解釋將不受任何人的審查，並且對所有人都是最終的、具有約束力和決定性的。
(i)
根據與資本化調整有關的第9（a）節，根據股票獎勵可以發行的普通股的最大數量不得超過24,327,686股，即：（i）最初根據本計劃預留的5,97.5萬股，（ii）根據2016年1月1日至2023年1月1日的年度自動增股而增加的14,302,686股普通股的總和，以及（iii) 股東在2023年年度股東大會上批准的另外4,050,000股普通股（“股票”保留”）。
(ii)
為清楚起見，本第3（a）節中的股票儲備是對根據該計劃可能發行的普通股數量的限制。因此，除非第7（a）節另有規定，否則本第3（a）條不限制股票獎勵的發放。
(iii)
在納斯達克上市規則第5635（c）條或紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08條、美國證券交易所公司指南第711條或其他適用規則允許的情況下，可以發行與合併或收購相關的股票，此類發行不會減少該計劃下可供發行的股票數量。
(iv)
在不違反第3 (b) 節的前提下，自2023年5月31日及之後，根據本計劃可供發行的普通股數量將減少：(A) 根據期權或特別行政區發行的每股普通股每股有一股，其行使價或行使價至少為授予之日受該期權或SAR約束的普通股公允市場價值的100％；以及（B）一股和四十四股根據全值獎勵發行的每股普通股可獲得第一百（1.44）股。
(i)
以下行動不會導致根據本計劃發行股票，因此不會減少受股票儲備約束並可根據本計劃發行的股票數量：（1）股票獎勵的任何部分到期或終止，而股票獎勵中該部分所涵蓋的股票尚未發行；或（2）股票獎勵的任何部分以現金結算（即參與者獲得現金而不是普通股）。
(ii)
以下行動導致根據本計劃發行股票，從而減少了受股份儲備支配並可根據本計劃發行的股票數量：(1) 扣留公司為滿足行使權而本應發行的股份
4.
期權或股票增值權的價格；以及（2）預扣本應由公司發行的股票，以履行與任何股票獎勵相關的預扣税義務，或者公司用期權或股票增值權的行使價或行使價的收益在公開市場上回購的任何股票。
(iii)
如果根據股票獎勵發行的任何普通股由於未能滿足將此類股份歸屬於參與者所需的應急措施或條件而被公司沒收或回購，則沒收或回購的股份（統稱為 “經修訂的2014年計劃歸還股份”）將恢復為本計劃並再次可供發行。自2023年5月31日起，對於每份獲得全值獎勵的經修訂的2014年計劃返還股份，根據該計劃可供發行的普通股數量將增加一至四百分之一（1.44）股。
(c)
激勵性股票期權限額。在不違反第9（a）節有關資本化調整的規定的前提下，行使激勵性股票期權可發行的普通股總數上限為16,050,000股普通股。
(d)
股份來源。根據該計劃可發行的股票將是已授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他地方回購的股票。
(a)
獲得特定股票獎勵的資格。激勵性股票期權只能授予公司或其 “母公司” 或 “子公司”（此類術語的定義見《守則》第424（e）和424（f）條）的員工。除激勵性股票期權以外的股票獎勵可以授予員工、董事和顧問；但是，股票獎勵不得發放給僅向公司任何 “母公司” 提供持續服務的員工、董事和顧問，如《證券法》第405條所定義的那樣，除非 (i) 根據《守則》第409A條，此類股票獎勵的股票被視為 “服務接受者股票”（例如，因為股票獎勵是根據分拆等公司交易授予的交易），（ii）公司經與其法律顧問協商，已確定此類股票獎勵不受該守則第409A條的約束，或者（iii）公司經與其法律顧問協商，已確定此類股票獎勵符合《守則》第409A條的分配要求。
(b)
非僱員董事薪酬限額。從公司特定年度股東大會之日開始至下一年度公司年度股東大會前一天結束的任何期間（“年度期間”），向擔任非僱員董事的任何個人授予或支付的所有薪酬的總價值（如適用），包括公司向該非僱員董事發放的獎勵和支付的現金費用董事，總價值不得超過 (i) 75萬美元或 (ii) 總價值不超過 1,000,000 美元如果該非僱員董事在該年度期間首次被任命或當選為董事會成員，則在每種情況下，均根據該股權的授予日期公允價值計算任何股權獎勵的價值
5.
用於財務報告目的的獎勵。本第 4 (b) 節中的限制應從公司 2023 年年度股東大會開始的年度開始適用。
(c)
百分之十的股東。百分之十的股東將不會獲得激勵性股票期權，除非該期權的行使價至少為授予之日公允市場價值的110％，並且該期權在授予之日起五年後不可行使。
每個期權或 SAR 將採用董事會認為適當的形式幷包含董事會認為適當的條款和條件。在授予時，所有期權將被單獨指定為激勵性股票期權或非法定股票期權，如果發行了證書，則將為行使每種期權時購買的普通股單獨發行一份或多份證書。如果期權未被明確指定為激勵性股票期權，或者如果期權被指定為激勵性股票期權，但根據適用規則，該期權的部分或全部不符合激勵性股票期權的資格，則該期權（或其一部分）將為非法定股票期權。單獨的期權或特別提款權的規定不必相同；但是，前提是每份獎勵協議（通過在適用的獎勵協議中或以其他方式將本協議中的條款納入適用的獎勵協議或其他方式）符合以下每項條款的實質內容：
(a)
期限。根據第4（b）節中關於百分之十股東的規定，自授予之日起十年或獎勵協議中規定的較短期限屆滿後，任何期權或特別股權均不可行使。
(b)
行使價。根據第4（b）節中關於百分之十股東的規定，每種期權或特別股權的行使價或行使價將不低於授予獎勵之日受期權或特別股約束的普通股公允市場價值的100％。儘管有上述規定，但如果授予期權或股票增值權的行使價或行使價低於受該獎勵約束的普通股公允市場價值的100％，前提是該獎勵是根據公司交易假設或替代另一種期權或股票增值權而授予的，且符合第409A條和第424（a）條的規定。每個 SAR 將以普通股等價物計價。
(c)
期權的購買價格。在適用法律允許的範圍內並由董事會自行決定，可以通過下述支付方式的任意組合支付通過行使期權而獲得的普通股的購買價格。董事會將有權授予不允許以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期權，並授予需要公司同意才能使用特定支付方式的期權。允許的付款方式如下：
6.
(ii)
根據聯邦儲備委員會頒佈的T條例制定的計劃，在發行受期權約束的股票之前，公司要麼收到現金（或支票），要麼收到不可撤銷的指示，要求從銷售收益中向公司支付總行使價；
(iii)
通過向公司交付普通股（通過實際交付或認證）；
(iv)
如果期權是非法定股票期權，則通過 “淨行權” 安排，根據該安排，公司將減少行使時可發行的普通股數量，減少公允市場價值不超過總行使價的最大整數；但是，公司將接受參與者的現金或其他付款，但前提是公司將接受參與者的現金或其他付款，但以總行使價的剩餘餘額為限即將發行的股票。普通股將不再受期權約束，此後也無法行使，前提是（A）行使時可發行的股票用於支付根據 “淨行使權” 支付行使價格，（B）股票因行使而交付給參與者，以及（C）股票被扣留以履行預扣税義務；或
(v)
以董事會可能接受並在適用的獎勵協議中規定的任何其他形式的法律對價。
(d)
SAR 的行使和支付。要行使任何未償還的SAR，參與者必須按照《股票增值權協議》中證明該SAR的規定，向公司提供書面行使通知。行使SAR時應支付的增值分配將不大於等於（A）普通股總公允市場價值（在行使特別行政區之日）等於參與者根據該特別行政區擁有的普通股等價物的數量，以及參與者在該日行使特別行政區的總行使價之後的金額（B）參與者在該日行使SAR的普通股等價物的數量。增值分配可以以普通股、現金、兩者的任意組合或任何其他形式的對價支付，具體由董事會決定並載於證明該特別行政區的獎勵協議中。
(e)
期權和 SAR 的可轉讓性。董事會可自行決定對期權和SAR的可轉讓性施加董事會將決定的限制。如果董事會沒有作出相反的決定，則將對期權和特別提款權的可轉讓性適用以下限制：
(i)
轉賬限制。除非根據遺囑或血統和分配法（或根據下文第 (ii) 和 (iii) 小節），否則期權或 SAR 不可轉讓，並且只能在參與者的一生中行使。董事會可以允許以適用的税收和證券法不禁止的方式轉讓期權或SAR。除非計劃中明確規定，否則期權和SAR均不得轉讓以供對價。
7.
(ii)
家庭關係令.在獲得董事會或正式授權官員的批准後，可以根據家庭關係令、官方婚姻和解協議或財政條例第1.421-1 (b) (2) 條所允許的其他離婚或分居文書的條款轉讓期權或SAR。如果期權是激勵性股票期權，則此類轉讓可能導致該期權被視為非法定股票期權。
(iii)
受益人指定。在獲得董事會或正式授權官員的批准後，參與者可以以公司（或指定經紀人）批准的形式向公司發出書面通知，指定第三方，該第三方在參與者去世後將有權行使期權或SAR並獲得由此行使產生的普通股或其他對價。如果沒有這樣的指定，則參與者去世後，參與者遺產的執行人或管理人將有權行使期權或SAR，並獲得普通股或此類行使產生的其他對價。但是，公司可以隨時禁止指定受益人，包括因為公司得出任何結論，即此類指定將與適用法律的規定不一致。
(f)
一般歸屬。受期權或特別行政區約束的普通股總數可以分期歸屬和行使，分期付款可能相等，也可能不相等。期權或特別提款權可能受董事會認為適當的其他條款和條件的約束，即可能行使或不行使的時間或時間（可能基於績效目標或其他標準的滿足情況）。個別期權或特別提款權的歸屬條款可能會有所不同。本第5（f）節的規定受任何期權或特別行政區條款的約束，這些條款規定了可行使期權或特別行政區的最低普通股數量。
(g)
終止持續服務。除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務終止（因故終止以及參與者死亡或殘疾除外），則參與者可以在截至連續服務終止之日起三個月的期限內行使其期權或特許權（前提是參與者在持續服務終止之日有權行使該獎勵）參與者連續賬户的終止服務（或適用的獎勵協議中規定的更長或更短的期限），以及（ii）獎勵協議中規定的期權或特惠期限的到期。如果在持續服務終止後，參與者未在適用的時間範圍內行使其期權或 SAR（如適用），則期權或 SAR 將終止。
(h)
延長終止日期。如果任何時候僅僅因為普通股的發行會違反《證券法》的註冊要求而禁止在參與者的持續服務終止後（因故終止和參與者死亡或殘疾除外）行使期權或SAR，則期權或特許權將在 (i) 等於適用的終止後行使期權的期限（不必是連續的）到期日中較早者終止在參與者的賬户終止後持續服務，在此期間，期權或特區行使不會違反此類註冊要求，以及 (ii) 適用獎勵協議中規定的期權或特惠期限到期。此外，除非另有規定
8.
參與者獎勵協議中規定，如果在參與者的持續服務終止（原因除外）後出售行使期權或SAR時獲得的任何普通股將違反公司的內幕交易政策，則期權或SAR將在參與者持續服務終止後適用的終止後行使期（i）到期時終止（不必是連續的），在此期間出售行使時收到的普通股的期權或 SAR 不會違反公司的內幕交易政策，或 (ii) 適用的獎勵協議中規定的期權或 SAR 的期限到期。
(i)
參與者的殘疾。除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，則參與者可以行使其期權或特別待遇（前提是參與者在終止持續服務之日有權行使該期權或 SAR），但只能在截止於 (i) 終止後12個月之日中較早的時間內持續服務（或更長或更短）獎勵協議中規定的期限），以及（ii）獎勵協議中規定的期權或特許權期限的到期。如果在持續服務終止後，參與者未在適用的時間範圍內行使其期權或特許經營權，則期權或特區（如適用）將終止。
(j)
參與者死亡。除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，如果 (i) 參與者的持續服務因參與者去世而終止，或 (ii) 參與者在獎勵協議規定的可行性期限（如果有）內死亡，則可以行使期權或 SAR（在參與者有權行使的範圍內）該期權或 SAR（截至死亡之日）參與者的遺產，由通過遺贈或繼承獲得行使期權或特許權權利的人，或被指定在參與者去世後行使期權或特別行政區的人所遺產，但僅限於 (i) 死亡之日起18個月後的日期（或獎勵協議中規定的更長或更短的期限）以及（ii）獎勵中規定的該期權或特許權期限到期時以較早者為準協議。如果在參與者去世後，期權或 SAR 未在適用的時間範圍內行使，則期權或 SAR（如適用）將終止。
(k)
因故解僱。除非參與者的獎勵協議或公司或任何關聯公司與參與者之間的其他個人書面協議中另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因故終止，則期權或SAR將在該參與者終止持續服務後立即終止，並且在終止持續服務之時起和之後，參與者將被禁止行使其期權或SAR。
(l)
非豁免員工。如果根據經修訂的1938年《公平勞動標準法》，向非豁免僱員授予期權或SAR，則在授予期權或特許權之日起至少六個月後，才能首次對任何普通股行使期權或特別股權（儘管該獎勵可能在此日期之前授予）。根據《工人經濟機會法》的規定，(i) 如果是
9.
非豁免員工死亡或遭受殘疾，（ii）在未假定、延續或取代此類期權或SAR的公司交易中，（iii）控制權變更時，或（iv）參與者退休時（該術語可能在參與者與公司之間的另一份協議中的參與者獎勵協議中定義，或者，如果沒有這樣的定義，則根據公司當時的就業政策和指導方針），任何期權和SAR的既得部分可以在該日期後的六個月內行使的補助金。上述條款旨在使非豁免僱員因行使或歸屬期權或特別股權而獲得的任何收入將免於其正常工資率。在遵守《工人經濟機會法》所允許和/或要求的範圍內，確保非豁免僱員在行使、歸屬或發行任何其他股票獎勵下獲得的任何收入不受該員工的正常工資率的約束，本第5（l）條的規定將適用於所有股票獎勵，並特此以提及方式納入此類股票獎勵協議。
(a)
限制性股票獎勵。每份限制性股票獎勵協議都將採用董事會認為適當的形式幷包含董事會認為適當的條款和條件。在符合公司章程的範圍內，經董事會選擇，普通股可以（x）在與限制性股票獎勵有關的任何限制失效之前以賬面記賬形式持有，但須遵守公司的指示；或（y）有證書作為證明，該證書將以董事會確定的形式和方式持有。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時更改，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同。每份限制性股票獎勵協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過在協議中提及或以其他方式納入本協議的規定）：
(i)
考慮。限制性股票獎勵可以作為 (A) 應付給公司的現金、支票、銀行匯票或匯票，(B) 過去向公司或關聯公司提供的服務，或 (C) 董事會可自行決定接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價。
(ii)
授予。根據限制性股票獎勵協議授予的普通股可根據董事會確定的歸屬時間表沒收根據限制性股票獎勵協議授予的普通股。
(iii)
終止參與者的持續服務。如果參與者的持續服務終止，公司可以通過沒收條件或回購權獲得參與者持有的截至限制性股票獎勵協議條款終止持續服務之日尚未歸屬的任何或全部普通股。
(iv)
可轉移性。只有在董事會將決定的限制性股票獎勵協議中規定的條款和條件下，參與者才能轉讓根據限制性股票獎勵協議收購普通股的權利
10.
只要根據限制性股票獎勵協議授予的普通股仍受限制性股票獎勵協議條款的約束，則由其自行決定。
(v)
分紅。限制性股票獎勵協議可能規定，向限制性股票支付的任何股息將受到與其相關的限制性股票相同的歸屬和沒收限制。
(b)
限制性股票單位獎勵。每份限制性股票單位獎勵協議都將採用董事會認為適當的形式幷包含董事會認為適當的條款和條件。限制性股票單位獎勵協議的條款和條件可能會不時更改，單獨的限制性股票單位獎勵協議的條款和條件不必相同。每份限制性股票單位獎勵協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過在協議中提及或以其他方式納入本協議中的條款）：
(i)
考慮。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會將決定參與者在交付受限制性股票單位獎勵的每股普通股時應支付的對價（如果有）。參與者為受限制性股票單位獎勵的每股普通股支付的對價（如果有）可以通過董事會自行決定且適用法律允許的任何形式的法律對價支付。
(ii)
授予。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可自行決定對限制性股票單位獎勵的歸屬施加其認為適當的限制或條件。
(iii)
付款。限制性股票單位獎勵可以通過交付普通股及其現金等價物、其任何組合或任何其他形式的對價來結算，具體由董事會決定幷包含在限制性股票單位獎勵協議中。
(iv)
其他限制。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可酌情施加此類限制或條件，將受限制性股票單位獎勵限制的普通股（或其現金等價物）的交付推遲到該限制性股票單位獎勵歸屬之後的某個時間。
(v)
股息等價物。限制性股票單位獎勵所涵蓋的普通股的股息等價物可以貸記，該獎勵由董事會決定並載於限制性股票單位獎勵協議中。董事會自行決定，可以按照董事會確定的方式，將此類股息等價物轉換為限制性股票單位獎勵所涵蓋的額外普通股。因此類股息等價物而記入的限制性股票單位獎勵所涵蓋的任何其他股票都將受與之相關的基礎限制性股票單位獎勵協議的所有相同條款和條件的約束。
(六)
終止參與者的持續服務。除非適用的限制性股票單位獎勵協議中另有規定，否則限制性股票的此類部分
11.
(i)
績效股票大獎。績效股票獎勵是一種根據在業績期內實現某些績效目標而支付（包括可能授予、可能歸屬或可能行使的股票獎勵）。績效股票獎勵可能但不必要求參與者完成規定的持續服務期。任何績效期的長度、績效期內要實現的績效目標以及衡量此類績效目標是否及在多大程度上實現將由委員會或董事會自行決定最終決定。此外，在適用法律和適用的獎勵協議允許的範圍內，董事會可以決定使用現金支付績效股票獎勵。
(ii)
績效現金獎勵。績效現金獎勵是一種現金獎勵，根據在績效期內實現某些績效目標而定。績效現金獎勵還可能要求完成規定的持續服務期限。在授予績效現金獎勵時，任何績效期的長短、績效期內要實現的績效目標以及是否以及在多大程度上實現這些績效目標的衡量標準將由委員會或董事會自行決定最終決定。董事會可以指定績效現金獎勵的支付形式，可以是現金或其他財產，也可以規定參與者可以選擇將其績效現金獎勵或董事會可能指定的部分全部或部分以現金或其他財產支付。
(iii)
董事會的自由裁量權。董事會保留減少或取消實現績效目標後應付的薪酬或經濟利益的自由裁量權，並有權決定其選擇在績效期內使用的績效標準的計算方式。部分達到特定標準可能會導致支付或歸屬與股票獎勵協議或績效現金獎勵書面條款中規定的成就程度相對應。
(d)
其他股票獎勵。參照或以其他方式基於普通股進行估值的其他形式的股票獎勵，包括普通股的價值升值（例如，行使價或行使價低於授予時普通股公允市場價值100％的期權或股票權利），可以單獨發放，也可以與第5節和本第6節前述條款規定的股票獎勵一起發放。在不違反本計劃規定的前提下，董事會將擁有唯一和完全的權力來決定向誰發放此類其他股票獎勵以及何時或何時發放此類其他股票獎勵，根據此類其他股票獎勵授予的普通股（或其現金等價物）的數量，以及此類其他股票獎勵的所有其他條款和條件。
(a)
股票的可用性。公司將隨時提供滿足當時未兑現的獎勵所需的合理數量的普通股。
12.
(b)
證券法合規。公司將尋求從對本計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構那裏獲得授予股票獎勵以及在行使股票獎勵時發行和出售普通股所需的權力；但是，該承諾不要求公司根據《證券法》註冊該計劃、任何股票獎勵或根據任何此類股票獎勵發行或發行的任何普通股。如果經過合理的努力和合理的成本，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必需的權限，則除非獲得此類授權，否則公司將被免除在行使此類股票獎勵時未能發行和出售普通股所承擔的任何責任。如果此類授予或發行違反任何適用的證券法，則參與者將沒有資格獲得獎勵的授予或隨後根據該獎勵發行的現金或普通股。
(c)
沒有義務通知或儘量減少税收。公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有人行使此類股票獎勵的時間或方式。此外，公司沒有責任或義務警告或以其他方式告知此類持有人，獎勵即將終止或到期，也沒有義務警告或以其他方式告知此類持有人，該獎勵可能在一段時間內無法行使。公司沒有責任或義務最大限度地減少該獎勵對此類獎勵持有者的税收影響。
(a)
普通股銷售收益的使用。根據獎勵出售普通股的收益將構成公司的普通基金。
(b)
構成授予獎勵的公司行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎勵的公司行動將被視為自該公司行動之日起已完成，無論證明獎勵的文書、證書或信函何時傳達給參與者，或者實際被參與者收到或接受。如果由於獎勵協議或相關撥款文件的撰寫出現文書錯誤，記錄構成補助金的公司行動的公司記錄（例如董事會同意、決議或會議記錄）中包含的條款（例如行使價、歸屬時間表或股票數量）與獎勵協議或相關補助文件中的條款不一致，則以公司記錄為準，參與者對錯誤條款沒有法律約束力在獎勵協議或相關的補助文件中。
(c)
取消和重新授予獎勵。董事會和任何委員會均無權（i）降低任何未償還期權或SAR的行使價或行使價，或（ii）取消任何行使價或行使價（每股）高於當時普通股公允市場價值的未償還期權或SAR，以換取本計劃下的現金或其他獎勵，除非公司股東在此類事件發生前12個月內批准了此類行動。
(d)
股東權利。任何參與者都不得被視為受獎勵限制的任何普通股的持有者或持有人的任何權利
13.
除非且直到 (i) 該參與者已根據獎勵條款滿足行使獎勵或根據該獎勵發行普通股的所有要求，以及 (ii) 受該獎勵約束的普通股的發行已記入公司的賬簿和記錄。
(e)
沒有就業權或其他服務權。本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃簽訂的或與根據該獎勵授予的任何獎勵有關的任何其他文書中的任何內容均不賦予任何參與者繼續以獎勵授予時的有效身份為公司或關聯公司提供服務的權利，也不會影響公司或關聯公司終止 (i) 有或無理由終止僱用員工的權利，(ii) 根據該獎勵終止僱用員工的權利該顧問與公司或關聯公司簽訂的協議條款，或(iii) 根據公司或關聯公司的章程以及公司或關聯公司註冊所在州公司法的任何適用條款（視情況而定）為董事提供服務。
(f)
時間承諾的變化。如果參與者在向參與者授予任何獎勵之日後減少了為公司和任何關聯公司提供服務的正常時間（例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，而員工的身份從全職員工變為兼職員工或休假時間延長），則董事會有權自行決定 (x) 作出相應減少股票數量或現金金額，但須遵守任何部分對於計劃在時間承諾變更之日後授予或應付的此類獎勵，以及 (y) 延長適用於該裁決的歸屬或付款時間表，以代替此類扣除或與此類削減相結合。如果出現任何此類削減，參與者將無權獲得獎勵中如此減少或延期的任何部分。
(g)
激勵性股票期權限制。如果任何期權持有人在任何日曆年（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的普通股的總公允市場價值（在授予時確定）超過100,000美元（或本守則中規定的其他限額），或者不符合激勵性股票期權、期權或其中超過該限額的部分的管理規則（按順序排列他們被授予了）或者以其他方式不遵守此類規則儘管適用的期權協議中有任何相反的規定，仍將被視為非法定股票期權。
(h)
投資保障。作為根據任何獎勵行使或收購普通股的條件，公司可以要求參與者 (i) 就參與者在財務和商業事務方面的知識和經驗提供令公司滿意的書面保證，和/或聘請一位在財務和商業事務方面知識淵博、經驗豐富、參與者能夠單獨或與買方代表一起評估行使獎勵的好處和風險的買方代表；以及 (ii) 至向公司提供令公司滿意的書面保證，説明參與者正在為參與者自己的賬户收購受獎勵的普通股，目前無意出售或以其他方式分配普通股。如果 (A) 在行使或收購普通股時發行股票，上述要求以及根據此類要求做出的任何保證都將失效
14.
根據該獎項是根據《證券法》當時有效的註冊聲明註冊的，或者（B）關於任何特定要求，公司律師決定，在當時適用的證券法規定的情況下，此類要求不必得到滿足。公司可以根據公司法律顧問的建議，在法律顧問認為必要或適當的情況下，在根據本計劃發行的股票證書上放置標記，以遵守適用的證券法，包括但不限於限制普通股轉讓的傳説。
(i)
預扣義務。除非獎勵協議條款禁止，否則公司可自行決定通過以下任何方式或此類手段組合履行與獎勵有關的任何聯邦、州或地方税收預扣義務：(i) 促使參與者支付現金；(ii) 從已發行或以其他方式發行給參與者的與獎勵有關的普通股中扣留普通股；但是，前提是沒有普通股的預扣價值超過所需的最低税額依法扣留（或為避免將股票獎勵歸類為財務會計負債而可能需要的較低金額）；（iii）從以現金結算的獎勵中扣留現金；（iv）從本應支付給參與者的任何款項中扣留款項；或（v）通過獎勵協議中可能規定的其他方法。
(j)
電子交付。此處提及的 “書面” 協議或文件將包括以電子方式交付、在www.sec.gov（或其任何後續網站）上公開提交或在公司內聯網（或參與者有權訪問的其他由公司控制的共享電子媒體）上發佈的任何協議或文件。
(k)
延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分時，可以推遲普通股的交付或現金的支付，並可以為參與者的延期選擇制定計劃和程序。參與者的延期將根據該守則第409A條進行。根據《守則》第409A條，董事會可以規定在參與者仍是員工時進行分配或以其他方式向公司提供服務。董事會有權延期發放獎勵，並決定參與者終止持續服務後何時以及按何種年度百分比獲得報酬，包括一次性付款，並根據本計劃的規定和適用法律執行此類其他條款和條件。
(l)
遵守《守則》第 409A 條。除非獎勵協議中另有明確規定，否則將盡最大可能解釋計劃和獎勵協議，使計劃和根據此處授予的獎勵免受《守則》第409A條的約束，在不如此豁免的情況下，也將遵守該守則第409A條。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵均不免受《守則》第409A條的約束，則證明該獎勵的獎勵協議將納入避免該守則第409A（a）（1）條規定的後果所必需的條款和條件，如果獎勵協議沒有規定合規所需的條款，則特此將此類條款以提及方式納入獎勵協議。儘管本計劃中有任何相反的規定（除非獎勵協議）
15.
另有具體規定），如果普通股是公開交易的，並且根據該守則第409A條持有構成 “遞延薪酬” 的獎勵的參與者是《守則》第409A條所指的 “特定員工”，則不會分配或支付因 “離職”（定義見《守則》第409A條，不考慮該條下的其他定義）而應支付的任何款項在該參與者 “離職” 之日起六個月之前服務”（定義見《守則》第409A節，不考慮其他定義），如果在此之前，則指參與者的死亡日期，除非此類分配或付款可以按符合該守則第409A條的方式支付，並且任何延期的款項將在該六個月期限結束後的第二天一次性支付，餘額將在該六個月期限結束後的第二天一次性支付。
(m)
回撥/恢復。根據本計劃授予的所有獎勵將根據公司於2023年4月4日通過的任何回扣政策以及根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律要求公司採取的任何其他回扣政策進行補償。此外，董事會可以在獎勵協議中施加董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於在構成原因的事件發生時重新收購先前收購的普通股或其他現金或財產的權利。根據與公司簽訂的任何協議，此類回扣政策下的任何補償都不會導致以 “正當理由” 或 “推定終止”（或類似條款）辭職的權利。
(n)
股息和股息等價物。儘管本計劃中有任何其他規定，(i) 在根據該獎勵協議的條款歸屬任何此類股票之日之前，不得就任何此類股票支付任何股息或股息等價物；(ii) 記入任何此類股票的任何股息或股息等價物將受該獎勵協議條款下適用於此類股票的所有條款和條件的約束（包括但不限於任何歸屬條件）)，以及 (iii) 記入任何股息或股息等價物由於未能滿足該獎勵協議條款規定的任何歸屬條件，此類股份將在公司沒收或回購之日（如果有）被沒收或回購，將被沒收給公司。
(a)
資本化調整。如果進行資本化調整，董事會將適當地按比例調整：（i）根據第3（a）條受本計劃約束的證券類別和最大數量，（ii）根據第3（c）條行使激勵性股票期權可能發行的證券類別和最大數量，（iii）可以授予任何人的證券類別和最大數量根據第3 (d) 和 (iv) 節，證券的類別和數量以及受流通股票約束的每股價格獎項。理事會將做出此類調整，其決定將是最終的、具有約束力和決定性的。
16.
(b)
解散或清算。除非股票獎勵協議中另有規定，否則如果公司解散，所有未償還的股票獎勵（由不受沒收條件或公司回購權的既得普通股和已發行普通股組成的股票獎勵除外）將在解散完成前立即終止，受公司回購權限制或受沒收條件約束的普通股可以被回購或被公司重新收購，儘管持有人是此類股票獎勵提供持續服務；但是，前提是董事會可以在解散完成之前自行決定使部分或全部股票獎勵完全歸屬、可行使和/或不再需要回購或沒收（前提是此類股票獎勵此前尚未到期或終止），但以解散完成為前提。
(c)
公司交易。除非證明股票獎勵的文書或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中另有規定，或者除非董事會在授予股票獎勵時另有明確規定，否則以下規定將適用於公司交易中的股票獎勵。如果是公司交易，則無論本計劃中有任何其他規定，董事會都將就股票獎勵採取以下一項或多項行動，具體視公司交易的完成或完成而定：
(i)
安排倖存的公司或收購公司（或倖存或收購公司的母公司）承擔或延續股票獎勵或用類似的股票獎勵代替股票獎勵（包括但不限於收購根據公司交易支付給公司股東的相同對價的獎勵）；
(ii)
安排將公司持有的根據股票獎勵發行的普通股的任何再收購或回購權轉讓給倖存的公司或收購公司（或倖存或收購公司的母公司）；
(iii)
加快股票獎勵的全部或部分歸屬（以及股票獎勵的行使時間，如適用）至董事會確定的公司交易生效時間之前的日期（或者，如果董事會未確定該日期，則至公司交易生效日期前五天的日期），如果未在當天或之前行使（如果適用），則該股票獎勵終止（如果適用）到公司交易的生效時間；
(iv)
安排公司持有的與股票獎勵有關的任何再收購權或回購權的全部或部分失效；
(v)
在公司交易生效之前未歸屬或未行使的範圍內，取消或安排取消股票獎勵，以換取董事會自行決定可能認為適當的現金對價（如果有）；以及
(六)
以董事會可能確定的形式支付款項，等於參與者在公司交易生效前夕行使股票獎勵時本應獲得的 (A) 財產價值的超出部分（如果有），
17.
(B) 該持有人應支付的與此類行使有關的任何行使價。為清楚起見，如果房產價值等於或小於行使價，則這筆款項可能為零（0美元）。本條款規定的付款可能延遲，其程度與由於託管、收益、滯留或任何其他突發事件而延遲支付與交易有關的公司普通股持有人的對價相同。
(七)
董事會無需對所有股票獎勵或部分股票獎勵或所有參與者採取相同的行動或行動。董事會可能會對股票獎勵的既得部分和未歸屬部分採取不同的行動。
(d)
控制權變更。在控制權變更後或之後，股票獎勵可能會進一步加快歸屬和行使能力，該股票獎勵的股票獎勵協議中可能有規定，也可能在公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中規定，但如果沒有此類規定，則不會加速歸屬和行使。
董事會可以隨時暫停或終止該計劃。修訂日十週年後，不得授予激勵性股票期權。本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。
該計劃最初於2014年8月29日由庫拉董事會通過後生效。公司假設的重述計劃將在向公司股東郵寄附表14C信息聲明後的20天之日起生效。
特拉華州法律將管轄與本計劃的構造、有效性和解釋有關的所有問題，不考慮該州的法律衝突規則。
13.
定義。如本計劃所用，以下定義將適用於下述資本化術語：
(a)
在確定時，“關聯公司” 是指公司的任何 “母公司” 或 “子公司”，其定義見《證券法》第405條。理事會將有權決定在上述定義範圍內確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的時間或時間。
(c)
“獎勵協議” 是指公司與參與者之間簽訂的證明獎勵條款和條件的書面協議。
18.
(e)
“資本股” 是指公司的每類普通股，無論每股的選票數是多少。
(f)
“資本調整” 是指在通過合併、合併、重組、資本重組、再公司、股票分紅、現金以外的財產分紅、鉅額非經常性現金分紅、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股票組合、股票交換等方式收到對價的情況下，對受本計劃約束或受任何股票獎勵約束的普通股進行的任何變更或其他事件、公司結構的變化或任何類似的股權重組交易，該術語在《財務會計準則表》理事會會計準則編纂主題718（或其任何後續條款）中使用。儘管有上述規定，但公司任何可轉換證券的轉換都不會被視為資本化調整。
(g)
“原因” 將具有參與者與公司之間定義該術語的任何書面協議中賦予該術語的含義，如果沒有此類協議，則該術語指參與者發生以下任何事件：(i) 該參與者根據美國或其任何州的法律犯下任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的重罪或任何罪行；(ii) 此類參與者企圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實行為；(iii) 這樣參與者故意重大違反參與者與公司之間的任何合同或協議，或違反對公司承擔的任何法定義務；(iv) 該參與者未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密；或 (v) 該參與者的嚴重不當行為。公司將自行決定終止參與者的持續服務是有原因的還是無原因的。公司就參與者持有的未償還的股票獎勵而有無理由終止其持續服務的任何決定均不影響公司或該參與者出於任何其他目的的權利或義務的確定。
(h)
“控制權變更” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生以下任何一個或多個事件：
(i)
除合併、合併或類似交易外，任何《交易法》人士直接或間接成為公司證券的所有者，佔公司當時已發行證券總投票權的50％以上。儘管有上述規定，但控制權變更不會被視為發生（A）直接從公司收購公司證券，（B）投資者、其任何關聯公司或任何其他《交易法》人士在一項或一系列關聯交易中收購公司證券，其主要目的是通過發行股權證券為公司獲得融資，或（C) 僅僅因為任何交易所持有的所有權級別由於公司回購或以其他方式收購了有表決權的證券，從而減少了已發行股票的數量，因此行為人（“標的人”）超過了已發行有表決權的證券的指定百分比門檻，前提是如果由於公司收購有表決權的證券而發生控制權變更（但不適用本句），並且在此類股份收購之後，標的將成為任何額外投票權的所有者
19.
假設未進行回購或其他收購，將標的人擁有的當時未償還的有表決權證券的百分比增加到指定的百分比門檻以上的證券，則控制權變更將被視為發生；
(ii)
已完成涉及（直接或間接）公司的合併、合併或類似交易，在此類合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易的公司股東不直接或間接擁有（A）佔尚存實體在此類合併、合併或類似交易中未償還投票權總和50％以上的未償有表決權證券的父母此類合併、合併或類似交易中倖存的實體，在每種情況下，其比例均與其在交易前不久對公司未償有表決權證券的所有權比例基本相同；
(iii)
已完成對公司及其子公司的全部或幾乎全部合併資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置，但向某實體出售、租賃、許可或以其他方式處置公司及其子公司的全部或幾乎全部合併資產除外，這些有表決權證券合併投票權的50％以上由公司股東擁有，比例與他們對未償還有表決權證券的所有權比例基本相同立即獲得該公司的股份在出售、租賃、許可或其他處置之前；或
(iv)
在董事會通過計劃之日擔任董事會（“現任董事會”）成員的個人因任何原因不再佔董事會成員的至少多數；但是，如果任何新董事會成員的任命或選舉（或選舉提名）獲得當時仍在任的現任董事會成員的多數票的批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員將獲得批准或推薦，被視為現任董事會的成員。
儘管有上述定義或本計劃的任何其他規定，但控制權變更一詞不包括僅為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易，公司或任何關聯公司與參與者之間的個人書面協議中控制權變更的定義（或任何類似術語）將取代上述獎勵定義，但須遵守此類協議；但是，如果沒有控制權變更的定義或任何類似的定義條款載於此類個人書面協議中，將適用上述定義。
(i)
“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》，包括該法規定的任何適用法規和指南。
(j)
“委員會” 指由一名或多名董事組成的委員會，董事會已根據第 2 (c) 條向其下放權力。
(l)
“公司” 是指特拉華州的一家公司 Kura Oncology, Inc.
20.
(m)
“顧問” 是指 (i) 受公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務並因此類服務獲得報酬的任何人，包括顧問，或 (ii) 擔任關聯公司董事會成員並因此類服務獲得報酬的人。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “顧問”。儘管有上述規定，但只有在《證券法》規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人出售公司證券的要約或出售時，該人才被視為本計劃的顧問。
(n)
“持續服務” 是指參與者以員工、董事或顧問的身份為公司或關聯公司提供的服務不會中斷或終止。參與者以員工、董事或顧問的身份向公司或關聯公司提供服務的能力發生變化，或者參與者提供此類服務的實體發生變化，前提是參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，則不會終止參與者的持續服務；但是，如果參與者為其提供服務的實體不再有資格成為關聯公司，則由董事會自行決定該參與者's 在該實體失去附屬公司資格之日起，持續服務將被視為終止。例如，從公司員工變為關聯公司顧問或董事的身份不會構成持續服務的中斷。在法律允許的範圍內，董事會或公司首席執行官可自行決定在以下情況下是否將持續服務視為中斷：(i) 董事會或首席執行官批准的任何請假，包括病假、軍假或任何其他個人假，或 (ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。儘管有上述規定，但出於授予獎勵的目的，請假將被視為持續服務，但僅限於公司的請假政策、適用於參與者的任何請假協議或政策的書面條款，或法律另有要求。此外，在豁免或遵守該守則第409A條所需的範圍內，將確定是否終止持續服務，該術語的解釋將與財政部條例第1.409A-1 (h) 條所定義的 “離職” 定義一致（不考慮該條下的任何其他定義）。
(o)
“公司交易” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中完成以下任何一項或多項事件：
(i)
董事會自行決定出售或以其他方式處置公司及其子公司合併資產的全部或基本全部；
(ii)
出售或以其他方式處置公司至少 90% 的已發行證券；
(iii)
合併、合併或類似交易，之後公司不是存活的公司；或
(iv)
合併、合併或類似交易，之後公司是倖存的公司，但在合併、合併或類似交易之前已發行的普通股
21.
合併、合併或類似交易通過合併、合併或類似交易轉換為其他財產，無論是證券、現金還是其他形式。
如果需要遵守《守則》第409A條，則在任何情況下，如果該交易不是根據美國財政部法規第1.409A-3 (i) (5) 條（不考慮任何其他定義）確定的 “公司所有權或有效控制權的變更” 或 “公司很大一部分資產所有權的變更”，則該交易在任何情況下都不得被視為已發生。
(q)
就參與者而言，“殘疾” 是指根據《守則》第 22 (e) (3) 和 409A (a) (2) (c) (i) 條的規定，該參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神缺陷而無法從事任何有意義的有報酬的活動，這些障礙預計會導致死亡，或者已經持續或預計將持續不少於 12 個月, 並將由委員會根據委員會認為在這種情況下有正當理由的醫療證據加以確定.
(r)
“解散” 是指公司在與特拉華州簽訂解散證書後，已完全結束其事務。就本計劃而言，將公司轉換為有限責任公司不被視為 “解散”。
(s)
“員工” 是指公司或關聯公司僱用的任何人員。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “員工”。
(t)
“實體” 是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。
(u)
“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。
(v)
“交易法人” 是指任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）條或第14（d）條的含義），但 “交易法人” 不包括（i）公司或公司的任何子公司，（ii）公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃或公司員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券，或本公司的任何子公司，（iii）根據該證券的註冊公開發行臨時持有證券的承銷商，（iv）公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與其持有公司股票的比例基本相同；或 (v) 截至修訂日直接或間接擁有公司證券的所有者，佔公司合併投票權50％以上的任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）條或第14（d）條的含義）然後是未償還的證券。
(w)
“公允市場價值” 是指截至任何日期，按以下方式確定的普通股價值：
22.
(i)
如果普通股在任何已建立的證券交易所上市或在任何既定市場上交易，則除非董事會另有決定，否則普通股的公允市場價值將是董事會認為可靠的消息來源報告的那樣，在確定之日在該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）上市的股票的收盤銷售價格。
(ii)
除非董事會另有規定，否則如果在確定之日普通股沒有收盤銷售價格，則公允市場價值將是該報價存在的前一個日期的收盤銷售價格。
(iii)
在普通股缺乏此類市場的情況下，公允市場價值將由董事會以符合《守則》第409A和422條的方式由董事會本着誠意確定。
(x)
“全值獎勵” 是指不是期權或特別股權的股票獎勵，其行使價或行使價至少為授予之日受該期權或特別行政區約束的普通股公允市場價值的100％。
(y)
“激勵性股票期權” 是指根據本計劃第5節授予的期權，該期權旨在成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”，並且有資格成為 “激勵性股票期權”。
(z)
“非僱員董事” 是指（i）不是公司或關聯公司的現任僱員或高級職員，沒有因作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務而直接或間接從公司或關聯公司獲得報酬的董事（根據《證券法》頒佈的S-K條例（“S-K條例”）第404（a）項不要求披露的金額除外），在根據需要披露的任何其他交易中不擁有權益第 S-K 法規第 404 (a) 項，且不存在根據第 S-K 法規第 404 (b) 項需要披露的業務關係；或者 (ii) 在其他方面被視為 “非僱員董事”，就第 16b-3 條而言。
(aa)
“非法定股票期權” 是指根據本計劃第5節授予的任何不符合激勵性股票期權的期權。
(bb)
“官員” 是指《交易法》第16條所指的公司高管人員。
(抄送)
“期權” 是指購買根據本計劃授予的普通股的激勵性股票期權或非法定股票期權。
(dd)
“期權協議” 是指公司與期權持有人之間的書面協議，證明期權授予的條款和條件。每份期權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。
（見）
“期權持有人” 是指根據本計劃獲得期權的人，或者持有未償還期權的其他人（如果適用）。
23.
(ff)
“其他股票獎勵” 是指根據第 6 (d) 節的條款和條件授予的全部或部分基於普通股的獎勵。
(gg)
“其他股票獎勵協議” 是指公司與其他股票獎勵持有人之間的書面協議，證明其他股票獎勵補助的條款和條件。其他每份股票獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。
(呵呵)
“擁有”、“擁有”、“所有者”、“所有權” 是指個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享投票權（包括投票權或指導投票權）的個人或實體將被視為 “擁有”、“擁有”、“所有者” 或已獲得 “所有權” 證券。
(ii)
“參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的人，或者（如果適用）指持有未償股票獎勵的其他人。
(jj)
“績效現金獎勵” 是指根據第 6 (c) (ii) 條的條款和條件發放的現金獎勵。
(kk)
“績效標準” 指董事會為制定績效期的績效目標而選擇的一項或多項標準。用於制定此類績效目標的績效標準可以基於董事會確定的以下各項中的任何一項或其組合：（1）收益（包括每股收益和淨收益）；（2）扣除利息、税項和折舊前的收益；（3）未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益；（5）未計利息、税項、折舊、攤銷和法律和解前的收益，税收、折舊、攤銷、法律和解和其他收入（費用）；（6）之前的收益利息、税款、折舊、攤銷、法律和解、其他收入（支出）和股票薪酬；（7）扣除利息、税項、折舊、攤銷、法律和解、其他收入（費用）、股票薪酬和遞延收入變動前的收益；（8）股東總回報率；（9）股本回報率或平均股東權益；（10）資產、投資或資本回報率；（11）股票價格；(12) 利潤率（包括毛利率）；（13）收入（税前或税後）；（14）營業收入；（15）税後營業收入税收；（16）税前利潤；（17）運營現金流；（18）銷售或收入目標；（19）收入或產品收入的增加；（20）支出和成本削減目標；（21）營運資金水平的改善或實現；（22）經濟增加值（或同等指標）；（23）市場份額；（24）現金流；（25）每股現金流；（26）股價表現；(27) 債務減免；(28) 股東權益；(29) 資本支出；(30) 債務水平；(31) 營業利潤或淨營業利潤；(32) 員工隊伍多元化；(33) 淨收入增長或營業收入；(34) 賬單；(35) 預訂；(36) 留住員工；(37) 在特定日期之前啟動臨牀試驗和/或研究階段；(38) 患者入學率；(39) 預算管理；(40) 向監管機構（包括但不限於 FDA）提交適用申請或候選產品或由其批准；(41) 項目或流程的實施或完成（包括但不限於、臨牀試驗啟動、臨牀試驗註冊、臨牀試驗結果、現有的新適應症和補充適應症產品、監管申報文件、監管備案受理、監管或諮詢委員會互動、監管部門批准和產品供應）；（42）監管
24.
里程碑；（43）內部研究或臨牀項目的進展；（44）合作計劃的進展；（45）合作伙伴滿意度；（46）及時完成臨牀試驗；（47）提交IND和NDA以及其他監管成果；（48）研究進展，包括計劃的制定；（49）戰略夥伴關係或交易（包括知識產權的內向許可和向外許可；（50）董事會選擇的其他績效衡量標準。
(全部)
“績效目標” 是指董事會在績效期內根據績效標準為績效期制定的一個或多個目標。績效目標可以基於全公司範圍，涉及一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務部門，可以是絕對值，也可以是相對於一家或多家可比公司的業績或一個或多個相關指數的表現。除非董事會 (i) 在授予獎項時的獎勵協議中或 (ii) 在確定績效目標時闡明績效目標的其他文件中另有規定，否則董事會將適當調整業績期績效目標實現情況的計算方法，如下所示：(1) 排除重組和/或其他非經常性費用；(2) 排除匯率影響；(3) 排除變更的影響遵守公認的會計原則；(4) 排除對公司税率進行任何法定調整的影響；（5）排除根據公認會計原則確定的任何 “特殊項目” 的影響；（6）排除收購或合資企業的攤薄影響；（7）假設公司剝離的任何業務在剝離後的業績期餘下實現了目標水平的業績目標；（8）排除已發行普通股的任何變化的影響因任何股票分紅或拆分而持有本公司，股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分離、股份合併或交換或其他類似的公司變動，或除定期現金分紅以外的任何向普通股股東的分配；（9）排除股票薪酬和根據公司獎金計劃發放獎金的影響；（10）排除與潛在收購或剝離有關的成本，這些成本根據公認會計原則必須記為支出; (11) 排除商譽和無形資產根據公認會計原則必須記錄的減值費用；（12）排除任何其他異常、非經常性損益或其他特殊項目的影響；（13）排除接受審查和/或批准向美國食品藥品監督管理局或任何其他監管機構提交文件的時間的影響。此外，董事會保留減少或取消實現績效目標後應付的薪酬或經濟利益的自由裁量權，並有權決定為該績效期選擇使用的績效標準的計算方式。部分達到特定標準可能會導致支付或歸屬與股票獎勵協議或績效現金獎勵書面條款中規定的成就程度相對應。
（毫米）
“績效期” 是指董事會選擇的時間段，在此期間，將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者獲得股票獎勵或績效現金獎勵的權利和支付情況。績效期可以有不同和重疊的持續時間，由董事會自行決定。
25.
(nn)
“績效股票獎勵” 是指根據第 6 (c) (i) 條的條款和條件授予的股票獎勵。
（哦）
“計劃” 指庫拉腫瘤學有限公司經修訂和重述的2014年股權激勵計劃。
(pp)
“限制性股票獎勵” 是指根據第 6 (a) 節的條款和條件授予的普通股獎勵。
(qq)
“限制性股票獎勵協議” 是指公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。
(rr)
“限制性股票單位獎勵” 是指根據第 6 (b) 節的條款和條件授予的獲得普通股的權利。
(ss)
“限制性股票單位獎勵協議” 是指公司與限制性股票單位獎勵持有人之間的書面協議，該協議證明瞭限制性股票單位獎勵的條款和條件。每份限制性股票單位獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。
(tt)
“第16b-3條” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或不時生效的第16b-3條的任何後續規則。
(uu)
“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。
(vv)
“股票增值權” 或 “SAR” 是指根據第5節的條款和條件授予的獲得普通股增值的權利。
(ww)
“股票增值權協議” 是指公司與股票增值權持有人之間的書面協議，證明股票增值權授予的條款和條件。每份股票增值權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。
(xx)
“股票獎勵” 是指獲得根據本計劃授予的普通股的任何權利，包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵或任何其他股票獎勵。
(yy)
“股票獎勵協議” 是指公司與參與者之間簽訂的證明股票獎勵補助條款和條件的書面協議。每份股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。
(zz)
就公司而言，“子公司” 是指（i）其中超過50％的已發行股本具有普通表決權以選舉該公司董事會多數成員的任何公司（無論當時該公司的任何其他類別或類別的股票是否由於以下原因而具有或可能具有投票權）
26.
發生任何突發事件時）直接或間接歸公司所有，以及（ii）任何合夥企業、有限責任公司或其他實體，其直接或間接權益（無論是以投票還是參與利潤或資本出資的形式）超過50％。
(aaa)
“百分之十的股東” 是指擁有（或根據《守則》第 424 (d) 條被視為擁有）股票的人，擁有公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權的 10% 以上。
27.
庫拉腫瘤學有限公司
期權協議
（經修訂和重述的2014年股權激勵計劃）
根據您的股票期權授予通知（“授予通知”）和本期權協議，Kura Oncology, Inc.（以下簡稱 “公司”）已根據其經修訂和重述的2014年股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）向您授予了按授予通知中註明的行使價購買授予通知中註明的公司普通股數量的期權。授予您的期權自撥款通知中規定的授予之日（“授予日期”）起生效。如果本期權協議與計劃中的條款之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。本期權協議或撥款通知中未明確定義但在計劃中定義的資本化術語的定義將與計劃中的定義相同。
除了撥款通知和計劃中規定的選項外，您的選項的詳細信息如下：
1。授予。您的期權將按照授予通知中的規定歸屬，前提是您的持續服務終止後將停止授權。
2。股票數量和行使價。受您的期權約束的普通股數量和授予通知中的每股行使價將根據資本化調整進行調整。
3。對非豁免僱員行使限制。如果您是根據經修訂的1938年《公平勞動標準法》有資格獲得加班補償的員工（即 “非豁免員工”），並且除非計劃中另有規定，否則即使您已經成為僱員超過六（6）個月，也不能行使選擇權，除非計劃中另有規定，否則即使您已經成為員工超過六（6）個月。根據《工人經濟機會法》的規定，如果出現以下情況，您可以在這六 (6) 個月週年之前對任何既得部分行使選擇權：(i) 您的死亡或殘疾，(ii) 未假定、延續或替代您的選擇權的公司交易，(iii) 控制權變更或 (iv) 您在 “退休”（如公司福利計劃中所定義）而終止持續服務。
4。在歸屬之前進行鍛鍊（“早期鍛鍊”）。如果您的授予通知允許（即 “行使時間表” 註明 “允許提前行使”），並且在遵守您的期權規定的前提下，您可以隨時選擇（i）在持續服務期限內和（ii）在期權期限內行使全部或部分期權，包括期權的未歸屬部分；但是，前提是：
(a) 部分行使您的期權將被視為涵蓋普通股的第一份既得股份，然後是最早歸屬的普通股未歸屬分期付款；
(b) 以分期付款方式購買但截至行使之日尚未歸屬的任何普通股將受公司早期行使股票購買協議形式中所述的有利於公司的購買期權的約束；
(c) 您將簽訂公司形式的提前行使股票購買協議，其歸屬時間表將導致與未進行提前行使相同的歸屬；以及
(d) 如果您的期權是激勵性股票期權，則如果您的期權加上您持有的所有其他激勵性股票期權的普通股的總公允市場價值（在授予日確定）在任何日曆年內（根據公司及其關聯公司的所有計劃）首次行使超過十萬美元（100,000美元），則您的期權或部分期權超過十萬美元（100,000美元）此類限額（根據授予的順序）將被視為非法定股票選項。
5。付款方式。您必須為想要行使的股票全額支付行使價。您可以用現金或支票、銀行匯票或匯票支付給本公司，也可以以撥款通知允許的任何其他方式支付行使價，其中可能包括以下一項或多項：
(a) 前提是普通股在行使時根據美聯儲委員會頒佈的T條例制定的計劃公開交易，該計劃在發行普通股之前，公司要麼收到現金（或支票），要麼收到從銷售收益中向公司支付總行使價的不可撤銷的指示。這種付款方式也被稱為 “經紀人輔助行使”、“當日銷售” 或 “賣出以掩護”。
(b) 前提是普通股在行使時公開交易，向公司交割（通過實際交割或證明）已擁有的普通股，這些普通股不含任何留置權、索賠、抵押權或擔保權益，按行使之日的公允市場價值計值。出於這些目的，由公司在您行使選擇權時自行決定的 “交付” 將包括以公司批准的表格向公司交付您對此類普通股所有權的證明。如果向普通股公司交付會違反任何限制贖回公司股票的法律、法規或協議的規定，則您不得通過向普通股公司交付來行使期權。
(c) 如果該期權是非法定股票期權，則須經公司在行使時同意，通過一項 “淨行權” 安排，根據該安排，公司將減少行使您的期權時發行的普通股數量，減少公允市場價值不超過總行使價的最大整數。您必須以現金或其他允許的付款方式支付 “淨行使權” 無法滿足的總行使價的剩餘餘額。如果普通股 (i) 根據 “淨行使” 用於支付行使價，(ii) 因此類行使而交給您，以及 (iii) 為履行您的預扣税義務而被扣押，則普通股將不再根據您的期權流通，此後將無法行使。
6。全部股份。您只能對普通股的全部股票行使期權。
7。證券法合規。在任何情況下，除非行使時可發行的普通股隨後根據《證券法》進行了登記，或者如果未註冊，公司已確定您的行使和股票發行將不受證券法的註冊要求的約束，否則您不得行使期權。行使您的期權還必須遵守管理您的期權的所有其他適用法律和法規，如果公司確定行使期權在很大程度上不符合此類法律和法規（包括遵守特雷亞斯所需的任何行使限制），則您不得行使期權。條例 1.401 (k) -1 (d) (3)，如果適用）。
8。術語。在授予日期之前或期權期限到期之後，您不得行使期權。根據本計劃第5（h）節的規定，您的期權期限在以下最早時到期：
(a) 您的持續服務因故終止後立即終止；
(b) 由於除原因、殘疾或死亡以外的任何原因而終止持續服務後的三 (3) 個月（除非下文第8 (d) 節中另有規定）；但是，如果在這三 (3) 個月期限的任何部分中，您的期權不能僅因上文中規定的與 “證券法合規” 相關的條件而行使，則您的期權要到到期日中較早者才會過期或者直到終止後總共可以行使三 (3) 個月您的持續服務；此外，如果 (i) 您是非豁免員工，(ii) 您的持續服務在授予之日起六 (6) 個月內終止，並且 (iii) 您在終止持續服務時已將部分期權歸屬，則您的期權要等到授予之日後七 (7) 個月 (x) 中較晚者才會過期，以及 (B) 您的持續服務終止後三 (3) 個月的日期，以及 (y) 到期日期；
(c) 由於您的殘疾而終止持續服務後的十二 (12) 個月（除非第 8 (d) 節中另有規定）；
(d) 如果您在持續服務期間或在持續服務終止後的三 (3) 個月內因除原因以外的任何原因死亡，則在您死亡後的十八 (18) 個月內死亡；
(e) 您的撥款通知中註明的到期日期；或
(f) 授予之日十（10）週年的前一天。
如果您的期權是激勵性股票期權，請注意，要獲得與激勵性股票期權相關的聯邦所得税優惠，《守則》要求，自授予之日起至行使期權之日前三 (3) 個月前，您必須是公司或關聯公司的員工，除非您死亡或殘疾。為了您的利益，公司已規定在某些情況下延長您的期權的行使期，但不能保證您的期權必然如此
如果您在解僱後繼續以顧問或董事的身份向公司或關聯公司提供服務，或者在公司或關聯公司終止工作之日起三（3）個月後以其他方式行使期權，則被視為激勵性股票期權。
9。運動。
(a) 您可以通過以下方式在期權期限內行使期權的既得部分（如果您的授予通知允許，則行使期權的未歸屬部分），方法是：(i) 提交行權通知（採用公司指定的表格）或填寫公司指定的行使價和任何適用的預扣税，以及（ii）向公司祕書、股票計劃管理人或公司等其他人支付行使價和任何適用的預扣税可以指定，並附上公司可能要求的其他文件。
(b) 行使期權即表示您同意，作為行使期權的條件，公司可以要求您達成一項安排，規定您向公司支付因以下原因而產生的公司任何預扣税義務：(i) 行使期權，(ii) 行使普通股時面臨的任何重大沒收風險消失，或 (iii)）處置通過此類行使獲得的普通股。
(c) 如果您的期權是激勵性股票期權，則行使期權即表示您同意在行使期權時發行的任何普通股的處置之日起十五（15）天內，或在行使期權後轉讓此類普通股後的一（1）年內，以書面形式通知公司。
(d) 行使期權即表示您同意，在根據本公司提交的註冊聲明生效之日起一百八十 (180) 天內，您不會出售、處置、轉讓、賣空、授予任何購買權，或進行與出售公司任何普通股或其他證券具有相同經濟效力的套期保值或類似交易《證券法》或承銷商或公司要求的更長期限遵守FINRA規則2711條或紐約證券交易所會員規則第472條或任何後續規則或法規（“封鎖期”）；但是，本節中包含的任何內容都不會阻止在封鎖期內行使有利於公司的回購期權（如果有）。您還同意執行和交付公司或承銷商可能合理要求的其他協議，這些協議應與前述內容相一致或進一步生效所必需的其他協議。為了執行上述契約，公司可以在該期限結束之前對您的普通股實施止損轉讓指示。您還同意，您持有的公司任何普通股（或其他證券）的任何受讓人都將受本第9（d）條的約束。公司股票的承銷商是本第9（d）條的第三方受益人，他們將有權利、權力和權限像執行本協議的一方一樣執行本條款的規定。
10。可轉移性。除非本第 10 節另有規定，否則您的選擇權不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法，並且在您的一生中只能由您行使。
(a) 某些信託。在獲得董事會或其正式授權的指定人的書面許可後，如果您被視為信託中持有的唯一受益所有人（根據該守則第671條和適用的州法律確定），則可以將期權轉讓給信託。您和受託人必須簽訂公司要求的轉讓和其他協議。
(b)《家庭關係令》。在獲得董事會或其正式授權的指定人的書面許可後，如果您和指定的受讓人簽訂了公司要求的轉讓和其他協議，則您可以根據家庭關係令、官方婚姻和解協議或其他包含公司實現轉讓所需信息的美國財政部條例第1.421-1 (b) (2) 所允許的離婚或分居文書的條款轉讓您的期權。在最終確定家庭關係令或婚姻和解協議之前，鼓勵您與公司討論該選項中任何劃分的擬議條款，以幫助確保所需的信息包含在家庭關係令或婚姻和解協議中。如果該期權是激勵性股票期權，則由於此類轉讓，該期權可能被視為非法定股票期權。
(c) 指定受益人。在獲得董事會或其正式授權的指定人的書面許可後，您可以按照公司批准的形式向公司發出書面通知
公司指定的處理期權行使的經紀商，指定第三方，該第三方在您去世後將有權行使該期權，並獲得普通股或此類行使產生的其他對價。如果沒有這樣的指定，您的遺產執行人或管理人將有權行使該選擇權，並代表您的遺產獲得普通股或此類行使產生的其他對價。
11。優先拒絕權。您在行使期權時收購的普通股受任何優先拒絕權的約束，公司選擇行使權利時有效的公司章程中可能對此進行了描述。公司的優先拒絕權將在公司任何證券在國家證券交易所或報價系統上市（或獲準上市）的第一天到期。
12。回購權。在公司選擇行使權利時有效的公司章程規定的範圍內，公司將有權回購您在行使期權後收購的全部或任何部分普通股。
13。選項不是服務合同。您的選擇權不是僱傭或服務合同，您的選擇權中的任何內容都不會被視為以任何方式構成您繼續僱用公司或關聯公司、公司或關聯公司以繼續工作的義務。此外，您的任何選擇都不會迫使公司或關聯公司、其各自的股東、董事會、高級管理人員或員工繼續與您作為公司或關聯公司的董事或顧問保持任何關係。
14。預扣義務。
(a) 在您全部或部分行使選擇權時，以及此後的任何時候，應公司的要求，您特此授權從工資單和應付給您的任何其他款項中扣除，並同意在公司允許的範圍內為滿足聯邦州要求的任何款項提供充足的準備金（包括根據聯邦儲備委員會頒佈的T條例制定的計劃進行 “當日出售”），公司或關聯公司的本地和國外預扣税義務（如果有），這些問題與行使您的選擇權有關。
(b) 如果此期權是非法定股票期權，則根據您的要求並經公司批准，並遵守任何適用的法律條件或限制，公司可以從行使期權時向您發行的完全歸屬的普通股中扣留一些具有公允市場價值的普通股，但不得超過公司在行使之日確定的最低税額被法律扣留（或為避免分類而可能需要的較低金額）（出於財務會計目的，您可以選擇將其作為負債）。如果任何預扣税義務的確定日期推遲到遲於行使選擇權的日期，則除非您根據《守則》第83（b）條作出適當而及時的選擇，涵蓋行使預扣税義務的總數，以加快此類預扣税義務的確定直至行使之日你的選擇。儘管已提交此類選擇，但普通股只能從截至行使期權之日確定的完全歸屬普通股中扣留，這些普通股在行使期權時可以向你發行。因此類股份扣繳程序而對您造成的任何不利後果應由您自行承擔。
(c) 除非公司和/或任何關聯公司的預扣税義務得到滿足，否則您不得行使選擇權。因此，儘管您的期權已歸屬，但您可能無法在需要時行使期權，除非履行此類義務，否則公司沒有義務為此類普通股簽發證書或從本文規定的任何託管機構中釋放此類普通股（如果適用）。
15。税收後果。您特此同意，公司沒有義務以最大限度地減少您的納税義務的方式設計或管理本計劃或其他薪酬計劃。您不得向公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何與您的選擇權或其他補償所產生的納税義務相關的索賠。特別是，您承認，只有在授予通知中規定的每股行使價至少等於授予之日普通股每股 “公允市場價值”，並且沒有其他與該期權相關的不允許的延期補償時，該期權才不受守則第409A條的約束。因為普通股不是在老牌股票上交易的
證券市場，公允市場價值由董事會確定，可能與公司聘請的獨立估值公司協商後確定。您承認，不能保證美國國税局會同意董事會確定的估值，如果美國國税局斷言董事會確定的估值低於美國國税局隨後確定的 “公允市場價值”，您也不會對公司或其任何高管、董事、員工或關聯公司提出任何索賠。
16。通知。您的選項或本計劃中規定的任何通知都將以書面形式（包括電子方式）發出，在收到通知後即被視為有效發出，或者如果通知是公司通過郵寄方式發送給您，則在您提供給公司的最後一個地址寄給您的美國郵政後五 (5) 天，郵費已預付。公司可自行決定通過電子方式交付與參與本計劃和本選項有關的任何文件，或通過電子方式請求您同意參與本計劃。接受此選項即表示您同意通過電子傳送方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。
17。管理計劃文件。您的選擇受本計劃所有條款的約束，該計劃的條款特此成為您的選擇的一部分，並受可能根據計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修正案、規則和條例的約束。如果您的選擇條款與計劃條款之間存在任何衝突，則以計劃的條款為準。
運動通知
（經修訂和重述的2014年股權激勵計劃）
庫拉腫瘤學有限公司
12730 High Bluff Drive，400 套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92130
這構成了根據我的股票期權向Kura Oncology, Inc.（以下簡稱 “公司”）發出的通知，即我選擇以下述價格購買以下數量的公司普通股（“股票”）。
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選項類型（選中一項）： |
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激勵措施 ☐ |
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非法定的 ☐ |
股票期權日期： |
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行使哪個期權的股票數量： |
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將以以下名義頒發的證書： |
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總行使價： |
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隨函交付的現金付款： |
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此處交付的股票價值1： |
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按淨行使量計算的股份價值2： |
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監管 T 計劃（無現金活動3）： |
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1 股票必須符合期權中規定的公開交易要求。股票必須根據行使期權的條款進行估值，並且所有權必須不受任何留置權、索賠、抵押權或擔保權益。證書必須背書或附有與證書分開執行的任務。
2 該期權必須是非法定股票期權，並且Kura Oncology, Inc. 在行使時必須制定淨行使程序，才能使用這種付款方式。
3 股票必須符合期權中規定的公開交易要求。
通過本次活動，我同意 (i) 根據經修訂和重述的2014年股權激勵計劃的條款提供您可能需要的其他文件，(ii) 規定我（以您指定的方式）向您支付與行使該期權有關的預扣義務（如果有）；（iii）如果此行使與激勵性股票期權有關，則在十五 (15) 天內以書面形式通知您在行使本期權後發行的任何股份的處置日期之後，該處置發生在兩 (2) 年內授予本期權的日期或行使此期權後此類股票發行後的一 (1) 年內。
我特此就上面列出的股票數量作以下證明和陳述，這些股票是我在行使上述期權後以自己的名義收購的：
我承認，這些股票尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，根據證券法頒佈的第701條和第144條，這些股票被視為構成 “限制性證券”。我向公司保證並聲明，除非《證券法》和任何適用的州證券法允許，否則我目前無意分銷或出售上述股票。
我進一步承認，根據第701條，在公司股票上市後的至少九十（90）天內（即須遵守1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的報告要求），我將無法轉售股票，根據第144條，更嚴格的條件適用於公司的關聯公司。
我進一步承認，代表受期權條款約束的任何股票的所有證書均應在其上背書反映上述限制的相應附錄，以及任何反映公司公司章程、章程和/或適用證券法限制的附錄。
我還同意，如果公司（或承銷商代表）要求根據《證券法》首次對公司任何證券的發行進行承銷登記，我不會出售、處置、轉讓、賣空、授予任何購買期權，也不會進行與出售普通股或其他證券具有相同經濟效力的任何套期保值或類似交易公司自生效之日起一百八十 (180) 天內有效根據《證券法》（或承銷商或公司為促進遵守FINRA規則2711條或紐約證券交易所會員規則472條或任何後續規則或類似規則或法規而要求的更長期限）提交的公司註冊聲明（“封鎖期”）。我還同意執行和交付公司或承銷商可能合理要求的其他協議，這些協議應與上述規定相一致或進一步生效所必需的其他協議。為了執行上述契約，公司可以在該期限結束之前對受上述限制的證券實施止損轉賬指示。
股票期權授予通知
（經修訂和重述的2014年股權激勵計劃）
Kura Oncology, Inc.（以下簡稱 “公司”）根據其經修訂和重述的2014年股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”），特此向期權持有人授予購買公司普通股數量的選擇權，如下所示。本期權受本通知、期權協議、計劃和行使通知中規定的所有條款和條件的約束，所有這些條款和條件均附於本文併入本文全文。本通知中未明確定義但在計劃或期權協議中定義的資本化術語將與計劃或期權協議中的定義相同。如果此處的條款與計劃之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。
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期權持有人： |
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撥款日期： |
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期權約束的股票數量： |
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行使價（每股）： |
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總行使價： |
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到期日期： |
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補助金類型： |
☐ 激勵股票期權1 |
☐ 非法定股票期權 |
鍛鍊時間表： |
☐ 與歸屬時間表相同 |
☐ 允許提前運動 |
歸屬時間表： |
[有關具體歸屬日期，請參閲您在E*TRADE或公司維護的任何後續系統上提供的在線記錄。受本計劃或與公司的單獨協議中包含的任何加速條款的約束。] |
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付款： |
通過以下項目中的一項或多項組合（如期權協議中所述）： |
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通過現金、支票、銀行匯票或匯票支付給公司 |
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根據T條例計劃，如果股票是公開交易的 |
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如果股票已公開交易，則通過交割已經擁有的股票 |
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如果且僅限於該期權為非法定股票期權，且在行使時須經公司同意，則通過 “淨行權” 安排 |
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1.
如果這是激勵性股票期權，則該期權（加上其他未償還的激勵性股票期權）在任何日曆年內都不能以超過100,000美元（以行使價衡量）首次行使。任何超過100,000美元的超出部分均為非法定股票期權。
附加條款/致謝：期權持有人確認收到、理解並同意本股票期權授予通知、期權協議和計劃。期權持有人承認並同意，除非本計劃另有規定，否則不得修改、修改或修訂本股票期權授予通知和期權協議。期權持有人進一步承認，截至授予之日，本股票期權授予通知、期權協議和計劃闡述了期權持有人與公司之間關於本期權授予的全部諒解，並取代了先前就該問題達成的所有口頭和書面協議、承諾和/或陳述，但以下情況除外：(i) 先前授予並交付給期權持有人的期權，(ii) 公司採用或適用法律另行要求的任何補償回收政策，以及 (iii) 任何書面工作或離職安排，該安排將規定根據其中規定的條款和條件加速授予該期權。
接受此選項即表示期權持有人同意通過電子交付接收此類文件，並通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。
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庫拉腫瘤學有限公司 |
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附件：期權協議、經修訂和重述的2014年股權激勵計劃和行使通知