EX-10.2

附錄 10.2

密涅瓦神經科學公司

經修訂和重述的2013年股權激勵計劃

董事會於：2013 年 12 月 19 日通過

於2013年12月19日獲得股東批准

董事會於 2014 年 4 月 29 日修訂和重申

修正案和重述於2014年6月2日獲得股東批准

董事會於 2018 年 4 月 21 日修訂和重申

修正案和重述於2018年6月7日獲得股東批准

由董事會於 2020 年 4 月 17 日修訂和重申

修正案和重述於2020年6月19日獲得股東批准

由董事會於2023年7月30日修訂和重申

修正案和重述於2023年9月27日獲得股東批准

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頁面


1。將軍。	1
2。受本計劃約束的股份。	1
3。資格和限制。	2
4。期權和股票增值權。	4
5。期權和股票增值權以外的獎勵。	7
6。普通股變動時的調整；其他公司活動。	9
7。管理。	12
8。預扣税款	14
9。雜項。	15
10。公司的契約。	18
11。可分割性。	19
12。計劃終止。	19
13。定義。	20


	i.

1。將軍。

(a) 先前計劃的繼承和延續。該計劃是先前計劃的繼承和延續。截至生效之日，（i）不得根據先前計劃發放額外獎勵；（ii）先前計劃的可用儲備金加上任何回報股票將根據本計劃授予的獎勵可供發行；（iii）根據先前計劃授予的所有未償獎勵仍將受先前計劃條款的約束（除非此類未償獎勵導致根據本計劃授予的獎勵可供發行的股票）。根據本計劃授予的所有獎勵都將受本計劃條款的約束。

(b) 計劃目的。通過該計劃，公司力求獲得和保留員工、董事和顧問的服務，激勵這些人為公司和任何關聯公司的成功付出最大努力，並提供一種手段，使這些人有機會通過發放獎勵從普通股價值的上漲中受益。

(d) 生效日期。該計劃將在生效日期生效。

2。受本計劃約束的股份。

(a) 股份儲備。在為實施任何資本調整而進行必要調整的前提下，根據獎勵可能發行的普通股總數將不超過 (i) 公司2023年年度股東大會批准的70萬股，加 (ii) 公司2020年年度股東大會批准的2,000,000股股票，加 (iii) 先前計劃的可用儲備金；加，(iv) 申報數量股票（如果有）不時上市。

(b) 總激勵性股票期權限額。儘管第2（a）條中存在任何相反的規定，但可以根據實施任何資本化調整進行必要的調整，但通過行使激勵性股票期權可以發行的最大普通股總數為27,100,000股。

(i) 限額適用於根據獎勵發行的普通股。為清楚起見，股票儲備是對根據獎勵可能發行的普通股數量的限制，並不限制獎勵的發放，唯一的不同是公司將隨時保持履行根據此類獎勵發行股票的義務而合理需要的普通股數量。在納斯達克上市規則第5635 (c) 條、《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08節、《紐約證券交易所美國公司指南》第711條或其他條款允許的情況下，可以發行與合併或收購有關的股票

適用的規則，此類發行不會減少本計劃下可供發行的股票數量。

（ii）不構成普通股發行和不減少股份儲備的行動。以下行動不會導致根據本計劃發行股份，因此不會減少受股票儲備約束並可根據本計劃發行的股票數量：（1）獎勵中任何部分的到期或終止，而獎勵中該部分所涵蓋的股份尚未發行，或（2）獎勵的任何部分以現金結算（即參與者獲得現金而不是普通股）。

（iii）將先前發行的普通股歸還為股票儲備。先前根據獎勵發行的任何普通股因未能滿足歸屬此類股票所需的應急措施或條件而被沒收或由公司回購，都將重新計入股票儲備金，並根據本計劃再次可供發行。

(iv) 股票不可後續發行。公司為滿足行使或購買獎勵的價格而重新收購或扣留（或未發行）的任何普通股將無法再根據本計劃發行，包括任何受獎勵約束但未交付給參與者的股票，因為此類獎勵是通過減少受該獎勵約束的股份來結算的。此外，公司為履行與獎勵相關的預扣税義務而重新收購或扣押（或未發行）的任何股份，或公司用行使或購買獎勵的收益在公開市場上回購的任何股票，將不再可根據該計劃發行。

3。資格和限制。

(a) 符合條件的獎勵獲得者。根據計劃條款，員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。

(b) 特定獎勵限制。

(i) 對激勵性股票期權獲得者的限制。激勵性股票期權只能授予公司或其 “母公司” 或 “子公司”（此類術語的定義見《守則》第424（e）和（f）條）的員工。

(ii) 激勵性股票期權100,000美元限額。如果任何期權持有人在任何日曆年（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的普通股的總公允市場價值（在授予時確定）超過100,000美元（或本守則中規定的其他限額），或者不符合激勵性股票期權、期權或其中超過該限額的部分的管理規則（按順序排列他們被授予了）或者以其他方式不遵守此類規則儘管適用的期權協議中有任何相反的規定，仍將被視為非法定股票期權。

(iii) 對向百分之十的股東授予激勵性股票期權的限制。百分之十的股東不得獲得激勵性股票期權，除非（i）該期權的行使價至少為該期權授予之日公允市場價值的110％，以及（ii）該期權自授予該期權之日起五年後不可行使。

(iv) 對非法定股票期權和特別提款權的限制。不得向僅向公司任何 “母公司”（該術語的定義見第405條）的員工、董事和顧問授予非法定股票期權和特別提款權，除非根據第409A條，此類獎勵所依據的股票被視為 “服務接受者股票”，因為這些獎勵是根據公司交易（例如分拆交易）授予的，或者除非此類獎勵以其他方式符合第409A條的分配要求。

(v) 股息和股息等價物。根據董事會確定並載於適用的獎勵協議中的任何受獎勵的普通股，可視情況支付或存入股息或股息等價物；但是，前提是：(i) 在根據該獎勵協議的條款歸屬任何此類股票之日之前，不得為任何此類股票支付任何股息或股息等價物；(ii) 貸記的任何股息或股息等價物任何此類股份將受適用於該等股份的所有條款和條件的約束根據該獎勵協議（包括但不限於任何歸屬條件）條款下的股份，以及（iii）因未能滿足該獎勵協議條款規定的任何歸屬條件而記入的任何股息或股息等價物，將在公司沒收或回購此類股份（如果有）之日沒收或回購。

(vi) 最低歸屬要求。除例外獎勵（定義見下文）外，生效日期之後授予的每項獎勵的歸屬期必須至少等於十二個月；但是，本第 3 (b) (vi) 節中的任何內容均不限制署長按照第 6 節或第 7 節的規定加快授予獎勵的權力；而且，儘管有上述規定，但 (i) 不超過授權普通股的5％因為根據本計劃發行的獎勵可用於歸屬期少於十二個月的獎勵，(ii) 獎勵可以作為替代獎勵（或以前由被收購的實體（或正在收購的資產）授予的獎勵），這些獎勵計劃在授予之日後的十二個月內歸屬，或 (iii) 如果沒有延期選擇，則本應在授予之日後的十二個月內向受贈人支付現金補償的選擇性延期發放獎勵（每項獎勵）“例外裁決”）。

(d) 非僱員董事補償限額。在任何日曆年內，因擔任非僱員董事而向任何個人授予或支付的所有薪酬（如適用）的總價值，包括公司向該非僱員董事發放的獎勵和支付的現金費用，將不超過 (i) 500,000 美元或 (ii)

如果此類非僱員董事在該日曆年度內首次被任命或當選為董事會成員，則總價值為75萬美元，則出於財務報告目的，每種情況下，均根據此類股權獎勵的授予日期公允價值計算任何股權獎勵的價值。

4。期權和股票增值權。

每個期權和特別提款權將有董事會確定的條款和條件。每種期權將在授予時以書面形式指定為激勵性股票期權或非法定股票期權；但是，如果未指定期權，則該期權將是非法定股票期權，行使每種期權時購買的股份將單獨入賬。每個特別行政區將以普通股等價物的股票計價。單獨期權和特別提款權的條款和條件不必相同；但是，前提是每份期權協議和特區協議（通過以提及方式將本協議中的條款納入獎勵協議或其他方式）符合以下每項條款的實質內容：

(a) 期限。根據關於百分之十股東的第3（b）（iii）節，自授予該獎勵之日起十年或獎勵協議中規定的較短期限屆滿後，任何期權或特別股權均不可行使。

(b) 行使價或行使價。根據關於百分之十股東的第3（b）（iii）節，每個期權或特別股權的行使價或行使價將不低於授予該獎勵之日公允市場價值的100％。儘管有上述規定，但如果該獎勵是根據控制權變更假設或替代另一種期權或股票增值權的假設或替代而授予的，其行使價或行使價或行使價低於該獎勵授予之日公允市場價值的100％，則該期權或SAR的授予方式符合第409A條和第424（a）條的規定。

(c) 期權的行使程序和行使價的支付。為了行使期權，參與者必須按照期權協議中規定的程序或公司其他規定的程序向計劃管理人提供行權通知。董事會有權授予不允許以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期權，並授予需要公司同意才能使用特定支付方式的期權。期權的行使價可在適用法律允許的範圍內並由董事會確定，在期權協議規定的範圍內，通過以下一種或多種付款方式支付：

(i) 以現金或支票、銀行匯票或匯票支付給本公司；

(ii) 根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T條例制定的 “無現金行權” 計劃，該計劃在發行受期權約束的普通股之前，公司要麼收到現金（或支票），要麼收到從銷售收益中向公司支付行使價的不可撤銷的指示；

(iii) 通過向公司交付（通過實際交割或證明）參與者已經擁有的普通股，不含任何留置權、索賠、抵押權或擔保權益，行使之日的公允市場價值不含任何留置權、索賠、抵押權或擔保權益

超過行使價，前提是 (1) 在行使普通股上市時，(2) 未通過此類交割支付的行使價的任何剩餘餘額由參與者以現金或其他允許的付款方式支付，(3) 此類交割不會違反任何限制普通股贖回的適用法律或協議，(4) 任何認證股票均背書或附有與證書分開執行的轉讓，以及 (5) 參與者持有此類股份的期限為任何必要的最低期限避免因此類交付而受到不利的會計處理；

(iv) 如果期權是非法定股票期權，則通過 “淨行使” 安排，公司將行使時可發行的普通股數量減少行使之日公允市場價值不超過行使價的最大整數，前提是 (1) 用於支付行使價的此類股票此後將無法行使，(2) 行使價的任何剩餘餘額未得到滿足通過這種淨額行使，參與者以現金或其他允許的付款方式支付；或

(v) 以董事會可以接受且適用法律允許的任何其他對價形式。

(d) 行使SAR的增值分配程序和支付。為了行使任何 SAR，參與者必須根據《特區協議》向計劃管理人提供行使通知。行使特別行政區時向參與者支付的增值分配將不大於 (i) 行使若干普通股當日的總公允市場價值，等於根據該特別行政區歸屬和行使的普通股等價物的數量，超過 (ii) 該特別行政區的行使價。此類增值分配可以以普通股或現金（或普通股和現金的任意組合）的形式支付給參與者，具體由董事會確定並在《特別行政區協議》中規定。

(e) 可轉讓性。期權和 SAR 不得以價值形式轉讓給第三方金融機構。董事會可以根據自己的決定，對期權或SAR的可轉讓性施加額外的限制。在董事會未做出任何此類決定的情況下，將對期權和可轉讓性股票期權適用以下限制，前提是除非本文明確規定，否則期權和SAR均不得轉讓以進行對價，此外，如果期權是激勵性股票期權，則此類轉讓可將該期權視為非法定股票期權：

(i) 轉讓限制。除非根據遺囑或血統和分配法，否則期權或SAR不可轉讓，並且只能由參與者行使；但是，董事會可以根據參與者的要求允許以適用税收和證券法不禁止的方式轉讓期權或SAR，包括如果參與者被視為此類信託的唯一受益所有人（如第節所確定），則向信託轉讓《守則》第 671 條（以及適用的州法律），而此類期權或 SAR 是以此類信託形式持有，前提是參與者和受託人簽訂公司要求的轉讓協議和其他協議。

(ii)《家庭關係令》。儘管有上述規定，但必須以公司可以接受的格式執行轉讓文件並獲得董事會或正式授權的官員的批准，然後才能根據國內關係令進行期權或特許權轉讓。

(f) 歸屬。在不違反第3 (b) (vi) 節的前提下，董事會可以對期權或可行使性施加董事會確定的限制或條件。除非獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定，否則期權和SAR的歸屬將在參與者的持續服務終止後停止。

(g) 因故終止持續服務。除非獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因故終止，則參與者的期權和特許權將在持續服務終止後立即終止並被沒收，並且參與者將被禁止在終止持續服務之日及之後行使此類獎勵的任何部分（包括任何既得部分），參與者將沒有進一步的權利，標題或此類沒收獎勵中的權益、受沒收獎勵約束的普通股或與沒收獎勵有關的任何對價。

(h) 因非原因終止持續服務後的終止後的終止期限。在不違反第 4 (i) 節的前提下，如果參與者的持續服務因除原因以外的任何原因終止，則參與者可以在既得的範圍內行使其期權或 SAR，但只能在以下時間段內，或在獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中規定的其他期限內（如果適用）內行使；但是，在任何情況下，此類獎勵都不得在期限內行使最高期限（如第 4 (a) 節所述）：

(i) 如果此類終止是無故終止（不包括因參與者殘疾或死亡而終止），則自該終止之日起三個月；

(ii) 如果終止是由於參與者的殘疾造成的，則自該終止之日起 12 個月；

(iii) 如果終止是由於參與者的死亡造成的，則自該終止之日起 18 個月；或

(iv) 如果參與者死亡發生在終止之日之後，則自參與者死亡之日起 18 個月，但在此獎勵可行使的期限內（如上文 (i) 或 (ii) 所規定）。

終止之日後，如果參與者未在適用的終止後行使期內（或更早，則在該獎勵的最長期限到期之前）行使該獎勵，則該獎勵中未行使的部分將終止，並且參與者在終止的獎勵中將沒有其他權利、所有權或權益

受終止獎勵約束的普通股，或與終止的獎勵有關的任何對價。

(i) 限制行使；延長行使權。任何時候，參與者都不得行使期權或SAR，因為在此類行使時發行普通股會違反適用法律。除非獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因除原因以外的任何原因終止，並且在適用的終止後行使期權的最後三十天內的任何時候：(i) 僅僅因為行使普通股會違反適用法律而被禁止行使參與者的期權或SAR，或 (ii) 立即出售以此為基礎發行的任何普通股行使將違反公司的交易政策，則適用的終止後行使期將延長至該日曆月的最後一天，該日曆月的最後一天，如果在延長行使期內的任何時候適用上述任何限制，則行使期限將額外延長至下一個日曆月的最後一天（通常不限制允許的最大延期次數）；但是，前提是沒有如果可以行使此類裁決在其最長期限屆滿之後（如第 4 (a) 節所述）。

(j) 非豁免員工。就經修訂的1938年《公平勞動標準法》而言，向非豁免僱員授予任何普通股的期權或特別股權，無論是否歸屬，都不得在授予該獎勵之日起至少六個月之前首次行使任何普通股。儘管有上述規定，但根據《工人經濟機會法》的規定，如果出現以下情況，則該獎勵的任何既得部分可以在授予該獎勵之日起六個月內行使：(i) 該參與者死亡或殘疾，(ii) 控制權發生變化而該獎勵未被假設、延續或取代，或 (iii) 該參與者退休（該條款可能在獎勵協議或其他適用條款中定義）協議，或者，在沒有任何此類定義的情況下，根據公司的協議然後是目前的就業政策和指導方針）。本第4（j）條旨在使非豁免僱員因行使或歸屬期權或SAR而獲得的任何收入將免於其正常工資率。

(k) 全股。期權和特別提款權只能對普通股或其等價物的全部股份行使。

5。期權和股票增值權以外的獎勵。

(a) 限制性股票獎勵和限制性股票獎勵。每份限制性股票獎勵和限制性股票獎勵將有董事會確定的條款和條件；但是，前提是每份限制性股票獎勵協議和限制性股票獎勵協議（通過在獎勵協議中或其他方式納入本協議中的條款）符合以下每項條款的實質內容：

(i) 獎勵形式。

(1) RSA：在符合公司章程的範圍內，經董事會選擇，受限制性股票獎勵約束的普通股可（i）以賬面記錄形式持有，但須遵守公司的指示，直到此類股份歸屬或任何其他限制失效；或（ii）有證書作為證明，哪份證書將以董事會確定的形式和方式持有。除非董事會另有決定，否則參與者作為公司股東將對受限制性股票獎勵限制的任何股票擁有投票權和其他權利。

(2) RSU：RSU獎勵代表參與者有權在未來某個日期發行等於受限制性股票單位數量的普通股數量。作為RSU獎勵的持有人，參與者是公司的無擔保債權人，該公司為結算該獎勵而發行普通股的無準備金義務（如果有），本計劃或任何RSU協議中包含的任何內容以及根據其規定採取的任何行動都不會在參與者與公司、關聯公司或任何人之間建立任何形式的信託或信託關係其他人。作為公司股東，參與者將不對任何RSU獎勵擁有投票權或任何其他權利（除非股票實際發行以結算既得的RSU獎勵）。

(ii) 考慮。

(1) RSA：限制性股票獎勵可以作為（A）應付給公司的現金或支票、銀行匯票或匯票、（B）過去向公司或關聯公司提供的服務，或（C）董事會可能決定並根據適用法律允許的任何其他形式的對價（包括未來服務）的對價。

(2) RSU：除非董事會在授予時另有決定，否則將授予RSU獎勵以補償參與者向公司或關聯公司提供的服務，因此參與者無需就RSU獎勵的授予或歸屬或根據RSU獎勵發行任何普通股向公司支付任何款項（此類服務除外）。如果董事會在授予時確定，參與者在發行任何普通股以結算RSU獎勵時必須支付任何對價（以參與者向公司或關聯公司提供的服務以外的形式），則此類對價可以按董事會可能決定和適用法律允許的任何形式的對價支付。

(iii) 歸屬。在不違反第3 (b) (vi) 條的前提下，董事會可以對限制性股票獎勵或限制性股票獎勵的歸屬施加董事會確定的限制或條件。除非獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定，否則限制性股票獎勵和限制性股票獎勵的歸屬將在參與者的持續服務終止後停止。

(iv) 終止持續服務。除非獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因任何原因終止，(i) 公司可以通過沒收條件或回購權獲得參與者根據其限制性股票獎勵持有的截至目前尚未歸屬的任何或全部普通股

限制性股票獎勵協議中規定的終止日期以及 (ii) 其RSU獎勵中未歸屬的任何部分將在終止後被沒收，參與者在RSU獎勵、根據RSU獎勵可發行的普通股或與RSU獎勵有關的任何對價中將沒有其他權利、所有權或權益。

(v) 股息和股息等價物。在不違反第3 (b) (v) 節的前提下，對於受限制性股票獎勵或RSU獎勵約束的任何普通股，可以酌情支付或存入股息或股息等價物，具體由董事會確定並在獎勵協議中規定。

(vi) RSU 獎勵的結算。RSU獎勵可以通過發行普通股或現金（或其任何組合）或以董事會決定和RSU獎勵協議中規定的任何其他付款方式結算。在授予時，董事會可以決定施加此類限制或條件，將此類交付推遲到RSU獎勵授予後的某個日期。

(b) 績效獎。就任何績效獎勵而言，在遵守第3 (b) (vi) 節的前提下，任何績效期的長度、績效期內要實現的績效目標、該獎項的其他條款和條件以及是否及在多大程度上實現此類績效目標的衡量標準將由董事會決定。

(c) 其他獎項。參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值的其他形式的獎勵，包括普通股的價值升值（例如，行使價或行使價低於授予時公允市場價值100％的期權或股票權利）可以單獨發放，也可以與第4節和本第5節前述條款規定的獎勵一起發放。在不違反本計劃條款（包括但不限於第3 (b) (vi) 節）的前提下，董事會將擁有唯一和完全的自由裁量權，可以決定向誰授予此類其他獎勵以及該其他獎勵的所有其他條款和條件授予的普通股（或其現金等價物）的數量以及此類其他獎勵的所有其他條款和條件。

6。普通股變動時的調整；其他公司活動。

(a) 資本化調整。如果進行資本化調整，董事會應適當地按比例調整：（i）根據第2（a）節受本計劃約束的普通股的類別和最大數量，（ii）根據第2（a）條行使激勵性股票期權後可能發行的股票類別和最大數量，以及（iii）證券的類別和數量以及行使價，普通股的行使價或購買價受未兑現獎勵的約束。理事會應作出此類調整，其決定應是最終的、具有約束力和決定性的。儘管有上述規定，但不得為實施任何資本化調整而設定普通股的部分股份或部分普通股的權利。董事會應為本節前述條款中提及的調整可能產生的任何零股或零股權確定適當的等值收益（如果有）。

(b) 解散或清算。除非獎勵協議中另有規定，否則如果公司解散或清算，所有未償還的獎勵（由不受沒收條件或公司回購權的既得普通股和已發行普通股組成的獎勵除外）將在解散或清算完成之前立即終止，受公司回購權或受沒收條件約束的普通股可以被收回儘管存在以下事實，但仍被公司收購或重新收購此類獎勵的持有人正在提供持續服務，但前提是董事會可以在解散或清算完成之前決定使部分或全部獎勵完全歸屬、可行使和/或不再需要回購或沒收（前提是此類獎勵之前尚未過期或終止），但以其完成為前提。

(i) 可以假設獎項。如果控制權發生變更，任何倖存的公司或收購公司（或尚存或收購的公司的母公司）可以承擔或延續本計劃下任何或所有未兑現的獎勵，也可以用類似的獎勵代替本計劃下未兑現的獎勵（包括但不限於收購根據控制權變更支付給公司股東的相同對價的獎勵），以及公司持有的普通股的任何再收購或回購權根據獎項頒發的可以由以下人員轉讓與此類控制權變更相關的公司（或繼任者的母公司，如果有）的繼任者。倖存的公司或收購公司（或其母公司）可以選擇僅承擔或延續獎勵的一部分，或僅使用類似的獎勵代替獎勵的一部分，也可以選擇接管或延續部分但不是所有參與者持有的獎項。任何假設、延續或替代的條款將由董事會制定。

(ii) 當前參賽者持有的獎項。如果控制權發生變更，而倖存的公司或收購公司（或其母公司）沒有獲得或延續此類未兑現的獎勵，也沒有用類似的獎勵代替此類傑出獎勵，則對於在控制權變更生效之前未終止持續服務的參與者（稱為 “當前參與者”）持有的未獲承擔、延續或替代的獎勵（稱為 “當前參與者”），則此類獎勵的歸屬（以及，關於期權和股票升值權利（可行使此類獎勵的時間）將完全加快至董事會確定的控制權變更生效時間（視控制權變更的有效性而定）之前的日期（或者，如果董事會未確定該日期，則至控制權變更生效前五 (5) 天），如果在該日期或之前未行使（如果適用），則此類獎勵將終止控制權變更的生效時間，以及公司持有的與以下內容有關的任何再收購或回購權此類獎勵將失效（視控制權變更的有效性而定）。關於績效獎勵的歸屬，除非獎勵協議中另有規定，否則績效獎勵將在根據本第 (ii) 小節發生控制權變更時加速，並且根據績效水平有多個授予級別，則此類績效獎勵的歸屬將加速

10.

控制權變更發生時達到目標等級的 100%。關於根據本第 (ii) 小節控制權變更後加速授予並以現金支付形式結算的獎勵，此類現金支付將在控制權變更發生後的30天內支付。

(iii) 由當前參與者以外的人士持有的獎項。如果控制權發生變更，而倖存的公司或收購公司（或其母公司）不承擔或延續此類未兑現的獎勵，也沒有用類似的獎勵代替此類傑出獎勵，則對於非當前參與者持有的獎勵，如果在控制權變更發生之前未行使（如果適用），則此類獎勵將終止；但是，任何重新收購或本公司持有的回購權儘管控制權發生了變化，但對此類獎勵的相關規定不會終止，並且可以繼續行使。

(iv) 以代替行使權而支付獎勵。儘管有上述規定，如果在控制權變更生效之前未行使獎勵而終止，則董事會可以自行決定該獎勵的持有人不得行使該獎勵，但將以董事會確定的形式獲得一筆金額，金額等於在生效時參與者本應獲得的財產價值（如果有）中超出部分（1）該獎項的行使（包括董事會自行決定該獎項的任何未歸屬部分），超過 (2)該持有人就該行使應支付的任何行使價。

(d) 任命股東代表。作為根據本計劃獲得獎勵的條件，參與者將被視為已同意該獎勵將受任何管理涉及公司的控制權變更的協議條款的約束，包括但不限於關於任命有權代表參與者就任何託管、賠償和任何或有對價行事的股東代表的條款。

(e) 對進行交易的權利沒有限制。根據本計劃授予任何獎勵以及根據任何獎勵發行股份均不影響或限制公司或公司股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更、公司的任何合併或合併、任何股票或期權的發行、購買股票或債券、債券的權利或期權的權利或期權，權利高於或影響普通股的優先股或優先股或其權利或可轉換為普通股或可兑換成普通股的權利，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓，或任何其他具有類似性質或其他性質的公司行為或訴訟。

7。管理。

(a) 董事會管理。除非董事會將計劃的管理權下放給一個或多個委員會，否則董事會將管理該計劃，如下文 (c) 小節所規定。

11.

(b) 理事會的權力。董事會將有權力，但須遵守本計劃的明確規定，並在其限制範圍內：

(i) 不時確定（1）哪些符合本計劃資格的人員將獲得獎勵；（2）每項獎勵將在何時以及如何發放；（3）將授予哪種類型或類型的獎勵組合；（4）授予的每項獎勵的規定（不必相同），包括允許個人根據獎勵獲得普通股發行或其他款項的時間或時間；(5) 將向每位此類人發放獎勵的普通股或現金等價物的數量；以及 (6)適用於獎勵的公允市場價值。

(ii) 解釋和解釋根據其授予的計劃和獎勵，並制定、修改和撤銷其管理規則和條例。董事會在行使該權力時，可以以其認為使計劃或獎勵完全生效所必需或權宜的方式和範圍內更正計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。

(iii) 解決與計劃及其授予的獎勵有關的所有爭議。

(iv) 儘管獎勵協議中規定了首次行使獎勵的時間或授予時間，但仍要縮短獎勵或其任何部分的授予時間。

(v) 出於管理便利的考慮，禁止在任何未決的股票分紅、股票分割、股份合併或交換、合併、合併或以其他方式向股東分配（正常的現金分紅除外）或任何其他影響普通股股票或普通股股價的變動（包括控制權變更）完成之前的30天內行使任何期權、SAR或其他可行使的獎勵。

(vi) 隨時暫停或終止本計劃。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則暫停或終止本計劃不會嚴重損害本計劃生效期間授予的任何獎勵下的權利和義務。

(vii) 在董事會認為必要或可取的任何方面對本計劃進行修改；但是，在適用法律要求的範圍內，任何修正都需要股東的批准。除上述規定外，除非 (1) 公司徵得受影響參與者的同意，並且 (2) 該參與者書面同意，否則本計劃修訂之前授予的任何獎勵下的權利均不會因本計劃的任何修正而受到重大損害。

(viii) 提交計劃的任何修正案以供股東批准。

(ix) 批准在本計劃下使用的獎勵協議表格，並修改任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於為提供比獎勵協議先前規定的更有利於參與者的條款而進行的修訂，但須遵守本計劃中不受董事會自由裁量權的任何特定限制；但是，任何此類修正都不會嚴重損害參與者在任何獎勵下的權利

12.

除非 (1) 公司徵得受影響參與者的同意，並且 (2) 該參與者書面同意。

(x) 一般而言，行使董事會認為必要或合宜的權力並採取董事會認為促進公司最大利益且與計劃或獎勵的規定不相沖突的行動。

(xi) 採取必要或適當的程序和子計劃，允許和便利外國人或在美國境外工作的員工、董事或顧問參與本計劃，或利用向其發放的獎勵的特殊税收待遇（前提是無需董事會批准即可對計劃或任何獎勵協議進行非實質性修改，以確保或促進遵守相關外國司法管轄區的法律）。

(i) 一般情況。董事會可以將計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會。如果將計劃的管理權下放給委員會，則委員會將擁有董事會迄今為止賦予委員會的權力，包括將委員會有權行使的任何管理權下放給委員會的另一個委員會或小組委員會（此後在本計劃中提及理事會的將指向委員會或小組委員會）的權力，但須遵守此類決議，不違背該計劃的規定,理事會可能不時予以通過.每個委員會可保留與其根據本協議授權的委員會或小組委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時將先前下放的部分或全部權力移交給該委員會。董事會可保留與任何委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時取消董事會先前下放的部分或全部權力。

(ii) 遵守規則16b-3。如果獎勵旨在獲得根據《交易法》第16b-3條規定的《交易法》第16（b）條的豁免資格，則該獎項將由董事會或僅由兩名或多名非僱員董事組成的委員會根據《交易法》第16b-3 (b) (3) 條的規定授予，此後任何確立或修改獎勵條款的行動都將獲得董事會或委員會的批准在保持此類豁免所必需的範圍內滿足此類要求。

(d) 理事會決定的影響。董事會或任何委員會本着誠意作出的所有決定、解釋和解釋將不受任何人的審查，並且將是最終的、具有約束力和決定性的，對所有人都具有約束力和決定性。

(e) 取消和重新授予獎勵。董事會和任何委員會均無權：（i）降低本計劃下任何未償還期權或行使價的行使價或行使價，或（ii）取消任何行使價或行使價高於當前公允市場價值的未償還期權或行使價SAR以換取現金或其他獎勵

13.

根據該計劃，除非公司股東在此類事件發生前十二個月內批准了此類行動。

(f) 向幹事下放權力。董事會或任何委員會可授權一名或多名官員採取以下一項或兩項措施：(i) 指定非高級職員的員工接受期權和特別提款權（在適用法律允許的範圍內，還包括其他類型的獎勵），並在適用法律允許的範圍內接受其條款；(ii) 確定授予此類員工的此類獎勵的普通股數量；但是，董事會或任何證明此類授權的委員會通過的決議或章程將具體説明可能受該官員授予的獎勵約束的普通股總數，並且該官員不得向自己授予獎勵。除非批准授權的決議中另有規定，否則任何此類獎勵都將按照最近批准供董事會或委員會使用的適用獎勵協議形式授予。儘管本文有任何相反的規定，但董事會和任何委員會均不得將確定公允市場價值的權力下放給僅以高級職員（而非董事）身份行事的高級職員。

8。預扣税款

(a) 預扣授權。作為接受本計劃下任何獎勵的條件，參與者授權從工資單中扣除應支付給該參與者的任何其他款項，並同意為履行公司或關聯公司因授予、行使、歸屬或結算該獎勵而產生的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險繳款預扣義務（如果有）所需的款項進行充足的準備（包括）。因此，即使獎勵已歸屬，參與者也可能無法行使獎勵，除非此類義務得到履行，否則公司沒有義務發行受獎勵約束的普通股。

(b) 履行預扣義務。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可自行決定通過以下任何方式或此類手段的組合，履行與獎勵有關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險預扣義務：(i) 促使參與者支付現金；(ii) 從已發行或以其他方式向參與者發行的與獎勵有關的普通股中扣留普通股獎勵；(iii) 從以現金結算的獎勵中扣留現金；(iv) 預扣款項免除以其他方式支付給參與者的任何款項；(v) 允許參與者根據美聯儲委員會頒佈的根據T條例制定的計劃進行 “無現金活動”，或 (vi) 通過獎勵協議中可能規定的其他方法進行 “無現金活動”。

(c) 沒有義務通知或儘量減少税收；對索賠不承擔任何責任。除非適用法律要求，否則公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有者行使該獎勵的時間或方式。此外，公司沒有責任或義務警告或以其他方式告知此類持有人，獎勵即將終止或到期，也沒有義務警告或以其他方式告知此類持有人，該獎勵可能在一段時間內不得行使。公司沒有責任或義務最大限度地減少獎勵對持有人的税收影響

14.

且對於該獎項的任何持有人，對於該獎勵持有人因該獎勵而遭受的任何不利税收後果，概不負責。作為接受本計劃下獎勵的條件，每位參與者 (i) 同意不向公司或其任何高管、董事、員工或關聯公司提出任何與該獎勵或其他公司薪酬產生的納税義務有關的索賠，並且 (ii) 承認已建議該參與者就獎勵的税收後果諮詢自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且已經這樣做或故意並拒絕這樣做。此外，每位參與者承認，只有當行使價或行使價至少等於美國國税局確定的授予之日普通股的 “公允市場價值”，並且沒有其他與該獎勵相關的不允許的延期補償時，根據本計劃授予的任何期權或SAR才不受第409A條的約束。此外，作為接受根據本計劃授予的期權或SAR的條件，如果美國國税局斷言行使價或行使價低於美國國税局隨後確定的授予之日普通股的 “公允市場價值”，則每位參與者同意不對公司或其任何高管、董事、員工或關聯公司提出任何索賠。

(d) 預扣賠償。作為接受本計劃下獎勵的條件，如果公司和/或其關聯公司與該獎勵相關的預扣義務金額大於公司和/或其關聯公司實際扣留的金額，則每位參與者同意對公司和/或其關聯公司未能扣留適當金額進行賠償並使公司和/或其關聯公司免受損害。

9。雜項。

(a) 股份來源。根據本計劃可發行的股票將是經授權但未發行或再收購的普通股，包括公司在公開市場或其他方面回購的股票。

(b) 普通股銷售收益的使用。根據獎勵出售普通股的收益將構成公司的普通資金。

(c) 構成授予獎勵的公司行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎勵的公司行動將被視為自該公司行動之日起已完成，無論證明獎勵的文書、證書或信函何時傳達給參與者，或者實際被參與者收到或接受。如果由於獎勵協議或相關補助文件中的文字錯誤，記錄批准撥款的公司行動的公司記錄（例如董事會同意、決議或會議記錄）中包含的條款（例如行使價、歸屬時間表或股票數量）與獎勵協議或相關補助文件中的條款不一致，則以公司記錄為準，參與者對獎勵協議中的錯誤條款沒有法律約束力的權利，或相關的補助文件。

(d) 股東權利。除非且直到 (i) 該參與者滿足行使獎勵的所有要求之前，任何參與者都不會被視為受該獎勵約束的任何普通股的持有者或持有人的任何權利

15.

根據其條款（如果適用），以及（ii）受該獎勵約束的普通股的發行反映在公司的記錄中。

(e) 沒有就業權或其他服務權。本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃簽訂的或與根據該獎勵授予的任何獎勵有關的任何其他文書中的任何內容均不賦予任何參與者繼續以獎勵授予時的有效身份為公司或關聯公司服務的權利，也不會影響公司或關聯公司隨意終止僱用員工的權利，無論參與者將來在任何獎勵方面可能獲得的任何歸屬機會 (i) 或者不經通知且有無理由，(ii)根據顧問與公司或關聯公司簽訂的協議條款提供顧問服務，或 (iii) 根據公司或關聯公司章程以及公司或關聯公司註冊所在州或外國司法管轄區的公司法的任何適用條款（視情況而定）提供董事服務。此外，本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃簽訂的或與任何獎勵有關的任何其他文書中的任何內容均不構成公司或關聯公司就未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他就業或服務條款或條件的事實或性質所作的任何承諾或承諾，也不得根據獎勵協議和/或計劃的條款授予任何權利或福利。

(f) 時間承諾的變化。如果參與者在向參與者授予任何獎勵之日後減少了為公司和任何關聯公司提供服務的正常時間（例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，並且員工的身份從全職員工變為兼職員工或休假時間延長），則董事會可以在適用法律允許的範圍內決定（i) 相應減少股票數量或現金金額根據此類獎勵中計劃在時間承諾變更之日後歸屬或可支付的任何部分，並且 (ii) 延長適用於該獎勵的歸屬或付款時間表，以代替或與此類扣減相結合。如果出現任何此類削減，參與者將無權獲得獎勵中如此減少或延期的任何部分。

(g) 執行其他文件。作為接受本計劃獎勵的條件，參與者同意根據計劃管理人的要求執行計劃管理人自行決定執行任何必要或可取的其他文件或文書，以實現獎勵的目的或意圖，或促進遵守證券和/或其他監管要求。

(h) 電子交付和參與。本文或獎勵協議中提及的 “書面” 協議或文件將包括以電子方式交付、在www.sec.gov（或其任何後續網站）上公開提交或在公司內聯網（或參與者可以訪問的其他由公司控制的共享電子媒體）上發佈的任何協議或文件。接受任何獎勵即表示參與者同意通過電子傳送方式接收文件，並同意通過計劃管理員或計劃管理員選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與計劃。任何普通股的交付形式（例如證明此類股票的股票憑證或電子條目）應由公司確定。

16.

(i) 回撥/恢復。根據本計劃授予的所有獎勵將根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律以及公司以其他方式採用的任何回扣政策進行補償，但須在適用法律允許的範圍內。此外，董事會可以在獎勵協議中施加董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於在原因發生時重新收購先前收購的普通股或其他現金或財產的權利。根據此類回扣政策獲得的補償不會導致參與者在 “有正當理由辭職” 或根據與公司簽訂的任何計劃或協議處於 “推定解僱” 或任何類似條款的情況下自願終止僱傭的權利。

(j)《證券法》合規。除非 (i) 股票根據《證券法》註冊；或 (ii) 公司已確定此類發行不受證券法註冊要求的約束，否則參與者將不會獲得與獎勵有關的任何股份。每項獎勵還必須遵守管理獎勵的其他適用法律，如果公司確定此類收據在很大程度上不符合適用法律，則參與者將不會獲得此類股份。

(k) 獎勵的轉讓或轉讓；已發行股份。除非本計劃或獎勵協議形式中有明確規定，否則參與者不得轉讓或轉讓根據本計劃授予的獎勵。受獎勵約束的既得股票發行後，或者就限制性股票和類似獎勵而言，在已發行股票歸屬之後，此類股票的持有人可以自由轉讓、抵押、捐贈、抵押或以其他方式處置此類股票的任何權益，前提是任何此類行動符合本文的規定、交易政策和適用法律的條款。

(l) 對其他員工福利計劃的影響。除非該計劃另有明確規定，否則根據本計劃授予的任何獎勵的價值，在授予、歸屬或和解時確定的任何獎勵的價值均不得計入在計算公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下的任何參與者福利時使用的其他類似條款。公司明確保留修改、修改或終止公司或任何關聯公司的任何員工福利計劃的權利。

(m) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分時，可以推遲普通股的交付或現金的支付，還可以為參與者的延期選擇制定計劃和程序。延期將根據第409A條的要求進行。

(n) 第 409A 條。除非獎勵協議中另有明確規定，否則將盡最大可能解釋計劃和獎勵協議，使計劃和根據此處授予的獎勵不受第409A條的約束，並在不如此豁免的情況下，符合第409A條的要求。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵均不受第 409A 條的約束，則受第 409A 條的約束，則

17.

證明此類裁決的獎勵協議將納入必要的條款和條件，以避免出現《守則》第409A（a）（1）條規定的後果，如果獎勵協議沒有規定合規所需的條款，則特此以提及方式將此類條款納入獎勵協議。儘管本計劃中有任何相反的規定（除非獎勵協議另有規定），但如果普通股是公開交易的，並且根據第409A條持有構成 “遞延薪酬” 的獎勵的參與者是第409A條所指的 “特定員工”，則不得分配或支付由於 “離職” 而應付的任何款項（定義見第409A條，不考慮該條下的其他定義）將在六個月零一天之前發放或付款在該參與者 “離職” 之日或參與者去世之日之後，如果更早，則在參與者去世之日之後，除非此類分配或付款可以按照第 409A 條的方式支付，並且任何延期的款項將在該六個月期限結束後的第二天一次性支付，餘額隨後按原計劃支付。

(o) 法律選擇。本計劃以及由本計劃引起或與本計劃有關的任何爭議應受特拉華州內部法律管轄並根據其解釋，不考慮可能導致適用特拉華州法律以外的任何法律的法律衝突原則。

10。公司的契約。

(a) 遵守法律。公司將在必要時尋求從每個監管委員會或機構那裏獲得對本計劃擁有管轄權的權力，以便在行使或歸屬獎勵時發放獎勵以及發行和出售普通股；但是，該承諾不要求公司根據《證券法》註冊該計劃、根據任何此類獎勵發行或發行的任何普通股。如果經過合理的努力和合理的成本，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司法律顧問認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必需或可取的權限，則除非獲得此類授權，否則公司將被免除在行使或歸屬此類獎勵時未能發行和出售普通股所承擔的任何責任。如果此類授予或發行違反任何適用法律，則參與者沒有資格獲得獎勵或隨後根據該獎勵發行普通股。

11。可分割性。

如果任何法院或政府機構宣佈本計劃或任何獎勵協議的全部或任何部分為非法或無效，則這種非法性或無效性不應使計劃或此類獎勵協議中未被宣佈為非法或無效的任何部分失效。如果可能，本計劃的任何部分或任何被宣佈為非法或無效的獎勵協議（或此類部分的一部分）的解釋應儘可能使該部分或部分的條款生效，同時保持合法和有效。

18.

12。計劃終止。

董事會可以隨時暫停或終止該計劃。除非董事會提前終止，否則本計劃最早將在以下日期終止：（i）2028年4月20日，（ii）本計劃下所有可供發行的股票均作為完全歸屬股份發行的日期，或（iii）與控制權變更有關的所有未償獎勵終止之日。在（i）通過日期或（ii）生效日期的十週年之後，不得授予激勵性股票期權，以較早者為準。本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。

19.

13.

20.

定義。

在本計劃中，以下定義適用於下述大寫術語：

(a) “收購實體” 是指與控制權變更有關的倖存或收購公司（或其母公司）。

(b) “收養日期” 指2020年4月17日。

(d) “適用法律” 是指任何適用的證券、聯邦、州、外國、重要的地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法令、法令、規則、上市規則、規章、司法決定、裁決或要求，由任何政府機構（包括在任何適用的自我監管組織的授權下）發佈、頒佈、頒佈、實施或以其他方式生效例如納斯達克股票市場、紐約證券交易所或金融業監管局）。

(e) “獎勵” 是指獲得根據本計劃授予的普通股、現金或其他財產（包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、SAR、績效獎勵或任何其他獎勵）的任何權利。

(f) “獎勵協議” 是指公司與參與者之間簽訂的證明獎勵條款和條件的書面協議。獎勵協議通常由撥款通知和包含適用於獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議組成，該摘要與撥款通知一起提供給參與者。

(g) “董事會” 指公司董事會（或其指定人員）。董事會做出的任何決定或決定應是董事會（或其指定人）全權酌情做出的決定或決定，此類決定或決定應為最終決定或決定，對所有參與者均具有約束力。

(h) “資本化調整” 是指在生效日之後，公司通過合併、合併、重組、資本重組、再公司、股票分紅、現金以外財產分紅、鉅額非經常性現金分紅、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股票組合、交易所未收到對價的情況下對受本計劃約束或受任何獎勵約束的普通股進行的任何變更或其他事件股份、公司結構變更或任何類似股權重組交易，該術語在《財務會計準則表》理事會會計準則編纂主題718（或其任何後續條款）中使用。儘管有上述規定，但公司任何可轉換證券的轉換都不會被視為資本化調整。

21.

(i) “原因” 具有參與者與公司之間定義該術語的任何書面協議中賦予該術語的含義，如果沒有此類協議，則該術語就參與者而言，是指發生以下任何事件：(i) 該參與者企圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實行為；(ii) 該參與者故意、重大違反任何合同或不誠實行為參與者與公司之間的協議或對公司承擔的任何法定義務；(iii) 這樣參與者未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密；或 (iv) 該參與者的嚴重不當行為。對於作為公司執行官的參與者，董事會將就非公司執行官的參與者做出終止參與者持續服務的決定，對於非公司執行官的參與者，將由公司首席執行官決定。公司就參與者持有的未兑現獎勵而有無理由終止其持續服務的任何決定均不影響公司或該參與者出於任何其他目的的權利或義務的確定。

(j) “控制權變更” 或 “控制權變更” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生以下任何一種或多種事件；但是，在避免因獎勵而對參與者造成不利的個人所得税後果所必需的範圍內，也構成第409A條控制權變更：

(i) 除合併、合併或類似交易外，任何《交易法》人士直接或間接成為公司證券的所有者，佔公司當時已發行證券總投票權的50％以上。儘管有上述規定，但控制權變更不應被視為發生（A）直接從公司收購公司證券，（B）投資者、其任何關聯公司或任何其他《交易法》人士在一項或一系列關聯交易中收購公司證券，其主要目的是通過發行股權證券為公司獲得融資，或（C) 僅僅因為任何交易所持有的所有權級別由於公司回購或以其他方式收購了有表決權的證券，從而減少了已發行股票的數量，因此行為人（“標的人”）超過了已發行有表決權的證券的指定百分比門檻，前提是如果由於公司收購有表決權的證券而發生控制權變更（但不適用本句），並且在此類股票收購之後，標的將成為假設回購的任何其他有表決權證券的所有者收購或其他收購沒有發生，將標的人擁有的當時未償還的有表決權證券的百分比提高到指定的百分比門檻，則控制權變更應被視為發生；

(ii) 完成了涉及（直接或間接）公司的合併、合併或類似交易，並且在此類合併、合併或類似交易完成後，緊接在此類合併、合併或類似交易中，公司的股東不直接或間接擁有 (A) 佔尚存實體在此類合併、合併或類似交易中未償還表決權總和50％以上的未償有表決權證券家長的投票權此類合併、合併或類似交易中倖存的實體，

22.

在每種情況下，其比例都與其在交易前夕擁有公司未償還的有表決權證券的比例基本相同；

(iii) 公司股東批准或董事會批准公司完全解散或清算的計劃，或公司完全解散或清算的計劃除外，母公司清算除外；

(iv) 已完成對公司及其子公司全部或幾乎全部合併資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置，但向實體出售、租賃、許可或其他處置除外，公司及其子公司的全部或幾乎全部合併資產的總表決權佔公司股東擁有的有表決權的50％以上，其比例與其所有權比例基本相同立即發行本公司未償還的有表決權證券在此類出售、租賃、許可或其他處置之前；或

(v) 在董事會通過計劃之日擔任董事會（“現任董事會”）成員的個人因任何原因不再佔董事會成員的至少多數；但是，如果任何新董事會成員的任命或選舉（或提名參選）獲得當時仍在任的現任董事會成員的多數票的批准或推薦，則該新成員應出於以下目的而獲得批准或推薦：本計劃應被視為現任董事會的成員。

儘管有上述規定或本計劃的任何其他規定，但控制權變更一詞不包括專門為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易。

(k) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》，包括相關的任何適用法規和指導。

(l) “委員會” 是指薪酬委員會和董事會或薪酬委員會根據本計劃授權的任何其他董事委員會。

(m) “普通股” 是指公司的普通股。

(n) “公司” 指特拉華州的一家公司 Minerva Neurosciences, Inc.

(o) “薪酬委員會” 指董事會薪酬委員會。

(p) “顧問” 是指（i）受公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務並因此類服務獲得報酬的任何人，包括顧問，或（ii）擔任關聯公司董事會成員並因此類服務獲得報酬的人。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “顧問”。儘管有上述規定，但只有在《證券法》規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人出售公司證券的要約或出售時，該人才被視為本計劃的顧問。

23.

(q) “持續服務” 指參與者以員工、董事或顧問的身份為公司或關聯公司提供的服務不會中斷或終止。參與者以員工、董事或顧問的身份向公司或關聯公司提供服務的能力發生變化，或者參與者提供此類服務的實體發生變化，前提是參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，則不會終止參與者的持續服務；但是，如果參與者為其提供服務的實體不再有資格成為關聯公司，則由董事會決定，此類參與者的持續服務將在該實體失去附屬公司資格之日被視為已終止。例如，從公司員工變為關聯公司顧問或董事的身份不會構成持續服務的中斷。在法律允許的範圍內，董事會或公司首席執行官可自行決定在以下情況下是否將持續服務視為中斷：(i) 董事會或首席執行官批准的任何請假，包括病假、軍假或任何其他個人假，或 (ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。儘管有上述規定，但出於授予獎勵的目的，請假將被視為持續服務，但僅限於公司的請假政策、適用於參與者的任何請假協議或政策的書面條款，或法律另有要求。此外，在豁免或遵守第409A條所需的範圍內，將確定是否終止了連續服務，該術語的解釋將與財政部條例第1.409A-1 (h) 條所定義的 “離職” 定義一致（不考慮該條下的任何其他定義）。

(r) “董事” 指董事會成員。

(s) “確定” 或 “已確定” 是指董事會或委員會（或其指定人）自行決定的。

(t) 對於參與者而言，“殘疾” 是指該參與者由於任何醫學上可以確定的身體或心理損傷而無法從事任何有實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡，或者已經持續或預計將持續不少於12個月，如《守則》第22 (e) (3) 條所規定，並將由董事會根據此類醫療情況確定在這種情況下，委員會認為有根據的證據。

(u) “生效日期” 指公司於2020年舉行的年度股東大會的日期，前提是本計劃已獲得公司股東在該會議上批准。

(v) “員工” 是指公司或關聯公司僱用的任何人。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “員工”。

(w) “僱主” 是指僱用參與者的公司或公司的關聯公司。

24.

(x) “實體” 指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(y) “交易法” 指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

(z) “交易法人士” 是指任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）條或第14（d）條的含義），但以下情況除外：（i）公司或公司的任何子公司，（ii）公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃或員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券公司或公司的任何子公司，（iii）根據此類證券的註冊公開發行臨時持有證券的承銷商，（iv）公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與其持有公司股票的比例基本相同；或 (v) 截至生效日直接或間接擁有公司證券的所有者，佔公司合併投票權50％以上的任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）條或第14（d）條的含義）然後是未償還的證券。

(aa) “公允市場價值” 是指截至任何日期，除非董事會另有決定，否則普通股的價值（按每股或總額確定，視情況而定），確定如下：

(i) 如果普通股在任何老牌證券交易所上市或在任何既定市場上市，則公允市場價值將是董事會認為可靠的消息來源所報告之日該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）上市的股票的收盤銷售價格。

(ii) 如果在確定之日普通股沒有收盤價，則公允市場價值將是該報價存在的最後一個日期的收盤價。

(iii) 在沒有此類普通股市場的情況下，或者如果董事會另有決定，則公允市場價值將由董事會真誠地以符合《守則》第409A和422條的方式確定。

(bb) “政府機構” 指任何：(a) 任何性質的國家、州、聯邦、省、領地、縣、直轄市、區或其他司法管轄區；(b) 聯邦、州、地方、市、外國或其他政府；(c) 政府或監管機構，或任何性質的準政府機構（包括任何政府部門、部門、行政機構或局、委員會、當局、部門、官員、部委、基金、基金會、基金會、、中心、組織、單位、機構或實體以及任何法院或其他法庭，為避免疑問、任何税務機關）或其他行使類似權力或權限的機構；或（d）自我監管組織（包括納斯達克股票市場、紐約證券交易所和金融業監管局）。

25.

(cc) “補助通知” 是指向參與者提供的關於其已根據本計劃獲得獎勵的通知，其中包括參與者的姓名、獎勵類型、授予獎勵的日期、受獎勵限制的普通股數量或潛在的現金支付權（如果有）、獎勵的歸屬時間表（如果有）以及適用於該獎勵的其他關鍵條款。

(dd) “激勵性股票期權” 是指根據本計劃第4節授予的期權，該期權旨在成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”，並且有資格成為 “激勵性股票期權”。

(ee) “重大損害” 指對獎勵條款的任何修改，對參與者在獎項下的權利產生重大不利影響。如果董事會自行決定該修正案總體上不會對參與者的權利造成重大損害，則任何此類修正案都不會將參與者在獎勵下的權利視為受到重大損害。例如，對獎勵條款的以下類型的修正不會嚴重損害參與者在獎勵下的權利：（i）對可行使期權的最低數量施加合理的限制，（ii）維持該獎勵作為激勵性股票期權的資格地位，（iii）以取消資格的方式更改激勵性股票期權的條款，成對或以其他方式影響該獎項根據第 422 條作為激勵性股票期權的資格地位守則；(iv) 闡明豁免方式，或使該裁決符合第 409A 條或使其有資格獲得豁免；或 (v) 遵守其他適用法律。

(ff) “非僱員董事” 是指（i）不是公司或關聯公司的現任僱員或高級管理人員，沒有就作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務直接或間接獲得公司或關聯公司的報酬的董事（根據該條例頒佈的S-K條例第404（a）項無需披露的金額除外《證券法》（“S-K法規”））在任何其他需要披露的交易中不擁有權益根據S-K條例第404（a）項，且未從事根據S-K條例第404（b）項需要披露的業務關係；或者（ii）根據第16b-3條被視為 “非僱員董事”。

(gg) “非法定股票期權” 是指根據本計劃第4節授予的任何不符合激勵性股票期權的期權。

(hh) “高管” 是指《交易法》第16條所指的公司高管的人。

(ii) “期權” 是指購買根據本計劃授予的普通股的激勵性股票期權或非法定股票期權。

(jj) “期權協議” 是指公司與期權持有人之間簽訂的證明期權授予條款和條件的書面協議。期權協議包括期權的授予通知和包含適用於該期權的一般條款和條件的書面摘要的協議，該摘要隨之提供給參與者

26.

附上撥款通知。每份期權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(kk) “期權持有人” 是指根據本計劃獲得期權的人，或者（如果適用）持有未償期權的其他人。

(ll) “其他獎勵” 是指根據第5（c）條的條款和條件根據普通股的全部或部分授予的獎勵。

(mm) “其他獎勵協議” 是指公司與其他獎勵持有人之間簽訂的書面協議，以證明其他獎勵撥款的條款和條件。彼此獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。

(nn) “擁有”、“擁有”、“所有者”、“所有權” 是指個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享投票權，包括投票權或指導投票權，則該個人或實體將被視為 “擁有”、“擁有”、“所有者” 或已經獲得證券的 “所有權”，就此類證券而言。

(oo) “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的員工、董事或顧問，或者（如果適用）持有傑出獎勵的其他人。

(pp) “績效獎勵” 是指可以授予或可以行使的獎勵或可能獲得或獲得和支付的現金獎勵，具體取決於在績效期內實現某些績效目標的情況，該獎勵是根據董事會批准的條款根據第 5 (b) 節的條款和條件授予的。此外，在適用法律允許的範圍內，並在適用的獎勵協議中規定，董事會可以決定現金或其他財產可用於支付績效獎勵。以現金或其他財產結算的績效獎勵無需參照普通股或以其他方式根據普通股進行全部或部分估值。

(qq) “績效標準” 指董事會為制定績效期的績效目標而選擇的一項或多項標準。用於制定此類績效目標的績效標準可以基於董事會選擇的任何績效衡量標準。

(rr) “績效目標” 是指董事會在績效期內根據績效標準為績效期制定的一項或多項目標。績效目標可以基於全公司範圍，涉及一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務部門，可以是絕對值，也可以是相對於一家或多家可比公司的業績或一個或多個相關指數的表現。除非董事會 (i) 在授予獎項時的獎勵協議中或 (ii) 在確定績效目標時闡明績效目標的其他文件中另有規定，否則董事會將適當調整業績期績效目標實現情況的計算方法，如下所示：(1) 排除重組和/或其他非經常性費用；(2) 排除匯率影響；(3) 排除變更的影響遵守公認的會計原則；(4) 排除對公司税率進行任何法定調整的影響；(5) 排除以下項目的影響

27.

根據公認的會計原則，本質上是 “不尋常” 的或者 “罕見” 發生；（6）排除收購或合資企業的攤薄影響；（7）假設公司剝離的任何業務在剝離後的業績期餘下實現了目標水平的業績目標；（8）排除因股票分紅而導致公司已發行普通股的任何變化的影響，或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併合併、分割、合併或交換股份或其他類似的公司變動，或向普通股股東進行的任何分配，但定期現金分紅除外；(9) 排除股票薪酬和根據公司獎金計劃發放獎金的影響；(10) 排除與潛在收購或剝離有關的成本，這些成本根據公認會計原則必須記為費用；(11) 排除商譽和無形資產減值費用通常必須記錄在下面公認的會計原則；以及（12）排除接受向美國食品藥品監督管理局或任何其他監管機構提交、審查和/或批准申報的時間的影響。此外，董事會保留減少或取消實現績效目標後應付的薪酬或經濟利益的自由裁量權，並有權決定為該績效期選擇使用的績效標準的計算方式。部分達到指定標準可能會導致支付或歸屬與獎勵協議或績效現金獎勵書面條款中規定的成就程度相對應。

(ss) “績效期” 是指董事會選定的時間段，用於衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者授予或行使獎勵的權利。績效期可以有不同和重疊的持續時間，由董事會自行決定。

(tt) “計劃” 指經修訂和重述的密涅瓦神經科學公司2013年股權激勵計劃。

(uu) “計劃管理人” 是指公司指定的人員、個人和/或第三方管理人，負責管理本計劃和公司其他股權激勵計劃的日常運營。

(vv) “終止後行使期” 是指參與者的持續服務終止後的期限，在該期限內可以行使期權或特許權或特許權，如第4（h）節所規定。

(ww) “先前計劃的可用儲備金” 是指截至生效日期前夕可在先前計劃下授予新獎勵的股票數量。

(xx) “先前計劃” 是指計劃生效日期之前經修訂和重述的密涅瓦神經科學公司2013年股權激勵計劃。

(yy) “招股説明書” 是指包含《證券法》第10（a）條規定的計劃信息的文件。

(zz) “限制性股票獎勵” 或 “RSA” 是指根據第5（a）條的條款和條件授予的普通股獎勵。

28.

(aaa) “限制性股票獎勵協議” 是指公司與限制性股票獎勵持有人之間簽訂的證明限制性股票獎勵授予條款和條件的書面協議。限制性股票獎勵協議包括限制性股票獎勵的授予通知和包含適用於限制性股票獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該摘要與授予通知一起提供給參與者。每份限制性股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(bbb) “返還股票” 是指受先前計劃授予的未償還股票獎勵以及生效日期之後的股票：（A）不是因為該股票獎勵或其任何部分到期或在該股票獎勵所涵蓋的所有股票尚未發行的情況下終止而發行的；（B）不是因為該股票獎勵或其任何部分以現金結算而發行的；或（C）被沒收或由公司回購因為未能滿足歸屬此類股份所需的應急措施或條件。

(ccc) “RSU獎勵” 或 “RSU” 是指限制性股票單位獎勵，代表根據第5（a）條的條款和條件發放的普通股發行權。

(ddd) “RSU獎勵協議” 是指公司與RSU獎勵持有人之間簽訂的書面協議，以證明RSU獎勵撥款的條款和條件。RSU獎勵協議包括RSU獎勵的撥款通知和包含適用於RSU獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與撥款通知一起提供給參與者。每份RSU獎勵協議都將受計劃條款和條件的約束。

(eee) “規則16b-3” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或第16b-3條的任何後續規則，不時生效。

(fff) “第405條” 是指根據《證券法》頒佈的第405條。

(ggg) “第 409A 條” 是指《守則》第 409A 條及其相關法規和其他指導方針。

(hhh) 根據《守則》第409A (a) (2) (A) (v) 條和《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條的規定，“第409A條控制權變更” 是指公司所有權或有效控制權或公司很大一部分資產所有權的變更（不考慮任何其他定義）。

(iii) “證券法” 指經修訂的1933年《證券法》。

(jjj) “股份儲備” 是指第2（a）節規定的計劃下可供發行的股票數量。

(kkk) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據第4節的條款和條件獲得普通股升值的權利。

29.

(lll) “特區協議” 是指公司與特區持有人之間簽訂的證明特區補助金條款和條件的書面協議。特區協議包括特區的撥款通知和包含適用於特區的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與撥款通知一起提供給參與者。每份 SAR 協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(mmm) 就公司而言，“子公司” 是指（i）任何在已發行股本中超過50％具有普通投票權以選舉該公司董事會多數成員的公司（無論當時該公司的任何其他類別或類別的股票是否由於發生任何突發事件而具有或可能擁有投票權）直接或間接地歸公司所有，以及 (ii) 公司直接參與的任何合夥企業、有限責任公司或其他實體或超過50％的間接權益（無論是以投票還是參與利潤或資本出資的形式）。

(nnn) “百分之十股東” 是指擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）股票的人，該股票擁有公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權的10％以上。

(ooo) “交易政策” 是指公司允許某些個人僅在某些 “窗口” 期限內出售公司股票和/或以其他方式限制某些個人轉讓或抵押公司股票的能力的政策，不時生效。

30.