第 2 號附錄

企業 Kdb+ 軟件 OEM 許可協議

本企業Kdb+軟件OEM許可協議的第2號附錄（“第1號附錄”）於2019年8月20日由位於紐約州紐約百老匯45號20樓的Kx Systems, Inc.（“Kx”）和位於2019年弗吉尼亞州雷斯頓探索街1875號4樓（“Appian”）的Appian Corporation（“Appian”）簽訂。

生效日期：2023 年 8 月 31 日

1。第 2 號附錄的範圍

Kx 和 Appian 此前簽訂了企業 Kdb+ 軟件 OEM 許可協議，該協議於 2016 年 6 月 15 日生效（“許可協議”），該協議授予 Appian 在 Appian 計算機和客户計算機的硬盤或其他永久存儲介質上安裝 Kdb 和 Kdb+ 軟件（“許可軟件”）的權利，用於 Appian 員工和承包商開發和測試 Appian 應用程序，該協議經2019年8月28日附錄1修訂經2022年8月31日的訂單表（“2022年訂單表”）進一步修訂。

2。定義

本附錄第 2 號中定義的術語應具有所述含義。否則，此處使用的所有大寫術語均應具有許可協議中規定的含義。

3。終止維護服務

3.1。費用：

3.1.1。考慮到授予行使下述源代碼許可證的選擇權，自本附錄2的生效之日起，2022年訂單中規定的費用將增加到下表中列出的金額，並由下表中列出的金額取而代之（並刪除2022年訂單表中 “費用” 部分的第一段）：

3.1.2。在此項下應支付的所有費用應由Appian在收到發票後的30天內支付。

3.1.3。如果 Kx 選擇（自己或通過指定的分包商）在 2030 年 12 月 31 日或之後任何一年的12月31日停止許可軟件的維護服務，並且 Appian 選擇繼續這樣做

維護服務並根據下文第 3.2 條和第 3.3 條對許可軟件的源代碼進行許可，則從 Kx 停止維護服務之日起，直到許可協議終止，上文第 3.1.1 條表格中列出的費用應減少到每年 *** 美元。如果Kx選擇在2030年12月31日之後繼續根據許可協議的條款提供維護服務，則Appian將繼續支付每年***美元的費用，該費用將在Kx提供維護服務的每年的1月1日開具發票並支付。

3.1.4。為明確起見，Kx 只能使用下文第 3.2 條規定的程序，終止從 2030 年開始的任何日曆年的 12 月 31 日起生效的維護服務。

    

3.2。終止維護服務：如果 Kx 選擇（自己或通過指定的分包商）在 2030 年 12 月 31 日或其後任何一年的12月31日停止許可軟件的維護服務，則應至少提前 *** 天向Appian發出書面通知。收到此類通知後，Appian 應在 *** 天內通知 Kx 它不打算使用下文第 3.3 條規定的源代碼許可證維護許可軟件。如果Appian不希望繼續提供此類維護服務，則根據下文第3.7條，許可協議將自動終止，許可協議第13.5條的規定將適用。如果 Appian 希望自己為許可軟件提供維護服務，則它應在上述*** 日通知期限內通知 Kx，下文第 3.3 條的規定將適用，許可協議第 6 條將被刪除（為避免疑問，沒有其他義務維護、提供支持或以其他方式更新此類許可軟件或文檔）。

3.2.1。就本第 3.2 條而言，Kx 的通知應通過以下方式提供：(a) 發送電子郵件***；以及 (b) 通過電子郵件將許可軟件的最後許可密鑰發送到該電子郵件地址；以及 (c) 通過快遞到在www.appian.com上列出的Appian總部，或根據第3.8條發送到Appian繼任者的總部。

3.2.2。Appian 未能在上述期限內提供通知並不導致其獲得第 3.3 條規定的許可的權利被沒收，前提是 (i) Kx 應始終有至少 *** 天的時間將源代碼交付給 Appian 以供其根據第 3.3 條使用；(ii) 該權利僅在 Kx 最初發出通知之日起*** 期限內有效，以及 (iii) Appian 繼續支付本協議規定的應付費用。只有Appian明確表示不打算使用第3.3條規定的許可證，才會導致其喪失獲得此類許可的權利。儘管有上述規定，但本第 3.2.2 條中的任何內容均不修改 Kx 根據許可協議終止的權利。

3.3。源代碼許可：在收到 Appian 打算繼續提供維護服務的通知後的*** 天內，在 Appian 繼續支付此處規定的費用並遵守許可協議條款的前提下，Kx 將向 Appian 提供非排他性且不可轉讓的許可，允許其使用、複製和修改當時最新的許可軟件的源代碼（根據許可協議第 6.1 條）及其相關文檔（其完整、可複製的副本應交存於 Appian）僅用於以下目的並受以下限制：

3.3.1。使用、複製和修改許可軟件和文檔的許可僅限於向Appian應用程序的客户提供維護服務以使他們能夠根據許可協議的條款使用Appian應用程序所必需的範圍。為清楚起見，本第3.3.1條中的許可將包括允許Appian向有權根據許可協議條款使用Appian應用程序的客户頒發許可軟件的許可密鑰；

3.3.2。Appian 應始終對許可軟件和文檔嚴格保密和保密，除非許可協議第 11.2 條允許，否則不得向任何個人或第三方（包括任何客户）披露許可軟件或文檔；

3.3.3。Appian 不會刪除、刪除、更改或掩蓋，並將在許可軟件和文檔的任何副本中複製許可軟件或文檔上或隨附的任何版權、商標、專利或其他專有標記或權利聲明；

3.3.4。Appian 應將許可軟件和文檔保存在安全可靠的環境中；以及

3.3.5。Appian 在得知任何可能影響許可軟件或文檔安全性或保密性的安全事件或違反保密規定後，應毫不拖延地通知 Kx。

上面列出的源代碼許可證應作為新的條款4.4A添加到許可協議中。

3.4 銷燬許可軟件：在許可協議終止或停止為此類許可軟件提供維護服務時，Appian 應立即銷燬許可軟件的源代碼，以較早者為準。

3.5 知識產權所有權：儘管本附錄第 2 號附錄第 3.3 條中授予了許可，但許可軟件（包括源代碼）應始終是 Kx 的知識產權，並受許可協議中與本附錄第 2 號主題相關的條款不衝突的其餘條款的約束。

3.6 終止：除許可協議第 13 條規定的終止權外，還應適用以下條款：

3.6.1 2022 年訂單表將於 2030 年 12 月 31 日自動終止。

3.6.2 如果 Appian 在任何時候停止提供與許可軟件相關的維護服務，則在遵守條款的前提下
在下文3.7中，許可協議將自動終止，許可協議第13.5條的規定應適用。

3.7 僅停止 Kdb 或 Kdb+ 中的一項的維護服務：其中 Kx 僅停止其中一個 Kdb 或 Kdb+ 的維護服務：

3.7.1 在 Appian (i) 選擇不根據第 3.2 條自行提供與該許可軟件相關的維護服務或 (ii) 根據第 3.6.2 條停止提供此類維護服務時，許可協議將自動終止（許可協議第 6 條的規定將停止適用於此類已停產的許可軟件，許可協議第 13.5 條僅適用於此類許可軟件），但許可協議應繼續適用（經本附錄第 2 號修訂），並且在任何一方繼續為 Kdb 或 Kdb+ 提供維護服務期間，應繼續按此處規定支付費用；

3.7.2 第 3.3 條中源代碼許可的權利僅適用於 Kx 停止提供維護服務的許可軟件；

3.7.3 從此類維護服務停止之日起，直到許可協議終止（或直到 Kx 停止為 Kdb 和 Kdb+ 提供維護服務，在這種情況下，費用將按上文第 3.1.3 條的規定計算），每年減至*** 美元。

3.8 轉讓：許可協議第14.6條（轉讓和繼承人）應由以下內容取代：“OEM 協議具有約束力，並確保雙方及其各自允許的繼承人和受讓人受益。在遵守下一句的前提下，未經Kx的明確書面同意，Appian不會將其任何權利轉讓、轉讓或更新其在OEM協議下的任何義務，也不會將其在OEM協議下的任何義務委託給任何第三方。Appian可以出於內部重組的目的將OEM協議轉讓給其任何關聯公司，或者在重組或合併或將其業務或全部或基本全部資產出售給第三方的情況下，Appian可以將OEM協議轉讓給其任何關聯公司，前提是該繼任企業不是Kx的競爭對手（由Kx根據其合理的自由裁量權決定）。出於內部重組的目的，Kx可以將其在OEM協議下的全部或任何權利和義務轉讓、轉讓或更新給其任何關聯公司，或將其全部或大部分資產或業務轉讓給Kx的任何公司，前提是受讓人、受讓人或新手向Appian承諾受OEM協議約束並履行Kx在OEM協議下的義務。任何未經必要批准的嘗試轉讓都將無效，不具有任何法律效力。

4。條款衝突；完整協議

除非經本附錄第 2 號修訂，否則許可協議以及許可協議和 2022 年訂購表的任何先前附錄仍然完全有效，特此確認。如果本附錄2的條款與許可協議或先前附錄或2022年訂購表的條款之間存在任何不一致或衝突，則以本第2號附錄為準。許可協議、任何先前的附錄、2022 年訂購表和本附錄第 2 號列出了雙方就其標的達成的完整協議。

Kx Systems, Inc. Appian 公司

作者：/s/ Ryan Preston 作者：/s/ Matt Calkins

    

姓名：瑞安·普雷斯頓姓名：馬特·卡爾金斯

職位：董事職位：CEO

日期：2023 年 8 月 31 日日期：