美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
KLA 公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |||||
註冊人的電話號碼，包括區號：
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
| 通過支票表示 | ||||
| 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
如下文第5.07項所述，在2023年11月1日舉行的KLA公司（以下簡稱 “公司”）年度股東大會（“年會”）上，公司股東批准了KLA公司2023年激勵獎勵計劃（“2023年計劃”），2023年計劃生效。2023年計劃於2023年8月3日由公司董事會（“董事會”）通過，但尚待股東批准。股東批准2023年計劃後，將不再根據公司2004年股權激勵計劃（經修訂和重述的 “2004年計劃”）發放進一步的獎勵。
2023年計劃規定授予股票期權、股票增值權（“SAR”）、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物以及其他股票和現金獎勵。
根據2023年計劃授予的獎勵可以發行的公司普通股（“普通股”）總數為：（a）325萬股普通股；（b）截至2023年11月1日仍可根據2004年計劃發行的任何普通股；（c）截至2023年11月1日根據2004年計劃可獲得獎勵的任何普通股 2023年11月1日，在此日期之後，可根據2023年計劃根據2023年計劃在2023年計劃下發行。除了 (i) 股票期權、(ii) SAR 或 (iii) 參與者支付截至授予之日存在的內在價值（無論是直接還是通過放棄授予權）以外的任何獎勵而發行的每股股票，股份限額將減少兩股普通股，股份限額將減少兩股普通股從公司或其任何子公司收取款項）。
除非董事會提前終止，否則2023年計劃的有效期將持續到2033年11月1日。
對2023年計劃重要條款的描述已包含在公司於2023年9月21日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表14A的最終委託書（“委託書”）中。上述內容和委託書中的描述不是2023年計劃條款的完整摘要，參照2023年計劃的全文進行了限定，該計劃的副本作為附錄10.1列於本文附錄10.1，並以引用方式納入此處。
| 項目 5.07 | 將事項提交證券持有人表決。 |
公司於2023年11月1日舉行了2023年年度股東大會（“2023年年會”）。在有權在2023年年會上投票的136,322,340股公司普通股中，有122,323,653.99股股票（佔89.7％）親自或代理出席了2023年年會。2023年年會審議了五項提案：
提案一：在2023年年會上，股東們選舉了董事會提名的十名候選人擔任該公司的董事 一年任期，直至其繼任者正式當選並獲得資格為止。
下表顯示了提案一的投票結果：
| 姓名 | 對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人 非投票 |
||||||||||||
| 羅伯特·卡爾德羅尼 |
98,062,330.99 | 15,757,107.00 | 136,734.00 | 8,367,482.00 | ||||||||||||
| 珍妮·漢利 |
112,248,759.99 | 1,572,181.00 | 135,231.00 | 8,367,482.00 | ||||||||||||
| 東惠美子 |
110,186,373.99 | 3,621,849.00 | 147,949.00 | 8,367,482.00 | ||||||||||||
| 凱文肯尼迪 |
108,388,241.99 | 5,432,172.00 | 135,758.00 | 8,367,482.00 | ||||||||||||
| 邁克爾·麥克馬倫 |
113,144,576.99 | 638,993.00 | 172,602.00 | 8,367,482.00 | ||||||||||||
| 加里·摩爾 |
109,541,285.99 | 4,263,980.00 | 150,906.00 | 8,367,482.00 | ||||||||||||
| 瑪麗·邁爾斯 |
99,655,839.99 | 14,143,179.00 | 157,153.00 | 8,367,482.00 | ||||||||||||
| 維克託·彭 |
112,295,907.99 | 1,521,496.00 | 138,768.00 | 8,367,482.00 | ||||||||||||
| 羅伯特·蘭戈 |
113,200,076.99 | 605,453.00 | 150,642.00 | 8,367,482.00 | ||||||||||||
| 查德·華萊士 |
112,752,841.99 | 1,067,547.00 | 135,783.00 | 8,367,482.00 | ||||||||||||
提案二：股東批准任命普華永道會計師事務所為公司截至2024年6月30日的財年的獨立註冊會計師事務所。
下表顯示了提案二的投票結果：
| 對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人 非投票 | |||
| 116,344,528.99 | 5,845,919.00 | 133,206.00 | 0 |
提案三：股東批准了 不具約束力諮詢依據，即公司指定執行官的薪酬，如2023年年會委託書中所披露。
下表顯示了提案三的投票結果：
| 對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人 非投票 | |||
| 104,550,000.99 | 8,073,802.00 | 1,332,369.00 | 8,367,482.00 |
提案四：股東批准了 不具約束力諮詢依據，建議未來股東投票批准公司指定執行官薪酬的頻率為一年，如2023年年會委託書所披露的那樣。
下表顯示了提案四的投票結果：
| 一年 | 兩年 | 三年 | 棄權 | 經紀人 非投票 | ||||
| 112,660,257.89 | 40,179.10 |
1,126,106.00 | 129,629.00 | 8,367,482.00 |
提案五：股東批准了2023年激勵獎勵計劃，該計劃在2023年年會委託書中披露。
下表顯示了提案五的投票結果：
| 對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人 非投票 | |||
| 108,410,691.99 | 5,382,951.00 | 162,529.00 | 8,367,482.00 |
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
正如公司在2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的2023年委託書中披露的那樣，基蘭·帕特爾的任期於2023年11月1日結束。2023 年 11 月 2 日，董事會的規模從 11 名減少到 10 名董事。
2023年11月2日，公司發佈新聞稿，宣佈董事會宣佈公司普通股的現金分紅為每股1.45美元。此類股息應於2023年12月1日支付給截至2023年11月15日營業結束時的登記股東。該新聞稿的副本作為附錄99.1附於本表格8-K最新報告中，並以引用方式納入此處。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
| (d) | 展品 |
以下證物隨函提交。
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 10.1 | KLA 公司 2023 年激勵獎勵計劃 | |
| 99.1 | 2023 年 11 月 2 日發佈的新聞稿 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| KLA 公司 | ||||||
| 日期：2023 年 11 月 3 日 | 來自： | /s/ 瑪麗·貝絲·威爾金森 | ||||
| 姓名： | 瑪麗·貝絲·威爾金森 | |||||
| 標題： | 執行副總裁兼首席法務官 | |||||