目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格：
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告 |
在從日本到日本的過渡期內，美國將從日本過渡到日本，日本將從日本過渡到日本。
佣金文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 | |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據該法第12(B)款登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱和名稱 |
*不用於交易，僅與美國存托股份在納斯達克全球精選市場上市有關。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型數據庫加速的文件管理器◻ | 加速的文件管理器◻ |
規模較小的新聞報道公司 | |
新興市場和成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第12b-2條所定義)。
截至2023年10月30日，註冊人擁有
目錄表
目錄表
頁面 | ||
第一部分--金融信息 | 1 | |
第1項。 | 財務報表(未經審計) | 1 |
簡明綜合資產負債表 | 1 | |
簡明合併經營報表和全面虧損 | 2 | |
簡明股東權益綜合報表 | 3 | |
現金流量表簡明合併報表 | 5 | |
簡明合併財務報表附註 | 6 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 38 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 54 |
第四項。 | 控制和程序 | 55 |
第二部分--其他資料 | 55 | |
第1項。 | 法律訴訟 | 55 |
項目1A.. | 風險因素 | 56 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 113 |
第三項。 | 高級證券違約 | 113 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 113 |
第5項。 | 其他信息 | 113 |
第6項。 | 陳列品 | 114 |
簽名 | ||
i
目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告Form 10-Q包含前瞻性陳述，這些陳述是根據1933年修訂的《證券法》第27A節或《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節的安全港條款或《交易法》作出的。這些表述可以通過“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”或這些詞語的變體或類似表述來識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些詞語。任何前瞻性陳述都涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。前瞻性陳述包括除有關歷史事實的陳述外，關於以下事項的陳述：
| ● | 我們臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果，以及我們的研究和開發計劃； |
| ● | 我們有能力推動我們的候選產品進入併成功完成臨牀試驗； |
| ● | 我們對我們的候選產品在我們的自行車®毒素結合物，或BTCTM, 自行車腫瘤靶向免疫細胞激動劑®，或自行車TICATM以及其他流水線項目； |
| ● | 我們有能力利用我們的篩查平臺來識別和推動更多的候選產品進入臨牀開發； |
| ● | 監管備案和批准的時間或可能性； |
| ● | 如果獲得批准，我們的候選產品的商業化； |
| ● | 我們發展銷售和營銷能力的能力； |
| ● | 如果獲得批准，我們的候選產品的定價、覆蓋範圍和報銷； |
| ● | 執行我們的業務模式、業務戰略計劃、候選產品和技術； |
| ● | 我們能夠為我們的產品候選產品和技術建立和維護的知識產權保護範圍； |
| ● | 我們有能力在不侵犯第三方知識產權和專有技術的情況下運營我們的業務； |
| ● | 與知識產權侵權、產品責任和其他索賠相關的費用； |
| ● | 美國、英國和其他司法管轄區的監管發展以及英格蘭和威爾士等司法管轄區的法律法規的變化； |
| ● | 對我們的支出、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計； |
| ● | 根據我們與Hercules Capital，Inc.或Hercules的債務安排，我們支付利息和本金的金額和能力； |
| ● | 戰略協作協議的潛在好處以及我們達成戰略安排的能力； |
II
目錄表
| ● | 我們維持和建立合作關係或獲得額外贈款資金的能力； |
| ● | 任何經批准的產品的市場接受率和程度； |
| ● | 與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展，包括競爭療法； |
| ● | 我們有效管理預期增長的能力； |
| ● | 我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力； |
| ● | 未來收入、招聘計劃、費用、資本支出、資本要求和股票業績； |
| ● | 公共衞生危機和其他不利的全球經濟狀況對我們運營的影響，以及我們的第三方製造商、合同研究組織或CRO、其他服務提供商和與我們開展業務的合作者的運營和業務可能受到的幹擾； |
| ● | 最近影響金融服務業的不利事態發展； |
| ● | 由於戰爭和恐怖主義等地緣政治行動或認為這種敵對行動可能即將到來而造成的潛在業務中斷； |
| ● | 我們未能或被認為未能遵守現有或未來的法律、法規、合同、自律計劃、標準以及與數據隱私和安全相關的其他義務(包括安全事件)，這些可能會損害我們的業務、增加我們產品或服務的成本、限制其使用或採用，以及以其他方式對我們的經營結果和業務產生負面影響；以及 |
| ● | 其他風險和不確定性，包括在“風險因素”標題下列出的風險和不確定性。 |
儘管我們相信本季度報告10-Q表格中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但這些陳述是基於我們對未來的估計或預測，這些估計或預測會受到已知和未知的風險和不確定性以及其他重要因素的影響，這些因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績、經驗或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。這些風險、不明朗因素和其他因素在第II部分“風險因素”的標題下有更詳細的描述。本季度報告表格110中的第1a項和其他部分-問：由於風險和不確定性，前瞻性陳述中顯示的結果或事件可能不會發生。不應過分依賴任何前瞻性陳述。
此外，本季度報告中關於Form 10-Q的任何前瞻性陳述僅代表我們截至本季度報告日期的觀點，不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展可能會導致我們的觀點發生變化。儘管我們可能會選擇在未來某個時候公開更新這些前瞻性陳述，但我們明確表示不承擔任何義務，除非適用法律要求。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
三、
目錄表
第一部分--金融信息
第1項：財務報表.
自行車治療公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
9月30日 | 十二月三十一日， | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
資產 |
|
|
|
| ||
流動資產： |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款 |
| — |
| | ||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
應收研發獎勵 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
財產和設備，淨額 |
| |
| | ||
經營性租賃使用權資產 |
| |
| | ||
其他資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
|
|
|
| ||
流動負債： |
|
| ||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用和其他流動負債 |
| |
| | ||
遞延收入，本期部分 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
長期債務，扣除貼現後的淨額 | | | ||||
經營租賃負債，扣除當期部分 |
| |
| | ||
遞延收入，扣除當期部分 | | | ||||
其他長期負債 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(附註11) |
|
|
|
| ||
股東權益： |
|
|
|
| ||
普通股，包括無投票權的普通股，£ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計其他綜合收益 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
附註為簡明綜合財務報表的組成部分。
1
目錄表
自行車治療公司
簡明合併經營報表和全面虧損
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
協作收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運營費用： |
|
|
|
|
| |||||||
研發 |
| |
| |
| |
| | ||||
一般和行政 |
| |
| |
| |
| | ||||
總運營費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
運營虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
| ||||||
利息收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
利息支出 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他收入(費用)合計，淨額 |
| |
| |
| |
| | ||||
所得税準備前淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税準備金(受益於) |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股基本和稀釋後淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
綜合損失： |
|
|
|
|
|
| ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他全面收入： |
|
|
|
|
|
| ||||||
外幣折算調整 |
| |
| |
| |
| | ||||
全面損失總額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
附註為簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄表
自行車治療公司
簡明股東權益綜合報表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
累計 | |||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 全面 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收入(虧損) |
| 赤字 |
| 權益 | ||||||
2022年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
在行使購股權時發行美國存託憑證 | | — | | — | — | | |||||||||||
發行美國存託憑證，扣除佣金和發售費用淨額為$ | | | | — | — | | |||||||||||
在歸屬受限制股份單位時發行美國存託憑證 | | | — | — | — | | |||||||||||
基於股份的薪酬費用 | — | — | | — | — | | |||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
2023年3月31日的餘額 | | | | | ( | | |||||||||||
在行使購股權時發行美國存託憑證 | | — | | — | — | | |||||||||||
發行美國存託憑證，扣除佣金和發售費用淨額為$ | | | | — | — | | |||||||||||
在歸屬受限制股份單位時發行美國存託憑證 | | — | — | — | — | — | |||||||||||
基於股份的薪酬費用 | — | — | | — | — | | |||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
2023年6月30日的餘額 | | | | ( | ( | | |||||||||||
在行使購股權時發行美國存託憑證 | | — | | — | — | | |||||||||||
發行美國存託憑證和無投票權普通股，扣除佣金和發行費用美元 | | | | — | — | | |||||||||||
在歸屬受限制股份單位時發行美國存託憑證 | | — | — | — | — | — | |||||||||||
基於股份的薪酬費用 | — | — | | — | — | | |||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | | — | | |||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
2023年9月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
附註為簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表
自行車治療公司
簡明股東權益綜合報表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
累計 | |||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 全面 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收入(虧損) |
| 赤字 |
| 權益 | ||||||
2021年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
在行使購股權時發行美國存託憑證 | | | | — | — | | |||||||||||
在歸屬受限制股份單位時發行美國存託憑證 | | — | — | — | — | — | |||||||||||
基於股份的薪酬費用 | — | — | | — | — | | |||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | | — | | |||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
2022年3月31日的餘額 | | | | ( | ( | | |||||||||||
在行使購股權時發行美國存託憑證 | | — | | — | — | | |||||||||||
基於股份的薪酬費用 | — | — | | — | — | | |||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | | — | | |||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
2022年6月30日的餘額 | | | | ( | ( | | |||||||||||
在行使購股權時發行美國存託憑證 | | — | | — | — | | |||||||||||
基於股份的薪酬費用 | — | — | | — | — | | |||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | | — | | |||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
2022年9月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
附註為簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
自行車治療公司
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
九個月結束 | ||||||
告一段落 | ||||||
9月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
經營活動的現金流： |
|
| ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
|
|
| ||
基於股份的薪酬費用 |
| |
| | ||
折舊及攤銷 |
| |
| | ||
非現金利息 | | | ||||
遞延所得税準備(福利) |
| | ( | |||
經營性資產和負債變動情況： |
| |||||
應收賬款 |
| |
| | ||
應收研發獎勵 |
| |
| ( | ||
預付費用和其他資產 |
| ( |
| ( | ||
經營性租賃使用權資產 |
| |
| | ||
應付帳款 |
| |
| | ||
應計費用和其他流動負債 |
| |
| | ||
經營租賃負債 |
| ( |
| ( | ||
遞延收入 |
| |
| ( | ||
其他長期負債 |
| |
| | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
| ||
購置財產和設備 |
| ( |
| ( | ||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
融資活動的現金流： |
|
|
|
| ||
發行美國存託憑證和無投票權普通股的收益，扣除發行成本 | | — | ||||
行使購股權及出售普通股所得款項 | | | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| | ||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| |
| ( | ||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
| |
| ( | ||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| | ||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
現金、現金等價物和限制性現金的對賬 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
包括在其他資產中的受限現金 | | — | ||||
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
補充披露現金流量信息 |
|
|
|
| ||
支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
繳納所得税的現金 | $ | | $ | | ||
為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | $ | | $ | | ||
應付賬款和應計費用中購置財產和設備的變動 | $ | ( | $ | | ||
非現金影響使用權資產和經營租賃負債 | $ | | $ | | ||
附註為簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
自行車治療公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.業務性質和列報依據
自行車治療公司(與其子公司合稱為“本公司”)是一家臨牀階段的生物製藥公司，開發一種新的藥物類別，該公司稱為。自行車，用於現有療法治療不足的疾病。自行車它們是一種獨特的治療方式，結合了通常與生物相關的藥理學與小分子的製造和藥代動力學特性。該公司最初的內部計劃側重於具有高度未得到滿足的醫療需求的腫瘤學適應症。該公司正在評估BT8009，一個自行車®毒素結合物(“BTCTM針對Nectin-4，在公司贊助的I/II階段臨牀試驗中，BT5528，在公司贊助的I/II階段臨牀試驗中，靶向EPhin-A受體2(“EphA2”)的BTC，以及BT7480，a自行車腫瘤靶向免疫細胞激動劑® (“自行車TICATM在公司贊助的I/II期臨牀試驗中，靶向Nectin-4和痛苦的CD137。此外，BT1718是一種正在開發的針對表達膜型1型基質金屬蛋白酶的腫瘤的BTC，正在由英國癌症研究中心藥物開發中心贊助和全額資助的正在進行的I/IIa期臨牀試驗中進行安全性、耐受性和有效性的研究。該公司在腫瘤學方面的發現渠道包括：自行車-基於全身免疫細胞激動劑和自行車提卡斯。除了該公司全資擁有的腫瘤學產品組合外，該公司還與生物製藥公司合作。
隨附的簡明綜合財務報表包括自行車治療公司及其全資子公司、自行車有限公司、自行車RD有限公司和自行車治療公司的賬目。所有公司間餘額和交易在合併時已被沖銷。
隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。該公司已將遞延所得税收益在其先前期間的簡明綜合現金流量表中重新分類，以符合本期的列報。
流動性
截至2023年9月30日，公司擁有現金和現金等價物$
隨附的簡明綜合財務報表是根據業務的連續性、資產的變現以及正常業務過程中的負債和承諾的清償情況編制的。自成立以來，該公司將幾乎所有的努力都投入到業務規劃、研發、招聘管理和技術人員以及籌集資金上。該公司的營運資金主要來自出售其普通股、無投票權普通股、可轉換優先股及美國存托股份(“ADS”)所得款項，包括根據其市場發售計劃(“ATM”)發售的股份、從其合作安排(附註9)收取的款項，以及從與Hercules Capital，Inc.(“Hercules”)(“附註6”)的貸款協議借入的款項(附註6)。
2023年7月17日，該公司完成了其證券的承銷公開發行，並根據該發行和出售
於2020年6月5日，本公司與Cantor Fitzgerald&Co.Co.及Oppenheimer&Co.Inc.(“銷售代理”)就一項自動櫃員機計劃訂立銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，本公司可不時全權酌情決定各自透過各銷售代理提供及銷售自動櫃員機。
6
目錄表
美國存托股份代表一股普通股。在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，公司發行和出售
公司自成立以來發生經常性虧損，包括淨虧損#美元。
該公司預計，與正在進行的活動有關的費用將大幅增加，特別是隨着公司推進其臨牀前活動和正在開發的候選產品的臨牀試驗。因此，該公司將需要獲得與持續經營有關的額外資金。如果該公司無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，它可能會被迫推遲、減少或取消其研究或藥物開發計劃或任何未來的商業化努力。不能保證公司將成功地以公司可接受的條款獲得足夠的資金，為持續運營提供資金，如果有的話。
該公司面臨着生物技術行業公司常見的風險，包括但不限於，啟動或繼續研究計劃和臨牀試驗的延遲風險，臨牀前研究和臨牀試驗失敗的風險，它可能確定和開發的任何候選藥物需要獲得市場批准，如果獲得批准，成功將其候選產品商業化並獲得市場接受的需要，對關鍵人員和合作夥伴的依賴，對專有技術的保護，遵守政府規定，競爭對手開發技術創新，以及獲得額外資本為運營提供資金的能力。目前正在開發的候選產品將需要大量額外的研究和開發努力，包括臨牀前和臨牀測試以及商業化之前的監管批准。即使該公司的研究和開發工作取得了成功，該公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。
2.主要會計政策摘要
公司的主要會計政策在截至2022年12月31日的經審計的綜合財務報表中披露，該報表包含在公司於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告(“2022年年報”)中。自該等綜合財務報表編制之日起，除下文所披露的政策外，本公司的主要會計政策並無其他變動。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於簡明綜合財務報表日期的資產及負債的呈報金額、或有資產及負債的披露以及於報告期內呈報的開支金額。這些簡明綜合財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於研究和開發費用的應計費用、收入確認、基於股份的薪酬費用、使用權資產和負債的估值以及所得税，包括遞延税項資產的估值準備。本公司根據過往經驗、已知趨勢及其他其認為在當時情況下屬合理的特定市場因素或其他相關因素作出估計。根據情況、事實和經驗的合理變化，定期審查估計數。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計或假設不同。
7
目錄表
重大風險和不確定性
該公司目前處於經濟不確定時期，受到全球健康危機、國內和全球貨幣和財政政策、銀行倒閉、地緣政治衝突(如烏克蘭和以色列持續的戰爭)、通貨膨脹和利率上升以及貨幣匯率波動的重大影響。雖然本公司目前受到的財務影響有限，但本公司將繼續監測這些因素和事件，以及每個因素和事件可能對本公司的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生的潛在影響。
未經審計的中期財務資料
這些財務報表的腳註披露中的某些信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定進行了濃縮或遺漏。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司2022年年報中包括的截至2022年12月31日的年度的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。
隨附的截至2023年9月30日的簡明綜合資產負債表、截至2023年9月30日、2023年9月30日及2022年9月30日止三個月及九個月的簡明綜合經營及全面虧損表及簡明綜合股東權益表、截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月簡明綜合現金流量表及該等附註所披露的相關財務資料均未經審計。該等未經審核中期財務報表已按截至2022年12月31日止年度經審核年度財務報表的相同基準編制，管理層認為該等中期財務報表反映所有調整，包括對本公司截至2023年9月30日的財務狀況、截至2023年及2022年9月30日止三個月及九個月的經營業績及截至2023年9月30日及2022年9月30日的九個月的現金流量作出公平陳述所需的正常經常性調整。截至2023年9月30日的三個月和九個月的業績不一定表明截至2023年12月31日的一年、任何其他中期或任何未來一年或時期的預期結果。
應收賬款
應收賬款一般指公司合作協議項下的應付款項。本公司就其收回未清償應收賬款的能力作出判斷，並估計於報告日期因其客户無力支付所需款項而造成的信貸損失。撥備是根據對所有重要未付發票以及這些發票的整體質量和年限的具體審查而作出的。截至2023年9月30日，公司已
最近採用的會計公告
截至2023年9月30日的三個月及九個月內，並無對本公司有重大或潛在意義的近期會計聲明、會計聲明變更或最近採納的會計指引。
3.金融資產和負債的公允價值
按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀察的：第一級，相同資產或負債在活躍市場的報價；第二級，可觀察投入(除第一級報價外)，如類似資產或負債在活躍市場的報價，相同或類似資產或負債的非活躍市場報價，或可觀察到或可觀察到的市場數據證實的其他投入；第三級，難以觀察到的投入，只有很少或沒有市場活動支持，而這些活動對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流量方法和類似技術。
8
目錄表
由於該等資產及負債的短期性質，現金及現金等價物、應收賬款、應收研究及發展獎勵、預付開支及其他流動資產、應付賬款及應計開支及其他流動負債的賬面價值接近其公允價值。截至2023年9月30日和2022年12月31日，長期債務的賬面價值接近其公允價值，公允價值是使用不可觀察的3級投入確定的，包括類似條款的借款的貸款人報價利率。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有
現金、現金等價物和限制性現金
本公司認為，在購買之日可隨時轉換為原始到期日為三個月或以下的已知金額現金的所有高流動性投資均為現金等價物。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的現金等價物包括計息貨幣市場基金和30天定期存款，被視為一級資產。該公司有$
截至2023年9月30日，該公司擁有
4.財產和設備，淨額
財產和設備，淨值如下(以千計)：
9月30日 | 十二月三十一日， | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
實驗室設備 | $ | | $ | | ||
租賃權改進 |
| |
| | ||
計算機設備和軟件 |
| |
| | ||
傢俱和辦公設備 |
| |
| | ||
| |
| | |||
減去：累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | | |||
截至2023年9月30日，尚未投入使用的財產和設備無關緊要。截至2022年12月31日，大約
5.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
9月30日 | 十二月三十一日， | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
應計僱員薪酬和福利 | $ | | $ | | ||
應計外部研發費用 |
| |
| | ||
應計專業費用 |
| |
| | ||
| |
| | |||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
9
目錄表
6.長期債務
於二零二零年九月三十日(“截止日期”)，自行車治療有限公司及其附屬公司(“借款人”)與Hercules訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”)，該協議規定貸款總額最高可達$
於2021年3月10日(“修訂截止日期”)，借款人以行政代理及抵押品代理的身份與Hercules及LSA第一修訂所指名的貸款人訂立貸款及擔保協議第一修訂(“LSA第一修訂”)。根據LSA第一修正案，本公司與Hercules的債務安排下的借款只支付利息，直至第一筆付款於2023年8月1日到期，該日期從2022年11月1日延長，隨後按月等額支付本金和利息，直至預定到期日2024年10月1日(“到期日”)。如果公司實現了某些業績里程碑，只收利息的期限可以延長，第一筆本金支付日期為2024年2月1日，該日期從2023年5月1日延長。於修訂截止日期，並根據LSA第一修正案的條款，本公司借入額外的定期貸款$
2022年7月15日，借款人與Hercules簽訂了《貸款與擔保協議第二修正案》(《LSA第二修正案》)。根據《法律援助協議第二修正案》，貸款協議下的借款利息利率降低並設定上限。根據LSA第二修正案，利息按年利率支付《華爾街日報》最優惠價格加成
根據借款人的選擇，借款人可以預付全部或任何超過#美元的款項。
該公司產生的手續費和交易成本總計為#美元。
10
目錄表
使用有效利息法的日期。本公司評估了LSA第一修正案和LSA第二修正案，並得出結論認為，這些修正案是對貸款協議的修改，因此，與定期貸款相關的費用和交易成本將繼續攤銷至到期日的利息支出。Hercules借款的實際利率為
該公司評估了貸款協議的所有條款和特點，以確定任何可能需要分拆的潛在嵌入特徵。作為這項分析的一部分，該公司評估了債務的經濟特徵和風險。本公司確定，貸款協議的所有特徵與債務主體明確而密切相關，因此，不需要將其作為衍生負債單獨核算。截至2023年9月30日止三個月及九個月與貸款協議有關的利息開支為$
長期債務由以下部分組成(以千計)：
9月30日 | 十二月三十一日， | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
應付定期貸款 | $ | | $ | | ||
期末收費 | | | ||||
未攤銷債務發行成本 | ( | ( | ||||
定期貸款賬面價值 | $ | | $ | | ||
未來的本金付款，包括期末費用，如下(以千計)：
截至2011年12月31日的年度 | |||
2023 | $ | | |
2024 | | ||
2025 | | ||
總計 | $ | | |
7.普通股
本公司普通股分為兩類：(I)普通股及(Ii)無投票權普通股。普通股的每個持有人都有權
無投票權普通股具有與普通股相同的權利和限制，在其他方面排名平價通行證在所有方面與普通股相同，但下列情況除外：
| ● | 無投票權普通股的持有人就所持有的無投票權普通股而言，無權接收任何股東大會的通知、出席股東大會或在股東大會上表決，但與無投票權普通股類別權利的變更有關的除外； |
| ● | 無投票權普通股應於收到重新指定通知後，由本公司董事會或其正式授權的委員會或代表重新指定為普通股，並受發行條款所載條款及條件的規限。無投票權普通股的持有人無權將任何無投票權普通股重新指定為普通股，如果重新指定將導致該無投票權普通股持有人(就《交易法》第13(D)條的目的而言)與與其合計的“聯屬公司”和“集團”成員一起實益擁有 |
11
目錄表
| 就《交易法》第13(D)條而言，該持有人必須合計實益所有權，超過公司根據《交易法》登記的任何類別證券的9.99%(根據發行條款的規定，這一百分比可逐個持有人增加或減少)；以及 |
| ● | 當無投票權普通股的持有人將無投票權普通股轉讓給任何並非“聯營公司”或“集團”成員的人士時，無投票權普通股應自動重新指定為普通股，而根據交易所法令第13(D)條，該持有人須與該等人士合計實益所有權。這項自動重新指定只適用於受該等轉讓影響的無投票權普通股。 |
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司擁有
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的法定股本包括
截至2023年9月30日，有
8.基於股份的薪酬
員工激勵池
2020年股權激勵計劃
2020年6月，公司股東首次批准了自行車治療公司2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)，根據該計劃，公司可向公司員工授予市值期權、市值股票增值權或限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、業績RSU和其他基於股票的獎勵。公司的非僱員董事和顧問有資格獲得2020年計劃非僱員次級計劃下的獎勵。2020年計劃下的所有獎勵，包括2020年非僱員次級計劃，將在獎勵協議中列出，其中將詳細説明獎勵的條款和條件，包括任何適用的歸屬和支付條款、控制條款的變更以及終止後行使的限制。如本公司於2020年計劃所界定的控制權發生變更，則任何2020年計劃下尚未完成的獎勵將於緊接控制權變更前全數歸屬。
該公司最初保留了最多
12
目錄表
根據2020年計劃發行的股票期權具有合約期，並通常授予
根據2020計劃，公司向非員工董事和某些員工授予RSU。每個RSU代表接收的權利
截至2023年9月30日，有購買期權
2019年股票期權計劃
5月。2019年，公司通過了2019年計劃，該計劃與首次公開募股一起生效。截至2023年9月30日，有
此前根據2019年計劃發行的股票期權具有合同期限，通常為每月一次，超過一年
員工購股計劃
2019年5月，本公司通過了《2019年員工購股計劃》(以下簡稱《ESPP》)，該計劃與IPO同時生效。該公司最初保留
13
目錄表
基於股份的薪酬
公司在其簡明合併經營報表和全面虧損的以下費用類別中記錄了以股份為基礎的補償費用(以千為單位)：
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
研發費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
一般和行政費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
股票期權
下表總結了公司自2022年12月31日以來的期權活動：
數量： | 加權 | |||||||||
股票 | 加權 | 平均值 | 集料 | |||||||
潛在的 | 平均值 | 合同 | 固有的 | |||||||
| 股票期權 |
| 行使價格 |
| 術語 |
| 價值 | |||
(按年計算) | (單位：萬人) | |||||||||
截至2022年12月31日未償還 |
| | $ | |
| $ | | |||
授與 |
| |
| |
| — |
| — | ||
已鍛鍊 |
| ( |
| |
| — |
| — | ||
被沒收 |
| ( |
| |
| — |
| — | ||
截至2023年9月30日的未償還債務 |
| | $ | |
| $ | | |||
已歸屬，預計將於2023年9月30日歸屬 |
| | $ | | $ | | ||||
截至2023年9月30日可行使的期權 |
| | $ | |
| $ | | |||
截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月內已授出購股權的加權平均授出日公平價值為$
購股權的內在價值合計按購股權的行權價與公司普通股的公允價值之間的差額計算。已行使購股權的內在價值合計為$
授予的股票期權的基於股票的薪酬支出總額為$
下表在加權平均的基礎上列出了Black-Scholes期權定價模型中用來確定授予員工和董事的股票期權公允價值的假設：
截至三個月 | 九個月結束 |
| ||||||||
9月30日 | 9月30日 |
| ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||
無風險利率 |
| | % | | % | | % | | % | |
預期波動率 |
| | % | | % | | % | | % | |
預期股息收益率 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
預期期限(以年為單位) |
|
|
|
| ||||||
14
目錄表
截至2023年9月30日，與未歸屬員工和董事股票期權相關的未確認薪酬支出總額為$
限售股單位
下表彙總了公司自2022年12月31日以來在2020計劃下的RSU活動：
股份數量 | 加權平均 | ||||
潛在的RSU | 授予日期公允價值 | ||||
未歸屬於2022年12月31日 | | $ | | ||
授與 | | | |||
既得 | ( | | |||
被沒收 | ( | | |||
未歸屬於2023年9月30日 | | $ | | ||
於截至2023年9月30日止三個月及九個月歸屬的受限制股份單位的公平值為$
授予的受限制股份單位的股份報酬支出總額為$
9.重要協議
截至2023年及2022年9月30日止三個月及九個月，本公司就其與拜耳消費者護理股份公司（“拜耳”）、諾華製藥股份公司（“諾華”）、Ionis Pharmaceuticals，Inc.（“Ionis”），Genentech，Inc.（“Genentech”）、痴呆症發現基金（“DDF”）和阿斯利康公司（“阿斯利康”）。
三個月 | 九個月 | |||||||||||
已結束。 | 已結束。 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
協作收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
拜耳 | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
諾華公司 | | | | — | ||||||||
愛奧尼斯 | | | | | ||||||||
基因泰克 | | | | | ||||||||
痴呆症發現基金 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
阿斯利康 | — | | | | ||||||||
協作總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
拜耳合作協議
於2023年5月4日，本公司與拜耳訂立合作及許可協議(“拜耳合作協議”)，根據該協議，雙方將根據雙方同意的研究計劃進行研究及發現活動，研究期限最長為每個目標計劃的指定年數，以產生含有最佳化成分的放射性藥物化合物自行車定向到的構造
15
目錄表
在一個聯合研究委員會的監督下。此外，拜耳有權一次性擴大合作，以包括第三個目標計劃，並針對每個
對於每個合作計劃，拜耳可自行決定將研究計劃下活動產生的化合物進展為針對該合作計劃目標的潛在產品的進一步臨牀前開發。在逐個目標的基礎上，如果拜耳選擇將針對該目標的開發候選進展到進一步的臨牀開發，拜耳將被要求使用商業上合理的努力來開發和尋求某些主要市場針對適用目標的產品的監管批准。
拜耳同意向該公司預付#美元
在逐個目標的基礎上，最多
拜耳合作協議將在逐個產品和國家/地區的基礎上繼續有效，除非任何一方提前終止，直到拜耳向公司支付該產品在該國家/地區的特許權使用費的義務期滿為止，並將在所有此類特許權使用費期滿後全部終止
16
目錄表
所有國家/地區的條款。任何一方均可在下列情況下終止本協議
會計分析
在拜耳合作協議開始時，該公司確定了以下履約義務：
| (i) |
| (Ii) | 與關於第一目標或第二目標的某些有限替代權相關聯的物權； |
| (Iii) |
| (Iv) |
| (v) | 與擴大合作以包括第三個目標的選擇權有關的重大權利，行使時包括在研究期間與針對第三個目標的放射性藥物化合物有關的研究和開發服務，以及以下基本選擇權：某些有限的替代權;將針對第三個目標的放射性藥物候選物進一步開發的選擇權;以及產生、開發和商業化針對第三目標的非放射性藥物化合物的選項，包括用於研究和開發服務的基本選項和使非放射性藥物候選物進一步發展的選項。 |
根據合同，該公司參加聯合研究委員會的情況被評定為無關緊要。
該公司的結論是，在合同開始時授予的許可證與研發服務沒有區別，因為拜耳無法在該公司不提供研發服務的情況下獲得許可證的利益。這些服務結合了專有技術和獨特的技能和專業知識，特別是因為它們涉及市場上沒有的受限肽技術。因此，就各目標而言，許可證已與研發服務合併為單一履約責任，即由許可證及相關研發服務組成的合併履約責任。
在評估拜耳合作協議項下的多項期權是否代表重大權利時，本公司考慮了本公司於期權行使時有權獲得的額外代價以及相關商品及服務的獨立售價。對於上述確定的重大權利，公司得出結論，每一項期權都為拜耳提供了它本來不會得到的折扣。
17
目錄表
交易價格初步確定為美元
分配給 | |||
履約義務 | 成交價 | ||
兩項合併的履約義務涉及與針對第一和第二目標的放射性藥物化合物相關的許可證和研發服務 | $ | | |
與第一或第二目標的有限替代權相關聯的物質權利 | | ||
兩項與選擇權相關的物質權利，用於將針對第一和第二目標的放射性藥物候選物進展為進一步開發 | | ||
與選擇權相關聯的兩個材料權利，以將非放射性藥物化合物導向第一和第二目標 | | ||
擴展協作以包括第三個目標的選項的材料權限和基本的附加選項權限 | | ||
$ | | ||
本公司將確認與分配給第一個和第二個目標合併業績義務的數額有關的收入，因為基本服務是在整個服務期間使用按比例業績模型執行的，使用基於投入的衡量方法，即迄今發生的全職相當努力和外部成本佔預期全職相當努力和外部成本總額的百分比，這最能反映履行業績義務的進展情況。分配給重大權利的金額被記錄為遞延收入，本公司將於各自購股權行使或到期時開始確認收入。第一個和第二個目標合併履行義務預計將在大約
在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，公司確認的收入為
諾華公司合作協議
2023年3月27日，本公司與諾華公司簽訂了一項合作和許可協議(“諾華合作協議”)，根據該協議，雙方將根據雙方商定的研究計劃開展研究和發現活動，每個目標計劃的研究期限最長可達指定年限，以生產包含優化藥物的化合物。自行車將構造定向到
18
目錄表
（在某些限制的前提下）僅允許諾華在研究期間根據每個合作項目開展研究活動（“諾華研究許可”）。對於每個合作項目，諾華可選擇將研究項目活動中產生的化合物（“許可化合物”）進一步用於針對此類合作項目目標的潛在產品的臨牀前開發。在特定時間點，公司將授予諾華一項獨家的、有版税的、可再許可的許可，該許可在公司的某些知識產權下開發、生產和商業化此類許可化合物，但須遵守某些限制。諾華對每個目標也有一定的有限替代權，諾華可能會延長最初的研究期限，
諾華同意向公司支付不可退還的預付款，金額為美元。
除非任何一方提前終止，否則諾華合作協議將按產品和國家繼續有效，直至諾華在該國家就該產品向公司支付特許權使用費的義務到期，並將在所有國家的所有該等特許權使用費支付義務到期時全部終止。任何一方可以終止協議， 如果另一方的實質性違約尚未解決，或另一方無力償還債務，則應提前30天書面通知另一方。此外，諾華可在以下情況下以任何理由終止合作協議（i）整體或逐個產品或逐個目標 天書面通知公司，及（ii）在目標的基礎上， 如果諾華確定存在安全性或監管問題，可能會對任何產品的開發、生產或商業化產生重大不利影響，則應提前30天發出書面通知。本公司可在以下情況下終止諾華合作協議：（a）在以下情況下， 如果諾華在該目標的研究活動開始六週年之前尚未宣佈該目標的開發候選者，以及（b）如果諾華或其任何關聯公司或分許可證持有人質疑公司許可知識產權中任何專利的有效性或可撤銷性，則可提前30天發出書面通知。
19
目錄表
會計分析
在簽署諾華合作協議後，本公司確定了以下履約義務：
| (i) |
| (Ii) |
| (Iii) |
| (Iv) |
本公司的結論是，某些需要支付額外對價的權利，類似於將提供的基礎服務的獨立銷售，並不向客户提供實質性權利，因此，在安排開始時不被視為履行義務。在合同範圍內，該公司對聯合指導委員會的參與被評估為無關緊要。
該公司的結論是，諾華研究許可與研究和開發服務沒有區別，因為如果公司沒有進行研究和開發服務，諾華就無法獲得研究許可的好處。這些服務結合了專有技術和獨特的技能和專門知識，特別是當它們涉及市場上無法獲得的受限制的多肽技術時。因此，對於每個目標，研究許可證與研發服務被合併為單一的履行義務。
在評估諾華合作協議下的各種期權是否代表重大權利時，公司考慮了行使期權時公司有權獲得的額外對價以及標的商品和服務的獨立售價。對於上述確定的實質性權利，該公司得出結論，每一種選擇方案都為諾華公司提供了否則不會獲得的折扣。
最初確定的交易總價為$。
20
目錄表
交易價格是根據每項履約義務的相對估計獨立售價分配給履約義務的。每項目標的合併履約義務的獨立估計銷售價格是根據要履行的服務的性質以及相關工作和服務費用的估計數，並根據根據類似合同預期實現的合理利潤率進行調整。材料權利的估計獨立銷售價格是根據諾華公司為行使期權而支付的費用、相關商品和服務的估計價值以及諾華公司行使期權的可能性確定的。
分配率為 | |||
履約義務 |
| 成交價格 | |
第一個和第二個目標的兩項綜合業績義務 | $ | | |
與有限替代權相關的兩項實質性權利 |
| | |
與備選方案有關的兩項實質性權利，以使納入放射性核素的發展候選方案取得進展 |
| | |
與選擇不含放射性核素的發展候選者取得進展有關的兩項實質性權利 | | ||
$ | | ||
本公司將確認與分配給第一個和第二個目標合併業績義務的數額有關的收入，因為基本服務是在整個服務期間使用按比例業績模型執行的，採用基於投入的計量方法，將迄今產生的全部全職同等努力和外部成本作為全職同等努力總額和預期外部成本的百分比，這最能反映履行業績義務的進展情況。分配給重大權利的金額被記錄為遞延收入，本公司將於各自購股權行使或到期時開始確認收入。第一個和第二個目標合併履行義務預計將在大約
在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，公司確認的收入為
Ionis協議
IONIS評估和選項協議
於2020年12月31日(“生效日期”)，本公司與IONIS訂立評估及期權協議(“評估及期權協議”)。根據評估和期權協議的條款，公司同意將自行車(“可選材料”)提供給IONIS，以評估公司技術平臺的特定應用，期限最長為
在協議期限內的任何時候，並繼續
該公司的結論是，唯一的履行義務是獲得獨家許可證的選擇權的實質性權利。評價和期權協議下的所有其他承諾在合同範圍內都無關緊要。本公司佔本公司$
21
目錄表
2021年9月9日，在雙方簽訂《評估和選項協議》所設想的合作和許可協議時，行使了IONIS選項。本公司認定，行使IONIS選擇權是現有安排的延續。因此，$
Ionis協作協議
在IONIS行使了根據評估和期權協議授予的IONIS期權後，本公司於2021年7月9日與IONIS簽訂了合作和許可協議(“IONIS協作協議”)。根據Ionis合作協議，公司根據公司的相關技術向Ionis授予全球獨家許可，以研究、開發、製造和商業化包含自行車針對TFRC1(轉鐵蛋白受體)(“TfR1”)基因編碼的蛋白質的肽自行車“)用於向離子選擇的用於人類診斷、治療、預防和預防用途的靶標遞送寡核苷酸化合物。除非未能達到指定的開發盡職調查里程碑截止日期，否則IONIS將保持對所有可用目標的排他性。如果IONIS未能達到一個或多個開發盡職調查里程碑的最後期限，本公司有權限制對某些特定合作目標的獨家經營權，但須按照IONIS合作協議的規定，向每個目標支付較低的個位數百萬美元金額。每一方將負責對這種TfR1進行優化自行車以及與TfR1相關的其他研究和發現活動自行車，此後，IONIS將負責未來的所有研究、開發、製造和商業化活動。該公司將執行研究和發現活動，包括在一段時間內的基線工作水平
IONIS合作協議項下的活動由一個聯合指導委員會(“JSC”)管理，該委員會由本公司和IONIS同等數量的代表組成。司法人員敍用委員會將監督研究和發展活動的表現。在許可產品首次商業銷售後，根據Ionis協作協議，JSC將不再具有進一步的責任或權限。
根據Ionis合作協議，Ionis支付了一筆不可退還的預付款#美元
2021年12月，本公司與IONIS簽訂了IONIS合作協議修正案(“IONIS修正案”)。Ionis向公司支付了費用$
22
目錄表
IONIS行使了一項選擇權，讓公司再提供六個月的額外研究服務，以換取剩餘的對價#美元
任何一方都可以因另一方未治癒的實質性違約或在破產的情況下終止Ionis合作協議。為方便起見，IONIS可根據適用目標的整個開發階段或逐個目標，在指定的通知期內終止《IONIS協作協議》。
IONIS股份購買協議
於2021年7月9日簽署Ionis合作協議的同時，本公司與Ionis訂立股份購買協議(“Ionis股份購買協議”)，據此Ionis購買
股份購買協議還規定，除有限的例外情況外，IONIS在2022年7月之前不能出售任何IONIS股票。
該公司確定Ionis股票的公允價值為#美元
會計分析
在簽署Ionis合作協議時，該公司在安排中確定了以下承諾：i)研究、開發、製造和商業化含有TfR1的產品的全球獨家許可證自行車預期用於遞送針對Ionis選擇的靶標的寡核苷酸化合物，用於人類的診斷、治療、預防和預防用途; ii）研究和發現活動，以定製和優化此類TfR 1 自行車（iii）
從合同的角度來看，該公司參加聯合供應委員會被認為是無關緊要的。 公司得出結論，研究、開發、製造和商業化產品的獨家許可與研究和開發服務並無區別，因為如果公司不履行商定的研究和發現服務，包括優化此類TfR 1，Ionis就無法獲得許可的預期利益。 自行車.這些服務結合了專有技術、獨特技能和專業知識， 自行車在市場上是買不到的 因此，研究、開發、製造和商業化產品的獨家許可已與研究和發現活動合併為單一履約義務。公司認為， 在接受IND時支付低個位數的百萬美元（以及如果Ionis未能達到指定的開發盡職調查里程碑期限，則支付延長獨家許可以研究、開發、製造和商業化某些特定合作目標的候選產品的費用）是客户的選擇，因為Ionis有權選擇支付費用以換取繼續的獨家研究權，開發、製造和商業化候選產品，公司目前沒有義務在Ionis行使選擇權之前提供額外的商品或服務，也沒有權利考慮這些商品或服務。 於評估Ionis合作協議項下之購股權是否代表重大權利時，本公司已考慮本公司於購股權行使時有權收取之額外代價及相關貨品及服務之獨立售價。 就上述重大權利而言，
23
目錄表
該公司的結論是，獲得信貸的每一個選項都為Ionis提供了折扣，如果沒有簽訂Ionis合作協議，它就不會得到折扣。
最初確定的交易總價為$。
交易價格是根據每項履約義務的相對估計獨立售價分配給履約義務的。IONIS綜合許可證和研究與發現性能義務的估計獨立銷售價格是基於要交付的許可證的性質以及要執行的服務以及對相關工作和服務成本的估計，並根據根據類似合同預期實現的合理利潤率進行調整。材料權利的估計獨立銷售價格是根據基礎商品和服務的估計價值以及IONIS行使選擇權的可能性確定的。
分配率為 | |||
履約義務 |
| 成交價格 | |
綜合許可和研究與發現履行義務 | $ | | |
與IND驗收費用積分相關的四項物權 |
| | |
$ | | ||
該公司正在確認與分配給合併許可和研究與發現業績義務的金額相關的收入採用按投入計量的服務期間按比例業績模型，包括迄今產生的全職相當工作量和CRO費用佔全職相當工作量總額和預期CRO費用的百分比，這最能反映履行業績義務的進展情況。分配給重大權利的金額被記錄為遞延收入，本公司於各自購股權行使或屆滿時開始確認收入。該公司預計，合併的許可證和研究發現履行義務將在一段時間內完成
該公司的結論是，Ionis修正案將作為一份單獨的合同入賬，因為服務有別於Ionis合作協議，合同的價格增加了反映公司獨立銷售價格的對價金額。該公司的結論是，該期權不包含實質性權利。該公司確認了美元
本公司的結論是，第三次IONIS修正案將被視為根據IONIS修正案對單獨合同的合同修改，因為這些服務與根據IONIS修正案提供的服務沒有區別。該公司正在確認美元
24
目錄表
以投入為基礎計量迄今產生的全部全職相當努力和外部費用佔預期全職相當努力總數和預計外部費用的服務，這最能反映履行業績義務的進展情況。
截至2023年9月30日的三個月和九個月，公司確認的收入為
基因泰克合作協議
於2020年2月21日，本公司與基因泰克簽訂經不時修訂的發現合作及許可協議(“基因泰克合作協議”)。合作的重點是發現和開發自行車針對Genentech選擇的生物靶點的多肽，旨在開發高達
根據基因泰克合作協議的條款，該公司收到了一美元
如果基因泰克選擇公司為某些靶向武器提供發現和優化服務，公司將有權獲得額外研究服務的額外預付款。基因泰克行使了選擇目標臂的權利
公司根據公司的知識產權向基因泰克授予非獨家研究許可，僅為使基因泰克能夠執行協議項下的任何活動。基因泰克合作協議項下的活動由一個由公司和基因泰克各自代表組成的聯合研究委員會(“JRC”)管理。JRC將監督、審查和建議每個基因泰克合作計劃的方向、開發標準的實現以及研究計劃的變化或修改。
在公司根據商定的研究計劃執行初始發現和優化活動並達到指定標準後，基因泰克將可以選擇讓公司執行初始臨牀前開發和優化活動，以換取為每個基因泰克合作計劃額外支付的指定里程碑付款(中位數至個位數百萬美元)(“LSR GO選項”)。在完成每個基因泰克協作計劃的此類初始臨牀前開發和優化活動後，基因泰克將有權獲得獨家許可證，以開發根據該基因泰克協作計劃開發的任何化合物，以換取針對每個初始藥物的中高個位數百萬美元的額外指定付款
25
目錄表
在基因泰克合作計劃的基礎上，如果基因泰克選擇獲得獨家開發權和商業化權利，並支付適用的LSR Go期權和Dev Go期權費用，基因泰克將被要求在每個合作計劃產生的產品達到指定的開發、監管和初始商業化里程碑時向公司支付里程碑式的付款，總額最高可達$
會計分析
在簽署基因泰克合作協議後，公司確定了以下履約義務：
| (i) | 研究許可證，以及通過LSR提供的相關研發和臨牀前服務，申請第一個基因技術合作計劃(基因技術合作計劃#1)； |
| (Ii) | 研究許可證，以及通過LSR提供的相關研發和臨牀前服務，申請具有指定目標ARM的第二個Genentech協作計劃(Genentech協作計劃#2)； |
| (Iii) | 與Genentech協作計劃1的指定目標臂的選項相關的材料權利； |
| (Iv) |
| (v) | 與有限數量的協作目標的某些有限替代權相關聯的物權； |
| (Vi) |
本公司的結論是，某些需要支付額外對價的替代權，大致相當於將提供的基礎服務的獨立售價，並不向客户提供實質性權利，因此不被視為履行義務，並在行使時作為單獨的合同入賬(如果有的話)。在合同範圍內，該公司對司法審查委員會的參與被評估為無關緊要。
本公司的結論是，研究許可與研究和開發服務沒有區別，因為基因泰克在沒有進行研究和開發服務的情況下無法獲得研究許可的好處。這些服務結合了專有技術、獨特的技能和專門知識，特別是涉及市場上沒有的受限制的多肽技術。因此，對於每個研究項目，研究許可證與研發服務被合併為單一的履行義務。此外，該公司的結論是，Dev Go選項不是不同的或單獨的
26
目錄表
可從LSR Go選項執行，因為客户只有在行使LSR Go選項後才能從Dev Go選項中受益。
在評估Genentech合作協議下的各種期權是否代表重大權利時，公司考慮了行使期權時公司有權獲得的額外對價、相關商品、服務和額外期權的獨立售價。對於上述確定的實質性權利，該公司的結論是，每一種選擇方案都為基因泰克提供了它本來不會獲得的折扣。
最初確定的交易總價為$。
交易價格是根據每項履約義務的相對估計獨立售價分配給履約義務的。Genentech協作計劃的估計獨立銷售價格基於要執行的服務的性質以及對相關工作和服務成本的估計，並根據類似合同下預期實現的合理利潤率進行了調整。材料權利的估計獨立銷售價格是根據Genentech為行使期權而支付的費用、相關商品和服務的估計價值以及Genentech行使該期權和任何相關期權的可能性確定的。
分配率為 | |||
履約義務 |
| 成交價格 | |
基因泰克協作計劃#1績效義務 | $ | | |
基因泰克協作計劃#2績效義務 |
| | |
為Genentech協作計劃#1指定目標手臂材料Right Arm |
| | |
與協作計劃#1和#2的LSR Go選項相關聯的兩個材料權限 |
| | |
與有限替代權相關的實質性權利 | | ||
擴展選項的兩個材料權利 | | ||
$ | | ||
本公司確認與分配給Genentech協作計劃#1和#2績效義務的金額相關的收入，因為基礎服務是在服務期間使用基於投入的績效模型執行的，使用基於投入的測量方法，即迄今產生的總全職同等工作量和外部成本佔預期全職同等工作量和外部成本總額的百分比，這最能反映履行績效義務的進展。分配給重大權利的金額被記錄為遞延收入，本公司將於各自購股權行使或到期時開始確認收入。該公司預計Genentech協作績效計劃#1和#2的義務將在大約至
27
目錄表
2021年10月和2022年6月，基因泰克分別行使了第一和第二擴展選項，增加了更多的基因泰克協作計劃(基因泰克協作計劃#3和基因泰克協作計劃#4)，並向公司支付了#美元的擴展費用
在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，公司確認的收入為
阿斯利康合作協議
於2016年11月，本公司與阿斯利康訂立研究合作協議(“阿斯利康合作協議”)。協作活動最初側重於
在執行額外的四個目標期權時，公司確定了以下五項履約義務：(I)第三個目標的自行車研究期限內的研究許可證和相關研發服務(“目標三個研究許可證及相關服務”)；(二)與第三個目標的開發和開發許可證選項相關的物權(“目標三個物權”)；(三)
28
目錄表
與研究服務選項相關的物權，包括第四個目標的基本開發和開採許可選項(“目標四個物權”)；(四)與研究服務選項相關的物權，包括第五個目標的基本開發和開採許可選項(“目標五個物權”)；及(五)與研究服務選項相關的物權，包括第六個目標的基本開發和開採許可選項(“目標六個物權”)。最初確定的交易總價為$。
本公司確認與分配給Target Three Research許可證和相關服務的金額相關的收入，因為基礎服務是在服務期間使用按比例業績模型執行的，採用基於投入的衡量方法，對迄今產生的全職相當工作量總額佔預期全職相當工作量總額的百分比進行衡量，這最能反映履行業績義務的進展。分配給重大權利的金額被記錄為遞延收入，本公司於購股權行使或到期時開始確認收入。2020年10月、2021年8月和2022年6月，阿斯利康分別終止了與第三個目標、第六個和第五個目標相關的合作活動，並終止了與相關實質性權利相關的遞延收入#美元
截至2023年9月30日止首三個月及九個月，本公司確認收入為
29
目錄表
合同資產和負債彙總表
下表列示了本公司合同資產和負債餘額的變動情況（單位：千元）：
期初餘額 | 影響範圍： | 期末餘額 | |||||||||||||
1月1日， | 交易所 | 9月30日， | |||||||||||||
| 2023 |
| 加法 |
| 扣除額 |
| 費率 |
| 2023 | ||||||
合同責任： |
|
|
|
|
| ||||||||||
遞延收入 |
|
|
|
|
| ||||||||||
拜耳協作遞延收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
諾華合作遞延收入 | | | ( | ( | | ||||||||||
Ionis協作遞延收入 | | | ( | | | ||||||||||
Genentech協作延遲收入 | | | ( | | | ||||||||||
阿斯利康合作遞延收入 |
| |
| |
| ( | |
| — | ||||||
遞延收入總額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
期初餘額 |
| 影響範圍： | 期末餘額 | ||||||||||||
1月1日， | 交易所 | 十二月三十一日， | |||||||||||||
| 2022 |
| 加法 |
| 扣除額 |
| 費率 |
| 2022 | ||||||
合同責任： |
|
|
|
|
| ||||||||||
遞延收入 |
|
|
|
|
| ||||||||||
Ionis協作遞延收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
Genentech協作延遲收入 | | | ( | ( | | ||||||||||
DDF協作遞延收入 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| — | |||||
阿斯利康合作遞延收入 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| | |||||
遞延收入總額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
合同資產是指已經完成但尚未記賬的研究和開發服務，在隨後記賬時會減少。有幾個
截至2023年9月30日，拜耳、諾華、愛奧尼斯和基因泰克的遞延收入餘額包括
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的前三個月和前九個月，由於合同資產和合同負債餘額的變化，公司確認了以下收入(以千為單位)：
截至三個月 | 九個月結束 | ||||||||||
9月30日 | 9月30日 | ||||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||||
當期確認的收入來自： |
|
|
|
| |||||||
按比例業績確認的收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
按重大權利到期確認的收入 | |
| — | |
| | |||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
30
目錄表
英國癌症研究中心
BT1718
於二零一六年十二月十三日，本公司與英國癌症研究技術有限公司(“CRTL”)及英國癌症研究有限公司(“英國癌症研究”)訂立臨牀試驗及許可協議(“英國癌症研究協議”)。根據2017年3月和2018年6月修訂的英國癌症研究協議，英國癌症研究中心藥物開發中心將贊助和資助BT1718的I/IIa期臨牀試驗，a自行車毒素結合物，用於晚期實體瘤患者。
英國癌症研究中心負責設計、準備、實施和贊助這項臨牀試驗，費用自費。本公司負責為試驗提供約定數量的GMP材料，這些材料的供應已經完成。如果需要額外的數量，公司將向英國癌症研究中心提供所有合理的援助，以完成產生和供應此類額外GMP材料所需的安排，但英國癌症研究中心將負責供應和支付此類額外數量的GMP材料。
該公司向英國癌症研究中心授予了其知識產權許可證，以設計、準備、贊助和進行臨牀試驗。該公司保留在臨牀試驗期間繼續開發BT1718的權利。在完成I/IIa期臨牀試驗後，本公司有權在以現金和普通股支付里程碑後獲得臨牀試驗結果的許可證，總價值為中間六位數的美元金額。如果沒有獲得這種許可，或者如果獲得了許可並終止了許可，並且公司決定放棄開發所有向MT1目標抗原運送細胞毒性有效載荷的產品，公司將向CRTL轉讓或授予獨家許可，以在收入分享的基礎上開發和商業化該產品(在這種情況下，公司將獲得
在發生破產事件、實質性違反合同條款或控制權變更時(新的控制實體開發、銷售或製造煙草產品，或從煙草產品中獲得大部分利潤，或該實體是此類實體的附屬公司)，任何一方都可以終止英國癌症研究協議。英國癌症研究中心也可能出於安全原因或確定無法達到臨牀試驗的目標而終止這一安排。如果英國癌症研究中心在臨牀試驗的劑量遞增(第一階段)部分完成之前終止了與英國癌症研究中心的協議，原因是公司發生破產事件，或由於安全原因而發生重大違約，或者英國癌症研究中心確定臨牀試驗的目標將無法實現，則英國癌症研究中心有義務向英國癌症研究中心償還某些費用，然而，這些補償義務在2020年臨牀試驗第一階段完成後到期而未履行。如果本公司的控制權發生變化，而新的控股實體開發、銷售或製造煙草產品，或在IIa期臨牀試驗的最後一個治療週期之前，新的控制實體開發、銷售或製造煙草產品，或者是該公司的關聯方，則本公司將全額償還英國癌症研究中心與臨牀試驗相關的所有已支付或承諾的費用，並且在適用的情況下無需支付進一步的許可費。在這種情況下，英國癌症研究中心將沒有義務就臨牀試驗的結果向公司授予許可，公司將向CRTL轉讓或授予獨家許可，以開發和商業化該產品，而不要求CRTL向公司支付任何款項。
該公司的結論是，根據ASC/730，英國癌症研究中心發生的費用是一種負債，研究與開發因為某些付款並不完全基於研究和開發的結果，具有未來的經濟效益。因此，該公司記錄了#美元的負債。
31
目錄表
BT7401
2019年12月，該公司與癌症研究技術有限公司和英國癌症研究中心簽訂了臨牀試驗和許可協議。根據協議，英國癌症研究中心的藥物開發中心將資助和贊助BT7401的開發，BT7401是一種多價藥物自行車CD 137激動劑，從目前的臨牀前研究到晚期實體瘤患者的IIa期試驗的完成。
公司向英國癌症研究中心授予了公司知識產權的許可，以便設計、準備、贊助和開展臨牀試驗以及支持試驗的所有必要臨牀前活動。公司保留在臨牀試驗期間繼續開發BT 7401的權利。在完成I/IIa期臨牀試驗後，公司有權在支付里程碑後獲得臨牀試驗結果的許可，現金和普通股，合併價值為六位數美元。如果未獲得此類許可，或者如果獲得了此類許可且許可終止，並且公司決定放棄開發所有含有BT 7401或BT 7401所有藥物活性部分的產品，則CRTL可選擇獲得獨家許可，以在收入共享的基礎上開發和商業化該產品（在此情況下，公司將獲得
BT 7401 Cancer Research UK協議可由任何一方在發生破產事件、嚴重違反合同條款或控制權變更時終止（且新的控制實體開發、銷售或製造煙草產品，或其大部分利潤來自煙草產品，或為該方的關聯公司），或在完成臨牀試驗的最後一個治療週期之前收到英國癌症研究中心的書面通知。如果公司在提交臨牀試驗授權之前終止試驗，或英國癌症研究中心在臨牀試驗開始之前因破產事件或公司的重大違約而終止試驗，公司將償還英國癌症研究中心在臨牀試驗開始之前支付或承諾的某些費用。如果公司的控制權發生變化，而新的控制實體開發、銷售或製造煙草產品，或從煙草產品中產生大部分利潤，或者是該方的關聯公司，英國癌症研究中心沒有義務就臨牀試驗結果向公司授予許可，CRTL可以選擇獲得獨家許可，使產品商業化，而不要求CRTL向公司支付任何款項。該公司的結論是，BT 7401英國癌症研究安排不代表根據ASC 730的責任， 研究與開發由於該等付款僅基於具有未來經濟利益的研發成果，且還款風險屬實質及真實，因此截至2023年9月30日止三個月及九個月並無會計影響。
10.所得税
截至2023年9月30日止三個月及九個月，本公司錄得所得税撥備$
從2022年開始，對1986年《國內税收法》第174條的修正案（“IRC”）取消了在此類費用發生的納税年度立即扣除研發支出的選擇。
32
目錄表
招致的。根據修訂，從2022年1月1日開始，一直持續到2023年第二季度末，這些研發成本由公司資本化，並根據所開展活動的地點在五年或15年內攤銷。於2023年第三季度，本公司完成了一項評估，包括外部税務分析，並得出結論認為，無需將其美國子公司代表其英國子公司進行的合同研究服務產生的若干研發費用資本化。根據公司間服務安排，美國子公司不保留研究服務產生的基礎知識產權的任何所有權或權利。分析完成後的估計變動導致所得税撥備為$
本公司定期評估其實現遞延税項資產的能力。評估遞延税項資產的變現需要重大判斷。在確定其遞延税項資產是否更有可能變現時，本公司評估了所有可用的正面和負面證據，並根據其客觀性對證據進行了權衡。在考慮了證據，包括公司在英國的累計淨虧損歷史後，公司得出的結論是，公司很可能無法實現其英國遞延税項資產的好處，因此，公司已為全額英國遞延税項資產提供了估值津貼。公司考慮了公司在美國的累計淨利潤歷史。估計未來的應税收入，並得出結論認為，公司更有可能實現其美國遞延税項資產的好處，並且沒有針對美國的遞延税項淨資產提供估值準備金。公司對其截至2023年9月30日和2022年12月31日的所有英國遞延税項資產計入了估值準備金。
本公司打算繼續維持其英國遞延税項資產的全額估值津貼，直至有足夠證據支持全部或部分該等津貼的撤銷為止。釋放估值準備將導致確認某些遞延税項資產，並增加記錄釋放期間的所得税收益。然而，發放估值津貼的確切時間和金額可能會根據公司實際能夠實現的盈利水平而發生變化。
簡明綜合經營報表中記錄的所得税準備(受益於)不同於對税前收入適用法定税率所產生的金額，這主要是因為某些不可扣除的永久性費用、英國、聯邦和州研究和開發抵免，以及對英國遞延税項資產適用估值免税額。
11.承付款和或有事項
租契
2023年1月，本公司簽訂了馬薩諸塞州劍橋市辦公和實驗室空間的租賃協議。該租約的合同期約為
2021年12月6日，本公司在英國劍橋簽訂了一份新的辦公和實驗室空間的租賃合同。該租約的合同期為
33
目錄表
租賃開始日的週年紀念日。租期為
於二零一七年十月，本公司於英國劍橋巴普拉罕研究校園900號樓訂立辦公及實驗室空間租賃協議，並於2021年12月續訂
2017年9月，自行車治療公司在馬薩諸塞州列剋星敦簽訂了辦公和實驗室空間的租賃協議，該協議於2018年1月1日開始生效。2022年3月，自行車治療公司通知房東，它打算行使選擇權，將原定於2022年12月31日到期的租約延長至2027年12月31日。由於不能合理確定是否會行使選擇權，因此原租約期限中不包括連續期間。於2022年3月，本公司將租賃續期作為對現有租賃的修改入賬，並通過計算租賃付款的現值重新計量使用權資產和租賃負債，貼現於
公司租賃費用的組成部分在簡明合併經營報表和全面虧損表中記為研發費用和一般及行政費用的組成部分如下(以千計)：
截至三個月 | 九個月結束 | ||||||||||
9月30日 | 9月30日 | ||||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||||
經營租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
可變租賃成本 | |
| | |
| | |||||
總租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
加權平均剩餘經營租賃期為
34
目錄表
下表彙總了截至2023年9月30日公司經營租賃負債的到期日(單位：千)：
截至2011年12月31日的年度 |
| ||
2023 | | ||
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 | | ||
現值調整 |
| ( | |
租賃總負債 | | ||
| ( | ||
長期租賃負債 | $ | |
該公司已與提供臨牀試驗服務的合同研究機構、提供臨牀試驗材料的合同製造機構以及臨牀前研究研究、合成化學和其他運營目的服務的供應商簽訂了各種協議。這些付款不包括在上面的經營租賃付款表中，因為合同一般在以下情況下可隨時取消
公司與CRUK的安排規定，在實現開發、監管和商業里程碑時，未來將以現金和股票的形式支付額外的里程碑付款，總價值為$
法律程序
本公司或其附屬公司可能不時涉及在正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠，無論是聲稱的還是非聲稱的。本公司目前不受任何重大法律程序的約束。在每個報告日期，本公司評估潛在損失金額或潛在損失範圍是否根據ASC 450的規定是可能的和合理地估計的，或有事件.
方正版税安排
在BicycleRD Limited成立時，BicycleRD Limited與其創辦人和初始投資者簽訂了一項特許權使用費協議(“方正特許權使用費協議”)。根據經修訂的方正特許權使用費協議，公司將向其創始人和初始投資者支付與Oxurion和阿斯利康合作的產品淨銷售額的較低個位數和百分比的特許權使用費，期限為
賠償義務
在正常業務過程中，本公司可就某些事項向賣方、出租人、業務夥伴和其他當事人提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於損失
35
目錄表
因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的。此外，本公司對其董事會成員及高級管理人員負有賠償義務，除其他事項外，將要求本公司就他們作為董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的某些責任作出賠償。根據這些賠償安排，公司未來可能需要支付的最高潛在金額在許多情況下是無限制的。到目前為止，本公司尚未因該等賠償義務而產生任何重大成本。該公司不知道有任何賠償安排下的索賠，因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司在其簡明綜合財務報表中沒有應計任何與該等債務有關的負債。
12.每股淨虧損
每股基本和攤薄淨虧損計算如下(以千為單位，不包括每股和每股金額)：
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
分子： | ||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ( | $ | ( | ( | ||||||
本公司的潛在攤薄證券，即購買普通股和普通股的限制性股份單位的選擇權，已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算基本和稀釋每股淨虧損的已發行普通股加權平均數(包括普通股和無投票權普通股)是相同的。在計算所指期間的每股攤薄淨虧損時，公司不計入下列基於每個期末已發行金額列報的潛在攤薄普通股，因為計入這些普通股會產生反攤薄效果：
9月30日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |
限制性普通股 |
| |
| |
購買普通股的選擇權 |
| |
| |
| |
| | |
13.關聯方交易
本公司已與其創辦人及初始投資者訂立經修訂的創辦人版税協議(附註11)。
公司董事會主席與Stone Sunny Isles Inc.和Stone Atlanta EStates LLC有關聯，Stone Atlanta EStates LLC是Stone Sunny Isles Inc.的利益繼承者，後者為本公司提供總計$
36
目錄表
14.地理信息
該公司在以下地區運營
9月30日 | 十二月三十一日， | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
美國 | $ | | $ | | ||
英國 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
該公司的協作收入來自該公司在英國的業務。
37
目錄表
第二項財務管理人員對財務狀況和經營成果的討論和分析。
您應該閲讀對我們財務狀況和綜合經營業績的討論和分析，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表和本季度報告中其他部分的相關説明，包括截至2022年12月31日的10-K表格年度報告或2023年2月28日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的2022年年度報告中的截至2022年12月31日的經審計財務報表和相關説明。本討論和分析中或本報告其他部分所載的一些信息，包括我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述，含有涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素，包括本報告“風險因素”部分列出的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同。另請參閲標題為“前瞻性陳述”的部分。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發一種新型藥物，我們稱之為 自行車，用於現有療法治療不足的疾病。自行車 是完全合成的短肽，限制形成兩個環，穩定其結構幾何形狀。這種限制促進了具有高親和力和選擇性的靶結合，使得 自行車 有吸引力的候選藥物開發。 自行車 是一種獨特的治療方式，將通常與生物製劑相關的藥理學與小分子的製造和藥代動力學或PK特性相結合。相對較大的表面積， 自行車 允許靶點被麻醉，這些靶點在歷史上對於非生物方法是難以處理的。 自行車 由腎臟而不是肝臟排泄，迄今為止沒有顯示出免疫原性的跡象。
我們有一個新的專有噬菌體展示篩選平臺，我們可以用來識別 自行車 以有效的方式。該平臺最初在工程化的噬菌體或噬菌體表面上展示線性肽，然後用一系列小分子支架進行“噬菌體上”環化，這些小分子支架可以賦予差異化的物理化學和結構特性。我們的平臺將數千億的潛能 自行車 其可以被篩選以鑑定用於優化潛在候選產物的分子。我們已經使用這種強大的篩選技術來確定我們目前在腫瘤學領域的候選人組合，並打算與我們的合作者一起使用它來尋求在一系列其他疾病領域開發更多的未來候選人。
我們的候選產品BT8009、BT5528和BT1718都是 自行車®毒素結合物，或BTCTM。這些自行車在化學上附着在一種毒素上，當給藥時，這種毒素會從自行車並殺死腫瘤細胞。我們正在公司贊助的I/II階段臨牀試驗中評估靶向Nectin-4的BTC BT8009，以及在公司贊助的I/II階段臨牀試驗中評估BT5528，BT5528是靶向EPhin A型受體2或EphA2的BTC。此外，BT1718正在開發中，用於針對表達膜型1型基質金屬蛋白酶或MT1基質金屬蛋白酶的腫瘤，正在進行的I/IIa期臨牀試驗中正在研究其安全性、耐受性和有效性，該試驗由英國癌症研究藥物開發中心或英國癌症研究中心贊助和全額資助。此外，我們的其他候選產品BT7480和BT7455分別是自行車腫瘤靶向免疫細胞激動劑®，或自行車TICATM. A 自行車TICA與免疫細胞受體結合自行車與腫瘤抗原結合自行車。我們正在評估BT7480，一款自行車TICA靶向Nectin-4和痛苦的CD137，在公司贊助的I/II期臨牀試驗中，我們正在進行BT7455，一種EphA2/CD137的IND使能研究自行車蒂卡。我們在腫瘤學方面的發現渠道包括自行車-基於全身免疫細胞激動劑和自行車提卡斯。
2023年2月，BT8009的I/II期臨牀試驗的完成劑量遞增部分的結果在2023年ASCO泌尿生殖系(GU)癌症研討會上公佈。與基於抗體的方法相比，BT8009在有分化跡象的經過大量預治療的尿路上皮癌、肺癌和乳腺癌患者中顯示出抗腫瘤活性。我們宣佈，我們在臨牀試驗的第二階段擴大部分給我們的第一名患者提供了劑量，並建立了推薦的第二階段劑量為5毫克/米2每週和7.5毫克/米2於2022年11月實施為期兩週、休息一週的21天週期。臨牀試驗的登記工作仍在進行中。2023年1月，我們宣佈FDA已批准我們的BT8009單一療法獲得快速通道認證(FTD)，用於治療以前治療過的局部晚期或轉移性尿路上皮癌的成年患者。FTD旨在促進和加快新藥的開發和審查，以解決嚴重或生命疾病治療中未得到滿足的醫療需求-
38
目錄表
有威脅的情況。2023年9月，我們宣佈與FDA就BT8009的第二/第三階段註冊試驗Duravelo-2的設計達成一致，允許加速批准未經治療和先前治療的轉移性尿路上皮癌。此外，2023年10月，我們宣佈BT8009已被選中參與FDA最近啟動的化學、製造和控制(CMC)開發和準備試驗計劃，該計劃旨在根據患者更早獲得治療的預期臨牀好處，加快臨牀開發時間表，促進CMC的開發。
除了我們全資擁有的腫瘤學產品組合，我們還在其他治療領域與生物製藥公司和組織合作，我們認為我們在這些領域擁有專利自行車篩查平臺可以確定治療有重大未得到滿足的醫療需求的疾病的療法。
財務概述
自成立以來，我們投入了幾乎所有的資源來發展我們的業務。自行車該平臺和我們的候選產品BT8009、BT5528、BT1718、BT7480、BT7455和BT7401對我們的候選產品和臨牀前計劃進行研究和開發，籌集資金，併為我們的運營提供一般和行政支持。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售普通股、美國存托股份、無投票權普通股和可轉換優先股的收益，從預付款、研發付款和開發里程碑付款獲得的收益，這些收益來自我們與拜耳消費者護理股份公司、拜耳、諾華製藥股份公司、諾華、Ionis製藥公司、Ionis、Genentech Inc.或Genentech、痴呆症發現基金、DDF、賽諾菲(前Bioverativ Inc.)、阿斯利康AB、阿斯利康和Oxurion NV或Oxurion的合作安排；以及根據經修訂的我們的貸款和擔保協議或與Hercules Capital，Inc.或Hercules的貸款協議進行的借款。從2009年成立到2023年9月30日，我們從出售美國存託憑證、普通股、無投票權普通股和可轉換優先股中獲得了830.1美元的總收益；根據我們的合作收入安排，我們收到了2.331億美元的現金支付，其中包括拜耳的4,500萬美元、諾華的5,000萬美元、IONIS的4,750萬美元、基因泰克的5,600萬美元、阿斯利康的1,030萬美元和Oxurion的660萬美元；以及根據我們與Hercules的貸款協議借入的3,000萬美元。我們沒有任何產品被批准銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。
自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。我們能否產生足夠的產品收入來實現盈利，將取決於我們的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。截至2023年9月30日的三個月和九個月，我們的淨虧損分別為4990萬美元和1.316億美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為4.627億美元。這些虧損主要是由於與研究和開發活動相關的成本以及與我們業務相關的一般和行政成本造成的。在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。
我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的費用和資本需求將大幅增加，特別是隨着我們推進候選產品的臨牀前活動和臨牀試驗，以及如果任何候選產品獲得批准，我們將通過建立內部銷售和營銷能力來追求這些候選產品的商業化。我們預計，在以下情況下，我們的費用和資本需求將大幅增加：
| ● | 繼續開發我們的候選產品，包括進行BT8009、BT5528、BT7480和BT1718的未來臨牀試驗； |
| ● | BT7455和BT7401的臨牀前和臨牀研究進展； |
| ● | 尋求確定和開發更多的候選產品； |
| ● | 開發必要的流程、控制和製造數據，以獲得我們的候選產品的市場批准，並支持商業規模的製造； |
39
目錄表
| ● | 發展、維護、擴大和保護我們的知識產權組合； |
| ● | 為我們成功完成臨牀試驗的候選產品尋求市場批准(如果有)； |
| ● | 僱用和保留更多的人員，如非臨牀、臨牀、藥物警戒、質量保證、監管事務、製造、分銷、法律、合規、醫療事務、商業和科學人員； |
| ● | 收購或許可其他產品和技術； |
| ● | 擴大我們的基礎設施和設施，以適應我們不斷增長的員工基礎，包括增加設備和基礎設施，以支持我們的研發；以及 |
| ● | 增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的研發計劃和任何未來商業化努力的人員。 |
我們預計，除非我們成功完成一個或多個候選產品的開發並獲得營銷批准，否則我們不會從產品銷售中獲得收入，我們預計這將需要數年時間，並受到重大不確定性的影響。我們自己沒有商業規模的製造設施，我們所有的製造活動都已經並計劃外包給第三方。此外，我們目前利用第三方合同研究組織(CRO)來開展我們的臨牀開發活動。如果我們尋求為我們的任何候選產品獲得市場批准，從而在臨牀開發中獲得有希望的結果，我們預計將在準備產品銷售、營銷、製造和分銷時產生鉅額商業化費用。
因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、慈善和政府贈款、貨幣化交易或許可安排來為我們的運營提供資金。我們可能無法在需要時以優惠條款籌集額外資金或達成此類其他協議或安排，或者根本無法。如果我們不能在需要時籌集資金或達成協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們一個或多個候選產品的開發和商業化。由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠創造產品銷售，我們也可能無法盈利。如果我們未能實現盈利或無法持續盈利，我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或終止我們的運營。
截至2023年9月30日，我們擁有5.721億美元的現金和現金等價物。我們相信，我們現有的現金將使我們能夠在提交本10-Q表格季度報告之日起至少12個月內滿足我們的運營費用和資本支出要求。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更快地耗盡可用的資本資源。見“-流動性和資本資源”和“資本資源和資金要求”。
我們運營結果的組成部分
協作收入
到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，在可預見的未來，我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入。我們的收入主要包括根據我們與協作合作伙伴達成的協議獲得的協作收入，包括已確認的與預付款、里程碑付款和期權行使付款相關的金額，以及應支付給我們的研發服務金額。在未來，收入可能包括額外的里程碑付款和期權行使付款，以及任何淨值的特許權使用費
40
目錄表
在我們的合作下的產品銷售。我們預計，我們產生的任何收入都將因許可證、研發服務、里程碑和其他付款的時間和金額而波動。
費用
研究和開發費用
研究和開發費用主要包括我們的研究和開發活動產生的成本，包括我們的發現努力和我們的候選產品開發，其中包括：
| ● | 與員工有關的費用，包括工資、福利和股份薪酬費用； |
| ● | 根據與代表我們進行研發、臨牀前活動、臨牀活動和製造的第三方達成的協議而發生的費用； |
| ● | 諮詢費； |
| ● | 實驗室用品以及獲取、開發和製造臨牀前研究材料和臨牀試驗材料的成本； |
| ● | 與遵守法規要求有關的成本；以及 |
| ● | 設施、折舊和其他費用，包括設施租金和維護的直接費用和分配費用，以及其他運營成本。 |
研究和開發成本在發生時計入費用。某些活動的費用是根據對完成具體任務的進度的評價來確認的。這些活動的付款是基於個別協議的條款，這些條款可能與產生的成本模式不同，並在我們的簡明合併財務報表中作為預付費用或應計研究和開發費用反映。未來用於研究和開發活動的貨物或服務的預付款不予退還，並將其資本化。資本化金額在相關貨物交付或提供服務時計入費用。
英國的研發税收抵免和政府贈款資金被記錄為對研發費用的抵消。見“-所得税準備金(受益)”。
我們的直接外部研發費用是在逐個計劃的基礎上進行跟蹤的，包括與我們的臨牀前和臨牀開發活動相關的成本，如支付給顧問、承包商和合同製造組織或CMO的費用。指定候選產品後發生的、與該候選產品直接相關的成本包括在該計劃的直接研發費用中。在指定候選產品之前發生的成本包括在其他發現和平臺相關費用中。我們不會將員工成本、與我們的發現工作相關的成本、實驗室用品和設施(包括折舊或其他間接成本)分配給特定的產品開發計劃，因為這些成本部署在多個產品開發計劃中，因此不是單獨分類的。
2016年12月，我們與癌症研究技術有限公司或CRTL和癌症研究英國簽訂了一項臨牀試驗和許可協議，根據該協議，英國癌症研究中心藥物開發中心將為我們的候選產品BT1718在晚期實體腫瘤患者中發起並資助一項I/IIa期臨牀試驗。英國癌症研究中心已經設計和準備了這項臨牀試驗，並正在進行和贊助，費用自費。在完成I/IIa期臨牀試驗後，我們有權在以現金和普通股支付里程碑時獲得臨牀試驗結果的許可證，總價值為中間六位數的美元金額。如果沒有獲得這種許可，或者如果獲得了許可並終止了許可，並且我們決定放棄開發所有向MT1靶抗原傳遞細胞毒性有效載荷的產品，CRTL可以選擇接受轉讓和獨家許可，以在收入分享的基礎上開發和商業化該產品(在這種情況下
41
目錄表
我們將收到淨收入的70%至90%的分級特許權使用費，具體取決於許可發放時的開發階段減去協議中定義的某些成本)。英國癌症研究協議包含在實現開發、監管和商業里程碑時的額外未來里程碑付款，以現金和股票支付，總價值為5090萬美元，以及基於所開發產品淨銷售額的個位數和百分比的特許權使用費支付。在發生破產事件、實質性違反合同條款、涉及煙草相關實體的控制權變更時以及在某些其他特定情況下，任何一方都可以終止《英國癌症研究協議》，其中包括要求在某些終止事件時向英國癌症研究中心償還費用的條款。根據ASC 730，英國癌症研究中心發生的費用被記錄為負債。研究與開發因為支付並不是僅僅基於具有未來經濟效益的研究和開發的結果。負債的應計項目在簡明合併經營報表和全面虧損中作為增量研究和開發費用入賬。在完成臨牀試驗的IIa階段部分後，我們預計研發費用將大幅增加，因為我們預計將為BT1718的繼續開發提供資金，併產生額外的開發里程碑付款。
研發活動是我們業務模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間增加。我們預計，由於我們擴大了候選產品組合，我們的研發費用將在可預見的未來繼續增加，因為我們：（i）繼續臨牀開發，並尋求獲得候選產品的上市批准，包括BT 8009，BT5528，BT 7480和BT 1718;（ii）為我們的候選產品（包括BT 7455）啟動臨牀試驗;及（iii）建立我們的內部工藝開發和分析能力，並繼續發現和開發其他候選產品。
我們候選產品的成功開發具有高度不確定性。因此，目前我們無法合理估計或瞭解完成這些候選產品開發剩餘部分所需工作的性質、時間和估計成本。我們也無法預測何時（如果有的話），我們的候選產品將開始產生重大的淨現金流入。這是由於與開發產品相關的許多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：
| ● | 完成我們候選產品的研究、臨牀前和臨牀開發，包括進行BT8009、BT5528、BT7480和BT1718的未來臨牀試驗； |
| ● | 進展BT7455和BT7401的臨牀前和臨牀開發； |
| ● | 通過支持IND的研究建立適當的安全概況，以推動我們的臨牀前計劃進入臨牀開發； |
| ● | 確定新的候選產品以添加到我們的開發流程中； |
| ● | 成功登記，並啟動和完成臨牀試驗； |
| ● | 來自適用監管機構的任何上市批准的時間、接收和條款； |
| ● | 無論是單獨還是與他人合作，如果獲得批准，都可以將候選產品商業化； |
| ● | 建立商業製造能力或與第三方製造商進行安排； |
| ● | 開發並及時交付可用於臨牀試驗的商業級藥物製劑； |
42
目錄表
| ● | 應對任何相互競爭的技術和市場發展，以及政府法規的任何變化； |
| ● | 在我們可能達成的任何合作、許可或其他安排中談判有利條件，並履行我們在此類安排下的義務； |
| ● | 維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和專有技術，併為我們的候選產品獲得和維護監管排他性； |
| ● | 藥物在獲得批准後繼續可接受的安全狀況；以及 |
| ● | 吸引、聘用和留住人才。 |
對於候選產品的開發，這些變量中的任何一個的結果的變化可能意味着與該候選產品的開發相關的成本和時間的重大變化。例如，FDA、EMA或其他監管機構可能要求我們進行超出我們預期的完成候選產品臨牀開發所需的臨牀試驗，或者我們可能會由於患者登記或其他原因而經歷重大試驗延遲，在這種情況下，我們將需要花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀開發。此外，我們可能會從我們的臨牀試驗中獲得意想不到的結果，我們可能會選擇停止、推遲或修改一些候選產品的臨牀試驗，或者專注於其他產品。確定潛在的候選產品並進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，我們可能永遠無法生成獲得上市批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。此外，如果以建議的形式通過，歐盟委員會最近提出的修訂現行歐盟藥品授權法律的建議可能會導致我們的候選產品在歐盟的數據和市場排他性減少。
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括行政、財務、公司及業務發展及行政職能人員的薪金及其他相關成本，包括以股份為基礎的薪酬。一般和行政費用還包括法律、專利、會計、審計、税務和諮詢服務、保險、差旅和與設施有關的費用的專業費用，其中包括直接折舊成本和設施租金和維護的分配費用以及其他運營成本。
使用與適用功能貨幣不同的貨幣進行的外幣交易使用交易日期的現行匯率折算為功能貨幣。結算該等交易所產生的匯兑差額及按外幣重新計量的期末匯率所產生的匯兑差額，在簡明綜合經營報表及全面虧損中計入一般及行政費用。因此，我們的運營費用可能會受到未來匯率變化的影響。有關進一步討論，請參閲“關於市場風險的定量和定性披露”。
我們預計，隨着我們增加一般和管理人員以支持我們的持續研發和我們候選產品組合的潛在商業化，未來我們的一般和管理費用將會增加。我們還預計，與上市公司相關的費用將繼續增加，包括會計、審計、信息系統、法律、知識產權、監管和税務合規服務、董事和高管保險以及投資者和公關成本。
43
目錄表
其他收入(費用)，淨額
利息收入
利息收入主要包括我們在經營賬户中持有的現金和現金等價物所賺取的利息。
利息支出
利息支出主要包括融資安排的利息支出。截至2023年9月30日，根據我們與Hercules的貸款協議，我們有3,000萬美元的未償還借款。
所得税準備金(受益於)
我們在美國和英國都要繳納公司税。我們自成立以來就產生了虧損，因此沒有繳納英國公司税。簡明綜合經營報表和全面虧損中包含的所得税撥備(受益於)反映了美國經營活動的税收影響，這些經營活動根據公司間服務安排產生了應納税收入。
在聯合王國獲得的研究和開發税收抵免被記錄為研究和開發費用的減少。如下所述，英國研發税收抵免在退還税收損失後可全額退還給我們，且不依賴於當前或未來的應税收入。因此，我們將英國研發税收抵免的全部好處記錄為研發費用的減少，並未反映在所得税撥備中。如果未來需要任何英國研發税收抵免來抵消在英國的企業所得税負債，該部分將被記錄為所得税撥備中的福利，任何不依賴於應納税所得額的可退還部分將繼續被記錄為研發費用的減少。
作為一家開展廣泛研發活動的公司，我們尋求從兩種英國研發税收抵免現金退還制度中受益：中小企業研發税收減免計劃(SME計劃)和研發支出抵免計劃(RDEC計劃)。符合資格的開支主要包括研究人員的僱傭成本、消耗品、根據與第三方簽訂的協議而產生的開支、代表我們進行研發、臨牀前活動、臨牀活動及製造的開支，以及作為研究項目一部分而產生的若干內部間接費用。
根據英國法律制定的標準，在截至2022年12月31日的一年中，與我們的流水線研究和開發、臨牀試驗管理和製造開發活動相關的部分支出符合中小企業計劃的條件。根據中小企業計劃，我們的合格研發活動產生的交易損失可以獲得2023年4月1日之前發生的合格支出的33.35%和2023年4月1日之後發生的合格支出的18.6%的現金回扣。此外，如果以建議的形式通過，英國政府最近提出的立法可能會提高未來期間的現金回扣，最高可達26.97%，前提是我們有資格在一個會計期間(廣義上，指符合條件的研發支出佔該會計期間總支出的40%或更多的中小企業)符合資格的中小企業處於虧損狀態。
最近還提出了對英國研發税收抵免制度的進一步修訂，可能(除非適用有限的例外情況)對分包研發活動或外部提供的工人的支出可以申請的税收減免施加限制，這些分包活動不在英國進行，或者這些工人不需要繳納英國工資税。這些修正案預計將於2024年4月1日起生效。此外，英國政府目前正在考慮一項從2024年4月起將中小企業計劃和RDEC計劃合併為一個計劃的提議；如果該提議得到實施，情況可能是我們不再能夠就分包的研發活動提出索賠，並且我們可以申請的税收減免金額有不同的(可能更低的)上限。英國研發税收減免計劃的這些和其他潛在的未來變化可能會影響我們可以提出索賠的程度。
44
目錄表
此外，中小企業計劃下超過20,000 GB的應付信貸債權的上限為公司支付的PAYE和NIC債務總額的三倍，除非有例外情況。這一例外要求公司創造、採取措施創造或管理知識產權，以及與關聯方有關的合格研發支出不超過索賠總額的15%。
未上繳的英國虧損可以無限期結轉，以抵消未來的應税利潤，但要遵守許多使用標準和限制。每年可以抵銷的金額限制在500萬GB外加英國應税利潤的50%。
增值税，或增值税，廣泛地對增值税註冊的企業提供的所有應税商品和服務徵收。在現行税率下，為增值税目的而確定的所提供商品或服務價值的20%的金額將被添加到所有銷售發票中，並應支付給英國税務和海關總署(HMRC)。同樣，購貨發票上支付的增值税一般可從HMRC收回，並作為預付資產和其他流動資產的組成部分計入我們的精簡綜合資產負債表。
經營成果
截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月的比較
下表概述我們截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月的經營業績：
截至三個月 | |||||||||
9月30日 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 變化 | ||||
(單位：萬人) | |||||||||
協作收入 | $ | 5,352 | $ | 3,040 | $ | 2,312 | |||
運營費用： |
|
|
|
|
|
| |||
研發 |
| 39,868 |
| 22,752 |
| 17,116 | |||
一般和行政 |
| 16,281 |
| 10,047 |
| 6,234 | |||
總運營費用 |
| 56,149 |
| 32,799 |
| 23,350 | |||
運營虧損 |
| (50,797) |
| (29,759) |
| (21,038) | |||
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
| |||
利息收入 |
| 3,985 |
| 1,991 |
| 1,994 | |||
利息支出 | (814) | (817) | 3 | ||||||
其他收入(費用)合計，淨額 |
| 3,171 |
| 1,174 |
| 1,997 | |||
所得税準備前淨虧損 |
| (47,626) |
| (28,585) |
| (19,041) | |||
所得税準備金(受益於) |
| 2,272 |
| (238) |
| 2,510 | |||
淨虧損 | $ | (49,898) | $ | (28,347) | $ | (21,551) | |||
協作收入
在截至2023年9月30日的三個月中，協作收入比截至2022年9月30日的三個月增加了230萬美元，這主要是由於我們與諾華公司於2023年3月簽訂的合作協議增加了70萬美元，我們與拜耳公司於2023年5月簽訂的合作協議增加了40萬美元，我們與Ionis公司的合作協議增加了60萬美元，我們與基因泰克公司的合作協議增加了60萬美元。
45
目錄表
研究和開發費用
下表總結了我們在此期間的研究和開發費用：
截至9月30日的三個月。 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 變化 | ||||
(單位：萬人) | |||||||||
BT8009(Nectin-4) | $ | 11,806 | $ | 2,757 | $ | 9,049 | |||
BT5528(EphA2) |
| 2,149 |
| 3,460 |
| (1,311) | |||
BT1718(MT1) |
| 147 |
| 142 |
| 5 | |||
自行車腫瘤靶向免疫細胞激動劑 | 4,717 | 3,790 | 927 | ||||||
其他發現和平臺相關費用 |
| 9,464 |
| 6,504 |
| 2,960 | |||
與員工和承包商相關的費用 |
| 11,793 |
| 8,275 |
| 3,518 | |||
基於股份的薪酬 | 3,357 | 2,637 | 720 | ||||||
設施費用 |
| 1,697 |
| 1,339 |
| 358 | |||
研發獎勵和政府撥款 |
| (5,262) |
| (6,152) |
| 890 | |||
研發費用總額 | $ | 39,868 | $ | 22,752 | $ | 17,116 | |||
在截至2023年9月30日的三個月中，研究和開發費用比截至2022年9月30日的三個月增加了1710萬美元，這主要是由於直接計劃支出增加了1160萬美元，這主要與BT8009的臨牀計劃費用增加有關，這是由於正在進行的I/II期臨牀試驗的II期擴展部分增加了自行車TICA計劃開發費用以及其他發現和平臺相關費用的增加，包括我們合作協議的成本，被BT5528臨牀計劃費用的減少，以及由於員工人數增加而增加的350萬美元的員工和承包商相關費用，以及與去年同期以來發放的股權獎勵相關的70萬美元的增量基於股票的薪酬支出所抵消。此外，由於2023年4月1日以後發生的符合條件的支出的英國研究和開發税收抵免報銷率降低，研究和開發費用增加了90萬美元。
我們開始單獨跟蹤候選人提名時的計劃費用，在這一點上，我們積累了到目前為止支持該計劃的所有直接外部計劃成本。截至2023年9月30日，自BT8009、BT5528和BT1718的候選人提名以來，我們分別為BT8009、BT5528和BT1718的開發產生了約5710萬美元、3810萬美元和1540萬美元的直接外部費用，以及總計3840萬美元的直接外部費用自行車自提名以來，TICA候選人。
一般和行政費用
下表彙總了該期間我們的一般和行政費用：
截至9月30日的三個月。 | |||||||||
2023 |
| 2022 |
| 變化 | |||||
(單位：萬人) | |||||||||
與人事有關的成本 | $ | 5,172 | $ | 3,266 | $ | 1,906 | |||
專業和諮詢費 |
| 4,278 |
| 1,960 |
| 2,318 | |||
其他一般和行政費用 |
| 2,044 |
| 2,290 |
| (246) | |||
基於股份的薪酬 | 4,073 |
| 2,731 |
| 1,342 | ||||
外匯匯率的影響 |
| 714 |
| (200) |
| 914 | |||
一般和行政費用總額 | $ | 16,281 | $ | 10,047 | $ | 6,234 | |||
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的一般和行政費用增加了620萬美元。這一增長主要是由於專業和諮詢費增加230萬美元，這主要與法律和諮詢費增加有關，員工人數增加導致與人事有關的費用增加190萬美元，基於股份的費用增加130萬美元
46
目錄表
薪酬支出主要與前一年同期以來發放的股權贈款以及90萬美元的外匯匯率不利影響有關。
其他收入(費用)，淨額
在截至2023年9月30日的三個月中，其他收入(支出)淨額比截至2022年9月30日的三個月增加了200萬美元，這主要是由於利息收入增加了200萬美元，這是由於利率上升以及同期平均有息現金和現金等價物餘額增加所致。
所得税準備金(受益於)
截至2023年9月30日的三個月的所得税撥備為230萬美元，主要是由於我們的美國子公司根據公司間服務安排發生的某些研發費用不需要根據IRC第174條資本化的估計變化，因為我們的美國子公司不保留對研究活動產生的基礎知識產權的任何所有權或權利。在截至2022年9月30日的三個月中，所得税收益為20萬美元，這主要是由於在美國受益的遞延税收資產沒有估值津貼，因為這些資產將通過公司間服務協議產生利潤。
截至2023年9月30日及2022年9月30日止的9個月比較
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的運營結果：
截至9月30日的9個月。 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 變化 | ||||
(單位：萬人) | |||||||||
協作收入 | $ | 21,645 | $ | 11,278 | $ | 10,367 | |||
運營費用： |
|
|
|
|
|
| |||
研發 |
| 111,799 |
| 56,890 |
| 54,909 | |||
一般和行政 |
| 45,557 |
| 38,830 |
| 6,727 | |||
總運營費用 |
| 157,356 |
| 95,720 |
| 61,636 | |||
運營虧損 |
| (135,711) |
| (84,442) |
| (51,269) | |||
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
| |||
利息收入 |
| 7,726 |
| 3,117 |
| 4,609 | |||
利息支出 | (2,443) | (2,518) | 75 | ||||||
其他收入(費用)合計，淨額 |
| 5,283 |
| 599 |
| 4,684 | |||
所得税準備前淨虧損 |
| (130,428) |
| (83,843) |
| (46,585) | |||
所得税準備金(受益於) |
| 1,137 |
| (1,104) |
| 2,241 | |||
淨虧損 | $ | (131,565) | $ | (82,739) | $ | (48,826) | |||
協作收入
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月，協作收入增加了1040萬美元，主要是由於我們與Genentech的合作增加了800萬美元，這主要是由於在Genentech合作計劃#終止時，由於一項重大權利到期而確認了600萬美元。1以及與比例績效相關的確認收入增加，我們與Ionis合作的140萬美元，這主要是由於與比例績效相關的確認收入增加，80萬美元來自我們與諾華於2023年3月達成的合作，以及40萬美元來自我們與拜耳於2023年5月達成的合作。
47
目錄表
研究和開發費用
下表總結了我們在此期間的研究和開發費用：
截至9月30日的9個月。 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 變化 | ||||
(單位：萬人) | |||||||||
BT8009(Nectin-4) | $ | 27,271 | $ | 6,390 | $ | 20,881 | |||
BT5528(EphA2) |
| 7,677 |
| 7,406 |
| 271 | |||
BT1718(MT1) |
| 461 |
| 490 |
| (29) | |||
自行車腫瘤靶向免疫細胞激動劑 | 15,828 | 8,488 | 7,340 | ||||||
其他發現和平臺相關費用 |
| 26,658 |
| 15,598 |
| 11,060 | |||
與員工和承包商相關的費用 |
| 33,955 |
| 21,025 |
| 12,930 | |||
基於股份的薪酬 |
| 11,941 |
| 7,643 |
| 4,298 | |||
設施費用 | 6,461 | 3,689 | 2,772 | ||||||
研發獎勵和政府撥款 |
| (18,453) |
| (13,839) |
| (4,614) | |||
研發費用總額 | $ | 111,799 | $ | 56,890 | $ | 54,909 | |||
與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的研發費用增加了5490萬美元，主要是由於BT8009和BT8009正在進行的I/II期臨牀試驗相關的臨牀計劃費用增加。自行車其他發現和平臺相關支出增加，包括與我們的協作協議相關的成本，以及由於員工人數增加而導致的員工和承包商相關支出增加1,290萬美元，主要與前一年同期以來發放的股權獎勵相關的增量股票薪酬支出430萬美元，以及主要與我們於2021年12月簽訂的英國租賃以及2023年1月簽訂的美國租賃相關的設施相關支出280萬美元。這些增長被460萬美元的增量研究和開發激勵所抵消，包括英國研究和開發税收抵免報銷，這是由於符合條件的研究和開發支出相應增加，但被2023年4月1日之後發生的符合條件的支出的英國研究和開發税收抵免報銷率的下降所抵消。
一般和行政費用
下表彙總了該期間我們的一般和行政費用：
截至9月30日的9個月。 | |||||||||
2023 |
| 2022 |
| 變化 | |||||
(單位：萬人) | |||||||||
與人事有關的成本 | $ | 13,688 | $ | 10,158 | $ | 3,530 | |||
專業和諮詢費 |
| 11,470 |
| 7,958 |
| 3,512 | |||
其他一般和行政費用 |
| 6,898 |
| 6,525 |
| 373 | |||
基於股份的薪酬 | 12,724 |
| 13,596 |
| (872) | ||||
外匯匯率的影響 | 777 |
| 593 |
| 184 | ||||
一般和行政費用總額 | $ | 45,557 | $ | 38,830 | $ | 6,727 | |||
與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的一般和行政費用增加了670萬美元。這一增長主要是由於與人事有關的費用增加了350萬美元，主要是因為增加了員工人數，以及主要由於法律和諮詢費的增加而增加了350萬美元的專業和諮詢費。這些增長被主要以股票為基礎的薪酬支出減少90萬美元所抵消與本公司於2022年1月向非僱員董事發出並於授出日期全數歸屬的若干股權授予有關。
48
目錄表
其他收入(費用)，淨額
在截至2023年9月30日的9個月中，其他收入(支出)比截至2022年9月30日的9個月淨增470萬美元，這主要是因為利息收入增加了460萬美元，這是由於利率上升以及同期平均有息現金和現金等價物餘額增加所致。
所得税準備金(受益於)
截至2023年9月30日的9個月110萬美元的所得税撥備主要是因為根據IRC第174條的規定，我們的美國子公司根據公司間服務安排發生的某些研發費用不需要資本化的估計發生了變化，因為我們的美國子公司不保留研究活動產生的基礎知識產權的任何所有權或權利，但被在美國受益的遞延税項資產的影響所抵消，這些資產由於公司間服務協議將產生的利潤而沒有估值津貼。截至2022年9月30日的9個月，所得税收益為110萬美元，主要是由於在美國受益的遞延税項資產，這些資產沒有估值津貼，因為公司間服務協議將產生利潤。
流動性與資本資源
流動性
從我們成立到2023年9月30日，我們沒有從產品銷售中產生任何收入，並且發生了嚴重的運營虧損和運營現金流為負。我們預計在未來幾年內，任何產品的銷售都不會產生顯著的收入，如果有的話。
到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們的美國存託憑證、普通股、無投票權普通股和可轉換優先股的收益；根據合作協議收到的預付款、研發服務付款和開發里程碑付款的收益；以及根據我們與Hercules的貸款協議進行的借款。
2023年7月17日，我們完成了證券的承銷公開發行，據此，我們發行和出售了6,117,648股美國存託憑證，相當於相同數量的普通股，面值為每股0.01 GB，其中包括1,411,764股美國存託憑證，其中包括承銷商充分行使購買額外美國存託憑證的選擇權時出售的1,411,764股美國存託憑證，以及4,705,882股無投票權普通股，面值為每股0.01 GB，公開發行價分別為每股美國存托股份21.25美元或無投票權普通股。這筆交易為我們帶來了2.30億美元的總收益，扣除承保折扣、佣金和發售費用1490萬美元后，我們獲得的淨收益約為2.151億美元。
於2020年6月5日，吾等與康託菲茨傑拉德公司及奧本海默公司(“銷售代理”)就一項自動櫃員機計劃訂立銷售協議(“銷售協議”)，根據該計劃，吾等可不時全權決定透過銷售代理提供及出售ADS，每股美國存托股份相當於一股普通股。於截至2023年9月30日止三個月及九個月內，我們分別發行及出售941,176及1,561,176股美國存託憑證，相當於相同數目的普通股，總收益分別為2,000萬美元及3,530萬美元，扣除銷售佣金及發售開支分別為60萬美元及110萬美元后，淨收益分別為1,940萬美元及3,420萬美元。
49
目錄表
現金流
下表彙總了我們每一期的現金流：
| 截至9月30日的9個月。 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
(單位：萬人) | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (13,340) | $ | (55,802) | ||
用於投資活動的現金淨額 |
| (2,878) |
| (17,539) | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| 249,641 |
| 804 | ||
匯率變動對現金的影響 |
| 57 |
| (4,674) | ||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | $ | 233,480 | $ | (77,211) | ||
經營活動
截至2023年9月30日的9個月，用於經營活動的淨現金為1330萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為5580萬美元。營運所用現金減少4,250萬美元，主要是由於上文營運業績所述淨虧損增加4,880萬美元，以及非現金開支淨增加，包括遞延所得税撥備(福利)變動620萬美元、以股份為基礎的薪酬開支增加340萬美元，以及折舊和攤銷增加260萬美元。這些影響被我們7,910萬美元經營資產和負債變化帶來的現金流增加所抵消。經營資產和負債變化導致的現金流增長主要是由於遞延收入增加7,520萬美元，主要是由於我們與拜耳和諾華的合作協議收到的預付款、應收研發獎勵530萬美元、應收賬款210萬美元以及應計費用和其他流動負債60萬美元，但預付費用和其他流動資產的變化導致的減少額250萬美元和應付賬款110萬美元抵消了這一增長。
投資活動
於截至2023年及2022年9月30日止九個月內，我們將290萬美元及1,750萬美元現金分別用於購買物業及設備的投資活動，主要包括租賃改善及實驗室設備。用於投資活動的現金減少1,470萬美元，主要是由於在截至2022年9月30日的9個月中購買了與我們的英國租賃相關的財產和設備。
融資活動
在截至2023年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金為2.496億美元，主要包括2023年7月承銷的公開發行的2.151億美元的淨收益和我們的自動取款機計劃的3420萬美元。
在截至2022年9月30日的9個月內，融資活動提供的現金淨額為80萬美元，主要包括行使股票期權的淨收益。
與Hercules簽訂的貸款協議
我們的貸款協議經不時修訂，由Hercules代理，包括(I)3,000,000美元的未償還定期貸款及(Ii)受習慣條件限制，總額高達4,500萬美元的額外定期貸款，可供使用至2024年12月31日，但尚未提取。貸款協議下的借款的年利率等於《華爾街日報》報道的最優惠利率加4.55%，最低年利率至少為8.05%，利率上限不高於9.05%。僅限利息期限將於2025年4月1日結束。我們可以預付超過500萬美元的全部或任何部分未償還借款，但在2023年12月31日之前預付相當於1.5%的預付款保費，或在2023年12月31日之後預付1%的保費。貸款協議還規定了期限的終止。
50
目錄表
到期或償還貸款協議項下債務時應支付的費用，相當於已償還本金的5.0%。關於貸款協議，我們向Hercules授予了除我們的知識產權以外的幾乎所有個人財產和其他資產的擔保權益。此外，《貸款協定》包含習慣性的肯定和限制性的契約、陳述和保證，以及習慣性的違約事件。有關貸款協議的其他資料，請參閲附註6.本公司簡明綜合財務報表的長期債務。
資本資源和資金需求
我們的主要現金需求包括與我們正在進行的活動相關的費用，特別是在我們推進我們的候選產品的臨牀前活動和臨牀試驗以及我們:
| ● | 繼續開發我們的候選產品，包括繼續進行目前的臨牀試驗和進行未來的臨牀試驗。BT8009、BT5528、BT7480和BT1718； |
| ● | BT7455和BT7401的臨牀前和臨牀研究進展； |
| ● | 尋求確定和開發更多的候選產品； |
| ● | 開發必要的流程、控制和製造數據，以尋求為我們的候選產品獲得市場批准，並支持產品的商業規模製造； |
| ● | 發展、維護、擴大和保護我們的知識產權組合； |
| ● | 為我們成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求市場批准； |
| ● | 聘用和保留更多人員，如非臨牀、臨牀、藥物警戒、質量保證、監管事務、製造、分銷、法律、合規、醫療事務、財務、商業和科學人員； |
| ● | 收購或許可其他產品和技術； |
| ● | 擴大我們的基礎設施和設施，以適應我們不斷增長的員工基礎，包括增加設備和基礎設施，以支持我們的研發；以及 |
| ● | 增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的研發計劃和任何未來商業化努力的人員。 |
如果我們為我們確定和開發的任何候選產品獲得營銷批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用，因為此類銷售、營銷和分銷不是我們的協作合作伙伴的責任。
51
目錄表
下表彙總了截至2023年9月30日我們的重大合同義務，以及這些義務預計將對我們未來期間的流動性和現金流產生的影響。欲瞭解更多信息，請參閲附註11.本季度報告Form 10-Q中其他部分包括的我們的簡明綜合財務報表的承諾和控制。
按期限到期的付款 | ||||||||||||
|
| 不到 |
|
| ||||||||
總計 | 1年 | 1年至3年 | 3年至5年 | |||||||||
(單位：萬人) | ||||||||||||
經營租賃承諾額(1) | $ | 16,880 | $ | 5,633 | $ | 10,228 | $ | 1,019 | ||||
債務義務(2) | 35,978 | 2,534 | 33,444 | — | ||||||||
總計 | $ | 52,858 | $ | 8,167 | $ | 43,672 | $ | 1,019 | ||||
| (1) | 金額反映了我們辦公室和實驗室租賃的最低應付款金額。我們在英國劍橋有一個辦公室和實驗室的租約，租期到2026年12月。我們在美國馬薩諸塞州有兩個辦公室和實驗室租約，租期分別為2026年3月和2027年12月。 |
| (2) | 表中的金額反映了合同要求的本金、利息和截至2023年9月30日與Hercules簽訂的貸款協議下的最終付款。 |
在正常業務過程中，我們與提供臨牀試驗服務的合同研究機構簽訂各種協議，與提供臨牀試驗材料的合同製造機構簽訂各種協議，並與臨牀前研究研究、合成化學和其他運營服務供應商簽訂協議。這些付款不包括在上表中，因為合同一般可在提前書面通知的情況下取消，通知期限一般為90天或更短。從通知之日起至終止，我們有合同義務根據通知的時間和協議的確切條款向供應商支付一定的最低付款。
我們與CRUK的協議規定，在實現開發、法規和商業里程碑時，未來將以現金和股票的形式支付額外的里程碑付款，總價值為1.112億美元，以及根據開發產品淨銷售額的個位數百分比支付的特許權使用費。此外，我們與第三方簽訂了一項單獨的協議，規定我們在實現指定的開發、監管和商業里程碑時，未來將支付額外的里程碑付款，總價值為9,240萬美元。我們還與第三方簽訂了單獨的協議，規定我們在實現特定的監管、開發、商業和基於銷售的里程碑時，未來將支付里程碑式的款項，按產品計算，總額為130萬美元。我們沒有將本協議下的未來付款列入上述合同債務表，因為這些債務視未來事件而定。截至2023年9月30日，我們無法估計實現這些里程碑的時間或可能性。
截至2023年9月30日，我們擁有5.721億美元的現金和現金等價物。我們預計，我們現有的現金將使我們能夠在提交本10-Q表格季度報告之日起至少12個月內滿足我們的運營費用和資本支出要求。
我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比目前預期的更早使用我們可用的資本資源。由於與開發候選產品和計劃相關的眾多風險和不確定性，以及我們可能在多大程度上與第三方合作開發我們的候選產品，我們無法估計與完成我們候選產品的研究和開發相關的增加資本支出和運營費用的時間和金額。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
| ● | 我們根據不利的全球經濟和政治環境的影響籌集資金的能力； |
52
目錄表
| ● | 我們可能開發的候選產品的藥物發現、臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本； |
| ● | 我們有能力及時登記臨牀試驗，並迅速解決可能對我們的開發計劃施加的任何延遲或臨牀擱置； |
| ● | 與我們的製造工藝開發以及對第三方製造商和供應商的評估相關的成本； |
| ● | 對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果； |
| ● | 為我們的任何成功完成臨牀試驗的候選產品準備和提交上市批准的成本，以及為我們獲得上市批准的任何產品維持營銷授權和相關法規遵從性的成本； |
| ● | 準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權和專有權利以及為與知識產權相關的索賠辯護的成本； |
| ● | 對於我們獲得上市批准的任何候選產品，未來活動的成本，包括產品銷售、醫療事務、營銷、製造和分銷； |
| ● | 我們當前和未來任何許可協議和合作的條款；以及我們在多大程度上收購或許可其他候選產品、技術和知識產權。 |
| ● | 我們正在進行的或未來的合作是否成功； |
| ● | 我們是否有能力以有利的條件建立和維持更多的合作關係；以及 |
| ● | 作為上市公司的運營成本。 |
在我們能夠產生足以實現盈利的產品收入之前，我們預計將通過股票發行、債務融資、合作、貨幣化交易、政府合同或其他戰略交易來滿足我們的現金需求。在我們通過出售股權籌集額外資本的情況下，我們的美國存託憑證和普通股現有持有人的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們的美國存託憑證或普通股持有人的權利產生不利影響的優惠。如果我們通過合作協議、戰略聯盟、許可安排、貨幣化交易或營銷和分銷安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證，或者授予開發和營銷我們本來更願意開發和營銷的產品或候選產品的權利。未來的債務融資，如果可行，可能涉及限制我們的業務或我們產生額外債務的能力的契約。我們籌集的任何債務或股權融資可能包含對我們或我們的股東不利的條款。
全球金融市場受到嚴重幹擾，導致全球經濟普遍放緩。由此產生的高通貨膨脹率可能會對我們的業務以及相應的財務狀況和現金流產生重大影響。通貨膨脹因素，如我們的臨牀試驗材料和用品成本的增加，利率和間接成本可能會對我們的經營業績產生不利影響。利率上升也是最近影響美國經濟的一個挑戰，可能會使我們更難在未來以可接受的條件獲得傳統融資。此外，經濟學家的普遍共識表明，我們應該預計明年將繼續存在更高的衰退風險，再加上上述因素，可能會在短期內導致進一步的經濟不確定性和資本市場的波動，並可能對我們的運營產生負面影響。此外，這種經濟狀況對股價產生了下行壓力。雖然到目前為止，我們並不認為通貨膨脹對我們的財務狀況或經營結果產生了實質性的影響，但我們可能會經歷
53
目錄表
在不久的將來(特別是在通貨膨脹率居高不下或再次開始上升的情況下)我們的運營成本，包括我們的勞動力成本和研發成本，由於供應鏈限制、與地緣政治衝突相關的後果(如烏克蘭和以色列持續的戰爭)、全球宏觀經濟狀況惡化以及員工可獲得性和工資上漲，可能會導致我們的營運資本資源面臨額外壓力。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或未來的商業化努力。
關鍵會計估計
我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計準則編制的簡明綜合財務報表。在編制我們的簡明綜合財務報表和相關披露時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和支出以及相關披露報告金額的估計、假設和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
在我們於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的2022年年度報告中，我們的關鍵會計政策在《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析-關鍵會計估計》的標題下進行了描述。如果實際結果或事件與我們在應用這些政策時使用的估計、判斷和假設存在重大差異，我們報告的財務狀況和運營結果可能會受到重大影響。除本季度報告Form 10-Q所包含的簡明綜合財務報表附註2所披露外，我們的關鍵會計估計與我們在2022年年報中所描述的估計沒有重大變化。
第三項：關於市場風險的定量和定性披露
利率敏感度
截至2023年9月30日，我們擁有5.721億美元的現金和現金等價物。我們對利率敏感性的敞口受到英國和美國銀行利率變化的影響。我們的盈餘現金被存入計息儲蓄賬户、30天定期存款和貨幣市場基金。我們沒有以交易或投機為目的進行投資。由於我們的投資組合性質保守，以短期到期投資的保本為基礎，我們不相信利率立即變化一個百分點會對我們投資組合的公平市場價值產生實質性影響，因此我們預計我們的經營業績或現金流不會受到市場利率變化的重大影響。
我們在與Hercules的信貸安排下的借款受到利率風險的影響，截至2023年9月30日，借款為3,000萬美元。我們欠大力神的未償債務按年利率計息，相當於《華爾街日報》最優惠利率加4.55%，最低年利率至少為8.05%，上限不超過9.05%。截至2023年9月30日，我們對大力神的未償債務利息為9.05%。我們目前不從事任何利率對衝活動，在可預見的未來我們也不打算這樣做。根據目前定期貸款的利率及其下的預定付款，我們認為1.0%的利率上升不會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。
外幣兑換風險
功能貨幣是實體進行業務活動所處的主要經濟環境的貨幣。自行車治療公司和自行車治療公司的功能貨幣是美元。自行車治療公司全資擁有的非美國子公司的本位幣
54
目錄表
本公司以英鎊計價，簡明綜合財務報表以美元列報。我們子公司的本位幣與當地貨幣相同。
以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的現行匯率重新計量為功能貨幣。以外幣計價的非貨幣性資產和負債按交易當日的匯率重新計量為功能貨幣。外幣交易產生的匯兑損益計入各期淨虧損的確定。以當地貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率變動而產生的調整計入簡明綜合經營報表的一般和行政費用及已發生的全面虧損。截至2023年9月30日的三個月和九個月，我們分別錄得70萬美元和80萬美元的匯兑損失。截至2022年9月30日的三個月，我們錄得外匯收益20萬美元，而截至2022年9月30日的九個月，我們錄得外匯虧損60萬美元。
出於財務報告的目的，我們的簡明合併財務報表已轉換為美元。我們按資產負債表日的有效匯率將BicycleTx Limited和BicycleRD Limited的資產和負債折算為美元。收入和支出按期內有效的平均匯率換算，股東權益金額按截至每筆交易日期的歷史匯率換算。換算調整不計入確定淨虧損，但計入作為累計其他全面收益(虧損)組成部分的簡明綜合股東權益表中的外匯調整。
我們目前不從事貨幣對衝活動，以減少我們的貨幣敞口，但我們可能會在未來開始這樣做。
項目4.管理控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據交易所法案第13a-15(D)條的要求，我們的管理層，包括我們的首席執行官和我們的首席財務官，對財務報告的內部控制進行了評估，以確定在本Form 10-Q季度報告涵蓋的期間內是否發生了對我們的財務報告的內部控制產生重大影響或合理地可能產生重大影響的任何變化。基於對我們的信息披露控制和程序的評估，2023年9月30日，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化。
在截至2023年9月30日的季度內，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分--其他資料
第一項：提起法律訴訟。
我們可能會不時地捲入各種法律程序和索賠，無論是聲稱的還是非聲稱的，這些都是在正常的業務過程中出現的。我們目前沒有受到任何實質性法律程序的影響。
55
目錄表
第1A項。風險因素。
我們的經營及財務業績受各種風險及不確定因素影響，包括下文所述者。以下有關這些風險和不確定性的信息，以及本10-Q表季度報告和我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K表2022年年度報告中其他地方出現的其他信息，包括我們的合併財務報表及其相關附註，在決定投資於我們的美國存托股票或ADS之前，應該仔細考慮。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景產生重大不利影響，或導致我們的實際業績與我們在本報告中所作的前瞻性陳述以及我們可能不時作出的前瞻性陳述中所載的業績存在重大差異。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務。在這種情況下，我們的ADS的市場價格可能會下降，我們的ADS持有人可能會損失全部或部分投資。我們無法保證以下討論的任何事件不會發生。
選定風險因素總結
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，在決定投資我們的ADS之前，您應該瞭解這些風險和不確定性。該等風險及不確定因素包括（其中包括）以下各項：
| ● | 我們有重大經營虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生重大和不斷增加的虧損，我們可能永遠不會實現或保持盈利能力。 |
| ● | 我們可能需要大量的額外資金，如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的產品發現和開發計劃或商業化努力。 |
| ● | 籌集額外資本可能會導致我們現有股東或ADS持有人的股權被稀釋，限制我們的運營或導致我們放棄寶貴的權利。 |
| ● | 我們未能遵守我們與Hercules現有定期貸款安排下的契約或付款義務 資本公司，或者赫拉克勒斯 可能導致違約事件，這可能導致利息費用增加，加速我們的還款義務或Hercules的其他行動，其中任何一項都可能對我們的業務，財務狀況和運營結果產生負面影響。 |
| ● | 我們在很大程度上依賴於我們的內部開發計劃和我們的候選產品的成功， 自行車®毒素結合物，或BTCTM，以及自行車腫瘤靶向免疫細胞激動劑®，或自行車TICATM，可能無法成功完成臨牀試驗、獲得監管批准或成功商業化的項目。 |
| ● | 我們的開發工作處於早期階段，我們的候選產品和我們的合作者的產品代表了一種新的藥物類別，可能會受到更嚴格的監管審查，直到它們被確立為一種治療方式。 |
| ● | 我們可能會發現很難招募患者參加我們的臨牀試驗，這可能會推遲或阻止我們繼續進行候選產品的臨牀試驗。 |
| ● | 臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測未來的臨牀試驗結果。 |
| ● | 我們目前或未來的候選產品單獨使用或與其他批准的產品或研究用新藥或IND聯合使用時，可能會導致不良副作用或具有其他特性，可能會停止其臨牀開發，阻止其上市批准，限制其商業潛力或導致嚴重的負面後果。 |
56
目錄表
| ● | 我們在確定或發現其他候選產品的努力中可能會延遲或不會成功。 |
| ● | 我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。 |
| ● | 我們可能會為我們的候選產品向美國食品和藥物管理局(FDA)和其他類似的監管機構尋求指定，這些機構旨在提供更快的開發過程或更快的監管途徑，但不能保證我們會成功獲得此類指定。此外，即使我們的一個或多個候選產品獲得此類指定，我們也可能無法實現此類指定的預期好處。 |
| ● | 即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，營銷審批過程也是昂貴、耗時和不確定的，可能會阻止我們或任何合作者獲得我們的部分或所有候選產品的商業化審批。因此，我們無法預測我們或任何合作者將在何時、是否以及在哪些地區獲得將候選產品商業化的營銷批准。 |
| ● | 如果獲得批准，我們開發的任何當前或未來的候選產品的市場機會可能僅限於那些不符合現有療法的資格或先前療法失敗的患者，而且可能很小。 |
| ● | 即使我們獲得了候選產品的上市批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或遇到意想不到的產品問題(如果獲得批准)，我們可能會受到懲罰。 |
| ● | 我們面臨着激烈的競爭，如果我們的競爭對手開發和銷售比我們開發的候選產品更有效、更安全或更便宜的產品，我們的商業機會將受到負面影響。 |
| ● | 任何當前或未來候選產品的商業成功將取決於醫生、患者、付款人和醫學界其他人對市場的接受程度。 |
| ● | 新批產品的保險覆蓋範圍和報銷狀況尚不確定。如果不能為我們的任何候選產品獲得或保持足夠的保險和報銷，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。 |
| ● | 醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。 |
| ● | 我們受制於嚴格和不斷變化的美國和外國法律、法規、規則、合同義務、政策和其他與數據隱私和安全相關的義務。我們實際或被認為未能履行此類義務可能會導致監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失，以及其他不利的業務後果。 |
| ● | 我們依靠第三方，包括獨立的臨牀研究人員和臨牀研究組織(CRO)來進行和贊助我們候選產品的一些臨牀試驗。如果第三方未能履行其在候選產品臨牀開發方面的義務，可能會推遲或削弱我們為候選產品獲得監管批准的能力。 |
57
目錄表
| ● | 我們打算依賴第三方生產候選產品，這增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的此類候選產品或產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。 |
| ● | 如果我們無法為我們的產品和候選產品獲得並維護專利和其他知識產權保護，或者如果獲得的專利和其他知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功將我們的產品和候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。 |
| ● | 如果我們被起訴侵犯第三方的知識產權，這類訴訟可能代價高昂且耗時，並可能阻止或推遲我們的候選產品的開發或商業化。 |
| ● | 我們的美國存託憑證的市場價格波動很大，我們的美國存託憑證持有人可能無法以或高於他們購買美國存託憑證的價格轉售其美國存託憑證。 |
| ● | 作為一家總部設在美國以外的公司，我們面臨着與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險。 |
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們有重大運營虧損的歷史，預計在可預見的未來將出現重大且不斷增加的虧損。, 我們可能永遠不會實現或保持盈利.
我們預計短期內不會產生為我們的運營提供資金所需的收入或盈利能力。自成立以來，我們發生了經常性虧損，包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的淨虧損分別為1.316億美元和8270萬美元。截至2023年9月30日，公司累計虧損4.627億美元。到目前為止，我們還沒有將任何產品商業化，也沒有從產品銷售中獲得任何收入，如果沒有足夠的產品銷售收入，我們未來可能永遠不會實現盈利。我們將幾乎所有的財政資源和努力投入到研究和開發中，包括臨牀前研究和臨牀試驗。我們的淨虧損可能會在每個季度和每年都有很大的波動。淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。
我們預計我們的費用將大幅增加，如果我們：
| ● | 繼續開發和進行關於我們的BTC和自行車TICA項目和我們的其他流水線項目； |
| ● | 為未來的候選產品發起並繼續研究、臨牀前和臨牀開發工作； |
| ● | 尋求發現和開發更多的候選產品，並進一步擴大我們的臨牀產品線； |
| ● | 為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求營銷和監管批准； |
| ● | 要求生產更大數量的臨牀開發候選產品，並有可能實現商業化； |
| ● | 維護、擴大和保護我們的知識產權組合； |
58
目錄表
| ● | 擴大我們的研究和開發基礎設施，包括僱用和保留額外的人員，如臨牀，質量控制和科學人員; |
| ● | 在未來建立銷售、營銷、分銷和其他商業基礎設施，以將我們獲得營銷批准的產品商業化（如有）; |
| ● | 增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們產品開發和商業化的人員，並幫助我們履行作為上市公司的義務; |
| ● | 增加設備和物理基礎設施，以支持我們的研究和開發。 |
我們的盈利能力取決於我們創造收入的能力。產品收入的產生將取決於我們或我們的任何合作者獲得一個或多個候選產品的營銷批准併成功商業化的能力。成功的商業化將需要實現關鍵里程碑，包括完成我們候選產品的臨牀試驗，獲得這些候選產品的上市批准，製造，營銷和銷售我們或我們的任何合作者可能獲得上市批准的產品，滿足任何上市後要求，並從私人保險或政府付款人獲得我們產品的報銷。由於與這些活動相關的不確定性和風險，我們無法準確預測收入的時間和金額，以及我們是否或何時可能實現盈利。我們和任何合作者可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，或者任何合作者成功了，我們也可能永遠不會產生足夠大的收入來實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法在季度或年度基礎上維持或增加盈利能力。
迄今為止，我們的收入主要來自與拜耳消費者護理股份公司（Bayer Consumer Care AG）或拜耳、諾華製藥股份公司（Novartis Pharma AG）或諾華、Ionis製藥公司（Novartis Ionis Pharmaceuticals，Inc.）的研究合作，或Ionis，Genentech Inc.，或Genentech，痴呆症發現基金，或DDF，賽諾菲（原Bioverativ Inc.），AstraZeneca AB或AstraZeneca和Oxurion NV或Oxurion。不能保證我們將從未來的合作中產生收入。
如果我們無法實現並保持盈利，將壓低我們美國存託憑證的市場價格，並可能損害我們籌集資金、擴大業務、多樣化產品供應或繼續運營的能力。 如果我們繼續虧損，投資者可能無法獲得任何投資回報，甚至可能損失全部投資。
我們有限的經營歷史可能使我們的ADS或普通股持有人難以評估我們迄今為止的業務成功並評估我們未來的可行性.
我們的業務於2009年開始運營。迄今為止，我們的業務僅限於為公司提供資金和人員，開發我們的技術，為我們的候選產品進行臨牀前研究和早期臨牀試驗，並尋求戰略合作以推進我們的候選產品。我們尚未證明有能力成功進行後期臨牀試驗、獲得上市批准、生產商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，我們的ADS或普通股的任何當前或潛在持有人都應該根據公司在發展早期經常遇到的成本，不確定性，延遲和困難來考慮我們的前景，特別是像我們這樣的臨牀階段生物製藥公司。對我們未來成功或生存能力的任何預測可能都不像我們有更長的經營歷史或成功開發和商業化藥品的歷史那樣準確。
我們可能會遇到不可預見的費用，困難，併發症，延遲和其他已知或未知的因素，以實現我們的業務目標。我們最終需要從一家專注於發展的公司轉變為一家能夠支持商業活動的公司。我們可能不會成功地實現這樣的過渡。
我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在季度和年度之間大幅波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍，不應依賴任何季度或年度期間的業績作為未來經營業績的指標。
59
目錄表
我們可能需要大量的額外資金, 如果我們無法在需要時籌集資金, 我們可能會被迫推遲, 減少或消除我們的產品發現和開發計劃或商業化努力.
開發藥物產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是當我們對我們當前的候選產品或任何未來的候選產品啟動新的臨牀試驗、啟動新的研究和臨牀前開發工作並尋求營銷批准時。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們可能會產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用，因為此類銷售、營銷、製造和分銷不是合作伙伴的責任。此外，我們預計將產生與上市公司運營相關的鉅額持續成本。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何未來的商業化努力。
我們將被要求花費大量資金來推進我們正在開發的候選產品以及我們可能尋求開發的其他候選產品的開發。此外，雖然我們可能會為我們的候選產品的未來開發尋找一個或多個合作伙伴，但我們可能無法以合適的條款、及時或根本不能為我們的任何候選產品達成合作。無論如何，我們現有的現金將不足以為我們計劃進行的所有努力提供資金，也不足以為我們任何候選產品的開發完成提供資金。因此，我們將被要求通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他來源獲得更多資金。我們沒有任何承諾的外部資金來源。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。
我們相信，截至2023年9月30日，我們現有的5.721億美元現金和現金等價物將使我們能夠滿足至少12個月的運營費用和資本支出需求自本季度報告以10-Q表格提交之日起。我們的估計可能被證明是錯誤的，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。此外，不斷變化的情況--其中一些可能超出了我們的控制--可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。我們未來的短期和長期撥款需求，將視乎多項因素而定，包括：
| ● | 我們當前和未來的候選產品的臨牀試驗的範圍、進度、時間、成本和結果，以及研究和臨牀前開發工作； |
| ● | 我們達成任何合作、許可或其他安排的能力、條款和時間； |
| ● | 我們有能力為我們的流水線確定一個或多個未來的候選產品； |
| ● | 我們追求的未來產品候選數量及其開發需求； |
| ● | 尋求監管批准的結果、時間和成本； |
| ● | 獲得市場批准的我們的任何候選產品的商業化活動成本，包括建立產品銷售、營銷、分銷和製造能力的成本和時間，這些成本不是任何合作者的責任； |
| ● | 在收到上市批准後，從我們當前和未來候選產品的商業銷售中獲得的收入(如果有)； |
60
目錄表
| ● | 隨着我們擴大研發和建立商業基礎設施，我們的員工增長和相關成本； |
| ● | 準備、提交和起訴專利申請、維護和保護我們的知識產權的成本，包括執行和捍衞與知識產權有關的索賠；以及 |
| ● | 作為上市公司的運營成本。 |
儘管新冠肺炎疫情或持續不斷的地緣政治衝突的長期經濟影響很難評估或預測，但這些事件都對全球金融市場造成了重大幹擾，並導致全球經濟普遍放緩。此外，通貨膨脹率，特別是美國和聯合王國的通貨膨脹率最近上升到幾十年來未曾見過的水平。通脹上升可能會導致運營成本(包括勞動力成本)增加，並可能影響我們的運營預算。此外，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)已經上調了利率，並可能進一步上調利率，以迴應對通脹的擔憂。利率上升，特別是如果再加上政府支出減少以及金融市場和全球銀行體系的波動，可能會進一步增加經濟的不確定性，並加劇這些風險。2023年3月10日，除了SVB英國倒閉外，其母公司硅谷銀行也倒閉，簽名銀行也於2023年3月12日倒閉。儘管英國和美國政府都採取了措施為這些銀行的所有儲户提供擔保，但不能保證這些政府或任何其他政府會在銀行進一步倒閉的情況下為儲户提供擔保，全球銀行體系的持續不穩定可能會對我們的業務和金融狀況造成不利影響。如果中斷、不穩定和放緩加深或持續，我們可能無法根據需要獲得現金，或無法以有利的條件籌集額外資本，或者根本無法獲得額外資本，這可能在未來對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。
籌集額外資本可能會對我們的現有股東或美國存託憑證持有人造成稀釋。, 限制我們的業務或導致我們放棄寶貴的權利.
我們可能會通過公共和私人股本發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟、許可安排或貨幣化交易的組合來尋求額外資本。如果我們通過出售股權、可轉換債務證券或其他基於股權的衍生證券來籌集額外資本，我們的美國存託憑證或普通股現有持有人的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對現有持有人權利產生不利影響的優惠。我們產生的任何債務都將導致固定支付義務的增加，並可能涉及限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。此外，我們發行額外的證券，無論是股權或債務，或此類發行的可能性，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌，現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。如果我們通過戰略夥伴關係和聯盟、許可安排或與第三方的貨幣化交易籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。.
我們未能遵守我們與Hercules現有定期貸款安排下的契約或付款義務，可能會導致違約事件，這可能會導致利息費用增加、我們的償還義務加速或Hercules採取其他行動，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們與Hercules簽訂了一項有擔保的定期貸款安排。截至2023年9月30日，我們在這一安排下的未償還借款總額為3000萬美元。關於經修訂的與Hercules的貸款和擔保協議，我們授予Hercules幾乎所有個人財產和其他資產(我們的知識產權除外)的擔保權益。《貸款協議》包含習慣性的肯定和限制性契約以及陳述和保證，其中包括一項不發生變化的契約。
61
目錄表
控制(定義見貸款協議)、財務報告義務以及對負債、留置權(包括知識產權和其他資產的負質押)、投資、分配(包括股息)、抵押品、投資、轉讓、合併或收購、税收、公司變更和存款賬户的某些限制。貸款協議還包括常規違約事件，包括付款違約、在任何適用的治療期之後違反契諾、發生某些可以合理預期會產生貸款協議規定的重大不利影響的事件、第三方債務的交叉加速以及與破產或無力償債有關的某些事件。一旦發生違約事件，可對到期的未償還本金和利息支付額外5.0%的違約利率，Hercules可宣佈所有立即到期和應支付的未償還債務，並採取貸款協議中規定的其他行動，包括對擔保該等債務的抵押品提起訴訟。這類增加的利息費用、加速償還、針對抵押品的訴訟或其他行動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們現有的和未來的債務可能會限制我們可用於投資於業務持續需求的現金流。
截至2023年9月30日，根據與Hercules的貸款協議，我們有3,000萬美元的未償還借款，利率上限為9.05%。根據額外的貸款協議，我們還可能在未來招致額外的債務。
我們的債務加上我們的其他財務義務和合同承諾可能會產生嚴重的不利後果，包括：
| ● | 要求我們將運營現金流或手頭現金用於支付債務的利息和本金，這將減少可用於營運資本、資本支出、產品開發努力和其他一般公司用途的金額； |
| ● | 使我們更容易受到總體經濟、工業和市場狀況不利變化的影響； |
| ● | 使我們受制於限制性公約，這些公約可能會降低我們採取某些企業行動或獲得進一步債務或股權融資的能力； |
| ● | 限制了我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；以及 |
| ● | 與債務更少或償債選擇更好的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。 |
我們打算用我們現有的現金和來自外部來源的資金來償還我們目前和未來的償債義務。儘管如此，我們可能沒有足夠的資金或可能無法安排額外的融資來支付我們現有或任何未來債務安排下的到期金額。外部來源的資金可能無法以可接受的條件獲得，如果有的話。此外，未能遵守貸款協議或我們未來可能訂立的任何貸款協議下的契諾，可能會導致違約和加快到期金額的發生。如果發生違約事件，貸款人加快了此類貸款協議下的到期金額，我們可能無法加速付款，而這些貸款人可能會尋求強制執行擔保債務的抵押品的擔保權益。
與我們候選產品的發現、開發和監管審批相關的風險
我們在很大程度上依賴於我們內部開發計劃和我們BTC候選產品的成功TM和自行車TICATM計劃，可能無法成功完成臨牀試驗, 獲得監管部門批准或成功商業化.
我們未來的成功將在很大程度上取決於我們內部開發計劃的成功以及我們BTC和自行車TICA項目。
62
目錄表
在我們的BTC項目中，我們正在評估BT 8009，一種靶向Nectin-4並攜帶單甲基奧瑞他汀E或MMAE細胞毒素有效載荷的BTC，在公司贊助的I/II期臨牀試驗中評估Nectin-4表達晚期惡性腫瘤患者的安全性，藥代動力學和初步臨牀活性，並與FDA在II/III期註冊試驗的設計上保持一致，以及BT5528，BTC靶向Ephrin A型受體2，或EphA 2，並攜帶MMAE細胞毒素有效載荷，在正在進行的，公司贊助的I/II期臨牀試驗中，以評估與EphA 2表達相關的晚期惡性腫瘤患者的安全性，藥代動力學和初步臨牀活性。此外，BT 1718是一種旨在靶向表達MT 1-MMP的腫瘤的BTC，目前正在進行的I/IIa期臨牀試驗中研究其安全性，耐受性和療效，該試驗由英國癌症研究藥物開發中心或英國癌症研究中心贊助並全額資助。在BT 1718的I/IIa期臨牀試驗完成後，我們有權在支付里程碑後，以現金和普通股的方式獲得英國癌症研究中心的臨牀試驗結果許可，合併價值為六位數美元。如果我們不行使獲得臨牀試驗結果許可證的權利，或者我們未能獲得許可證，我們繼續開發BT 1718的能力將受到負面影響。我們也在評估BT 7480，這是一種 自行車 TICA靶向Nectin-4和激動性CD 137，在公司贊助的I/II期臨牀試驗中評估BT 7480的安全性和耐受性，並確定推薦的II期劑量。不能保證我們的BTC或 自行車TICA將永遠證明任何用途的安全性或有效性證據，或在美國、歐盟或任何其他國家獲得監管批准。即使臨牀試驗顯示出積極的結果，也不能保證美國的FDA或歐盟委員會（其決定是基於歐洲藥品管理局或歐洲藥品管理局或類似監管機構的建議）將批准我們的BTC或我們的任何其他候選產品用於任何給定的適應症，原因有幾個，包括未能遵循藥物臨牀試驗質量管理規範，或GCP，風險和獲益的負面評估，產品質量控制和標準化不足，未能擁有良好生產規範或GMP，符合生產設施，或未能與監管機構就臨牀終點達成一致.
我們成功商業化我們的比特幣的能力，自行車TICA和我們的其他候選產品將取決於我們的以下能力：
| ● | 成功完成可能延遲的臨牀前研究和臨牀試驗; |
| ● | 根據EMA和其他類似監管機構的建議，獲得FDA、歐盟委員會的監管批准; |
| ● | 與第三方建立和保持合作，以開發和/或商業化我們的候選產品，或以其他方式建立和保持強大的開發，銷售，分銷和營銷能力，足以開發產品並啟動任何批准產品的商業銷售; |
| ● | 從政府醫療保健系統和保險公司等付款人獲得保險和充分的報銷，並實現具有商業吸引力的定價水平; |
| ● | 確保我們的候選產品得到醫生、醫療保健支付者、患者和醫學界的認可; |
| ● | 通過經驗證的工藝，在經監管機構（包括FDA）檢查和批准的生產設施中生產足夠大量的候選產品，以允許成功商業化; |
| ● | 隨着臨牀試驗和商業化導致的費用增加，管理我們的支出;以及 |
| ● | 為任何獲批產品和候選產品獲得並實施充分的知識產權，並在第三方知識產權方面保持此類產品的運營自由。 |
63
目錄表
在製藥業大量正在開發的藥物中，只有一小部分藥物向FDA提交了新藥申請，更少的藥物獲得了商業化批准。此外，即使我們確實獲得了銷售我們的候選產品的監管批准，任何此類批准也可能受到我們可能銷售該產品的指定用途或患者羣體的限制。因此，即使我們能夠獲得必要的資金繼續為我們的開發計劃提供資金，我們也不能保證我們的候選產品將成功開發或商業化。如果我們無法開發我們的候選產品，或無法獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化，我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務。此外，如果以建議的形式通過，歐盟委員會最近提出的修訂現行歐盟藥品授權法律的建議可能會導致我們的候選產品在歐盟的數據和市場排他性減少。
我們正處於發展努力的早期階段, 和 我們的候選產品和我們的合作者的產品代表了一種新的藥物類別，可能會受到更嚴格的監管審查，直到它們被確立為一種治療方式.
自行車它們是完全合成的短肽，被約束成兩個環，穩定了它們的結構幾何結構。這種限制促進了靶標結合，具有高親和力和選擇性，使它們成為有吸引力的藥物開發候選者。自行車這是一種獨特的治療方式，將通常與生物相關的藥理學與小分子的製造和藥代動力學或PK特性相結合。我們的候選產品可能不會在患者身上展示我們認為它們可能具有的任何或所有藥理益處。我們還沒有，也可能永遠不會成功地在臨牀試驗中證明這些或任何其他候選產品的有效性和安全性，或者在之後獲得市場批准。
監管機構在以下方面的經驗有限自行車並可能需要安全性和有效性的證據，這超出了我們和我們的合作者在我們的開發計劃中所包括的範圍。在這種情況下，發展自行車候選產品可能比預期的更昂貴或更耗時，我們的候選產品和我們的協作合作伙伴的產品可能被證明是不可行的。
如果我們的開發努力不成功，我們可能無法推進我們候選產品的開發，無法將產品商業化，無法籌集資金，無法擴大業務或繼續運營。
我們的候選產品和我們的合作者的產品將需要經過耗時和昂貴的臨牀前和臨牀試驗, 其結果是不可預測的, 而且有很高的失敗風險. 如果我們或他們的候選產品的臨牀前或臨牀試驗不能令人滿意地向FDA證明安全性和有效性, EMA和任何其他類似的監管機構, 在完成過程中可能會產生額外的成本或遇到延誤, 這些候選產品的開發, 否則他們的發展可能會被放棄.
美國的FDA、基於歐盟和歐洲經濟區(EEA)的EMA或其他歐洲監管機構的建議的歐盟委員會，以及其他司法管轄區的任何其他類似監管機構，必須批准新的候選產品，然後才能在這些地區營銷、推廣或銷售。我們之前沒有為我們的任何候選產品向FDA提交過保密協議，也沒有向類似的外國監管機構提交過類似的藥品批准文件。我們必須向這些監管機構提供臨牀前研究和臨牀試驗的數據，證明我們的候選產品對於特定的適應症是安全有效的，然後才能被批准用於商業銷售。我們不能確定我們的候選產品的臨牀試驗是否會成功，或者我們的任何其他候選產品是否會根據EMA或任何其他類似監管機構的建議獲得FDA、歐盟委員會的批准。
臨牀前研究和臨牀試驗是漫長、昂貴和不可預測的過程，可能會受到廣泛的延誤。我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成，如果有的話。完成將候選產品商業化所需的臨牀前研究和臨牀試驗可能需要數年時間並需要大量支出，而延遲或失敗本質上是不可預測的，可能在任何階段發生。新的或持續的公共衞生危機也可能影響我們和我們的合作伙伴激活試驗地點或招募患者參加臨牀試驗或以其他方式推進這些臨牀試驗的能力。因這種情況而造成的中斷
64
目錄表
危機可能會降低我們或我們的合作伙伴向登記的患者管理研究產品的能力，使登記的患者難以遵守協議規定的訪問和實驗室/診斷測試，增加患者退出的可能性，或者影響我們和我們的供應商向試驗地點提供研究產品的能力，所有這些都可能對我們能夠從臨牀試驗中獲得的數據產生負面影響，並使監管審查複雜化。.
我們還可能被要求在我們預期的試驗和測試之外對我們的候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，這可能會導致我們產生額外的計劃外成本或導致臨牀開發的延遲。此外，對於正在進行或計劃中的臨牀試驗，我們可能需要重新設計或以其他方式修改我們的計劃，而更改臨牀試驗的設計可能既昂貴又耗時。一次或多次試驗的不利結果將是我們的產品候選人和我們的重大挫折。一項或多項試驗的不利結果可能要求我們推遲、縮小或取消一項或多項產品開發計劃，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景產生重大不利影響。
許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素，最終也可能導致我們的候選產品被拒絕上市批准。FDA、EMA或任何其他類似的監管機構可能不同意我們的臨牀試驗設計和我們對臨牀試驗數據的解釋，或者即使在審查和評論了我們的臨牀試驗設計之後，也可能改變批准要求。.
在對我們的候選產品進行臨牀試驗時，我們面臨許多風險，包括：
| ● | 候選產品無效、劣質或不能與現有批准的相同適應症的產品進行嚴格比較； |
| ● | 候選產品導致或與不可接受的毒性相關或具有不可接受的副作用； |
| ● | 患者可能死亡或遭受不良反應的原因可能與正在測試的候選產品有關，也可能與之無關； |
| ● | 這些結果可能不能證實早期試驗的積極結果； |
| ● | 結果可能不符合FDA、EMA或其他相關監管機構要求的統計顯著性水平，以確定我們候選產品的安全性和有效性，以供繼續試驗或上市批准；以及 |
| ● | 我們的合作者可能無法或不願意履行他們的合同。 |
此外，出於規劃的目的，我們有時會估計完成各種科學、臨牀、法規和其他產品開發目標的時間。這些里程碑可能包括我們對開始或完成科學研究、臨牀試驗、提交監管文件或商業化目標的期望。我們可能會不時地公開宣佈其中一些里程碑的預期時間，例如完成正在進行的臨牀試驗、啟動其他臨牀計劃、收到營銷批准或產品的商業發佈。其中許多里程碑的實現可能不是我們所能控制的。所有這些里程碑都基於各種假設，這可能會導致里程碑的實現時間與我們的估計大不相同。如果我們不能在預期的時間內實現里程碑，我們候選產品的商業化可能會被推遲，我們可能沒有資格獲得某些合同付款，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來的增長前景產生實質性的不利影響。.
65
目錄表
我們可能會發現很難招募病人蔘加我們的臨牀試驗, 這可能會推遲或阻止我們對候選產品進行臨牀試驗.
識別和認證患者參與我們候選產品的臨牀試驗對我們的成功至關重要。我們臨牀試驗的時間取決於我們招募患者參與的能力以及所需隨訪期的完成情況。患者可能不願意參加我們的臨牀試驗，因為與新型治療方法相關的不良事件的負面宣傳，類似患者人羣的競爭性臨牀試驗，當前治療的存在或其他原因。對於我們的一種或多種候選產品可能針對的某些適應症（可能是罕見疾病），入組風險會增加，這可能會限制我們計劃的臨牀試驗可能入組的患者人羣。招募患者、開展試驗和獲得監管機構對我們候選產品批准的時間軸可能會延遲，這可能導致成本增加、延遲推進我們的候選產品、延遲測試我們候選產品的有效性或完全終止臨牀試驗。
我們可能無法識別、招募和入組足夠數量的患者或具有所需或期望特徵的患者，以及時完成我們的臨牀試驗。例如，由於我們最初針對的適應症的性質，晚期疾病進展的患者可能不適合接受我們的候選產品治療，並且可能沒有資格參加我們的臨牀試驗。因此，對患有我們目標疾病的患者進行早期診斷對我們的成功至關重要。患者入組和試驗完成受以下因素影響，包括:
| ● | 患者人數和確定受試者的程序； |
| ● | 試驗方案的設計； |
| ● | 資格和排除標準； |
| ● | 到目前為止，正在研究的候選產品的安全概況； |
| ● | 接受研究的產品候選產品的感知風險和收益； |
| ● | 我們治療疾病的方法的感知風險和益處; |
| ● | 競爭療法和臨牀試驗的可用性； |
| ● | 正在調查的疾病的嚴重程度； |
| ● | 登記時受試者病情發展的程度； |
| ● | 預期受試者的臨牀試驗地點的近似性和可用性； |
| ● | 獲得和維護當事人同意的能力； |
| ● | 登記的受試者在試驗結束前退出的風險； |
| ● | 醫生的病人轉介做法；以及 |
| ● | 有能力在治療期間和治療後充分監測受試者。 |
此外，BT 8009、BT5528、BT 7480和BT 1718的臨牀試驗目前正在美國境外進行。我們在任何外國成功啟動、入組和完成臨牀試驗的能力都受到在外國開展業務所特有的許多風險的影響，包括：
66
目錄表
| ● | 難以建立或管理與學術夥伴或合同研究組織或CRO和醫生的關係； |
| ● | 進行臨牀試驗的不同標準； |
| ● | 在一些國家，缺乏具有足夠監管專門知識的現有小組來審查與我們的新方法有關的議定書； |
| ● | 我們無法找到合格的本地顧問、醫生和合作夥伴；以及 |
| ● | 遵守各種外國法律、醫療標準和監管要求的潛在負擔，包括對藥品和生物技術產品和治療的監管。 |
如果我們難以招募足夠數量的患者來按計劃進行臨牀試驗，我們可能需要推遲、限制或終止正在進行或計劃中的臨牀試驗，其中任何一項都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測未來臨牀試驗的結果.
臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，臨牀試驗的初步或中期結果並不一定預測已完成的臨牀試驗的結果。製藥和生物技術行業的許多公司在早期開發取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們可能會面臨類似的挫折。例如，我們公司贊助的BT8009、BT5528和BT7480的I/II期臨牀試驗以及英國癌症研究所正在進行的BT1718的I/IIa期臨牀試驗正在進行中，這些試驗的中期結果，包括我們已經觀察到和披露的特定患者反應，可能不會在完成的數據集或未來由我們或我們的合作者進行的全球臨牀試驗站點的試驗中複製。臨牀試驗的設計可以確定其結果是否支持產品的批准，而臨牀試驗設計中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。雖然我們已經在設計BT8009的II/III期註冊試驗方面與FDA保持一致，但我們在設計臨牀試驗方面經驗有限，可能無法設計和執行臨牀試驗以支持上市批准。
臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響。許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得候選產品的營銷批准。即使我們或任何合作者認為我們的候選產品的臨牀試驗結果值得上市批准，FDA或類似的外國監管機構也可能不同意，也可能不會批准我們的候選產品上市。
在某些情況下，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，原因有很多，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、我們招募試驗參與者的能力、給藥方案和其他臨牀試驗方案的變化和遵守情況以及臨牀試驗參與者的退學率。如果我們在候選產品的臨牀試驗中沒有收到積極的結果，我們最先進的候選產品的開發時間表、監管批准和商業化前景，以及相應的我們的業務和財務前景將受到負面影響。.
未能成功驗證, 開發和獲得監管機構對伴隨診斷的批准可能會損害我們的藥物開發戰略.
在我們的臨牀試驗期間，以及在我們正在開發或未來可能開發的候選產品的商業化過程中，我們可能會使用伴隨診斷來幫助我們更準確地識別特定子集內的患者。配套診斷與醫療器械一樣，受到FDA和類似外國監管機構的監管，在商業化之前需要單獨的監管批准。我們沒有在內部開發配套的診斷程序，因此我們將依賴於持續的合作和
67
目錄表
我們的第三方合作者在開發和獲得對這些配套診斷的批准方面所做的努力。不能保證我們會成功地找到合適的合作者來開發配套診斷。我們和我們的合作者在開發和獲得對伴隨診斷的批准時可能會遇到困難，包括與選擇性/特異性、分析驗證、重複性或臨牀驗證有關的問題。我們的合作者在開發或獲得監管機構對配套診斷的批准方面的任何延誤或失敗，都可能推遲或阻止我們的候選產品獲得批准。此外，我們的合作者可能會遇到生產困難，這可能會限制配套診斷的供應，他們和我們都可能難以在臨牀社區中接受配套診斷的使用，或者難以從私人保險或政府付款人那裏獲得保險覆蓋和補償。如果此類配套診斷不能獲得市場接受，我們從任何產品的銷售中獲得收入的能力(如果獲得批准)將受到不利影響。此外，與我們簽約的診斷公司可能決定停止銷售或製造我們預期用於開發和商業化我們的候選產品的配套診斷程序，或者我們與該診斷公司的關係可能終止。我們可能無法與另一家診斷公司達成協議，以獲得替代診斷測試的供應，用於我們候選產品的開發和商業化，或者以商業合理的條款這樣做，這可能會對我們候選產品的開發或商業化造成不利影響和/或延遲。.
我們目前或將來的候選產品單獨使用或與其他批准的產品或研究用新藥聯合使用時，可能會導致不良副作用或具有其他特性，從而可能阻止其臨牀開發。, 阻止他們的市場審批, 限制他們的商業潛力或導致嚴重的負面後果.
可能會發生不良或臨牀無法控制的副作用，並導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA或類似的外國監管機構推遲或拒絕上市批准。我們的試驗結果可能揭示出副作用或意想不到的特徵的高度和不可接受的嚴重性和流行率。如果出現不可接受的副作用描述，或迄今已確定的副作用之外的副作用發展或惡化，隨着我們繼續開發當前或未來的候選產品，我們、FDA或類似的外國監管機構、機構審查委員會或進行研究的機構的獨立倫理委員會，或者安全審查委員會可以暫停或終止我們的臨牀試驗，或者FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止臨牀試驗或拒絕批准我們的候選產品用於任何或所有目標適應症。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或受試者完成試驗的能力，導致正在進行的臨牀試驗延遲，或導致潛在的產品責任索賠。此外，治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用。我們可能需要對使用我們的候選產品的醫務人員進行培訓，以瞭解我們的臨牀試驗以及任何候選產品商業化時的副作用。在識別或管理我們的候選產品的潛在副作用方面培訓不足，可能會導致患者受傷或死亡。這些情況中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對受影響候選產品的接受程度，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
我們的四種候選產品目前正在接受I/IIa期或I/II期臨牀試驗形式的安全性測試。到目前為止，我們的產品還沒有完成這項測試。雖然我們目前和未來的候選產品將在可能的範圍內和在適用的情況下，在與監管機構討論的條件下進行安全測試，但並不是所有藥物的不良反應都可以預測或預期。不可預見的副作用可能出現在臨牀開發過程中，或者，如果此類副作用較罕見，則可能發生在我們的產品獲得監管機構批准並已批准的產品上市後，導致更多患者暴露。到目前為止，我們還沒有證明，也無法預測正在進行的或未來的臨牀試驗是否會證明BT8009、BT5528、BT7480、BT1718或我們的任何其他候選產品對人體是安全的。
此外，我們的候選產品的臨牀試驗是在精心定義的同意進入臨牀試驗的患者組中進行的。因此，我們的臨牀試驗可能會顯示候選產品的明顯正面效果大於實際正面效果(如果有的話)，或者無法識別不良副作用。如果在產品候選獲得批准後，我們或其他人發現該產品
68
目錄表
效果比以前認為的要好，或者引起以前沒有發現的不良副作用，可能會發生下列任何後果：
| ● | 監管部門可以撤銷對該產品的批准或者扣押該產品； |
| ● | 我們或任何合作者可能需要召回該產品，或被要求改變該產品的給藥方式或進行額外的臨牀試驗； |
| ● | 可對特定產品的營銷或製造工藝施加額外限制； |
| ● | 我們可能會受到罰款、禁令或施加民事或刑事處罰； |
| ● | 監管當局可能要求添加標籤聲明，如方框警告或禁忌症； |
| ● | 我們或任何合作者可能被要求創建一份藥物指南，概述以前未確定的副作用的風險，以便分發給患者； |
| ● | 我們或任何合作者可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任； |
| ● | 產品的競爭力可能會下降；以及 |
| ● | 我們的聲譽可能會受損。 |
如果我們目前或未來的任何候選產品在臨牀試驗中未能證明安全性和有效性，或者沒有獲得營銷批准，我們將無法產生收入，我們的業務將受到損害。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務和運營，並可能對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。
我們在確定或發現其他候選產品的努力中可能會延遲或可能不會成功.
儘管我們打算利用我們的資源自行車探索其他治療機會的篩查平臺除了我們目前正在開發的候選產品外，我們可能會因為多種原因而無法確定其他候選產品進行臨牀開發。例如，我們的研究方法可能無法成功識別潛在的候選產品，或者我們確定的產品可能被證明具有有害的副作用或其他特徵，使其無法銷售或不太可能獲得監管部門的批准。我們戰略的一個關鍵部分是利用我們的篩選技術來確定臨牀開發中要追求的候選產品。這些候選產品在商業銷售之前需要額外的、耗時的開發工作，包括臨牀前研究、臨牀試驗和FDA和/或適用的外國監管機構的批准。所有候選產品都容易出現藥品開發固有的失敗風險。如果我們不能發現和開發更多潛在的候選產品，我們可能無法發展我們的業務，我們的運營結果可能會受到實質性的損害。
我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症.
由於我們的財務和管理資源有限，我們打算專注於開發我們認為最有可能成功的特定適應症的候選產品，無論是在市場批准方面還是在商業化方面。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或其他可能被證明具有更大商業潛力的跡象的機會。
我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研究和開發計劃以及特定適應症的候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的候選產品。如果我們不能準確地評估
69
目錄表
對於特定候選產品的商業潛力或目標市場，在保留候選產品的獨家開發和商業化權利對我們更有利的情況下，我們可能會通過合作、許可或其他特許權使用費安排放棄對該候選產品的寶貴權利。
我們面臨潛在的產品責任, 和, 如果對我們提出的索賠勝訴, 我們可能會招致大量的責任和費用. 如果使用我們的候選產品會傷害患者, 或被認為會傷害患者，即使這種傷害與我們的候選產品無關, 我們的監管審批可能會被撤銷或受到其他負面影響，我們可能會受到代價高昂且具有破壞性的產品責任索賠.
在臨牀試驗中使用我們的候選產品，以及銷售我們獲得市場批准的任何產品，都會使我們面臨產品責任索賠的風險。患者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售或以其他方式接觸我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。我們的候選產品可能會引發不良事件。如果我們不能成功地抗辯產品責任索賠，我們可能會招致大量的責任和成本。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：
| ● | 損害了我們的商業聲譽； |
| ● | 臨牀試驗參與者的退出情況； |
| ● | 向患者或其他索賠人提供鉅額金錢獎勵； |
| ● | 因相關訴訟而產生的費用； |
| ● | 分散管理層對我們主要業務的注意力； |
| ● | 無法將我們的候選產品商業化；以及 |
| ● | 減少對我們的候選產品的需求，如果被批准用於商業銷售。 |
我們可能不能以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以保護我們免受因責任造成的損失。我們打算每商業化一種產品就擴大我們的保險範圍；然而，我們可能無法以商業上合理的條款或以足夠的金額獲得產品責任保險。有時，在基於藥物或治療產生了意想不到的不良影響的集體訴訟中，會做出大額判決。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們的美國存托股份價格下降，如果判決超過我們的保險範圍，可能會對我們的運營和業務業績產生不利影響.
患有我們某些候選產品所針對的疾病的患者，如我們的腫瘤學主要適應症，通常已經處於嚴重和晚期疾病階段，既有已知的和未知的重大預先存在的和潛在威脅生命的健康風險。在治療過程中，患者可能會因可能與我們的候選產品有關的原因而遭受包括死亡在內的不良事件。此類事件可能會使我們面臨代價高昂的訴訟，要求我們向受傷的患者支付鉅額費用，推遲、負面影響或終止我們獲得或維持監管部門批准營銷我們產品的機會，或者要求我們暫停或放棄我們的商業化努力。即使在我們不認為不良事件與我們的產品有關的情況下，對該情況的調查也可能是耗時的或不確定的。這些調查可能會中斷我們的銷售工作，推遲我們的監管審批過程，或者影響和限制我們的產品候選人獲得或維護的監管批准的類型。由於這些因素，產品責任索賠即使成功辯護，也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。.
70
目錄表
我們可能會為我們的候選產品向fda和其他類似的監管機構尋求指定，旨在授予諸如更快的開發過程或更快的監管途徑等好處。, 但不能保證我們會成功地獲得這樣的稱號。. 此外, 即使我們的一個或多個候選產品獲得這樣的稱號, 我們可能無法實現這種指定的預期好處.
FDA和其他類似的監管機構為候選產品提供了某些名稱，旨在鼓勵針對重大未得到滿足的醫療需求的條件的藥品的研究和開發。這些指定可能會帶來好處，例如與監管當局的額外互動、可能加速的監管途徑和優先審查。我們不能保證我們的任何其他候選產品都能成功獲得這樣的認證。此外，雖然這種指定可以加快開發或審批過程，但它們通常不會改變審批的標準。即使我們為我們的一個或多個候選產品獲得了這樣的稱號，也不能保證我們將實現它們預期的好處。
例如，我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求突破療法稱號。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他療法聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的療法，如果初步臨牀證據表明，該療法可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的療法，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效對照方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的療法也有資格獲得加速批准。指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與根據FDA傳統程序考慮批准的療法相比，收到針對候選產品的突破療法指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合突破性療法的條件，FDA稍後也可能決定這些候選產品不再符合資格條件。
我們還可能為我們的一些候選產品尋求快速通道認證。如果一種療法的目的是治療一種嚴重或危及生命的疾病，並且該療法顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則治療贊助商可以申請快速通道指定。FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予這一稱號，因此，即使我們認為某個特定的候選產品有資格獲得這一稱號，也不能保證FDA會決定授予它。即使我們確實獲得了Fast Track認證，與傳統的FDA程序相比，我們可能不會經歷更快的開發過程、審查或批准，而且獲得Fast Track認證並不能保證FDA的最終批准。如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤回該指定。
我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求優先審查指定, 但我們可能得不到這樣的稱號, 即使我們這樣做了, 這樣的指定可能不會導致更快的監管審查或批准過程.
如果FDA確定一種候選產品提供了治療嚴重疾病的方法，並且如果獲得批准，該產品將在安全性或有效性方面提供顯著改善，FDA可能會指定該候選產品進行優先審查。優先審查指定意味着FDA審查申請的目標是六個月，而不是標準的十個月審查期限。我們可能會要求優先審查我們的候選產品。FDA在是否授予候選產品優先審查地位方面擁有廣泛的自由裁量權，因此，即使我們認為特定候選產品有資格獲得此類指定或地位，特別是如果該候選產品已獲得突破療法指定，FDA也可能決定不授予該資格。此外，優先審查指定並不會加速開發，也不一定會加快監管審查或審批過程，也不一定會帶來與批准相比的任何優勢
71
目錄表
FDA的常規程序。接受FDA的優先審查並不能保證在六個月的審查週期內獲得批准，或者根本不能。
在一個司法管轄區獲得和保持我們當前和未來候選產品的營銷批准，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們當前和未來候選產品的營銷批准。.
在一個司法管轄區獲得和維持我們當前和未來候選產品的上市審批並不保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持上市審批，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得上市審批可能會對其他司法管轄區的營銷審批流程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀研究可能不會被其他司法管轄區的監管當局接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。我們沒有在國際市場獲得報銷或定價批准的經驗。
獲得市場批准和遵守監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在美國以外的某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品市場潛力的能力將受到損害。.
英國退出歐盟，即通常所説的“英國退歐”，可能會對我們在歐盟獲得候選產品的監管批准的能力造成不利影響，導致限制或徵收將我們候選產品進口到歐盟的税收和關税，並可能要求我們產生額外費用，以便在歐盟開發、製造和商業化我們的候選產品。
繼2016年公投結果後，英國於2020年1月31日脱離歐盟，也就是俗稱的脱歐。2020年12月，英國與歐盟達成貿易與合作協議，並於2021年5月1日正式生效。該協議概述了英國與歐盟之間未來的貿易關係。
英國退歐對我們的運營結果和流動性的潛在影響尚不清楚。英國退歐的實際效果將取決於許多因素，仍存在重大不確定性。
由於英國適用於我們的業務和我們的候選產品的監管框架的很大一部分來自歐盟指令和法規，英國退歐已經並將繼續對我們在英國或歐盟候選產品的開發、製造、進口、批准和商業化方面的監管制度產生實質性影響。例如，英國不再受從EMA獲得歐盟範圍內營銷授權的集中程序的保護，在英國營銷我們的候選產品將需要單獨的營銷授權。由於英國脱歐或其他原因，在獲得任何營銷批准方面的任何延誤或無法獲得任何營銷批准，都將阻止我們將我們的候選產品在英國和/或歐盟商業化，並限制我們創造收入、實現和維持盈利的能力。如果出現上述任何結果，我們可能被迫限制或推遲在英國和/或歐盟為我們的候選產品尋求監管批准的努力，這可能會對我們的業務造成重大和實質性的損害。
雖然《貿易與合作協定》規定聯合王國與歐洲聯盟之間的醫藥產品零關税貿易，但這種貿易可能會有不存在的額外非關税成本。
72
目錄表
過渡期結束前至2020年12月31日。此外，如果聯合王國在與醫藥產品有關的監管角度上與歐洲聯盟背道而馳，未來可能會徵收關税。因此，我們現在和未來都可能面臨運營業務的鉅額額外費用，這可能會嚴重和實質性地損害或推遲我們創造收入或實現業務盈利的能力。由於英國脱歐或其他原因，國際貿易、關税和進出口法規的任何進一步變化可能會給我們帶來意想不到的關税成本或其他非關税壁壘。這些事態發展，或認為其中任何一項都可能發生的看法，可能會大大減少全球貿易，特別是受影響國家與聯合王國之間的貿易。英國退歐也有可能對我們吸引和留住員工的能力產生負面影響，特別是那些來自歐盟的員工。
英國脱歐可能會影響英國作為進行臨牀試驗的地方的吸引力。歐盟臨牀試驗的監管環境已作為臨牀試驗條例的一部分進行了協調，該條例於2022年1月31日生效。藥品和醫療保健產品監管機構(Medicines&Healthcare Products Regulatory Agency，簡稱MHRA)已經就英國臨牀試驗立法的擬議修訂進行了諮詢，但目前尚不清楚英國將在多大程度上尋求將其法規與歐盟接軌。英國未能將其法規與歐盟緊密結合，可能會影響在英國進行臨牀試驗的成本，和/或使我們的候選產品更難根據在英國進行的臨牀試驗尋求營銷授權。根據該規例，來自歐洲經濟區以外國家的臨牀試驗地點所產生的臨牀試驗數據，如在歐盟的臨牀試驗批准申請中使用，則必須符合與該規例所載的標準相同的標準。短期內，只在英國設立地點的臨牀試驗將不會有什麼變化。MHRA已經確認，臨牀試驗的贊助商可以在英國退歐後的最初一段時間內以歐洲經濟區為基地。進一步的研究藥品可以直接從歐洲聯盟/歐洲經濟區供應到英國的試驗地點或分銷中心。這類產品將需要英國製造和進口授權持有人的監督，但目前不需要重新認證。就臨牀試驗而言，英國現在是在歐洲經濟區設立地點的“第三個國家”。對於此類試驗，贊助商/法律代表必須以歐洲經濟區為基地，並且試驗必須在歐盟臨牀試驗登記冊上註冊(包括歐洲經濟區以外地點的數據)。
與我們的候選產品商業化相關的風險和其他合規性問題
即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗, 營銷審批流程成本高昂, 耗時且不確定，可能會阻止我們或任何合作者獲得部分或全部候選產品商業化的批准. 結果, 我們無法預測何時或是否, 以及在哪些領域, 我們, 或任何合作者, 將獲得市場批准以將候選產品商業化.
無論是在美國還是在國外，獲得上市批准的過程都是漫長、昂貴和不確定的。如果最終獲得批准，這可能需要很多年的時間，而且可能會根據各種因素而有很大的不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。要獲得上市批准，需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及每個治療適應症的支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。要獲得上市批准，還需要向監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由監管機構檢查製造設施。FDA或其他監管機構可能會認定我們的候選產品不安全有效、只有適度有效，或者具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，使我們無法獲得上市批准，或阻止或限制商業用途。我們最終獲得的任何營銷批准都可能是有限的，或者受到限制或批准後的承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。
此外，開發期間市場審批政策的變化、附加法規、法規或指南的制定或頒佈的變化，或針對每個提交的產品申請的監管審查的變化，都可能導致申請的批准或拒絕的延遲。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選產品的上市批准。在適當的監管機構審查和批准產品之前，我們不能將該產品商業化
73
目錄表
候選人。即使我們的候選產品在臨牀試驗中表現出安全性和有效性，監管機構也可能無法及時完成審查流程，或者我們可能無法獲得監管部門的批准。我們可能會遇到與監管機構互動的時間延遲，原因包括政府僱員缺勤、無法進行與監管審批相關的計劃實物檢查，或者監管機構的工作被轉移，這可能會推遲預期的審批決定，否則會推遲或限制我們提交計劃的監管提交或獲得新產品批准的能力。如果FDA諮詢委員會或其他監管機構建議不批准或限制批准，可能會導致額外的延誤。此外，我們可能會遇到由於未來立法或行政行動中的額外政府監管，或者在產品開發、臨牀試驗和審查過程中監管機構政策的變化而導致的延誤或拒絕。我們最終獲得的任何營銷批准(如果有的話)可能會受到限制，或受到限制或批准後的承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。
此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能被要求向FDA或其他監管機構報告其中一些關係。FDA或其他監管機構可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的經濟關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對試驗的解釋。因此，FDA或其他監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或其他監管機構延遲批准或拒絕我們的營銷申請，並可能最終導致我們的一個或多個候選產品被拒絕上市批准。
此外，監管機構可能不會批准對我們的候選產品成功商業化所必需或可取的標籤聲明。例如，監管機構可以批准比要求的更少或更有限的適應症的候選產品，也可以根據上市後研究的表現給予批准。監管機構可能會批准一種候選產品，用於患者人數較少的患者、不同的藥物配方或不同的製造工藝，而不是我們正在尋求的。如果我們無法獲得必要的監管批准，或者監管批准比我們預期的更有限，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
任何延遲獲得或未能獲得所需批准的情況都可能對我們從特定候選產品獲得收入的能力產生負面影響，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
我們目前沒有市場營銷, 與我們的候選產品相關的銷售或分銷基礎設施. 如果我們不能發展我們的銷售, 我們自己或通過與營銷合作伙伴協作進行營銷和分銷的能力, 我們將不會成功地將我們的候選產品商業化.
我們目前沒有營銷、銷售或分銷能力，在我們組織內的銷售或營銷經驗有限。如果我們的一個或多個候選產品獲得批准，我們打算建立一個具有技術專長和支持分銷能力的銷售和營銷組織，將該候選產品商業化，或者將這一職能外包給第三方。無論是建立我們自己的銷售和營銷能力，還是與第三方達成提供這些服務的安排，都存在風險。
招聘和培訓內部商業組織既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。部分或全部這些費用可能會在我們的任何候選產品獲得批准之前發生。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。此外，我們可能無法在美國或其他目標市場僱用一支規模足夠或在我們打算瞄準的醫療市場擁有足夠專業知識的銷售隊伍。
可能會阻礙我們將候選產品商業化的因素包括：
74
目錄表
| ● | 無法招聘、培訓和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員； |
| ● | 銷售人員無法接觸到醫生或説服足夠數量的醫生開出我們可能開發的任何未來產品的處方； |
| ● | 缺乏銷售人員提供的補充治療，這可能使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢；以及 |
| ● | 與創建獨立的銷售和營銷組織相關的不可預見的成本和費用。 |
如果我們與第三方達成銷售、營銷和分銷服務的安排，我們的產品收入或從這些收入流中為我們帶來的盈利能力可能會低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何候選產品的情況。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售和營銷我們的候選產品的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的候選產品。如果我們沒有成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們可能不會成功地將我們的候選產品商業化.
我們開發的任何當前或未來候選產品的市場機會, 如果和何時獲得批准, 可能僅限於那些沒有資格接受既定治療或先前治療失敗的患者, 而且可能很小.
癌症療法有時被描述為一線、二線、三線或晚些時候的療法，而FDA通常最初只批准三線使用的新療法。當癌症被發現得足夠早時，一線治療--通常是化療、激素治療、手術、放射治療、免疫治療或這些療法的組合--有時足以治癒癌症或延長生命，而不需要治癒。當先前的治療無效時，對患者進行二線和三線治療。我們最初可能尋求批准BT8009、BT5528、BT7480、BT1718和我們開發的任何其他候選產品，作為對接受過一種或多種先前治療的患者的治療。隨後，對於那些被證明是足夠有益的產品，如果有的話，我們預計將尋求批准作為一線治療，但不能保證我們開發的候選產品即使獲得批准，也會被批准用於一線治療，並且在任何此類批准之前，我們可能必須進行額外的臨牀試驗。
我們的目標癌症患者數量可能會比預期的要少。此外，如果獲得批准，我們當前計劃或未來產品候選的潛在可尋址患者羣體可能是有限的。即使我們為任何候選產品獲得了相當大的市場份額，如果獲得批准，如果潛在目標人羣很少，如果不獲得額外適應症的營銷批准，包括用作一線或二線治療，我們可能永遠不會實現盈利。
即使我們獲得了候選產品的營銷批准, 我們將遵守持續的監管義務和持續的監管審查, 這可能會導致大量的額外費用，如果我們沒有遵守法規要求或產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到懲罰, 如果獲得批准.
我們對任何當前或未來候選產品獲得的任何營銷批准，可能會受到對該產品可能上市的已批准指示用途或批准條件的限制，或包含可能代價高昂的上市後測試和監督要求，以監控該候選產品的安全性和有效性。FDA還可能要求風險評估和緩解策略，或REMS，作為批准任何候選產品的條件，其中可能包括對用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素的要求，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。如果FDA或類似的外國監管機構批准了候選產品，候選產品的製造過程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求除其他外包括提交安全和其他上市後信息。
75
目錄表
對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，以及禁止推廣批准的產品用於未包括在批准的標籤中的用途，必須遵守現行的良好製造規範(CGMP)和良好臨牀規範(GCP)，以及報告、註冊和持續遵守情況。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。然而，醫生可以根據其獨立的醫學判斷，為標籤外使用的合法可用產品開處方。FDA不規範醫生選擇治療的行為，但FDA確實限制了製造商在其產品的標籤外使用問題上的溝通.
後來發現任何已批准的候選對象存在以前未知的問題，包括意外嚴重性或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造工藝，或未能遵守監管要求，除其他外，可能會導致：
| ● | 對產品的標籤、分銷、營銷或製造、從市場上召回或產品召回的限制； |
| ● | 無標題和警告函，或暫停臨牀試驗； |
| ● | FDA拒絕批准懸而未決的申請或對我們提交的已批准申請的補充，或暫停或撤銷許可證批准； |
| ● | 要求進行上市後研究或臨牀試驗； |
| ● | 對第三方付款人承保的限制； |
| ● | 罰款、返還或返還利潤或收入； |
| ● | 暫停或撤回上市審批； |
| ● | 扣押或扣留產品，或拒絕允許該產品進出口；以及 |
| ● | 禁制令或施加民事或刑事處罰。 |
FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲產品的上市批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或不能適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。.
我們面臨着激烈的競爭，如果我們的競爭對手開發和銷售更有效的產品, 比我們開發的候選產品更安全或更便宜, 我們的商業機會將受到負面影響.
生命科學行業競爭激烈。我們目前正在開發的療法，如果獲得批准，將與其他現有的、正在開發的或未來將開發的產品和療法競爭，其中一些我們目前可能還不知道。
我們在美國和國際上都有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司、大學和其他研究機構。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、製造、營銷、產品開發、技術和人力資源。尤其是大型製藥公司，在臨牀測試、獲得市場批准、招募患者和製造藥品方面擁有豐富的經驗。這些公司的研究和營銷能力也比我們強得多，可能還擁有已獲批准或處於後期開發階段的產品，並與我們合作
76
目錄表
在我們的目標市場與領先的公司和研究機構達成協議。老牌製藥公司也可能大舉投資，以加快新化合物的發現和開發，或者授權使用可能使我們開發的候選產品過時的新化合物。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。由於所有這些因素，我們的競爭對手可能會在我們之前成功獲得專利保護和/或營銷批准，或者在我們之前發現、開發和商業化我們領域的產品。
有大量的公司開發或營銷癌症的治療方法，包括許多主要的製藥和生物技術公司。這些治療既包括小分子藥物產品，如傳統化療，也包括新的免疫療法。例如，許多跨國公司以及大型生物技術公司正在為我們的BTC計劃探索的目標開發計劃，其中包括Seagen，Inc.，它擁有一種上市的Nectin-4抗體-藥物結合物。此外，許多公司正在開發針對CD137或CD137雙特異性抗體或抗體片段的程序。
如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、影響更少或更不嚴重、更方便、更廣泛的標籤、更有效的營銷、得到報銷或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA、歐洲或其他市場對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。即使我們開發的候選產品獲得了市場批准，如果到那時已經批准了任何競爭產品，它們的定價可能會比競爭對手的產品高出很多，導致競爭力下降。
規模較小的公司和其他初創公司也可能被證明是重要的競爭對手。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。此外，生物製藥行業的特點是技術變化迅速。如果我們不能保持在技術變革的前沿，我們可能就無法有效地競爭。技術進步或競爭對手開發的產品可能會使我們的候選產品過時、競爭力下降或不經濟。
任何當前或未來候選產品的商業成功將取決於醫生對市場的接受程度, 病人, 醫療界的付款人和其他人.
我們從未將產品商業化，即使我們為我們的候選產品獲得了任何監管部門的批准，我們候選產品的商業成功在一定程度上將取決於醫學界、患者和付款人是否接受基於我們的產品。自行車一般的多肽，特別是我們的候選產品，都是有效、安全和成本效益高的。我們向市場推出的任何產品都可能無法獲得醫生、患者、付款人和醫學界其他人的市場接受。即使新的、可能更有效或更方便的治療方法進入市場，醫生也往往不願將患者從現有的治療方法中切換出來。此外，患者經常適應他們目前正在接受的治療，除非他們的醫生建議更換產品，或者由於現有療法缺乏報銷而被要求更換療法，否則患者不想更換。
如果這些候選產品獲準用於商業銷售，市場對它們的接受程度將取決於許多因素，包括：
| ● | 與替代療法相比的潛在療效和潛在優勢； |
| ● | 任何副作用的頻率和嚴重程度，包括產品批准的標籤中包含的任何限制或警告； |
| ● | 對我們的候選產品進行管理的後續要求所產生的任何副作用的頻率和嚴重程度； |
| ● | 管理相對方便和容易； |
77
目錄表
| ● | 目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願； |
| ● | 市場營銷和分銷支持的實力以及競爭產品進入市場的時機； |
| ● | 關於我們的產品或競爭產品和治療方法的宣傳；以及 |
| ● | 足夠的第三方保險覆蓋範圍和足夠的報銷。 |
即使一種候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現出良好的療效和安全性，如果該產品被批准用於商業銷售，市場對該產品的接受度也要等到它推出後才能知道。我們努力讓醫療界和付款人瞭解我們的候選產品的好處，這可能需要大量的資源，而且可能永遠不會成功。這種教育市場的努力可能需要比我們的競爭對手銷售的傳統技術所需的更多的資源，特別是由於我們的自行車 接近。如果這些產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能不會盈利.
如果我們的候選產品的市場機會比我們認為的要小, 我們的產品收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響.
我們目前將研究和產品開發的重點放在腫瘤學適應症的治療上，我們的候選產品旨在針對特定的腫瘤抗原。我們對患有這些疾病的人數以及有可能從我們的候選產品治療中受益的這些疾病患者的子集的瞭解是基於估計的。這些估計可能被證明是不正確的，新的研究可能會減少這些疾病的估計發病率或流行率。患者識別的努力也影響到解決患者羣體的能力。如果在患者識別方面的努力不成功或效果不如預期，我們可能無法解決我們正在尋找的整個機會。
此外，我們的候選產品針對的腫瘤抗原可能不會像我們預期的那樣廣泛表達。此外，如果不與我們的候選產品一起開發配套診斷，則可能無法對患者進行腫瘤抗原測試，這將阻礙我們識別可能從我們的候選產品治療中受益的患者的能力。
因此，我們在美國、歐盟和其他地方能夠確定的患者數量可能會低於預期，可能無法以其他方式接受我們的產品治療，或者患者可能變得越來越難以獲得，所有這些都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響.
新批產品的保險覆蓋範圍和報銷狀況不確定. 未能為我們的任何候選產品獲得或保持足夠的保險和報銷, 如果獲得批准, 可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力.
我們預計，當我們的候選產品獲得市場批准時，它們的成本將是巨大的。政府和私人付款人的可獲得性和報銷範圍是大多數患者能夠負擔得起昂貴治療費用的關鍵。我們候選產品的銷售將在很大程度上取決於我們候選產品的費用將在多大程度上由私人付款人支付，如私人健康保險公司、健康維護、管理式醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織，或由政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)報銷。我們可能無法提供足夠的數據來獲得承保和補償方面的認可。如果無法獲得報銷或僅限於有限級別，即使獲得批准，我們也可能無法成功地將我們的候選產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不夠高，不足以讓我們建立或保持足夠的定價，以實現足夠的投資回報。
78
目錄表
與新批准的產品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大。在美國，關於新藥承保和報銷的主要決定通常由聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，因為CMS決定新藥是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷。私人支付者傾向於在很大程度上遵循CMS。很難預測CMS將對我們這樣的新產品的覆蓋範圍和補償做出什麼決定，因為這些新產品沒有既定的做法和先例。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人確定產品的使用是：(1)其健康計劃下的承保福利；(2)安全、有效和醫學上必要的；(3)適合特定患者；(4)具有成本效益；以及(5)既不是試驗性的，也不是研究性的。在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，而不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致的或首先獲得的。即使我們獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不足以使我們實現或維持盈利，或者可能需要患者認為不可接受的高共付額。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准清單上的特定藥品產品，也稱為處方清單，其中可能不包括特定適應症的所有批准藥物。
此外，第三方付款人可能不會覆蓋使用候選產品後所需的長期後續評估，也不會為其提供足夠的補償。患者不太可能使用我們的候選產品，除非提供保險，並且報銷足以支付我們候選產品的很大一部分成本。由於我們的候選產品可能比傳統療法的商品成本更高，並且可能需要長期的後續評估，因此覆蓋範圍和報銷率可能不足以使我們實現盈利的風險可能更大。與新批准的產品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大。目前很難預測第三方付款人將就我們的候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。
我們或我們的合作者將被要求獲得配套診斷測試的保險和報銷，一旦獲得批准，除了我們為我們的候選產品尋求的保險和報銷之外，還需要單獨獲得保險和報銷。由於適用於我們的候選產品的相同原因，我們和我們的合作者是否有能力獲得任何伴隨診斷測試的覆蓋範圍和足夠的報銷存在重大不確定性。
在美國以外，某些國家，包括一些歐盟成員國，為藥品或藥品設定價格和補償，這在歐盟通常被稱為藥品。這些國家在制定價格方面擁有廣泛的自由裁量權，我們不能確保這樣的價格和補償將為我們或我們的合作者所接受。如果這些司法管轄區的監管機構設定的價格或報銷水平對我們或我們的合作者沒有商業吸引力，我們或我們的合作者的銷售收入以及我們藥品在這些國家的潛在盈利能力將受到負面影響。越來越多的國家正在採取行動，試圖通過將削減成本的努力集中在其國營醫療保健系統的藥品上，試圖減少鉅額預算赤字。這些國際價格控制努力對世界所有地區都產生了影響，但在歐洲聯盟中影響最大。此外，一些國家要求產品的銷售價格得到批准後才能合法銷售。在許多國家，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們或任何合作者可能需要進行一項臨牀試驗，將我們產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。因此，我們可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後可能會遇到產品報銷審批的延遲或價格法規的約束，這將推遲產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，這可能會對我們能夠從該特定國家/地區的產品銷售中產生的收入產生負面影響。
此外，美國和國外政府和付款人為限制或降低醫療保健成本所做的努力可能會導致這些組織限制已批准的新產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，它們可能無法覆蓋或為我們的候選產品提供足夠的報銷。在美國，關於特殊藥物實踐的立法和執法興趣一直在增加。具體地説，有
79
目錄表
最近幾次美國國會調查和擬議的聯邦和州立法旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織越來越大的影響力以及額外的法律變化，我們將面臨與銷售我們的任何候選產品相關的定價壓力。總體上，醫療成本，特別是處方藥和其他治療的下行壓力變得非常大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。
如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到損害。
如果FDA或類似的外國監管機構批准了我們任何獲得上市批准的候選產品的仿製藥版本, 或者，在批准此類產品的仿製藥版本之前，此類主管部門不會授予此類產品適當的數據獨佔期, 這類產品的銷售可能會受到不利影響.
一旦NDA獲得批准，其涵蓋的產品將成為FDA出版物“已批准的具有治療等效性評估的藥物產品”或橙皮書中的“參考清單藥物”。製造商可以通過在美國提交簡化的新藥申請或ANDA來尋求參考清單藥物的仿製藥版本的批准。為了支持ANDA，仿製藥製造商通常必須證明其產品具有與參考清單藥物相同的有效成分(S)、劑型、強度、給藥途徑和使用條件或標籤，並且仿製藥與參考清單藥物具有生物等效性，這意味着在一定程度上，它在體內的吸收速度和程度相同。仿製藥推向市場的成本可能比參考上市的藥物低得多，生產仿製藥的公司通常能夠以更低的價格提供這些產品。因此，在推出仿製藥之後，任何品牌產品或參考清單藥物的銷售額的很大一部分通常可能會流失到仿製藥，品牌產品的價格可能會降低。
在參考清單藥物的任何適用的非專利專有期到期之前，FDA不得接受或批准仿製藥的ANDA。聯邦食品、藥物和化粧品法案，或FDCA，為含有新化學實體或NCE的新藥提供了五年的非專利專有期。具體地説，在已經授予這種排他性的情況下，ANDA在五年期滿之前不得向FDA提交ANDA，除非提交的材料附有第IV段證明，涉及參考清單藥物的專利要麼無效，要麼不會受到仿製藥的侵犯，在這種情況下，申請人可以在參考清單藥物獲得批准四年後提交申請。目前尚不清楚FDA是否會將我們候選產品中的活性成分視為NCE，因此，如果它們獲得批准，將給予它們五年的NCE數據排他性。如果我們開發的任何產品沒有獲得五年的NCE獨家專利權，FDA可以在批准日期三年後批准該產品的仿製藥版本，條件是ANDA申請人必須證明我們的產品在橙皮書中列出的任何專利。如果NDA包括由申請人或為申請人進行的、對NDA批准至關重要的一項或多項新的臨牀研究(生物利用度或生物等效性研究除外)的報告，則給予非NCE藥物三年的排他性。製造商可能會在適用的營銷排他期到期後尋求推出這些非專利產品，即使我們的產品仍然擁有專利保護。
我們的產品可能面臨仿製版產品的競爭，這可能會對我們未來的收入、盈利能力和現金流產生負面影響，並極大地限制我們從這些候選產品中獲得投資回報的能力.
我們可能會成為, 直接或間接, 聯邦和州醫療欺詐和濫用法律, 虛假聲明法、健康信息隱私法和安全法, 和其他醫療保健法律法規. 如果我們不能遵守, 或者沒有完全遵守, 有了這樣的法律, 我們可能會面臨鉅額罰款.
如果我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，並開始在美國商業化這些產品，我們的運營將直接或間接通過我們的處方者、客户和購買者，符合以下條件
80
目錄表
美國聯邦和州的各種欺詐和濫用法律法規，包括但不限於聯邦醫療保健計劃反回扣法規、聯邦民事和刑事虛假索賠法案以及醫生支付陽光法案和法規。這些法律將影響我們的臨牀研究、擬議的銷售、營銷和教育計劃以及與醫療保健專業人員的其他互動。此外，我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務的州的患者隱私法的約束。將影響我們運營的法律包括但不限於：
| ● | 反回扣條例“，除其他事項外，禁止個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索要、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以誘使或作為回報，轉介個人，或購買、租賃、訂購、安排或推薦根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)可能全部或部分支付的任何商品、設施、物品或服務。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。個人或實體不需要實際瞭解《反回扣條例》，也不需要有違反該條例的具體意圖即可實施違法行為。此外，政府可以斷言，根據聯邦虛假索賠法案(FCA)或聯邦民事罰款的目的，包括違反反回扣法規的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。反回扣法規被解釋為適用於一方面是藥品製造商，另一方面是處方者、購買者和處方經理之間的安排。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴； |
| ● | 美國聯邦民事和刑事虛假申報法，包括FCA，和民事貨幣處罰法，對個人或實體處以刑事和民事處罰，除其他外：故意向聯邦政府提出或導致向聯邦政府提出虛假或欺詐性的付款索賠；故意製作、使用或導致製作或使用虛假的記錄材料，以虛假或欺詐性的索賠或向聯邦政府支付或轉移金錢或財產的義務。根據FCA，即使製造商沒有直接向政府付款人提交索賠，如果他們被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠，他們也可能被追究責任。FCA還允許充當“告密者”的個人代表聯邦政府提起訴訟，指控違反FCA的行為，並分享任何金錢追回； |
| ● | 民事罰金法的受益人誘因條款，除其他事項外，禁止提供或給予報酬，其中包括但不限於向聯邦醫療保險或醫療補助受益人免費或以低於公平市場價值的價格轉讓物品或服務(有限的例外情況除外)，此人知道或應該知道這些物品或服務可能會影響受益人選擇可由聯邦或州政府方案報銷的物品或服務的特定供應商； |
| ● | 1996年美國聯邦《健康保險可攜帶性和責任法案》，或稱HIPAA，制定了新的聯邦刑法，禁止任何人故意和故意執行或試圖執行騙取任何醫療福利計劃的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，而無論付款人(如公共或私人)，並故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋任何詭計或裝置的重要事實，或使任何重大虛假、虛構的、或與提供或支付與醫療事項有關的醫療福利、項目或服務有關的欺詐性陳述或陳述；與《反回扣法令》類似，個人或實體不需要實際瞭解該法令或違反該法令的具體意圖即可實施違法行為； |
| ● | HIPAA，經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)及其各自的實施條例修訂，其中對某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健信息交換所(稱為承保實體)及其各自的商業夥伴、代表其提供涉及使用或披露個人可識別健康信息的服務的個人和實體及其分包商提出了要求 |
81
目錄表
| 使用、披露或以其他方式處理與個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸有關的個人可識別健康信息； |
| ● | 美國聯邦《患者保護和平價醫療法案》(經《醫療保健和教育協調法案》修訂)的透明度要求，或統稱為《ACA》，包括通常稱為《醫生支付陽光法案》的條款，該條款要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可獲得付款的適用藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商每年向CMS報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊醫)、其他醫療專業人員(如醫生助理和護士)和教學醫院支付或轉移價值有關的信息。以及上述醫生及其直系親屬所擁有的所有權和投資權益； |
| ● | 美國聯邦政府價格報告法，要求我們準確、及時地計算並向政府項目報告複雜的定價指標；以及 |
| ● | 美國聯邦消費者保護和不正當競爭法，對市場活動和可能損害消費者的活動進行廣泛監管。 |
此外，我們還須遵守美國各州和國外與上述各項醫療法律法規相對應的法律和法規，其中一些法律法規的適用範圍可能更廣，無論付款人是誰，都可能適用。美國許多州都採用了類似於《反回扣條例》和《反回扣法案》的法律，並可能適用於我們的商業實踐，包括但不限於研究、分銷、銷售或營銷安排以及涉及由非政府付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠。此外，一些州已經通過法律，要求製藥公司遵守2003年4月1日的《藥品製造商監察長辦公室合規計劃指南》和/或《美國藥品研究和製造商與醫療保健專業人員相互作用的準則》。幾個州還實施了其他營銷限制，或要求製藥公司向該州進行營銷或價格披露。某些州和地方司法管轄區也要求藥品銷售代表註冊。對於遵守這些州的要求需要什麼是模稜兩可的，如果我們不遵守適用的州法律要求，我們可能會受到重大的法律處罰。最後，還有管理健康信息隱私和安全的國家和外國法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往沒有被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。有關我們可能受到的數據隱私和安全法律以及我們對個人數據的處理的更多信息，請參閲標題為我們受制於嚴格和不斷變化的美國和外國法律、法規、規則、合同義務、政策和其他與數據隱私和安全相關的義務。我們實際或被認為未能履行此類義務可能會導致監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失，以及其他不利的業務後果。”
由於這些法律的廣泛性，以及現有的法定例外情況和監管安全港的狹窄程度，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。執法部門越來越注重執行欺詐和濫用法律，我們的一些做法可能會受到這些法律的挑戰。努力確保我們目前和未來與第三方的業務安排以及我們的業務總體上符合適用的醫療法律和法規，這將涉及大量成本。如果我們的業務，包括我們與醫生和其他醫療保健提供者的安排，其中一些人獲得股票期權作為所提供服務的補償，被發現違反了任何此類法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括但不限於重大的行政、民事和刑事處罰、損害、罰款、交還、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益、我們業務的削減或重組、監禁、被排除在聯邦和州醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，以及監禁，則需要額外的報告要求和/或監督，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的財務業績產生不利影響。任何違反這些法律的行為，即使成功地得到辯護，也可能導致製藥製造商招致鉅額法律費用，並將管理層的注意力從
82
目錄表
企業的經營情況。禁止或限制銷售或撤回未來上市的產品可能會以不利的方式對業務產生重大影響。
醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續有關於醫療保健系統的幾項立法和法規變化以及擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，限制或監管審批後活動，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得上市審批的候選產品的能力。法規、法規的變化或對現有法規的解釋可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(I)改變我們的製造安排，(Ii)增加或修改產品標籤，(Iii)召回或停產我們的產品，(Iv)限制我們產品的覆蓋範圍、報銷和定價，(V)關於向醫療保健專業人員轉移價值的透明度報告義務，或(Vi)額外的記錄保存要求。如果強制實施任何此類變化，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在美國和其他地方的政策制定者中，有很大的興趣推動醫療保健系統的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。2010年3月，ACA獲得通過，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。除其他事項外，ACA使生物製品面臨更低成本的生物仿製藥的潛在競爭，創建了一種新的方法，根據該方法計算製造商在醫療補助藥物回扣計劃下欠下的回扣，增加醫療補助藥物回扣計劃下製造商所欠的最低醫療補助回扣，並將回扣計劃擴大到在醫療補助管理的護理組織註冊的個人，建立對某些品牌處方藥製造商的年費和税收，並創建新的聯邦醫療保險部分和D覆蓋缺口折扣計劃。其中，製造商必須同意在承保間隔期內，向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的70%的銷售點折扣，作為製造商的門診藥品納入聯邦醫療保險D部分的條件。
ACA的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。例如，2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體上是違憲的，因為“個人授權”被國會廢除了。此外，在美國最高法院做出裁決之前，總裁·拜登於2021年1月28日發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案，將個人在ACA市場購買醫療保險的強化補貼延長至2025年。從2025年開始，愛爾蘭共和軍還通過顯著降低受益人的最大自付成本和創建新建立的製造商折扣計劃，消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚任何此類挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。
此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括根據2013年開始的2011年預算控制法，向提供者支付的醫療保險支付總額每財年減少2%，以及由於隨後對該法規的立法修訂，包括BBA和2023年綜合撥款法案，除非採取額外的國會行動，否則這些法律將一直有效到2032年。此外，總裁·拜登於2021年3月11日簽署了《2021年美國救援計劃法案》，從2024年1月1日起，取消了針對單一來源和創新多來源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前該上限為藥品平均製造商價格的100%。2012年的美國納税人救濟法，除其他外，進一步減少了對幾家醫療服務提供者的醫療保險支付，包括
83
目錄表
醫院和癌症治療中心，並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。
在美國，關於特殊藥品定價做法的立法和執法興趣一直在增加。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查、總統行政命令以及擬議的聯邦和州立法，這些立法旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦層面，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中有多項針對處方藥的條款。作為對拜登行政命令的迴應，2021年9月9日，美國衞生與公眾服務部(HHS)發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的推進這些原則的潛在行政行動。此外，愛爾蘭共和軍還規定，(I)允許衞生與公眾服務部協商聯邦醫療保險(Medicare)涵蓋的某些高支出藥物和生物製品的價格，並通過提供不等於或低於法律規定的協商的“最高公平價格”的價格，對藥品製造商處以民事罰款和潛在的消費税，以及(Ii)根據聯邦醫療保險B部分和D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。愛爾蘭共和軍允許衞生和公眾服務部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。隨着這些計劃的實施，HHS已經並將繼續發佈和更新指導意見。這些規定將從2023年開始逐步生效。2023年8月29日，HHS宣佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單，儘管聯邦醫療保險藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但它可能對製藥業產生重大影響。此外，為了迴應拜登政府2022年10月的行政命令，衞生與公眾服務部於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了由CMS創新中心測試的三種新模型，這些模型將根據它們降低藥物成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。同樣，美國的個別州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露以及透明度措施。
我們無法預測未來立法、行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。我們預計，這些措施以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們收到的任何批准藥物的價格產生額外的下行壓力，這可能會對我們候選產品的客户產生不利影響。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。
外國、聯邦和州各級已經並可能繼續提出立法和監管建議，旨在擴大醫療保健的可獲得性，控制或降低醫療保健成本。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。這些改革可能會對我們可能成功開發並獲得監管批准的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選產品的能力。.
我們受制於美國.K. 《2010年反賄賂法》, 或《反賄賂法案》, 美國.S. 1977年《反海外腐敗法》, 經修訂的, 或者《反海外腐敗法》, 和其他反腐敗法律, 以及出口管制法律, 進口法和海關法, 貿易和經濟制裁法律以及管理我們業務的其他法律.
我們的業務必須遵守反腐敗法，包括《反賄賂法》、《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》以及適用於我們開展業務的國家/地區的其他反腐敗法律。《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和這些其他法律一般禁止我們、我們的員工和我們的中間人直接或間接地授權、承諾、提供或提供不正當或被禁止的付款或任何其他有價值的東西，以獲得或保留業務或獲得一些其他業務優勢。根據《反賄賂法》，我們還可能因未能阻止與我們有關聯的人而承擔責任
84
目錄表
避免犯下受賄罪。我們和我們的商業合作伙伴在可能違反《反賄賂法》或《反海外腐敗法》的多個司法管轄區開展業務，我們參與與第三方的合作和關係，這些第三方的腐敗或非法活動可能使我們根據《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或當地反腐敗法承擔責任，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。此外，我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或影響，我們的國際業務可能受到這些要求的約束，也無法預測現行法律可能被管理或解釋的方式。
此外，我們還須遵守管理我們國際業務的其他法律和法規，包括由英國和美國政府以及歐洲聯盟當局管理的法規，包括適用的出口管制法規、對某些國家和個人的經濟制裁和禁運、反洗錢法律、進口和海關要求以及貨幣兑換法規，統稱為貿易管制法律。
不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或其他法律要求，包括貿易控制法。如果我們不遵守《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他反腐敗法或貿易控制法，我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁和補救措施，以及法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。同樣，對英國、美國或其他當局可能違反《反賄賂法》、《反海外腐敗法》、其他反腐敗法或貿易控制法的任何調查，也可能對我們的聲譽、我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們受制於嚴格和不斷變化的美國和外國法律、法規、規則、合同義務、政策和其他與數據隱私和安全相關的義務。我們實際或被認為未能履行此類義務可能會導致監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失，以及其他不利的業務後果。
在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、可訪問、保護、保護、處置、傳輸和共享(集體處理)個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權、我們收集的與臨牀試驗相關的試驗參與者數據以及敏感第三方數據。我們的數據處理活動可能會使我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。
在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)和其他類似法律。例如，經HITECH修訂的HIPAA對個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。此外，包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州和科羅拉多州在內的美國各州已經通過了全面的隱私法，其他幾個州以及聯邦和地方各級也在考慮類似的法律。這些發展可能會使合規工作進一步複雜化，並增加我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。
在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準可能會管理數據隱私和安全。例如，歐盟的一般數據保護條例(EU GDPR)和英國的GDPR(英國GDPR)對處理個人數據提出了嚴格的要求。例如，根據歐盟GDPR，公司可能面臨臨時或最終的數據處理和其他糾正行動的禁令；最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準；或與處理由法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起的個人數據有關的私人訴訟。
在正常的業務過程中，我們會將個人數據從英國轉移到美國或其他國家。英國已頒佈法律，要求數據本地化或限制個人數據的轉移
85
目錄表
到美國和其他它認為隱私法不足的國家。儘管目前有各種機制可用於依法將個人數據從英國轉移到美國，如英國數據轉移協議，但這些機制受到法律挑戰，無法保證我們可以滿足或依賴這些措施將個人數據合法轉移到美國。如果我們沒有合法的方式將個人數據從英國轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括我們的業務中斷或降級、需要以鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區、面臨更多的監管行動、鉅額罰款和處罰、無法轉移數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或轉移業務所需的個人數據。此外，將個人數據從英國轉移到其他司法管轄區的公司，特別是轉移到美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟當事人和維權團體的更嚴格審查。
除了數據隱私和安全法律外，我們還受到與數據隱私和安全相關的其他合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。
我們可能會發布隱私政策、營銷材料和其他有關數據隱私和安全的聲明。如果這些政策、材料或聲明被發現對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實，我們可能會受到調查、監管機構的執法行動或其他不利後果。
與數據隱私和安全相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來了監管的不確定性。此外，這些義務可能受到不同的適用和解釋，這在不同法域之間可能是不一致的或相互衝突的。準備和遵守這些義務需要我們投入大量資源，並可能需要對我們的服務、信息技術、系統和做法以及代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和做法進行更改。
我們有時可能會在遵守我們的數據隱私和安全義務的努力中失敗(或被認為失敗)。此外，儘管我們做出了努力，但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或我們所依賴的第三方未能或被視為未能解決或遵守適用的數據隱私或安全義務，我們可能面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查及類似行動)；訴訟(包括集體訴訟索賠)；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；以及下令銷燬或不使用個人數據。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；開發我們的產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；負面宣傳；或我們商業模式或運營的重大變化。
我們的活動使我們受制於與外國投資和某些技術出口有關的各種法律。, 如果我們不遵守這些法律或充分監督我們的供應商和其他與我們有業務往來的人的合規性，我們可能會被處以鉅額罰款, 懲罰，甚至禁令, 強加在我們身上可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響.
我們受制於監管某些交易和技術獲取的法律。在美國，這些法律包括經2018年《外國投資風險審查現代化法案》修訂的1950年《國防生產法案》第721條，以及由美國外國投資委員會管理的第31章C.F.R.第800和801部分的規定；以及2018年《出口管制改革法案》，該法案部分通過商務部的規則制定實施，對尚未完全確定的“新興和基礎技術”施加新的出口管制限制。這些法律的應用，包括通過正在制定的法規實施，可能會以各種方式對我們的業務產生負面影響，包括限制我們進入資本和市場的機會；限制我們可能尋求的合作；監管我們的產品、服務和技術從美國和海外的出口；增加我們獲得所需授權和確保合規所需的成本和時間；以及如果我們不這樣做，可能會受到罰款和其他懲罰。
86
目錄表
如果我們不遵守環境保護, 健康與安全法律法規, 我們可能會被罰款或罰款，或產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響.
我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測此類變化的影響，也無法確定我們未來的合規情況。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料或其他工傷導致員工受傷而可能產生的成本和費用，但該保險可能無法提供足夠的保險，以應對潛在的責任。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律和法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁或責任，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
與我們的業務和國際業務相關的風險
作為一家總部位於美國以外的公司, 我們受制於經濟上的, 政治, 與國際業務相關的監管風險和其他風險.
作為一家總部位於英國的公司，我們的業務受到在美國以外開展業務的相關風險的影響。我們的許多供應商和臨牀試驗關係都位於美國以外。因此，我們未來的業績可能會受到各種因素的影響，包括：
| ● | 經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是非美國經濟體和市場的政治不穩定； |
| ● | 產品審批的不同和不斷變化的法規要求； |
| ● | 不同的法域在保障、維持或獲得在這些法域運作的自由方面可能會帶來不同的問題； |
| ● | 可能減少對知識產權的保護； |
| ● | 難以遵守多個法域的不同、複雜和不斷變化的法律、法規和法院系統，以及遵守各種外國法律、條約和法規，包括但不限於關於個人數據的使用、處理和跨境轉移的歐盟GDPR和英國GDPR等限制性法規； |
| ● | 美國以外的法規和海關、關税和貿易壁壘的變化； |
| ● | 英鎊、美元、歐元和貨幣管制等非美貨幣匯率的變化； |
87
目錄表
| ● | 特定國家或區域政治或經濟環境的變化，包括聯合王國最近決定退出歐洲聯盟的影響； |
| ● | 貿易保護措施、進出口許可要求或政府採取的其他限制行動； |
| ● | 在某些非美國市場實行不同的報銷制度和價格管制； |
| ● | 税法變更帶來的負面後果； |
| ● | 為居住或出國旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法，例如，包括在不同司法管轄區對根據我們的股票期權計劃或股權激勵計劃授予的期權的可變税收待遇； |
| ● | 在勞工騷亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性； |
| ● | 現任或前任員工或顧問單獨或作為集體訴訟的一部分對我們提出的訴訟或行政訴訟，包括對錯誤解僱、歧視、錯誤分類或其他違反勞動法或其他被指控的行為的索賠； |
| ● | 與人員配置和管理國際業務有關的困難，包括不同的勞資關係； |
| ● | 因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而造成的生產短缺；以及 |
| ● | 地緣政治行動造成的商業中斷，包括戰爭、恐怖主義、自然災害, 包括地震、颱風、洪水和火災，或公共衞生危機. |
任何或所有這些因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭後，全球不穩定加劇。作為對入侵的迴應，北大西洋公約組織向東歐部署了更多的軍事力量，包括立陶宛，英國、歐盟和美國對俄羅斯實施了某些制裁。對烏克蘭的入侵以及美國、北約和其他國家已經採取或未來可能採取的報復措施引發了全球安全擔憂，可能導致地區衝突，否則將對地區和全球經濟產生持久影響，任何或所有這些都可能擾亂我們的供應鏈，增加與我們的候選產品相關的成本，或以其他方式對我們進行中和未來臨牀試驗的能力產生不利影響。此外，這場衝突對全球金融市場產生了重大影響，這可能會對我們未來以有利條件籌集資金的能力產生不利影響。
電訊或資訊科技系統的網絡攻擊或其他故障，以及我們或我們所依賴的第三方的網絡安全缺陷，可能會導致信息被盜、數據損壞和我們的業務運作嚴重中斷。.
在正常業務過程中，我們和我們所依賴的第三方可能收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、獲取、保護、保護、處置、傳輸和共享(統稱為處理)專有、機密和敏感數據，包括個人數據(如與健康相關的數據)、知識產權和商業祕密(統稱為敏感信息)。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐以及其他類似活動威脅到我們的敏感信息和信息技術系統以及我們所依賴的第三方系統的機密性、完整性和可用性。這類威脅很普遍，而且還在繼續上升，越來越難以檢測，來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅參與者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅參與者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者。
88
目錄表
一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的高風險，包括報復性網絡攻擊，這可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及進行我們的研發計劃和臨牀試驗的能力。我們和我們所依賴的第三方可能會受到各種不斷演變的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級的持續性威脅入侵)、拒絕服務攻擊(如填充憑據)、憑據竊取、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障及其他類似威脅。特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，可能導致我們的運營嚴重中斷、敏感數據和收入丟失、聲譽損害和資金轉移。隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家裏、途中和公共場所工作，遠程工作已變得越來越普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險。未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對這些被收購或整合的實體進行盡職調查時沒有發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。
此外，我們對第三方服務提供商的依賴，包括位於中國的第三方服務提供商，可能會給我們的業務運營帶來新的網絡安全風險和漏洞，包括供應鏈攻擊和其他威脅。我們可能依賴第三方服務提供商和技術來操作關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感信息，包括但不限於加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容、用於管理臨牀試驗數據的CRO以及其他功能。我們還依賴第三方服務提供商來製造我們的候選產品，並提供其他產品、服務、部件或以其他方式運營我們的業務。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但該第三方的責任可能是有限的，以至於任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回任何此類賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加，我們不能保證我們供應鏈中第三方的基礎設施或我們第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害。
任何先前識別的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息或我們所依賴的第三方的信息技術系統。安全事件或其他中斷可能會擾亂我們(以及我們所依賴的第三方)提供服務的能力。我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動(包括我們的臨牀試驗活動)，以試圖防範安全事故。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。
適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會經歷不良後果。這些後果可能包括：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理敏感信息(包括個人數據)的限制；訴訟(包括集體訴訟索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們業務的中斷(包括數據的可用性)；財務損失；以及其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致客户停止使用我們的服務，阻止新客户使用我們的服務，並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。我們的合同可能不會
89
目錄表
包含責任限制，即使包含責任限制，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，我們不能確定此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或者此類保險將支付未來的索賠。
社交媒體平臺和基於人工智能的平臺給我們的業務帶來了新的風險和挑戰.
隨着社交媒體的持續擴張，它也給我們帶來了新的風險和挑戰。社交媒體越來越多地被用來交流關於我們、我們的計劃以及我們的療法正在開發用於治療的疾病的信息。製藥和生物技術行業的社交媒體實踐正在演變，這帶來了不確定性和不遵守適用於我們業務的法規的風險。例如，患者可能會使用社交媒體平臺對產品或候選產品的有效性或不良體驗發表評論，這可能會導致報告義務或其他後果。此外，我們的工作人員或其他人通過媒體渠道意外或故意披露非公開信息可能會導致信息丟失。此外，在任何社交媒體平臺上，存在不適當地披露敏感信息或關於我們、我們的產品或我們的候選產品的負面或不準確的帖子或評論的風險。社交媒體的性質使我們無法實時控制社交媒體上關於我們的帖子。我們可能無法扭轉社交媒體平臺或類似媒體上發佈的負面宣傳或不良信息對我們聲譽的損害。如果發生任何此類事件或我們未能遵守應用程序法規，我們可能會招致責任、面臨限制性監管行動或對我們的業務造成其他損害，包括對我們的聲譽、品牌形象和商譽造成迅速和不可逆轉的損害。此外，基於人工智能或AI的平臺正越來越多地被用於生物製藥行業。雖然我們已經採取措施限制公共人工智能平臺的內部使用，但包括我們的供應商、供應商和承包商在內的能夠訪問我們的專有和機密信息(包括商業祕密)的人使用這些平臺的情況可能會繼續增加，並可能導致此類信息的發佈，這可能會對我們的公司產生負面影響，包括我們實現知識產權利益的能力。
匯率波動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響.
由於我們業務的國際範圍，匯率的波動，特別是英鎊和美元之間的波動，可能會對我們產生不利影響。雖然我們的總部設在英國，但我們從美國、歐盟和亞洲採購以美元計價的研發、製造、諮詢和其他服務。此外，未來的潛在收入可能來自國外，特別是來自美國。因此，我們的業務和我們的美國存託憑證的價格可能會受到外匯匯率波動的影響，不僅是英鎊和美元之間的匯率波動，還有歐元匯率的波動，這可能會對我們的運營業績和現金流產生重大影響。目前，我們沒有任何匯率對衝安排。這些外幣匯率的任何波動都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。全球經濟事件已經並可能繼續對當地經濟和外匯市場產生重大影響，這可能會增加與以外幣計價的銷售有關的風險。.
與我們對第三方的依賴相關的風險
針對某些候選產品, 我們依賴於, 或將取決於, 關於開發和商業化合作者開發和進行臨牀試驗, 獲得監管部門的批准, 如果獲得批准，, 營銷和銷售候選產品. 如果這樣的合作者未能按預期執行, 我們未來從這些候選產品中獲得收入的潛力將大大減少，我們的業務將受到損害.
對於某些候選產品，我們依賴或將依賴我們的開發和商業合作伙伴來開發、進行臨牀試驗，如果獲得批准，還將使候選產品商業化。
在我們與Genentech、Ionis、諾華、拜耳和Oxurion的合作下，我們負責識別和優化。自行車與合作目標相關的多肽和我們的合作者在我們完成確定的研究、篩選和化合物後負責進一步的開發和產品商業化
90
目錄表
優化。此外，英國癌症研究公司正在贊助和資助BT1718在晚期實體腫瘤患者中的I/IIa階段臨牀試驗，並將贊助和資助從目前的臨牀前研究到完成針對晚期實體腫瘤患者的IIa階段試驗的BT7401的開發。我們依賴這些合作者來開發產品，並在適用的情況下將其商業化，其基礎是自行車他們努力的成功直接影響到我們將收到的里程碑和特許權使用費。我們不能保證我們的合作者會成功，也不能保證他們會投入足夠的資源來開發他們的產品或將其商業化。如果我們當前或未來的合作和商業化合作夥伴沒有以我們期望的方式表現，或未能及時履行他們的責任，或者如果我們與他們的協議終止，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性受到損害，與他們和我們的候選產品和產品相關的臨牀開發、監管批准和商業化努力可能會被推遲或終止，我們可能需要自費承擔候選產品的臨牀開發責任。
我們目前的合作以及我們參與的任何未來合作都面臨許多風險，包括：
| ● | 協作者在確定他們將應用於協作的努力和資源方面有很大的自由裁量權； |
| ● | 協作者可能未按預期履行義務或未能及時履行責任，或根本不履行責任； |
| ● | 合作者不得對獲得監管部門批准的任何候選產品進行開發和商業化，或者可以基於臨牀前研究或臨牀試驗結果、合作者戰略重點的變化或可用資金或外部因素(如收購)選擇不繼續或更新開發或商業化計劃； |
| ● | 合作者可以推遲臨牀前研究或臨牀試驗，為臨牀試驗提供足夠的資金，停止臨牀前研究或臨牀試驗，或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新配方的候選產品進行臨牀測試； |
| ● | 我們可能無法訪問或可能被限制披露有關正在合作開發或商業化的候選產品的某些信息，因此，可能無法向我們的股東告知此類候選產品的狀態； |
| ● | 如果合作者認為有競爭力的產品更有可能被成功開發或可以以比我們的產品更具經濟吸引力的條款商業化，則合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選產品競爭的產品； |
| ● | 合作可能不會導致候選產品的開發和/或作為合作的一部分進行的臨牀前研究或臨牀試驗可能不成功； |
| ● | 與合作者共同開發的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭，這可能會導致合作者停止將我們的候選產品商業化； |
| ● | 對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分發權並獲得監管批准的合作者，可能不會投入足夠的資源來營銷和分銷任何此類候選產品； |
| ● | 公共衞生危機和其他不利的全球經濟事件可能會對我們的運營造成實質性影響，並對我們的合作者和第三方的運營和業務造成重大中斷 |
91
目錄表
| 我們和/或我們的合作者與之有業務往來的製造商、CRO和其他服務提供商；以及 |
| ● | 合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的專有信息，從而招致訴訟，從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們面臨潛在的訴訟。 |
此外，某些合作和商業化協議為我們的合作者提供了終止此類協議的權利，這些權利可能會或可能不會受到條件的限制，如果行使這些權利，將對我們的產品開發工作產生不利影響，並可能使我們難以吸引新的合作者。在這種情況下，我們可能會被要求限制此類候選產品或產品的開發和商業化的規模和範圍；我們可能需要尋求額外的融資來為進一步的開發或確定替代戰略合作提供資金；我們從此類候選產品或產品的特許權使用費和里程碑付款中獲得未來收入的潛力將大幅減少、推遲或取消；這可能會對我們的業務和未來增長前景產生不利影響。我們在合作終止後收回有形和無形資產以及推進候選產品或產品所需的知識產權的權利可能會受到合同的限制，並且我們可能無法在終止後推進計劃.
如果與我們的開發和商業化合作者或許可方發生衝突, 他們可能會為了自己的利益而行事, 這可能會對我們公司的利益不利.
在未來，我們可能會與我們的開發和商業化合作者或許可方發生分歧。由於以下一個或多個原因，我們與第三方的協作和許可安排可能會發生衝突：
| ● | 與里程碑、特許權使用費和根據適用協議應支付的其他款項有關的糾紛； |
| ● | 在知識產權所有權或許可範圍方面存在分歧； |
| ● | 對任何報告義務的範圍存在分歧； |
| ● | 合作者不願隨時向我們通報其開發和商業化活動的進展情況，或允許公開披露這些活動；以及 |
| ● | 關於合作者的爭議，或關於我們的產品和候選產品的開發或商業化努力的爭議。 |
例如，我們之前曾與PepScan Systems B.V.及其附屬公司PepScan提起訴訟，涉及我們的子公司BicycleRD Limited或BicycleRD於2009年與PepScan簽訂的非獨家專利許可協議。
與我們的開發和商業化合作夥伴或許可方的衝突可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果和未來增長前景產生重大不利影響。如果我們不能戰勝這些挑戰，我們的知識產權可能會受到實質性的損害，這將削弱我們以知識產權保護的形式建立競爭性進入壁壘的能力。
.
我們依賴於第三方, 包括獨立的臨牀研究人員和CRO, 進行和贊助我們的候選產品的一些臨牀試驗. 如果第三方未能履行其在候選產品的臨牀開發方面的義務，可能會延誤或削弱我們為候選產品獲得監管部門批准的能力。.
我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方，包括獨立的臨牀研究人員、學術合作伙伴、監管事務顧問和第三方CRO，以進行臨牀前研究。
92
目錄表
和臨牀試驗，包括在某些情況下贊助此類臨牀試驗，並與監管機構接觸，監測和管理我們正在進行的臨牀前和臨牀項目的數據。例如，英國癌症研究中心目前贊助並資助了BT1718在晚期實體腫瘤患者中的I/IIa階段臨牀試驗。我們還利用CRO進行與我們的臨牀前活動相關的毒理學研究。雖然我們將就此類第三方的活動達成協議，但我們將只控制他們活動的某些方面，對他們的實際表現影響有限。考慮到我們認為的臨牀治療領域的廣度自行車我們可能有用處，但我們打算繼續依賴外部服務提供商，而不是建立內部專業知識。
在某些情況下，這些第三方中的任何一方都可以終止與我們的僱傭關係。我們可能無法達成替代安排，或以商業上合理的條款這樣做。此外，當一個新的合同研究機構開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延誤，這可能會對我們滿足預期臨牀開發時間表的能力產生負面影響，並損害我們的業務、財務狀況和前景。
我們仍然有責任確保我們的每一項臨牀前研究和臨牀試驗都是根據適用的方案以及法律、法規和科學標準進行的，我們對這些第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和我們的第三方承包商和CRO被要求遵守GCP要求，這些要求是FDA、EEA成員國的主管當局和類似的外國監管機構對我們臨牀開發中的所有產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP要求。如果我們未能對我們的任何學術合作伙伴或CRO進行足夠的監督，或者如果我們或我們的任何學術合作伙伴或CRO未能成功履行其合同職責或義務，未能滿足預期的截止日期，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀規程或監管要求而受到損害，或由於任何其他原因，我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在對我們、我們的學術合作伙伴或我們的CRO或提供與我們的臨牀試驗相關的服務的第三方進行監管檢查後，這些監管機構將確定我們的任何臨牀試驗符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據適用的CGMP法規生產的產品進行。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管部門的批准過程。
此外，代表我們進行臨牀試驗的第三方不是我們的員工，除了根據我們與這些承包商的協議我們可以獲得的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們正在進行的開發計劃投入了足夠的時間、技能和資源。這些承包商還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會阻礙他們在我們的臨牀項目上投入適當時間的能力。如果這些第三方，包括臨牀研究人員，沒有按照法規要求或我們規定的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗，我們可能無法獲得或延遲獲得我們候選產品的上市批准。如果發生這種情況，我們將無法成功地將我們的候選產品商業化，或者可能會推遲努力。
此外，對於正在或可能進行的研究人員贊助的試驗，我們不控制這些試驗的設計或進行，FDA或EMA可能不會認為這些研究人員贊助的試驗為未來的臨牀試驗或市場批准提供足夠的支持，無論是由我們還是第三方控制，原因包括試驗設計或執行的要素、製造問題、安全問題或其他試驗結果。我們期望這類安排將為我們提供關於調查員贊助試驗的某些信息權，包括能夠獲得許可證，以獲得使用和參考調查員贊助試驗產生的數據的許可，包括我們自己提交的監管文件。然而，我們不能控制研究人員贊助試驗的數據的時間和報告，也不擁有研究人員贊助試驗的數據。如果我們不能確認或複製研究人員贊助的試驗結果，或者如果獲得陰性結果，我們可能會進一步推遲或阻止進一步的臨牀開發。此外，如果研究人員或機構違反了他們對我們候選產品的臨牀開發的義務，或者如果數據被證明與我們可能擁有的第一手知識相比是不充分的
93
目錄表
如果研究人員贊助的試驗是由我們贊助和進行的，那麼我們自己設計和進行任何未來臨牀試驗的能力可能會受到不利影響。此外，FDA或EMA可能不同意我們對這些研究人員贊助的試驗產生的臨牀前、生產或臨牀數據的參考權利的充分性，或我們對這些研究人員贊助的試驗的臨牀前、生產或臨牀數據的解釋。如果是這樣的話，FDA或EMA可能會要求我們獲得並提交額外的臨牀前、生產或臨牀數據.
我們打算依靠第三方來生產候選產品, 這增加了我們將無法以可接受的成本獲得足夠數量的此類候選產品或產品或此類數量的風險, 這可能會推遲, 阻礙或損害我們的開發或商業化努力.
我們不擁有或運營用於生產我們正在開發或在我們的開發計劃中評估的候選產品的臨牀或商業用品的製造設施。我們擁有藥物製造經驗的人員有限，缺乏資源和能力來生產我們的任何候選產品，無論是臨牀規模還是商業規模。我們依賴第三方，包括位於中國的第三方來供應我們的候選產品，我們的戰略是將我們候選產品和產品的所有制造外包給第三方。對於在中國進行的任何活動，如果美國或中國政府的政策發生變化、政治動盪或不穩定的經濟狀況，包括制裁中國或我們在中國的任何供應商，我們都面臨着供應中斷和成本上升的可能性。我們的製造成本也可能由於中國未來當地貨幣的升值而增加，或者如果對熟練勞動力的需求增加和/或中國熟練勞動力的可獲得性下降，我們的勞動力成本就會增加。
為了對候選產品進行臨牀試驗，我們需要有可能大量生產這些產品。我們的第三方製造商可能無法及時或具有成本效益地成功提高我們的任何候選產品的製造能力，或者根本無法。此外，在擴展活動期間和任何其他時間都可能出現質量問題。例如，有關我們候選產品穩定性的持續數據可能會縮短我們候選產品的有效期，導致臨牀試驗材料供應短缺，並可能導致臨牀試驗延遲。此外，由於俄烏戰爭的影響，我們的製造商可能會遇到延誤。如果我們的第三方製造商無法以足夠的質量和數量成功擴大我們候選產品的生產規模，候選產品的開發、測試和臨牀試驗可能會被推遲或不可行，候選產品的監管批准或商業發佈可能會推遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。
我們使用新的第三方製造商增加了生產延遲或候選產品供應不足的風險，因為我們將我們的製造技術轉讓給這些製造商，而他們獲得了製造我們候選產品的經驗。即使第三方製造商在製造我們的候選產品方面獲得了豐富的經驗，或者即使我們相信我們已經成功地優化了製造流程，也不能保證該製造商將及時或隨着時間的推移連續生產足夠數量的我們候選產品，或者根本不能保證。
如果我們需要改變第三方使用的製造工藝，我們可能會被延誤。此外，如果我們更改批准的製造工藝，如果FDA或類似的外國當局需要在使用新的製造工藝之前對其進行審查，那麼我們可能會被推遲。
我們採用外包模式生產我們的候選產品，並與GMP許可的藥品合同開發和製造組織簽訂合同。雖然我們已經聘請了幾家第三方供應商提供臨牀和非臨牀用品以及填充劑服務，但我們目前沒有與第三方製造商就長期商業用品達成任何協議。在未來，我們可能無法與第三方製造商就我們開發的任何候選產品的商業供應達成協議，或者可能無法以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商建立和維持安排，依賴第三方製造商也會帶來風險，包括：
| ● | 依賴第三方進行製造流程開發、合規和質量保證； |
94
目錄表
| ● | 由於第三方的能力和進度限制，供應供應受到限制； |
| ● | 第三方可能因我們無法控制的因素而違反制造協議；以及 |
| ● | 第三方可能在成本高昂或對我們造成不便的情況下終止或不續簽製造協議。 |
第三方製造商可能無法遵守cGMP要求或美國以外的類似監管要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的要求，可能會導致對我們施加制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和/或刑事起訴，其中任何一項都可能對我們候選產品的供應造成重大不利影響。此外，我們打算開發的一些候選產品，包括BT8009、BT5528和BT1718，使用的毒素或其他物質只能在具有特定授權和許可的專門設施中生產，並且不能保證我們或我們的製造商能夠保持此類授權和許可。這些專門的要求還可能限制我們可以聘請的潛在製造商的數量，以生產我們的候選產品，並破壞向替代製造商過渡的任何努力。
我們未來的候選產品和我們可能開發的任何產品都可能與其他候選產品和產品競爭製造設施。根據cGMP要求運營的製造商數量有限，可能有能力為我們製造產品。
如果我們受僱為我們的臨牀前試驗和臨牀試驗提供任何材料或生產產品的第三方因任何原因(包括公共衞生危機對全球勞動力和製造業務的影響)而停止提供材料或生產產品，我們可能會在確定和鑑定替代供應商或製造商的同時，在推進這些測試和試驗方面遇到延誤，並且我們可能無法以對我們有利的條款獲得替代供應。此外，如果我們不能獲得足夠的候選產品或用於製造它們的物質的供應，我們將更難開發我們的候選產品並有效地競爭。
我們目前和預期的未來對其他候選產品生產的依賴可能會對我們未來的利潤率以及我們開發候選產品和將任何及時和具有競爭力的上市批准的產品商業化的能力產生不利影響。.
我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密, 這增加了競爭對手發現它們或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性.
因為我們依賴第三方生產我們的候選產品，而且我們與各種組織和學術機構合作開發我們的候選產品，我們有時必須與他們分享商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、合作研究協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息(如商業祕密)的權利。
儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術中、或在違反這些協議的情況下被披露或使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
95
目錄表
此外，這些協議通常會限制我們的合作者、顧問、員工和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力。我們的學術合作者通常有權發佈數據，只要我們事先得到通知，並可能推遲發佈一段指定的時間，以確保我們的合作產生的知識產權。在其他情況下，出版權由我們獨家控制，儘管在某些情況下，我們可能與其他各方共享這些權利。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會發現我們的商業祕密，無論是通過違反這些協議、獨立開發或公佈信息(包括我們的商業祕密)，在我們在公佈時沒有專有權或其他保護權利的情況下。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們無法獲得並維護我們的產品和候選產品的專利和其他知識產權保護, 或者取得的專利和其他知識產權保護的範圍不夠廣泛, 我們的競爭對手可以開發和商業化與我們類似或相同的產品, 我們成功地將產品和候選產品商業化的能力可能會受到不利影響.
我們有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們是否有能力保持我們技術和製造工藝的專有性質。我們依靠研究、製造和其他技術、專利、商業祕密、許可協議和合同條款來確立我們的知識產權，並保護我們的產品和候選產品。然而，這些法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利。
在某些情況下，在被認為合適的情況下，我們已經並打算繼續尋求通過在美國以及至少在某些情況下在美國以外的一個或多個國家提交與當前和未來的產品以及對我們業務重要的產品候選產品有關的專利申請來保護我們的專有地位。然而，我們無法預測目前正在申請的專利申請是否會作為專利發佈，或者任何由此產生的專利的權利要求是否會為我們提供競爭優勢，或者我們是否能夠在未來成功地申請與我們當前或未來的產品和候選產品相關的專利申請。此外，專利申請和審批過程既昂貴又耗時。我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。此外，我們或任何未來的合作伙伴、合作者或被許可人在獲得專利保護之前，可能無法確定在開發和商業化活動過程中作出的發明的可申請專利的方面。因此，我們可能會錯過尋求額外專利保護的潛在機會。專利申請的準備或提交過程中可能存在或將來可能出現形式缺陷，例如在適當的優先權權利要求、清單、權利要求範圍或專利期限調整請求方面。如果我們不能建立、維護或保護這些專利和其他知識產權，這些權利可能會減少或取消。如果我們的專利或專利申請在形式、準備、起訴或執行方面存在重大缺陷，此類專利可能無效和/或不可強制執行，並且此類申請可能永遠不會產生有效的、可強制執行的專利。
即使沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請如果被髮布，可能也不會為我們提供任何有意義的保護，也不會阻止競爭對手通過以非侵權方式開發類似或替代技術或療法來繞過我們的專利主張進行設計。例如，第三方可能開發一種競爭性療法，該療法提供與我們的一個或多個候選產品類似的益處，但不在我們的專利保護範圍內。如果我們對我們的候選產品持有或申請的專利和專利申請提供的專利保護不夠廣泛，不足以阻礙此類競爭，我們成功將我們的候選產品商業化的能力可能會受到負面影響。
其他方，其中許多人擁有更多的資源，並在競爭技術上進行了重大投資，他們已經或可能開發了可能與我們的方法相關或具有競爭力的技術，並可能已經或可能已經提交了專利申請，並可能已經或可能獲得了與我們的專利申請重疊或衝突的權利要求，無論是通過要求相同的組合物、配方或方法，還是通過要求可能主導我們專利地位的標的。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。因此，我們在中國可能獲得的任何專利
96
目錄表
未來可能不會為我們提供足夠和持續的專利保護，足以阻止其他公司將與我們的產品和候選產品類似的產品商業化。
生物技術和製藥公司的專利地位通常是高度不確定的。到目前為止，美國或許多外國司法管轄區還沒有出現關於生物技術和製藥專利所允許的權利要求的廣度的一致政策。此外，與藥物化合物有關的專利權的確定通常涉及複雜的法律和事實問題，近年來這是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們的競爭對手也可能尋求批准，銷售他們自己的產品，與我們的產品相似或在其他方面與我們的產品競爭。或者，我們的競爭對手可能會向FDA提交ANDA，聲稱我們的專利無效、不可強制執行或未被侵犯，從而尋求銷售任何經批准的產品的仿製藥。在這種情況下，我們可能需要捍衞或維護我們的專利，或者兩者兼而有之，包括通過提起訴訟指控專利侵權。在任何這類訴訟中，法院或其他有管轄權的機構可能會發現我們的專利無效或不可強制執行，或者我們的競爭對手正在以非侵權的方式競爭。因此，即使我們擁有有效且可強制執行的專利，這些專利仍可能不能針對足以實現我們的業務目標的競爭產品或流程提供保護。
將來，我們的一個或多個產品和候選產品可能會從第三方獲得內部許可。因此，在某些情況下，根據我們的許可人或發明人之前的決定，潛在專利保護的可用性和範圍是有限的，例如關於何時提交專利申請或是否提交專利申請的決定。我們因任何原因未能獲得、維護、強制執行或保護此類知識產權，可能會允許第三方，特別是其他已建立開發、製造和分銷能力的老牌和資金更充足的競爭對手，製造與之競爭的產品，或影響我們在商業上可行的基礎上開發、製造和營銷我們的產品和候選產品的能力，即使獲得批准，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
除了專利保護，我們預計將嚴重依賴商業祕密、專有技術和其他難以保護的非專利技術。儘管我們通過與供應商、員工、顧問和其他可能獲得專有信息的人簽訂保密協議來尋求這種保護，但我們不能確保這些協議不會被違反，對任何違規行為有足夠的補救措施，或者我們的商業祕密、專有技術和其他非專利專有技術不會被我們的競爭對手知曉或獨立開發。如果我們在保護知識產權方面不成功，我們產品的銷售可能會受到影響，我們的創收能力可能會受到嚴重影響。
涉及我們產品和候選產品的已頒發專利如果在法庭或行政訴訟中受到質疑，可能會被認定為無效或不可執行. 我們可能無法在法庭上保護我們的商業祕密.
如果我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行覆蓋我們的產品或候選產品的專利，如果此類專利發佈，被告可以反訴覆蓋我們的產品或候選產品的專利無效或不可執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、書面描述或無法實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局(USPTO)隱瞞了有關專利可專利性的重要信息，或做出了誤導性的聲明。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這些機制包括重新審查、贈款後審查、各方間在外國司法管轄區的審查和同等程序。在上述任何程序中做出不利裁決可能會導致我們的專利被撤銷、取消或修改，使其不再涵蓋我們的產品或候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而專利審查員和我們在起訴期間並不知道。如果被告或第三方在法律上主張無效或不可強制執行，我們可能會失去至少部分，甚至全部，對我們的一個或多個產品和候選產品的專利保護。這種專利保護的喪失可能會
97
目錄表
對我們的知識產權造成實質性損害，這將削弱我們以知識產權保護的形式建立競爭性進入壁壘的能力。
除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們候選產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。然而，商業祕密可能很難保護，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。我們尋求通過與我們的員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和工藝。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。此外，我們亦致力維護我們樓宇的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全，以維護我們的資料和商業祕密的完整性和保密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。
此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。競爭對手和其他第三方可能會購買我們的產品和候選產品，並試圖複製我們從開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢，故意侵犯、盜用或以其他方式侵犯我們的知識產權，圍繞我們受保護的技術進行設計，或開發自己的競爭技術，這些技術不屬於我們的知識產權範圍。如果競爭對手或其他第三方合法獲得或獨立開發了我們的任何商業祕密，我們無權阻止他們或他們向其傳達的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的商業祕密沒有得到充分保護或不足以提供優於競爭對手的優勢，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務也可能受到不利影響。此外，如果為維護我們的商業祕密而採取的措施被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來起訴第三方盜用我們的商業祕密。.
我們可能會受到挑戰專利和其他知識產權的發明人或所有權的索賠.
我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方對我們擁有的或我們未來可能擁有或許可的專利和知識產權的所有權權益的指控。雖然我們的政策是要求可能參與知識產權開發的我們的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議，或者此類轉讓可能不是自動執行的或可能被違反。我們可能會受到所有權糾紛的影響，例如，由於參與開發我們產品或候選產品的員工、顧問或其他人的義務衝突。訴訟可能是必要的，以對抗任何挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，我們可能不得不支付金錢損害賠償，並可能失去寶貴的知識產權，如知識產權的獨家所有權或使用權，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。.
獲得和維持專利保護取決於遵守各種程序, 文件提交, 政府專利代理機構提出的費用支付和其他要求, 如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。.
在專利和申請的有效期內，需要分幾個階段向USPTO和美國以外的各種政府專利機構支付定期維護費、續期費、年金費和各種其他關於專利和申請的政府費用。美國專利商標局和各種非政府專利機構要求在專利申請過程中和專利發佈後遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。我們未來簽訂的一個或多個許可的條款可能不會為我們提供維護或起訴投資組合中的專利的能力，因此必須依賴第三方來做到這一點.
98
目錄表
如果我們沒有為我們的產品和候選產品獲得專利期延長和數據獨佔權, 我們的業務可能會受到實質性的損害.
專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然到期時間通常是自其最早的美國非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦候選產品的專利有效期到期，我們可能會接受來自競爭產品的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
未來，如果我們獲得了涵蓋我們當前或未來候選產品之一的已頒發專利，這取決於FDA對這些候選產品的上市批准的時間、期限和細節，根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或哈奇-瓦克斯曼修正案，此類專利可能有資格獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利展期最長為五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起共計1400年的時間，只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或者製造方法的權利要求。一項專利只能延期一次，而且只能基於單一批准的產品。但是，我們可能因為以下原因而無法獲得延期，例如，未能在產品候選產品獲得批准之前獲得已授予的專利、未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求。由第三方授權給我們的專利可能不能延長專利期。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會減少，可能是實質性的。
美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的總體價值, 從而削弱我們保護我們的產品和候選產品的能力.
在美國或其他司法管轄區，專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》簽署成為法律。在實施時，萊希-史密斯法案包括對美國專利法的幾項重大修改，這些修改影響了如何起訴、執行和捍衞專利權。特別是，《Leahy-Smith法案》還包括將美國從“先發明”制度改為“先申請”制度的條款，允許在專利起訴期間第三方向美國專利商標局提交先前的技術，並規定了由美國專利商標局管理的授權後程序來攻擊專利有效性的附加程序。在先申請制度下，假設滿足可專利性的其他要求，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得一項發明的專利，無論另一位發明人是否在此之前做出了該發明。USPTO制定了管理Leahy-Smith法案管理的新法規和程序，與Leahy-Smith法案相關的專利法許多實質性修改，特別是第一個提交條款的修改，直到2013年3月16日才生效。尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外，公司在生物製品和藥品的開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國聯邦巡迴上訴法院和美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這一系列事件在專利一旦獲得後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會產生
99
目錄表
對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生重大不利影響。
我們不能保證我們為我們的一個或多個產品和候選產品尋求專利保護的努力不會受到上述決定、其他案件的裁決或USPTO發佈的指導或程序變化的負面影響。我們無法完全預測法院在歷史和未來案件中的裁決可能會對生命科學公司未來獲得或執行與其產品相關的專利的能力產生什麼影響。這些決定、美國專利商標局發佈的指南以及其他案件的裁決或美國專利商標局指南或程序的變化可能會對我們現有的專利權以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生實質性的不利影響.
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權.
在世界所有國家對產品和候選產品申請、起訴、維護、辯護和執行專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。對專利性的要求在某些國家可能有所不同，特別是在發展中國家；因此，即使在我們確實尋求專利保護的國家，也不能保證任何專利將與涵蓋我們產品的權利要求一起發佈。不能保證我們將根據任何未來的許可協議在美國境內或境外獲得或保持專利權。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家或地區實施我們的發明，即使在我們尋求專利保護的司法管轄區，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有申請和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，並進一步將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能與我們的產品和候選產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術和醫藥產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。例如，許多外國國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，即使獲得，也可能導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。雖然我們打算在我們產品的主要市場保護我們的知識產權，但我們不能確保我們能夠在我們可能希望在其中營銷我們產品的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發的知識產權中獲得顯著的商業優勢。.
如果我們被起訴侵犯第三方的知識產權, 這樣的訴訟可能代價高昂，耗時長，可能會阻止或推遲我們的候選產品的開發或商業化.
我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品的能力，而不侵犯第三方的知識產權和其他專有權利。第三方可能擁有美國和非美國頒發的專利，以及與化合物、化合物製造方法和/或用於治療我們正在開發的候選產品的疾病適應症的方法相關的未決專利申請。如果發現任何第三方專利或專利申請涵蓋我們的候選產品或他們的使用或製造方法，我們和我們的合作者或分被許可人可能不能自由製造或銷售我們的產品
100
目錄表
候選人未按計劃獲得許可證，而許可證可能不符合商業上的合理條款，或者根本沒有許可證。在這種情況下，我們還可能被要求對我們的合作者或分被許可人進行賠償。
在生物技術和製藥行業，有大量的知識產權訴訟，我們之前曾與Pepscan進行曠日持久的訴訟，我們於2020年達成和解。我們可能成為與我們的候選產品有關的知識產權訴訟或其他對抗程序的一方或受到威脅，包括在美國專利商標局的幹擾和授權後程序。可能存在與我們候選產品的組成、使用或製造相關的第三方專利或對材料、配方、製造方法或處理方法的權利要求的專利申請。我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括但不限於相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確保我們已經識別出與我們的候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的、在美國和國外的每一項專利和待決申請。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能被指控侵權的已頒發專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。因此，第三方可能會根據現在存在的或未來出現的知識產權向我們提出侵權索賠。知識產權訴訟的結果受到不確定因素的影響，這些不確定因素事先無法充分量化。製藥和生物技術行業產生了大量專利，包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用或製造方法。專利提供的保護範圍取決於法院的解釋，解釋並不總是一致的。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的候選產品、產品或方法沒有侵犯相關專利的專利主張，或者專利主張無效或不可執行，而我們可能無法做到這一點。證明無效性是困難的。例如，在美國，證明無效性需要出示明確和令人信服的證據，以推翻對已頒發專利享有的有效性的推定。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額成本，我們的管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟中，這可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。此外，我們可能沒有足夠的資源來圓滿完成這些行動。
如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被迫停止開發、製造或商業化侵權的候選產品或產品，包括法院命令。或者，我們可能需要從該第三方獲得許可，才能使用侵權技術並繼續開發、製造或營銷侵權候選產品或產品。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術；或者，或者另外，它可能包括阻礙或摧毀我們在商業市場上成功競爭的能力的條款。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會損害我們的業務。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務產生類似的負面影響.
我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工或我們挪用了他們的知識產權, 或聲稱擁有我們認為是自己的知識產權.
我們的許多現任和前任員工，包括我們的高級管理層，都曾受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括一些可能是競爭對手或潛在競爭對手的公司。其中一些僱員可能受制於與以前的工作有關的所有權、保密和競業禁止協議或類似協議。儘管我們努力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們已經成為過去，未來可能會受到指控，即我們或這些員工使用或披露了任何此類第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來對此類索賠進行辯護。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員或遭受損害。這樣的知識產權可以是
101
目錄表
如果我們的技術或產品被授予第三方，我們可能需要從該第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化。這樣的許可可能不會以商業上合理的條款或根本不存在。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。
此外，雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議，這可能會導致我們就此類知識產權的所有權向我們提出索賠或對我們提出索賠。如果我們不能起訴或為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散我們的高級管理人員和科學人員的注意力。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利和其他知識產權的訴訟, 這可能很貴。, 既耗時又不成功.
競爭對手可能會侵犯我們的專利、商標、版權或其他知識產權。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的，並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。此外，我們的專利可能會捲入發明權、優先權或有效性糾紛。反擊或抗辯此類指控可能是昂貴和耗時的，我們的對手可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些法律行動。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的專利，此外還聲稱我們的專利無效或不可強制執行，或兩者兼而有之。
在侵權訴訟中，法院可以裁定一項專利無效或不可強制執行，或者可以以我們的專利不涵蓋所涉技術為由拒絕阻止另一方使用所涉技術。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們擁有或控制的知識產權。任何訴訟程序中的不利結果可能會使我們擁有的或授權中的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。
即使結果對我們有利，法院也可能決定不對進一步的侵權活動頒發禁令，而只判給金錢損害賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序可能會導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的美國存託憑證的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。
我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。
如果我們未能履行我們根據未來知識產權許可與第三方承擔的義務, 我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權.
為了努力建立我們的候選產品管道，我們可能會在未來簽訂許可協議。我們預計，此類許可協議將把各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務強加給我們。如果我們未能履行我們在這些許可證下的義務，我們的許可人可能會擁有
102
目錄表
我們有權終止這些許可協議，在這種情況下，我們可能無法銷售這些協議涵蓋的任何產品，或者我們的許可人可能會將許可轉換為非獨家許可，這可能會對根據許可協議開發的候選產品的價值產生負面影響。終止這些許可協議或減少或取消我們的許可權利也可能導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的許可。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護, 那麼我們可能無法在我們感興趣的商標中建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響.
我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈無效、通用或被認定為侵犯了其他商標。我們的商標依賴於註冊和普通法保護。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。在商標註冊程序中，我們可能會收到反對意見。雖然我們將有機會對這些反對意見作出迴應，但我們可能無法克服這些反對意見。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似知識產權局，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。針對我們的商標已經提起了反對或取消訴訟，未來可能會提起訴訟，我們的商標可能無法繼續存在。例如，我們最初申請的大多數商品和服務在英國、日本和歐盟都被成功地否決了我們在英國的“TICA”商標申請，因此我們已經放棄了在美國的“TICA”商標申請。如果我們不能根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可，我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響.
與員工事務和管理增長相關的風險
我們未來的成功取決於我們留住關鍵員工的能力, 顧問和顧問，並吸引, 留住和激勵人才.
我們高度依賴高管團隊的主要成員和關鍵員工，失去他們的服務可能會對我們目標的實現產生不利影響。雖然我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議，但他們中的任何一位都可以隨時離開我們的工作。我們不為這些個人或我們任何其他員工的生命維持“關鍵人物”保險單。失去一名或多名我們目前的關鍵員工的服務可能會阻礙我們實現研發和商業化目標。此外，更換高管或其他關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得營銷批准和產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。
為我們的業務招聘和留住其他合格的員工、顧問和顧問，包括科學和技術人員，也將是我們成功的關鍵。目前，我們的行業缺乏有技能的高管和人才，這種情況可能會持續下去。因此，對技能人才的競爭非常激烈，離職率可能很高。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人才，因為許多製藥和生物技術公司都在爭奪擁有類似技能的人。此外，未能在臨牀前或臨牀試驗中取得成功，可能會使招聘和留住合格人員變得更具挑戰性。
此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於其他實體，並可能根據與這些實體的諮詢或諮詢合同做出承諾，這可能會限制我們對他們的可用性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們開發和商業化我們的候選產品的能力將受到限制。
無法招聘或失去任何高管、關鍵員工、顧問或顧問的服務可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的進展。
103
目錄表
我們的員工, 獨立承包人, 諮詢公司, 合作者和CRO可能從事不當行為或其他不正當活動, 包括不遵守監管標準和要求, 這可能會對我們造成重大責任，並損害我們的聲譽.
我們面臨員工、獨立承包商、顧問、合作者和合同研究組織可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動，這些行為或披露違反了：(1)FDA的法規或類似非美國監管機構的類似法規，包括那些要求向此類機構報告真實、完整和準確信息的法律；(2)不符合製造標準的法律；(3)聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規以及由可比非美國監管機構制定和執行的類似法律法規；以及(4)要求準確報告財務信息或數據的法律。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到廣泛的法律法規的約束，旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易、賄賂和其他濫用行為。這些法律法規限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃等業務安排。員工或合作者的不當行為還可能涉及對臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用，包括交易，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。此外，由於我們的混合工作環境，通常受保護的信息(包括公司機密信息)可能不那麼安全。我們採用了所有員工都必須遵守的行為準則和商業道德，但並不總是能夠識別和阻止不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或訴訟是由於未能遵守此類法律、標準或法規而引起的。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在參與Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外、額外的報告要求和/或監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及我們的業務縮減)。其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生實質性的不利影響.
我們最近大幅擴展了我們的組織，並預計將繼續擴大我們的組織, 結果就是, 我們可能會在管理我們的增長方面遇到困難, 這可能會擾亂我們的行動.
我們最近在員工數量和業務範圍方面都有了顯著的增長，並預計將繼續擴大，特別是在藥品製造、供應鏈、臨牀開發、銷售、營銷以及支持我們的上市公司運營方面。為了管理這些增長活動，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。我們的管理層可能需要投入大量精力來管理這些增長活動。此外，我們的預期增長可能要求我們搬遷到歷史上所在地區以外的地理區域。例如，我們在英國劍橋和美國馬薩諸塞州維護辦公室和實驗室空間，我們的許多財務、管理和行政人員都在那裏工作。由於我們的資源有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張或搬遷，無法留住關鍵員工，也無法確定、招聘和培訓更多合格的人員。我們不能有效地管理我們業務的擴張或搬遷，可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致操作錯誤、失去商業機會、員工流失以及剩餘員工的生產率下降。我們的預期增長還可能需要大量的資本支出，並可能從其他項目中轉移財務資源，例如開發更多的候選產品。如果我們不能有效地管理我們的預期增長，我們的費用可能會比預期增加得更多，我們創造收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略，包括我們候選產品的成功商業化。
104
目錄表
與我們證券所有權相關的風險
我們美國存託憑證的市場價格波動很大。, 而我們美國存託憑證的持有者可能無法以或高於他們購買美國存託憑證的價格轉售其美國存託憑證。.
我們的美國存託憑證的市場價格波動很大。從我們2019年5月首次公開募股(IPO)到2023年10月30日，我們美國存託憑證的交易價格從6.24美元到62.08美元不等。總的來説，股票市場，特別是生物製藥公司的市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，我們的美國存託憑證持有人可能無法以或高於他們購買美國存託憑證的價格出售其美國存託憑證。我們的美國存託憑證的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：
| ● | 臨牀前研究或臨牀試驗的不良結果或延遲； |
| ● | 與我們正在開發或臨牀試驗的產品相似或被認為類似的產品的不良事件報告； |
| ● | 無法獲得額外資金； |
| ● | 我們未能成功開發我們的候選產品並將其商業化； |
| ● | 我們未能維持現有的戰略合作關係或進行新的合作； |
| ● | 我們未能為我們的流水線確定其他候選產品； |
| ● | 我們或我們的許可方和戰略合作伙伴未能起訴、維護或執行我們的知識產權； |
| ● | 適用於未來產品的法律或法規的變化； |
| ● | 改變醫療保健支付制度的結構； |
| ● | 無法為我們的候選產品獲得足夠的產品供應或無法以可接受的價格這樣做； |
| ● | 不利的監管決定； |
| ● | 我們的競爭對手推出新的產品、服務或技術； |
| ● | 我們未能達到或超過我們可能向公眾提供的財務預測； |
| ● | 我們未能達到或超過投資界的財務預測； |
| ● | 公眾、立法機構、監管機構和投資界對製藥業的看法； |
| ● | 宣佈我們、我們的戰略合作伙伴或競爭對手的重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾； |
| ● | 與專有權有關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力； |
| ● | 關鍵科學技術人員或管理人員的增減； |
105
目錄表
| ● | 重大訴訟，包括專利或股東訴訟； |
| ● | 同類公司的市場估值變化； |
| ● | 我們或我們的股東將來出售我們的美國存託憑證或普通股；以及 |
| ● | 我們美國存託憑證的交易量。 |
包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和破壞，其中除其他外，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升、供應鏈短缺、通貨膨脹率上升、利率上升和經濟穩定的不確定性。例如，新冠肺炎大流行導致廣泛的失業、經濟放緩和資本市場的極端波動。同樣，俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的戰爭導致全球資本市場極度波動，預計將產生進一步的全球經濟後果，包括擾亂全球供應鏈和能源市場。任何此類波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利後果。如果股票和信貸市場繼續惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時或以優惠條件獲得，成本更高或稀釋程度更高。通貨膨脹率的上升可能會增加我們的成本，包括勞動力和員工福利成本，從而對我們產生不利影響。此外，更高的通脹以及宏觀動盪和不確定性也可能對我們的買家和賣家產生不利影響，這可能會減少對我們產品的需求。無論我們的實際經營業績如何，這些因素都可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生負面影響.
我們股票的雙重股權結構可能會限制您影響公司事務的能力，並可能限制您在某些交易中的可見性。
截至2023年10月30日，我們有37,715,666股普通股，每股面值0.01 GB，以及4,705,882股無投票權普通股，每股面值0.01 GB，流通股。我們股票的雙重股權結構可能會限制您影響公司事務的能力。我們普通股的持有者每股有權投一票，而我們沒有投票權的普通股的持有者沒有任何投票權。然而，無投票權的普通股可由持有人隨時通過向我們提供書面通知而重新指定為普通股，但須遵守我們於2023年7月13日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1中概述的某些限制。
因此，如果我們無投票權普通股的持有人行使他們的選擇權進行重新指定，這將增加我們無投票權普通股先前持有人的相對投票權，並相應減少我們普通股持有人的投票權，這可能會限制您影響公司事務的能力。例如，普通股目前擁有100%的投票權，但如果無投票權普通股的持有人將其所有股份重新指定為普通股，先前的普通股將擁有89%的投票權，而以前的無投票權普通股將代表11%的投票權。
我們沒有投票權的普通股沒有公開市場。.
我們的無投票權普通股沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算將無投票權的普通股在納斯達克全球精選市場或任何其他證券交易所或國家公認的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，沒有投票權的普通股的流動性將受到限制。
未來銷售額, 或未來銷售的可能性, 我們大量證券的出售可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響，並稀釋股東的權益.
我們的大量美國存託憑證可隨時在公開市場銷售，但須受下文所述的某些限制。如果我們的現有股東出售或表示有意出售大量我們的
106
目錄表
在公開市場上，美國存託憑證的交易價可能大幅下跌，並可能跌至低於美國存託憑證當前交易價的水平。此外，受我們的股權激勵計劃下的未償還期權約束的普通股以及我們的股權激勵計劃下為未來發行而保留的普通股將有資格在未來的公開市場上出售，但受某些法律和合同的限制。
因為我們預計在可預見的將來不會為我們的美國存託憑證支付任何現金股息, 資本增值, 如果有, 將是我們的美國存託憑證持有人的唯一收益來源，他們可能永遠不會從投資中獲得回報.
根據英國現行法律，公司的累計已實現利潤必須超過其累計已實現虧損(在非合併基礎上)，才能宣佈和支付股息。因此，在宣佈和支付股息之前，我們必須有可分配的利潤。此外，我們欠大力神的債務條款禁止我們支付股息。我們過去沒有為我們的普通股支付過股息。我們打算保留收益，用於我們的業務，在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，在可預見的未來，我們美國存託憑證的資本增值(如果有的話)將是持有者唯一的收益來源，如果持有者無法以或高於原始購買價格出售他們的美國存託憑證，他們的投資將遭受損失。.
根據英格蘭和威爾士法律與本公司註冊有關的風險
使用聲明.S. 民事責任可能不能對我們強制執行.
我們是根據英國法律註冊成立的。我們董事會的某些成員和高級管理人員是非美國居民，我們的全部或大部分資產以及這些人的資產都位於美國以外。因此，根據美國證券法的民事責任條款，可能無法在美國向此等人士或我們送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對他們或我們的判決。
美國和聯合王國目前沒有一項條約規定承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)。因此，由美國法院作出的最終付款判決，無論是否完全基於美國證券法，都不會自動在英國得到承認或強制執行。此外，英國法院是否會受理根據美國或美國任何州的證券法在英國對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，也存在不確定性。在美國法院獲得的任何最終和決定性的金錢判決，在美國法院將被聯合王國法院視為訴訟本身的原因，並根據普通法作為債務提起訴訟，因此，只要滿足某些要求，就不需要對這些問題進行重審。對於基於美國證券法民事責任條款的判決，是否符合這些要求，包括根據此類法律判給金錢損害賠償是否構成處罰，是作出此類裁決的法院的問題。如果英國法院就根據美國判決應支付的金額作出判決，則英國判決將可通過通常可用於此目的的方法執行。這些方法通常允許英國法院酌情規定強制執行的方式。
因此，美國投資者可能無法針對我們或我們的高級管理層、董事會或本文中提到的某些專家(他們是英國或美國以外的國家/地區的居民)執行在美國法院獲得的民商事判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。
如果我們是一家受控制的外國公司, 可能會有不利的用途.S. 聯邦所得税對某些美國的影響.S. 持有者.
根據美國聯邦所得税的規定，非美國公司的每個“10%股東”(定義見下文)被歸類為“受控制的外國公司”或CFC股，一般都需要每年報告，並在美國聯邦税目的收入中包括這樣的10%的股東比例份額：CFC子部分收入，“全球無形低税收入”，以及對美國財產的投資收益，即使CFL股沒有
107
目錄表
分配給其股東。此外，通過出售或交換氟氯化碳的股份實現收益的10%的股東可能被要求將這種收益的一部分歸類為股息收入而不是資本收益。就氟氯化碳而言，持有10%股東的個人一般不會被允許獲得某些減税或外國税收抵免，而對於持有10%股份的美國公司來説，這些減税或外國税收抵免是允許的。不遵守這些申報和納税義務可能會使10%的股東面臨鉅額罰款，並可能阻止對該股東應申報年度的美國聯邦所得税申報單提起訴訟。就美國聯邦所得税而言，如果10%的股東(直接、間接或通過適用歸屬規則建設性地)擁有該公司有權投票的所有類別股票的總投票權或該公司股票的總價值的50%以上，則通常將該公司歸類為CFCs。“10%股東”是指擁有或被視為(直接、間接或通過適用歸屬規則)擁有或被視為擁有(直接、間接或通過適用歸屬規則)有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多的美國人，或該公司所有類別股票總價值的10%或更多。
每個10%的股東也應該知道，因為我們的集團包括一家美國子公司，我們的某些非美國子公司將被視為氟氯化碳(無論我們是否被視為氟氯化碳)。我們不能保證我們將協助股東確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為CFC，或任何股東是否被視為關於任何此類CFC的10%股東，或向任何股東提供遵守報告和納税義務可能必要的信息。美國國税局就投資者可能依賴公開信息來履行其關於外國控制的氟氯化碳的報告和納税義務的情況提供了有限的指導。
氯氟化碳地位的確定很複雜，而且包括歸屬規則，這些規則的適用並不完全確定。美國人應該就成為氟氯化碳10%股東的潛在不利美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問.
如果我們是一家被動的外國投資公司，可能會有不利的美國.S. 聯邦所得税對美國的影響.S. 持有者.
根據守則，我們將成為被動外國投資公司或PFIC，在任何納税年度，如果(1)75%或更多的總收入由被動收入組成，或(2)我們的資產平均季度價值的50%或更多由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成，包括現金。就這些測試而言，被動收入包括股息、利息、出售或交換投資財產的收益以及某些租金和特許權使用費。此外，就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份的非美國公司被視為直接持有和接受其按比例分享的該公司的資產和收入。如果我們是美國人持有我們股票的任何課税年度的PFIC，無論我們是否繼續符合PFIC的資格，該美國股東都可能受到不利的税收後果，包括沒有資格享受任何資本利得或實際或被視為股息的優先税率、某些被視為遞延的税項的利息費用以及額外的報告要求。
基於我們對我們的收入、資產、活動和市值的分析，我們認為我們在2022納税年度不是PFIC。然而，我們不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC，也不能保證我們在之前的任何課税年度都不是PFIC。關於我們是否為私人投資委員會的決定是每年依據大量事實作出的決定，所採用的原則和方法在某些情況下是不清楚的，可能會有不同的解釋。因此，我們不能保證我們未來是否會成為PFIC。此外，我們用於PFIC測試的資產總價值可能部分通過參考我們的普通股或美國存託憑證的市場價格來確定，市場價格可能會有相當大的波動。在收入測試下，我們作為PFIC的地位取決於我們的收入構成，這將取決於我們進行的交易和我們的公司結構。
108
目錄表
我們可能無法使用淨營業虧損、税收抵免結轉和某些固有虧損來減少未來的納税或從優惠使用中受益.K. 税收立法.
作為在英國註冊成立的實體和納税居民，我們需要繳納英國公司税。由於我們的業務性質，我們自成立以來就產生了虧損，因此沒有繳納任何英國公司税。受制於多項使用準則及限制(包括公司收入虧損限制及公司資本虧損限制，大致上將可用於結轉的虧損金額限制為集團利潤的50%或每課税年度產生的超過5百萬GB的收益)，吾等預期虧損將符合資格結轉及用作日後營業利潤。此外，如果我們的行為性質或我們的貿易行為發生重大變化，結轉虧損可能會受到限制或消除。
作為一個開展廣泛研發活動的羣體，我們尋求從兩個英國研發税收減免計劃中的一箇中受益，即中小企業研發税收減免計劃或SME計劃，以及對於某些特定類別的支出，研究與開發支出抵免計劃或RDEC計劃。中小企業計劃可能對我們特別有利，因為在該計劃下，我們的合格研發活動產生的交易損失可以退還高達2023年4月1日之前發生的合格支出的33.35%和2023年4月1日之後發生的合格支出的18.6%的現金回扣(除非我們在一個會計期間符合資格的研發密集型(廣義地説，虧損的中小企業在一個會計期間的合格研發支出佔其會計期間總支出的40%或更多)，在這種情況下，可以申請的現金回扣將是符合條件支出的26.97%)。此外，最近提出了對英國研發税收抵免制度的修訂，可能(除非適用有限的例外情況)對分包研發活動或外部提供的工人的支出可以申請的税收減免施加限制，這些分包活動不在英國進行，或者這些工人不需要繳納英國工資税。這些修正案預計將於2024年4月1日起生效。此外，英國政府目前正在考慮一項從2024年4月起將中小企業計劃和RDEC計劃合併為一個計劃的提議；如果該提議得到實施，情況可能是我們不再能夠就分包的研發活動提出索賠，並且我們可以申請的税收減免金額有不同的(可能更低的)上限。英國研發税收減免計劃可能會做出這些和其他潛在的未來變化，這意味着我們可能不再有資格或對我們可以提出申領的程度產生實質性影響。
我們將來可能會受惠於英國的“專利箱”制度，該制度容許來自專利產品收入(以及其他合資格的收入)的某些利潤可按10%的實際税率課税，並給予額外的税務扣減。我們是幾項專利申請的獨家許可人或所有者，如果這些專利申請被髮布，將涵蓋我們的候選產品，因此，未來的預付款、里程碑費用、產品收入和版税可能有資格享受這一税收減免。當與我們的研發支出得到加強的減免結合在一起時，我們預計長期公司税率將低於法定税率。然而，如果英國研發税收減免計劃或“專利箱”制度出現意想不到的不利變化，或者由於任何原因，我們無法獲得這種優惠的税收立法，或者我們無法利用淨運營虧損和税收抵免結轉以及某些內在虧損來減少未來的納税，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。這可能會影響我們目前的投資需求以及需要額外投資的時間框架。
未來税法的變化可能會對我們的公司造成實質性的不利影響，並減少我們股東的淨回報.
公司的税務處理，我們的美國存託憑證和普通股受税務法律、法規和條約的變化或其解釋、正在考慮的税收政策舉措和改革以及我們所在司法管轄區税務當局的做法，以及與經濟合作與發展組織(OECD)、税基侵蝕和利潤轉移(BEPS)項目(包括BEPS 2.0)、歐盟委員會的國家援助調查和其他舉措相關的税收政策舉措和改革的影響。這些變動可能包括(但不限於)對營業收入、投資收入、收到的股息或支付的股息(在特定的預扣税情況下)徵税，或我們的美國存託憑證或普通股的印花税或印花税儲備税待遇。
109
目錄表
在美國，2022年8月16日，拜登總統簽署了IRA，其中包括相當於某些公司調整後財務報表收入15%的最低税，以及1%的股票回購消費税。此外，從2022年開始，《2017年減税和就業法案》取消了扣除研發支出的選擇，並要求納税人根據IRC第174條在五年內攤銷，對於在美國境外進行的研發支出，攤銷期為15年。雖然國會正在考慮立法，將攤銷要求推遲到以後幾年，我們不能保證該條款將被廢除或以其他方式修改。如果不修改或推遲該要求，可能會大幅減少我們的現金流。我們無法預測未來可能提出或頒佈的税務改革或該等變動將對我們的業務產生何種影響，但該等變動（如納入税務法例、法規、政策或慣例）可能會影響我們的財務狀況以及我們經營所在國家未來的整體或實際税率，減少我們股東的税後回報，並增加税收合規的複雜性、負擔和成本.
税務機關可能不同意我們對某些税務狀況的立場和結論， 或以不可預見的方式應用現有規則， 導致意外費用, 税收或未實現預期收益.
税務機關可能不同意我們採取的税務立場，這可能導致納税義務增加。例如，雖然我們相信我們的運營符合適用的轉讓定價法律，並打算繼續這樣做，但我們的轉讓定價程序對適用的税務機關沒有約束力。HMRC、國税局或其他税務機關可能會質疑我們按税務管轄區分配的收入，以及根據我們的公司間安排和轉讓定價政策在我們的關聯公司之間支付的金額，包括與我們的知識產權開發有關的支付金額。同樣地，税務機關可聲稱我們須在我們認為尚未建立應課税聯繫的司法管轄區繳税，而根據國際税務條約，該司法管轄區通常被稱為“常設機構”，而此斷言如獲成功，可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期税務責任。税務機關可能會認為我們應支付重大所得税負債、利息和罰款，在這種情況下，我們預計我們可能會對此類評估提出異議。對該評估提出異議可能耗時漫長且成本高昂，如果我們對該評估提出異議失敗，其影響可能會增加我們的預期有效税率（如適用）。
英國的規定可能具有反收購效果的《收購和合並城市守則》不適用於我們。
英國《收購及合併城市守則》（或《收購守則》）適用於（其中包括）對註冊辦事處位於英國的上市公司的要約，條件是收購及合併委員會（或《收購委員會》）認為該公司的中央管理及控制地點位於英國（或海峽羣島或馬恩島）。這就是所謂的“居住測試”。《收購守則》對中央管理和控制的測試與英國所用的測試不同。税務機關根據《收購守則》，收購委員會將考慮各種因素，主要是董事的居住地，以確定我們是否在英國擁有中央管理和控制的地方。
2019年9月，收購小組執行委員會確認，根據我們目前的情況，我們不受收購守則的約束。因此，我們的股東無權享有收購守則規定的某些收購要約保護的利益。我們相信這情況在短期內不大可能改變，但根據良好的做法，我們會定期檢討有關情況，並會徵詢收購委員會的意見，如果我們的情況有任何改變，可能會影響收購委員會會否決定我們的中央管理和控制地點在英國。
我們股東的權利可能與美國公司股東通常享有的權利不同。.S. 公司.
我們是根據英國法律成立的。普通股持有人的權利，以及美國存托股份持有人的若干權利，受英國法律（包括英國《證券及期貨條例》）規管。2006年公司法，或公司法，以及我們的公司章程。這些權利在某些方面不同於典型的美國公司股東的權利。主要區別如下：
110
目錄表
| ● | 根據英國法律和我們的公司章程，出席會議的每個股東只有一票，除非要求進行投票表決，在這種情況下，每個持有人擁有的每一股都有一票。 根據美國法律，每個股東在所有會議上通常都有一股一票的投票權; |
| ● | 根據英國法律，股份的數量決定了持有人只能在投票表決時投票的數量。 然而，美國存托股份的投票權也受與我們的存託銀行簽訂的存款協議的規定管轄; |
| ● | 根據英國法律，除某些例外和不適用情況外，每個股東一般都有按比例認購任何普通股的優先購買權，或認購或將證券轉換為普通股以換取現金的權利。根據美國法律，股東通常沒有優先購買權，除非在公司註冊證書或其他方面特別授予； |
| ● | 根據英國法律和我們的公司章程，某些事項需要75%的股東（親自或由代理人）對相關決議進行投票（或代表75%普通股投票的股東（親自或由代理人））的批准，包括對公司章程的修改。 這可能使我們更難完成董事會認為可取的公司交易。 根據美國法律，修改公司註冊證書或批准其他重大交易一般只需要大股東批准; |
| ● | 在英國，收購可以被構建為收購要約或安排方案。根據英國法律，如果我們受到收購守則的約束，尋求通過收購要約收購我們的投標人將需要對我們所有已發行的普通股/美國存託憑證提出收購要約。如果沒有收到要約90%或更多普通股/美國存託憑證的接受，根據英國法律，投標人不能完成“擠出”以獲得我們100%的控制權。因此，接受我們90%的已發行普通股/美國存託憑證可能是收購我們的任何收購要約的一個條件，而不是像根據特拉華州法律組織的公司的收購要約中更常見的50%。相比之下，安排計劃的成功完成將導致競購者獲得我們100%的控制權，需要獲得在會議上投票的代表75%普通股的多數股東的批准，以及英國法院的批准； |
| ● | 根據英國法律及本公司的組織章程細則，股東及我們知道或有合理理由相信對本公司股份有利害關係的其他人士，可能須應本公司的要求披露有關其於本公司股份的權益的資料，而未能提供所需資料可能會導致股份附帶權利的喪失或限制，包括禁止股份轉讓、扣留股息及喪失投票權。美國法律一般不存在類似的條款；以及 |
| ● | 股東大會的法定人數要求是至少有兩名股東有權在大會上投票，並親自出席或由代表出席，如股東為公司，則由正式授權的高級職員代表出席。根據美國法律，有資格投票的大多數股份通常必須(親自或委託代表)出席股東大會，才能構成法定人數。法定人數所需的最低股份數可根據公司公司註冊證書或公司章程中的規定予以減少，但通常不低於有權在會議上投票的股份的三分之一。 |
111
目錄表
一般風險
自2023年12月31日起，我們將成為一個大型加速申請者，這可能會增加我們的成本和管理要求。
由於我們的普通股和非關聯公司持有的美國存託憑證的市值截至2023年6月30日，我們將於2023年12月31日起成為一家大型加速申報公司，我們將不再有資格成為交易法定義的“較小的報告公司”。然而，在我們下一財年的第一份季度報告(即截至2024年3月31日的三個月的季度報告)之前，我們不需要反映我們規模較小的報告公司地位的變化，並遵守相關增加的披露義務。
作為一家大型加速申報機構，我們將受到適用於其他上市公司的某些披露和合規要求的約束。這些要求包括但不限於：
| ● | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條，要求我們的獨立註冊會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制的有效性； |
| ● | 遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司或補充審計師報告提供有關審計和財務報表的補充信息的任何要求；以及 |
| ● | 要求我們提供關於高管薪酬的全面和詳細的披露。 |
遵守作為大型加速申報機構的額外要求可能會增加我們的法律和財務合規成本，並可能導致管理層和其他人員將注意力從運營和其他業務事務轉移到將更多時間投入到上市公司報告要求上。此外，如果我們不能及時滿足不斷變化的要求，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。
如果我們不能維持一個有效的財務報告內部控制系統, 我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐. 結果, 股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心, 這將損害我們的業務和我們的美國存託憑證的交易價格.
對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。我們的管理層被要求每年評估我們對財務報告控制的有效性。根據第404節，我們還必須提交我們管理層關於我們財務報告的內部控制的報告，包括我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再是一家較小的報告公司的時候出具的關於財務報告的內部控制的證明報告。我們根據第404節進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，可能會發現我們對財務報告的內部控制存在被視為重大弱點的缺陷，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或確定需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。.
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為.
我們必須遵守《交易法》的某些報告要求。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息被積累並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們認為，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和操作多麼良好，只能提供合理的，而不是絕對的，
112
目錄表
確保達到控制系統的目標。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。
我們可能會面臨證券集體訴訟.
在過去，證券集體訴訟通常是在證券市場價格下跌後針對公司提起的。這一風險對我們尤其重要，因為製藥公司近年來經歷了重大的股價波動。如果我們面臨此類訴訟，可能會導致大量成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務.
如果證券或行業分析師沒有發佈研究或發佈關於我們業務的不準確或不利的研究, 我們的ADS價格和交易量可能會下降.
我們ADS的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師。儘管我們已獲得某些分析師的研究報道，但不能保證分析師將繼續報道我們或提供有利的報道。如果一個或多個分析師下調我們的ADS或改變他們對我們ADS的看法，我們的ADS價格可能會下降。此外，如果一名或多名分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場上失去知名度，這可能會導致我們的ADS價格或交易量下降.
項目2. 未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用。
不適用。
項目3. 高級證券公司。
不適用。
項目4. 礦山安全披露。
不適用。
項目5. 其他信息.
不適用。
113
目錄表
項目6. 展品
展品編號 |
| 描述 |
|---|---|---|
3.1 | 《公司章程》（通過引用於2019年5月13日向美國證券交易委員會提交的表格S-1（文件編號：333-231076）註冊聲明第1號修正案附件3.2而合併）. | |
10.1*+ | BicycleTx Limited和Kevin Lee之間於2023年7月24日簽署的服務協議修正案1。 | |
31.1* | 根據1934年《證券交易法》第13 a-14（a）和15 d-14（a）條（根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過）對首席執行官的認證. | |
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證. | |
32.1# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證. | |
101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件-封面XBRL標籤嵌入內聯XBRL文檔(包含在附件101中) |
*在此提交的文件。
+1+1表示管理合同或補償計劃。
#*隨附於本季度報告表格10-Q的附件32.1的證明不被視為已向美國證券交易委員會提交，並且不得通過引用的方式納入公司根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件，無論是在本季度報告的表格10-Q日期之前或之後進行的，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。
114
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
自行車治療公司 | ||
日期：2023年11月2日 | 發信人： | /S/李凱文 |
凱文·李，博士，MBA | ||
首席執行官 | ||
(首席行政主任) | ||
日期：2023年11月2日 | 發信人： | /S/Alethia Young |
Alethia Young | ||
首席財務官 | ||
(首席財務官) | ||
115