附件10.1
本文檔中包含的某些信息，標記為
通過[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，又是
註冊者視為私人或機密的類型
許可協議
之間
Camp4治療公司。
和
支點治療公司。
許可協議
本許可協議(以下簡稱“協議”)於2023年7月5日(“生效日期”)由Camp4 Treateutics Corporation(根據特拉華州法律成立和存在，其主要業務辦事處位於One Kendall Square，Bldg 1400 West，3 Floor，Cambridge，MA 02139)與Fulcrum Treateutics，Inc.(Fulcrum Treateutics，Inc.，Inc.，Fulcrum Treateutics，Inc.，Inc.，Fulcrum Treateutics，Inc.，Inc.(根據馬薩諸塞州法律成立和存在，其主要業務辦事處位於美國馬薩諸塞州劍橋Landsdown e Street 26，MA 02139，Fulcrum)之間簽訂。FULCRUM和Camp4此後分別稱為“黨”，並一起稱為“黨”。
鑑於，Camp4是一家從事治療各種疾病的療法的研究和開發的生物技術公司；
鑑於，Fulcrum是一家臨牀階段的生物製藥公司，在高度未得到滿足的醫療需求領域從事精準藥物的研究、開發、製造、營銷和分銷；
鑑於，Camp4希望根據其鑽石黑扇貧血(DBA)計劃授予Fulcrum權利，其中包括某些小分子化合物、物質組成和使用方法專利權，以及Fulcrum在任何適應症下開發和商業化治療產品的技術訣竅，包括授予Camp4根據CMCC許可協議(定義如下)許可的某些知識產權下的次級許可；以及
鑑於，Fulcrum希望從Camp4獲得，而Camp4希望授予Fulcrum某些知識產權和專有技術的獨家許可，以研究、開發、製造特許產品並將其商業化(如下所述)，符合本協議的條款和條件。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方特此同意如下：
第一條
定義
本協議及其附件中使用的大寫術語應具有以下含義(或如本協議其他部分所定義)：
1.1
“被收購方”具有第2.6.2節中規定的含義。
1.2
“關聯方”對於任何一方來説，是指在相關時間(無論是在生效日期或之後)通過一個或多箇中間商直接或間接控制、被該方控制或與其共同控制的任何實體，只要這種控制存在。如第1.2節所用，“控制”是指：(A)直接或
間接地，通過擁有有投票權的證券或與投票權或公司治理有關的合同，直接或間接地指導或導致一個實體的管理層或政策的方向；或(B)直接或間接擁有該實體50%(50%)(或外國實體在特定司法管轄區內允許擁有的最高比例)或更多的有表決權股本或其他股權的較小百分比。
1.4
“適用法律”是指任何和所有聯邦、國家、超國家、地區、州、省和地方法律、條約、法規、規則、條例、指導方針或要求、行政法規、指南、條例、判決、法令、指令、禁令、命令或任何法院、仲裁員、監管當局、政府當局、税務機關、證券交易所或交易所上市組織的許可的適用條款，這些法律、法規、條約、法規、條例、條例、判決、法令、指令、禁令、命令或許可在任期內對相關主題項目具有管轄權或與之相關。
1.5
“營業日”指週六、週日以外的任何一天，或在美國馬薩諸塞州劍橋市授權或要求銀行關閉的任何一天。
1.6
“日曆季度”指在任何日曆年度的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束的每個連續三(3)個月的期間。
1.7
“日曆年”指自1月1日起至12月31日止的每一段連續十二(12)個月的期間。
1.9
“Camp4 Indemnitee”的含義如第7.1.6節所述。
1.10
“Camp4-受讓人專利”是指(I)附件A A部分中列出的專利；以及(Ii)在生效日期由Camp4或其關聯公司控制的、或在有效期內的任何時間由Camp4或其關聯公司控制的、對許可產品的開發、製造或商業化必要或合理有用的任何其他專利，但不包括任何由中國移動授權的專利。
1.11
“Camp4專有技術”指在生效日期由Camp4或其附屬公司控制的任何其他專有技術，或在期限內的任何時間由Camp4或其附屬公司控制的，對於根據本協議開發的許可產品的開發、製造或商業化是必要的或合理有用的，包括為清楚起見在附件B中列出的信息。
1.12
“控制權變更”是指：(A)就一方而言，第三方在一次交易或一系列相關交易中直接或間接獲得該方(或該方的任何控股關聯公司)超過50%(50%)的已發行證券或合併投票權的直接或間接實益所有權；(B)涉及該方的合併或合併或其他業務合併，其結果是第三方直接或
3
(C)在一次交易或一系列相關交易中將該方與本協議有關的全部或幾乎所有資產出售給第三方；或(C)在合併、重組或合併後立即持有存續實體超過50%(50%)的未償還證券或合併投票權的間接受益所有權。(A)、(B)或(C)中的任何一項中的第三方收購或合併，以及該第三方的任何關聯公司(無論是在適用交易之時或之後的任何時間存在，但不包括被收購方及其在適用交易前存在的關聯公司或其在適用交易後控制的關聯公司)在本協議中統稱為“收購方”。在本定義中使用的“控制”是指(1)直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致一個實體的管理層或政策的方向的權力，無論是通過已發行證券或投票權的所有權，還是通過與投票權或公司治理有關的合同；或(2)直接或間接擁有該實體已發行證券或投票權權益的50%或50%以上。
1.14
“臨牀試驗”是指第一階段臨牀試驗、第二階段臨牀試驗或第三階段臨牀試驗，或任何法規批准後的人類臨牀試驗。
1.15
“兒童醫療中心”是指兒童醫療中心公司，這是一家慈善機構，總部設在波士頓朗伍德大道300號。
1.16
“中國移動賠償對象”具有第7.1.1節中規定的含義。
1.17
“中國移動技術訣竅”是指自生效之日起或在中國移動許可協議期限內的任何時間授權給Camp4的所有專有技術。
1.18
“中國移動授權專利”係指(I)附件A B部分所列的專利；以及
(Ii)在生效日期或根據中國移動許可協議在期限內的任何時間被許可給Camp4的任何其他專利。
1.19
“中國移動許可協議”是指中國移動與Camp4於2018年4月19日(“中國移動協議生效日期”)簽訂的許可協議。
1.20
“商業里程碑事件”的含義如第4.2節所述。
1.22
“商業化”是指與銷售和銷售許可產品或其他化合物、產品或療法有關的任何和所有活動，包括：(A)涉及儲存、營銷、促銷、詳細説明、分銷、進口、出口、銷售和提供銷售許可產品或其他化合物、產品或療法的活動；(B)在許可產品或與該許可產品或其他化合物、產品或療法相關的銷售授權後進行臨牀試驗；(C)就上述事項與監管當局進行互動；以及(D)尋求該許可產品或其他化合物的監管批准(如適用)和註冊，
4
超越營銷授權的產品或療法。為清楚起見，“商業化”不包括開發或製造活動。當用作動詞時，“商業化”和“商業化”的意思是從事商業化，而“商業化”也有相應的意思。
1.23
一方的“商業合理努力”意味着[***]。為清楚起見，“商業上合理的努力”應[***].
1.25
“保密信息”是指根據本協議或相互保密協議，由該方或其任何關聯方或其代表向另一方或其任何關聯方披露的所有信息(包括化學或生物材料、化學結構通信、客户名單、數據、配方、改進、發明、專有技術、流程、監管批准、監管備案、報告、戰略、技術或其他信息)，無論上述任何內容是否被標記為“機密”或“專有”，或由披露方或其代表以口頭、書面、視覺、圖形或電子形式傳達給另一方。在不限制前述一般性的情況下，保密信息包括：(A)Fulcrum在起訴和維護CMCC許可的專利過程中從CMCC獲得的信息；以及(B)根據第2.2、3.3、4.5、4.7、7.2條或本協議下的其他報告義務向Camp4披露的信息。
1.26
“控制”或“受控”是指，就任何專有技術、專利或其他知識產權而言，一方有法律權力或權利(無論是通過所有權、許可或其他方式)向另一方授予許可證、契諾，不起訴、再許可、獲取或根據本協議所述條款和條件使用該專有技術、專利或其他知識產權的使用權(視情況而定)，而無需向第三方支付因其使用或利用該專有技術、專利或其他知識產權(所有專有技術除外)而產生的任何付款權。根據CMCC許可協議被許可給Camp4的專利和其他知識產權，自生效日期起應被視為由Camp4控制)，但如果一方或其任何附屬公司在生效日期或之後因一方的控制權變更而由成為其附屬公司(或與該方合併或合併)的一方的收購人擁有或許可該專利、專有技術或其他知識產權，則應被視為不“控制”任何專利、專有技術或其他知識產權，但在下列情況下除外，該專利、專有技術或其他知識產權(A)實際由該一方或其關聯方或收購方使用，以在該控制權變更完成後開發、製造、商業化或以其他方式利用許可產品，或(B)由採購方或其關聯方通過使用或引用另一方的任何專利、專有技術或其他知識產權或機密信息而製作、構思或實施，或(C)在適用的控制權變更之前由該方或其關聯方控制。
1.27
“涵蓋”是指，就某一特定產品、服務或過程而言，在沒有許可證的情況下，此類產品、服務或過程的製造、使用、銷售、要約銷售、進口或實踐將侵犯有效索賠。
5
1.28
DBA計劃是指Camp4在中國移動授權的專利和Camp4-Assignee專利下進行的研究和開發計劃，重點是使用[***]拯救鑽石黑粉貧血癥州。
1.29
“開發”或“開發”是指針對非臨牀和臨牀藥物開發活動的任何和所有活動，這些活動對於獲得許可產品或其他化合物、產品或療法的營銷授權是必要的或有用的，包括臨牀試驗的設計和實施、法規備案的準備和備案以及與上述相關的所有法規事務。為清楚起見，“發展”不包括商業化或製造活動。當用作動詞時，“發展中”的意思是從事發展，“發達的”也有相應的意思。為清楚起見，“開發”不應包括任何商業化活動。
1.30
“發展里程碑事件”的含義如第4.2.1節所述。
1.31
“發展里程碑付款”的含義見第4.2.1節。
1.34
“DFCI”是指Dana Farber癌症研究所，一家慈善公司，總部位於波士頓布魯克林大道450號。
1.37
“美元”指的是美元，而“美元”也應作相應的解釋。
1.39
“EMA批准”是指歐洲藥品管理局授予的上市授權。
1.40
“行政人員”係指每一方的總裁和首席執行官(或如果這兩個職位由單獨的人擔任，則總裁或該方的首席執行官)。
6
1.41
“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。
1.42
“場地”是指所有用途和目的，包括用於診斷、預防、改善或治療人類和動物的任何疾病或醫療狀況的任何用途。
1.43
“首次商業銷售”是指，就任何國家/地區的許可產品而言：
(I)在該特許產品的銷售授權之後，支點、其關聯公司、次級受讓人或授權代理人在該國家首次銷售該許可產品(如有必要的話)；或(Ii)當不需要營銷授權時，Fulcrum、其附屬公司、從屬承租人或授權代理在該國首次銷售此類許可產品，但銷售、處置或使用任何許可產品用於營銷、監管、開發或慈善目的，如臨牀試驗、臨牀前試驗、體恤用途、指定患者使用、擴大准入計劃或貧困患者計劃，在每種情況下，均不應被視為首次商業銷售。
1.45
“支點受償人”具有第7.1.5節中規定的含義。
1.46
“非專利產品”是指，就許可產品而言，在逐個許可產品和國別的基礎上，任何產品(包括“非專利產品”、“生物仿製藥”、“後續生物製品”、“後續生物製品”、“後續蛋白質產品”、“類似生物醫藥產品”或“生物相似產品”)，經一國有關監管機構以簡化監管機制批准的此類許可產品，在每一種情況下：(A)由不是Fulcrum或其附屬公司的次級受讓人且沒有在包括Fulcrum或其任何附屬公司或其次級受讓人的分銷鏈中購買此類產品的任何第三方作為此類許可產品在同一國家銷售(或通過從另一國家進口在同一國家進行商業銷售)；以及(B)(I)含有與許可產品高度相似且在臨牀上沒有意義的差異的有效成分，或(Ii)滿足該國適用監管機構對許可產品的等價性判定(包括就許可產品而言，該產品具有“可比性”、“可互換性”、“生物等效性”、“生物相似性”或其他含義類似的術語的確定)，以根據該國的適用法律，允許該產品替代許可產品。
1.48
“政府當局”是指任何聯邦、國家、國際、地區、州、省級或地方政府，或其政治分支，或任何跨國組織或任何有權行使行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的機構、機構或委員會，以及任何法院或法庭(或其任何部門、局或分部，或任何政府仲裁員或仲裁機構)。
7
1.50
“HHMI”指的是霍華德·休斯醫學研究所，這是一傢俬人非營利性醫學研究機構，總部設在馬裏蘭州切維蔡斯的瓊斯橋路4000號。
1.51
“受賠人”具有第7.1.7節中規定的含義。
1.54
“專有技術”是指任何類型的、以任何有形或無形形式的任何專有科學或技術信息、發明、發現、結果和數據，包括髮明、發現、數據庫、安全信息、做法、方法、説明、技術、過程、圖紙、文件、規格、配方、配方、知識、專有技術、商業祕密、材料、技能、經驗、試驗數據和其他信息和技術，適用於配方、成分或產品或其研究、開發、製造、使用或商業化，或適用於分析或測試它們的方法，包括藥理學、藥學、藥物化學、生物、化學、生化、毒理學和臨牀試驗數據、物理和分析、安全、質量控制數據、製造和穩定性數據、材料、研究和程序，以及製造過程和開發信息、結果和數據。
1.56
“授權專利”是指Camp4-Assignee專利和中國移動授權專利。
1.57
“許可產品”指任何第1級產品或第2級產品。
1.59
“主要市場”是指美國、日本、英國、德國、法國、意大利和西班牙。
1.60
“製造”和“製造”是指與任何許可產品或其他化合物、產品或療法或其任何成分、中間體或前體的生產、製造、配方、整理、包裝、標籤、運輸和持有有關的所有活動，包括工藝開發、工藝鑑定和驗證、放大、臨牀前、臨牀和商業生產、質量保證和質量控制(包括測試)。為清楚起見，“製造”不包括開發或商業化活動。
1.61
“營銷授權”是指在相關國家或司法管轄區以商業方式分銷、銷售或營銷授權產品所需的任何和所有監管機構的批准、許可、註冊或授權。
8
1.62
“里程碑事件”是指開發里程碑事件和商業里程碑事件。
1.63
“里程碑付款”是指發展里程碑付款、商業里程碑付款和銷售里程碑付款。
1.64
“相互保密協議”是指年月#日的相互保密協議[***]在支點和坎普4之間。
1.65
“淨銷售額”是指根據美國公認會計原則(“GAAP”)確定的由Fulcrum、其聯屬公司、其授權代理或其分被許可人(為清楚起見，不包括第三方分銷商的銷售)銷售或以其他方式轉讓許可產品而開具發票的銷售總額，減去(在實際允許或發生的範圍內，與此類許可產品銷售直接相關的)以下金額：[***]
淨銷售額還應包括[***]在確定根據本協議欠Camp4的特許權使用費時，不應被視為淨銷售。為清楚起見，Fulcrum、其附屬公司或分被許可人從[***]。儘管本協議有任何相反規定，但銷售、處置或使用任何許可產品用於營銷、監管、開發或慈善目的，如臨牀試驗、臨牀前試驗、體恤用途、命名患者使用、擴大准入計劃或貧困患者計劃，在每種情況下，均不應被視為導致本協議項下淨銷售額的銷售。
如果許可產品作為組合產品的一部分銷售(“組合產品”是指由許可產品和其他活性化合物(S)組成的任何醫藥產品)，為確定特許權使用費支付的目的，許可產品的淨銷售額應通過將組合產品的淨銷售額(如標準淨銷售額定義)乘以[***].
在發生以下情況時[***]用於確定特許權使用費支付的淨銷售額應計算如下[***].
在發生以下情況時[***]用於確定特許權使用費支付的淨銷售額應計算如下[***].
如果[***]，許可產品的淨銷售額應為 [***].
[***]應計算為[***]諸如此類的[***]應在所有適用的版税報告期內使用， [***].當確定 [***]許可產品、其他化合物或組合產品， [***]計算方法如下： [***].
1.66
“新許可協議”具有第9.8.1條中規定的含義。
9
1.68
“專利”是指：(A)未決的專利申請、已頒發的專利、實用新型和外觀設計；(B)重新發布、替換、確認、註冊、確認、重新審查、增加、續展、繼續起訴申請、部分續展或前述任何項目的分部；以及(C)通過現有或未來的延展、續展或恢復機制，包括補充保護證書或其等價物，對前述任何內容進行延展、續展或恢復。
1.69
“個人”是指任何公司、有限合夥企業或普通合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人團體、政府機構、主管部門、局或機構、任何其他實體或機構或個人。
1.70
“I期臨牀試驗”是指許可產品的臨牀試驗，通常符合21 C.F.R.§ 312.21（a）（或其非美國等同物）。
1.71
“II期臨牀試驗”是指許可產品的臨牀試驗，通常符合21 C.F.R.§ 312.21（b）（或其非美國等同物）。
1.72
“III期臨牀試驗”是指許可產品的臨牀試驗，通常符合21 C.F.R.§ 312.21（c）（或其非美國等同物）。
1.73
“定價和報銷批准”是指，就許可產品而言，在特定國家或司法管轄區銷售該許可產品之前，任何監管機構就該許可產品的價格或報銷水平（如適用）作出的批准、協議、決定或決定。
1.74
“專利的提供和維護”或“專利的申請和維護”，就某一特定專利而言，是指與該專利的準備、提交、申請和維護有關的所有活動。
1.75
“接收方”具有第8.1.1條中規定的含義。
1.76
“監管批准”是指任何和所有批准（包括補充、修訂、預批准和後批准）、許可證、註冊、許可、通知和授權（包括上市和標籤授權）或研究、開發、生產、在任何國家或司法管轄區使用或商業化藥品（包括任何許可產品），包括定價和報銷批准（如適用）。
1.77
“監管機構”是指在其適用司法管轄區內負責特定司法管轄區內藥品（包括任何許可產品）的研究、開發、生產、使用或商業化的任何政府機構。對於國家醫療保險（或其當地同等機構）報銷的藥品（包括任何許可產品）的定價或報銷需要政府批准的國家，監管機構包括任何政府機構
10
1.78
“監管獨佔性”是指FDA或地區內任何其他監管機構根據適用法律承認、提供或授予的與許可產品的銷售授權相關的任何權利或保護：(A)市場獨佔期，在此期間監管機構承認、提供或授予此類營銷排他性，在此期間監管機構將避免審查或批准尋求銷售此類許可產品的仿製藥的第三方提交的銷售授權申請或類似的監管提交，或(B)數據排他期。在此期間，尋求銷售該許可產品的仿製藥的第三方不得在沒有檔案持有人明確引用權利的情況下參考或依賴許可產品的臨牀檔案，或依賴先前監管機構對該許可產品的安全性或有效性的調查結果，以支持向適用的監管機構提交、審查或批准營銷授權申請或類似的監管提交。
1.79
“監管備案文件”，統稱為任何申請、備案、提交、批准(包括補充、修訂、審批前和審批後、定價和報銷審批)、許可證、註冊、許可、通知和授權(包括營銷和標籤授權)或與許可產品的研究、開發、製造、使用或商業化有關的任何和所有申請、備案、提交、批准(包括IND)。
1.80
“有關日期”是指[***]對於相關的許可產品。
1.81
“研究”是指在開發之前對藥物化合物進行發現、鑑定、篩選、測試、評估和優化的任何和所有活動。
1.82
“特許權使用費”的含義如第4.3.3節所述。
1.83
“特許權使用費條款”的含義如第4.3.1節所述。
1.84
“銷售里程碑付款”的含義如第4.2節所述。
1.85
“次級受讓方”是指獲得許可或再許可或獲得許可的第三方，可再許可研究、開發、製造、使用、商業化或以其他方式利用區域內該領域的許可產品，而不僅僅是從Fulcrum及其附屬公司購買許可產品的權利，不包括Fulcrum的附屬公司或第三方分包商，這些附屬公司或第三方分包商在供應鏈中僅代表Fulcrum或其附屬公司行事，或代表Fulcrum或其附屬公司提供離散的服務(而不是被授予廣泛的權利或責任)。
11
1.88
“第三方”指下列人員以外的人：(A)Fulcrum或其關聯公司；以及
(B)4號營或其附屬公司。
1.89
“第三方索賠”具有第7.1.1節中規定的含義。
1.90
“第三方經銷商”是指從Fulcrum或其關聯方或分許可方購買許可產品、取得該許可產品的所有權並將該許可產品直接分發給客户的任何第三方，但不開發、製造或以其他方式商業化任何許可產品，也不向Fulcrum或其關聯方或分許可方支付任何預付款、里程碑、特許權使用費、利潤分享或其他付款，但支付購買許可產品以供轉售除外。
1.91
“第1級產品”是指在相關日期被坎普4-受讓人專利的有效權利要求所涵蓋的任何產品。為清楚起見，第1級產品可能包含也可能不包含在中國移動授權專利的有效聲明中。
1.92
“第2級產品”是指在相關日期被中國移動授權專利的有效主張所涵蓋，但不被Camp4-Assignee專利的有效主張所涵蓋的任何產品。
1.93
“轉讓的材料”具有中國移動許可協議中規定的含義。
1.96
“有效權利要求”是指(I)包括在許可專利內的任何已發佈的、未到期的專利的權利要求，而該專利尚未(A)被法院或其他有管轄權的政府當局的最終判決裁定為無效、不可強制執行或不可申請專利，或(B)通過重新發布、重新審查或放棄或以其他方式放棄、放棄、否認或承認無效或不可強制執行，或(Ii)包括在許可專利內的任何待決專利申請的權利要求，其中(A)專利申請是真誠地提交併被起訴的，並且沒有被取消、撤回考慮，在沒有上訴可能性的情況下被放棄或最終被駁回，以及(B)尚未在[***]自收到有關專利當局就該專利申請的是非曲直提起的第一次機關訴訟之日起；但如果權利要求在本節第1.96條第(Ii)(B)款規定的時限之後發出，並且滿足第
(I)根據第1.96節的規定，該專利權利要求一經發布即視為有效權利要求。
第二條
許可證授予
2.1.1
獨家授權。在符合第2.4節的前提下，Camp4代表其自身
12
Fulcrum及其附屬公司特此授予Fulcrum全球獨家、有版税的許可，有權向許可專利和Camp4專有技術授予或在許可專利和Camp4專有技術下進行再許可(通過多個層級，但僅根據第2.2節)，以研究、開發、製造、使用、商業化或以其他方式開發領土內該領域的許可產品。
2.1.2
非獨佔許可。Camp4代表其自身及其附屬公司向Fulcrum授予非排他性許可，有權授予再許可(通過多個層級，但僅根據第2.2節)，以利用或實踐CMCC專有技術並使用轉讓的材料在區域內研究、開發、製造、使用、商業化或以其他方式開發許可產品。
2.2.1
Fulcrum及其附屬公司可根據第2.1節授予Fulcrum的權利和許可，將一個或多個再許可全部或部分授予第三方(有權通過多個層級進行再許可)；但條件是：(A)中國移動授權專利的任何再許可應包括在特定領域或主要市場開發或商業化許可產品的獨家權利；(B)中國移動專有技術或轉讓材料的再許可僅應與一項或多項中國移動許可的專利有關，或授予承包商以執行開發計劃或與許可產品有關的第三方；(C)任何此類允許的再許可與本協議的條款和條件一致並受其約束；以及(D)支點應繼續負責履行支點在本協議項下的義務，並應對每一次支點的所有行動負責，就像該次許可方是本協議項下的支點一樣。
2.2.2
除授予代表Fulcrum、其關聯方或再許可方(例如，根據發展計劃開展活動的承包商或合同製造商)執行服務的權利的分許可外，支點、其關聯方或再被許可方不會收到除提供服務以換取根據該分許可授予的權利之外的任何代價，Fulcrum應向Camp4提供任何授予再許可的通知和一份已完全簽署的分許可協議副本[***]可對該副本進行編輯，以排除與中國移動授權的專利或中國移動的專有技術無關的信息。
2.3.1
不得在任何實質性方面違反其在CMCC許可協議下的義務(除非任何此類違反行為是支點採取任何行動或不採取行動的結果)；
2.3.2
全面遵守其根據《中國移動許可協議》第七條承擔提交、起訴或維護中國移動許可專利的費用的義務，前提是支點將根據第5.1.3節向Camp4償還此類費用；
2.3.3
不得以任何方式修改或修改CMCC許可協議，以免對Fulcrum或其在本協議項下的任何實質性權利產生不利影響，除非Fulcrum
13
事先書面同意，不得無理拒絕、拖延或附加條件，並應向Fulcrum提供對CMCC許可協議的所有修改或修訂的副本；
2.3.4
未經支點事先書面同意，不得全部或部分終止中國移動許可協議；
2.3.5
在[***]在Camp4‘S知悉此事後，應向Fulcrum提供有關以下事項的通知和信息：(I)與中國移動許可協議有關的任何終止通知，或(Ii)Camp4或中國移動以書面形式違反中國移動許可協議的任何指控，該重大違反將對Camp4或Fulcrum或其在本協議下的權利產生不利影響，或可能合理地導致終止中國移動許可協議的權利，並在Fulcrum提出要求後，在就該等指控或疑似違反或違約採取任何行動之前，向Fulcrum合理諮詢Fulcrum(前提是Camp4應對任何此類事項擁有最終決定權)；以及
2.3.6
合理地向Fulcrum通報根據或與中國移動許可協議有關的任何重大進展。
2.4
沒有其他權利；保留的權利。FULCRUM承認對《中國移動許可協議》第二、B和C條所述的中國移動授權專利的權利保留。除本文所述外，任何一方均不得以默示或其他方式授予另一方的任何商標、專有技術或專利下的任何許可證或其他知識產權權益。
2.5
提供材料和專有技術。在生效日期之前尚未提供給Fulcrum的範圍內[***]在生效日期之前，Camp4將以雙方合理商定的格式和方式向Fulcrum提供附件B所列專有技術的副本。應Fulcrum的要求，Camp4將運往Fulcrum[***].
2.6.1
根據第2.6.2節的規定，在本條款期間，Camp4或其任何附屬公司不得單獨或與一個或多個第三方一起或通過一個或多個第三方直接或間接地研究、開發、製造、使用、商業化或以其他方式利用[***](“競爭產品”)。
2.6.2
如果Camp4或其任何關聯公司在適用的控制變更交易結束後與第三方(連同該第三方及其關聯公司，即被收購方)進行控制權變更，則Camp4將不違反第2.6.1節中規定的限制，只要在控制變更交易結束時或之後，被收購方(直接或通過關聯公司(Camp4和在此之前存在的任何Camp4關聯公司除外)，或與任何其他第三方合作)正在研究、開發、使用、商業化或以其他方式利用競爭產品[***].
14
第三條
勤奮、開拓、商業化
3.1
勤奮。FULCRUM應盡商業上合理的努力，在一個主要市場的現場獲得至少一種特許產品的營銷授權。在不影響前述一般性的情況下，Fulcrum應使用商業上合理的努力來研究和開發Tier 1產品。如果Fulcrum確定，儘管採取了商業上合理的努力，第1級產品仍不能被推進，則Fulcrum應使用商業上合理的努力來開發第2級產品。如果Fulcrum確定，即使採取了商業上合理的努力也不能推進第2級產品，則Fulcrum可根據第9.6節終止本協議。
3.2
開發和商業化職責。根據第3.1節的規定，所有與許可產品的研究、開發、製造和商業化有關的決定，包括許可產品的臨牀和監管策略、許可產品的營銷和銷售以及許可產品的設計、價格和促銷，應由Fulcrum自行決定。如果Fulcrum合理地要求Camp4就Fulcrum就特許產品進行的研究或開發活動提供協助或投入，則Camp4應(由Fulcrum承擔費用)盡其商業合理努力，真誠地與Fulcrum合作，以迴應此類請求(例如，通過迴應與Camp4臨牀前開發特許產品有關的監管詢問、與特許專利和專有技術有關的知識產權問題等)。
3.3
報告義務。FULCRUM應讓Camp4合理地瞭解其及其附屬公司和分被許可人在本協議項下與許可產品有關的研發活動的進展和結果，包括與開發里程碑事件的實現有關的進展和結果。FULCRUM應向Camp4提供：(A)許可產品的高級開發計劃(“開發計劃”)副本[***]包括[***]《初步發展計劃》作為附件D和(B)報告附上，[***]，關於Fulcrum開展的材料研究和開發活動(包括[***])(“發展報告”)。在完成表4.2.1中的所有開發里程碑事件和商業里程碑事件之後，Fulcrum應按照第4.5節的規定向Camp4提供報告，但Fulcrum沒有關於其商業化活動的額外報告義務。
3.4
中國移動同意。Camp4確認，它已獲得並向Fulcrum提供了由中國移動和Camp4簽署的書面確認[***].
3.5
監管責任。FULCRUM應負責準備、提交和維護與任何許可產品有關的所有監管備案文件和獲得監管批准(包括準備和提交IND備案文件並尋求IND批准)，並對與適用監管機構的所有互動擁有獨家控制權。在Fulcrum的合理要求和費用下，Camp4應在與任何許可產品相關的任何監管事宜上與Fulcrum進行合理合作。
15
Fulcrum將擁有對任何許可產品的任何和所有監管備案和監管批准的所有權利、所有權和權益，並且，在雙方之間，所有此類監管備案和監管批准將以Fulcrum的名義持有，Camp4應執行所有文件，並採取Fulcrum必要或合理要求的所有行動，將該所有權授予Fulcrum。
3.6
遵守法律；出口管制。FULCRUM應遵守所有適用的法律和法規，包括但不限於影響藥品測試、開發、營銷和分銷的法規和條例；商務部管理聯邦資助發明中的知識產權的法律和實施條例；以及根據1979年出口管理法發佈的美國商務部出口管理條例(附錄50)。《美國法典》第2401條。序號)。FULCRUM瞭解並承認，某些技術數據、計算機軟件、實驗室原型和其他商品的轉讓受美國法律和法規的約束，這些法律和法規控制着向某些特定國家出口某些類型的技術數據，其中一些禁止或需要許可證。中國移動既沒有表示不需要許可證，也沒有表示如果需要，就應該發放許可證。Fulcrum在此聲明並保證，它將遵守控制商品和技術數據出口的所有美國法律和法規以及任何其他國家的任何適用的類似法律和法規，它將對Fulcrum或其關聯公司或分許可證接受者違反此類行為負責，它將為CMCC、哈佛、DFCI、HHMI及其各自的關聯公司和官員、董事、員工、代理人和醫務人員辯護並使其不受損害，如果此類違規行為導致任何性質的第三方法律行動，以及任何政府機構或當局的任何行動，涉及在開發、生產、審批、Fulcrum、其附屬公司或次要承銷商對特許產品的營銷、銷售、儲存、製造、分銷、出口或商業化。本協議雙方的意圖是遵守所有適用的法律、規則和法規，包括(I)聯邦反回扣法規(42 U.S.C.§1320a-7b)和相關的安全港條例，以及(Ii)對某些醫生轉介的限制(42 U.S.C.
1395nn，“史塔克定律”)。因此，雙方同意並承認，根據本協定收到的任何對價都不是、也不打算是為推薦或安排推薦業務或訂購物品或服務而支付的違禁款項，任何此類對價也不是為了誘導非法推介業務。
第四條
費用、特許權使用費和付款
4.1
預付款。考慮到Camp4在生效日期向Fulcrum授予權利，Fulcrum應向Camp4支付一筆不可退還、不可貸記的費用[***]在[***]在生效日期之後。
4.2.1
里程碑付款。FULCRUM應向Camp4支付以下不可退還和不可貸記的里程碑付款。如果許可產品是第一級產品，則應按照中心欄中顯示的金額付款；如果許可產品是第二級產品，則應按權利中顯示的金額付款
16
(a)
在[***]在該許可產品達到下面表4.2.1中所述的開發里程碑事件(每個為“開發里程碑事件”)後，Fulcrum應向Camp4支付表4.2.1中所示的相關里程碑付款(每個此類里程碑付款均為“開發里程碑付款”)；
(b)
在[***]在獲得許可的產品達到表中所列商業里程碑事件的日曆季度結束後
4.2.1(每個“商業里程碑事件”)，Fulcrum應向Camp4支付表4.2.1所示的相關里程碑付款(每個此類里程碑付款為“商業里程碑付款”)；以及
(c)
在[***]在任何此類許可產品達到表中所列銷售里程碑事件的日曆季度結束後
4.2.1(每個“銷售里程碑事件”)，Fulcrum應向Camp4支付表4.2.1所示的相關里程碑付款(每個此類里程碑付款為“銷售里程碑付款”)。
表4.2.1-開發、商業和銷售里程碑付款
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發展里程碑事件 |
第1級產品的里程碑付款 |
第2級產品的里程碑付款 |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
17
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[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
商業里程碑事件 |
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[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
銷售里程碑事件 |
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[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
4.2.2
沒有重複的里程碑付款。里程碑付款應在每個里程碑事件中只支付一次。為清楚起見，不應為以下項目支付任何里程碑付款
18
關於相同或不同的許可產品或不同的適應症，同一里程碑事件的後續或重複成就。
4.2.3
里程碑付款上限。Fulcrum就所有開發里程碑付款的Tier 1產品支付的最高總金額不得超過[***]。Fulcrum就Tier 1產品支付的所有商業里程碑付款的最高總金額不得超過[***]。Fulcrum就Tier 1產品支付的所有銷售里程碑付款的最高總金額不得超過[***]。Fulcrum就Tier 2產品支付的所有開發里程碑付款的最高總金額不得超過[***]。Fulcrum就Tier 2產品支付的所有商業里程碑付款的最高總金額不得超過[***]。Fulcrum就Tier 2產品支付的所有銷售里程碑付款的最高總金額不得超過[***].
4.2.4
對早期里程碑事件的滿意度。開發里程碑事件和銷售里程碑事件(但不包括商業里程碑事件)是按順序進行的，因此對任何後期里程碑事件的滿意度應被視為已滿足所有早期階段里程碑事件(以前未滿足的程度)。在不損害前述一般性的原則下：[***]
4.3.1
最低年度版税。FULCRUM應向Camp4支付以下最低年度特許權使用費[***]在此之前[***]，這將計入同一日曆年度支付的版税：
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年 |
最低年版税 |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
19
根據本第4.3.1節所欠款項可完全抵扣本條款項下到期的版税。如果在一個日曆年支付的特許權使用費不超過根據第4.3.1條支付的最低年度特許權使用費，則Fulcrum可以結轉未使用的金額，並在隨後的日曆年將該金額用於欠Camp4的特許權使用費，直到完全使用為止。
4.3.2
版税條款。根據第4.4節的規定，Fulcrum應按第4.3節規定的許可產品和國家/地區支付Camp4版税，從許可產品在一個國家/地區的首次商業銷售開始，一直持續到：(A)涵蓋該許可產品在銷售國家/地區的最後一個有效索賠到期；(B)自該許可產品在該國家/地區首次商業銷售之日起十(10)年；或(C)該許可產品在該國家/地區的監管排他性終止(“版税條款”)。
4.3.3
版税費率。在特許權使用費期限內，在許可產品和國家/地區的基礎上，Fulcrum應向Camp4支付一筆特許權使用費，該特許權使用費等於下文表4.3中所列該等許可產品年淨銷售額的百分比(“特許權使用費”)，計算方法是將下文表4.3中所列適用的特許權使用費百分比乘以該日曆年度所有第一級產品或第二級產品(視情況而定)的總淨銷售額的相應部分。
表4.3：第1級產品和第2級產品的版税費率。
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淨銷售額 |
第1級產品的版税費率 |
第2級產品的版税費率 |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
20
4.4.1
總體而言。在失去專利覆蓋範圍、通用條目、版税堆疊或其他情況下，第2級產品的版税費率不受任何影響。第4.4.2、4.4.3和4.4.4節下的版税減免僅適用於第1級產品，並受[***]下限，即即使第4.4.2、4.4.3和4.4.4節中有多個條款適用，第1級產品的特許權使用費不得低於表4.3右欄中所示的第2級產品的特許權使用費。舉例來説，如果給定Tier 1產品的全球年淨銷售額小於[***]，而第4.4.4節規定的減幅已將特許權使用費税率從[***]%至[***]%，當該第1級產品不再有有效索賠時，特許權使用費費率僅降至[***]在該第1級產品的版税剩餘期限內支付%。
4.4.2
沒有有效的索賠。在版税期限內的任何日曆季度中，如果一個國家/地區不再對涵蓋給定第一級產品的Camp4受讓人專利提出有效主張，則在該國家/地區，第4.3節中為該第一級產品提供的特許權使用費費率將減少[***]對於這樣的日曆季度。
4.4.3
仿製藥。按國家/地區和第1級產品按第1級產品在第一個日曆季度及之後的基礎上計算，其中在版税期限內與領土內任何國家/地區的第1級產品相關的通用產品的市場份額為[***]在給定的國家/地區(以當地貨幣衡量，在日曆季度內，由[***])，則第4.3節中為Tier 1產品提供的版税費率將在該國家/地區降低[***].
4.4.4
第三方付款。如果為了Fulcrum開發、製造、製造、使用、銷售、要約銷售以及在該領域銷售、進口、出口或以其他方式商業化第一級產品(“第三方許可”)，Fulcrum合理地需要獲得第三方專利的許可或類似權利，則Fulcrum應有權獲得信貸[***]Fulcrum、其關聯公司或其分被許可人在一個日曆季度中根據該第三方許可就該第一級產品的特許權使用費實際支付的任何特許權使用費與在該日曆季度中根據本協議應支付給第四營的特許權使用費相比；但條件是(A)Fulcrum不得從應對Camp4支付的特許權使用費中扣除高於Fulcrum根據該第三方許可證的特許權使用費反堆疊條款從應對該第三方應支付的特許權使用費中扣除的特許權使用費的百分比，以及(B)應用此類積分不得使任何給定日曆季度中應對Camp4應得的特許權使用費減少超過[***](到達版税樓層[***])，本應在該日曆季度中扣除的任何超額金額應在連續的日曆季度中扣除，直到全部實現抵免為止。
21
4.5
付款；報告。根據第4.3節，Fulcrum應向Camp4支付的特許權使用費將針對每個日曆季度進行計算和報告。應支付根據第4.3條到期的所有特許權使用費[***]在每個日曆季度結束後，並應隨附一份報告，其中至少列出Fulcrum及其附屬公司和領土上的分許可人對每種特許產品的以下內容。
4.6
付款方式；貨幣兑換。除非雙方另有約定，本協定項下到期的所有款項應以電匯或電子資金轉賬的方式以美元支付到收款人指定的賬户；但是，支點只需將資金支付給收款人註冊的管轄區所在的國家或收款人有重要業務存在的司法管轄區。當需要從美元以外的任何貨幣轉換付款時，Fulcrum當時的標準匯率方法將用於將外幣銷售轉換為美元。
4.7
記錄和審計。Fulcrum應保存，並應要求其附屬公司和分被許可人保存完整、真實和準確的賬簿和記錄，包括符合GAAP的賬簿，以使Camp4能夠確定Fulcrum遵守本協議的情況，包括第3.1節規定的開發方面的盡職調查，以及根據本協議應支付給Camp4的特許權使用費和其他金額。上述賬簿和記錄，包括符合公認會計原則的賬簿，應保存在Fulcrum的主要營業地點或與本協議相關的Fulcrum適當部門的主要營業地點。上述支點及其附屬公司的賬簿和支持資料應至少保存一段時間[***]在其所屬歷年結束後，或適用法律、規則或條例要求的較長期限之後。FULCRUM應要求其再被許可人保留此類賬簿和數據，以便[***]在其所屬歷年結束後或適用法律、規則或條例要求的較長期間結束後，應使用[***]需要一種[***]從其次級被許可人開始的保留期。在任期內，Camp4不得超過[***]有權讓Fulcrum當時的現任審計師檢查Fulcrum的記錄，以確定不超過[***]在它們所屬的日曆季度之後。任何期間的審計都不超過[***]每一次審計都必須在範圍上合理。被選中的獨立註冊會計師應對檢查過程中獲得的任何信息保密，並應僅向Camp4和Fulcrum報告淨銷售額和到期和應付的版税。在合理的事先書面通知支點的情況下，此類審計可在正常營業時間進行。[***]這種審計的費用，除非這種審計披露支點少付[***]，本協議項下任何適用日曆季度應支付的特許權使用費或其他付款金額，在這種情況下，[***]該等審計的費用及[***]收到審計師書面報告的日期。審計發現支點的任何多付款項應[***].
4.8
逾期付款。如果本協議項下到期的任何款項在按照本協議的適用條款到期時沒有支付，則該款項應從以下方面計取利息[***]以…的速度[***]或適用法律允許的最高費率，以
22
[***]。支付此種利息不應限制有權收取款項的一方因任何付款遲交而行使其可能享有的任何其他權利。
4.9.1
合作與協調。雙方承認並同意，雙方的共同目標和意圖是在可行的範圍內並遵守適用的法律，最大限度地減少他們在本協定項下的合作努力所應繳納的税款，雙方應盡合理努力相互合作和協調，以實現這一目標。
4.9.2
繳税。根據本協議，Fulcrum應向Camp4支付的預付款、里程碑、特許權使用費和其他金額(每筆款項)應為[***].
4.10
里程碑付款和版税的權利轉讓。Camp4可以將其里程碑付款和特許權使用費付款的權利轉讓給第三方(但在任期內的任何給定時間不得超過一個第三方)；但在任何情況下，Fulcrum不得要求其向多於一人(包括Camp4)支付里程碑付款或特許權使用費付款，並且此類轉讓在任何情況下都不得影響Fulcrum的付款幣種、付款條款、税務責任或其他財務義務。
第五條
知識產權
5.1.1
Camp4-受讓人專利。支點應控制對Camp4-受讓人專利的起訴和維護[***]，但Fulcrum應通知Camp4它打算暫停或停止對任何許可專利的起訴和維護，並提供不少於[***]在與該許可專利相關的任何提交或支付到期日之前，或任何其他需要採取行動的到期日之前。在這種情況下，Fulcrum應允許Camp4，由Camp4的S酌情決定[***]，繼續起訴和維護該許可專利。
5.1.2
中國移動授權的專利。FULCRUM承認，根據CMCC許可協議的條款，CMCC負有起訴和維護CMCC許可的專利的主要責任。根據《中國移動許可協議》，第四營有權為起訴和維護中國移動許可的專利提供意見，在此範圍內，第四營應允許支點代表S行使此類權利。在不限制前述一般性的情況下，Camp4應迅速與Fulcrum分享Camp4根據CMCC許可協議第七條收到的信息，應向Fulcrum提供合理的機會對CMCC許可的專利的起訴和維護髮表意見，應將Fulcrum的意見與CMCC的專利律師分享，或安排Fulcrum與CMCC的專利律師直接溝通，並按照Fulcrum關於不再支付起訴和維護任何CMCC許可專利的費用的決定採取行動。如果中國移動選擇不起訴和維護中國移動授權的專利，Camp4應立即通知支點
根據《中國移動許可協議》第VII C條從中國移動收到的通知，並遵循Fulcrum關於是否起訴和維護該等中國移動許可的專利的指示。第4營應允許Fulcrum根據《中國移動許可協議》第VII C條行使Fulcrum對第4營S的插手權利。
5.1.3
起訴中國移動授權專利的費用。在雙方之間，Fulcrum將負責在期限內準備、提交、起訴和維護中國移動許可的專利的費用。在期限內，Camp4將向Fulcrum開具發票，以支付Camp4根據CMCC許可協議第IV A 2條向中國移動支付的款項，Fulcrum將不遲於[***].
5.2.1
注意。締約雙方應在以下期限內通知對方[***]知悉第三方指控或威脅侵犯任何許可專利，其中侵權活動涉及使用、製造、進口、提供或銷售與許可產品競爭的許可產品或化合物、產品或療法，在每個情況下均在區域的現場，以及任何相關的宣告性判決、反對或類似行動，聲稱任何許可專利無效、不可強制執行或未被侵權(統稱“侵權”)。
5.2.2
對侵權行為的控制。在符合中國移動《中國移動授權專利許可協議》第八條規定的權利的前提下，Fulcrum有權自費優先提起和控制與任何侵犯授權專利有關的任何法律訴訟。FULCRUM應將此類許可專利的執法工作情況合理地告知第4營，並應真誠地考慮第4營的S對此的意見。Camp4可以自費在任何此類訴訟中由其自己選擇的律師代表。如果Fulcrum不行使其提起或抗辯訴訟的權利，或以其他方式採取勤勉和合理的步驟，以減少(A)內對許可專利的實際或疑似侵犯或挑戰[***]根據第5.2.1、(B)節的書面通知[***]在期限前，或(C)[***]然後，只要Fulcrum不合理地反對該訴訟，Camp4可自行承擔其合理確定的費用，提起並控制與此類侵權行為相關的任何法律訴訟。
5.2.3
回收的分配。因與侵權索賠有關的執法行動而產生的任何追回，應首先支付，只要該等追回可分配給[***]，然後申請不支付每一締約方與此有關的費用和費用。然後將分配任何剩餘的回收[***]給執行方和執行方[***]給非強制執行方。
5.2.4
合作。根據本第5.2節的要求和費用，另一方應提供與此相關的合理協助，包括簽署合理適當的文件、合作發現和在適用法律要求下作為訴訟的一方加入訴訟。4號營地將，[***]。在任何此類強制執行行動中，提起訴訟的一方不得達成任何和解，承認(A)適用許可專利的無效或不侵權，或以其他方式損害另一方對適用許可專利的權利，(B)另一方承擔任何經濟責任或其他義務，或(C)要求承認責任、不當行為或
第六條
申述、保證及契諾
6.1
相互陳述和保證。Fulcrum和Camp4中的每一個都代表並保證，自生效日期起：
6.1.1
在適用的情況下，它在其成立或組成的管轄區的適用法律下是正式組織和有效存在的，並具有完全的法人、有限責任公司或其他適用的權力和權力，以訂立本協定；
6.1.2
它被正式授權簽署和交付本協議並履行其在本協議項下的義務，代表其執行本協議的個人已獲得所有必要的公司、有限責任公司或適用的其他行動的正式授權；以及
6.1.3
本協議對其具有法律約束力，並可根據其條款強制執行(本協議的可執行性可能受到破產、銀行暫緩執行或類似的影響債權人權利的法律和限制獲得衡平法救濟的法律的限制，也可能受衡平法的一般原則的限制，無論這種可執行性是否在法律或衡平法訴訟中被考慮)，並且其籤立、交付和履行本協議已得到所有必要的公司行動的正式授權，並且不會也不會：(A)與任何協議、文書或諒解、口頭或書面協議相沖突或構成違約或導致違約，它是一方當事人，或可能受其約束，或違反任何適用法律；或(B)要求其股東或類似機構的任何同意或批准。
6.2
Camp4陳述和保證。Camp4代表並向Fulcrum保證，自生效日期起：
6.2.1
沒有與本協議衝突的授權。Camp4及其附屬公司未向任何第三方授予許可專利、CMCC專有技術或Camp4專有技術的任何權利(或其他產權負擔)，以阻止或與本協議授予Fulcrum的權利相沖突。
6.2.2
對專有技術和授權專利的控制。Camp4專有技術、CMCC專有技術和許可專利包括在生效日期由Camp4擁有或許可的所有專有技術和專利，這些技術和專利對於Camp4在本協議預期的生效日期對許可產品的研究、開發、製造、使用或商業化是必要的或合理有用的。
(a)
Camp4-受讓人專利由Camp4獨家擁有，沒有任何第三方的任何產權負擔、留置權或所有權主張，並且根據CMCC許可協議的條款，由CMCC許可的專利被許可給Camp4；
(b)
所有在生效日期存在的已頒發的或正在接受未決的專利申請的許可專利都列在表A上，據S所知，所有這些許可專利是：(I)在已頒發的範圍內(除非在表A上另有説明)，全部或部分無效或不可強制執行；(Ii)在受未決的申請限制的範圍內，在根據適用法律提交此類申請的各自專利局中努力起訴，並且所有相關的參考資料、文件和信息都已提交給相關專利局的相關專利審查員；和(Iii)妥善和正確地存檔和保存，並且所有適用於該文件的費用已在到期日或之前支付。
(c)
據Camp4‘S所知，沒有任何特許專利的所有人採取任何行動，使特許專利中所要求的任何發明不能獲得專利。
6.2.4
與知識產權有關的訴訟和訴訟。Camp4：
(A)未收到任何尋求使許可專利無效或以其他方式挑戰許可專利的威脅索賠或訴訟的書面通知；或(B)未收到任何第三方的未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，聲稱許可專利、中國移動專有技術或Camp4專有技術的做法侵犯或挪用或以其他方式違反任何第三方的專利權、商業祕密或其他所有權；以及(C)不知道任何第三方的專利權、商業祕密或其他專有權利會因未來根據本協議製造、使用、銷售、進口或出口許可產品而受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯。
6.2.5
其他重大索賠和訴訟。並無任何索賠、訴訟或法律程序待決或(據四營‘S所知)受到任何第三方的威脅；據四營’S所知，亦無任何正式查詢或書面通知會導致就每宗個案(或合計)對四營或其物業、資產或業務提起任何該等法律程序，而該等法律程序若個別或整體作出不利決定，將對四營‘S授予根據本協議授予支點的許可證或權利的能力造成重大不利影響或妨礙。
6.2.6
政府沒有為特許專利提供資金。由Camp4--受讓人專利組成或聲稱的發明：(A)不是由美利堅合眾國聯邦政府或其任何機構全部或部分資助的任何研究活動的構思、發現、開發或以其他方式作出的；第201(E)和(C)條不受《美國聯邦法典》第35編第200-212節修訂後的1980年《專利和商標法修正案》的規定以及據此頒佈的任何法規的約束，包括在37C.F.R.第401部分。
6.3
夏令營聖約4.Camp4及其附屬公司不會向任何第三方授予許可專利、CMCC專有技術或Camp4專有技術的任何權利(或其他產權負擔)，以阻止或與本協議授予Fulcrum的權利相沖突。
6.4
免責聲明。除本條第6條另有明文規定外，任何一方均不作任何陳述或延伸任何
任何明示或默示的保證，包括適銷性、質量、特定用途的適用性、不侵權或專利主張的有效性的保證。
第七條
賠償
7.1.1
由支點。FULCRUM應就CMCC、哈佛、DFCI及其各自的關聯公司、現任或未來的董事、受託人、官員、教職員工、醫療和專業人員、僱員、學生和代理人及其各自的繼承人、繼承人和受讓人(“CMCC受償人”除外)就CMCC或他們中的任何一人因任何索賠、要求、損害、缺陷、損失、費用或義務(包括但不限於合理的律師費和其他訴訟費用和開支)(“損失”)而招致或施加於其任何一人的任何索賠、要求、損害、缺陷、損失、費用或義務(“損失”)進行賠償、辯護並使其不受損害任何第三方的訴訟或其他訴訟(“第三方索賠”)產生於(I)任何產品責任理論(包括但不限於侵權、保修或嚴格責任形式的訴訟)，涉及Fulcrum、其關聯方、再許可方或其授權代理根據本協議下授予的任何權利或許可製造、使用或銷售的任何產品、工藝或服務，或(Ii)Fulcrum、其關聯方、再許可方或擁有轉讓材料的其他人使用、處理、存儲或處置轉讓的材料，這些轉讓材料通過直接或間接的擁有鏈返回Fulcrum。
7.1.2
FULCRUM根據上述第7.1.1條進行的賠償不適用於任何可歸因於中國移動賠償對象的疏忽、魯莽或故意不當行為或中國移動違反中國移動許可協議項下義務的損失。
7.1.3
Camp4應允許Fulcrum控制針對CMCC受賠方提起或提起的任何訴訟的抗辯，只要Fulcrum以適當的努力和謹慎迅速承擔抗辯並以適當的努力和謹慎提起抗辯，並選擇合理接受CMCC受賠方的律師，則應允許Fulcrum控制針對CMCC受賠方提起的任何訴訟的抗辯，但前提是，未經CMCC受賠方事先書面許可，Fulcrum不得承認CMCC受賠方的任何過錯、責任或過失。
7.1.4
HHMI及其受託人、高級管理人員、員工和代理(統稱為“HHMI受賠人”)將得到HHMI合理接受的律師的賠償和辯護，並由Fulcrum認為不會因任何種類或性質的索賠、責任、成本、費用、損害、缺陷、損失或義務(包括但不限於合理的律師費和其他辯護費用和開支)(統稱為“索賠”)而受到損害，這些索賠、責任、成本、費用、損害、缺陷、損失或義務(統稱為“索賠”)基於本協議或任何從屬許可，或與本協議或任何從屬許可有關，或支點、其附屬公司對轉讓材料的使用、處理、存儲或處置，通過直接或間接追溯到支點的佔有鏈，包括但不限於與產品責任有關的任何訴訟原因，分許可人或其他擁有轉讓材料的人。前一判決不適用於由#法院最終裁定的任何索賠。
僅因HHMI賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的司法管轄權。儘管本協議有任何其他規定，Fulcrum根據本款對HHMI受賠人進行辯護、賠償並使其無害的義務將不受任何責任或損害的限制或排除，或以任何方式受到限制。
7.1.5
由Camp4。Camp4應保護、賠償Fulcrum及其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(每個都是Fulcrum Indemnitee)，使其免受任何第三方索賠可能導致的任何和所有損失，前提是此類損失源於：(A)Camp4或其附屬公司在本協議項下的活動中的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為；或(B)違反本協議或Camp4根據本協議作出的陳述、保證和契諾，除非在每種情況下，此類損失都是由7.1.6節(A)、(B)或(C)款所述事項造成的。
7.1.6
由支點。Fulcrum應為Camp4、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(每個都是Camp4受賠人)辯護、賠償並使其免受任何第三方索賠可能導致的任何和所有損失，只要此類損失源於以下原因：(A)Fulcrum、其關聯公司或其各自的分被許可人在本協議項下的活動中的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為；(B)違反本協議或Fulcrum根據本協議作出的陳述、保證和契諾；或(C)Fulcrum、其關聯公司、其授權代理或其分被許可人對許可產品的使用，但在每一種情況下，此類損失都是由7.1.5節(A)或(B)款所述事項造成的。
7.1.7
程序。打算根據本條第七條要求賠償的一方(“被賠償人”)應將被賠償人打算要求賠償的任何第三方索賠迅速以書面通知賠償人(“賠償人”)。在第三方索賠的任何訴訟開始後的合理時間內未向賠償人送達書面通知，只有在賠償人因此而受到實際和重大損害的範圍內，才能解除賠償人在本條第7條下的賠償義務。賠償人對其抗辯或和解擁有獨家控制權。在調查與本賠償所涵蓋的第三方索賠有關的任何訴訟時，被賠償人應與賠償人及其法律代表充分合作。被賠付人可以自費參加由被賠付人自己選擇的律師為第三方索賠進行的辯護和和解談判。未經被補償方事先書面同意，補償方不得解決任何第三方索賠，不得被無理扣留。只要賠償人真誠地積極為第三方索賠辯護，未經賠償人事先書面同意，被賠償人不得就任何此類第三方索賠達成和解或妥協。如果賠償人沒有按照上述規定承擔並進行第三方索賠的辯護：(A)賠償人可以抗辯，同意作出任何判決，或以賠償人認為合理適當的任何方式就該第三方索賠達成任何和解(賠償人不需要就此與賠償人協商或獲得賠償人的任何同意)；以及(B)賠償人應繼續負責按照本條第7條的規定賠償被賠償人。
7.2
保險。在任何該等產品、程序或服務正在進行時開始
由Fulcrum或由Fulcrum的次承銷商、附屬公司或授權代理進行商業分銷或銷售(獲得監管批准的目的除外)，Fulcrum應自費購買和維持不低於以下金額的商業一般責任保險[***]並將Camp4賠償對象和HHMI賠償對象指定為額外的保險人。這種商業一般責任保險應提供(I)產品責任保險和(Ii)合同責任保險，用於支點根據本第7條進行的賠償。[***]本第7.2節所要求的最低保險金額不得被解釋為對支點根據本協議第7條的賠償責任進行限制。應Camp4的要求，FULCRUM應向Camp4提供此類保險的書面證據。FULCRUM應至少向Camp4發出書面通知[***]在此類保險取消、不續保或發生重大變化之前。儘管本協議有任何其他條款，但如果在取消或不續簽此類保險之前，Fulcrum沒有獲得提供可比承保範圍的替代保險，則Camp4有權在此類保險終止後終止本協議[***]無需通知任何額外的等待期。FULCRUM應在下列期間維持此類商業一般責任保險[***].
7.3
生存。本第7條的規定在本協定期滿或終止後繼續有效。
第八條
機密性
8.1.1
限制。根據本協議從另一方(“披露方”)獲得保密信息的一方(“接收方”)應以與接收方持有自己的機密信息相同的謹慎程度來保密披露方的所有保密信息(但在任何情況下不得低於商業合理的謹慎程度)。接收方不得使用披露方的保密信息，除非與履行其在本協議項下的義務和行使其權利有關，或在第8.1.2節允許的情況下。
8.1.2
例外。第8.1.1節規定的保密和限制使用保密信息的義務不適用於接收方可以通過合格的書面證據證明的任何信息：(A)接收方現在或以後因沒有采取任何行動或沒有采取任何行動而為公眾所知或可獲得的信息；
(B)接收方在收到此類信息時已知曉，而不是通過披露方或其關聯公司、員工、代理人、顧問或承包商之前的披露而獲知；(C)此後由第三方不受限制地提供給接收方，該第三方沒有保密義務或使用限制，這是權利問題；或(D)由接收方獨立發現或開發，而不使用屬於披露方的保密信息。不應僅僅因為特定信息被屬於上述排除範圍內的更一般信息所包含，就將其視為屬於上述任何排除範圍。
8.1.3
允許的披露。接收方可在本協議明確允許的情況下或在下列情況下披露屬於披露方的保密信息
協議；
或根據本協議在某一國家或司法管轄區發展的權利；
(d)
遵守適用的法院命令或政府法規，包括相互承認的證券法；
(e)
應美國、州、外國、省或地方税務機關的有效請求，在這種情況下，任何一方都可以披露本協議的副本(包括任何證物、附表、附屬協議和對本協議的修改)；
(f)
根據本協議條款，向其及其附屬公司的僱員、顧問、承包商和代理人以及分被許可人(在支點的情況下)披露與許可產品的研究、開發、製造、使用、商業化或其他利用有關的需要知道的信息，在每種情況下均負有保密和不使用的書面義務；以及
(g)
向潛在和實際投資者、收購人、被許可人和其他金融合作夥伴披露信息的目的僅限於評估或進行實際或潛在的投資、收購或融資，在每種情況下，根據保密和不使用的書面義務，這些信息至少與本文中的規定一樣嚴格；但條件是，對於向實際或真誠的潛在投資者或融資者披露，此類披露負有與市場條款一致的書面保密義務，包括必須對此類信息保密的較短期限。
儘管有上述規定，如果一方被要求根據第8.1.3(D)或(E)節披露另一方的保密信息，則除非不可行，否則應就此類披露向另一方發出合理的提前通知，並盡最大努力確保此類保密信息得到保密處理，至少與該方為保護其保密信息所做的努力一樣，但在任何情況下不得低於合理的努力。根據第8.1.3(D)或(E)節披露的任何信息仍為保密信息，並受本協議規定的限制，包括本第8條的前述規定。
8.1.4
協議的披露。儘管有上述規定，任何一方或其附屬公司均可披露本協議的相關條款：(A)在需要或適宜的範圍內，遵守美國證券交易委員會或任何同等政府機構頒佈的規則和條例，或領土內任何國家的任何公認證券交易所的規則，但該締約方應提交與此類披露相關的保密處理請求，並應僅提交雙方書面同意的編輯後的本協議格式；(B)應政府當局(如税務當局)的要求，只要披露方作出合理努力以確保政府當局維持
保密條款；(C)在遵守中國移動許可協議條款所必需的範圍內向中國移動披露；(D)僅向潛在和實際投資者、收購人、被許可人和其他金融合作夥伴披露，僅用於評估或執行實際或潛在的投資或收購，在每種情況下，根據保密和不使用的書面義務，至少與本文中的規定同樣嚴格；但條件是，對於向實際或真誠的潛在投資者披露信息，此類披露負有與市場條款一致的書面保密義務，包括必須對此類信息保密的較短期限；和(E)(在支點的情況下)在履行本協議項下的義務或行使本協議項下的權利的必要範圍內，向任何從屬被許可人、合作者或潛在從屬被許可人或潛在合作者提供的權利，但該人以書面形式同意受保密義務的約束，並且不使用對披露方的保護不低於本協議中規定的義務。
8.1.5
生存。雙方在本條款8.1項下關於保密信息的義務在期限內適用，並繼續適用於[***]之後。
8.2
宣傳。Camp4承認Fulcrum是一家上市公司，在擁有這些信息的情況下披露有關Fulcrum的非公開信息或Fulcrum的證券交易，可能會根據美國證券交易委員會、納斯達克或Fulcrum股票上市的任何證券交易所或1934年修訂的美國證券交易法的規定或規則，使Camp4承擔責任。FULCRUM應在生效日期後立即以附件C的形式發佈新聞稿。此後，任何一方均可隨後公開披露該新聞稿的內容。除第8.1.3節和第8.2節允許的情況外，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得發佈任何後續新聞稿或公開聲明，披露與本協議或擬進行的交易或本協議條款有關的信息，不得無理隱瞞、附加條件或延遲；但任何一方均不得被阻止(I)履行其根據適用法律或根據任何公認證券交易所的規則可能負有的任何披露義務，或(Ii)重複另一方已公開披露的與本協議有關的任何信息。
8.3
專有、非公開信息。Fulcrum在此承諾並同意，它不會使用或導致使用Camp4在起訴中國移動或其任何關聯公司許可的專利過程中從中國移動或其任何關聯公司獲得的專有非公開信息，或代表支點或其關聯公司起訴中國移動許可專利的專利律師，該等信息應被視為中國移動或其關聯公司的保密信息，並受中國移動許可協議第六條項下中國移動的S義務的約束。但為了履行Fulcrum根據37 CFR 1.56承擔的義務以及任何其他類似的法律、法規或職業道德要求，Fulcrum不得建議起訴該等中國移動授權專利的律師在任何此類專利申請中包含據Fulcrum所知會對中國移動或其關聯公司對此類權利的所有權或該等中國移動授權專利的有效性產生重大負面影響的信息。由Fulcrum授予的任何轉讓或再許可應包含受讓人或次級受讓人的相同承諾。
第九條
期限和終止
9.1
學期。本協議自生效之日起生效，除非按照本協議的規定提前終止，否則應繼續按許可產品逐個許可產品，直至該許可產品在區域內的版税期限(“期限”)屆滿。在特定國家/地區的許可產品的版税期限到期後，Camp4根據第2.1節向Fulcrum授予的關於該許可產品和該國家/地區的許可將繼續有效，併成為永久的、全額支付的、免版税的，並且應保持獨佔(即使是對Camp4及其附屬公司)。
9.2
因未付款而被解約。Camp4可在下列情況下終止本協議[***]如果Fulcrum未能及時向Camp4支付本合同項下到期和應付的任何款項，除非Fulcrum在上述範圍內向Camp4支付所有此類款項，否則應事先發出書面通知[***]；但在雙方就該等款項是否根據本協定到期及須予支付的任何真誠爭議獲得解決前，將收取治療期的費用。在有效期屆滿時[***]如果Fulcrum沒有向Camp4支付所有此類無可爭辯的款項，則根據本協議授予的權利、特權和許可證將終止，Camp4不會採取進一步行動。
9.3
終止專利挑戰。Camp4可在下列情況下終止本協議[***]如果Fulcrum或Fulcrum的附屬公司或次級受讓人在司法或行政訴訟中採取行動質疑任何中國移動許可的專利的有效性，則向Fulcrum發出書面通知，前提是Fulcrum未在以下時間內撤銷或導致撤銷該訴訟[***]此外，如果對中國移動授權的專利的挑戰是對中國移動對支點首先提起的訴訟的抗辯或反訴的主張，則前述終止權利不適用。為免生疑問，Fulcrum、其聯屬公司、次級受讓人或其各自的任何員工參與任何針對傳票的索賠、挑戰或訴訟，均不構成主動挑戰，也不應導致第四營S有權終止本協議。
9.4
因重大違約而終止合同。如果另一方實質上違反了本協議項下的義務，並且在收到非違約方的書面通知後，合理詳細地確定了這種重大違約行為，但未能在以下情況下糾正此類重大違約行為，則任何一方均可在書面通知另一方後終止本協議[***]自該通知發出之日起生效；但如該違反行為不能合理地在[***]，違約方可在[***]，一個合理的計劃來彌補內部的漏洞[***]在這種情況下，另一方不得終止本協定，只要違約方[***]實施這樣的治療計劃[***].
9.5
因破產而終止合同。如果另一方破產或無力償還到期債務、為債權人的利益進行轉讓、進入破產或類似的程序、或有接管人或託管人被指定，或停止經營業務或進入解散或清算程序，締約一方可在書面通知締約另一方後立即終止本協定。
9.6
被支點無故終止。FULCRUM有權在任何時候無故完全終止本協議[***]事先書面通知4號營地。
9.7
有爭議的違規行為。如果被指控的違約方真誠地對另一方根據第9.4節提供的通知中規定的違約的存在或重大程度提出異議，並且該被指控的違約方在以下情況下向另一方提供關於該爭議的通知[***]則非違約方不得根據第9.4款終止本協議，除非並直到根據第10條最終確定被指控的違約方實質上違反了本協議，並且該方未能在[***]在法院做出了不可上訴的最終裁決之後。在爭議懸而未決期間，本協議的所有條款和條件將繼續有效，雙方應繼續履行各自在本協議項下的所有義務。
9.8.1
執照的終止。根據第2.1節授予的所有許可產品的許可自終止生效日起自動終止；前提是，如果Fulcrum(或其關聯方或再許可方)在終止生效日有可用的許可產品(S)庫存，則Fulcrum(及其關聯方和再許可方)可繼續在區域內現場出售此類許可產品庫存(並履行客户訂單)，直至[***]，並應根據此類銷售向Camp4支付任何適用的版税。儘管如上所述，在本協議因任何原因終止後，如果支點的任何次級許可人提出要求，而該次級許可人當時並未違反其再許可協議或適用於該次級許可人的本協議的條款和條件，則Camp4將按照與本協議相同的條款向該次級許可人直接發放許可，並考慮到許可範圍、地區和再許可授予期限的任何差異(每個許可協議均為“新許可協議”)。根據Camp4與該前次級受讓人之間的任何此類新許可協議，(A)該前次級受讓人將被要求向Camp4支付與Camp4根據本協議本應從支點收到的該等直接贈款相同的對價金額，因為該等前次級受讓人在本協議未終止的情況下對許可產品的開發，以及(B)Camp4將不受任何授予的權利的約束，且除本協議所載的權利和義務外，將不再被要求履行任何義務。
9.8.2
銷燬機密信息。每一接收方應銷燬(應披露方的書面請求)截止到期日或終止之日其掌握的接收方的所有此類保密信息(接收方的法律部門可保留該等保密信息的一份副本以確認遵守本協議的非使用和保密條款)以及其實驗室筆記本或數據庫中包含的任何披露方的保密信息，但每一接收方均可保留並繼續使用披露方的此類保密信息，以行使本協議項下的任何尚存的權利、許可或義務。儘管有上述規定，接收方不應被要求銷燬在自動系統備份期間創建的任何計算機文件，這些文件隨後由接收方安全存儲，並且接收方的員工、顧問或根據本協議收到披露方機密信息的其他人員無法隨時訪問這些文件。
9.9
Camp4因故終止合同的其他影響。本第9.9節適用於Camp4根據第9.2節、第9.3節或第9.4節終止本協議的任何情況：
9.9.1
許可證授予。自本協議終止之日起生效，Fulcrum特此向現場和區域內的Camp4授予獨家、免版税、全額支付的許可，並有權根據Fulcrum控制的任何知識產權授予再許可，這些再許可是必要的或在終止之前已被Fulcrum實際用於開發任何許可產品，如此類許可產品在本協議終止生效之日存在，以研究、開發、製造、使用、商業化或以其他方式利用區域內現場的此類許可產品。
9.9.2
監管備案文件的轉讓。本協議終止後，Fulcrum將在適用法律不禁止的範圍內，向Camp4或其指定人轉讓和轉讓，[***]任何和所有監管備案文件，包括從領土監管當局獲得的任何營銷授權，僅與領土內現場許可產品有關。如果適用法律禁止Fulcrum將法規文件轉讓或轉讓給Camp4或其指定人，則Fulcrum將應Camp4的S請求立即(A)向Camp4或其指定人提供所有此類法規文件，並與Camp4及其指定人合理合作，允許Camp4及其指定人在區域內為此類許可產品在現場進行新的法規備案，以及(B)撤回其在區域內對許可產品的法規備案。
9.10
為方便起見，由Fulcrum終止的附加效果。這一節
9.10
在Fulcrum根據第9.6條完全終止本協議時，應適用：
9.10.1
談判權。關於Camp4 Inside的書面請求[***]在本協議終止生效日期後，Fulcrum將與Camp4進行真誠談判，以獲得在外地和區域內向Camp4授予獨家、有版税(或收入分享)的許可證，並有權根據Fulcrum控制的任何知識產權授予再許可，而這些知識產權在終止之前是必要的或在終止之前已被Fulcrum實際用於開發任何許可產品，例如在本協議終止生效日期存在的此類許可產品，以研究、開發、製造、使用、商業化或以其他方式利用該領域領域中的此類許可產品。
9.10.2
監管備案文件的轉讓。本協議終止後，Fulcrum將在適用法律不禁止的範圍內，向Camp4或其指定人轉讓和轉讓，[***]任何和所有監管備案文件，包括從領土監管當局獲得的任何營銷授權，僅與領土現場的許可產品有關(與支點或其附屬公司或分許可證接受者擁有的專利的有效主張所涵蓋的任何許可產品有關的監管備案除外)。如果適用法律禁止Fulcrum將法規文件轉讓或轉讓給Camp4或其指定人，則Fulcrum將應Camp4的S請求立即(A)向Camp4或其指定人提供所有此類法規文件，並與Camp4及其指定人合理合作，允許Camp4及其指定人在區域內為此類許可產品在現場進行新的法規備案，並(B)撤回其在區域內對此類許可產品的法規備案。
9.11
生存。本協議到期或終止不應解除雙方在到期或終止之前產生的任何義務或權利。但以下所述除外
或在本協定的其他地方，雙方在本協定的下列條款下的義務和權利應在本協定期滿或終止後繼續有效：第1條、第8條、第9.8-9.11節、第10條和第11條。
9.12
破產法。如果本協議被一方作為債務人根據《美國破產法》第365條或另一司法管轄區破產法(以下簡稱《法典》)的類似條款拒絕，則儘管本協議中有任何其他相反規定，破產一方根據或依據本協議授予另一方的所有許可和獲得許可的權利，就《美國破產法》第365(N)條(或該司法管轄區破產法的類似規定)而言，是且應被視為，《法典》第101(35A)條(或另一適用法域破產法中的類似規定)所界定的“知識產權”權利的許可。雙方同意，作為本協議項下權利被許可方的一方應保留並可充分行使其在本協議項下的所有權利和選擇，並同意在一方根據本協議啟動破產程序時，另一方有權獲得任何此類知識產權的完整副本或完全訪問(如該另一方認為適當)任何此類知識產權及其所有具體化，如果該知識產權尚未在該另一方手中，應立即將其交付給該另一方：(A)應該另一方的書面請求啟動破產程序；除非破產方選擇繼續履行本協議項下的所有義務；或(B)如未根據前述(A)款交付，破產方或其代表應另一方的書面要求拒絕本協議。本第9.12節的前述規定不影響一方根據本守則可能享有的任何權利。
第十條
適用法律；爭端解決
10.1
治國理政。本協議受特拉華州法律管轄，並將根據該州法律進行解釋，不涉及其法律衝突原則。《聯合國國際貨物銷售合同公約》(《維也納公約》)不適用於本協定。
10.2
爭執。雙方認識到，由本協議引起的、與本協議有關的或與本協議相關的爭議或索賠可能會不時出現。各方的目標是制定程序，以便利通過相互合作而不訴諸訴訟的方式以便利方式解決爭端。為實現這一目標，雙方應遵循本條第10條規定的程序解決任何爭端。如果雙方之間因本協議引起或與本協議有關的任何性質的爭議、索賠或爭議，包括基於侵權、合同或法規的任何訴訟或索賠，或與本協議的解釋、效力、終止、有效性、履行或違反有關的任何訴訟或索賠(每一方均為“爭議”)，任何一方均可在以下時間內將爭議提交每一方的主管人員解決[***]任何一方向另一方提出的書面請求。每一方，在[***]當事一方收到當事一方提出的將爭議提交另一方的書面請求後，應書面通知當事另一方提交該爭議的執行幹事。如果，之後[***]如第10.3節所述，如爭議通知所述，該等行政人員未能成功談判解決爭議，則任何一方均可尋求在位於特拉華州的任何具有管轄權的聯邦法院解決爭議。
10.3
訴訟；公平救濟。位於特拉華州的聯邦法院對任何不能通過上述非正式爭議解決程序解決的爭議擁有專屬管轄權，並應是其專屬解決地點。任何一方均可在不放棄本協定項下任何補救措施的情況下，隨時向任何有管轄權的法院尋求任何臨時禁令或臨時救濟，以保護該方的權利或財產。任何解決爭端的最終判決均可由任何一方在任何有適當管轄權的法院強制執行。
第十一條
其他
11.1
完整協議;修訂。本協議（包括本協議附件）規定了本協議雙方就本協議標的達成的完整、最終和排他性協議以及所有契約、承諾、協議、保證、陳述、條件和諒解，並自生效日期起取代雙方就本協議標的達成的所有先前和同期協議和諒解，除了相互保密協議。上述規定不得被解釋為任何一方因另一方在生效日期前違反其在《相互保密協議》項下的義務而放棄任何補救措施。本協議的任何後續變更、修訂、變更或補充均不對雙方具有約束力，除非形成書面形式並經各方授權人員簽署。
11.2
責任限制任何一方均不得向另一方追償與本協議有關的任何特殊、附帶、後果性或懲罰性損害，無論是否已通知此類損害的可能性;但是，本第11.2條不得限制（A）任何一方在第7條下的賠償義務或（B）因一方嚴重疏忽而造成的損害賠償，故意不當行為或欺詐或違反第8條。
11.3
獨立訂約人。本協議構成您和本站之間的全部協議，規定了您對“服務”的使用，並取代您和本站先前訂立的任何書面或口頭協議。本協議無意結成或創設任何代理、合夥、合營、僱用與被僱用或特許權授予與被授予關係。任何一方均不是另一方的法定代表人，且任何一方均不得代表另一方承擔或創設任何義務、陳述、保證或擔保（明示或暗示）。
11.4
通知本協議要求或允許發出的任何通知必須以英文書面形式發出。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付必須採用書面形式，並且在以下情況下將被視為已發出且有效：
(a)通過專人或具有跟蹤功能的隔夜快遞交付;（b）通過一級郵件、掛號信或掛號信預付郵資;或（c）通過傳真或電子郵件交付，然後通過本第11.4條第（a）和（b）款規定的任何一種方法交付，在每種情況下，地址如下所述，除非通過通知進行更改：
如果是CAMP 4： CAMP 4治療公司
聯繫人：首席執行官
肯德爾廣場一號
地址：Building 1400 West，3rd Floor Cambridge，MA 02139
副本（不構成通知）：Ropes & Gray LLP
收件人：Marc A.魯賓斯坦保誠大廈
博伊爾斯頓大街800號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199
如果要實現： Fulfillet Therapeutics，Inc.
26 Landsdowne St
Cambridge，MA 02139收件人：總法律顧問
副本（不構成通知）：Goodwin Procter，LLP
收件人：Morag Peberdy 100 Cheapside
英國倫敦EC2V 6DY
Camp4還應向Fulcrum首席法務官和Fulcrum業務和企業發展部高級副總裁提供任何通知的副本(如果可用電子郵件)。
11.5
可分性。如果本協議的任何部分因任何原因被有管轄權的法院裁定為無效、不可執行或非法，則在可行的範圍內，此類裁決不得全部或部分影響或損害本協議任何其餘部分的有效性、可執行性或合法性。所有剩餘部分將保持全面效力和作用。
11.6
不使用姓名。雙方均不使用以下名稱、名稱、標誌或商標[CMCC、哈佛、DFCI或其各自的附屬公司或HHMI，也不包括CMCC、哈佛、DFCI或其各自的附屬公司或HHMI的任何員工或員工的姓名、照片或其他描述[***]在任何廣告、促銷或銷售文獻中，未經CMCC、哈佛、DFCI或HHMI(視情況而定)以及個人工作人員、員工或學生(如果使用了個人的姓名、照片或描述)的事先書面同意，不得對上述任何內容進行任何改編。儘管有上述規定，一方可在其網站上聲明，其在與本協議一致的一項或多項專利或申請下獲得了中國移動、哈佛或DFCI的許可(或再許可，視情況而定)，並且一方可遵守與其業務相關的所有適用法律的披露要求，包括美國和州證券法。此外，締約方可在科學文獻中提及BCH、哈佛或DFCI工作人員的出版物。未經Fulcrum事先書面同意，任何一方不得在任何廣告、促銷或銷售資料中使用另一方、其附屬公司或其各自的高級管理人員、董事或員工的名稱、商標、徽標或外貌相似之處，或他們中任何人的任何改編。除上述規定外，任何一方不得、也不得確保其關聯公司和再被許可人不得使用或註冊該名稱
“哈佛”(單獨或作為其他名稱的一部分)或任何標識哈佛或任何哈佛學校、單位、部門或附屬機構(“哈佛名稱”)的標誌、印章、徽章或其他文字、名稱、符號或標誌，用於任何目的，除非事先獲得哈佛的書面批准，並符合哈佛要求的限制。在不限制前述規定的情況下，各方應並應確保其關聯方和再許可方應在本協議終止或期滿時停止使用所有哈佛名稱，除非哈佛另有批准。這一限制不適用於法律要求向任何政府實體披露的任何信息。每一方應要求其關聯方和分被許可方遵守前述規定。
11.7
任務。除第11.7款規定外，未經另一方同意，任何一方不得轉讓或以其他方式轉讓本協議，也不得轉讓或轉讓本協議項下的任何權利或義務；但前提是(即使本協議其他任何地方有相反規定)，任何一方均可在未經此類同意的情況下，將本協議及其在本協議項下的權利和義務全部轉讓：(A)只要該關聯公司仍為關聯公司；(B)與轉讓或出售其與本協議標的有關的所有或基本上所有資產或業務有關；或(C)根據轉讓方的合併或合併(或類似交易)。任何不符合第11.7條規定的轉讓嘗試都將是無效的，並且沒有法律效力。Fulcrum在本協議項下的任何和所有權利可由Fulcrum的一家或多家附屬公司行使，無需再許可，但有一項諒解，即該等附屬公司的所有活動均受本協議條款的約束，Fulcrum將繼續對Camp4負有義務，並在適用於HHMI的情況下，要求Fulcrum及其附屬公司遵守本協議的條款。
11.8
免責聲明。一方未堅持嚴格履行本協議的任何條款或行使本協議所產生的任何權利，不應損害該條款或權利，也不構成放棄該條款或權利的全部或部分、在該情況下或在任何其他情況下。締約方對某一特定規定或權利的任何放棄應以書面形式作出，應針對某一特定事項，並在適用的情況下，在一段特定的時間內予以放棄，並應由該締約方簽署。
11.9
不可抗力。任何一方因任何超出其合理控制範圍的事件，包括但不限於天災、火災、洪水、爆炸、地震或其他自然力量、戰爭、內亂、恐怖主義、事故、破壞或其他傷亡、交通設施的任何缺失或故障、原材料的任何短缺或供應中斷、任何罷工或勞工騷亂或任何其他類似於上述事件的事件，未能或延遲履行本協議項下的任何義務，均可免除責任。該免責理由僅在導致履行失敗或延遲的事件(S)的範圍和持續時間內有效，前提是甲方沒有導致該事件(S)的發生。本協議項下所有受不可抗力影響的交貨日期應在不可抗力期間收取通行費。
11.10
口譯。本協議的標題和標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議的任何條款方面沒有任何效力或效果。除非有相反説明，否則提及條款、章節、附表或展品是指本協定的特定條款、章節、附表或展品，而提及本協議包括本協定的所有展品。如果本協議的正文與本協議的任何附件有任何衝突，本協議的正文應
贏定了。除文意另有明確要求外，凡在本協定中使用：(A)“包括”或“包括”一詞應解釋為併入“但不限於”或“但不限於”；(B)“日”或“年”一詞係指日曆日或年，除非另有説明；
(C)“通知”一詞係指書面通知(不論是否明確説明)，並應包括本協定項下預期的通知、同意、批准和其他書面通知；(D)就本協定而言，“應”和“將”一詞具有互換含義；(E)任何性別的詞語包括另一性別；(F)凡提及任何具體的法律、規則或條例，或其中的任何條款、章節或其他部分，應視為包括當時對其的修訂或其任何替代法律、規則或條例；和(G)術語“或”將被解釋為通常與術語“和/或”相聯繫的包容意義，除非在“或”一詞之前加上“或”一詞，或其他表明連詞的主題是相互排斥的或意在是相互排斥的語言。
11.11
對應者；電子簽名。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本被認為是正本，但所有這些副本一起構成一個文書。本協議可以電子方式簽署和交付，一旦交付，該電子簽名將被視為具有與原始簽名已交付給另一方相同的效力。
11.12
費用。每一方應自行支付與本協議的談判、準備和執行有關的費用、收費和費用。
11.13
進一步的保證。FULCRUM和CAMP4在此約定並同意無需任何進一步考慮，簽署、確認和交付任何和所有文件，並採取任何合理必要的行動，以實現本協議的意圖和目的。
11.14
第三方受益人權利。HHMI不是本協議的一方，在本協議項下或因本協議對支點、任何次級受讓人或本協議涵蓋的任何內容的任何用户不承擔任何責任，但HHMI是本協議的預期第三方受益人，其某些條款是為了HHMI的利益，並可由HHMI以自己的名義強制執行。儘管有上述規定，本協議並不打算也不得解釋為給予任何其他第三方與本協議所包含或預期的任何協議或規定相關的任何利益或權利(包括任何第三方受益人權利)，除非本協議另有規定。
11.15
累積補救。除非明確規定，本協議中提到的任何補救措施都不是排他性的，但每一種補救措施都應是累積的，並且是對本協議中提到的或法律規定的其他任何補救措施的補充。
本協議自生效之日起由雙方正式授權的代表簽署，特此為證。
支點治療公司
作者：S/羅伯特·J·古爾德
姓名：羅伯特·J·古爾德
職務：總裁兼首席執行官
Camp4治療公司
作者：S/喬什·曼德爾-佈雷姆
姓名：喬什·曼德爾-佈雷姆
職務：總裁兼首席執行官
附件A
獲得許可的專利
[***]
附件B
Camp4專有技術和材料
[***]
附件C
協議格式新聞稿
FULCRUM治療公司簽署罕見血液病獨家全球許可協議
-Camp4 Treateutics授予獨家權利，推進鑽石-布萊克凡貧血的新療法-
馬薩諸塞州坎布里奇-2023年7月10日-Fulcrum治療公司(納斯達克代碼：®)是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於改善患有遺傳性罕見疾病的患者的生活。該公司今天宣佈，它已與Camp4治療公司簽署了一項全球獨家許可協議，根據該協議，Fulcrum將推進新型治療藥物的發現、開發和商業化，以達到潛在治療鑽石-布萊克凡貧血的未披露目標。
DBA是一種先天性的罕見血液疾病，全世界估計有5000人受到影響。DBA是由核糖體亞基的基因突變引起的，這種突變會阻止紅細胞成熟並導致貧血。患者通常在嬰兒期被診斷為嚴重貧血和潛在的發育異常。患有DBA的患者需要終生使用皮質類固醇和輸血，這些都是眾所周知的毒性和長期併發症。
首席科學專家Jeff·雅各布斯説：“我們堅定地致力於為患有罕見血液病的患者帶來希望和新的選擇，並很高興能擴大四號營S臨牀前數據庫管理計劃的工作。”
支點治療公司的警官。這項協議進一步加強了我們的發現渠道，並加強了我們通過小分子解決罕見遺傳疾病的戰略。“
根據協議條款，Fulcrum公司已獲得獨家的全球許可，使用來自Camp4的S數據庫管理員項目的知識產權，包括針對未披露目標的研究化合物的研究、開發、製造和商業化的權利。作為交換，Camp4治療公司將在實現某些開發、監管和商業里程碑後，獲得一筆未披露的預付款和高達7000萬美元的額外付款。FULCRUM將獨自承擔研究、開發、製造和商業化的成本和活動，並將為未來的商業銷售支付分級特許權使用費。
Camp4治療公司首席執行官喬什·曼德爾-佈雷姆説：“我們的使命是利用細胞轉錄調控因子的力量，為患有DBA等遺傳病的患者提供新的選擇。”通過將我們的科學洞察力與Fulcrum的深度
在血液學和小分子開發方面的專業知識，這項協議將有助於加速發現和交付針對這種缺乏服務的突破性療法
社區。“
關於支點治療公司
FULCRUM治療公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於改善高度未得到滿足的醫療需求地區遺傳定義的罕見疾病患者的生活。FULCRUM在臨牀開發中的兩個主要項目是losmapimod，一種用於治療面肩肩周肌營養不良(FSHD)的小分子，以及FTX-6058，一種旨在增加胎兒血紅蛋白表達的小分子，用於治療鐮狀細胞病(SCD)和其他血紅蛋白病，目前處於全面臨牀暫停狀態，由
美國食品和藥物管理局。該公司的專利產品引擎FulcrumSeek®識別可以調節基因表達的藥物靶點，以治療已知的基因錯誤表達的根本原因或後果。欲瞭解更多信息，請訪問www.fulcrumtx.com。
前瞻性陳述
本新聞稿包含“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”，涉及重大風險和不確定性。除歷史事實的陳述外，本新聞稿中包含的所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關Fulcrum與Camp4 Treeutics的獨家許可協議及其里程碑和特許權使用費支付的明示或暗示陳述；Fulcrum為DBA開發療法的能力；以及這一聲明的潛在影響
關於Fulcrum發現管道的協議；以及其他。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”、“將”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。任何前瞻性陳述都是基於管理層目前對未來事件的預期，會受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大相徑庭。這些風險和不確定性包括但不限於與生物製藥開發、Fulcrum繼續推進其候選產品進入並通過臨牀試驗的能力、在預期或根本沒有的時間表上啟動和登記臨牀試驗、獲得並保持FDA和其他監管機構的必要批准、在臨牀試驗中複製在臨牀前研究和/或早期臨牀試驗中發現的積極結果、獲得、維護或保護與其候選產品相關的知識產權、管理費用、實現戰略調整的預期效益、管理高管和員工流失、籌集實現其業務目標所需的大量額外資本等。為.
關於其他風險和不確定性以及其他重要因素的討論，這些因素中的任何一個都可能導致Fulcrum的實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同，請參閲Fulcrum最近提交給證券交易委員會的文件中的“風險因素”部分，以及對潛在風險、不確定性和其他重要因素的討論。此外，本新聞稿中包含的前瞻性陳述代表Fulcrum截至本新聞稿發佈之日的觀點，不應被視為代表Fulcrum在本新聞稿發佈後的任何日期的觀點。Fulcrum預計，後續事件和發展將導致Fulcrum的觀點發生變化。然而，雖然Fulcrum可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但Fulcrum明確表示沒有這樣做的義務。
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