通過電子郵件

2023年9月6日

阿文·楊

親愛的阿文：

正如我們所討論的，您在Mersana Treateutics，Inc.(“本公司”)的僱傭合同將於2023年9月29日(“分居日期”)終止。正如我們還討論過的，如果你在分居日期(但不是在分居日期之前)簽署並將這份書面協議退還給我，公司將向你提供下文第1段所述的遣散費福利，並且不撤銷你的協議(如下所述)。

通過簽署並退還本信函協議而不撤銷您的承諾，您將與公司簽訂一項具有約束力的協議，並同意以下編號段落中所列的條款和條件，包括解除第2段中所述的索賠。因此，建議您在簽署本信函協議之前諮詢律師，您至少有二十一(21)天的時間這樣做。如果您簽署了這份書面協議，您可以在簽署後七(7)個工作日內(“撤銷期限”)書面通知我，改變主意並撤銷您的協議。如果您不這樣做，本書面協議將在撤銷期滿後成為您與公司之間具有約束力的協議。

雖然您獲得遣散費福利的明確條件是您及時簽訂本函件協議，但無論您是否這樣做，以下條款都將適用：

·自離職之日起，公司的所有工資支付將停止，您在離職之日根據公司提供的福利計劃、計劃或做法享有的任何福利將終止，除非聯邦或州法律要求如此。

·您將在離職日收到最終工資和離職日期間未使用的任何假期的付款。

·如果符合條件並自費，您可以選擇繼續根據“眼鏡蛇”法律接受團體醫療保險。有關這些好處的詳細信息，請參閲將在單獨封面下提供的COBRA材料。

·您有義務保密，不得使用或披露您在受僱於公司期間獲得的有關公司的任何和所有非公開信息，包括有關公司業務、業務前景和財務狀況的任何非公開信息，除非下文第4(C)段另有允許。此外，您仍須遵守您先前為本公司的利益而簽署的《員工保密、競業禁止和知識產權轉讓協議》(以下簡稱《保密協議》)中規定的對本公司的持續義務，該協議仍然完全有效。

·您必須在分離日期或之前將公司所有財產歸還給公司。

·在分離日期後，您將有三(3)個月的時間根據公司2017年的股票激勵計劃或2020年11月30日向您發放的獎勵計劃行使截至分離日期授予的任何股票期權。在這三(3)個月之後，您的股票期權將到期，您將不再擁有任何與此相關的權利。

如果您選擇及時簽署並退還本函件協議，並且在撤銷期限內不撤銷您的承兑，下列條款和條件也將適用：

1.遣散費福利-公司將為您提供以下遣散費福利(“遣散費福利”)：

A.遣散費。公司將向你支付40.9萬，744美元(409,744美元)減去所有適用的税款和預扣，作為遣散費(相當於你目前基本工資的九(9)個月)。這筆遣散費將根據公司的正常工資支付慣例分期支付，但在任何情況下，支付不得早於公司在吊銷期滿後的第一個正常工資發放日期。

B.眼鏡蛇福利。如果您根據“眼鏡蛇”法律及時選擇並有資格繼續接受團體健康保險，本公司將繼續支付此類保險的保費份額，直至(X)分居日期後九(9)個月的日期和(Y)您獲得替代保險的日期(視情況而定，“COBRA繳費期”)，其程度與緊接分居日期之前代表您支付此類保費的程度相同。只要您仍有資格繼續使用COBRA，您應按月支付COBRA供款期內任何保費成本的剩餘餘額以及此後的所有保費成本。您同意，如果您在分居日期後九(9)個月之前獲得替代醫療保險，您應在獲得此類保險後五(5)個工作日內以書面形式通知公司。

    

您承認並同意，在分居日期之後，您將沒有資格或無權從公司獲得除本第1款所述以外的任何付款或福利。

2.解除索賠-考慮到您承認否則無權獲得的遣散費福利，您特此完全、永久、不可撤銷和無條件地免除、歸還和解除公司、其過去和現在的關聯公司、子公司、母公司、前任和繼任者，以及他們各自過去和現在的所有高級管理人員、董事、股東、合夥人、成員、員工、代理人、代表、計劃管理人、律師、保險公司和受託人(各自以個人和公司身份)(統稱為被解約方)的任何和所有索賠、費用、投訴、要求、訴訟、訴訟、權利、債務、款項、費用、帳目、清算、契諾、合同、協議、承諾、作為、不作為、損害、執行、義務、債務和費用(包括律師費和費用)，以及您曾經或現在對任何或所有獲釋當事人(無論已知或未知)的任何種類和性質的索賠，包括但不限於，因您受僱於公司和/或與公司分離而產生或與之相關的任何和所有索賠，包括但不限於根據1964年《民權法案》第七章，美國法典第42編，2000e及以後的所有索賠，《1990年美國殘疾人法》、《美國法典》第42編12101節及以後各節、《就業年齡歧視法》第29節第621節及以後、2008年《遺傳信息非歧視法》42《美國法典》第2601節及以下各節、《家庭和醫療休假法》第29節第2601節及以下各節、《工人調整和再培訓通知法》(“WARN”)、第29《美國法典》第2101節及以後各節、1973年《康復法》第29節第701節及以後各節，行政令11246，行政命令11141，《公平信用報告法》[《美國法典》第15編第1681節及以後各節，以及1974年《僱員退休收入保障法》(《僱員退休收入保障法》)，第29《美國法典》第1001節及以後各編》，均經修正；根據馬薩諸塞州《公平就業行為法案》提出的所有索賠。勞斯將軍。《馬薩諸塞州民權法案》，第151B條，第1節及以後。勞斯將軍。12，《馬薩諸塞州平等權利法》，第11H和11I節，馬薩諸塞州。勞斯將軍。CH.《馬薩諸塞州》，第93章，第102節。勞斯將軍。214，第1C節(馬薩諸塞州免受性騷擾法律的權利)，馬薩諸塞州勞工和工業法案，馬薩諸塞州。勞斯將軍。149，第1款及以後，馬薩諸塞州勞斯將軍。214，第1B款(馬薩諸塞州隱私權法律)，馬薩諸塞州《育兒假法案》。勞斯將軍。

149，第105D節，《馬薩諸塞州帶薪家庭和醫療休假法》，馬薩諸塞州。勞斯將軍。175M，第1節，及以後，馬薩諸塞州贏得病假法律，馬薩諸塞州。勞斯將軍。《馬薩諸塞州小型必需品離境法》，第149節，第148c節。勞斯將軍。第149條，第52節d節，全部經修正；馬薩諸塞州《馬薩諸塞州工資法》規定的所有權利和索賠。勞斯將軍。第149條，第148節及其後經修訂(馬薩諸塞州關於支付工資和加班費的法律)，包括對未付工資的任何權利或索賠，包括加班費、獎金、佣金和應計未用假期；所有普通法索賠，包括但不限於誹謗、故意造成精神痛苦、虛假陳述、欺詐、不當解僱和違反合同(包括但不限於，因您和公司之間2020年11月5日的聘用邀請函而產生或與之相關的任何索賠)；對公司或其任何附屬公司的任何非既有所有權權益的所有索賠，無論是合同上的還是其他方面的；法律允許的最大範圍內的所有州和聯邦舉報人索賠；以及根據任何普通法理論或以上未明確提及的任何聯邦、州或地方法規或條例，因您受僱於公司和/或與公司分離而產生的任何索賠或損害(包括報復索賠)；但是，如果索賠的發佈不阻止您向平等就業機會委員會或州公平就業實踐機構提出指控、與其合作或參與任何調查或訴訟程序(除非您承認您可能不會就任何此類指控、調查或訴訟追討任何金錢利益，並且您進一步放棄與任何此類指控、調查或訴訟相關的任何付款、福利、律師費或其他補救救濟的任何權利或索賠)。

3.持續義務-您承認並重申您在本函件協議中以上討論的保密和保密義務，以及保密協議中規定的所有持續義務，這些義務在您離開公司的僱傭關係後仍然存在。此外，作為您獲得遣散費福利的一個明確條件，您同意，在離職日期後的十二(12)個月內，您不得代表自己或作為任何業務實體的所有者、經理、股東、顧問、董事高管或員工(除非作為上市公司不超過百分之一(1%)的股份持有人)，在過去兩(2)年工作期間的任何時間，在您提供服務或有實質性存在或有影響力的任何地理區域內(鑑於您作為公司首席醫療官的職責，包括本公司開展業務的任何地方)，直接或間接參與任何涉及您在受僱最後兩(2)年期間的任何時間向本公司提供的任何服務的任何身份，參與任何屬於競爭業務的業務。在本協議中，“競爭性業務”是指從事腫瘤或免疫治療抗體藥物結合物的研究、開發和/或商業化的任何生物製藥業務。儘管有上述規定，在以下情況下，您不應被禁止成為多部門業務或企業的單獨部門或運營單位(以下簡稱“部門”)的僱員或向其提供服務：(I)您受僱的部門或向其提供服務的部門不是競爭性業務，(Ii)您沒有直接或間接地向屬於競爭性業務的此類多部門業務或企業的任何其他部門或業務單位(單獨稱為“競爭性部門”，統稱為“競爭性部門”)提供服務，以及(Iii)競爭性部門，總體而言，在你開始受僱於該司之前，該會計年度和隨後每個季度的收入佔多部門業務或企業綜合收入的不到三分之一。如果任何有管轄權的法院認定上述判決中的任何限制因時間太長或活動範圍太廣或地理區域太廣而無法執行，則應將其解釋為僅在其可執行的最長時間段、活動範圍或地理區域內執行。如果您違反了本款所列的競業禁止條款，則您應繼續受本款所列限制的約束，直至一年期滿而沒有任何違反此類條款的行為為止。

4.披露-

A.非詆譭-除非下文第4(C)段和適用法律另有允許，否則您同意不在公開或私下對任何個人或實體(包括但不限於在任何社交媒體、網絡或僱主評論網站上)或以其他方式對公司或其他任何人或實體發表任何虛假、詆譭、貶損或誹謗的聲明，包括但不限於公司的任何媒體、行業團體、金融機構或現任或前任員工、董事會成員、顧問、客户或客户，關於公司或任何其他被釋放方，或關於商業事務、業務前景、或公司或任何其他被解約方的財務狀況。

B.保密-除非下文第4(C)款和適用法律另有允許，否則您同意保密，不披露本信函協議的條款和內容，以及導致本信函協議的談判和討論的內容。

C.允許的披露-本信函協議或其他任何地方均不禁止您(A)與政府機構就可能違反聯邦、州或地方法律的行為進行溝通，或以其他方式向政府機構提供信息，向政府機構提出申訴，或參與政府機構的調查或訴訟，或(B)進行披露或通信以從事受保護的協調活動或以其他方式行使《國家勞動關係法》第7條規定的權利。您無需將任何此類通信通知公司；此外，儘管您負有保密和保密義務，但根據《捍衞商業祕密法》，個人不應因(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師泄露商業祕密而承擔刑事或民事責任；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或者(B)是在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中提出的，如果這種備案是蓋章的。如果個人(A)提交了任何蓋章的包含商業祕密的文件；(B)除非依照法院命令，否則個人可以向個人的律師披露商業祕密，並在訴訟中使用商業祕密信息，因為僱主因舉報涉嫌違法而提起報復訴訟。

5.歸還公司財產-您確認您已將所有密鑰、文件、記錄(及其副本)、設備(包括但不限於計算機硬件、軟件、打印機、閃存驅動器和其他存儲設備、無線手持設備、手機、平板電腦等)、公司標識以及您擁有或控制的任何其他公司財產歸還給公司，並且您保留了所有完整的公司電子文檔，並且沒有銷燬、刪除或使公司無法訪問任何電子公司文檔，包括但不限於您在受僱期間開發或幫助開發的那些文檔，並且您沒有(A)以任何形式或媒體保留任何副本；(B)以任何形式、媒體或地點獲取任何副本；(C)將任何副本存儲在本公司無法隨時訪問或知道或您仍可訪問的任何物理或電子位置；或(D)向本公司未經授權接收該等電子副本或硬拷貝的任何個人或實體發送、提供或提供任何副本。您進一步確認，您已註銷公司名下的所有賬户(如果有的話)，包括但不限於信用卡、電話卡、移動電話賬户和計算機賬户。

6.業務費用和最終補償-您承認公司已向您報銷了與您的工作表現相關的所有業務費用，並且不欠您任何其他補償。您還承認，您已收到公司在您受僱期間提供的所有服務的全額付款，包括所有工資、獎金、佣金和應計未用假期的付款，除本函件協議中明確規定外，不欠您任何其他補償。

7.合作-您同意，在法律允許的範圍內，除了您根據保密協議承擔的合作義務外，您還應在以下方面與公司充分合作：(I)任何內部調查；(Ii)任何已經、正在待決或未來可能由第三方或公司或代表公司對任何第三方提起的索賠或訴訟的任何調查、辯護或起訴，無論是在州或聯邦法院、任何州或聯邦政府機構、或調解人或仲裁員面前；和/或(Iii)任何其他行政、監管或司法查詢、調查、訴訟或仲裁。在本協議項下，您的全面合作應包括但不限於：在發出合理通知後向公司提供面談和事實調查；應公司要求出庭作證而無需送達傳票或其他法律程序；自願向公司提供相關信息；以及交出您所掌握或可能獲得的所有相關文件。這隻意味着您將在公司的要求下，在您所知和所擁有的範圍內提供真實的信息。*公司將補償您在公司要求遵守本段規定時發生的所有合理且有文件記錄的自付費用。您還同意，在法律允許的範圍內，如果您收到傳票(政府機構發出的傳票除外)，或者如果您被要求向第三方(政府機構除外)提供有關針對公司的任何實際或潛在投訴或索賠的信息，您將立即通知公司。

8.修訂和棄權--本書面協議對雙方具有約束力，不得以任何方式修改，除非由本協議各方正式授權的代表簽署的同時或隨後日期的書面文書。本書面協議對雙方及其各自的代理人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、繼承人和管理人具有約束力，並符合其利益。本公司在行使本函件協議項下的任何權利時的任何延誤或遺漏，不得視為放棄該權利或任何其他權利。本公司在任何情況下給予的放棄或同意僅在該情況下有效，不得被解釋為在任何其他情況下禁止或放棄任何權利。

9.有效性-如果本書面協議的任何條款被任何有管轄權的法院宣佈或裁定為非法或無效，其餘部分、條款或條款的有效性不應因此而受到影響，所述非法或無效的部分、條款或條款應被視為不屬於本書面協議的一部分。

10.協議性質-您理解並同意本函件協議是一項遣散費協議，並不構成承認公司或任何其他被解約方的責任或不當行為。

11.確認-您確認您已被給予至少二十一(21)天的時間考慮本信函協議，公司特此建議您在簽署本信函協議之前諮詢您自己選擇的律師。閣下明白，閣下可於簽署本函件協議後七(7)個營業日內以書面通知本人而撤銷本函件協議書，而該函件協議書在七(7)日營業撤銷期限屆滿前不得生效或強制執行。您理解並同意，通過簽訂本函件協議，您將放棄您根據《就業年齡歧視法案》(經《老年工人福利保護法》修訂)可能享有的任何和所有權利或索賠，並且您已獲得超出您以前有權享有的考慮。

12.自願接受-您確認任何個人或實體沒有向您或與您達成任何其他承諾或協議，以促使您簽署本函件協議，並且您完全理解本函件協議的含義和意圖。您進一步聲明並表示，您已仔細閲讀本書面協議，理解本協議的內容，自願並自願同意本協議的所有條款和條件，並簽署您自己的自由行為的名字。

13.適用法律；論壇-本書面協議應由馬薩諸塞州聯邦法律解釋和解釋，不考慮法律衝突條款。您在此不可撤銷地提交、承認和承認馬薩諸塞州聯邦法院，或位於馬薩諸塞州聯邦的聯邦法院(就本函件協議而言，這些法院是唯一具有管轄權的法院)，對因本函件協議或本函件協議主題而引起、根據或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他程序具有管轄權。此外，您還在此不可撤銷地放棄在根據或與本書面協議任何條款有關的任何訴訟、訴訟或其他法律程序中進行陪審團審判的任何權利。此外，您承認本協議第3段中提及和包含的限制對於保護公司的業務和商譽是必要的，並且您認為就該目的而言是合理的。您同意，任何違反或威脅違反此類規定的行為都可能給公司造成難以衡量的重大和不可撤銷的損害。因此，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，您同意，除可獲得的其他補救措施外，公司有權從法院獲得禁止此類違約或威脅違約的禁令，而無需提交保證書和要求具體履行此類條款的權利，您特此放棄法律補救的充分性，作為對此類救濟的抗辯。

14.完整協議-本書面協議包含並構成本協議雙方之間關於您的遣散費以及對本公司和其他被解約方的索賠的完整諒解和協議，並取消之前所有與此相關的口頭和書面談判、協議和承諾。

15.税務確認-關於根據本函件協議向您提供的遣散費福利，公司應扣繳並匯給税務機關適用法律規定的金額，您應負責根據適用法律與此類遣散費福利相關的所有適用税款。您確認，在本函件協議第1段所列任何遣散費福利的税務處理方面，您並不依賴本公司的意見或陳述。

如果您對本信函協議所涵蓋的事項有任何疑問，請打電話給我。

非常真誠地屬於你，

作者：S/亞歷杭德拉·卡瓦哈爾_

--亞歷杭德拉·卡瓦哈爾

**高級副總裁、首席法務官兼祕書

本人謹此同意上述條款及條件。我至少有二十一(21)天的時間來考慮這份書面協議，我選擇在下面的日期執行這份協議。我打算，如果我在七(7)個工作日內不撤銷我的承兑，這份書面協議將成為我和公司之間具有約束力的協議。

/S/阿爾文·楊_。

阿文·楊表示，他的首席執行官、首席執行官、首席執行官。

如本函件協議書第一頁所述，應及時退還。