第2號修正案至
研究協作和許可協議

本研究合作與許可協議第2號修正案(下稱“修正案”)於2023年9月25日(“修正案生效日期”)由主要營業地點位於馬薩諸塞州劍橋市840Memorial Drive，馬薩諸塞州02139的特拉華州公司Mersana Treateutics，Inc.(以下簡稱“Mersana”)與主要營業地點位於賓夕法尼亞州霍舍姆市Ridgeview Drive 800號的賓夕法尼亞州公司揚森生物技術公司(以下簡稱“Janssen”)簽訂，自2023年9月25日起生效。在此，Mersana和Janssen有時單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

目擊者

鑑於，雙方簽訂了日期為2022年2月2日的某項研究合作和許可協議(經修訂，“合作協議”)，該協議建立了合作，將某些Mersana技術與Janssen抗體相結合進行研究活動；

鑑於，根據合作協議的條款，Janssen有義務償還Mersana根據CMC計劃和根據協議第6.3節向Janssen提供的由Mersana向Janssen提供的許可ADC的臨牀前供應的某些CMC成本和供應成本(“臨牀前供應成本”)，這些成本和供應成本是Mersana在開展合作協議下的某些活動時發生或積累的；

鑑於雙方希望修改合作協議的條款，以規定由Janssen預付(而不是報銷)此處進一步規定的CMC費用和臨牀前供應費用；以及

鑑於，此處使用但未定義的大寫術語應具有合作協議中該等術語的相應含義。

因此，考慮到本協議規定的相互契約和義務，擬受法律約束的本協議各方同意如下：

第一條--修正案

1.1第1.1節。現修改《合作協議》第1節，增加或修改(視情況適用)以下定義：

1.1.42a“CMC/臨牀前供應成本報表”具有第8.2.2節中規定的含義。

1.1.42B“CMC/臨牀前供應預付款金額”的含義見第8.2.1節。

1.1.86“超額CMC/臨牀前供應成本”具有第8.2.2(A)節規定的含義。

1.1.199a“臨牀前供應費用”具有本協議第2號修正案序言中規定的含義。

1.1.244A“剩餘CMC/臨牀前供應付款”的含義見第8.2.2(B)節。

1.2第2.3.4節。現將《合作協議》的第2.3.4節全部刪除，並替換為：

2.3.4 CMC計劃活動的費用。根據CMC計劃分配給Mersana的CMC開發活動，Janssen應支付Mersana的CMC費用，Janssen應根據第8.2節支付Mersana的臨牀前供應費用。

1.3第8.2.1節。現將《合作協議》的第8.2.1節全部刪除，代之以：

8.2.1預付CMC成本和供應成本。至少三十(30)天，但不超過[**]在每個研究項目的研究期限內的每個日曆季度結束之前，Mersana將向Janssen提供一份反映下一個即將到來的項目的發票[**](I)Mersana及其附屬公司在根據第2.3.4節規定的適用CMC計劃執行CMC開發活動時將產生或應計的CMC成本，以及根據第6.3.2節將用於研究計劃活動的註冊ADC的臨牀前供應成本，在每種情況下，均反映在該研究計劃的CMC/臨牀前供應預算中，加上(Ii)之前的任何額外CMC/臨牀前供應成本的金額[**]Janssen有義務根據第8.2.2(A)(I)節的規定報銷，並減去(Iii)之前的任何CMC/臨牀前供應盈餘付款的金額[**]根據第8.2.2(A)(Ii)節(第(I)和(Ii)項之和減去(Iii)項的“CMC/臨牀前供應預付款金額”)，Janssen被允許抵銷。Janssen將在內部向Mersana付款[**]，但在任何情況下都不遲於[**]收到發票後，CMC/臨牀前供應預付款金額反映在該發票中。儘管如此，Mersana將竭盡全力開始本協議下的任何和所有活動，無論是根據CMC計劃還是根據研究計劃，這些活動是根據第8.2.1節向Janssen發送發票的基礎。

這是一項和解協議，是一項和解協議。在[**]在每個項目結束後[**]對於Janssen已支付任何CMC/臨牀前供應預付款金額的項目，Mersana將向Janssen提供一份合理詳細的報表(“CMC/臨牀前供應成本報表”)，反映Mersana為此實際發生或應計的CMC成本和供應成本[**]並附以合理的佐證解釋和有關該等金額的文件。證明文件應包括FTE記錄和現金外費用記錄(例如第三方工作説明書和第三方發票(一旦可用)或經適用第三方驗證的應計項目)。Mersana不得包括任何CMC成本或供應成本超過[**]CMC成本和供應成本合計

為此而編制的預算[**]如果此類費用不包括在CMC/臨牀前供應預算中，除非得到JMC的批准。

(I)少付款項。如果CMC/臨牀前供應調節聲明中反映的CMC成本和供應成本超過Janssen為此支付的CMC/供應預付款金額[**]根據第8.2.1節(在生效之前結轉的任何金額[**]根據本第8.2.2(A)(I)節，並由Janssen與以前的[**]根據第8.2.2(A)(Ii)節)，超出的金額將由Janssen在[**]，但在任何情況下都不遲於[**]在收到Mersana開出的多付金額的發票後。儘管有上述規定，如果Mersana產生或產生的收益超過[**]預算的CMC成本和供應成本合計[**]在適用的CMC/臨牀前供應預算中(超過[**]，“超額CMC/臨牀前供應成本”)，則超額CMC/臨牀前供應成本應結轉到後續[**]，但須符合以下條件[**]屬於同一日曆年，且僅限於該日曆年至今期間的CMC總成本和供應成本不超過[**]該歷年適用的CMC/臨牀前供應預算。如果超出的CMC/臨牀前供應成本超過CMC/臨牀前供應成本，Janssen將沒有義務補償該超出的CMC/臨牀前供應成本[**]在給定的日曆年內，在一個日曆年到目前為止適用的CMC/臨牀前供應預算(除非Mersana提前通知JMC該超出的CMC/臨牀前供應成本，並且Janssen同意支付該超出的CMC/臨牀前供應成本)。

(二)多付。如果CMC/臨牀前供應調節聲明中反映的CMC成本和供應成本低於Janssen為此支付的CMC/臨牀前供應預付款金額[**](在生效之前結轉的任何金額之後[**]根據第8.2.2(A)(I)節，並由Janssen與以前的[**]根據第8.2.2(A)(Ii)節)(這種差額，CMC/臨牀前供應餘額)，CMC/臨牀前供應餘額將結轉並應用於下一次CMC/臨牀前供應預付款金額[**]。任何剩餘的CMC/臨牀前供應付款由Mersana保留，在研究完成日期和CMC研究計劃完成日期中較晚的日期之前未記入本合同項下，將在以下時間內退還給Janssen[**]在該研究完成日期或CMC完成日期(視情況而定)之後，或本協議的較早終止日期之後。

(Iii)付款。對於CMC/臨牀前供應預付款金額，Janssen將向Mersana支付根據本8.2.1節提交的任何發票中規定的無可爭辯的金額[**]但在任何情況下都不能晚於[**]在Janssen收到適用的發票後。作為第8.2.1(A)節規定的對賬過程的一部分，如果Mersana提供的文件不足以證明開票的成本和費用，Janssen可以合理地要求，Mersana應提供額外的FTE記錄、第三方發票和第三方應計項目驗證，以證明開票的成本和費用。Mersana將不會重複向Janssen收取任何費用或費用，但須根據第8.2.1節進行報銷。

1.4第8.2.3節。現將《合作協議》的第8.2.3節全部刪除，並替換為：

“8.2.3付款。除非雙方就本協議第2號修正案另有約定，否則Janssen將在以下時間內向Mersana支付根據本條款8.2提交的任何發票中規定的無爭議金額[**]在Janssen收到適用的發票後。Janssen可以要求，Mersana應提供FTE記錄和第三方發票，以證實所開發票的成本和費用。Mersana將不會重複向Janssen收取任何費用或費用，但須根據第8.2條報銷。

第二條--雜項

2.1有效性。除本修正案明確規定外，合作協議的所有條款和條件均在此得到批准，並應保持完全的效力和效力。根據本修正案作出的修正案應自修正案生效之日起生效。

2.2衝突。如果原協議的條款與本修正案的條款之間發生衝突，本修正案的條款將在該衝突的範圍內進行控制。

2.3適用法律；管轄權。本修正案應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮可能規定適用任何其他司法管轄區法律的衝突法律原則。

2.4對應方。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可以簽署或通過傳真或電子掃描簽名頁遞送。

[頁面的其餘部分故意留空。]

自修正案生效之日起，雙方均已簽署本修正案，特此為證。

Mersana治療公司

作者：S/布萊恩·德舒特納

姓名：布萊恩·德舒伊特納

頭銜：首席運營官

揚森生物科技公司。

作者：S/拉吉夫·S·沙阿

姓名：拉吉夫·沙阿

職務：助理國務卿