EX-1.1

附錄 1.1

九能服務有限公司

股權分配協議

2023年11月6日

Piper Sandler & Co.

美國銀行中心

800 尼科萊特購物中心

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

女士們、先生們：

正如本協議（本協議）中進一步規定的那樣，根據特拉華州（以下簡稱 “公司”）法律組建的公司Nine Energy Service, Inc. 提議不時通過Piper Sandler & Co.發行和出售。（代理人）作為銷售代理人，公司普通股，面值為每股0.01美元（普通股）（此類根據本協議將出售的普通股，即股票），但須遵守本協議規定的條款。儘管本協議中有任何相反的規定，但雙方同意，遵守本協議第2 (b) 節中規定的關於根據本協議發行和出售的股票數量的限制應由公司全權負責，代理人對的此類合規不承擔任何義務。

公司特此確認其與代理人就出售股份達成的協議。

1。公司的陳述和保證。

(a) 公司向代理人陳述並保證，並同意代理人的看法，即截至本協議簽訂之日、每個陳述日期（定義見下文第3 (o) 節）、配售通知（定義見下文第2 (a) (i) 節）（均為通知日期）、根據本協議出售股票的每個日期（均為適用的時間），以及每個結算日期（定義見下文第 2 (a) (vii) 節）如下：

(i) 註冊聲明和招股説明書。根據經修訂的1933年《證券法》及其相關規則和條例（統稱《證券法》）的規定，公司已向證券和交易委員會（以下簡稱 “委員會”）提交了S-3表格（文件編號333-268999）的註冊聲明，包括基礎招股説明書，該説明書涉及包括普通股在內的某些證券，將由證券交易所不時發行公司，並以參考文件形式納入了公司根據規定提交或將要提交的文件修訂的1934年《證券交易法》及其相關規章制度（統稱《交易法》）。公司已經準備了基礎招股説明書的招股説明書補充文件，該補充文件包含在該註冊聲明中，專門與股份（招股説明書補充文件）有關。公司已向代理人提供了招股説明書的副本，供代理人使用，該招股説明書附錄作為該註冊聲明的一部分，由股份作了補充。除非上下文另有要求，否則經修訂的此類註冊聲明，包括作為其中一部分提交或以提及方式納入其中的所有文件，以及隨後根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息，或根據《證券法》第430B條或第462 (b) 條被視為該註冊聲明一部分的任何信息，均在此處 in 調用了註冊聲明。基本招股説明書，包括所有文件以引用方式納入其中，包含在註冊聲明中，可能由招股説明書補充文件進行補充，形式為，公司最近根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交了此類招股説明書和/或招股説明書補充文件，以及《證券法》（第433條）中定義的任何發行人自由撰寫的招股説明書 (i) 公司要求向委員會申報或 (ii) 根據以下規定免於申報的股份（如果有）第 433 (d) (5) (i) 條，在每種情況下，中向委員會提交或要求提交的表格，或者如果不要求提交，則根據第 433 (g) 條在公司記錄中保存的表格均稱為招股説明書。此處提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充內容均應視為指幷包括其中以引用方式納入的文件，以及此處提及的與註冊聲明有關的條款、修改、修正或補充內容招股説明書應被視為提及幷包括在執行本説明書後向委員會提交的任何被視為以提及方式納入招股説明書的文件。就本協議而言，所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充內容的內容均應被視為包括根據電子數據收集分析和檢索系統 (EDGAR) 向委員會提交的任何副本。

(ii) 註冊聲明的持續有效性。委員會已根據《證券法》宣佈註冊聲明和任何第462（b）條註冊聲明生效。令委員會滿意的是，公司已滿足委員會要求提供額外或補充信息的所有要求。暫停註冊聲明或任何第462（b）條註冊聲明生效的停止令均未生效，委員會也沒有為此提起或待審的訴訟，也沒有據公司所知，正在考慮或威脅提起任何訴訟。公司符合《證券法》下使用S-3表格的要求。此處出售的股份符合S-3表格第I.B.1號一般指示的要求。

(iii) 合併了文檔。每份註冊聲明和招股説明書中以提及方式納入的文件在向委員會提交時，在所有重大方面均符合或將要符合《交易法》的要求，鑑於作出聲明的情況，這些文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性; 以及如此提交併以引用方式納入的任何其他文件當此類文件生效或向委員會提交時，註冊聲明或招股説明書（視情況而定）將在所有重大方面符合《證券法》或《交易法》（視情況而定）的要求，並且根據發表聲明時的情況，不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性。

(iv) 沒有重大錯誤陳述或遺漏。 提交後的招股説明書已編寫，經修訂或補充（如果適用）將在所有重大方面符合《證券法》。每份註冊聲明、任何第462 (b) 條註冊聲明、招股説明書及其生效後的任何修正案或其補充，在生效時或其生效日期（如適用），截至每個結算日（定義見下文第2 (a) (vii) 節），在所有重大方面均符合《證券法》，截至每個生效日期和每個結算日，均未且將來都不符合包含對重要事實的任何不真實陳述，或省略陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實其中沒有誤導性。經修訂或補充的招股説明書截至其日期，沒有而且截至每個結算日，都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，且不會產生誤導性。前兩句中規定的陳述和保證不適用於註冊聲明、任何第462 (b) 條註冊聲明或其生效後的任何修正案、招股説明書或其任何修正或補充中的陳述或遺漏，這些信息是根據代理人以書面形式向公司提供的、明確用於其中使用的與代理人有關的信息而做出的陳述或遺漏。沒有任何合同或其他文件需要在招股説明書中進行描述，也沒有要求作為註冊聲明的證物提交，也沒有未按要求描述或提交的合同或其他文件。

(v) 符合條件的發行人。截至證券法第164條和第433條關於發行註冊聲明所設想的股票的資格確定日，公司不是沒有資格的發行人（定義見《證券法》第405條）；雙方同意並理解，任何和所有路演（定義見《證券法》第433條）的內容都與當代股票的發行有關此處列出的財產僅為本公司的財產。

(六) 財務報表。每份註冊聲明和招股説明書中以提及方式納入或納入的公司及其合併子公司的財務報表（包括相關附註）在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的適用要求（如適用），公允地列報了公司及其合併子公司截至指定日期的財務狀況及其經營業績和現金流變化；這樣的財務報表是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的，這些原則在所涉期間始終如一地適用，除非是未經審計的財務報表，需要進行正常的年終調整，並且在委員會適用規則允許的情況下，不包含某些腳註以及註冊聲明和招股説明書中以提及方式包含或納入的任何支持附表在所有實質性方面都表現得相當不錯其中要求申報的信息；以及每份註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的公司及其合併子公司的其他歷史財務信息均來自公司及其合併子公司的會計記錄，在所有重大方面公允地反映了由此顯示的信息； 提供的註冊聲明和招股説明書中包含或以提及方式納入的所有有關非公認會計準則財務指標（如此類術語）的披露均由定義

在適用範圍內，委員會規章制度）在所有重大方面均符合《交易法》G條例和《證券法》S-K條例第10項。註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重大方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。

(vii) 無重大不利變化。自公司最新財務報表發佈之日起，以提及方式納入每份註冊聲明和招股説明書中，(i) 短期股本沒有發生任何重大變化（行使被描述為未償還的股票期權和認股權證時發行普通股，以及根據註冊聲明和招股説明書中描述的現有股權激勵計劃授予期權和獎勵除外）公司或其任何子公司的債務或長期債務，或任何公司就任何類別的股本申報、留待支付、支付或支付的任何形式的股息或分配，或任何重大不利變化，或涉及或影響公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景的任何事態發展；(ii) 公司及其任何子公司均未簽訂協議任何交易或協議（不論是否在正常業務過程中）這對公司及其子公司整體而言是重大的，或者承擔了對公司及其子公司整體具有重要意義的任何直接或偶然責任或義務；以及 (iii) 公司及其任何子公司均未遭受任何損失或幹擾，無論是火災、爆炸、洪水還是其他災難，的業務均未遭受任何損失或幹擾，或者不受保險、任何勞資騷亂、糾紛或任何訴訟的保障，命令或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的法令，除非註冊聲明和招股説明書中另有披露的每種情況。

(八) 組織和良好信譽。根據特拉華州法律，公司已正式註冊成立，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有擁有或持有其財產以及按照註冊聲明和招股説明書的規定開展業務所必需的所有權力和權限（公司和其他）。公司的每家子公司均已正式註冊或成立，並根據其註冊或組建司法管轄區的法律作為公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體有效存在；公司的每個子公司都信譽良好（只要該概念在其成立或組建的司法管轄區得到承認），除非公司的任何子公司未能保持良好的信譽，無論是個人還是不是總體而言，可以合理地預期會帶來重大不利影響對公司及其子公司的業務、財產、權利、資產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景的影響，或對公司履行本協議規定的義務的影響（重大不利影響）。

(ix) 資本化。公司的資本如註冊聲明和招股説明書中規定的那樣；公司所有已發行股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付，不可評估，不受任何先發制人或類似權利的約束；除非註冊聲明和招股説明書中描述或明確規定，否則沒有未償權利（包括但不限於先發制人）權利）、認股權證或收購期權，或可轉換為或可兑換公司或其任何子公司的任何股本或其他股權，或與發行公司或任何此類子公司的任何股本、任何此類可轉換或可交換證券或任何此類權利、認股權證或期權有關的任何合同、承諾、協議、諒解或安排；公司的股本在所有重大方面均符合註冊聲明中對其的描述和招股説明書。

(x) 正當授權。公司根據本協議向代理人發行和出售的股票已獲得正式授權，在根據本協議付款和交割後，將有效發行，全額支付且不可評估，在所有重大方面將符合註冊聲明和招股説明書中包含的股票描述，將根據聯邦和州證券法發行，不附帶法定和合同上的優先權，優先購買權和類似權利。

(十一) 簽訂本協議的權力。公司擁有執行、履行和履行本協議規定的義務所需的所有公司權力和權限。本協議已由公司正式和有效的授權、執行和交付。

(十二) 無需同意。發行和出售股份、公司執行、交付和履行本協議、完成本協議所設想的交易、如所述使用出售股票所得收益均無需徵得對公司或其任何子公司或其任何財產或資產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權或的命令，也無需向其提交、註冊或資格認證在註冊聲明中的 “收益用途” 下以及招股説明書，但以下情況除外：(i) 根據《證券法》註冊股票；(ii) 《交易法》、適用的州或外國證券法律和/或金融業監管局（FINRA）章程和規則可能要求的許可、批准、授權、命令、備案、註冊或資格；以及（iii）代理人出售股票時可能要求的同意、批准、授權、命令、備案、註冊或資格；以及 (iii) 將股票納入紐約證券交易所（以下簡稱 “交易所”）。

(十三) 法律訴訟。 除非註冊聲明和招股説明書中另有説明，否則本公司或其任何子公司作為當事方的法律、政府或監管機構的調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或程序（行動）（行動）如果認定對公司或其任何一方不利，則公司或其任何子公司的任何財產作為標的物子公司，有理由預計會產生重大不利影響；沒有此類行動受到任何政府或監管機構的威脅，或據公司所知，受到任何政府或監管機構的設想或威脅；(i) 沒有註冊聲明和招股説明書中未這樣描述的《證券法》要求在註冊聲明或招股説明書中描述的當前或待執行的行動，以及 (ii) 證券沒有要求的法規、法規、合同或其他文件作為註冊聲明的證物提交的行為或在註冊聲明中描述的行為註冊聲明和招股説明書不是作為註冊聲明的附錄提交的，也不是在註冊聲明和招股説明書中描述的。

(十四) 獨立會計師。 普華永道會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，根據委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用規則和條例以及《證券法》的要求，對公司及其子公司的某些財務報表進行了認證。

(十五) 不動產和個人財產的所有權。公司及其子公司對所有對公司及其子公司各自業務具有重要意義的不動產和個人財產擁有良好和可銷售的所有權（如果是擁有的不動產），或者擁有租賃或以其他方式使用的有效權利，在每種情況下，均不含所有留置權、所有權缺陷和缺陷以及缺陷和缺陷，但（i）不會對所使用的使用造成重大幹擾的留置權、缺陷和不完善之處並建議由公司及其子公司使用此類財產製造；或 (ii) 不合情理，單獨或總體而言，都會產生重大不利影響。

(十六) 知識產權。(i) 公司及其子公司擁有或有權使用所有知識產權，包括所有專利、專利申請、工業品外觀設計、商標、服務標誌、商品名稱、商標註冊、版權、服務標誌註冊和專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序中的權利）（統稱為知識產權財產）來進行其行為各自的業務；(ii) 據本公司、公司所知，以及其子公司在各自業務中的行為沒有侵犯、盜用或以其他方式在任何重大方面侵犯任何第三方的任何知識產權；(iii) 在過去三年中，公司及其子公司沒有收到任何關於侵權、盜用或侵犯任何第三方知識產權的索賠的書面通知，這些指控尚未得到解決，無論是個人還是總體而言，都有合理的預期在重大不利影響中；以及（iv）據瞭解就公司而言，公司及其子公司擁有的知識產權未被任何第三方以合理預期會產生重大不利影響的方式侵犯、盜用或以其他方式侵犯。

(十七) 網絡安全；數據保護。公司及其子公司信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT 系統）足夠、運營和執行與公司及其子公司目前業務運營有關的所有重大方面，除非合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響並清除所有錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司已實施並維護商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息，以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（個人數據））的完整性、持續運行、宂餘和安全，除非不這樣做

可以合理地預計會產生重大不利影響，自 2023 年 10 月 31 日以來，未發生任何違規、中斷、妥協或未經授權使用或訪問的行為。公司及其子公司目前在很大程度上遵守了所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務，這些義務與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關。

(十八) 沒有未公開的關係.一方面，公司或其任何子公司與公司或其任何子公司的董事、高級職員、股東、客户、供應商或其他關聯公司之間不存在直接或間接的關係，《證券法》要求在註冊聲明和招股説明書中對此進行描述，但此類文件中沒有如此描述。

(十九) 投資公司法。公司不是，根據經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會據此制定的規章條例的定義，本公司中的任何一家都無需註冊為投資公司或投資公司控制的實體（如註冊聲明和招股説明書所述）。（統稱《投資公司法》）。

(xx) 税收。除非可以合理地預計個別或總體上不會產生重大不利影響，否則 (i) 公司及其子公司已在允許延期的前提下提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，並已繳納截至本文發佈之日所有到期和應付的税款，除非目前正通過適當程序真誠地對任何此類金額提出異議或公司或此類子公司已為此設立了充足的儲備金根據公認會計原則，以及 (ii) 除非每份註冊聲明和招股説明書中另有披露，否則公司及其任何子公司均不知道已經或有理由預計會出現針對公司或其任何子公司或其任何相應財產或資產的任何税收缺口。

(二十一) 執照和許可證。公司及其子公司擁有所有許可證、次級許可證、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有聲明和備案，這些申報和申報是註冊聲明和招股説明書中所述的各自財產或開展各自業務所必需的，除非未持有或未這樣做不會，無論是單獨還是總體而言，有理由預計會產生重大不利影響；除註冊聲明和招股説明書中另有説明外，公司及其任何子公司均未收到撤銷或修改任何此類許可、次級許可、證書、許可證或授權的通知，也沒有理由相信任何此類許可、次級許可、證書、許可證或授權在正常情況下不會續期，除非此類撤銷，修改或不續訂，無論是單獨還是總共，都不會可以合理地預期會產生重大不利影響。

(二十二) 沒有勞資糾紛。本公司或其任何子公司的員工不存在任何勞資騷亂或與其任何子公司的糾紛，據公司所知，也沒有受到威脅，並且公司不知道公司或其子公司主要供應商、承包商或客户的員工存在或即將發生任何勞資騷亂或與之發生爭議，除非在每種情況下，合理預計不會產生重大不利影響。

(二十三) 沒有違規或違約。公司及其任何重要子公司均沒有 (i) 違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件時，沒有發生任何會構成此類違約的事件，只要發出通知或延遲或兩者兼而有之公司或其任何子公司是本公司或其任何重要子公司受其約束的一方，或公司或其任何重要子公司的任何財產或資產受到哪些約束；或 (iii) 違反任何適用的法律或法規或對其或其財產或資產具有管轄權的任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或條例，除非上文第 (ii) 和 (iii) 款的違約或違規行為不屬於個人或總體情況，可以合理地預期會產生重大不利影響。

(二十四) 沒有衝突。 公司執行、交付和履行本協議、本協議、股票的發行和出售、本協議所設想的交易的完成以及按註冊聲明和招股説明書中的收益使用中所述的股份出售收益不會 (i) 違反或導致違反或違反任何條款或規定，也不構成違約，導致終止、修改或加速，或者導致創建或根據公司或其任何子公司作為當事方、公司或其任何子公司受其約束或公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產受其約束的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，對公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產施加任何留置權 (ii) 會導致違反公司或其任何子公司章程或章程的規定或類似的組織文件或 (iii) 導致違反任何適用的法律或法規，或對其或其財產或資產具有管轄權的任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規，但上述 (i) 和 (iii) 條款除外，因為任何此類衝突、違約、違規、違約、違規或留置權，這些衝突、違約、違規行為或留置權，無論是個人還是合計效果。

(xxv) 某些環境問題。(i) 公司及其子公司 (x) 遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律（包括普通法）、規則、法規、要求、決定、判決、法令、命令和其他與污染或保護職業健康或工作場所安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的法律強制性要求（統稱環境法）；（y）已收到並遵守所有法律，並且沒有違反任何環境法要求他們開展各自業務的任何許可證、執照、證書或其他授權或批准；並且 (z) 沒有收到關於任何環境法項下或與之相關或實際或潛在違反的任何實際或潛在責任或義務的書面通知，包括對危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放進行調查或補救的書面通知，並且對以下任何事件或情況一無所知可以合理地預期會產生任何此類通知，並且 (ii) 根據與公司或其子公司相關的環境法，不產生任何與公司或其子公司有關的成本或責任，除非上述 (i) 和 (ii) 分別如此，個別或總體上合理地預計不會產生重大不利影響；以及 (iii) 除非招股説明書中另有説明註冊聲明，(x) 沒有待處理的程序，也沒有公司或其子公司知道正在考慮的程序，根據政府實體也是當事方的任何環境法對公司或其任何子公司提起訴訟，除非有理由認為不會對之處以30萬美元或以上的金錢制裁，，(y) 公司及其子公司不知道有關其遵守環境法、環境法規定的責任或其他義務或與危險或有毒物質或廢物、污染物或有害或有毒物質或廢物、污染物或有關的任何事實或情況污染物，這可能是合理的預計會產生重大不利影響，而且（z）公司或其子公司都不希望為遵守環境法而產生重大資本支出。

(二十六) 遵守 ERISA。(i) 經修訂的1974年《員工退休收入保障法》（ERISA）第3（3）條所指的每項員工福利計劃，公司或其控制集團的任何成員（定義為根據ERISA第4001 (a) (14) 條的含義與公司共同控制的任何實體，無論是否成立，即或任何將被視為根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）第414（b）、（c）、（m）或（o）條，公司的單一僱主將承擔任何責任（每個，計劃）的維護符合其條款和任何適用法規、命令、規則和條例的要求，包括但不限於 ERISA 和《守則》；(ii) 任何計劃均未發生任何違禁交易，但根據法定或行政豁免進行的交易除外；(iii) 每項計劃均未發生違禁交易；(iii) 受《守則》第412條或ERISA第302條資助規則約束的計劃，沒有計劃失敗（無論是否失敗）豁免）或有理由預計無法滿足適用於該計劃的最低資助標準（根據ERISA第302條或該法第412條的含義）；（iv）沒有任何計劃處於或有理由預期會處於風險狀態（根據ERISA第303（i）條的含義），也沒有屬於該條款所指的多僱主計劃的計劃 ERISA 的 4001 (a) (3) 處於瀕危狀態或危急狀態（符合 ERISA 第 304 條和 305 條的含義）；(v) 每份計劃資產的公允市場價值超過該計劃下應計的所有福利的現值（根據用於為該計劃提供資金的假設確定）；（vi）任何應報告的事件（在ERISA第4043（c）條及其頒佈的條例所指的範圍內）都沒有發生或合理預期會發生；(vii) 計劃根據《守則》第401（a）條獲得資格的每份計劃都符合條件，什麼也沒發生, 無論是由於行動還是未採取行動,

有理由預計，這將導致此類資格的喪失；(viii) 根據ERISA第四章，公司和受控集團的任何成員均未承擔或合理預期會承擔任何與計劃（包括第 400節所指的計劃繳款或養老金福利擔保公司的保費除外）所規定的任何責任（包括第 400節所指的多僱主計劃）ERISA 的1 (a) (3))；以及 (ix) 以下事件均未發生或合理可能發生：(A)) 公司或其控股集團關聯公司在本財年要求向所有計劃繳納的總金額與公司及其控股集團關聯公司最近完成的會計年度繳納的此類繳款金額相比大幅增加；或 (B) 公司及其子公司累計退休後福利債務大幅增加（根據會計準則編纂主題7的含義）15-60) 相比之下公司及其子公司最近完成的財政年度的此類債務金額，但本 (i) 至 (ix) 中規定的事件或條件除外，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(xxvii) 披露控制。公司及其子公司維持有效的披露控制和程序體系（定義見《交易法》第13a-15（e）條），該體系符合《交易法》的要求，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格中規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，包括控制措施和旨在確保此類信息的程序酌情收集並傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(二十八) 會計控制。公司及其子公司對財務報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條）維持內部控制系統，這些系統符合《交易法》的要求，由各自的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，旨在為財務報告的可靠性以及在中為外部目的編制財務報表提供合理的保證採用 GAAP。公司及其子公司維持的內部會計控制措施足以提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的總體或具體授權執行的； (ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責；(iii) 只有根據管理層的總授權或具體授權才允許訪問資產；(iv) 將記錄的資產問責制與現有責任進行比較資產位於對於任何差異，將採取合理的時間間隔並採取適當的行動；(v) 註冊聲明和招股説明書中包含或納入的可擴展性商業報告語言的交互式數據是根據委員會適用的規則和準則編制的。除註冊聲明和招股説明書中均披露的內容外，公司的內部控制沒有重大缺陷。已向公司審計師和公司董事會通報：(i) 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷已經對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生了負面影響或合理可能產生不利影響；(ii) 涉及管理層或其他在財務報告中發揮重要作用的員工的任何欺詐行為，無論是否重要公司對財務報告的內部控制。

(二十九) 保險。 公司及其子公司擁有涵蓋各自財產、業務、個人和業務的保險，保險的金額和風險足以保護公司及其子公司及其各自的整體業務；公司和其任何子公司均沒有 (i) 收到該保險公司任何保險公司或代理人關於需要或必須進行資本改善或其他支出的通知為延續此類保險而投保或 (ii) 有理由相信，當現有保險到期時，它將無法續保，也無法以合理的成本從類似的保險公司獲得繼續開展業務所需的類似保險。

(xxx) 未集成。根據《證券法》或委員會對該法的解釋，公司沒有出售或發行任何與本協議所設想的股票的發行相結合的證券。

(xxxi) 《交易法》普通股的註冊和上市。股普通股根據《交易法》第12（b）條註冊並在交易所上市；公司沒有采取任何旨在終止普通股股票在《交易所法》下的註冊或從交易所退市的行動，也沒有收到委員會或交易所正在考慮終止此類註冊或上市的通知。

(三十二) 提供材料。除了任何初步招股説明書、招股説明書和代理人同意的任何允許的自由寫作招股説明書外，公司沒有分發任何與任何配售（定義見下文第2（a）（i）節）有關的份發行材料。

(三十三) 沒有非法付款。公司及其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事或高級管理人員，以及據公司所知，與公司或其任何子公司有關或代表公司行事的任何員工、代理人、關聯公司或其他人員，均沒有 (i) 使用任何公司資金進行任何非法捐款、饋贈、招待或其他與政治活動有關的非法費用；(ii) 作出或採取的行動促進向任何 {提供任何直接或間接的非法付款或利益的提議、承諾或授權br} 外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織的官員或僱員，或以官方身份代表上述任何機構行事的人員，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何適用條款或實施的任何適用法律或法規經合組織《禁止賄賂外國公職人員公約》國際商業交易，或根據英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律犯罪；或 (iv) 為促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當付款或利益，而做出、提議、同意、要求或採取的行動。公司及其子公司已經制定、維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序，並將繼續維護和執行這些政策和程序。

(xxxiv) 遵守反洗錢法。公司及其子公司的運營在所有重大方面始終符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的《1970年貨幣和外匯交易報告法》、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、相關規則和條例以及由其發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針任意對公司及其子公司（統稱《反洗錢法》）擁有管轄權的政府機構，任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及公司或其任何子公司在《反洗錢法》方面提起的訴訟、訴訟或訴訟均未審理或受到威脅。

(xxxv) 與制裁法無衝突。 目前，公司及其任何子公司、董事或高級職員，以及據公司所知，與公司或其任何子公司有關或代表公司行事的任何員工、代理人、關聯公司或其他人員均不是美國政府（包括但不限於美國財政部（OFAC）或美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施或執行的任何制裁的對象或目標美國國務院，包括但不限於指定為特別被指認的國家或被封鎖人員）、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱制裁），公司及其任何子公司均不位於制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、赫爾鬆和扎波羅熱烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞等地區（均為受制裁國家）；以及公司不會直接或間接使用根據本協議發行股份的收益，也不會將此類收益出租、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i) 用於資助或促進與在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標的任何人的任何活動或的業務，(ii) 資助或促進任何地區的任何活動或業務受制裁國家或 (iii) 以會導致任何人違規行為的任何其他方式（包括任何參與交易的人，無論是作為制裁的代理人、顧問、投資者還是其他）。在過去五年中，公司及其子公司沒有故意與任何在交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標的人或任何受制裁的國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意進行任何交易或交易。

(xxxvi) 對子公司沒有限制。在結算日日，不得根據公司作為當事方或受其約束的任何協議或其他文書，直接或間接禁止公司向公司支付任何股息，對該類子公司的股本或類似所有權權益進行任何其他分配，禁止向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，或將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司公司或公司的任何其他子公司，除非根據任何契約或本公司任何子公司均為當事方的貸款協議。

(三十七) 沒有經紀人費用。公司及其任何子公司均不是與任何人（本協議除外）簽訂任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解將導致他們中的任何人或代理人就與股票發行和出售相關的經紀佣金、發現者費用或類似款項提出有效索賠。

(三十八) 沒有註冊權。除註冊聲明和招股説明書中所述外，任何人無權以向委員會提交註冊聲明為由要求公司或其任何子公司根據《證券法》註冊任何待售股票。

(xxxix) 無法穩定。公司沒有直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動，

(xl) Margin 規則。如註冊聲明和招股説明書中所述，公司發行、出售和交付股票以及使用股票收益均不會違反聯邦儲備系統理事會第T、U或X條例或此類理事會的任何其他規定。

(xli) 前瞻性陳述。 未在沒有合理依據的情況下作出或重申任何以引用方式納入或納入任何註冊聲明或招股説明書的前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義），也沒有出於善意以外的披露。

(四十二) 統計和市場數據。公司沒有注意到任何事情使公司認為每份註冊聲明和招股説明書中以引用方式包含或納入的統計和市場相關數據並非基於或源自所有重大方面可靠和準確的來源。

(四十三) 薩班斯-奧克斯利法案。公司方面或據公司所知，公司的任何董事或高級管理人員以其個人身份均未遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及為此頒佈的任何適用規則和條例（薩班斯-奧克斯利法案），包括與貸款有關的第402條和第302條和第906條與認證有關。

(四十四) 沒有法律、會計或税務建議。公司沒有依靠代理人的代理人或法律顧問提供與股票發行和出售有關的任何法律、會計或税務建議。

(xlv) 作為陳述和保證的證書。由公司任何高管簽署並交付給代理人或代理人律師的與股票發行有關的任何證書均應被視為公司就其所涵蓋事項向代理人作出的陳述和保證。

2。購買、出售和交付股份。

(a) 在市場上銷售. 根據此處包含的陳述、擔保和協議，但須遵守此處規定的條款和條件，公司同意通過代理作為銷售代理髮行和出售，代理商同意按照以下條款和條件使用其商業上合理的努力為公司或代表公司出售股份； 提供的, 然而，代理人使用此類商業上合理努力的任何義務均應以公司在此聲明和保證的持續準確性、公司履行本協議下的契約和義務以及本協議第4節規定的其他條件的持續滿足為前提。公司承認並同意，（i）無法保證代理人會成功出售股票，而且（ii）如果代理人沒有出於任何原因出售股票，則代理人不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，除非代理人未能按照正常交易和銷售慣例採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力按照本第2節的要求出售此類股票。

(i) 公司每次希望發行和出售本項下的股份（每股均為配售）時，都將通過電子郵件通知（或雙方共同書面商定的其他方式）（配售通知）通知代理商，其中包含其希望出售股票的參數，其中至少應包括要發行的股票數量和要求出售的時間段對任何一個交易日可出售的股票數量的任何限制（定義見下文）以及任何最低價格不得低於該最低價格進行銷售，其中包含必要的最低銷售參數的表格作為附表1附後。安置通知應來自附表2中列出的公司的任何個人（附表中列出的公司其他每位個人的副本），並應發給附表2中規定的代理人中的每位個人，因為此類附表2可能會不時修改。配售通知應在代理人收到後生效，除非 (i) 根據本協議第 2 (a) (iii) 節規定的通知要求，代理人出於任何原因自行決定拒絕接受其中包含的條款，(ii) 已出售全部股份，(iii) 公司根據中規定的通知要求暫停或終止配售通知 br} 下文第 2 (a) (iii) 節，(iv) 公司隨後發佈了配售通知，其參數取代了上面的參數較早日期的配售通知或 (v) 本協議已根據第 7 節的規定終止。公司向代理人支付的與出售股票有關的任何佣金或其他補償金額應根據下文第2（a）（v）節中規定的條款計算。明確承認並同意，除非公司向代理人發出配售通知，並且代理人沒有根據上述條款拒絕此類配售通知，然後僅根據其中和此處規定的條款拒絕此類配售通知，否則公司和代理人均不對配售或任何股份承擔任何義務。如果本協議的條款與配售通知的條款之間存在衝突，則以配售通知的條款為準。就本文而言，交易日是指在普通股上市或報價的主要市場上買入和賣出普通股的任何一天。

(ii) 股票將由代理人每天或經公司和代理商商定的其他方式在交易所交易日的任何一天（交易所計劃在工作日正常收盤時間之前關閉的日子除外）出售。根據本第 2 (a) 節出售的股票的總銷售價格應為代理人在出售時根據本第 2 (a) 節出售的普通股的市場價格。

(iii) 儘管有上述規定，但如果無法以或高於公司在任何此類指示中指定的價格進行銷售，則公司可以通過電話（立即通過電子郵件確認）指示代理人不要出售股票。此外，公司不得授權以低於公司董事會（或其任何委員會）不時指定的最低價格並以書面形式通知代理人的價格發行和出售任何股票，代理人也沒有義務盡其商業上合理的努力出售任何股票。此外，公司或代理人可在通過電話（立即通過電子郵件確認）通知本協議另一方後，暫停股票發行，代理人應暫停股票發行，直到向另一方發出進一步的相反通知； 提供的, 然而，此類暫停或終止不應影響或損害雙方在發出此類通知之前就根據本協議出售的股票各自承擔的義務。儘管本協議有任何其他規定，但在公司擁有重要的非公開信息的任何時期，公司和代理商都同意：(i) 不出售任何股份，(ii) 公司不得要求出售任何股份，並且 (iii) 代理人無義務出售或要約出售任何股份。

(iv) 在遵守配售通知條款的前提下，代理人可以通過法律允許的任何方法出售股票，該方法被視為《證券法》第415 (a) (4) 條所定義的市場發行，包括直接在交易所或通過交易所進行的銷售。在遵守任何配售通知的條款的前提下，經過公司事先書面同意，代理商還可以在協議交易中以銷售時的市場價格或與該現行市場價格相關的價格和/或法律允許的任何其他方式出售股票。

(v) 代理人作為公司代理人出售股票的報酬應為根據本第 2 (a) 節出售的股票總銷售價格的3.0％，以現金支付（銷售委員會）； 提供的 銷售佣金和代理商的報銷合在一起是合理且有據可查的自掏腰包第3（g）節規定的費用，包括代理人律師的合理和有據可查的費用和支出，不得超過股票總銷售價格的8.0％。在進一步扣除任何政府或自我監管組織就此類銷售收取的任何交易費用以及代理人根據第3（g）節可能有權獲得的費用後，剩餘收益應構成公司此類股票的淨收益（淨收益）。

(vi) 代理人將在根據本協議出售股票的交易日之後的交易日開盤前向公司提供書面確認（包括通過電子郵件與附表2中規定的公司每位個人進行通信），列明當天出售的股票數量、已售股票的交易量加權平均價格以及應付給公司的淨收益。

(vii) 根據本第 2 (a) 節出售的所有股份將由公司在 Piper Sandler & Co.、美國銀行中心、Nicollet 購物中心、800 Nicollet 購物中心、明尼蘇達州明尼阿波利斯、明尼蘇達州明尼阿波利斯市購物中心 800 號 Nicollet 購物中心或雙方可能接受的其他地點通過電匯方式交付給代理人，並支付淨收益，在出售此類股票之日後的第二個完整工作日中部時間上午 9:00，或代理人和等其他時間和日期} 公司根據《交易法》第15c6-1（a）條確定，每一次交割的時間和日期在此處均被稱為結算日期。如果代理人選擇這樣做，股票的交割可以通過全速轉賬到代理人指定的存管信託公司的一個或多個賬户進行信用交割。在每個結算日，代理人將在該結算日或之前將筆當日資金中的淨收益存入公司指定的賬户。公司同意，如果公司或其轉讓代理人（如果適用）在非代理人的過錯的情況下未能履行其在結算日及時交付經正式授權的股票的義務，則公司同意，除了但不限制本協議第5節規定的權利和義務外，公司將 (i) 保持代理人免受任何損失、索賠、損害或支出（包括合理和有據可查的律師費）和費用），因公司違約而產生或與之相關的費用，（ii）償還代理人因此類違約而直接或間接蒙受的任何損失，以及 (iii) 向代理人支付在沒有此類違約的情況下代理人本應獲得的任何佣金或其他補償。

(b) 最大金額。 在任何情況下，根據本協議出售的股票的總數或總價值均不得超過：(i) 根據當前有效的註冊聲明可供發行和出售的普通股的總數和總美元金額（包括其一般指令I.B.6中規定的任何限額，如果適用），(ii) 根據公司證書可供發行的授權但未發行的普通股的總數公司註冊證書或指定證書或 (iii) 公司已提交與股票有關的招股説明書補充文件的普通股總數或總金額（最高金額（（i）、（ii）和（iii）中較小者）。

(d) 時長。 在委員會首次宣佈註冊聲明生效三年後，在任何情況下都不得根據本協議出售任何股份。

(e) 代理的市場交易. 公司承認並同意，代理人已通知公司，在本協議生效期間，代理人可以在《證券法》、《交易法》和本協議允許的範圍內，為其自己的賬户買入和賣出普通股， 提供的(i) 在配售通知有效期間，不得以自己的名義進行出售（除非代理人可以出售作為無風險委託人或以類似身份從公司購買或視作購買的股票），並且（ii）不得將公司視為已授權或同意代理人的任何此類購買或出售。公司同意代理人在根據本協議出售股票的同時為其任何客户的賬户交易普通股。

3。公司的契約。公司與代理商簽訂以下承諾並達成協議：

(a) 註冊聲明和招股説明書的修改。在本協議簽訂之日之後，以及根據《證券法》要求代理人交付與任何股票有關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可以滿足此類要求的情況），公司同意將： (i) 立即將註冊聲明的任何後續修訂通知代理人，但以引用方式納入的文件或與之無關的修正案除外股票，已向委員會申報和/或已變成與股票有關的招股説明書已生效或任何後續補充文件已經提交，也要求委員會對註冊聲明（如果涉及本文所考慮的交易）或招股説明書進行任何修改或補充，或要求提供更多信息；(ii) 準備並向委員會提交，

應代理人的要求，立即對註冊聲明或招股説明書進行任何修改或補充，代理人合理地認為，與代理人出售股份有關， 但是，前提是，代理人未能提出此類請求不會解除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不會影響代理人依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利）；（iii）除以提及方式納入的與股票或可轉換成股票的證券有關的文件外，不得對註冊聲明或招股説明書提出任何修正或補充，除非已提交其副本在提交申請前的合理時間內向代理人提供信息，並且代理人有對此沒有合理的反對 (但是，前提是，(A) 代理人未能提出此類異議不應解除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響代理人依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利），（B）公司沒有義務向代理人提供此類申報的任何預發副本，也沒有義務在申報中未提及代理人姓名或確實如此，則公司沒有義務向代理人提供反對此類申報的機會與本協議所考慮的配售或其他交易無關， (C) 是代理人應採取的唯一補救措施對於儘管代理人表示異議，但公司仍未向代理人提供此類修正案或補充文件的副本，應停止根據本協議進行銷售）；（iv）在提交協議時向代理人提供一份在提交註冊聲明或招股説明書時被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的任何文件的副本，但通過EDGAR提供的文件除外； (v) 各有原因招股説明書的修正或補充，以提及方式納入的文件除外，應提交給按照《證券法》第424（b）條適用條款的要求收取佣金。

(b) 停止訂單。公司在收到通知或得知此事後，將委員會發布或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的止損令、暫停股票在任何司法管轄區的發行或出售資格，或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，將立即告知代理人，並將立即採取商業上合理的努力阻止發佈任何止損令，或如果有這樣的止損令，則可以將其撤回被髮行。

(c) 持續修正案。在《證券法》要求代理人就股票的任何配售或待售提交招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可以滿足此類要求的情況下），公司將不時遵守《證券法》對其施加的所有要求，並在各自到期日或之前提交註明所有報告的日期（考慮到《交易法》規定的任何延期）和任何根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 條或《交易法》的任何其他條款，公司必須向委員會提交最終委託書或信息聲明。如果在此期間發生任何事件，導致當時修訂或補充的招股説明書中包含對重要事實的不真實陳述或沒有説明陳述其中陳述所必需的重大事實，則鑑於當時存在且不具有誤導性的情況，或者如果在此期間需要修改或補充註冊聲明或招股説明書以符合《證券法》，則公司將立即通知代理人將在此期間暫停股票發行，公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或實現此類合規（提供的, 然而，如果公司認為這符合公司的最大利益，則公司可以推遲提交任何修正案或補充文件）。

(d) 股份資格。公司應採取或促使採取一切必要行動，使股票符合代理人合理指定的司法管轄區的證券法的出售資格，並在股權分配所需的期限內繼續保持此類資格，但不得要求公司因此獲得外國公司資格，也不得在任何州簽署關於送達訴訟程序的普遍同意。公司應立即通知代理人，公司已收到任何有關暫停股票在任何司法管轄區發行或出售資格的通知，或者為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知。

(e) 註冊聲明和招股説明書的副本。公司將在每種情況下儘快向代理人和代理人律師提供註冊聲明、招股説明書以及此類文件的所有修正和補充的副本，其數量應按代理人不時合理要求的數量提供； 提供的, 然而，公司提供此類副本的義務不適用於此類文件可通過EDGAR獲得的範圍。

(f) 部分 11(a)。公司將盡快向證券持有人普遍提供一份涵蓋12個月的收益報表（無需審計），該報表應符合《證券法》第11（a）條和據此頒佈的第158條的規定。

(g) 開支。無論本協議規定的交易是否已完成或本協議是否終止，公司都將支付或促成支付 (i) 與註冊、發行、出售和交付股份有關的所有費用（包括股票或轉讓税以及分配給相應受讓人的印花税或類似税），(ii) 所有費用和費用（包括但不限於公司會計師的費用和開支）以及律師），涉及的準備、印刷、歸檔、交付和運輸註冊聲明（包括其中的財務報表及其所有修正案、附表和附錄）、股份、招股説明書及其任何修正案或補充，以及本協議和其他發行文件或收盤文件（包括藍天備忘錄（涵蓋各州和其他適用司法管轄區）的製作、文字處理、印刷、交付和運輸，包括向代理人提供每份備忘錄副本的費用， (iii) 所有申請費，(iv) 所有合理和有據可查的費用，以及代理人律師因代理人或交易商根據代理人應指定的州和其他司法管轄區的證券或藍天法發行和出售股票而產生的費用，(v) 任何過户代理人或註冊商的費用和開支，(vi) 申報費和合理且有據可查的費用以及代理人律師在FINRA對條款進行任何必要的審查和批准時發生的費用出售股份，（vii）上市費（如果有），（viii）成本和支出與投資者介紹會或與股票營銷有關的任何路演的公司信息，以及 (ix) 與履行本協議義務有關但未另行具體規定的所有其他合理成本和支出。在中，除上述 (iv) 和 (vi) 外，公司還應向代理人償還合理和有據可查的費用自掏腰包與本協議、註冊聲明、招股説明書和與下述交易相關的持續服務所產生的費用，包括合理且有據可查的費用和代理人律師的支出，截至本協議簽訂之日，金額不超過 150,000美元，此後每個後續陳述日不得超過20,000美元。

(h) 收益的使用。公司將按照招股説明書中規定的方式使用出售股票的淨收益。

(i) 對未來銷售的限制。 在本協議有效期內，公司不會直接或間接地以其他方式發行或處置普通股（無論是通過實際處置還是通過現金結算或其他方式進行有效的經濟處置），也不會以其他方式直接或間接地發行或處置普通股，也不會以其他方式發行或處置 (或公開披露提出任何此類要約、出售、質押、贈款、發行或其他的意圖處置）、任何普通股或任何可轉換為或可兑換成普通股的證券，或購買或收購普通股的任何期權或權利，或允許根據《證券法》註冊任何普通股，例如證券、期權或權利，而無需至少提前三個工作日向代理人發出書面通知，説明擬議銷售或註冊的性質以及此類擬議出售或註冊的日期，以允許代理人暫停活動根據本協議，期限為公司要求的期限，但以下情況無需發出此類通知：(i) 股份的註冊以及根據本協議通過代理人進行銷售，(ii) 通過公司的任何股息再投資或股票購買計劃出售股票，(iii) 出售根據任何員工福利計劃、長期激勵計劃、激勵獎勵授予的限制性股票、限制性股票單位、期權和其他股權獎勵公司的交易規則或其他薪酬計劃，以及發行的普通股行使此類未償還期權，歸屬此類限制性股票單位和績效股票單位或結算其他股權獎勵，（iv）根據行使認股權證發行股票，（v）出售或扣繳普通股以支付與行使未平倉期權或限制性股票單位、績效股票單位或其他股權獎勵的歸屬或結算相關的納税義務，（vi）申報關於表格 S-8 和 (vii) 作為合併對價發行股份的聲明，在本協議簽訂日期之後發生的收購、其他業務合併或合資企業或戰略聯盟，其主要目的不是籌集資金，也不超過公司市值的5％。

(j) 不得進行穩定或操縱。公司沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在或的行動，這些行動或可以合理預期會導致或導致：(i) 穩定或操縱普通股或公司任何其他證券的價格以促進股票的出售或轉售，或 (ii) 違反M條例的行為。公司應通過以下方式向代理人通報任何違反M條例的行為公司或其任何子公司或其各自的任何高級管理人員或董事在公司完成後立即提交已收到通知或獲悉任何此類違規行為。除非公司不受經修訂的《商品交易法》的註冊要求的約束，否則公司不得投資期貨合約、期貨合約期權或大宗商品期權（《商品法》），或者以其他方式符合《商品法》。公司不會從事任何與《商品法》有關的活動，除非此類活動受《商品法》的豁免或以其他方式符合《商品法》。

(k) 沒有其他經紀商。除本協議規定的費用和佣金外，公司對與執行和交付本協議或完成本協議所設想的交易有關的任何發現者或經紀人費用或代理佣金不承擔任何責任。

(l) 及時的《證券法》和《交易法》報告。在任何招股説明書的交付期內，公司將盡其商業上的合理努力，按照《證券法》和《交易法》的要求及時向委員會提交定期和特別報告。

(m) 內部控制。公司及其子公司將維持此類控制和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條及其相關法規所要求的控制和其他程序，旨在確保在委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，包括, 但不限於, 控制和程序旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息將酌情收集並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定，確保這些實體內的其他人知道與公司（包括其子公司）有關的重要信息。

(n) 允許的自由寫作招股説明書。公司聲明並同意，除非事先獲得代理人的書面同意，並且代理人表示並同意，除非事先獲得公司的書面同意，否則它沒有提出也不會提出任何與股票有關的要約，這些要約構成《證券法》第433條中定義的發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成自由書面招股説明書（如所定義）在《證券法》第405條中，必須向委員會提交。經公司和代理人同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為許可自由寫作招股説明書。公司表示已將每份許可自由寫作招股説明書視為規則433中定義的發行人自由寫作招股説明書，並且已經遵守並將遵守適用於任何許可自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括必要時及時向委員會申報，註明並保存記錄。

(o) 代表日期和律師的意見。在第一份配售通知發佈之日當天或之前，以及此後在本協議有效期內，每當公司（A）提交註冊聲明或招股説明書修正案（僅涉及股票以外的證券發行除外），（B）根據《交易法》在10-K表上提交年度報告或按照《交易法》以表格10-Q提交季度報告；以及（C）提交一份表格 8-K 報告，其中包含《交易法》規定的經修訂的財務報表（收益報告除外），（A）中的每個日期，（B）和（C）在此處被稱為陳述日期），公司應要求公司法律顧問Kirkland & Ellis LLP向代理人提供該律師截至該日期和給代理人的形式和實質內容的意見和負面保證信，其形式和實質內容使代理人感到合理滿意，以及 (ii) 如果是隨後的陳述日期，則該律師的否定保證信，該信的日期為該日期，以的形式和實質內容寫給代理人對代理來説相當滿意。

儘管有上述規定，但對於任何陳述日期發生在安置通知待處理之時，應免除本第 3 (o) 節規定的提供律師意見或負面保證信、第 3 (p) 節規定的安慰信和第 3 (q) 節規定的陳述證書（定義見下文）的要求，該豁免將持續到公司向代理人發出安置通知之日。儘管如此，如果公司隨後決定在公司依賴此類豁免的陳述日之後出售股票，並且沒有向代理人提供本第 3 (o) 節規定的意見或負面保證信、第 3 (p) 節規定的安慰信和第 3 (q) 節規定的陳述證書，則在代理人根據第 2 (a) 條出售任何股份之前，公司應提出意見，負面保證信件、慰問信、證書和將通過代理機構交付的文件交貨日期。

(p) 陳述日期和安慰信. 在第一份配售通知發出之日當天或之前，以及此後，在本協議期限內，在第 3 (o) 節規定的豁免不適用的每個陳述日，公司應促使普華永道會計師事務所或代理人滿意的其他獨立會計師（會計師）向代理人提交一封截至該日期並寫給代理人的信函，確認他們是獨立的《證券法》所指的公共會計師符合相關適用要求根據委員會第S-X條例第2-01條，會計師的資格，並陳述該公司就其信函所涵蓋的財務信息和其他事項得出的結論和調查結果，其形式和實質內容令代理人滿意，其基調與下文收到的第一封此類信函相同。

(q) 陳述日期和代表證書. 在第一份配售通知發出之日當天或之前，以及此後在本協議有效期內，在第3（o）節規定的豁免不適用的每個陳述日，公司應向代理人提供一份證書（陳述證書），該證書基本採用本協議附表3的形式，日期截至該日，發給代理人，由公司首席財務官或總法律顧問簽署。

(r) 披露已售股份。 公司應在其10-Q 表的季度報告和10-K表的年度報告中披露根據本協議通過代理人出售的股票數量、公司的淨收益以及公司在相關季度內根據本協議出售股票而支付的補償。

(s) 股票繼續上市。 公司應盡其商業上合理的努力來維持普通股在交易所的上市。

(t) 變更通知。 在本協議期限內（經不時補充），公司應在收到通知或知悉任何信息或事實後立即通知代理人，這些信息或事實會改變或影響根據本第 3 節提供給代理人的任何意見、證書、信函和其他文件。

(u) 最大金額。 公司不會指示代理人根據本協議出售或以其他方式嘗試出售超過最高金額的股票。

(v) 首席財務官證書。在第一份配售通知發出之日當天或之前，以及此後在本協議有效期內，在第 3 (o) 節規定的豁免不適用的每個陳述日，公司應向代理人提供一份其首席財務官關於招股説明書中包含的某些財務數據的證書，該證書註明了招股説明書中包含的某些財務數據，使管理層對此類信息感到安慰，在形式和實質上使代理人感到合理滿意。

4。代理義務條件。本協議項下代理人的義務以的準確性為前提：(i) 截至本協議簽署之日、每個陳述日期、每個通知日期、每個適用時間和每個結算日期（在每種情況下，都像在此日期做出的那樣）以及對本協議中包含的所有陳述、保證和協議的遵守情況，（ii）公司履行本協議規定的義務以及（iii）以下內容其他條件：

(a) 持續修訂；無止損令。如果《證券法》要求提交招股説明書或其任何修正案或補充文件，或任何允許的自由寫作招股説明書，則公司應按照所要求的方式和期限內向委員會提交招股説明書（或此類修正案或補編）或此類允許的自由寫作招股説明書（不依賴該法第424（b）（8）條或第164（b）條《證券法》）；註冊聲明應生效；不得暫停註冊聲明或其任何部分的有效性的停止令，任何應發佈根據《證券法》第462 (b) 條或其任何修正案提交的註冊聲明，也未暫停或阻止招股説明書的使用；不得啟動發佈此類命令的程序，也不得威脅；委員會要求提供更多信息（應包含在註冊聲明、招股説明書或其他文件中）的任何請求均應得到代理人合理滿意。

(b) 某些事件的缺失。以下事件均不得發生並且仍在繼續：(i) 在註冊聲明生效期間，公司或其任何子公司收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供更多信息的請求，對此作出迴應需要在生效後對註冊聲明或招股説明書進行任何修正或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何暫停的止損令註冊聲明的有效性或為此目的啟動任何程序的有效性；(iii) 公司收到關於暫停任何司法管轄區內任何待售股份的資格或豁免資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的任何通知；(iv) 發生任何導致註冊聲明或招股説明書或所包含的任何重要文件中作出任何重要陳述的事件或通過引用被視為併入其中在任何重大方面都不真實，或者需要對註冊聲明、相關的招股説明書或此類文件進行任何更改，以使註冊聲明中不包含任何實質上不真實的重大事實陳述，也沒有説明其中要求陳述或使其中陳述不具誤導性的陳述所必需的任何重大事實，而且，就招股説明書而言，它不包含對重要事實的任何重大不真實陳述，或未陳述任何需要陳述的重大事實在其中作出陳述或必須根據聲明的情形在其中作出陳述, 不得造成誤解.

(d) 無重大不利變化。除招股説明書中設想的外，在招股説明書中提供信息的相應日期之後，本文件第1 (a) (viii) 節所述的任何事件或條件都不會發生或不存在，代理人認為，的影響使得按照條款和條件繼續發行、出售或交付股票變得不切實際或不可取按照本協議和招股説明書所設想的方式。

(e) 評級沒有降級。在每個適用時間當天或之後，(i) 任何國家認可的統計機構對公司任何證券的評級均不得下調，因為該術語是由委員會根據《證券法》第436 (g) (2) 條定義的，而且 (ii) 任何此類組織都不得公開宣佈其對任何公司的評級受到監視或審查，這可能會產生負面影響的證券，根據代理人的合理判斷，在每種情況下，其效力都使其成為或不建議按照本協議和招股説明書所設想的條款和方式繼續發行、出售或交割股份。

(f) 遵守某些義務。公司應已履行第 3 (o) 3 (q) 條和第 3 (v) 節規定的每項義務。

(g) 代理人律師的意見。在第一份安置通知發出當天或之前，以及不適用第 3 (o) 條規定的豁免的每個陳述日，代理人律師辛普森·薩切爾·巴特利特律師事務所應以代理人合理滿意的形式向代理人提供意見和負面保證信，該律師收到的文件和信息應與代理人相同。要求他們能夠移交此類事務； 前提是， 然而，Simpson Thacher & Bartlett LLP 的意見只能在第一份安置通知當天或之前提出，此後，在隨後的每個陳述日期只需要該律師的否定保證信。

(h) 代表證書。 在第一份安置通知發出之日或之前，代理人應已收到代理人及其律師滿意的形式和實質內容的陳述證書。

(i) FINRA 沒有異議。 FINRA不應對銷售代理條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(j) 及時提交招股説明書和招股説明書補充文件。 《證券法》第424條要求在結算日之前向委員會提交的所有申報，視情況而定，均應在《證券法》第 424條為此類申報規定的適用時限內提交。

(k) 其他文件和證書。 公司應向代理人和代理律師提供他們可能合理要求的其他文件、證書和證據。

本第 4 節中描述的所有意見、證書、信件和其他文件只有在形式和實質內容上使代理人和代理人律師感到合理滿意時，才符合本條款的規定。公司將向代理人提供代理人合理要求的意見、證書、信函和其他文件的一致副本。

5。賠償和繳款。

(a) 公司賠償。公司同意賠償代理人、其關聯公司、董事、管理人員和員工、以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制代理人的每一個人（如果有），使其免受損失、索賠、損害或責任，根據《證券法》或其他方式（包括任何訴訟的和解），代理商可能成為主體主體的任何損失、索賠、損害或責任，無論此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與此相關的訴訟）源於或依據於全部或部分：

(i) 註冊聲明中包含的關於重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，包括第430B 條信息（定義見下文）以及隨後根據《證券法》頒佈的第430A和430B條的規定，以及在生效時以及隨後的任何條被視為註冊聲明一部分的任何其他信息，以及招股説明書或其任何修正案或補充（包括根據《交易法》提交的任何文件）以及被視為以提及方式納入招股説明書）、任何允許的自由寫作招股説明書或《證券法》第433（h）條所定義的任何路演（路演），或遺漏或涉嫌遺漏根據發表聲明的情況，在其中陳述必須陳述或陳述是必要的陳述所必需的重大事實；

(ii) 此處包含的公司陳述和保證中的任何不準確之處；

(iii) 任何政府機構啟動或威脅開展的與本協議或其所設想的交易有關的任何調查或訴訟（無論代理人是否是此類調查或訴訟的目標或當事方）；

(iv) 公司未履行本協議規定的義務的任何次；

並將向代理人償還與調查或抗辯此類損失、索賠、損害、責任或訴訟相關的合理支出和所記錄的任何法律或其他費用； 但是, 前提是,在任何（i）至（iv）情況下，如果任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟源於依據並與其向公司提供的書面信息在註冊聲明、招股説明書或任何此類修正或補充中做出的不真實陳述或遺漏或涉嫌的遺漏，或基於此向公司提供的書面信息該藥劑專門用於製備。此處使用的第430B條信息是指根據第430B條生效時允許在註冊聲明中省略的與股票及其發行有關的信息。

除了本第 5 (a) 節規定的其他義務外，公司同意，作為因本第 5 (a) 節所述的任何陳述或遺漏或任何涉嫌陳述或遺漏而產生或基於的任何索賠、訴訟、調查、調查或其他訴訟待決期間的臨時措施，公司將按月向代理人償還所有合理和有據可查的律師費或其他費用與調查或辯護任何此類索賠、行動、調查、調查或其他程序有關，儘管沒有就公司向代理人償還此類費用的義務的適當性和可執行性作出司法裁決，而且有可能會在以後有管轄權的法院認定此類款項是不恰當的。任何未在申請報銷後的30天內向代理支付的此類臨時補償款應按照《華爾街日報》最優惠利率（由《華爾街日報》不時公佈）支付利息。

(b) 代理賠償。代理人將賠償公司、其董事、高級職員和員工以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義控制公司的每一個人（如果有），使其免受損失、索賠、損害或責任，使其免受損失，索賠、損害或責任（如果此類和解是在獲得書面同意的情況下達成的）代理人），但僅限於損失、索賠、損害賠償或責任（或以下訴訟）對此的尊重）全部或部分源於或基於註冊聲明、招股説明書、其任何修正案或補充中包含的對重要事實的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，或者源於或基於該遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述必須陳述的或使其中陳述不具誤導性的重要事實，在每種情況下，但僅限於此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏是根據代理人向公司提供的專門用於編寫的書面信息編制，據理解並同意，代理人提供的用於註冊聲明或招股説明書的唯一信息包括招股説明書中分配計劃標題下第六段中規定的聲明，並將向該人償還該人因調查或就任何此類損失進行辯護，索賠，損害、責任或訴訟。

(c) 通知和程序。在根據上文 (a) 或 (b) 小節收到受賠償方提起任何訴訟的通知後，如果要根據該小節向賠償方提出索賠，則該受賠償方應立即將訴訟的開始時間以書面形式通知賠償方；但是如此遺漏通知賠償方不得解除賠償方的責任它可能對任何受賠償方承擔的任何責任，除非該賠償方因該等責任而受到重大損害失敗。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，且賠償方應將訴訟的開始時間通知賠償方，則賠償方有權在其希望的範圍內，與同樣通知的任何其他賠償方一起就此進行辯護，在獲得賠償方合理滿意的律師的情況下，在賠償方發出通知後，賠償方選擇的受賠償方所以為其辯護，即賠償方除合理的調查費用外，對於該受賠償方隨後為其辯護而產生的任何法律或其他費用，根據該小節對受賠償方不承擔任何法律或其他費用，除外； 提供的, 然而，如果根據受賠償方的唯一判斷，該受賠償方最好由單獨的律師代理，則該受賠方應有權聘請一名或多名律師代表該受賠方，在這種情況下，此類獨立律師的合理費用和開支應由賠償方承擔（如果該受賠償方是代理人，則在發生時支付給代理人（根據上文 (a) 小節第二段的規定）。

本第 5 節規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或原告有最終判決，則賠償方同意向受賠償方賠償因此類和解或判決而造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用。在任何未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟中，如果受賠償方已經或可能為此尋求賠償，則除非該和解、妥協或同意 (a) 包括無條件釋放，否則任何賠償方均不得在未決或威脅訴訟、訴訟或訴訟中達成任何和解、妥協或同意作出判決該受賠償方對作為該訴訟、訴訟或訴訟標的的的的索賠承擔的所有責任訴訟和 (b) 不包括關於或代表任何受賠償方過失、責任或未採取行動的陳述或承認。

(d) 捐款；責任限制；非排他性補救措施。如果本第 5 節規定的賠償無法獲得或不足以使上文 (a) 或 (b) 款規定的受賠償方免受傷害，則每個賠償方應按適當的比例向該受賠償方因上文 (a) 或 (b) 小節所述損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應支付的金額繳款反映公司和代理人從發行股票中獲得的相對收益，或 (ii) 如果是分配適用法律不允許以適當的比例反映上文 (i) 條所述的相對收益，同時反映公司和代理人在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮方面的相對過失。公司和代理人獲得的相對收益應被視為與公司獲得的發行淨收益（扣除費用前）與代理人從出售股票中獲得的佣金總額（扣除費用之前）的比例相同。相對過失應通過提及等來確定，包括對重大事實的不真實或涉嫌的不真實陳述，或陳述重大事實的遺漏或涉嫌遺漏，是否與公司或代理人提供的信息有關，雙方的意圖及其相對知情，獲得信息的機會以及更正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會。公司和代理商同意，如果根據本第 (d) 小節按比例分配或任何其他不考慮本小節 (d) 中提及的公平考慮的分配方法來確定繳款，那將是不公正和公平的。受賠方方因本小節 (d) 所述損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應支付的金額應被視為包括該受賠償方在調查或針對本小節 (d) 所涉的任何訴訟或索賠進行辯護時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本 (d) 小節的規定，但代理人無需繳納超過其根據本協議獲得的佣金的任何金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第11（f）條的含義）的人都無權從任何對此類欺詐性虛假陳述無罪的人那裏獲得捐款。

6。在交付後仍能生存的陳述和協議。無論代理人或其任何控制人、公司或其任何高級職員、董事或控股人進行任何調查，或代表代理人或其任何高級職員、董事或控股人進行任何調查，包括但不限於本協議第 5 節中包含的代理人與公司的協議，均應保持有效並具有充分效力和效力根據本協議，代理人向代理人支付股份並由代理人支付。

7。本協議的終止。

(a) 公司有權通過發出下文規定的五天書面通知，隨時自行決定終止本協議中與徵求股票要約有關的條款。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非 (i) 對於通過公司代理進行的任何待定銷售，，公司的義務，包括代理人補償的義務，在終止後仍將完全有效；(ii) 儘管終止，本協議第 3 (g) 節、第 5 節和第 6 節的規定仍將完全有效。

(b) 代理人有權隨時自行決定通過發出五天書面通知，終止本協議中與徵集股票要約有關的條款，如下文所示。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第 3 (g) 節、第 5 節和第 6 節的規定儘管終止，但仍具有完全的效力和效力。

(d) 除非根據上文第 7 (a)、(b) 或 (c) 節或雙方以其他方式達成協議終止，否則本協議將保持的全部效力和效力； 提供的在任何情況下，通過雙方協議終止的任何此類終止均應被視為規定第 3 (g) 節、第 5 節和第 6 節應保持完全的效力和效力。

(e) 本協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效； 提供的該終止只有在代理人或公司（視情況而定）收到此類通知之日營業結束後才能生效。如果此終止發生在任何股票出售的結算日之前，則該出售應根據本協議第2 (a) (vii) 節的規定結算。

8。公司違約。如果公司未能在任何結算日出售和交付有義務出售的股份數量，則本協議將終止，代理人不承擔任何責任。根據本節採取的任何行動均不得免除公司對此類違約行為的責任（如果有），並且公司應（A）使代理人免受因公司違約而產生或導致的任何損失、索賠或損害的損失、索賠或損害，以及（B）向代理人支付在沒有此類違約的情況下本應獲得的任何佣金。

9。通知。除非本協議另有規定，否則本協議下的所有通信均應以書面形式進行，並且 (i) 如果發給代理人，則應通過隔夜送達服務發送至明尼蘇達州明尼阿波利斯市尼科萊特購物中心800號的派珀·桑德勒律師事務所，郵寄地址為明尼蘇達州明尼阿波利斯市尼科萊特購物中心800號的派珀·桑德勒總法律顧問和 LegalCapMarkets@pjc.com；以及（ii) 如果寄給公司，則應通過隔夜送貨服務送到休斯敦柯比大道 2001 號 Suite 200 號的 Nine Energy Service, Inc.得克薩斯州 77019，注意： Theodore R. Moore 或者發送電子郵件至 [個人信息已刪除]；或者在每種情況下，送到被通知人可能以書面形式要求的其他地址。本協議的任何一方均可通過向本協議的當事方發送書面通知來更改此類通知地址，説明為此目的的新地址。對於通過隔夜送達服務送達的通知，每份此類通信應被視為在及時送達國家認可的隔夜快遞公司後的下一個工作日發出；(b) 如果是電子郵件，則在發送此類電子郵件的一方收到接收方確認收到時，每份此類通信均應被視為已送達。

10。有權從協議中受益的人。本協議應為本協議各方及其各自的繼任者和受讓人以及第 5 節中提及的控制人、高級管理人員和董事的利益提供保障，並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為根據本協議或其中包含的任何條款向任何其他個人、公司或公司提供任何法律或公平的補救措施或索賠。此處使用的繼承人和受讓人一詞不包括代理人任何股份的任何購買者（作為購買者）。

11。缺乏信託關係。經律師諮詢，公司承認並同意：(a) 代理人僅被聘為與股票出售有關的銷售代理，一方面，公司（包括公司的任何關聯公司（包括董事）、股權持有人、債權人、員工或代理人，以下簡稱公司代表））與公司之間沒有信託、諮詢或代理關係另一方面，已經或將要為本協議規定的任何交易設立代理人，無論代理人是否就其他事項向公司提供過建議或正在向公司提供建議，也無論使用代理人這一定義術語如何；(b) 代理人及其任何關聯公司（包括董事）、股東、債權人、員工或代理人（以下簡稱 “代理代表”）均不對公司或任何公司代表承擔任何責任或義務，除非本協議另有規定；(c) 任何配售的價格和其他條款根據本協議執行以及本協議的條款被視為經過與代理商的討論和公平談判，公司及其律師可以接受；(d) 公司有能力進行評估和理解，並且實際上已經評估、理解和接受根據本協議執行的任何配售通知的條款、風險和條件以及本協議所考慮的任何其他交易； (e) 公司被告知代理人和代理人代表的參與範圍很廣的交易可能涉及的權益不同於交易的權益公司以及代理人和代理代表沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係或其他方式向公司披露任何此類權益和交易；(f) 公司已被告知，代理人就本協議所設想的任何配售和筆交易行事純粹是為了代理人的利益，而不是代表公司；以及 (g) 公司而公司代表則放棄，

在法律允許的最大範圍內，他們因違反信託義務或涉嫌在中違反信託義務或涉嫌違反本協議所設想的任何交易而對代理人或任何代理代表提出的任何索賠，並同意代理人和代理代表對公司或任何一方不承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同、侵權行為或其他責任）br} 公司代表，針對任何人代表或提出違反任何信託義務的索賠本公司或任何公司代表的權利。

12。對美國特別處置制度的認可。

(a) 如果作為受保實體的代理人受到美國特別處置制度下的訴訟，則如果本協議以及任何此類利息和義務受美國法律管轄，則本協議代理人的轉讓以及本協議中或協議下的任何利益和義務將與轉讓在美國特別解決制度下生效的範圍相同美國的州。

(b) 如果作為受保實體或代理人的 BHC Act 附屬機構的代理人受到美國特別處置制度下的訴訟，則允許對代理人行使本協議項下的違約權，但行使的範圍不得大於本協議受美國或美國州法律管轄的美國特別解決制度下可以行使的違約權。各州。

BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據和 12 U.S.C. § 1841 (k) 進行解釋；

受保實體是指以下任何一項：(i) 受保實體，即該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保銀行；或 (iii) 該術語定義和解釋於根據 12 C.F.R. § 382.2 (b)；

默認權利具有中該術語的含義，應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋；以及

美國特別清算制度是指 (i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

13。適用法律和陪審團審判豁免。本協議和本協議所考慮的任何交易以及由此產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄和解釋，不考慮可能導致適用除紐約州法律之外的任何其他法律的法律衝突原則。在適用法律允許的最大範圍內，公司（代表自己並代表其股東和關聯公司）特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

14. 向司法管轄區等處提交.對於因本協議或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟，雙方特此服從位於紐約市曼哈頓區的美國聯邦和紐約州法院的專屬管轄權。雙方在此不可撤銷和無條件地放棄對此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序提出的任何異議，並特此不可撤銷地無條件地放棄並同意不向任何此類法院辯護或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟是在不方便的論壇提起的。

15。同行。本協議可以在對應方中籤署，每份對應方均應被視為原件，所有這些協議共同構成同一個文書。對應方可以通過傳真或電子郵件（包括但不限於 pdf、tif 或 jpg）交付，任何以這種方式交付的對應方都應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效且有效。本協議或將要簽署的與本協議有關的任何文件中的執行、簽名、簽名、交付和類似的詞語應被視為包括電子簽名（定義見下文）、以電子形式交付或保存記錄，每個都應具有與手動簽名、實際交付或使用紙質記錄保存系統的相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定，並且協議各方同意進行本文考慮通過電子手段進行的交易。電子簽名是指任何合同或其他記錄所附或與之相關的任何電子符號或流程，由個人採用，目的是簽署、驗證或接受此類合同或記錄。

16。施工.此處的章節和附錄標題僅為方便起見，不會影響本文的結構。此處提及任何政府機構的任何法律、法規、條例、法規、規章、規則或其他要求，均應視為指任何政府機構不時修訂、重新制定、補充或取代的全部或部分生效的法律、法規、條例、規則或其他要求，以及據此頒佈的所有規則和條例。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代先前與本協議主題有關的所有書面或口頭以及同期的所有口頭協議、諒解和談判。除非協議各方均以書面形式對本協議進行修改或修改，除非條件受益的各方以書面形式豁免，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示）。

[簽名頁面如下]

請簽署本信函所附副本並將其退還給公司，這樣信將根據其條款成為公司與代理人之間具有約束力的協議。


真的是你的，

九能源服務公司

來自：	/s/Guy Sirkes
	姓名：	蓋伊·瑟克斯
	標題：	高級副總裁和
		首席財務官

Equity 分銷協議的簽名頁

自第一天起已確認

上面提到的。


PIPER SANDLER & CO.

來自：	//Connor Leahey
	姓名：	康納·萊希
	標題：	導演

股權分配協議的簽名頁

附表 1

配售通知的形式

沒有傳真也沒有語音信箱



來自：		Nine Energy Service

至：		Piper Sandler & Co. 注意：尼爾·A·萊利 [已編輯個人信息] 康納·萊希 [已編輯個人信息] 康納 ·N· 安德森 [已編輯個人信息] 湯姆·賴特 [已編輯個人信息] Jay A. Hershey [已編輯個人信息]

日期：主題：		[], 202[] 股權分配協議配售通知

先生們：

根據Nine Energy Service、 Inc.（公司）和 Piper Sandler & Co. 之間的股權分配協議中包含的條款和條件（經紀人），過時的 []，2023 年，公司特此要求代理商最高出售 []公司普通股，每股股面值0.01美元，最低市場價格為美元[]每股。銷售應從本配售通知發佈之日開始，並將持續到 [] /[所有股票均已出售].

附表 2

通知方

九號能源服務， Inc.

Ann G. Fox

[已編輯個人信息]

蓋伊·西爾克斯

[已編輯個人信息]

Piper Sandler & Co.

康納·萊希

[已編輯個人信息]

尼爾·A·萊利

[已編輯個人信息]

康納·N·安德森

[已編輯個人信息]

湯姆·賴特

[已編輯個人信息]

附表 3

代表形式證書

根據協議第3 (q) 節

[], 202[]

Piper Sandler & Co.

800 尼科萊特購物中心

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

先生：

下列簽署人、正式合格和當選者 []特拉華州的一家公司Nine Energy Service, Inc.（以下簡稱 “公司”）的根據11月的股權分配協議第3（q）節，特此僅以該身份代表公司進行認證，而不是以下述簽署人的個人身份進行認證 []，2023 年（公司與 Piper Sandler & Co. 簽訂的股權分配協議），其中仔細檢查了註冊聲明、其中包含的基本招股説明書（基礎招股説明書）、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書及其任何修正案或補充（包括根據《交易法》提交併被視為以提及方式納入其中的任何文件）以及據以下簽名人所知：

(i) 公司在《股權分配協議》中作出的陳述和保證在所有重大方面均真實正確，就好像在本證書發佈之日做出的陳述和保證一樣，但那些僅在特定日期表示且截至該日期是真實和正確的陳述和保證除外，並且公司遵守了所有協議，滿足了在以下日期履行或滿足的所有條件在此證書頒發日期之前；

(ii) 沒有發佈暫停令或其他命令，暫停註冊聲明或其中任何部分或其任何修正案的有效性，或暫停或阻止使用基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書的使用，委員會也沒有為此提起訴訟，據該公司所知，也沒有考慮為此提起訴訟或任何州或監管機構；

(iii) 股票已獲得公司的正式有效授權，為授權、發行和出售股票而採取的所有公司行動均已有效和充分地採取；以及

(iv) 股權分配協議第4 (d) 節中描述的任何事件或條件均未發生且仍在繼續，招股説明書中未描述該事件或條件，也未在公司向委員會提交的報告中以其他方式披露。

此處使用的未定義的大寫術語應與《股權分配協議》中賦予此類術語的含義相同。

Kirkland & Ellis LLP和Simpson Thacher & Bartlett LLP分別根據股權分配協議第3（o）條和第4（g）節提交的意見書或負面保證函都有權依賴該證書。

[簽名頁面如下。]


Nine Energy Service

來自：
姓名：蓋伊·西爾克斯
職位：高級副總裁兼首席財務官