附件10.1
執行版本
1.6億美元循環信貸協議,
日期為2023年9月27日,
其中
國際海運運營公司,
作為借款人,
國際海運公司
作為控股公司,
本合同的其他擔保人,
作為擔保人,
本合同的出借方,
北歐銀行總部基地紐約分行,
作為行政代理、附屬代理、協調人和安全託管人,
荷蘭國際集團倫敦分行,作為可持續發展協調人,
北歐銀行總部基地紐約分行,
荷蘭國際集團倫敦分行,
法國農業信貸銀行公司和投資銀行,以及
DNB市場,Inc.
作為授權的首席安排人和簿記管理人
丹麥船舶融資A/S,以及
Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)
作為首席編組員
目錄表
| | 頁面 |
第一條定義 | 1 | |
第1.01節 | 定義的術語 | 1 |
第1.02節 | [已保留]. | 35 |
第1.03節 | 術語一般 | 35 |
第1.04節 | 會計術語.公認會計原則 | 36 |
第1.05節 | 解決草擬上的含糊之處 | 36 |
第1.06節 | 舍入 | 36 |
第1.07節 | 貨幣等價物一般 | 36 |
第1.08節 | 師 | 36 |
第1.09節 | 費率 | 37 |
第二條學分 | 37 | |
第2.01節 | 承付款 | 37 |
第2.02節 | 貸款 | 37 |
第2.03節 | 借款程序 | 38 |
第2.04節 | 償還貸款 | 39 |
第2.05節 | 費用 | 39 |
第2.06節 | 貸款利息 | 40 |
第2.07節 | 終止和減少承付款 | 41 |
第2.08節 | 利益選舉 | 41 |
第2.09節 | 減少左輪手槍承諾 | 42 |
第2.10節 | 可選擇的和強制的貸款預付款 | 42 |
第2.11節 | 無法確定利率;市場混亂 | 43 |
第2.12節 | 成本增加;合法性的改變 | 44 |
第2.13節 | 分手費 | 45 |
第2.14節 | 一般付款;按比例處理;分攤抵銷 | 46 |
第2.15節 | 税費 | 47 |
第2.16節 | 緩解義務;替換貸款人 | 50 |
第2.17節 | 義務的性質 | 52 |
第2.18節 | [已保留] | 53 |
第2.19節 | 錯誤的付款 | 53 |
第2.20節 | 替代容器 | 54 |
第2.21節 | 基準替換設置 | 55 |
第三條陳述和保證 | 56 | |
第3.01節 | 組織;權力 | 56 |
第3.02節 | 授權;可執行性 | 56 |
第3.03節 | 無衝突;無默認 | 56 |
第3.04節 | 財務報表;預測 | 57 |
第3.05節 | 屬性 | 57 |
第3.06節 | [已保留] | 58 |
第3.07節 | 股權及附屬公司 | 58 |
第3.08節 | 訴訟;遵守法律要求 | 58 |
第3.09節 | 協議 | 59 |
第3.10節 | 《聯邦儲備條例》 | 59 |
第3.11節 | 《投資公司法》等 | 59 |
第3.12節 | 收益的使用 | 59 |
第3.13節 | [已保留] | 59 |
第3.14節 | 税費 | 59 |
(i)
| | 頁面 |
第3.15節 | 沒有重大失實陳述 | 59 |
第3.16節 | 勞工事務 | 60 |
第3.17節 | 償付能力 | 60 |
第3.18節 | 員工福利計劃 | 60 |
第3.19節 | 環境問題 | 61 |
第3.20節 | 保險 | 62 |
第3.21節 | 安全文檔 | 62 |
第3.22節 | 反恐怖主義法;《反海外腐敗法》 | 63 |
第3.23節 | 關於抵押品船隻 | 64 |
第3.24節 | 文件格式;公民身份 | 64 |
第3.25節 | 遵守ISM規則、ISPS規則和MARPOL | 65 |
第3.26節 | 威脅退出DOC、SMC、ISSC或IOPPC | 65 |
第3.27節 | 沒有豁免權 | 65 |
第3.28節 | 同等通行證或優先地位 | 65 |
第3.29節 | 沒有未披露的佣金 | 65 |
第四條信貸延期的條件 | 65 | |
第4.01節 | 截止日期為止的條件 | 65 |
第4.02節 | 適用於所有信用延期的條件 | 69 |
第五條平權公約 | 69 | |
第5.01節 | 財務報表、報告等 | 70 |
第5.02節 | 訴訟及其他通知 | 72 |
第5.03節 | 存在;企業和財產 | 73 |
第5.04節 | 保險 | 73 |
第5.05節 | 債務和税收 | 74 |
第5.06節 | 員工福利 | 74 |
第5.07節 | 維護記錄;訪問財產和檢查 | 75 |
第5.08節 | 收益的使用 | 75 |
第5.09節 | 遵守環境法和其他法律要求 | 75 |
第5.10節 | 附加船舶抵押品:附加船舶附屬擔保人 | 76 |
第5.11節 | 擔保權益;進一步保證 | 76 |
第5.12節 | 關於貸款方的某些信息 | 77 |
第5.13節 | 船舶評估 | 77 |
第5.14節 | 收益帳目 | 77 |
第5.15節 | 跳躍中的借款人股票質押 | 78 |
第5.16節 | 側船旗.側船分類.側船的操作 | 78 |
第5.17節 | 材料協議 | 79 |
第5.18節 | 抵押品船舶管理 | 79 |
第5.19節 | 進程服務代理 | 80 |
第5.20節 | 定海神號原理 | 80 |
第5.21節 | 制裁法律 | 80 |
第六條消極公約 | 81 | |
第6.01節 | 負債 | 81 |
第6.02節 | 留置權 | 83 |
第6.03節 | 銷售和回租交易 | 84 |
第6.04節 | 投資、貸款和墊款 | 84 |
(Ii)
| | 頁面 |
第6.05節 | 合併與整合 | 86 |
第6.06節 | 資產出售 | 86 |
第6.07節 | 收購 | 88 |
第6.08節 | 分紅 | 88 |
第6.09節 | 與關聯公司的交易 | 88 |
第6.10節 | 金融契約 | 89 |
第6.11節 | 預付其他債務;修改組織文件和某些其他文件等 | 89 |
第6.12節 | 對附屬公司的某些限制的限制 | 90 |
第6.13節 | 對發行股本的限制 | 91 |
第6.14節 | 業務 | 91 |
第6.15節 | 抵押品血管的運作 | 91 |
第6.16節 | 財務期 | 91 |
第6.17節 | 沒有進一步的負面承諾 | 91 |
第6.18節 | 反恐怖主義法;反洗錢 | 92 |
第6.19節 | 被禁運人員 | 92 |
第6.20節 | 對租船的限制 | 92 |
第6.21節 | 附加契諾 | 92 |
第6.22節 | 員工福利 | 93 |
第6.23節 | 質押限制 | 93 |
第七條擔保 | 93 | |
第7.01節 | 保證 | 93 |
第7.02節 | 無條件的義務 | 93 |
第7.03節 | 復職 | 94 |
第7.04節 | 代位權;從屬 | 94 |
第7.05節 | 補救措施 | 95 |
第7.06節 | 用於支付貨幣的票據 | 95 |
第7.07節 | 持續擔保 | 95 |
第7.08節 | 對保證義務的一般限制 | 95 |
第7.09節 | 釋放擔保人 | 95 |
第7.10節 | 分擔的權利 | 96 |
第7.11節 | 保持井 | 96 |
第八條違約事件 | 96 | |
第8.01節 | 違約事件 | 96 |
第8.02節 | 撤銷 | 99 |
第九條抵押品收益的運用 | 99 | |
第9.01節 | 收益的運用 | 99 |
第十條行政代理人和附隨代理人 | 101 | |
第10.01條 | 委任 | 101 |
第10.02條 | 代理以其個人身份 | 101 |
第10.03條 | 免責條款 | 102 |
第10.04條 | 按代理列出的依賴關係 | 103 |
第10.05條 | 職責轉授 | 104 |
第10.06條 | 後續代理 | 104 |
第10.07條 | 不依賴代理人和其他貸款人 | 105 |
第10.08條 | 冠名代理商 | 105 |
(Iii)
| | 頁面 |
第10.09條 | 賠償 | 105 |
第10.10節 | 預提税金 | 106 |
第10.11節 | 貸款人的陳述、保證和確認 | 106 |
第10.12條 | 安全文件和擔保 | 106 |
第10.13條 | 遺產管理代理人可提交破產披露及申索證明 | 108 |
第10.14條 | 船舶抵押信託 | 109 |
第十一條雜項 | 109 | |
第11.01條 | 通告 | 109 |
第11.02條 | 豁免;修訂 | 112 |
第11.03條 | 費用;賠償 | 114 |
第11.04條 | 繼承人和受讓人 | 117 |
第11.05條 | 協議的存續 | 120 |
第11.06條 | 對應者;整合 | 120 |
第11.07條 | 可分割性 | 120 |
第11.08節 | 抵銷權;編組;付款作廢 | 120 |
第11.09條 | 準據法;管轄權;同意送達法律程序文件 | 121 |
第11.10條 | 放棄陪審團審訊 | 122 |
第11.11條 | 標題 | 122 |
第11.12條 | 保密性 | 122 |
第11.13條 | 利率限制 | 123 |
第11.14條 | 轉讓和驗收 | 123 |
第11.15條 | 絕對債務 | 123 |
第11.16條 | 免責辯護;缺乏受託責任 | 124 |
第11.17條 | 《愛國者法案》;實益所有權管理通知 | 124 |
第11.18條 | 銀行產品提供商 | 125 |
第11.19條 | 被排除的互換債務 | 125 |
第11.20條 | [已保留] | 125 |
第11.21條 | 判斷貨幣 | 125 |
第11.22條 | 放棄主權豁免權 | 126 |
第11.23條 | 承認和同意自救 | 126 |
第11.24條 | ERISA的某些事項 | 127 |
第11.25條 | 關於任何受支持的QFC的確認 | 128 |
(Iv)
附件 | | |
| | |
附件一 | -- | 初始貸款人和承諾 |
| | |
附表 | | |
| | |
附表1.01(A) | -- | 側支血管 |
附表1.01(B) | -- | 認可船級社 |
附表1.01(C) | -- | 可接受的船旗管轄區 |
附表1.01(D) | -- | 可接受的第三方技術經理 |
附表1.01(E) | -- | 核準經紀 |
附表1.01(F) | -- | 商業經理 |
附表1.01(G) | -- | 轉管租約 |
附表1.01(H) | -- | 附屬擔保人 |
附表1.01(I) | -- | 可持續發展價格調整時間表 |
附表2.09(C) | -- | 預定的承付款削減 |
附表3.07(A) | -- | 股權 |
附表3.07(C) | -- | 企業組織結構圖 |
附表3.20 | -- | 所需保險 |
附表5.14 | -- | 收益賬户 |
附表5.15 | -- | [已保留] |
附表6.01(B) | -- | 已有債務 |
附表6.04(A) | -- | 現有投資 |
附表6.09(D) | -- | 某些關聯交易 |
展品 | | |
| | |
附件A | -- | 轉讓和驗收的格式 |
附件B | -- | 借閲申請表格 |
附件C | -- | 符合證書的格式 |
附件D | -- | 公司間從屬協議的格式 |
附件E | -- | 利益選擇申請表 |
附件F-1 | -- | [已保留] |
展品F-2 | -- | 循環票據的格式 |
附件G | -- | 質押協議的格式 |
附件H | -- | 投資組合利息證明書格式 |
證物一 | -- | 償付能力證明書的格式 |
附件J | -- | 銀行產品供應商函件協議書格式 |
附件K | -- | 寧靜享受協議的格式 |
展品 | -- | 馬紹爾羣島抵押品船舶抵押的形式 |
證據M | -- | 一般轉讓協議的格式 |
附件N | -- | 保險轉讓的格式 |
證物O | -- | 可持續發展證書格式 |
附件P | -- | 比價上限承諾書格式 |
(i)
信貸協議
本信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改)日期為2023年9月27日,由國際海運公司、馬紹爾羣島公司(“控股”)、國際海運公司、馬紹爾羣島公司(“借款人”)、本協議的其他擔保人、本協議的其他擔保人、本協議的貸款人、作為貸款人的行政代理(以該身份為“行政代理”)、北歐銀行總部基地紐約分行作為抵押品代理,擔保方的協調人和安全託管人(在這種情況下稱為“抵押品代理人”或“安全託管人”),荷蘭國際集團銀行倫敦分行作為可持續性協調人(在這種身份下稱為“可持續性協調人”)。
W I T N E S S E T H:
鑑於借款人已請求,且貸款人已同意,在本合同生效之日及之後直至到期日,隨時可供借款使用的優先擔保循環信貸安排,本金總額不超過1.6億美元,如本文更具體所述;
鑑於借款人已同意為擔保當事人的利益向抵押品代理人或證券受託人(視情況而定)授予其在借款人擁有的附屬擔保人和某些其他抵押品中的股權的完善留置權,以確保其義務,但本文和其他貸款文件中所載的某些商定例外除外;
鑑於,附屬擔保人同意擔保借款人和其他貸款方在本合同項下的義務,併為擔保各方的利益向抵押品代理人授予優先船舶抵押權、其在附屬擔保人所擁有的任何其他附屬擔保人的股權上的完善留置權和某些其他抵押品,但本文和其他貸款文件中所載的某些約定例外除外;以及
鑑於,貸款人願意按本合同規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。
因此,考慮到本協議和其他貸款文件中所列的相互契諾和協議,現確認這些文件的收據和充分性,雙方同意如下:
第一條
定義
第1.01節定義了術語。“本協議中使用的下列術語應具有下列含義:
“7.5億美元信貸協議”是指由控股公司、借款人、其他擔保方(定義如下)、若干貸款方(定義如下)、作為行政代理的北歐銀行總部基地紐約分行和其他各方之間簽訂的、日期為2022年5月20日的特定信貸協議(經信貸協議第一修正案修訂,日期為2023年3月10日,並在截止日期之前進一步修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改)。
“ABR”指任何一天的年利率等於(A)該日生效的最優惠利率和(B)該日生效的聯邦基金有效利率加0.50%中的最高者。*如有任何更改,
由於最優惠利率或聯邦基金有效利率的變化,ABR應自最優惠利率或聯邦基金有效利率變化的生效日期起生效。
“ABR貸款”是指以ABR為基礎計息的貸款。
“可接受的船旗司法管轄區”是指附表1.01(C)所列的船旗司法管轄區,或由行政代理以其他方式批准(根據所需貸款人的指示行事(不得無理拒絕批准))。
“可接受的第三方技術經理”是指附表1.01(D)所列的第三方技術經理及其附屬公司。
“賬户控制協議”應具有“船舶抵押品要求”定義中所給出的含義。
“額外抵押品”是指借款人或任何附屬擔保人的額外財產,根據抵押品代理合理滿意的形式和實質,根據抵押品代理人合理滿意的形式和實質,作為抵押品,借款人或任何附屬擔保人以抵押品代理人為受益人,作為抵押品,處理不符合第6.10(D)條規定的抵押品(應理解為(I)由美元組成的現金抵押品(應按面值估值),以及(Ii)滿足“額外船隻”定義中規定的要求的額外船隻)。
“附加船”是指貸款方擁有的、在本合同生效日期後成為擔保船的船舶,並且是(1)35,000載重噸至330,000載重噸之間的雙殼原油或成品油油輪,(2)在購置之日不超過十(10)年的船齡,(3)不受影響船級的逾期建議和條件的認可船級社的分類,(4)在可接受的船旗管轄區註冊,以及(5)由附屬擔保人所有,並在其成為擔保船之日受擔保船抵押的約束。
“行政代理人”應具有本協議序言中賦予該術語的含義,幷包括根據第十條被指定為繼任行政代理人的其他人。
“行政代理費”應具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。
“行政調查問卷”是指行政代理人不時提供的形式的行政調查問卷。
“顧問”是指法律顧問(包括當地、外國、專業和監管機構的法律顧問)、審計師、會計師、顧問、評估師、工程師、監督員或其他顧問。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“聯屬公司”一詞用於特定人士時,指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制該指定人士或由其控制或與其共同控制的另一人;但就第6.09節而言,“關聯公司”一詞還應包括(I)直接或間接擁有指定人士任何類別股權超過15%的任何人,以及(Ii)作為指定人士的高級職員或董事人員的任何人。
“代理費信函”指控股公司、借款人和Nordea之間於2023年9月25日發出的機密代理費信函。
2
“代理人”係指被授權的首席協調人、首席協調人、賬簿管理人、可持續發展協調員、協調員、行政代理人、附屬代理人和證券託管人;“代理人”應視情況而定,指他們中的任何一個。
“協議”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。
“附件六”係指修訂經1978年議定書修改的“1973年國際防止船舶造成污染公約”的1997年議定書(其後不時修訂)的附件六。
“反腐敗法”是指與防止腐敗和賄賂有關的所有適用法律,包括但不限於《反腐敗法》、《英國反腐敗法》和任何司法管轄區的任何其他類似法律。
“反恐怖主義法”應具有第3.22(A)節中賦予該術語的含義。
對於任何貸款,“適用保證金”應指(A)在根據第5.01(C)(Iii)節交付可持續性證書之前,在截至2024年6月30日的期間內,每年等於1.90%的百分比,以及(B)在此後的任何時間,每年等於1.90%的百分比,並根據可持續性定價調整時間表進行調整。根據可持續發展定價調整時間表進行調整而導致的根據前述(B)款的適用保證金的任何增加或減少,應自根據第5.01(C)(Iii)節要求交付可持續發展證書之日後的第一個工作日起生效。如果沒有按照第5.01(C)(Iii)節的規定交付可持續發展證書,則適用的保證金應增加7.5個基點。*為免生疑問,適用保證金不得較本定義(A)及(B)所述水平增加或減少超過7.5個基點。
“認可經紀”是指附表1.01(E)所列的任何實體,或行政代理與借款人相互商定的任何其他獨立船舶經紀。
“認可船級社”指附表1.01(B)所列的任何船級社或經行政代理批准的國際船級社協會的其他成員,按照所需貸款人的指示行事(此類批准不得無理扣留)。
“經批准的電子通信”是指任何借款方根據任何貸款文件或其中設想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料,並根據第11.01(B)節以電子通信的方式分發給代理或貸款人。
“核準基金”就任何貸款人(包括成為貸款人的合資格受讓人)而言,指在其正常業務過程中從事進行銀行和其他商業貸款及類似信貸延伸的任何人(自然人除外),並由(A)該貸款人(或該合資格受讓人)、(B)該貸款人(或該合資格受讓人)的附屬公司或(C)管理的實體或其附屬公司管理、(以投資顧問身份)或管理。(以投資顧問身份)建議或管理該貸款人(或該合資格受讓人)。
“資產出售”是指任何附屬擔保人向借款人或任何其他附屬擔保人以外的任何人出售抵押品船隻(包括但不限於對直接或間接擁有該抵押品船隻的人的股本或其他證券或其股權的任何處置)。儘管有上述規定,“資產出售”不應包括第6.06(A)節允許或明確提及的附屬擔保人對財產的任何處置。
3
6.06(C)、6.06(D)、6.06(E)、6.06(F)、6.06(G)、6.06(H)、6.06(I)、6.06(J)或6.06(K)。
“轉讓和接受”是指貸款人、轉讓人和受讓人(經第11.04(B)節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和接受協議,並由行政代理接受,基本上以附件A的形式,或行政代理批准的其他形式。
“可用期限”是指,自確定之日起,就當時的基準(如適用)而言,(X)如果基準是定期利率,則是指該基準(或其組成部分)的任何期限,該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度,或(Y)在其他情況下,指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期,該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率,在每種情況下,自該日期起且不包括,為免生疑問,根據第2.21節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言,歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求;(B)就英國而言,指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
“銀行產品”是指銀行產品供應商根據允許的套期保值協議向借款人或附屬擔保人提供的交易。
“銀行產品協議”是指借款人或附屬擔保人不時與銀行產品供應商簽訂的與獲得任何銀行產品有關的協議。
“銀行產品債務”是指(A)根據與一個或多個銀行產品提供商簽訂的允許對衝協議承擔的所有套期保值義務,以及(B)行政代理或任何貸款人因行政代理或該貸款人就該銀行產品提供商向借款人或任何附屬擔保人提供的銀行產品參與或向其履行擔保、賠償或償還義務而有義務向該銀行產品提供商支付的所有款項;但為使上文(A)或(B)款所述的任何項目構成“銀行產品義務”,適用的銀行產品必須在截止日期當日或之後提供,行政代理應在向借款人或任何附屬擔保人提供適用的銀行產品之日起30天內收到適用的銀行產品提供者的《銀行產品提供者函件協議》(並得到借款人的確認)。
“銀行產品提供者”係指任何代理人、任何貸款人或其各自的任何關聯公司(或在該人訂立相應銀行產品協議時是其代理人、貸款人或其關聯公司的任何人);但除非行政代理收到該人就適用銀行發出的《銀行產品提供者協議》,否則該等人士不得構成銀行產品的銀行產品提供者
4
在向借款人或附屬擔保人提供該銀行產品後30天內提供該產品(並得到借款人確認)。
“銀行產品提供者函件協議”係指實質上以附件J的形式或行政代理人合理滿意的其他形式,由適用的銀行產品提供者、適用的借款人或附屬擔保人、行政代理人正式簽署,並在任何情況下經借款人確認的函件協議。
“破產法”是指“美國法典”第11章,標題為“破產”,現在或以後生效,或其任何繼承者。
“基準”最初應指術語SOFR參考匯率;但如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件,則“基準”是指適用的基準替換,前提是該基準替換已根據第2.21節取代了先前的基準利率。
“基準替換”是指可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個備選方案:
(a)每日簡單SOFR;或
(b)(I)由行政代理及借款人選定的替代基準利率,並已適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議,或相關政府機構釐定該利率的機制,或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例,以釐定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準,以及(Ii)相關的基準替代調整。
如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限,則就本協議和其他貸款文件而言,基準替換將被視為下限。
“基準替換調整”對於以未經調整的基準替換當時的基準的任何替換而言,應指由行政代理和借款人選擇的用於計算或確定該利差調整的利差調整或方法(可以是正值、負值或零),並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整,或用於計算或確定該利差調整的方法,以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準,或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例;或計算或確定該等利差調整的方法,以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。
“基準更換日期”應指由管理代理確定的日期和時間,該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個:
(a)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下,以(I)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準;或
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(b)在“基準過渡事件”定義的第(C)款的情況下,指監管監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期,即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準點(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供,則該非代表性將通過參考該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定。
為免生疑問,在第(A)或(B)款的情況下,就任何基準而言,當(A)或(B)款所述的適用事件發生時,將被視為已發生“基準更換日期”,該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。
“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生:
(a)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈,宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調;但在該聲明或公佈之時,沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調;
(b)監管監管人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈,聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調;但在該聲明或公佈時,沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調;或
(c)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈,宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性,或截至指定的未來日期將不具有代表性。
為免生疑問,如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息,則就任何基準而言,將被視為已發生“基準過渡事件”。
“基準不可用期間”是指:(A)從基準更換日期開始的時間段(如果有),如果在基準更換日期時,沒有基準更換用於本協議項下和根據第2.21節的任何貸款文件的所有目的,以及(B)結束於基準替換已經為本協議和根據第2.21節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準的時間。
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“受益所有權證明”是指按照《受益所有權條例》的要求,以貸款人或行政代理機構滿意的形式和實質,對受益所有權或控制權進行的證明。
“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會。
“董事會”就任何人而言,指(A)就任何法團而言,指該人的董事會;(B)就任何有限責任公司而言,指該人的經理委員會或董事會(視何者適用而定),或如該有限責任公司並無經理委員會或董事會,則指職能上相當於前述規定的委員會;(C)就任何合夥而言,指該人的普通合夥人的一個或多個董事會(視何者適用而定),或如果該普通合夥人沒有管理委員會或董事會,則在功能上等同於前述,以及(D)在任何其他情況下,功能上等同於前述。
“賬簿管理人”指北歐銀行總部基地紐約分行、荷蘭國際集團銀行倫敦分行、法國農業信貸銀行公司和投資銀行以及DNB Markets,Inc.作為本合同項下信貸安排的賬簿管理人。
“借款人”應具有本合同序言中賦予該術語的含義。
“借款人股份質押”應具有第5.15節中賦予該術語的含義。
“借款”是指只有一個利息期的借款。
“借用請求”是指借款人根據第2.03節的條款提出的請求,基本上是以附件B的形式提出的,或行政代理和借款人不時共同商定的其他形式。
“營業日”是指法律或其他政府行動授權或要求紐約市、巴黎、倫敦或斯德哥爾摩的銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。
“資本支出”指(A)購買或以其他方式收購任何資產(包括資本化租賃改進)的任何支出,該等支出將在根據公認會計準則編制的Holdings及其附屬公司的綜合資產負債表上被分類為固定資產或資本資產,以及(B)資本租賃債務和合成租賃債務,但不包括(I)與現有設備以舊換新基本上同時購買的設備的購買價格,但不包括(I)該購買價格的總金額被該設備的賣方為當時正以舊換新的設備授予的信貸所減去的金額,以及(Ii)允許的收購。
“資本租賃”對任何人來説,是指承租人以承租人的身份對任何財產的任何租賃或其他轉讓使用權的安排,而該財產已經或應該在該人按照公認會計原則編制的資產負債表上計入資本租賃。
任何人的“資本租賃義務”應指該人根據任何資本租賃、作為任何出售和回租交易或任何合成租賃的一部分訂立的任何租賃、或其組合項下支付租金或其他金額的義務,該等義務(或如果該合成租賃或其他租賃被視為資本租賃的話)必須根據截止日期生效的公認會計原則在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃,而該等債務的金額應為其資本化金額(或
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如該等合成租賃或其他租賃按截止日期生效的公認會計原則釐定(如該等合成租賃或其他租賃按資本租賃入賬),則須予以資本化。
對任何人而言,“資本要求”指直接或間接(I)有關資本充足率、資本比率、資本要求、流動資金要求、該人資本、流動資金或類似事項的計算,或(Ii)影響該人或任何控制該人的人(包括任何直接或間接控股公司)須取得或維持的資本額,或該人或控制該人的任何人(包括任何直接或間接控股公司)將資本分配至其任何或有負債(包括信用證)、墊款、承兑、承諾、資產或負債的方式的任何事宜。
“現金抵押品賬户”應具有第2.20(A)節規定的含義。
“現金等價物”指截至任何確定日期,對任何人而言,下列任何一種證券:(A)由美國或其任何機構或工具發行、或直接、無條件和全面擔保或擔保的、到期日不超過一年的有價證券(只要美國的全部信用和信用被質押以支持該有價證券);(B)由美國任何州或該州的任何行政區發行的有價證券或其任何公共工具,其到期日自該人收購之日起計不超過一年,且在收購時具有S或穆迪的兩個最高評級之一;。(C)任何(I)貸款人或任何(Ii)商業銀行的定期存款及存款證,而該商業銀行擁有或是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組成的銀行控股公司的主要銀行附屬公司,資本和盈餘合計超過500,000,000美元,且至少有一個國家認可的統計評級機構(如證券法第436條所界定)評級為“A”(或其他類似的同等評級)或更高評級,其到期日不超過該人收購之日起一年;(D)與任何符合上文第(C)款所述資格的人訂立的期限不超過30天的回購義務,該回購義務是以標的證券上有效的完善的擔保權益為擔保的;(E)由任何在美國註冊成立為法團的人士發行的商業票據,評級至少為A-1或S的評級,或至少P-1的評級,或穆迪的評級至少為P-1或同等的評級,而在每種情況下,該等票據的到期日均不超過該人收購日期後一年;及。(F)貨幣市場基金的投資,而其資產中最少90%為上文(A)至(E)項所述類別的證券。
“意外事故”係指任何財產所有權的喪失(根據本協定對此類財產的自願處置除外),或對任何人的財產的任何損失、損壞或破壞,或對任何人的財產的任何譴責或以其他方式拿走(包括任何政府當局)。“意外事故”應包括任何實際的、推定的、受損的或安排的全部損失。
“CERCLA”係指修訂後的《1980年綜合環境反應、賠償和責任法》,載於《美國法典》第42編第9601條。等後
“控制變更”是指發生下列情況之一:
(a)在任何時候,控股公司不再直接擁有借款人100%的股權,或不再有權投票或直接投票表決任何該等股權;或
(b)任何“個人”或“集團”(在交易法第13(D)和14(D)條中使用此類術語,但不包括該個人或集團或其各自子公司的任何僱員福利計劃,以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人)成為“實益擁有人”(如《交易法》規則13d-3和13d-5所界定),但就本條而言,該個人或集團應
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被視為擁有該人士或集團有權取得的所有證券的“實益擁有權”,不論該權利是即時可行使的,還是僅在一段時間後才可行使的(該權利,“選擇權”),直接或間接地(X)控股公司的投票權權益相當於總未償還投票權股權的50%或以上的投票權,(Y)控股公司的股權權益總額的50%或以上的經濟權益(在任何情況下,在分子中考慮該個人或集團有權獲得的所有證券(無論是否根據期權),並在分母中考慮任何人有權獲得的所有證券(無論是否根據期權))或(Z)選舉、任命或罷免控股公司的大多數經理或董事會或類似機構或執行委員會的權力(無論是否行使);或
(c)就擔保人(控股公司除外)而言,借款人在任何時候均不再直接或間接擁有該擔保人100%的股權,或不再有權投票或直接投票表決任何該等股權。
“法律變更”係指在本協定之日之後發生下列任何情況:(A)任何法律、命令、規則、條例、政策或條約的通過或生效,(B)任何政府當局對任何法律、命令、規則、條例或條約或其管理、解釋、實施或適用的任何更改,或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力);但即使本協議有任何相反規定,(X)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或與之相關發佈的請求、規則、指導方針或指令,以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令,在任何情況下均應被視為“法律變更”,不論制定、通過、發佈或實施的日期如何。
“費用”應具有第11.13節中賦予該術語的含義。
“索賠”應具有第11.03(B)節中賦予該術語的含義。
“截止日期”是指2023年9月27日。
“截止日期評估”是指由Braemer ACM和Clarksons分別於2023年7月27日和2023年7月25日完成的已交付給行政代理的船舶評估。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“抵押品”是指所有抵押品、所有質押協議抵押品、所有收益和保險抵押品,以及任何種類和性質的其他財產,無論是現在存在的還是以後獲得、質押或聲稱作為抵押品的,或受擔保權益或任何擔保文件項下的擔保權益的約束。
“抵押品代理人”應具有本協議序言中賦予該術語的含義,幷包括根據第十條被指定為後續抵押品代理人的其他人(應理解,除非文意另有明確要求,“抵押品代理人”一詞應包括以證券受託人身份行事的抵押品代理人)。
“抵押品處置減少額”應具有第2.10(B)(四)節中賦予該術語的含義。
“抵押品維護測試”應具有第6.10(D)節中賦予該術語的含義。
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“抵押品船隻”是指(1)最初是附表1.01(A)第1部分所指的船隻,之後是(2)每艘替代船隻和(3)在截止日期後由附屬擔保人獲得並根據第6.10(D)節作為額外抵押品提供的任何額外船隻。
“抵押物處置”應具有第2.10(B)(四)節中賦予該術語的含義。
“抵押品船舶抵押”係指實質上以L證物的形式或抵押品代理人合理滿意的其他形式的第一優先馬紹爾羣島船舶抵押。
“商業管理人”是指附表1.01(F)中所列的實體,以及借款人選擇的一個或多個其他聯營公司和商業管理人(包括借款人的任何子公司),並被行政代理合理地接受(根據所需貸款人的指示行事)。
“承諾”是指,對於每個貸款人,該貸款人在本合同項下作出的貸款承諾,金額不超過本合同附件一或轉讓和承兑附表1所列的金額,該貸款人據此承擔其承諾(視情況而定):(A)根據第2.07條或第2.09(C)條不時減少或增加根據第11.04條由該貸款人進行的轉讓或向該貸款人轉讓。*貸款人在截止日期的承諾本金總額為160,000,000.00美元。
“承諾費”應具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。
“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節)。等後),並不時修訂,以及任何後續法規。
“通信”應具有第11.01(B)節中賦予該術語的含義。
“公司”是指控股公司、借款人及其子公司;“公司”是指它們中的任何一個。
“合規證書”是指借款人的財務官員的證書,基本上採用附件C的形式或行政代理和借款人可能不時商定的其他形式。
對於術語SOFR的使用或管理,或任何基準替換的使用、管理、採用或實施,任何技術、管理或操作更改(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義的更改(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的更改,行政代理決定的回溯期的適用性和長度、第2.21節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)可能是適當的,以反映任何該等費率的採用和實施,或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者,如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行,或者如果行政代理確定不存在管理任何該等費率的市場慣例,則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。
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“關聯所得税”是指對淨收入徵收或者以淨收益計量的其他關聯税,或者是特許經營税或者分支機構利潤税。
“合併”是指根據公認會計準則對賬目進行合併。
“綜合負債”對任何人士而言,指(X)本協議項下貸款的未償還本金總額加上(Y)控股或其任何附屬公司的任何其他債務(包括根據第6.02節準許的任何債務)的未償還本金總額,但就本定義而言,該人士的所有或有債務應從綜合負債的計算中剔除,但不得在該人士的綜合資產負債表中反映為負債。
“綜合淨負債”指於任何有關日期就任何人士而言,(X)綜合負債減去(Y)不受限制現金及現金等價物的款額,但為此定義的目的,該貸款及循環貸款(定義見7.5億美元信貸協議)項下未提取的金額,如該人的不受限制現金及現金等價物所包括者,須在計算綜合淨負債時剔除,但不得在該人的綜合資產負債表中反映為負債。
“綜合有形淨值”是指在任何人確定的任何時間,該人及其附屬公司在按照公認會計原則綜合基礎上確定的任何相關日期的淨值(即權益)減去商譽。
“綜合總資本”指任何人士在任何有關日期的綜合淨負債及該人士於任何相關日期的綜合有形資產淨值。
“或有債務”對任何人而言,是指該人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務、租賃或其他債務(包括喪失資格的股本的股息)(“主要債務”)的任何義務、協議、諒解或安排,包括該人的任何債務協議、諒解或安排,不論是否或有:(A)購買任何此類主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產;(B)墊付或提供資金(I)購買或支付任何該等主要債務,或(Ii)維持主要債務人的營運資本或權益資本,或以其他方式維持主要債務人的淨值、淨權益、流動資金、收入水平、現金流或償付能力;(C)購買或租賃財產、證券或服務,主要目的是向任何該等主要債務的主要債務人保證,該主要債務人有能力償付該主要債務;(D)對於銀行的承兑匯票、信用證和類似的信貸安排,直至產生償還或同等義務(該償還義務應構成主要義務);或(E)以其他方式向任何該等主要義務的主要債務人保證或使其免受任何金錢損失或與之有關的該等主要義務(全部或部分)的償付;但“或有義務”一詞不應包括背書在正常業務過程中存入或託收的票據或在正常業務過程中作出的任何產品保證。任何或有債務的數額,須視為相等於作出該或有債務的主要債務或其部分的已述明或可釐定的款額(或如較少,則為根據文書、協議或其他文件的條款,或如適用,則為證明該或有債務的不可書面強制執行協議的條款,該人可能單獨或連帶承擔責任的該主要債務的最高款額),或如未述明或不可釐定,由該人真誠地釐定的可合理地預期成為有關該等債務的實際或成熟法律責任的款額(假設該人根據該等法律責任須履行)。
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“繳費通知”是指養老金監管機構根據2004年養老金法案第38條或第47條發出的繳款通知。
“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式,直接或間接地指導或引導某人的管理層或政策的權力,而“控制”和“受控”一詞應具有與之相關的含義。
“協調員”應指北歐國家。
“授信延期”是指貸款人發放貸款。
“流動資產”應具有第6.10(C)節中賦予該術語的含義。
“流動負債”應具有第6.10(C)節中賦予該術語的含義。
“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR,行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例;但如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的,則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例;但如果如此確定的每日簡易SOFR應小於下限,則每日簡易SOFR應被視為下限。
“債務人救濟法”指破產法,以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
“違約”是指構成違約事件的任何事件、事件或條件,或在接到通知後失效,或兩者兼而有之。
“違約超額”應具有第2.16(C)節中賦予該術語的含義。
“違約期”應具有第2.16(C)節中賦予該術語的含義。
“違約率”應具有第2.06(B)節中賦予該術語的含義。
“違約貸款”應具有第2.16(C)節中賦予該術語的含義。
“違約貸款人”是指(A)未能(A)在本應為任何借款或貸款提供資金之日起兩個工作日內為其所佔份額提供資金的任何貸款人(除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人,這種失敗是由於該貸款人確定沒有滿足一個或多個提供資金的先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應以書面形式明確指出))。或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本合同規定的任何其他款項,(B)通知借款人,行政代理或任何其他貸款人以書面形式表示其不打算履行本協議項下的任何供資義務,或已發表公開聲明表示其不打算履行其根據本協議或承諾普遍發放信貸的協議項下的供資義務(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務,並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出)),
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在行政代理或借款人提出書面請求後的幾個工作日內,以書面形式確認其將遵守本協議中與其在本協議項下的預期融資義務有關的條款(除非借款人和貸款人之間存在善意糾紛);但上述貸款人在收到行政代理或借款人的上述確認後,即不再是本條(C)項下的違約貸款人,或(D)在截止日期後的任何時間,(I)任何對該人或其財產或資產具有監管權力的政府當局判定該人或其財產或資產無力償債或已為其委任接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受託人、管理人、受讓人,為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人的利益,(Ii)成為根據任何債務人救濟法進行的法律程序的標的,或(Iii)成為自救行動的標的。為免生疑問,貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其母公司的任何股權而被視為違約貸款人,只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的執行,或不允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或撤銷與該貸款人訂立的任何合同或協議。除非根據第2.16(C)節另有規定,否則行政代理人對貸款人是違約貸款人的任何認定應是決定性的,且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力,且該貸款人在向借款人和對方遞送關於該決定的書面通知時應被視為違約貸款人。在任何情況下,由於貸款人是違約貸款人而導致第2.16(C)節規定的資金義務的重新分配,或非違約貸款人本身履行此類重新分配的資金義務,均不會導致相關違約貸款人成為非違約貸款人。
“處置”或“處置”就任何財產而言,指該等財產的任何轉易、出售、租賃、分租、轉讓、移轉或其他處置(包括(I)合併或合併、(Ii)任何售賣及回租交易及(Iii)任何合成租賃)。
“不合格股本”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換或可行使的任何證券或工具的條款),或在任何事件發生時,(A)到期(不包括因發行人自願贖回的任何到期日)或根據償債基金義務或其他方式可強制贖回的任何股權,或可由持有人選擇在91日或之前全部或部分贖回的任何股權ST(B)可轉換為或可交換或可行使(除非發行人可自行選擇)(I)債務證券或其他債務或(Ii)上文(A)項所述的任何股權,於上述(A)項所述的任何股權於發行該喪失資格股本時生效的到期日後91天或之前的任何時間轉換或交換或行使,或(C)包含可能於到期日後91天前生效的任何回購或付款責任。*為免生疑問,於股東或其任何附屬公司身故、傷殘、退休、遣散費或終止僱傭或服務時,可或將從控股或其任何附屬公司的高級職員、董事或僱員或前高級職員、董事或僱員(或其遺產下的受讓人、遺產或受益人)購回或贖回(但僅限於在本條例允許的範圍內)的任何股權,不得僅因此原因而被視為“喪失資格股本”。
“不符合資格的機構”是指借款人不時以書面形式向行政代理確認的人員(包括僅根據該等關聯機構的名稱可清楚識別的任何此等人士的關聯機構),但以該人的姓名為限,並直接從事與借款人或其任何附屬公司實質上相似的業務經營(在每種情況下,除真正的債務基金或在正常過程中從事商業貸款、債券及類似信貸擴展投資的投資工具外),第(X)款的指定不適用於追溯適用於取消任何已
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以前獲得的貸款或承諾中的轉讓或參與權益,以及(Y)應在借款人向行政代理交付任何此類書面通知後的第三個工作日生效。
“股息”對任何人而言,是指該人已向其股權持有人宣佈或支付股息或返還任何股本,或授權或作出任何其他分配、支付或交付財產(該人的合格股本除外)或現金給其股權持有人,或直接或間接贖回、報廢、購買或以其他方式收購任何未償還的股權(或該人就其股權發行的任何期權或認股權證),或直接或間接為上述任何目的而預留或保留任何資金。或允許其任何附屬公司以代價購買或以其他方式收購該人士的任何未償還股權(或該人士就其股權發行的任何期權或認股權證)。在不限制前述規定的原則下,有關任何人士的“股息”亦應包括該人士就任何股票增值權、計劃、股權激勵或成就計劃或任何類似計劃或為上述目的而撥出或以其他方式預留任何資金而支付或要求支付的所有款項。
“美元”或“美元”指的是美國的合法貨幣。
“收益賬户”是指附表5.14所列的賬户。
“收益和保險抵押品”應指“一般轉讓協議”中定義的所有“收益抵押品”和“保險抵押品”
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司,(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體,或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構,該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司,並接受與其母公司的合併監管。
“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
“合格受讓人”是指符合第11.04(B)節規定的受讓人要求的任何人(須經第11.04(B)節所要求的同意(如有)),但無論如何,不包括不合格的機構。
“被禁運人員”應具有第3.22(B)節中賦予該術語的含義。
“員工福利計劃”指ERISA第3(3)節中定義的任何“員工福利計劃”,該計劃是由任何公司或其任何附屬公司(多僱主計劃除外)維護或提供的,或在適用訴訟時效保持開放期間的任何時間。為免生疑問,“僱員福利計劃”的定義並不包括非美國計劃。
“環境”是指空氣、土地、土壤、海洋、地表水、地下水和內陸水域,包括河流、溪流和河流沉積物。
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“環境索賠”是指聲稱或主張與環境法、危險材料或環境有關的責任或義務的任何書面索賠、通知、要求、命令、訴訟、訴訟或其他書面通信,包括報告、調查、評估、補救、清除、清理、反應、糾正行動、監測、補救或關閉後研究、調查、操作和維護、自然資源的損害、損害、破壞或損失、人身傷害、不當死亡、財產損害、罰款、罰款或其他費用,或因(I)危險物質的存在、釋放或威脅釋放而產生的責任或義務。在任何地點或從任何船隻進入、進入或離開環境,或(Ii)任何實際或據稱違反或不遵守環境法的行為。
“環境法”是指與環境、污染、任何危險物質,包括任何危險物質的釋放或威脅釋放以及暴露於任何危險物質、自然資源損害或職業安全或健康有關的任何和所有適用的當前和未來的法律要求。
“環境許可證”是指政府主管部門根據任何環境法要求或從政府主管部門獲得的任何許可證、許可證、批准、同意、登記、通知、豁免或其他授權。
“股權”,就任何人而言,指任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物,包括該人的股權的成員權益(不論如何指定,不論有投票權或無投票權),如該人是合夥,則包括合夥權益(不論是一般或有限責任公司),或如該人是有限責任公司,則指成員權益,以及賦予任何人權利以收取該合夥的損益或財產分配份額的任何其他權益或參與,不論該等權益是在本條例的結束日期當日或當日或之後發行的,但不包括可轉換或可交換為此類股權的債務證券。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
“ERISA聯營公司”對任何人而言,是指與此人一起根據守則第414(B)或(C)節(以及就ERISA第302節和守則第414(T)(2)節、守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節下的每個“適用章節”而言,根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節)被視為單一僱主的任何行業或企業(不論是否註冊成立),或根據ERISA第4001節被視為單一僱主。
“ERISA事件”應指:(A)未能向任何養老金計劃或多僱主計劃支付任何所需的供款;或(B)發生非豁免的禁止交易(符合守則第4975節或ERISA第406節的含義),而有理由預計該交易將導致對任何公司或其任何ERISA關聯公司承擔責任。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“違約事件”應具有第8.01節中賦予該術語的含義。
“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。
就任何附屬擔保人而言,“除外掉期義務”是指在成交日期後發生的任何掉期義務,只要該擔保人的全部或部分擔保,或該附屬擔保人為擔保該掉期義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、規例或命令(或其任何規則、規例或命令),因該附屬擔保人因任何理由未能構成《商品交易法》及其下的規例所界定的“合資格合約參與者”而屬違法或變得違法的情況下
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當時,要不是該附屬擔保人當時沒有成為“合格合同參與人”,對該附屬擔保人的擔保或該擔保權益的授予本應對這種互換義務生效。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的,這種排除僅適用於可歸因於根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其中任何規則、法規或命令的適用或官方解釋)是或變得非法的掉期的此類掉期義務的部分,原因是適用的擔保人因任何原因未能構成商品交易法及其下的法規所界定的“合格合同參與者”。
“免税”是指,就借款人在本合同項下的任何義務或因借款人的任何義務而支付的任何款項的接受者而言,(A)對其淨收入徵收(或以其衡量)的所得税或特許權税和備用預扣税,(I)根據該接受者的組織或其主要辦事處所在的司法管轄區,或在任何貸款人的情況下,其適用的貸款辦事處所在的司法管轄區,或(Ii)其他關聯税,包括(為免生疑問)對外國貸款人在美國從事貿易或業務而對其淨收入徵收的美國聯邦所得税;(B)對於外國貸款人(借款人根據第2.16節提出的請求而提出的受讓人除外),在該外國貸款人成為本協議一方(或指定一個新的貸款辦事處)時,對應付給該外國貸款人的款項徵收的任何美國聯邦預扣税,但該外國貸款人(或其轉讓人)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時有權根據第2.15節(為免生疑問而理解和同意,在外國貸款人成為本協議一方後,由於法律、法規或其解釋的變化而對該外國貸款人徵收的任何預扣税不應是本條款(B)項下的免税);(C)因外國貸款人未能遵守第2.15(F)節而徵收的税款;(D)上文第(A)款所述任何司法管轄區徵收的分支機構利得税;(E)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税;以及(F)因該外國貸款人未能遵守第2.15(G)節規定而徵收的任何美國聯邦預扣税。
“行政命令”應具有第3.22(A)節中賦予該術語的含義。
“貸款”是指在任何時候,就任何貸款人而言,該貸款人在該時間各自作出的承諾和在該承諾項下的信貸擴展。
“公平市價”是指,就任何資產(包括任何人的任何股權)而言,自願買方(不是賣方的關聯公司)和自願賣方(不必出售)同意購買和出售該資產的價格,該價格由董事會真誠地確定,或根據該董事會或指定的高級管理人員的特定授權,由借款人或出售該資產的附屬擔保人確定,或(Y)在抵押品船隻或額外船隻的情況下,用於計算抵押品維持測試或LTV比率。船舶評估價值。
“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議以及實施上述規定的任何政府間協議(以及相關立法或官方行政指導)。
“反海外腐敗法”是指修訂後的美國1977年反海外腐敗法。
“聯邦基金有效利率”是指任何一天與美國聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均
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由聯邦基金經紀安排,並由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈,或如該利率沒有就任何營業日公佈,則平均值(向上舍入,如果行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當日報價的下一個百分之一(1.00%)。
“收費函”是指控股公司、借款人和代理人之間日期為2023年9月25日的收費函。
“費用”是指第2.05節所指的承諾費、行政代理費和其他費用。
“財務契約”是指第6.10節中所列的契約。
任何人的“財務官”是指該人的任何首席財務官、主要會計官、財務總監、主計長、財務主管或助理財務主管。
“財務支持指令”是指養老金監管機構根據2004年“養老金法案”第43條發佈的財務支持指令。
對於聲稱根據任何擔保文件在任何抵押品中設定的任何留置權,該留置權是指(A)此類抵押品所受的最高級留置權(僅限於根據任何法律要求和關於借款人份額質押(如果適用)的債權人間協議產生的非一致同意的允許留置權),或(B)根據適用的可接受旗幟司法管轄區的法律正式記錄或登記的抵押品船隻抵押,涵蓋抵押品船隻(僅受允許留置權的限制,根據適用的法律,有權優先於這種抵押品船舶抵押)。
“下限”是指利率等於0.00%。
“外國貸款人”係指不是“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”的任何貸款人。
“資金違約”應具有第2.16(C)節中賦予該術語的含義。
“公認會計原則”是指在一致的基礎上適用於美國的公認會計原則。
“一般轉讓協議”應具有“船舶抵押品要求”定義中所給出的含義。
“政府批准”是指任何政府當局的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營、許可證、證書、認證、登記、備案或通知,或任何政府當局發出、發出、發出或向其發出的其他行為或與其有關的其他行為。
“擔保債務”應具有第7.01節中賦予該術語的含義。
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“擔保”是指各擔保人依照第七條的規定出具的擔保。
“擔保人”是指(I)控股公司、(Ii)每一附屬擔保人和(Iii)借款人,但僅以借款人的身份,並在任何情況下,作為另一貸款方的銀行產品債務的擔保人。
“危險材料”是指危險物質、危險廢物、危險材料,或任何其他污染物、污染物、化學品、廢物、材料、化合物、成分或物質,根據任何環境法定義,受其管制,或可能引起任何環境法下的責任或義務,包括要求或建議在抵押物船舶的綜合環境管理中列出的物質,以及石油、石油產品、石油副產品、石油分解產品、石油衍生物質、原油或其任何部分。
“套期保值協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、上限交易、下限交易、領口交易、現貨合約、期貨合約或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何期權或認股權證)在未來日期購買或出售貨幣或其他商品的其他負債,不論該等交易是否受任何主協議或任何淨額結算協議所管限或以其他方式受其規限,及(B)任何種類的任何及所有交易或安排,以及相關的確認書,而該等交易或安排及相關確認書均受以下條款及條件所規限,或受其規限:國際掉期和衍生工具協會不時發佈的任何形式的主協議(或類似文件)、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此類協議或文件,連同任何相關的附表,稱為“主協議”),包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
“套期保值義務”是指套期保值協議項下或與套期保值協議有關的義務。
“持有”一詞應具有本協議序言中賦予該術語的含義。
“IHM”就擔保船而言,是指根據海事組織MEPC.269(68)號決議“2015年危險材料清單編制指南”(2015年5月15日國際海事組織海洋環境保護委員會通過)編制的、由該擔保船的船級社簽發的“危險材料清單”,其中包括建造該擔保船或在該擔保船上建造或在該擔保船上所列的已知具有潛在危險的所需材料清單、其位置和大約數量。
任何人的“負債”,在不重複的情況下,指(A)該人因借款或財產或服務的延期購買價格(為免生疑問,包括任何不合格股本)而欠下的所有債務(包括本金、利息、費用和收費);(B)在為該人的賬户開立的所有信用證項下可提取的最高金額,以及與該等信用證有關的所有未付提款;(C)本定義(A)至(G)段所述類型的所有債務,而該等債務是以該人所擁有的任何財產的抵押品作為抵押的,不論該人是否已承擔該等債務(以有關財產的價值為限);。(D)該人作為承租人的租約所規定的資本化總額;。(E)該人須為貨品或服務支付指明買價的所有義務,不論是否交付或接受(即自收或自付及類似的義務);。(F)該人的所有或有債務;及。(G)任何套期保值協議下的所有債務。儘管有上述規定,債務不應包括貿易應付款項,或債務(除
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在正常業務過程中發生的),以支付抵押品船隻的改裝或改裝,以符合監管要求,任何人按照慣例和在該人的正常業務過程中發生的應計費用和遞延税項及其他抵免。
“保證税”係指(A)除不含税以外的所有税種,以及(B)上一款(A)項未涵蓋的範圍內的其他税種。
“被賠償人”應具有第11.03(B)節中賦予該術語的含義。
“信息”應具有第11.12節中賦予該術語的含義。
“破產程序”是指(1)在任何法院或其他政府當局進行的與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序,或(2)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、正式或非正式的暫緩、債務重組、為債權人進行的資產重組或其他類似安排,在每一種情況下,都是根據任何債務救濟法對其債權人或其任何大部分債權人作出的。
“可交付物保險要求”就每艘擔保船而言,指(I)海運、船體和機械保險以及增值保險,(Ii)海運保護和賠償保險(包括(X)因污染和貨物泄漏或泄漏引起的責任保險和(Y)貨物責任保險),(Iii)戰爭險和增值保險,(Iv)行政代理經借款人書面同意合理提出的其他海運保險(不得被無理扣留或拖延),在根據本協定條款要求維持的每一種情況下,借款人須已向或安排交付由海上保險經紀發出的承諾書,該承諾書須附有證明該保險的投保單及進入證明書,連同轉讓通知書及損失受款人條款,以及由保障與賠償協會發出的承諾書,而每一項均須令行政代理人合理地滿意。
“公司間票據”指管理代理人合理滿意的形式和實質的期票(可以是全球公司間票據)。
“公司間從屬協議”指實質上以附件D形式存在的公司間從屬協議。
“債權人間協議”是指,在與任何其他有擔保債務的發生有關的範圍內籤立的平價通行證債權人之間的協議,其形式和實質為行政代理和所需貸款人所接受。
“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08(B)節的規定,基本上以附件E或行政代理和借款人可能不時商定的其他形式提出的轉換或繼續借款的請求。
“付息日期”指(I)就任何SOFR貸款而言,每一利息期的最後一天及該SOFR貸款的到期日或承諾終止的較早日期,或(Ii)就任何ABR貸款而言,每月的最後一個營業日及該ABR貸款的到期日或該承諾終止的較早日期。
“利息期”是指,就借入SOFR貸款而言,自借入之日起至借款人可選擇的一個或三個月後的日曆月的相應日期結束的期間(或由借款人選擇並經所有貸款人同意的其他期間);但條件是:(A)如果任何利息期將在
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除營業日外,該利息期間應延展至下一個營業日,除非該下一個營業日為下一個歷月,在此情況下,該利息期間將於上一個營業日結束,及(B)自一個歷月最後一個營業日(或該利息期間最後一個歷月內並無數字上對應日期的日期)開始的任何利息期間,應於該利息期間最後一個歷月的最後一個營業日結束。就本規定而言,最初借款的日期應為作出借款的日期,此後應為最近一次繼續借款的生效日期。
“投資”應具有第6.04節中賦予該術語的含義。*為遵守公約的目的,任何投資的金額應為實際投資的金額,不對此類投資價值隨後的增減或任何註銷或減記進行調整。
“國際安全管理規則”是指國際海事組織通過的“船舶安全營運和防止污染國際安全管理規則”。
“國際船舶和港口設施保安規則”是指國際海事組織採用的“國際船舶和港口設施保安規則”。
“判定貨幣”應具有第11.21(A)節中賦予該術語的含義。
“判定貨幣兑換日期”應具有第11.21(A)節中賦予該術語的含義。
“牽頭安排人”是指丹麥船舶金融公司/S和斯堪迪納維斯卡·恩斯基爾達銀行(Publ)作為本合同項下信貸安排的牽頭安排人。
“法律規定”對任何人而言,指任何條約、公約、法律(包括普通法)、成文法、條例、法典、規則、規例、指引、許可證、許可證規定、判決、判令、裁決、命令、同意令、同意令、令狀、聲明或強制令、政策和程序、仲裁員或法院或其他政府當局的命令或裁定,以及上述各項的解釋或管理,而在每一種情況下,該等規定適用於該人或其任何財產,或對該人或其任何財產具有約束力。
“出借人”是指(A)在本合同簽訂之日作為“出借人”的金融機構和其他個人,以及(B)根據轉讓和承兑而成為本合同當事方的每一家金融機構或其他個人,但根據轉讓和承兑已不再是本合同當事一方的任何此類金融機構或個人除外。
“留置權”就任何財產而言,指(A)任何優先船舶按揭、海事留置權、按揭、信託契據、留置權(法定或其他)、判定留置權、質押、產權負擔、押記、轉讓、質押、存款安排、抵押權益或任何種類的產權負擔,或任何提供優先權或優惠的安排,不論該等安排是自願的或因法律的施行而施加或產生的,並指給予任何前述的任何協議,(B)賣方或出租人在任何有條件售賣協議下的權益,與該等財產有關的資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)及(C)就證券而言,指第三方就該等證券而擁有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。
“貸款”或“貸款”是指貸款人根據第2.01(A)節的規定向借款人發放的循環貸款。
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“貸款文件”係指本協議、擔保文件(如有)、債權人間協議(如有)、公司間從屬協議、每張公司間票據、每份收費函件以及借款方或其代表在本協議日期或之後為與本協議有關的任何代理人或貸款人的利益而簽署的所有其他文件、證書、票據或協議,除第11.02(B)節的目的外,指代理費函件。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表,以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改,並應提及在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。
“貸款方”是指借款人和擔保人,“貸款方”是指他們中的任何一方。
“LTV比率”是指(1)貸款項下的任何提取金額與(2)所有抵押品船隻(包括此類額外船隻)的總公平市場價值的比率(每個船隻評估用於確定公平市場價值的日期不得早於適用的測試日期前30天)。
“經理承諾”應具有第5.16(I)節規定的含義。
“受託牽頭安排人”是指北歐銀行總部基地紐約分行、荷蘭國際集團銀行倫敦分行、法國農業信貸銀行公司和投資銀行以及DNB Markets,Inc.作為本合同項下信貸安排的受託牽頭安排人。
“保證金股票”應具有美國法規賦予該術語的含義。
“MARPOL”係指經1978年議定書修改的“1973年國際防止船舶造成污染公約”,該公約可不時予以修訂或補充。
“重大不利影響”係指(A)對貸款方的條件(財務或其他)、經營、業務、財產、資產或負債(或有或有)的狀況(財務或其他)、結果(或有)產生的重大不利影響或重大不利變化(為免生疑問,包括,為免生疑問,與控股有關的任何事件、變化、效果、情況、狀況、發展或事件對貸款方的狀況(財務或其他)、經營、業務、財產、資產或負債(或有)造成重大不利影響或重大不利變化,(C)貸款人或任何代理人根據任何貸款文件可獲得的權利或利益或補救措施的重大減損,或(D)抵押品或其任何重要部分或留置權(為了抵押品代理人的利益及其他擔保當事人的利益)對抵押品或此類留置權的有效性、可執行性、完善性或優先權造成的重大不利影響。
“重大非公開信息”是指根據外國、美國聯邦和州證券法,有關控股公司、借款人及其子公司或其任何證券的(I)非公開信息和(Ii)材料。
“到期日”指2029年3月27日。
“最高槓杆率”是指,在任何人確定的任何時間,(X)綜合淨負債與(Y)綜合總資本的比率。
“最高費率”應具有第11.13節中賦予該術語的含義。
“最低流動性門檻”應具有第6.10(A)節中賦予該術語的含義。
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“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司及其後繼者。
“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節或第3(37)節中描述的類型的員工福利計劃,並且受ERISA第四章的約束,任何公司或其任何附屬公司正在或有義務向其作出貢獻,或在前五個計劃年度內已經作出或有義務作出貢獻。
對任何人來説,“淨值”是指其股本、超過面值的資本或其股本的規定價值、留存收益和根據公認會計準則構成股東權益的任何其他賬户的總和,但不包括庫存股和在本協議日期及之後任何無形資產減值的影響。
“非美國計劃”是指任何公司為在美國境外受僱或以其他方式聘用的員工、高級管理人員或董事維護或提供的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議。
“Nordea”是指Nordea Bank ABP紐約分行及其合法繼承人和允許受讓人。
“票據”是指證明根據第2.04(E)節發放的貸款的任何票據,如果有的話,基本上以附件F-2的形式。
“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。
“債務貨幣”應具有第11.21節中賦予該術語的含義。
“債務”是指(A)借款人和其他貸款方因下列原因而不時產生的所有債務:(I)到期並按時支付(I)貸款的本金和保費(如有)和利息(包括在任何破產程序懸而未決期間應計的利息,不論該破產程序是否允許或允許);以及(Ii)所有其他貨幣義務,包括費用(包括機構費用函中規定的費用)、費用、開支和賠償,無論主要的,借款人和其他貸款方在本協議和其他貸款文件項下的次級、直接、或有、固定或其他(包括在任何破產程序懸而未決期間發生的貨幣義務,無論是否允許或允許在該破產程序中),以及(B)借款人和其他貸款方根據或根據本協議和其他貸款文件到期或按時履行的所有契諾、協議、義務和債務,在每種情況下,無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的;但前提是,在任何情況下,互換義務都不構成義務。
“OFAC”應具有第3.22(B)節中賦予該術語的含義。
對任何人來説,“高級管理人員證書”是指董事會主席(如果是高級管理人員)、首席執行官、總裁或該人員的財務主管之一以其正式(而非個人)身份簽署的證書。
“命令”是指任何判決、判令、裁決、命令、同意令、同意令、令狀、聲明或強制令。
就任何人而言,“組織文件”指(I)就任何法團而言,該人的公司註冊證書、公司章程或公司契據及附例(或類似文件);(Ii)就任何有限責任公司而言,指該人的一份或多份成立證書或組織章程、營運協議或組織章程大綱及章程細則
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(Iii)如屬任何有限責任合夥,則為該人士的成立證書及有限責任合夥協議(或類似組成文件)(及(如適用)該人士的股權持有人或股東登記處);(Iv)如屬任何普通合夥,則為該人士的合夥協議(或類似組成文件);(V)在任何其他情況下,為前述的功能等同文件;及(Vi)任何股東、有表決權的信託基金或該人士的任何股權持有人之間的類似協議。
“其他關聯税”對任何接受者而言,應指由於該接受者與徵收此類税的司法管轄區(包括其任何分支或徵税機關)之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
“其他船隊債務人”是指在成交之日及之後,作為擔保人的控股公司(借款人除外)作為7.5億美元信貸協議一方的每一家子公司。
“其他有擔保債務”應具有第5.15節中賦予該術語的含義。
“其他税項”是指任何現有或未來的印花税、單據、無形資產、記錄、檔案或類似税項或任何其他消費税或財產税、收費(包括與任何此等税項或收費有關的費用及開支)或類似税項(包括任何上述税項或收費的利息、罰款、罰款及附加費),或根據任何貸款文件或因任何貸款文件的籤立、交付或執行或其他方式而產生的利息、罰款、罰款及附加費。
“參與者”應具有第11.04(E)節中賦予該術語的含義。
“參與者名冊”應具有第11.04(E)節中賦予該術語的含義。
“愛國者法案”應具有第3.22(A)節中賦予該術語的含義。
“養老金計劃”是指任何符合ERISA第四章或守則第412或430節或ERISA第302或303節規定的僱員福利計劃。
“退休金監管者”指根據2004年英國退休金法令第1部成立的名為退休金監管者的法人團體。
“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。
“允許收購”是指直接或間接(A)收購任何人的全部或幾乎所有財產,或任何人的任何業務或部門,(B)收購任何人的所有股權,並以其他方式使該人成為該人的全資子公司的任何交易或一系列相關交易,或(C)合併或合併或與任何人的任何其他組合,前提是滿足以下每個條件:
(I)當時並不存在失責事件,亦不會因此而導致失責事件;
(Ii)借款人在按形式實施該項交易後,須遵守財務契諾;及
(Iii)擬收購的人士或業務須為或將從事根據第6.14(B)節準許控股及其附屬公司從事的業務。
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“準用租船”是指將擔保船租給第三方:
(a)是以真誠的公平條款訂立的定期租船、航次租船、連續航次租船或租船合同;但任何期限超過三十六(36)個月的此類租船,在完全由承租人酌情決定延長租期(統稱為“初始租船期限”)後(但不包括或實施超過初始租船期限的任何具體或實際交貨期),只有在被要求的貸款人同意的情況下(不得無理扣留這種同意),才是許可租船合同;以及
(b)在截止日期存在的轉管租約,如附表1.01(G)所示。
“許可套期保值協議”指任何構成掉期、上限、套頭、遠期購買或類似協議或安排的套期保值協議,這些協議或安排涉及利率、貨幣匯率、燃油、燃料、燃料油或燃料或運費衍生工具的遠期承諾,不論一般情況或特定或有情況下,均在正常業務過程中訂立,而非為投機目的而訂立。
“允許留置權”應具有第6.02節中賦予該術語的含義。
“人”和“人”是指任何自然人、公司、商業信託、合資企業、信託、協會、公司(不論是否有限責任)、合夥企業(不論是否有限責任)或政府當局,或任何其他實體,不論是以個人、受託或其他身份行事。
“平臺”應指IntraLinks、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統。
“質押協議”是指借款人、附屬擔保人和抵押品代理人之間為擔保當事人利益而實質上以附件G形式訂立的質押協議,根據該協議,擁有抵押品船隻的每一附屬擔保人的收益賬目(符合第5.14節的規定)和所有股權(以及直接或間接擁有該附屬擔保人股權的人的股權,如有,借款人除外)應已質押以擔保債務,並應(A)向抵押品代理人交付其中提及的所有證券抵押品。就構成證券抵押品的股本而言,連同已籤立及未註明日期的股本權力,及(B)以其他方式遵守質押協議所載的所有要求。
“質押協議抵押品”是指根據質押協議不時質押或授予作為抵押品的所有財產。
“質押收益賬户”應具有第5.14節規定的含義。
“聯營融資”是指聯營運營者作為適用聯營船舶的代理人,代表聯營成員或參與者與第三方貸款人訂立的融資安排,該融資由該聯營船舶的聯營融資應收款擔保。
“聯營融資負債”是指聯營運營者作為適用航運聯營公司的代理人,代表聯營公司的成員或參與者,在聯營融資項下發生的債務。
“聯營融資應收款”就聯運池中的船隻而言,是指(1)款項(如UCC第1-201節所界定)以及對借款人或擁有該船的附屬公司或該聯營船舶的聯營經營人的到期或即將到期付款的索賠
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(Ii)因使用或使用該船隻而產生的救助和拖曳服務的所有報酬、滯期費和滯納金,以及因違反該船隻的任何時間或航程租船、包租或其他合同而產生的所有損害索賠,以及(Ii)因該船隻的使用或僱用而應支付或應支付給該船東或該船所有人的任何其他款項。
“聯營運營者”指任何聯運聯營公司的第三方運營者或管理人。
“定海神號原則”是指2019年6月18日發佈的評估和披露船舶金融投資組合氣候一致性的金融行業框架,可在http://www.poseidonprinciples.org,上查閲,該框架可進行修訂或替換,包括但不限於,以反映適用法律或法規的變化,或不時引入或更改國際海事組織的強制性要求。
“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的年利率,或者,如果華爾街日報不再引用該利率,則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率,或者,如果該利率不再被引用,則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會的任何類似發佈(由行政代理確定)。*最優惠利率的任何變化應於該變化被公開宣佈或報價生效之日開盤時生效。
“備考基礎”是指在計算是否符合本協議項下的任何財務契約、財務測試或財務條款時,在按備考基礎實施(X)在相關測試期的第一天之後發生的任何債務(循環債務除外,但為其他未償債務再融資、為允許的收購或其他投資提供資金或為股息或受限制的債務支付提供資金的範圍除外)後的計算,如同該等債務是在該測試期的第一天發生的一樣。(Y)在相關測試期的第一天後永久償還任何債務(循環債務除外,除非伴隨相應的永久承諾減少),猶如該等債務已在測試期的第一天償還或償還一樣;及(Z)任何當時正在完成的準許收購或其他投資,以及任何其他準許收購或其他投資,如在有關測試期的第一天之後且在當時的準許收購或其他投資實施當日或之前完成,則適用以下規則:
(I)在有關測試期的第一天後招致或發行的所有債務(循環債務除外,但為其他未償還債務再融資、為獲準收購或其他投資提供資金或為股息或受限制債務支付融資而招致的除外)(不論是為為準許收購或其他投資融資、支付股息為債務再融資或其他目的而招致的),須當作已在該測試期的第一天發生或發行(及其所得收益運用),直至釐定日期及(Y)(循環負債除外)為止仍未清償,在相關測試期的第一天之後永久退役或贖回的)在該測試期的第一天應被視為已退役或贖回,並在確定日期之前一直處於退役狀態;和
(Ii)根據前一款第(I)款被視為未清償的所有債務,如屬下列情況,須當作已按(X)適用的利率計息
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就浮動利率債務而言,固定利率債務,或(Y)在被視為未償還的相應期間適用的利率(儘管任何債務在相應期間實際未償還的期間的利息支出應使用其實際適用的利率計算)。
任何貸款人在任何時候的“按比例百分比”應指該貸款人的承諾所代表的所有貸款人的總承諾的百分比。
“加工劑”應具有第11.09(D)節中賦予該術語的含義。
“投影”應具有第3.04(C)節中賦予該術語的含義。
“財產”指任何財產或資產的任何權利、所有權或權益,或任何種類的財產或資產,不論是不動產、非土地財產或混合財產,亦不論是有形或無形的,亦包括任何人士的權益,不論其現已存在或擁有,或其後訂立或取得,包括所有不動產、船隻、現金、證券、賬目、收入及合約權利。
“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免,因為任何此類豁免都可能不時修改。
“公共貸款人”是指不希望獲得有關控股公司、借款人或其子公司的重大非公開信息的貸款人。
“購房款債務”對任何人來説,是指該人就為支付任何固定資產或資本資產的全部或部分購買價格或安裝、建造或改善任何固定資產或資本資產的費用而產生的債務(包括資本租賃債務)所承擔的債務;然而,(I)該等負債是在該人取得、安裝、建造或改善該等固定資產或資本資產後120天內招致的,及(Ii)該等負債的款額不超過該固定資產或資本資產的公平市價或該等固定資產或資本資產的取得、安裝、建造或改善(視屬何情況而定)的成本(視屬何情況而定)的100%以上。
任何人的“合格股本”是指該人的不構成不合格股本的任何股權。
就任何互換義務而言,“合格ECP擔保人”是指在相關擔保或授予對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一附屬擔保人,或根據商品交易法或其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議,使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。
“不動產”是指任何人以租賃、特許或其他方式擁有、租賃或經營的不動產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃權、費用、礦產或其他產業),以及任何人擁有、租賃或經營的不動產的所有地塊或權益,在每一種情況下,連同與其相關的所有地役權、可繼承產和從屬物、所有裝修和附屬固定附着物和設備、所有一般無形資產和合同權利以及與其所有權、租賃或經營相關的其他財產和權利。
“接受方”是指行政代理、抵押品代理、證券託管人或任何貸款人,視情況而定。
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“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行,或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
“登記冊”應具有第11.04(C)節中賦予該術語的含義。
“規則D”指董事會不時生效的規則D以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。
“規則U”指董事會不時生效的規則U,以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。
“規則X”指董事會不時生效的規則X以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。
對於任何人來説,“相關人士”是指(A)該人的每一關聯公司,以及上述每一人的每一位高級職員、董事、僱員、顧問、律師、代理人、代表、控制人和股東、合夥人、成員和受託人,以及(B)如果該人是代理人,則指根據第10.05節或任何貸款文件的任何類似規定由該代理人指定、提名或以其他方式授權或協助該代理人的其他人士。
“釋放”是指任何有害物質在環境中、進入環境中、進入環境中、在環境中或通過環境中的任何有害物質的任何釋放、溢出、泄漏、滲漏、泵送、澆注、排放、排放、噴射、逃逸、淋濾、傾倒、處置、沉積、分散、散發或遷移。
“規定保險”係指附表3.20所列類型、免賠額和金額的保險。
“所要求的貸款人”是指在任何確定日期,貸款人的承付款超過當時所有承付款的662/3%。
“徵用”係指:(A)沒收、沒收、徵用或獲取船隻,不論是以充分代價、低於其應有價值的代價、象徵性代價或沒有任何代價,由任何政府或官方當局或任何聲稱或代表政府或官方當局的人實施的(不包括不超過一年但沒有任何延期權利的租用徵用),除非在30天內重新交付給作為其所有人的附屬擔保人的全面控制;以及(B)扣押、扣押或扣押船隻(包括任何劫持或盜竊),除非該船隻在60天內交還給作為其船東的附屬擔保人的完全控制。
“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構,或就任何英國金融機構而言,指聯合王國決議機構。
任何人的“負責人”應指該人的任何高管或財務官,以及對該人在本協議方面的義務的管理負有重大責任的任何其他官員或類似官員。
“限制性債務償付”是指為任何限制性債務的價值而進行的任何支付、預付、購買、回購、贖回、報廢、失敗或其他取得。
“限制性債務”是指任何公司的債務,其支付、預付、回購、失敗或收購的價值根據第6.11節受到限制。
“轉讓權減少量”指在任何轉讓權削減日期,在附表2.09(C)“總承諾額削減”標題下所列該日期的相應數額,即
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這一數額可根據第2.10節不時調整,該節應始終反映減少直線攤銷的未償還承諾的最低要求,足以導致抵押品船隻達到平均船齡20年後,信貸安排的本金總額降至0美元。
“轉盤削減日期”應指附表2.09(C)中“削減日期”標題下規定的每個日期。
“循環風險敞口”,對於任何貸款人來説,是指該貸款人當時所有未償還貸款的本金總額。
“循環債務”是指(1)所有貸款和承諾,以及(2)與前款第(1)款所述債務和承諾有關的所有債務。為免生疑問,循環債務包括在任何破產程序懸而未決期間就循環債務而產生或發生的所有利息、費用和支出,無論此類利息、費用或支出是否允許根據任何此類破產程序進行索賠。
“俄羅斯石油產品”應具有第5.21節中賦予該術語的含義。
“俄羅斯價格上限框架”應具有第5.21節中賦予該術語的含義。
“S”係指S全球評級及其任何繼任者。
“出售和回租交易”是指任何人直接或間接與任何其他人達成的任何安排,根據該安排,該初始人將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產,無論是現在擁有的還是以後獲得的,然後出租或租賃該財產或其他財產,而該財產或其他財產打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的。
“制裁機構”是指美國、歐盟(及其成員國)、英國、歐洲經濟區(及其成員國)、澳大利亞和聯合國各自的政府機構和機構,包括美國財政部、美國商務部、美國國務院、聯合國安理會、澳大利亞外交和貿易部或美國、歐盟(及其成員國)、英國、歐洲經濟區(及其成員國)、澳大利亞或聯合國的其他相關制裁機構。
“制裁法”是指適用於任何貸款方、擔保方或擔保方的經濟或金融制裁法律和/或條例、貿易禁運、禁令、限制性措施、決定、行政命令或由任何制裁當局實施、調整、實施、實施、頒佈和/或執行的監管機構發出的通知。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會,或繼承其任何或全部職能的任何政府機構。
“有擔保債務”是指(A)借款人和附屬擔保人的債務,以及(B)借款人和附屬擔保人對所有銀行產品債務的到期和按時償付和履行;但在任何情況下,互換債務均不構成有擔保債務。
“擔保方”應統稱為(A)行政代理、(B)抵押品代理、(C)貸款人和(D)每個銀行產品提供者。
“證券法”係指經修訂的1933年證券法。
“證券抵押品”應指“抵押品”(根據質押協議的定義)。
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“擔保文件”係指質押協議、每一抵押品抵押、每一賬户控制協議、每一一般轉讓協議、每一保險轉讓、每一管理人的承諾、借款人股份質押(如果適用)以及根據適用的當地法律要求交付的每一其他擔保文件或質押協議,以授予任何財產的有效、可強制執行、完善的擔保權益(具有貸款文件所要求的優先權)作為擔保債務的抵押品,以及本協議、質押協議、任何抵押品船舶抵押、任何賬户控制協議、任何一般轉讓協議、任何保險轉讓、根據質押協議設立的財產上的擔保權益、任何抵押品船隻抵押、任何賬户控制協議、任何一般轉讓協議、任何經理人承諾以及任何其他用於質押任何財產作為擔保債務抵押品的文件或文書,將提交或登記的任何經理人承諾或任何其他此類擔保文件或質押協議。
“證券託管人”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。
“航運聯營”是指船舶已進入或船舶為成員的聯營安排,以及屬於該聯營安排一部分的由第三方擁有或經營的其他船舶。
“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
就任何借款而言,“SOFR借款”指構成此類借款的SOFR貸款。
“SOFR貸款”是指按SOFR期限計息的貸款。
“償付能力”就任何人而言,是指在確定之日,(A)該人的財產的公允價值將超過其從屬、或有或有的債務和負債,(B)該人財產的當前公平可出售價值將大於支付其債務和其他債務的可能負債所需的數額,因為該等債務和其他債務已成為絕對和到期的;(C)該人一般將有能力償付其債務和負債,不論是從屬的、或有的或有的或其他的,當該等債務及負債變得絕對及到期時,(D)該人士將不會有不合理的小額資本以進行其所從事的業務,而該等業務是在結算日後現正進行及擬進行的,及(E)該人士並非“無力償債”,一如任何人士所在司法管轄區的任何破產、無力償債或類似法律所界定。為本定義的目的,任何時間任何或有負債的數額應計算為,根據當時存在的所有事實和情況,相當於可以合理預期成為實際或到期負債的數額。
“符合情況説明書”係指根據附件六條例6.6和6.7與燃油消耗有關的符合情況説明書。
“次級債務”是指借款人或其任何附屬公司的無擔保債務,根據其條款,借款人或其任何子公司在償付全部或任何部分債務的權利上從屬於(按行政代理合理滿意的條款)。
就任何人(“母公司”)而言,“附屬公司”是指(1)在母公司的合併財務中,其帳目將與母公司的帳目合併的任何人
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任何其他公司、有限責任公司、協會或其他商業實體,其證券或其他所有權權益佔所有有權在董事會選舉中投票的股權的投票權的50%以上(無論是否發生任何意外情況),在該日期由母公司和/或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有,(Iii)任何合夥企業,其唯一普通合夥人或執行普通合夥人為母公司及/或母公司的一間或多間附屬公司,或(B)唯一的普通合夥人為母公司及/或母公司的一間或多間附屬公司,及(Iv)以其他方式由母公司及/或母公司的一間或多間附屬公司控制的任何其他人士。*除文意另有所指外,“附屬公司”係指借款人的附屬公司。
“附屬擔保人”是指借款人作為擔保船所有人的每一子公司,以及借款人直接或間接擁有擔保船任何所有人的股權的每一子公司,以及根據第5.10節成為附屬擔保人的借款人的任何附加子公司。截至截止日期,附屬擔保人已列於附表1.01(H)。
“替代船”是指在本合同生效之日後成為抵押品的船舶,即(1)35,000載重噸至330,000載重噸之間的雙殼原油或成品油油輪,(2)在購置之日不超過十(10)年的船齡,(3)在經批准的船級社分類,不受逾期的建議和影響船級的條件影響,(4)在可接受的船旗管轄區註冊。(V)由附屬擔保人所有,並在成為抵押品船隻之日受抵押品船隻抵押品的規限,及(Vi)不比作為抵押品船隻處置標的而被替代為抵押品船隻的船隻為舊。
“可持續性證書”是指由借款人的財務官員簽署的、符合本文件附件所示的格式的證書,其形式和實質應合理地令行政代理和可持續發展協調員滿意,並根據第5.01(C)(Iii)節交付。
“可持續發展協調員”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。
“可持續定價調整計劃”係指根據本協議第11.02節不時修訂的附表1.01(I)。
對於借款人和任何附屬擔保人而言,“掉期義務”是指根據構成商品交易法第1a(47)節所指的“掉期”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
“綜合租賃”對任何人而言,是指(A)任何財產的任何租賃(包括承租人可隨時終止的租賃),該等財產(I)根據公認會計原則被視為經營租賃,以及(Ii)承租人保留或取得美國聯邦所得税目的租賃財產的所有權,但該人作為出租人的任何此類租賃除外;或(B)(I)合成、資產負債表外或税收保留租賃,或(Ii)使用或佔有財產的協議(包括出售和回租交易),在本條(B)項下的每一種情況下,產生的債務不出現在該人的資產負債表上,但在對該人適用任何債務人救濟法時,這些債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。
對任何人士而言,“綜合租賃債務”指的金額相等於任何合成租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額,該金額將根據公認會計原則出現在該人士的資產負債表上,如果該等債務作為資本租賃債務入賬的話。
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“綜合購買協議”指任何借款方有責任或可能有責任(A)就任何第三方向貸款方以外的人士購買任何股權或受限制債務而支付的任何款項,或(B)任何付款(其許可購買任何股權或受限制債務除外),而其金額是參考任何股權或受限制債務在任何時間的價格或價值釐定的任何掉期、衍生工具或其他協議或協議組合。
“納税申報單”是指已提交或要求提交的與納税有關的所有申報單、報表、檔案、附件和其他文件或證明文件。
“税”是指(I)由政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、税、徵、税、扣或其他類似費用,不論是按單獨、合併、統一、合併或其他基礎計算的,以及與上述有關的任何和所有責任(包括與上述任何一項有關的利息、罰款、罰款或附加費),以及(Ii)任何受讓人、繼承人、連帶和若干、合同或其他責任(包括根據財政部條例第1.1502-6條(或國家的任何類似規定,當地或非美國法律))。
“技術經理”是指(I)一名可接受的第三方技術經理或(Ii)借款人挑選的一名或多名其他技術經理(包括借款人的子公司),並被行政代理合理地接受(根據所需貸款人的指示行事)。
“SOFR期限”是指期限與適用利息期相當的期限的SOFR參考利率,該日是該利率期限第一天前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“定期SOFR確定日”),該利率由術語SOFR管理人公佈;但是,如果截至下午5:00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日,SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率,並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現,則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率,只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日;此外,如果按上述規定確定的SOFR期限應小於下限,則SOFR期限應被視為下限。
“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。
“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
“試用期”是指根據第5.01(A)或(B)節(視具體情況而定)交付控股公司財務報表的每個期間。
“全損”係指:(A)船舶的實際、推定、折衷、協議或安排的全損;或(B)船舶的任何徵用。
“承付款總額”應指所有承付款的本金總額,截止截止日期為160,000,000.00美元。
“全損日期”就船隻全損而言,指:(A)如屬實際損失的船隻,則指發生該損失的日期,或如不詳,則指最後獲悉該船隻的日期;(B)如屬推定、妥協、協定或安排的全損,則以較早者為準
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(I)向保險人發出委付通知的日期;及(Ii)借款人及/或擁有該船隻的附屬擔保人或其代表與該船隻的保險人達成任何妥協、安排或協議的日期,而在該等協議中,保險人同意將該船隻視為全損;及(C)就任何其他類型的全損而言,行政代理人認為構成全損的事件發生的日期(或最有可能的日期)。
對於所有貸款人而言,“循環風險總額”是指當時所有未償還貸款的本金總額。
“交易”應統稱為(A)貸款各方簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他貸款文件,以及(B)支付與上述有關的費用和開支。
“轉讓擔保人”應具有第7.09節中賦予該術語的含義。
“財政部條例”係指美國財政部根據不時修訂的《守則》頒佈的條例。
“信託財產”是指(A)證券受託人根據或依據抵押品船隻抵押(包括在抵押品船隻抵押中給予、作出或承擔的所有契諾、承諾、陳述、保證和義務的利益)構成和授予證券受託人的抵押、權力、權利、所有權、利益和利益,(B)支付、轉移或歸屬給證券受託人或證券受託人的任何代理人的所有款項、財產和其他資產,無論是從任何貸款方或任何其他人,以及(C)所有金錢、投資、資產及其他資產,包括證券受託人或證券受託人的任何代理人於任何時間就該等財產及其他資產(或其任何部分)所收取或可收取的所有利息、收入及其他款項。
“統一商法典”是指在任何適用的州或司法管轄區內不時生效的統一商法典(除非另有規定)。
“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義),或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人,包括某些信貸機構和投資公司,以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國退休金計劃”是指OSG船舶管理(英國)有限公司的退休福利計劃。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“UKBA”指的是英國2010年反賄賂法。
“未調整基準替換”是指適用的基準替換,不包括相關的基準替換調整。
“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。
“不受限制的現金和現金等價物”是指下列現金或現金等價物:(1)在控股公司或其任何子公司的綜合資產負債表上不顯示(或不需要顯示)為“受限”的現金或現金等價物;(2)不受任何人的留置權約束,但以下情況除外:(A)抵押代理人為貸款人的利益或(B)如法律要求,持有此類賬户的銀行存款賬户;(3)一般可供控股公司、借款人或上述子公司使用;以及
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(Iv)該貸款項下的未支取金額;但不超過25,000,000美元的無限制現金及現金等價物應包括該貸款及循環貸款(定義見7.5億美元信貸協議)項下的未支取及可用金額,以達到最低流動資金門檻。
“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
“船舶評估”是指對交付給行政代理和抵押品代理的每一艘抵押品船隻或額外船隻的公平市場價值的書面桌面評估,其形式、範圍和方法為抵押品代理合理接受,並由借款人根據願意和有能力的、不受脅迫的買方和賣方之間的免租公平交易為基礎選定的經批准的經紀人編制,該交易以抵押品代理為收件人,並明確允許行政代理、抵押品代理和貸款人依賴。
任何抵押品船隻或額外船隻在任何確定時間的“船隻評估價值”,應指在該時間之前,根據第6.10(D)節或在本協議規定的其他一個或多個時間內,最近提交給行政代理或由行政代理獲得的兩個經批准的經紀商的船隻評估的平均值。
“船舶抵押品要求”就抵押品船隻而言,指符合下列條件的要求:
(a)擁有該抵押品船隻的附屬擔保人應已正式授權、籤立和交付,並按照該抵押品船隻註冊所在的適用可接受船旗管轄區的法律進行記錄或登記,該抵押品船隻抵押品和該抵押品船隻抵押品應有效地為擔保當事人的利益為擔保受託人設定合法、有效和可強制執行的第一優先船舶抵押權或第一優先權法定抵押權(視適用情況而定),但對該抵押品船隻的留置權僅限於允許的留置權;
(b)抵押品代理人為完善和保全上文(A)款所述擔保權益而合理地認為是必要或適宜採取的其他行動,根據該抵押品船隻註冊的可接受船旗管轄區的法律,以及(如有需要)在作為該抵押品船隻所有人的實體的組織管轄範圍內的法律,均應已正式完成,抵押品代理人應已收到其滿意的形式和實質的證據,以及其滿意的習慣法律意見;以及
(c)行政代理應已收到以下各項:
(I)與該抵押品船隻有關的所有技術管理協議和商業管理協議(如有的話)以及剩餘期限超過6個月的所有集結協議和租船合同的核證副本,以及與此有關的任何租船合同擔保;
(Ii)由認可船級社發出的類別證書的確認書,表明抵押品船隻沒有在截止日期前10天內發出的逾期建議,以及所有國際安全管理規則的核證副本
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此種抵押品船及其船東或管理人的規則和MARPOL文件,應為有效且未過期;
(3)確認根據適用的可接受船旗管轄區的法律和旗幟登記該抵押品船隻的所有權證書和產權負擔證書或登記成績單,該抵押品船隻的記錄所有人和該抵押品船隻的所有留置權(僅為允許的留置權),該證書應在截止日期前30天內發出,並令行政代理合理滿意;
(4)由行政代理人合理接受的海上保險經紀公司(包括達信和威利斯)以行政代理人合理接受的形式和範圍寫給行政代理人的一份報告,該報告確認承保該抵押品船隻的海上保險的詳情和投保地點及其遵守本條例的規定、在保險單上背書應付損失條款和轉讓通知、該等海上保險的充分性,並載有紐約市場上慣常的其他確認和承諾(包括可交付保險的要求);
(V)由每名有關海上保險經紀、保障及彌償會所或戰爭風險協會發出的致予行政代理人的慣常承諾書,而透過該等會社或戰爭風險協會為該抵押品船隻投放或達成任何強制性保險;及
(6)由行政代理人委任的獨立海上保險顧問的報告,確認承保這類抵押品船隻的海上保險是否足夠。
(d)(A)借款人和擁有該抵押品船隻的每一附屬擔保人(以及每一相關貸款方)應已正式授權、籤立並交付一份實質上採用附件M(經不時修改、補充或修訂)形式的《一般轉讓協議》,轉讓該借款方目前和未來的所有收入和保險抵押品,以及任何期限超過三十六(36)個月的許可憲章(任何此類憲章,即“質押憲章”),以借款人通過合理商業努力所能獲得的範圍為限。(B)每名作為借款人的全資附屬公司的商務經理及技術經理(如該商務經理或技術經理是該抵押品船隻的保險中被指名的受保人),須已妥為授權、籤立及交付一份實質上以附表N(經不時修改、補充或修訂,每份“保險轉讓”)形式的保險轉讓書,轉讓所有該等商務經理及該技術經理現時及未來的保險抵押品;及。(C)每名該等貸款方、商務經理或技術經理(視何者適用而定)須作出商業上合理的努力,以提供與此有關的適當通知及同意。共同授予對以下各項的擔保權益和留置權:(I)所有貸款方目前和未來的收益和保險抵押品以及質押合同項下的現在和未來權利和應收款,以及(Ii)所有該等商業經理和技術經理的保險抵押品,以及根據UCC或每個司法管轄區的其他適當備案機構為完善一般轉讓協議和保險轉讓(視情況而定)所聲稱的擔保權益而可能需要的適當融資報表(UCC-1表),以及
(e)根據第5.14節的規定,借款人、抵押品代理人和作為開户銀行的Nordea應已正式授權、簽署並交付控制協議
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大體上與質押協議所附有關盈利賬目的格式(經不時修訂、補充或修訂的“賬户控制協議”)相同。
“船舶”是指借款人或其任何子公司擁有的所有抵押品船舶和其他船舶,“船舶”是指其中任何一種。
“有表決權的股權”對任何人來説,是指任何類別的股權,根據該類別的股權,其持有人在一般情況下有權投票選舉某人進入該人的董事會。
“全資附屬公司”對任何人而言,指(A)當時由該人和/或該人的一間或多間全資附屬公司擁有其股本100%的任何公司(董事合資格股份及其他名義股份除外,在每種情況下,均須由當地國民持有,在適用法律規定的範圍內)及(B)任何合夥、協會、合營企業、當時該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有100%股權的有限責任公司或其他實體(董事合資格股份及其他名義股份除外,在每種情況下均須由當地國民持有,但在適用法律規定的範圍內除外)。除文意另有所指外,“全資附屬公司”是指借款人的全資附屬公司。
“減值和轉換權”的意思是,
(a)對於任何歐洲經濟區決議管理局,該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力,這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述;以及
(b)就聯合王國而言,適用的決議管理局在“自救”法例下取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的法律責任或任何產生該法律責任的合約或文書的形式、將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務的任何權力、規定任何該等合約或文書具有效力,猶如已根據該合約或文書行使權利一樣,或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附帶的任何權力暫停任何義務的任何權力。
第1.02節[已保留].
第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要,任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“重大不利影響”一語應視為後跟“、個別地或整體地”。“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力,指任何和所有有形和無形資產和財產,包括現金、證券、賬户和合同權利。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“或”這個詞並不是排他性的。“年”一詞應指(1)就閏年而言,指的是366天的年份;(2)在其他情況下,指的是365天的年份。除非文意另有所指,(A)任何貸款文件、協議、票據或其他文件的任何定義或提及,均應解釋為指經不時修訂、重述、修訂及重述、補充及/或以其他方式修改的貸款文件、協議、票據或其他文件(受任何貸款文件所載的該等修訂、重述、修訂及重述、補充及/或修改的任何限制所限),(B)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者及受讓人,(C)““此地”和“此地”以及詞語
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(D)本協議中提及的所有條款、章節、證物、證物、附表和附表應被解釋為指本協議的條款、章節、證物、證物、附表和附表,除非另有説明,並且(E)對任何法律或法規的任何提及應(I)包括合併、修訂、取代或解釋或補充此類法律或法規的所有法律和法規規定,以及(Ii)除非另有説明,否則指不時修訂、修改或補充的法律或法規。本第1.03條在作必要的修改後適用於所有貸款文件。
第1.04節會計術語;公認會計原則。*除本協議另有明文規定外,根據本協議將交付的所有財務報表應按照不時有效的公認會計原則編制,所有會計或財務性質的條款均應按照該會計準則進行解釋和解釋。在任何時候,如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或財務契約的計算,且借款人、所要求的貸款人或行政代理提出要求,行政代理和借款人應根據GAAP的這種變化,真誠地協商修改該比率或要求,以保留其原始意圖(須經所需貸款人和借款人的批准);但在作出上述修訂前,該比率、財務契諾或規定仍須繼續按照作出上述更改前的公認會計原則計算,而借款人須在本條例所規定的每份受其影響的證明書或財務報告交付後5天內,向行政代理人及貸款人提供一份借款人財務主任的書面陳述,合理詳細列出假若該等財務報表已予擬備,則會產生的差異,猶如該等更改已付諸實施一樣。
第1.05節解決起草上的含糊之處。每一借款方承認並同意,其在簽署和交付本協議及其所屬的其他貸款文件時由律師代表,其及其律師審查並參與了本協議及其談判的準備和談判,不得在本協議或其解釋中採用任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則。
第1.06節圓周。根據本協議允許採取的具體行動所需滿足的任何財務比率的計算方法是:將適當的部分除以另一個部分,將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位,並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字,則進行四捨五入)。
第1.07節貨幣等價物的一般規定。
(a)本協議(除第1.07節第(B)款所述外)或任何其他以美元計價的貸款文件中規定的任何金額,還應包括美元以外的任何貨幣的等值金額,該等值金額將按適用匯率確定;但如果任何以美元表示的籃子金額僅因上次使用該籃子後適用貨幣匯率的波動而超過,則該籃子不會被視為僅因貨幣匯率的波動而超過該籃子。
(b)為確定公平市價或計算是否符合第6.10節的規定,以美元以外的貨幣計價的金額將按計算之日的匯率轉換為美元,如果是負債,將反映根據公認會計準則確定的貨幣互換義務對貨幣兑換風險的影響,在確定該債務的美元等值之日有效。
第1.08節分部。*就貸款文件下的所有目的而言,與特拉華州法律下的任何部門或計劃或部門(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關:(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為資產、權利、義務或負債
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(B)如有任何新人存在,則該新人應被視為由當時其股權持有人在其存在的第一日起成立。
第1.09Rates節。行政代理對(A)繼續、管理、提交、計算或與ABR、術語SOFR參考率或術語SOFR或其任何組成部分定義或其定義中所指的費率、或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)不承擔任何責任,也不承擔任何責任,包括任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與ABR相似,或產生與ABR相同的價值或經濟等價性,或具有相同的數量或流動性,術語SOFR參考比率、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準,或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易,在每種情況下,均以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款,合理酌情選擇信息來源或服務,以確定ABR、SOFR參考利率、SOFR或任何其他基準,並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算此類費率(或其組成部分)而承擔任何責任,包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面,也無論是在法律上還是在衡平法上)。
第二條
學分
第2.01節委員會。(A)在本條款及條件的規限下,並倚賴本協議所載的陳述及保證,各貸款人同意在任何時間及不時向借款人提供貸款,直至該貸款人根據本協議條款終止承諾為止,貸款總額不會導致該貸款人的循環風險超過該貸款人的承諾。-在前款規定的範圍內,在符合本規定的條款、條件和限制的情況下,借款人可以借款、償付或預付和再借款。
(b)儘管有上述規定,在任何情況下,於截止日期的承諾本金金額將不會超過(I)根據截止日期評估的抵押品船隻評估價值的50%及(Ii)160,000,000美元兩者中較少者。
第2.02節貸款。(A)每筆貸款應作為借款的一部分發放,借款由貸款人按照其適用的承諾按比例發放;但任何貸款人沒有發放任何貸款,本身並不免除任何其他貸款人根據本條例規定提供貸款的義務(但有一項理解是,任何其他貸款人沒有對任何其他貸款人沒有提供該另一貸款人必須提供的貸款負責)。*任何借款的本金總額應為(1)100,000美元且不少於1,000,000美元的整數倍,或(2)等於適用承付款的剩餘可用餘額。
(b)每一貸款人均可自行選擇促使其任何國內或國外分支機構或附屬公司發放貸款;但此種選擇權的行使不得影響貸款人或借款人根據本協議的條款償還貸款的義務;但借款人無權要求任何
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借入,如借入,在任何時間將導致超過8筆未清償借款(或行政代理人憑其全權酌情決定權可接受的較多數目)。就前述而言,具有不同利息期的借款,不論是否在同一日期開始,均應視為獨立借款。
(c)每一貸款人應在提議的日期以電匯方式將即時可用資金電匯到行政代理不時指定的紐約市賬户中,不遲於紐約市時間上午10點,行政代理應按照借款人在適用借款請求中的指示迅速將收到的金額貸記或匯入美國賬户,如果借款不會在該日期發生,則應立即將收到的金額返還給各自的貸款人。
(d)除非行政代理在任何借款日期之前收到貸款人的書面通知,表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔的份額,否則該行政代理可假定該貸款人已根據上述(C)款在借款日期向該行政代理提供該部分,行政代理可以(但沒有義務)在該日期向借款人提供相應的金額。如果行政代理應已如此提供資金,則在貸款人不應向行政代理提供該部分的範圍內,該貸款人和借款人同意應要求立即向行政代理償還相應的金額及其利息,從向借款人提供該金額之日起至向行政代理償還該金額之日止的每一天,(I)就該貸款人而言,以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則或慣例確定的利率中較大者為準,以及(Ii)就借款人而言,適用於這種借款的利率。如果貸款人隨後向行政代理償還相應的金額,則就本協議而言,該金額應構成貸款人的貸款,作為該借款的一部分,借款人根據第2.02(D)條規定償還行政代理的相應金額的義務應終止,借款人以前償還的任何金額應退還給借款人。
(e)儘管本協議有任何其他規定,如果借款人要求的利息期限將在到期日之後結束,則借款人無權申請任何借款。
第2.03節借款程序。(a)借款人申請借款,應提交書面申請(通過“pdf”格式的電子郵件或傳真(或通過其他電子傳輸方式傳輸,如果行政代理人已書面批准這樣做的安排)),在擬議借款日期前第三個工作日的紐約市時間下午1:00之前,向行政代理人提交一份正式填寫並簽署的借款申請;但是,如果借款在截止日期後五(5)個營業日內進行,借款人應提交書面請求(通過“pdf”格式的電子郵件或傳真傳輸(或通過其他電子傳輸方式傳輸,如果行政代理人已書面批准這樣做的安排)),在擬借款日期前一(1)個工作日,紐約市時間下午1:00之前,向行政代理提交一份正式填寫並簽署的借款申請。每份貸款借款申請均不可撤銷,並應根據第2.02條規定詳細説明以下信息:
(i)該等借款的本金總額,其應符合第2.02(a)條的要求;
(Ii)借入日期,該日期為營業日;
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(iii)資金將被支付到的相應借款人賬户的位置和編號,其應符合第2.02(c)節的要求;
(iv)第4.02(b)和(c)節規定的條件在通知之日得到滿足;並且
(v)就任何SOFR貸款而言,與該貸款有關的計息期的期限。
根據本第2.03條的規定,行政代理機構收到借款申請後,應立即通知各相關借款人借款申請的詳細情況以及該借款人作為借款申請一部分的貸款金額。
第2.04節償還貸款 (a)借款人在此無條件承諾,在到期日,向行政代理人支付每筆貸款的未付本金。
(b)每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户,證明借款人因其不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務,包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息金額。
(c)行政代理人應保持賬户,記錄(i)本協議項下的每筆貸款金額及其適用的利息期,(ii)借款人到期應付或即將到期應付的任何本金或利息金額,及(iii)行政代理人根據本協議為貸款人賬户收到的任何金額以及各貸款人的份額。
(d)根據上述(B)和(C)款保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務存在和數額的表面證據;但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤,均不應以任何方式影響借款人和其他貸款方按照貸款文件支付和履行義務的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理關於此類分錄的賬户和記錄之間存在任何衝突,則行政代理的賬户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。
(e)任何貸款人向借款人發出書面通知(複印件給行政代理),均可要求借款人以本票證明其貸款。在這種情況下,借款人應立即簽署並以附件F-2的形式向該貸款人交付一張以該貸款人的訂單為付款對象的本票(或者,如果該貸款人提出要求,則應向該貸款人及其登記受讓人)付款。
第2.05節費用。
(a)承諾費。借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費(“承諾費”),其數額為每年相當於適用保證金的35%的百分比,乘以貸款人從本合同之日起至終止之日(但不包括該日)期間的日均未使用承諾額。應計承諾費應在(A)每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從本承諾日之後的第一個營業日開始)和(B)承諾期終止之日以拖欠形式支付。承諾費應按一年360天計算,並按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。-為了計算承諾費,貸款人的承諾額應被視為在該貸款人的未償還貸款的範圍內使用。
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(b)行政代理費和抵押代理費。借款人同意自行向行政代理人和抵押品代理人(視情況而定)支付代理費函中規定的費用,以及在借款人、行政代理人和抵押品代理人之間和/或在借款人、行政代理人和抵押品代理人之間另行商定的金額和時間內應支付的其他費用(“行政代理費”)。
(c)其他費用。借款人同意為貸款人、受託首席協調人、首席協調人和/或賬簿管理人的賬户向代理人支付費用函中規定的費用。
(d)費用的支付。所有費用應在到期日期以立即可用的美元資金支付給行政代理,以便在適當的情況下在貸款人之間分配,但借款人應直接向適用的代理支付第2.05(B)和(C)節規定的費用。一旦支付,任何情況下都不會退還任何費用。
(e)借款人根據第2.05條向任何違約貸款人支付的任何其他費用應受第2.16(C)條的約束。
第2.06節貸款利息。(A)在符合第2.06(B)節規定的情況下,貸款的年利率應等於該借款的有效利息期的SOFR年利率加上適用的保證金,每項利率均為不時生效。*適用保證金應根據可持續發展定價調整時間表不時調整。如果任何可持續性證書包含導致適用保證金計算不準確的重大錯誤(“錯誤計算”),借款人應在行政代理的要求下提供糾正該計算所需的信息,並支付由於該計算更正而顯示為未償還的利息;但如果借款人已提供前述句子所要求的信息,並在收到管理代理通知後三(3)個工作日內支付了任何適用的未償還利息,則不應視為已發生因提供適用的可持續性證書或錯誤計算而導致的違約或違約事件。
(b)儘管有上述規定,在根據第8.01(A)或(B)節發生的任何違約事件或違約事件持續期間,每筆貸款在判決後和判決前的年利率應等於該等貸款當時承擔的利率(“違約率”)高出2.00%的利率。
(c)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以拖欠形式支付;但條件是:(I)根據第2.06(B)節應計的利息(以及所有逾期款項的利息)應按要求支付;(Ii)在償還或預付任何貸款的情況下,已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付。
(d)本協議項下的所有利息應以360天的一年為基礎計算(或如果在ABR以最優惠利率為基礎時參考ABR計算利息,則該利息應以365天(或閏年的366天)的一年為基礎計算),並應按實際經過的天數支付(包括第一天,但不包括最後一天);但任何貸款在發放當天償還,應計入一天的利息,但第2.13節另有規定。SOFR一詞應由行政代理根據本協議的規定作出決定,該決定應是無明顯錯誤的最終決定。本協議項下的利息應在任何判決之前和之後以及在任何破產程序啟動之前和之後根據本協議條款到期並支付。
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第2.07節承諾的終止和減少。(A)應根據第2.09(C)和(Y)節減少承諾,否則將在到期日自動終止。
(b)借款人可隨時選擇終止或不時永久減少承諾額;但條件是:(I)每次減少的承諾額應為100,000美元的整數倍,且不少於1,000,000美元;(Ii)如果在按照第2.10節同時預付貸款後,循環風險總額將超過總承諾額,則不得終止或減少承諾額。
(c)借款人應在終止或減少的生效日期(生效日期應為營業日)之前至少三個工作日,以書面形式通知行政代理終止或減少第2.07(B)條下的承諾,並説明該選擇及其生效日期。在收到任何此類通知後,行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。借款人根據第2.07節提交的每份通知應是不可撤銷的;但借款人提交的終止當時所有剩餘承諾的通知可説明,該通知以其他信貸安排的有效性為條件,以便對本條款下的義務進行全額再融資,在這種情況下,如果不滿足該條件,借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。*承諾的任何終止或減少應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。
第2.08節利益選舉。(A)每一次初始借款應在借款請求中規定一個初始利息期限。此後,每筆借款應繼續作為SOFR借款,利息期限為一(1)個月或三(3)個月(或借款人根據第2.08(B)和(C)節選擇的、所有貸款人同意的其他期限)。
(b)根據第2.08節的規定作出選擇時,借款人應在第2.03節要求提出借款請求的時間之前,通過“pdf”複印件或傳真件、傳真或傳真(或通過其他電子傳輸方式發送),向行政代理人遞交一份填妥並籤立的利息選擇請求(為確定所需的時間,假設適用利息期限的最後一天是“建議借款”的日期(見第2.03節))。每項利益選擇請求都是不可撤銷的。
(c)每個利益選擇請求應按照第2.02節的規定指定以下信息:
(I)該利息選擇請求所適用的借款,如就其不同部分選擇不同的選擇,或如將未清償借款合併,則分配給每項所產生的借款(在此情況下,須就每項所產生的借款指明根據下文第(Iii)款指明的資料);
(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期,該日期為營業日;及
(Iii)就SOFR貸款的任何轉換或繼續借款而言,在該項選擇生效後適用於該等貸款的利息期間,而該利息期間須為本文所載“利息期間”一詞的定義所預期的期間。
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對於SOFR貸款的任何轉換或繼續借款,如果任何此類利息選擇請求沒有指定利息期限,則借款人應被視為已選擇了三(3)個月的利息期限。
(d)在收到利息選擇請求後,行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及貸款人在每次借款中所佔的份額。
第2.09節轉換者承諾減少。(A)[已保留].
(b)[已保留].
(c)在每個轉帳減少日,總承諾額應永久減少相當於附表2.09(C)所列日期適用的轉帳減少金額的本金總額,借款人應向行政代理支付根據第2.10(B)節規定的減少總承諾額後需要預付的任何金額,以及本金的應計未付利息,但不包括付款日期。
第2.10節貸款的選擇性和強制性提前還款。(A)可選的預付款。借款人有權隨時或不時地預付任何借款,全部或部分,不收取保險費或罰款,但須符合本第2.10節的要求;但每筆預付款的金額應為100,000美元的整數倍,且不少於1,000,000美元。
(b)強制提前還款。
(I)在所有承諾終止的情況下,借款人應在終止之日償還或預付所有未償還貸款。
(Ii)如果根據第2.07節或第2.09(C)節部分減少了承諾,則(X)在該項減少的生效日期或之前,行政代理應在實施後通知借款人和貸款人循環總風險,以及(Y)如果總循環風險在實施減少後將超過承諾總額,則借款人應在減少之日償還或預付足以消除超出部分的貸款。
(Iii)如果循環風險總額在任何時候超過當時的承諾額,借款人應在沒有通知或要求的情況下立即償還或預付總額足以消除這種超額的貸款。
(IV)在(I)抵押品船隻的任何資產出售或抵押品船隻的售賣和回租交易(或抵押品船隻所有人的股權的資產出售)的日期(本條(I)所指的交易,每項交易均為“抵押品船隻處置”)及(Ii)(A)抵押品船隻的全損日期(或如該日期不是營業日,則為下一個營業日)及(B)日期(或,如果該日期不是借款人、任何附屬擔保人或行政代理收到與該全面損失有關的保險收益的營業日,則借款人應根據第2.20節的規定,永久性地減少承諾額(並且,如果總循環風險超過當時的承諾額,則預付相應數額的貸款,其數額足以消除超額部分)(但如果在該日之前,屬於申購標的的任何抵押品船隻被重新交付給附屬擔保人,則不需要預付款)。抵押品處置減少額)等於貸款和未提取承諾的未償還本金總額乘以分數,分數的分子是受影響船舶的評估價值
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接受這種出售、全損或其他處置的抵押品船隻,其分母是所有抵押品船隻(包括受影響的抵押品船隻,但不包括當時被列為抵押品船隻的任何額外船隻)的船隻評估價值的總和。
(c)申請可選的提前還款。*借款人在就貸款進行任何可選預付款之前,應選擇要預付的一筆或多筆借款,並應根據第2.10(F)節在預付款通知中指明此項選擇。*為免生疑問,根據第2.10(A)節的規定,對於任何可選的預付貸款,均不要求永久減少承諾。
(d)強制性提前還款的適用。根據第2.10(B)(Iv)節要求的與抵押品船隻處置相關的任何抵押品處置減少額,應在貸款人之間按比例應用:(I)減少承諾;(Ii)在每個換股減少日(包括到期日)到期的換股減少額中,按比例減少該換股減少額,以在該換股減少日減少此類換股減少額。*如果在實施此類承諾削減後,循環風險總額超過了承諾,則借款人應立即按照第2.10(B)(Iii)節的規定償還或預付貸款,而無需通知或要求。為免生疑問,根據第2.10(B)節終止或減少的任何承諾應是永久性的,每次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例進行。
(e)額外的金額。本合同項下的任何貸款的預付款,應附帶支付截至預付款之日的所有應計利息,以及第2.12、2.13或2.15節要求借款人支付的任何和所有費用或費用,以及任何應計但未支付的承諾費。以及因任何銀行產品終止而產生的銀行產品債務的擔保債務的按比例部分,只要該等銀行產品在實施預付款後的名義總額超過(I)貸款的未償還本金和(Ii)任何未提取的承付款的金額之和。
(f)提前還款通知。借款人應在預付款日期前的第三個營業日下午1:00之前,以書面形式通知行政代理本合同項下的任何預付款。但所有此類通知均不可撤銷;但提前償還所有未償還貸款的通知可説明,該通知的條件是其他信貸安排的有效性、債務證券的出售,或在資產出售的情況下,為本協議項下的所有義務提供全額再融資,在這種情況下,如果不滿足該條件,借款人可(通過在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。每份此類通知應指明預付款日期、每筆借款的本金金額或預付部分,如果是強制性預付款,則應合理詳細地計算此類預付款的金額。在收到任何此類通知後,行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。這種向貸款人發出的通知可以通過電子通信方式進行。任何借款的每一次部分預付款的金額應與第2.02節規定的借款情況下允許的金額相同,但如有必要全額應用強制性預付款,則不在此限。*借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款中包括的貸款,否則應根據本第2.10節的規定適用。
第2.11節無法確定費率;市場中斷
(a)根據第2.21節的規定,如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前:
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(I)行政代理合理地確定(該確定應是決定性的,在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力),不能根據術語SOFR的定義確定該術語,或
(2)被要求的貸款人認為,由於任何與SOFR貸款請求、對SOFR貸款的轉換或繼續的請求有關的原因,就擬議的SOFR貸款而言,任何請求的利息期間的SOFR期限不能充分和公平地反映該等貸款人作出和維持該貸款的成本,並且被要求的貸款人已向行政代理提供了關於這種決定的通知。
行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。
在行政代理向借款人發出通知後,貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期間為限),直到行政代理(根據(B)款,在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。*在第2.21節的規限下,在收到該通知後,(I)借款人可撤銷任何未決的借入SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限),否則,借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求,金額為其中指定的金額;及(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用利息期結束時已轉換為ABR貸款。*在任何此類轉換後,借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息,以及根據第2.13節要求的任何額外金額。
第2.12節增加了成本;改變了合法性。*(A)如果法律的任何更改應:
(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費、流動資金或類似的規定施加、修改或當作適用於任何貸款人的財產、任何貸款人的存款、或為貸款人的賬户而提供的存款、或為貸款人提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用;
(Ii)對任何貸款人或倫敦或其他適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或開支(税項除外);或
(Iii)要求任何貸款人或其他受款人就其貸款、本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義第(B)至(F)款所述的(A)補償税或其他補償税,(B)免税定義(B)至(F)款所述的税項和(C)相關所得税);
而上述任何一項的結果,均會增加該貸款人或該收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本,或減少該貸款人或其他收款人根據本協議所收取或可收取的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額),則在該貸款人或其他收款人提出要求時,借款人須向該貸款人或其他收款人支付一筆或多於一筆額外款額,以補償該貸款人或其他收款人所招致或減少的額外費用;不言而喻,本第2.12節不適用於根據第2.15節賠償的税款或其他税款。
(b)如果任何貸款人(真誠地,但在其唯一的絕對酌情決定權下)確定,關於資本金要求的任何法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本的回報率或該貸款人的控股公司或貸款辦事處的資本(如有),則該貸款人或該貸款人向
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如果貸款人或貸款人控股公司的資本充足率低於該貸款人或該貸款人控股公司如果沒有這樣的法律變更所能達到的水平(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人控股公司關於資本充足性的政策),則借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項,以補償該貸款人或該貸款人控股公司所遭受的任何此類減少。
(c)貸款人出具的證書,如本第2.12條(A)或(B)款所述,合理詳細地列出賠償收款人、貸款人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額,應交付給借款人(並向管理代理提供一份副本),且在沒有明顯錯誤的情況下應具有決定性和約束力。借款人應在收到證書後10個工作日內向貸款人或接受者支付任何此類證書上顯示的到期金額。
(d)任何貸款人或接受者未能或延遲根據第2.12條要求賠償,不構成放棄該貸款人或接受者要求賠償的權利;但(I)在貸款人或收款人將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前180天以上發生的任何費用增加或減少,以及貸款人或收款人對此提出索賠的意圖,借款人不應被要求賠償;(Ii)如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力,則應延長上述180天的期限,以表明其追溯效力的期限,以及(Iii)僅當借款人或接受者一般向處境相似的借款人收取此類費用時,借款人才應根據第2.12節向適用的貸款人或接受者支付此類增加的費用或減少的費用。
(e)儘管本協議有任何其他規定,但如果法律的任何變更將使任何貸款人發放或維持任何貸款或履行本協議所規定的關於任何貸款的義務是違法的,則通過向借款人和行政代理髮出書面通知,該貸款人可聲明此後該貸款人將不再根據本協議發放貸款(或在額外的利息期限內繼續發放)以及借款人繼續發放此類貸款的任何權利。應被暫停,直到每個受影響的貸款人通知行政代理和借款人,導致這種決定的情況不再存在。在收到任何此類通知後,借款人應:(X)如果最初正在發放受影響的貸款,應在同一日期或下一個營業日向行政代理髮出電話通知(以書面確認),告知借款人已收到受影響的貸款人或行政代理的通知,從而取消相應的信貸延期;或(Y)如果受影響的貸款當時尚未償還,則在向行政代理髮出至少三個工作日的書面通知後,應根據第2.14節的適用要求,在適用法律或政府規章、政府規章或政府命令要求的時間內,全額償還該貸款人的受影響貸款。如果這種非法性涉及發放、維持或資助利息由SOFR確定的貸款,則將所有SOFR貸款轉換為ABR貸款;如果在任何時候都有一個以上的貸款人受到影響,那麼根據第2.12(E)節的規定,所有受影響的貸款人都必須得到同等對待。
(f)就本第2.12節(E)款而言,任何貸款人向借款人發出的通知,對於該貸款人發放的每筆貸款,如果合法,應在當時適用於該貸款的利息期的最後一天生效;在所有其他情況下,該通知應在借款人收到通知之日生效。
第2.13節違約金。如果(A)在適用的利息期的最後一天之前(包括由於違約事件)支付(在到期日支付的任何款項除外)或預付任何SOFR貸款的本金(無論是選擇性的還是強制性的),(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何SOFR貸款的轉換
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(C)未能在依本協議交付的任何通知所指定的日期借入、繼續或預付任何SOFR貸款(不論借款人是否準許撤回該通知),或(D)因借款人根據第2.16節提出要求而在適用的利息期的最後一天之前轉讓任何SOFR貸款,則在任何該等情況下,借款人應賠償各貸款人因該事件(包括任何損失,因清算或重新使用貸款人為其貸款提供資金所需的存款或其他資金而產生的費用或債務,但不包括預期利潤的損失)。*每個貸款人應本着善意和商業合理的方式計算任何一筆或多筆金額。任何貸款人的證書,合理詳細地列出該貸款人根據第2.13節有權獲得的任何一筆或多筆金額,應交付給借款人(並向行政代理提供一份副本),且在沒有明顯錯誤的情況下應具有決定性和約束力。借款人應在收到任何此類證書後10個工作日內向貸款人支付該證書上顯示的到期金額。儘管有上述規定,本第2.13節不適用於因税收而產生的損失、成本或費用,而第2.15節適用。
第2.14節一般支付;按比例處理;分攤抵銷。(A)借款人應在本協議或該其他貸款文件明確要求的付款時間(或在紐約時間下午2:00之前)或之前,以立即可用的資金支付到期日期的每筆款項(無論是本金、利息、費用或根據第2.12、2.13或2.15節或其他規定應支付的金額),不得抵銷、扣除或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額,行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的,以便計算利息。所有此類款項應支付給行政代理,地址為:1211 Avenue of the America,New York,New York,10036;收信人:信貸管理部,但第2.12、2.13、2.15和11.03條規定的款項應直接支付給有權享受貸款的人員,而根據其他貸款文件支付的款項應支付給文件中指定的人員。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果任何貸款文件項下的任何付款應在非營業日的日期到期,除非另有説明,否則付款日期應延長至下一個營業日,如果是應計利息,則應支付延期期間的利息。每份貸款單據下的所有付款均應以美元支付。
(b)根據第9.01節的規定,如果行政代理在任何時候收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、保險費、利息和費用,則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息、保險費和手續費,並根據當時應支付給此等當事人的利息、保險費和手續費按比例在有權獲得這些款項的各方之間按比例支付;(Ii)根據當時應支付給此等當事人的本金金額,在有權享受本合同的各方之間按比例支付當時應支付的本金。
(c)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權(包括根據第11.08節)或以其他方式(包括行使其在擔保文件下的權利),就其任何貸款或本協議項下其他義務的任何本金、溢價或利息獲得付款,導致該貸款人收到的貸款總額及其應計利息的支付比例高於本協議規定的其按比例分配的份額,則收到這一較大比例的貸款人應(X)將這一事實和(Y)購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和其他債務的情況通知行政代理,或在必要的範圍內作出其他公平的調整,以便貸款人按照各自貸款的本金、應計利息和保費總額以及欠貸款人的其他金額按比例分享所有這些付款的利益;但條件是:(1)如果購買了任何此類參與,並收回了由此產生的全部或任何部分付款,
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此類參與應被取消,並將購買價格恢復到收回的範圍內,不收取利息,以及(Ii)第2.14(C)節的規定不得解釋為適用於(A)借款人根據本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人或被取消資格的機構的存在而產生的資金的運用)或(B)貸款人作為向任何合格受讓人或參與者轉讓或出售其任何貸款的參與的對價而獲得的任何付款,但不適用於任何公司或其任何關聯公司(適用本第2.14(C)節的規定)。每一貸款方均同意前述規定,並在其可根據適用的法律要求有效地這樣做的範圍內,同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權,如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。如果根據適用的債務人救濟法,任何有擔保的一方收到的有擔保債權取代了第2.14(C)條所適用的抵銷或反債權,則該有擔保的一方應在切實可行的範圍內,以與第2.14(C)條規定的有擔保的一方有權分享該有擔保債權的追償利益的權利相一致的方式,就該有擔保債權行使其權利。
(d)除非行政代理在本合同項下任何應付給行政代理的付款日期之前收到借款人的書面通知,即借款人不會支付該款項,否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款,並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下,如果借款人事實上沒有支付,則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息,自該金額分配給它之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天,按聯邦基金有效利率計算。
(e)如果任何貸款人未能按照第2.02(C)節、第2.14(D)節或第11.03(E)節的規定支付任何款項,則行政代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定),將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户,以履行該貸款人在這些條款下的義務,直至所有該等未履行的債務全部清償為止。
第2.15節税收。(A)貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項,應在沒有抵銷、反索賠或其他抗辯的情況下進行,並且除適用法律要求外,不應扣除、減少或扣繳任何和所有税款。如果因補償税而需要從此類付款中扣除或扣留任何金額,則(I)借款人或其代表應支付的金額應視需要增加,以便行政代理或任何貸款人(視屬何情況而定)在進行所有必要的扣除(包括適用於根據第2.15節應支付的額外金額的扣除、減少或扣繳)後,收到的金額與其在沒有進行此類扣除、減少或扣繳的情況下本應收到的金額相同,(Ii)借款人應進行此類扣除,(三)借款人應根據適用的法律要求,及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部款項。
(b)此外,借款人應根據適用的法律要求及時向有關政府當局繳納任何其他税款,或根據行政代理的選擇償還其支付的任何其他税款。
(c)借款人同意在提出書面要求後10個工作日內,賠償行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)因借款人在本合同項下或在任何其他貸款項下的任何義務或因此而支付的任何受保障的税款或其他税款的全部金額
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行政代理或貸款人支付的文件或任何其他税款(包括根據本第2.15節徵收或主張的或可歸因於應支付金額的補償税或其他税款)以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和費用,無論這些補償税或其他税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人(在每種情況下都同時向行政代理交付一份副本)或由行政代理代表其本人或代表貸款人提交的關於此類付款或債務的金額的證明,在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。
(d)各貸款人應在提出要求後10天內,就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人,且不限制借款人這樣做的義務),(Ii)因該貸款人未能遵守第11.04(E)條有關維持參與者登記冊的規定,以及(Iii)在每種情況下,由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何不包括税款,分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支,不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。行政代理向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明,在沒有明顯錯誤的情況下,應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額,或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額,以抵銷根據本條款(D)應支付給行政代理的任何金額。
(e)在支付任何補償税或其他税款後,在任何情況下,借款人應在借款人向政府當局支付任何此類款項後30天內儘快將由該政府當局簽發的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的納税申報表的副本或行政代理合理地滿意的其他付款證據提交給行政代理。如借款人因有關政府當局未能支付任何受保障的税款或其他税款,或未能將所需的收據或其他文件證據匯回行政代理機構,則借款人應賠償行政代理機構或貸款人(視屬何情況而定)因任何該等不履行而須支付的任何增收税款或開支。
(f)任何有權對根據任何貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的外國貸款人,應向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的、正確填寫和執行的文件和信息,以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。在不限制前述一般性的原則下,每一外國貸款人應在其合法可行的範圍內,(I)在成為本協議當事方之日或之前,向借款人和行政代理提供(A)兩份準確完整的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)(或後續表格)(要求適用税收條約的利益),(B)兩份準確而完整的美國國税局表格W-8ECI(或後續表格),連同所需的附件,(C)兩份準確而完整的美國國税局表格W-8IMY(或後續表格)、(D)兩份準確而完整的美國國税局表格W-8EXP(或後續表格)或(E)如該外國貸款人依賴所謂的“投資組合利息豁免”,一份以附件H的形式原先簽署的準確而完整的“投資組合利息證書”,以及兩份準確而完整的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視乎適用而定)。在上述(A)至(E)條款的情況下,連同任何所需的附表或附件,在每一種情況下,證明該外國貸款人在以下方面獲得美國聯邦預扣税豁免或減免的合法權利
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本協議項下的所有付款,(Ii)如果該外國貸款人不再有資格享受其先前聲稱的因外國貸款人的情況變化而獲得的豁免或減免,應立即通知借款人和行政代理,和(Iii)在該外國貸款人的情況發生變化時,在其可以合法地這樣做的範圍內,提供一份新的W-8BEN或W-8BEN-E表格(或後續表格)、W-8ECI表格(或後續表格)、W-8IMY表格(或後續表格)、W-8EXP表格(或後續表格)和/或之前提交的任何表格到期或過時時的投資組合利息證書,或在借款人或行政代理的合理要求下,在任何其他時間,就本協議項下的任何付款再次確認美國聯邦預扣税的任何完全豁免或任何權利。非外國貸款人的每一貸款人應(I)在成為本協議一方之日或之前向借款人和行政代理提供兩份準確完整的美國國税局W-9表格(或後續表格)的已執行副本,或以其他方式免除美國的後備扣繳,以及(Ii)在任何先前交付的表格到期或過時時,或在借款人或行政代理人的合理要求下,在合法的範圍內提供新的W-9表格(或後續表格)。再次確認其對本協議項下的任何付款完全免除美國聯邦預扣税。行政代理人應(I)在成為本協議一方之日或之前,向借款人提供兩份準確完整的美國國税局W-8IMY表格(或後續表格)的已執行副本,以及所需的扣繳聲明和任何其他必需的文件,以及(Ii)在任何以前提交的表格到期或過時時,或在借款人提出合理要求的任何其他時間,提供新的W-8IMY表格(或後續表格),以及所需的扣繳聲明和任何其他所需的文件。
(g)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中包含的要求)的情況下,可能需要繳納根據FATCA徵收的美國聯邦預扣税,則該貸款人應在法律規定的時間以及借款人和行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付:(A)適用法律要求(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條所規定的文件)規定的文件,以及(B)借款人和行政代理人合理要求的其他必要文件,以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務,以確定貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務,或確定扣除和扣留的金額,或通知行政代理人和借款人該貸款人未遵守FATCA。僅就本第2.15(G)節而言,“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。
(h)如果行政代理或貸款人(或受讓人)自行決定其已收到借款人賠償的或借款人根據第2.15節支付的額外金額的任何賠償税款或其他税款的退款,則應向借款人支付上述退款(但僅限於借款人根據第2.15節就賠償税款或導致退款的其他税款支付的賠償款項或額外金額),扣除行政代理或該貸款人(或受讓人)的所有自付費用,不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外);但是,如果行政代理機構或該貸款人(或受讓人)被要求向有關政府當局償還全部或部分退款,借款人應應該行政代理機構或該貸款人(或受讓人)的請求,在收到要求該行政代理機構或該貸款人(或受讓人)償還退款(或其部分)的書面通知後三個工作日內,向該行政代理機構或該貸款人(或受讓人)償還需要償還給借款人的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。本第2.15(H)節中包含的任何內容均不要求管理代理
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或任何貸款人(或受讓人)向借款人或任何其他人提供其納税申報表或其認為保密或特權的任何其他信息。即使有任何相反的規定,在任何情況下,行政代理或任何貸款人(或受讓人)都不會被要求向借款人支付任何款項,如果從未支付導致任何補償税或其他税款退還的額外金額,行政代理或該貸款人(或受讓人)的税後淨額將處於比行政代理或貸款人(或受讓人)更不利的税後淨值。
第2.16節減輕義務;替換貸款人。
(a)減輕義務。如果任何貸款人根據第2.12(A)或(B)節要求賠償,或如果借款人根據第2.15節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額,則如果借款人提出要求,該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款,或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司,如果該貸款人合理判斷,這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.12(A)條應支付的實質性金額,2.12(B)或2.15(視屬何情況而定)日後(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支,(Iii)不會要求該貸款人採取任何與其內部政策或法律或監管限制不一致的行動,及(Iv)不會在其他情況下對該貸款人不利。借款人應支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。貸款人向行政代理提交的列明該等費用和支出的證明,在沒有明顯錯誤的情況下,應是決定性的。
(b)更換貸款人。如果(I)任何貸款人根據第2.12(A)或(B)節交付要求賠償的證書,(Ii)任何貸款人交付第2.12(E)節所述的通知,(Iii)根據第2.15條,借款人必須向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額,(Iv)任何貸款人拒絕同意借款人要求對任何貸款文件進行的任何修改、豁免或其他修改,該修改、豁免或其他修改需要得到100%的貸款人或所有受影響的貸款人的100%同意,並且在每種情況下,經所需貸款人同意,或(V)任何貸款人成為違約貸款人,借款人可自行承擔費用和努力(包括第11.04(B)節所述的處理和記錄費用),在通知該貸款人和行政代理後,要求該貸款人轉讓和轉讓,且無追索權(按照第11.04條所載並受第11.04條所載限制;但該轉讓貸款人未能執行轉讓和接受不應影響該轉讓的有效性和效力),其在本協議項下的所有權益、權利和義務應由承擔該轉讓義務的合格受讓人承擔(如果貸款人接受該轉讓,該合格受讓人可以是另一貸款人);但:(W)除上文第(Iv)款的情況外,如果對適用貸款文件的這種修改、豁免或其他修改的效果將治癒當時正在進行的任何違約,則不應發生違約並繼續違約,(X)此類轉讓不得與任何適用的法律要求相沖突,(Y)借款人應已獲得行政代理的事先書面同意,該書面同意不得被無理拒絕或拖延,及(Z)借款人或受讓人須以即時可動用的資金,向受影響的貸款人支付一筆款額,該款額相等於上述付款日期前受該項轉讓影響的貸款人的未償還貸款的本金及利息,以及任何應累算的預付溢價或罰款(如有的話),另加根據本協議欠該貸款人或應累算為該貸款人賬户的所有費用及其他款額(包括第2.12及2.13條所指的任何款額);此外,如果在任何此類轉讓和轉讓之前,導致該貸款人根據第2.13(A)或(B)節或根據第2.12(E)節發出通知要求賠償或根據第2.15節支付的金額(視屬何情況而定)的情況或事件停止導致該貸款人遭受成本增加或已收或應收金額減少或資本回報減少,或停止產生第2.12(E)節規定的後果,或停止導致根據第2.15節應支付的金額(視屬何情況而定)
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(包括該貸款人根據第2.16節(A)款採取的任何行動的結果),或如果該貸款人放棄其根據第2.12(A)或(B)節就該等情況或事件要求進一步賠償的權利,或撤回其根據第2.12(E)節發出的通知,或放棄根據第2.15節就該等情況或事件獲得進一步付款的權利,或同意擬議的修訂、放棄、同意或其他修改(視屬何情況而定),則該貸款人此後不應被要求根據本條款進行任何此類轉移和轉讓。各貸款人特此向行政代理授予一份不可撤銷的授權書(授權書與利息相結合),以代表作為轉讓人的貸款人簽署和交付任何必要的轉讓和接受,以在本第2.16(B)節所述的情況下完成本協議項下該貸款人權益的任何轉讓。
(c)違約的貸款人。儘管本文有相反規定,如果任何貸款人成為違約貸款人,則(I)在該違約貸款人的任何違約期間,該違約貸款人應被視為不是“貸款人”,並且該違約貸款人的承諾金額應被排除在就任何貸款文件的任何事項(包括給予任何同意或豁免)進行表決和表決的計算中,但該違約貸款人承諾的金額應計入表決和表決的計算中,第11.02(B)(I)-(Viii)節和第11.02(B)(Xi)-(Xii)節所列事項(包括任何同意或豁免的授予),僅限於任何此類事項對違約貸款人造成不成比例的影響;(Ii)在適用法律規定所允許的範圍內,在對該違約貸款人的違約超額部分降至零之前,(A)如果借款人在作出該可選提前還款時根據第2.10(A)節作出指示,則根據第2.10(A)節對貸款的任何可選提前還款應按照第2.10節適用於其他貸款人的貸款,猶如該違約貸款人沒有未償還的貸款,且該違約貸款人的循環風險為零,以及(B)根據第2.10節對貸款的任何強制性提前還款應:如果借款人在作出這種強制提前還款時有此指示,根據第2.10節的規定,適用於其他貸款人的貸款和循環風險敞口(但不適用於該違約貸款人的貸款和循環風險敞口),就好像該違約貸款人已為該違約貸款人的所有違約貸款提供資金一樣,應理解並同意,借款人應有權保留僅由於第(B)款規定的實施而沒有支付給該違約貸款人的任何強制性提前還款的任何部分;(Iii)在計算根據第2.05(A)節就該違約貸款人在任何違約期間的任何一天向貸款人支付的承諾費時,該違約貸款人的承諾和貸款的金額應不包括在內,且該違約貸款人無權根據第2.05(A)條就該違約貸款人就該違約貸款人的任何違約期間的承諾收取任何承諾費;及(Iv)在任何確定日期,所有貸款人的循環風險敞口的計算應視為該違約貸款人已為該違約貸款人的所有違約貸款提供資金。如果行政代理和借款人各自書面同意,違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項,則該違約貸款人將不再是違約貸款人,貸款人的循環風險應重新調整,以反映該貸款人的承諾,並且在該日期,該貸款人應按該行政代理確定的必要的面值購買其他貸款人的貸款,以便該貸款人根據其承諾持有此類貸款;但在借款人是失責貸款人時,借款人或其代表所收取的費用或所作的付款,不得追溯調整;及提供, 進一步,除非受影響各方另有明確約定,否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。
就本協議而言,(I)“資金違約”是指,就任何違約貸款人而言,發生了“違約貸款人”、(Ii)“違約”定義中所列的任何事件
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就任何違約貸款人而言,“期間”應指自適用的資金違約發生之日起至下列日期中最早的日期結束的期間:(A)所有承諾被取消或終止和/或債務被宣佈或立即到期和應付的日期;(B)就任何資金失責(依據“違約貸款人”的定義(D)條產生的任何該等資金失責除外)而言,(1)違約貸款人的違約超額部分應降至零的日期(無論是通過該違約貸款人為該違約貸款人的任何貸款提供資金(此類貸款是“違約貸款”),還是通過不按比例根據本協議的條款或其任何組合申請任何可選或強制的貸款預付款)和(2)該違約貸款人應已向借款人和行政代理人提交書面重申,表明其打算履行本協議項下關於其承諾的義務;及(C)借款人、行政代理及被要求貸款人以書面放棄該違約貸款人的所有資金違約的日期,及(Iii)就任何違約貸款人而言,“違約超額”指該違約貸款人在所有貸款人的未償還貸款本金總額(猶如所有違約貸款人(包括該違約貸款人)已為其各自的所有違約貸款提供資金一樣)的未償還本金總額中所佔的超額百分比(如有的話)。
任何貸款人的承諾額不得增加或以其他方式影響,除非第2.16(C)節另有明確規定,借款人履行本協議和其他貸款文件的義務不得因任何資金違約或第2.16(C)節的實施而被免除或以其他方式修改。第2.16(C)條規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是借款人就任何資金違約可能針對違約貸款人以及行政代理或任何貸款人可能就任何資金違約針對違約貸款人可能擁有的其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。
第2.17節義務的性質。
(a)儘管本協議或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定,但本協議各方理解並同意,根據本協議和每個其他貸款文件,償還所有貸款的本金、利息和所有其他金額的所有義務(包括與此相關或與相關承諾相關的所有費用、賠償、税款和其他義務)應構成借款人的義務。除借款人就上述債務承擔的直接債務外,所有此類債務均應根據擔保條款並按照擔保條款予以擔保。
(b)借款人關於這些義務的義務獨立於擔保人根據這種義務的擔保所承擔的義務,可以對借款人和每一擔保人(以擔保人的身份)提起和起訴單獨的一項或多項訴訟,不論是否有任何擔保人蔘與任何一項或多項訴訟。借款人在法律允許的最大範圍內,放棄影響其在本合同項下的責任或其強制執行的任何訴訟時效的利益。
(c)借款人在沒有通知或要求的情況下授權行政代理、抵押品代理和貸款人(適用法規要求且不能免除的除外),並且在不影響或損害其在本合同項下的責任的情況下,不時在適用法律和貸款文件允許的最大範圍內:
(I)對任何擔保人或其他人行使或不行使權利,或以其他方式行事或不行事;
(二)解除或替換背書人、擔保人或其他義務人;
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(Iii)就任何其他貸款方的任何債務、該等債務的任何抵押或因該等債務或債務而直接或間接招致的任何法律責任(包括根據本條例而作出的任何法律責任)作出和解或妥協,並可將全部或部分債務的償付排在借款人對其債權人(貸款人除外)的任何債務(不論是否到期)的償付之前;
(Iv)將任何其他人支付的任何款項,不論如何變現,運用於借款人或該其他人的任何一項或多於一項法律責任,而不論該其他借款人或該其他人的任何一項或多於一項法律責任仍未清償;及/或
(V)同意或放棄任何人違反本協議或本協議或本協議中提及的任何文書或協議,或以其他方式違反本協議或本協議下的作為、不作為或過失。
(d)行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人無須調查借款人或其任何附屬公司或代表或看來是代表其行事的高級人員、董事、成員、合夥人或代理人的能力或權力,而因公開行使該等權力而作出或產生的任何義務,應構成借款人的義務。
(e)借款人放棄要求行政代理、抵押品代理或貸款人(A)對任何擔保人或任何其他方提起訴訟,(B)對借款人、任何擔保人或任何其他方持有的任何擔保提起訴訟或用盡其持有的任何擔保,或(C)以行政代理人、抵押品代理或貸款人的任何權力尋求任何其他補救的權利。借款人放棄基於或產生於借款人、任何擔保人或任何其他方所持擔保的任何抗辯或任何擔保減值,或基於任何擔保人或任何其他方的任何抗辯或因其任何抗辯而產生的抗辯,但全額現金支付債務除外,包括任何基於任何擔保人或任何其他方的殘疾或因任何原因無法強制執行債務或其任何部分的抗辯,在每種情況下,都不是由於全額現金支付債務的結果。
第2.18節[已保留].
第2.19節錯誤付款。
(a)對於行政代理人向任何貸款人或其他擔保方支付的任何款項,行政代理人確定適用以下任何一項(稱為“可撤銷金額”):(1)借款人事實上沒有向行政代理人支付相應的款項;(2)行政代理人支付的款項超過了其從借款人那裏收到的金額(S)(無論是否當時欠下);或(3)行政代理人出於任何原因錯誤地支付了此類款項;然後,每一擔保當事人各自同意應要求立即向行政代理人償還如此分配給該擔保當事人的可撤銷金額,包括從該款項被分配之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天,以聯邦資金有效利率計算的可撤銷金額及其利息。行政代理根據本條款(A)向任何人發出的通知應是決定性的,不存在明顯錯誤。
即使本協議有任何相反規定,如果行政代理在任何時候(其唯一和絕對的酌情決定權)確定它在本協議項下錯誤地向任何貸款人或其他有擔保的一方支付了一筆款項,無論是關於貸款方在該時間到期和欠下的債務,如果該付款是一筆可撤銷金額,則在任何該等情況下,收到可撤銷金額的每個該等人士同意應要求立即以收到的貨幣向行政代理人償還該人收到的可撤銷金額,並附帶利息,自收到該可撤銷金額之日起計(包括該日)。
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支付給行政代理的日期不包括在內,按聯邦基金的有效利率計算。行政代理根據本條款(B)向任何人發出的通知應是決定性的,不存在明顯錯誤。*在法律允許的範圍內,每一貸款人和每一有擔保的對方都不可撤銷地放棄任何和所有抗辯,包括對其返還任何可撤銷數額的義務的任何“價值解除”(根據這種情況,債權人可以要求保留第三方錯誤地就另一方所欠債務支付的資金的權利)、“良好的對價”、“立場的改變”或類似的抗辯(無論是在法律上還是在衡平法上)。行政代理應在確定向貸款人或其他擔保方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後,立即通知收到可撤銷金額的每一貸款人或其他擔保方。每個人在第2.19條下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉移或更換權利或義務、終止承諾和/或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後繼續存在。
(b)每一貸款人或擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該貸款人或擔保方的任何金額,以抵銷根據本協議賠償條款下緊接的(A)或(B)款應支付給行政代理人的任何款項。
(c)雙方同意,支付可撤銷金額不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務,除非在每種情況下,該可撤銷金額僅限於該可撤銷金額的金額,即行政代理為使該可撤銷金額成為可撤銷金額而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。
第2.20節替代船隻
(a)借款人不應被要求根據第2.10(B)(Iv)節償還貸款和減少承諾,條件是:
(I)借款人應在收到任何抵押品船隻處置或全損的收益之前,以書面形式通知行政代理其打算購買替代船隻;
(2)自任何要求償還之日起,直至替代船隻成為抵押品船隻為止,借款人應將從任何抵押品船隻處置或全部損失中獲得的收益作為現金抵押品存入抵押品代理人持有的賬户(“現金抵押品賬户”),但須符合抵押品代理人在形式和實質上合理滿意的擔保文件;
(3)在不遲於收到任何抵押品船隻處置或全部損失的收益後180天,借款人或借款人的任何關聯公司應已訂立最終和具有約束力的協議備忘錄或其他購買協議,以購買將成為替代船隻的船隻;
(4)借款人應已向行政代理交付替代船的兩份船舶評估,評估日期不超過購置前三十(30)天,該評估應表明該替代船的公平市場價值等於或大於被替換的抵押品船舶;
(V)在緊接取得替代船後,借款人須符合抵押品保養測試;及
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(b)儘管有上述規定,如果在借款人或借款人的任何關聯公司就該替代船隻訂立最終和具有約束力的協議備忘錄或其他購買協議之日起九十(90)天內(或所需貸款人可接受的較長期限內),替代船隻的購置仍未完成(包括交付抵押品抵押和滿足所有其他船隻抵押品要求),則現金抵押品賬户中的資金應按照第2.10(D)節的規定使用。
第2.21節基準更換設置
(a)基準更換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定,如果基準轉換事件及其相關基準替換日期在設定當時的基準之前發生,則(x)如果基準替換是根據“基準替換”定義的第(a)款為該基準替換日期確定的,該基準替代品將取代該基準,用於本協議項下的所有目的,以及任何貸款文件項下有關該基準設定和後續基準設定的基準,而無需任何其他方的任何修訂、進一步行動或同意,本協議或任何其他貸款文件,以及(y)如果基準替換是根據“基準替換”定義的第(b)款在該基準替換日確定的,該基準替代品將取代該基準,用於本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的,5日下午5時(紐約市時間)後(5這是在向貸款人提供基準替換通知之日後的工作日,只要行政代理人在此之前未收到由所需貸款人組成的貸款人對基準替換提出反對的書面通知,則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂或採取進一步行動或徵得任何其他方的同意。 倘基準替代為每日簡單SOFR,則所有利息付款將按季度支付。
(b)基準更換符合性變更。 關於基準替代品的使用、管理、採用或實施,管理代理人有權合理行事並在事先與借款人協商後,不時做出一致性變更,儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定,實施此類一致性變更的任何修訂將在無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。
(c)通知;決定和決定的標準。 行政代理人應及時通知借款人和貸款人(i)任何基準替代品的實施,以及(ii)與基準替代品的使用、管理、採用或實施有關的任何一致性變更的有效性。 行政代理人將通知借款人:(x)根據第2.21(d)條取消或恢復基準的任何期限,以及(y)任何基準不可用期的開始。 行政代理人或(如適用)任何其他行政機關可能作出的任何決定、決定或選擇,(或貸款人集團)根據本第2.21條的規定,包括對期限、利率或調整的任何決定,或對事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定,以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定,在沒有明顯錯誤的情況下,將是決定性的和有約束力的,並且可以由其自行決定,無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的同意,除非在每種情況下,根據本第2.21條明確要求。
(d)基準期限不可用。 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定,在任何時候(包括與基準替代的實施有關),(i)如果當時的基準是定期利率(包括定期SOFR參考利率),且(A)該基準的任何期限未顯示在屏幕上或其他
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由行政代理人根據其合理的自由裁量權不時選擇發佈此類費率的信息服務機構,或(B)此類基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈,宣佈此類基準的任何條款不具有或將不具有代表性,則行政代理人可以修改“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)的任何基準設置在這樣的時間或之後,以消除這種不可用或非代表性的期限和(ii)如果根據上述第(i)款刪除的期限(A)隨後顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替代品)或(B)不受或不再受公告的約束,該公告不代表或將不代表基準(包括基準更換),則行政代理人可以修改“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義),以恢復該先前刪除的期限。
(e)基準不可用期限。*在借款人收到基準不可用期間開始的通知後,借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入或繼續借入SOFR貸款的任何待決請求,否則,借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。
第三條
申述及保證
每一貸款方特此向行政代理、抵押品代理和每一貸款人保證在截止日期和此後的每次信貸延期時:
第3.01條組織;權力。每一貸款方(A)已正式註冊或組織,並根據其註冊或組織(視屬何情況而定)所在司法管轄區的法律有效存在,(B)擁有所有必要的權力和授權,以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准,以經營其目前進行的業務,並擁有、租賃和運營其財產,但未能獲得合理預期不會導致重大不利影響的政府許可證、授權、同意和批准除外,以及(C)已登記、有條件、在需要取得這種資格的每個管轄區(除非在這樣的管轄區中,不能合理地預期沒有這樣登記、取得資格、獲得許可或信譽良好就不會造成實質性的不利影響),以及在適用的情況下,在這種管轄區內取得外國海事實體的資格(如果抵押品船隻的所有權需要這種資格)。
第3.02節授權;可執行性。每一貸款方簽訂的貸款文件均在該借款方的權力範圍內,並已得到每一貸款方採取的一切必要的公司或其他組織行動的正式授權。每份貸款文件均已由每一貸款方正式簽署和交付,構成了每一貸款方的一項法律、有效和具有約束力的義務,可根據其條款強制執行,但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似的一般影響債權人權利的法律,並受衡平法一般原則的約束,無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。
第3.03節無衝突;無缺省。貸款文件(A)不需要任何政府當局或其他人的任何同意、豁免、授權或批准、登記或備案,或任何其他行動,但下列情況除外:(I)已經取得或作出並具有充分效力和效力的;(Ii)完善或維持擔保文件所設定的留置權的完善或優先次序所必需的備案;及(Iii)同意、批准、豁免、授權、登記、備案、許可或行動,如未能取得或執行該等許可、批准、豁免、授權、登記、備案、許可或行動,則不會合理地預期其不會造成重大不利影響,(B)不違反任何借款方的組織文件;(C)不違反或導致
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根據對任何公司或其任何財產具有約束力的任何重大契約、文書、協議或其他文件的違約或要求任何同意或批准,或任何公司或其任何財產受其約束的任何重大契約、文書、協議或其他文件的違約或要求,或產生要求任何公司支付任何款項的權利;(D)不會違反任何法律要求,但如個別或整體違反,合理地預期不會導致重大不利影響,及(E)不會導致對任何公司的任何財產設定或施加(或設定或施加的義務)任何留置權,則不在此限,證券文件規定的留置權除外。沒有違約或違約事件發生,而且還在繼續。
第3.04節財務報表;預測。(A)借款人迄今已向貸款人提交(I)截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止財政年度的經審核綜合資產負債表及相關綜合經營報表、股東權益及現金流量,及(Ii)控股及其附屬公司截至2023年6月30日止財政季度的未經審核綜合資產負債表及相關綜合經營報表、股東權益及現金流量。該等財務報表及根據第5.01(A)及(B)節呈交的所有財務報表,均已根據美國公認會計準則在涵蓋期間內一致應用而編制,從而在各重大方面公平及準確地列報Holdings、借款人及其附屬公司的財務狀況及經營成果及(如適用)截至有關日期及期間的現金流量(如屬中期財務報表,則須遵守正常的年終審計調整及無腳註)。除該等財務報表所載者外,於截止日期,Holdings、借款人或其各自任何附屬公司並無任何負債,不論應計、或有、絕對、已釐定、可釐定或其他,均無合理預期會產生重大不利影響。
(b)到目前為止,借款人已向貸款人提交了財務業績預測,包括控股及其子公司2023-2025財年的預計收益表、資產負債表和現金流(“預測”)以及該等預測所依據的假設。借款人在作出相關預測時和向出借人提供相關預測時,根據當時合理的假設,真誠地編制了預測(當事人理解,預測本身就是不確定的,不保證這些預測所反映的結果將會實現,實際結果可能不同,這種差異可能是實質性的)。
(c)自2022年12月31日以來,沒有任何事件、變化、影響、情況、條件、發展或發生已經或將合理地預期會導致實質性的不利影響。
第3.05節屬性。(A)每一貸款方對所有抵押品擁有良好和可出售的所有權或有效的租賃權益,且沒有任何留置權和所有權上的不規範、缺陷和缺陷,但允許留置權和所有權上的微小不規範、缺陷和缺陷除外,這些單獨或總體上不會、也不會合理地預期會干擾其開展目前進行的業務或將該等財產用於其預期目的的能力。貸款方的有形財產(X)作為一個整體,(I)處於良好的操作狀態、狀況和維修(正常損耗除外),但就本條款而言,(I)抵押品船隻(第5.16節涵蓋的)和(Ii)構成貸款方目前進行的業務和運營所需的所有有形財產,以及(Y)就抵押品船隻而言,滿足第5.16節規定的要求。
(b)每一貸款方擁有或有權使用其所有有形財產,以及與任何前述財產相關的所有權利,這些財產用於貸款方目前開展的業務、對其進行必要的業務或為其提供材料,但須受允許留置權的限制。每一借款方對其有形財產的使用以及與前述有關的所有權利不侵犯任何人、其他人的權利或其他利益
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任何合理地預期不會導致實質性不利影響的侵權行為。任何貸款方均未收到任何關於貸款方使用其任何有形財產的行為侵犯或可能侵犯任何第三方權利的索賠,該第三方權利已經造成或將會產生重大不利影響。
第3.06節[已保留].
第3.07節股權及附屬公司。(A)附表3.07(A)載列於截止日期及交易生效後,(I)每間公司及每間該等公司註冊成立或組織的司法管轄權,及(Ii)每間公司獲授權的每類股權的數目、未償還的數目,以及所有未償還期權、認股權證、轉換或購買權及類似權利所涵蓋的股權數目。(X)借款人的所有股權由Holdings直接擁有,及(Y)各附屬擔保人的所有股權由借款人直接或透過其他附屬擔保人間接擁有。*每一貸款方是其根據證券文件質押(或聲稱由其質押)的股權的記錄和實益所有人,並對其擁有良好和可交易的所有權,不受其他任何人的任何和所有留置權、權利或索賠的影響,但因適用法律要求的實施而產生且不是自願授予的任何允許留置權除外。於截止日期,除附表3.07(A)所載外,並無未償還認股權證、期權或其他權利(包括衍生工具),或股東、投票權信託或類似協議未償還,或可轉換為或鬚髮行或出售任何該等股權(或其中的任何經濟權益或投票權權益)的物業。
(b)抵押品代理人在根據證券文件質押給抵押品代理人的任何股權中的擔保權益的設立、完善或第一優先留置權地位(或其維持),或抵押品代理人或任何貸款人行使證券文件規定的投票權或其他權利或行使證券文件規定的其他權利或行使其中規定的補救措施時,無需任何人(包括任何普通合夥人或有限責任公司的任何其他成員或經理、任何股東、任何其他信託受益人或衍生交易對手)的同意。
(c)附表3.07(C)列出了一份完整和準確的組織結構圖,顯示在交易生效後,貸款方截至成交日期的所有權結構。
(d)在截止日(或,就下文第(x)條中括號內的第(I)和(II)條而言,截至其中所述日期和/或期間),(x)除借款人外,附表3.07(a)中所列的控股子公司是控股子公司的唯一直接子公司,以及(y)除借款人外,(i)所有該等直接附屬公司及除控股公司直接持有的現金及現金等價物外的所有資產均為非實質性或非營運性的,及(ii)該等直接附屬公司並無(I)擁有或向第三方租用船隻或從第三方租用船隻,(II)管理或營運船隻或(III)以其他方式與第三方訂立船隻租用或租用協議,在每種情況下,作為子公司的代理人除外(接受付款除外)。
第3.08節訴訟;遵守法律要求。(A)並無任何訴訟、訴訟、索償、爭議、法律程序,或(據任何貸款方所知)任何政府當局或在其面前進行的法律或衡平法調查,或(據任何貸款方所知)對任何公司或任何公司的任何業務、財產或權利構成威脅的訴訟、訴訟、索償、爭議、法律程序或程序(I)聲稱影響或涉及任何貸款文件或(Ii)已導致或合理預期會導致重大不利影響的任何交易。
(b)每家公司都遵守所有政府當局對其業務行為的所有法律要求和所有適用限制
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對其財產的所有權,除非這種不遵守規定的行為不會合理地預期會造成實質性的不利影響。
第3.09節協議。任何公司均不是或曾經違反其所屬的任何協議、文書或其他文件,或受制於任何公司或其他憲法限制,或其所受的任何限制(包括其組織文件下的任何限制),而該等限制已導致或合理地預期會導致重大不利影響。
第3.10節聯邦儲備條例。(A)並無任何公司主要從事或作為其重要活動之一,從事為購買、購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。
(b)任何信貸延期收益的任何部分,無論是直接或間接的,也無論是立即、附帶還是最終的,都不會用於任何導致違反或不符合U或X規定的目的。根據質押協議質押證券抵押品並不違反該等規定。
第3.11節《投資公司法》等。任何貸款方都不是《1940年投資公司法》所界定的或受其修訂的《投資公司法》所界定的“投資公司”或“投資公司”所“控制”的公司。
第3.12節收益的使用。借款人將把貸款所得用於(I)支付與交易相關的費用和開支,以及(Ii)為一般公司和營運資本用途提供資金(包括用於資本支出、允許的收購、其他投資、股息和本協議允許的限制性債務支付)。
第3.13節[已保留].
第3.14節税收。每家公司已(A)及時提交或促使及時提交其要求提交的所有美國聯邦和重要的州、地方和外國納税申報單,並且所有此類納税申報單在所有重要方面都是真實和正確的,以及(B)及時和及時支付或促使及時支付其到期和應支付的所有税款(無論是否顯示在任何納税申報單上)和它收到的所有評估,除非(I)經適當程序真誠地提出爭議的重要税項,而該等公司已根據公認會計原則為其賬面撥備足夠的準備金,或(Ii)不支付該等税項而合理地預期不會導致重大不利影響的税項。*每家公司均已根據公認會計準則為所有尚未到期和應支付的税款計提充足的撥備。貸款方並不知悉任何建議或待決的評税、缺項、審核或其他程序,亦無任何建議或待決的評税、缺項、審核或其他程序已導致或可合理預期會導致重大不利影響。沒有一家公司“參與”過“財務管理條例”1.6011-4(B)(2)節所指的“可報告交易”。*任何公司都不是任何税收分享或類似協議的一方。
第3.15節沒有重大失實陳述。於截止日期,貸款方已向貸款方披露彼等或其任何附屬公司須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制,以及任何貸款方所知的可合理預期會導致重大不利影響的所有其他事宜。-任何貸款方或其代表向行政代理或貸款人提供的與交易有關的報告、財務報表、證書或其他信息,或根據本協議或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)提供的報告、財務報表、證書或其他信息,包括任何合規證書或可持續性證書,作為一個整體,不包含對事實的任何重大錯誤陳述,或遺漏任何必要的重大事實,以根據作出陳述的情況進行陳述,而不具有誤導性;條件是,對於預計的財務信息和其他前瞻性信息,每一貸款方僅表示此類信息是基於善意編制的。
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根據當時被認為合理的假設,且如該等預計財務資料於截止日期前交付,則截至截止日期,任何該等預計財務資料可能與實際結果有所不同,而該等差異可能是重大的。
第3.16節勞工事務。*沒有針對任何懸而未決的公司的罷工、停工或放緩,或者,據貸款各方所知,沒有導致或將合理地預期會導致實質性不利影響的威脅。任何公司員工的工作時間和支付給員工的報酬並未違反1938年修訂的《公平勞動標準法》,或以任何方式處理此類問題的任何其他適用法律要求,這些要求已經導致或將合理地預期會產生實質性的不利影響。任何公司因工資、員工健康和福利保險及其他福利而應支付的或可能向任何公司提出索賠的所有款項,均已作為負債在該公司的賬面上支付或累算,除非未能這樣做並未導致、也不會合理地預期會造成重大不利影響。
第3.17節償付能力。於交易完成後,於截止日期及緊接每項信貸展期後,並在實施每項信貸展期所得款項後,控股及其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。
第3.18節僱員福利計劃。(A)沒有一家公司或其任何ERISA附屬公司維持、貢獻或有義務向(或在之前六年內)受ERISA第四章或任何多僱主計劃的規定約束的任何養老金計劃繳費或有義務繳費。
(b)除合理預期不會導致重大不利影響的情況外,(I)公司及其每一家ERISA關聯公司遵守所有適用的法律要求,包括ERISA和守則的所有適用條款,以及在其下發布的關於所有員工福利計劃的解釋;(Ii)每個員工福利計劃遵守其條款和所有適用法律要求,並在其運營和維護中遵守;包括ERISA和守則的適用條款,以及(Iii)根據守則第401(A)節符合資格的每個員工福利計劃已收到美國國税局的有利決定或意見函(或將在適用的補救修正案期間申請意見函或決定函),且未發生任何合理可能阻止或導致喪失此類資格的情況。
(c)除(I)提供全額保險的死亡福利的任何安排及(Ii)英國退休金計劃外,就任何英國註冊職業退休金計劃(定義見1993年退休金計劃)而言,並無任何公司或其附屬公司在過去六年內任何時間是僱主(就2004年退休金法案第38至51條而言)。
(d)未發生或合理預期將會導致重大不利影響的ERISA事件。
(e)沒有針對或涉及員工福利計劃的訴訟、訴訟或索賠待決(常規福利索賠除外),或據任何貸款方所知,沒有受到威脅,這將合理地預期會導致實質性的不利影響。
(f)沒有(I)英國養老金監管機構正在進行的調查(英國養老金監管機構也沒有向Holdings或Holdings的任何子公司發出警告通知)可能導致向Holdings或Holdings的任何子公司發出財務支持指令或出資通知,或(Ii)已向Holdings或Holdings的任何子公司發出財務支持指令或出資通知,
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對英國養老金計劃施加已經或將會產生重大不利影響的總負債。
(g)除非不合理地預計會導致重大不利影響,否則(I)每個非美國計劃一直符合其條款以及任何和所有適用法律要求的要求,並在必要時符合適用的監管當局和適用於該計劃的規則,包括所有資金要求(包括但不限於,《2004年英國養老金法》第3部分)和與任何該等非美國計劃有關的管理文件的各自要求,(Ii)沒有采取任何行動,(I)就任何非美國計劃而言,(I)沒有任何非美國計劃被終止或清盤,也沒有采取或提起任何終止或結束此類非美國計劃的行動或程序;(Ii)任何訴訟或索賠(常規利益索賠除外)待決,或據任何貸款方所知,就任何非美國計劃對Holdings或Holdings的任何子公司構成威脅。
第3.19節環境事宜。除非合理地預期不會導致實質性的不利影響:
(I)公司及其業務、經營、不動產和船舶遵守所有適用的環境法,且沒有任何公司根據任何適用的環境法或與任何環境索賠有關的任何實質性責任;
(Ii)根據所有適用的環境法,這些公司已獲得開展其業務和運營所需的所有環境許可證,以及其擁有、租賃、運營和使用任何不動產和船隻所需的所有環境許可證。該等公司遵守該等環境許可證的條款及條件,而所有該等環境許可證均屬有效及良好;
(Iii)任何公司,或據貸款方所知,任何其他人在任何公司或其有利害關係的公司或其前身目前或以前擁有、租賃或經營的任何不動產或船隻或設施之上、之下或之下,或在已導致或合理可能導致對任何公司提出環境索賠或與任何船隻的運營有關的任何其他地點,沒有釋放或威脅釋放或處理、管理、產生、處理、儲存或處置危險材料;
(4)沒有懸而未決的環境索賠,或據貸款各方所知,與任何公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何不動產或船隻有關的任何公司受到威脅,或與任何公司的經營有關的任何公司受到威脅,並且據貸款各方所知,沒有合理可能構成此類環境索賠基礎的任何行動、活動、情況、條件、事件或事件;
(V)各公司所擁有、經營或租賃的不動產、船隻或設施,以及據貸款方所知,任何公司或其任何有利害關係的前身以前擁有、經營或租賃的不動產或設施,均未(I)列入或(據貸款方所知,擬列入或建議列入《環境影響及責任法案》所界定和頒佈的國家優先事項清單),或(Ii)列入任何政府當局維持的任何類似清單,表明任何公司有或可能有義務根據適用的環境法承擔調查或補救義務;及
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(Vi)根據任何環境法,沒有關於公司的任何不動產、船隻或任何其他船隻或財產的留置權的記錄或威脅。
第3.20節保險。附表3.20對所有要求的保險進行了真實、完整和準確的合理詳細的描述。每一貸款方(I)投保的金額和承保的風險和責任與在類似地點從事類似業務的類似規模的公司的慣例相同,並且(Ii)維持所需的保險。各借款方所投保的所有保險(包括所要求的保險)均已完全生效,所有到期保費均已如期支付,沒有任何貸款方收到違反、無效或取消的通知。貸款方擁有的每艘抵押品船隻及其使用和操作在所有實質性方面都符合所要求的保險,並且在任何該等所要求的保險項下不存在重大付款或其他違約。
第3.21節安全文件。(A)(1)質押協議一旦由當事各方簽署並交付,即可有效地為擔保當事人的利益建立有利於抵押品代理人的合法、有效和可執行的(這種可執行性可能受制於適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的類似法律,無論是否在衡平法或法律程序中考慮);和(X)當適當形式的融資聲明提交到質押協議確定的相關備案機關時,質押協議抵押品的留置權和擔保權益,質押協議抵押品的擔保權益可通過提交融資聲明來完善的抵押品,或(Y)在質押協議抵押品代理人接管佔有或控制後,擔保權益僅可通過佔有或控制(其佔有或控制已交給抵押品代理人,只要抵押品代理人在每個擔保文件中要求佔有或控制的範圍內),質押協議抵押品在此類質押協議抵押品中設立的留置權應構成完全完善的優先留置權,在每種情況下,除允許留置權外,不受任何留置權的限制。
(b)每個賬户控制協議有效地建立了抵押品代理人對抵押品代理人持有的每個收益賬户的“控制”。
(c)每項抵押品船舶抵押均有效地為擔保受託人的利益和擔保當事人的利益設定合法、有效和可執行的(可執行性可能受制於適用的破產、無力償債、重組、暫停執行或其他一般影響債權人權利的類似法律,無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮),對受該抵押品船舶抵押的抵押品船舶及其收益的留置權,僅受允許留置權的限制。當抵押品船舶抵押按照相關可接受船旗司法管轄區的法律進行記錄或登記時(或者,如果是在其日期之後按照第5.10節的規定籤立和交付的任何抵押品船舶抵押,則當該抵押品船舶抵押按照相關可接受船旗司法管轄區的法律記錄或登記時),該抵押品船舶抵押應構成受該抵押品船舶抵押的抵押品船舶的完全完善的優先船舶抵押留置權,在每種情況下,除允許留置權外,不受任何其他留置權的約束。
(d)根據第2.20、5.10、5.11和5.14節交付的每份擔保文件,在簽署和交付後,將有效地為擔保當事人的利益為抵押品代理人(或在抵押品船隻抵押的情況下,為擔保受託人)創建合法、有效和可執行的(可執行性可能受制於適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律,一般影響債權人的權利,無論是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)對借款人和附屬擔保人的所有權利的留置權和擔保權益,以及(I)在適用法律要求下在適當的辦事處進行了所有適當的備案或記錄,以及(Ii)抵押品代理人接管或控制了
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如果抵押品的擔保權益只能通過佔有或控制(這種佔有或控制已在任何證券文件要求的範圍內賦予抵押品代理人),則根據此類擔保文件創建的以抵押品代理人為受益人的留置權將構成借款人和附屬擔保人對此類抵押品的所有權利、所有權和利益的完善的第一優先留置權和擔保權益,在每種情況下,除允許留置權外,均不受任何留置權的約束。
第3.22節《反恐怖主義法》;《反海外腐敗法》。
(a)任何公司、其任何董事或高級管理人員,據貸款方所知,其任何附屬公司或僱員均不違反與恐怖主義或洗錢有關的任何法律要求(“反恐怖主義法”),包括2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令(“行政命令”),以及通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國,2001年第107-56號公法(“愛國者法”)。
(b)任何公司、其董事或高級職員,以及據貸款方所知,任何公司的關聯公司、僱員或經紀人或其他代理人(如果該經紀人或代理人僅以與信貸擴展有關的身份行事或從中受益)均不是任何制裁法律限制或禁止與之進行交易的人(任何此類人員,“禁運人員”),無論是通過㈠被列入制裁名單,還是被擁有或控制(直接或間接)由此類指定人員實施的制裁,包括美國財政部外國資產管制處(“外國資產管制處”)實施的美國製裁,或(ii)被列入由外國資產管制處維持的特別指定國民和受封鎖人士名單或任何其他制裁機構管理的任何其他制裁名單,但該名單施加限制或禁止;或(iii)在以下國家、地區或領土內註冊、經營、註冊為該國家、地區或領土或將其主要營業地點設在該國家、地區或領土內,或根據該國家、地區或領土的法律成立,或其政府是制裁法的主體。沒有公司違反任何美國或其他適用的制裁法律,也沒有公司收到任何制裁機構或其他政府機構關於違反制裁法律的任何違法行為或涉嫌違法行為的任何強制執行程序、調查或詢問的通知,也沒有公司知道這些情況。借款人將不會直接或間接使用信貸擴展的收益,或將該等收益借給、提供或以其他方式提供給任何人,以資助根據OFAC或任何其他適用制裁當局實施的任何制裁法律限制或禁止與之交易的任何人的活動,在任何情況下,如果此類活動將導致本協議任何一方違反適用的制裁法律。
(c)任何公司,以及據貸款方所知,任何公司的董事、高級職員、經紀人或其他代理人均不得僅以與信貸擴展有關的任何此類身份行事,(i)向第6.19條所述的任何禁運人員或人員或為他們的利益開展任何業務或參與提供或接收任何資金、貨物或服務,(ii)進行交易,或以其他方式從事與根據任何行政命令或任何制裁當局管理和執行的任何法律或法規凍結的任何財產或財產權益有關的任何交易,或(iii)從事或合謀從事任何逃避或避免,或旨在逃避或避免,或企圖違反,* 任何反恐怖主義法或任何制裁當局管理和執行的法律、條例和命令中規定的任何禁令,如果此類活動會導致違反制裁法,則在每種情況下均根據本第3.22(c)節執行。
(d)任何公司、任何董事或任何公司的高級職員,據貸款方所知,任何公司的任何代理人、僱員或關聯公司在其行動過程中,沒有直接或間接地為任何公司或代表任何公司違反適用的反腐敗法律:(1)將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支或影響公務行動;(2)為進一步非法向任何外國或國內政府官員或僱員付款而作出或作出任何行為;(3)在
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進一步非法賄賂、回扣、支付、影響向任何外國或國內政府官員或僱員支付、回扣或其他非法付款或利益;(4)在過去五年內的任何時間從事或曾經從事任何反腐敗法任何規定禁止的任何活動、做法或行為;或(5)以任何反腐敗法禁止的方式或目的使用任何貸款收益。借款人(X)已經制定並維護旨在確保每家公司遵守前述規定的政策和程序,(Y)已經並將保持足夠的程序,旨在防止任何直接或間接為公司或任何公司或任何公司提供服務的人從事與向公司提供此類服務有關的任何行為,從而導致違反英國《反海外腐敗法》第7條的規定。在過去5年中,沒有任何公司被告知或以其他方式被告知它是任何政府、行政或監管機構針對任何反腐敗法下的任何罪行或涉嫌罪行而進行的任何執法程序或調查或調查的對象,據任何貸款方所知,沒有任何此類調查、調查或訴訟受到威脅或正在進行中。
(e)每一家公司以及據其所知的其關聯公司、董事、高級管理人員和員工在過去5年中一直在遵守制裁法律。
(f)每個貸款方都制定和維持了旨在促進和實現集團每個成員遵守適用的制裁法律的政策和程序。
第3.23節確認抵押品船隻。
(a)截至截止日期,每艘抵押品船隻的名稱、記錄擁有人(記錄擁有人為貸款方)、正式編號、註冊管轄區、建造月份和年份以及旗幟(應為可接受的船旗管轄區)載於附表1.01(A)。貸款方擁有的每艘抵押品船在所有實質性方面都符合所有適用的法律要求。
(b)擁有、以轉管方式租用或經營一艘或多艘抵押品船隻的每一貸款方,均有資格根據其註冊司法管轄權和此類抵押品船隻的船旗管轄權的法律,在所有實質性方面擁有、租賃或經營此類抵押品船隻。
(c)除相關抵押品船舶抵押所允許的建議外,每艘抵押品船舶都由經批准的船級社分類,沒有任何逾期的建議。
(d)截至截止日期,沒有任何待決或據任何貸款方所知威脅要沒收、沒收、徵用、購買、扣押或沒收任何抵押品船隻或取得任何抵押品船隻的所有權。
(e)貸款方擁有的每艘抵押品船都是免費的,除允許留置權外,沒有任何其他留置權。
(f)抵押品船隻的使用符合第5.21節規定的俄羅斯價格上限。
第3.24節文件的形式;公民身份。
貸款方未在任何司法管轄區組織,任何貸款方擁有的抵押品船隻均未在除可接受旗幟管轄區以外的任何司法管轄區懸掛旗幟,也不需要向美國以外或該可接受旗幟管轄區以外的任何政府當局備案或註冊任何擔保文件,以確保擔保文件的有效性(根據可接受旗幟登記或記錄每個擔保品船隻抵押除外
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相關抵押品船隻的管轄權),且不需要為登記任何擔保文件或完善根據其質押的抵押品的任何擔保權益而繳納印花税或類似的税款。
第3.25節遵守ISM規則、ISPS規則和MARPOL。貸款方擁有、租賃或經營的每艘擔保船在所有實質性方面均符合《國際安全管理規則》、《國際海上人命安全規則》和《防污公約》的要求,包括根據該規則維護和更新有效證書的要求。
第3.26節規定撤回DOC、SMC、ISSC或IOPPC。(A)根據《國際安全管理規則》第13條就任何抵押品船隻向經營人發出的任何符合證明(“DOC”)(就此等目的而言,船隻的“經營人”是指與該船隻的營運有關並符合《國際安全管理規則》第1.1.2條所列“公司”的定義的人);(B)根據《國際安全管理規則》第13條就任何抵押品船隻發出的安全管理證書(“SMC”);(C)行政機關可能要求的與安全管理制度及其實施和核查有關的所有其他文件和數據,或與擔保船、其船東或運營者遵守《國際安全管理規則》有關的所有其他文件和數據;。(D)根據《國際船舶保安規則》就任何擔保船發出的國際船舶保安證書,以及行政機關可能要求的與《國際船舶保安規則》及其實施和核查有關的所有其他文件和數據。或(E)根據《防污公約》頒發的國際防止油污證書(“IOPPC”),以及行政機構可能要求的與《防污公約》及其實施和核查有關的所有其他文件和數據。
第3.27條沒有豁免權。任何貸款方或其各自的任何財產均不享有任何基於主權或其他理由的豁免權,不受任何法院管轄或任何司法管轄區法律規定的抵銷或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他)的豁免。
第3.28節同等通行或優先地位。根據本協議或其他貸款文件,行政代理、抵押品代理和貸款人對借款人和其他貸款方的債權將至少與(I)借款人或任何其他貸款方(視屬何情況而定)的所有無擔保債權人的債權(該等債權人的債權在法律上優先的範圍內除外)和(Ii)借款人的任何其他債權人以及(B)優先於任何附屬擔保人的任何債權人的債權(該等債權人的債權不在法律上優先的範圍內)的債權並列。
第3.29節無未披露佣金。除非以書面方式向行政代理披露,否則任何貸款方、其股東或董事或任何貸款方、其股東或董事將不會支付任何佣金、回扣、保費或其他與貸款或交易有關的其他款項。
第四條
信用延期的條件
第4.01節截止日期的條件。截止日期的發生以及每個貸款人在截止日期要求提供貸款資金的義務,應以事先或同時滿足或放棄本節第4.01節規定的每項先決條件為前提。
(a)信貸協議;票據。(I)控股公司、借款人、最初作為本合同當事一方的擔保人、行政代理和最初為本合同當事人的每個貸款人應
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已簽署本協議的副本(無論是相同的還是不同的副本)並將該副本(包括通過電子郵件)交付(包括通過電子郵件)給行政代理,以及(Ii)借款人應已將根據第2.04節的規定簽署的票據提交給請求的每個貸款人的帳户。
(b)公司文件。行政代理應已收到:
(I)註明截止日期的每一借款方的祕書或助理祕書的證書,證明(A)所附的是該借款方的每份組織文件的真實而完整的副本,該副本是該借款方的註冊成立或組織(視屬何情況而定)的國務祕書在最近日期所核證的(在適用範圍內);(B)所附的是該借款方的慣常授權書(如有的話)、該借款方的董事會妥為通過的授權籤立、交付和履行該人所屬的貸款文件的決議的真實而完整的副本,以及,在借款人的情況下,簽署本合同項下的授權書和/或決議,並且該授權書和/或決議沒有被修改、撤銷或修訂,並且是完全有效的;(C)關於簽署任何貸款文件或與本協議相關交付的任何其他文件的每一名高級人員的在任情況和簽字樣本,以及代表該借款方簽署其他貸款文件的情況(連同另一名高級人員的證書,説明執行本條第(I)款所要求的證書的祕書或助理祕書的在任情況和簽字樣本);和
(Ii)每一貸款方在最近日期的良好信譽證明書(如有的話,可採用所謂的“長格式”),以及由上述國務大臣出具的每一貸款方在截止日期時的“撤銷”信譽證明書(或在每種情況下,由該國務大臣出具的本地同等資歷證明書)。
(c)高級船員證書。行政代理應已收到借款人的官員證書,日期為截止日期,確認符合第4.01節中規定的先決條件。
(d)交易等
(I)為擔保當事人的利益,抵押品代理人應已被授予抵押品的優先留置權和擔保權益(在成交之日要求的範圍內)。
(Ii)規定在截止日期記錄的每項抵押品船隻抵押,均須已籤立並交付證券受託人,以提交適用的可接受船旗司法管轄區的適當船舶註冊處存檔及記錄(並已作出充分安排,以便在存檔及記錄時將副本交付證券受託人),並須已採取一切與該等抵押品(及與其他抵押品有關的)合理必要或適宜的行動。
(e)財務報表。行政代理應已收到第3.04節所述的歷史財務報表和預測(理解並同意行政代理已收到此類歷史財務報表和預測)。
(f)大律師的意見。行政代理應代表自己收到來自Holland&Knight LLP的其他代理和貸款人的有利書面意見,貸款方的律師(I)註明截止日期,(Ii)致代理人和貸款人(並允許
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以供其許可的繼承人和受讓人按慣例條件依賴)和(3)涵蓋行政代理應合理要求的與貸款文件和交易有關的事項。
(g)償付能力證書。行政代理應已收到附件I形式的償付能力證書(已適當填寫),註明成交日期,並由Holdings首席財務官簽署,證明借款人及其子公司在交易生效後在合併基礎上具有償付能力。
(h)手續費。代理人和貸款人應在截止日期或之前收到任何貸款文件、收費函件和代理收費函件項下到期和應付的所有金額,包括所有費用和所有合理且有文件記錄的成本、費用(包括White&Case LLP和其他律師向代理人支付的律師費和開支,並記錄税費)和其他補償,以及本合同項下貸款當事人根據任何其他貸款文件、費用函件和代理費用函件要求償還或支付的金額,在每種情況下,只要在成交日前至少兩(2)個工作日合理開具發票,每種情況下都應合理開具發票。
(i)個人財產要求。抵押品代理人應已收到:
(I)代表或證明證券抵押品的所有證書、協議或票據,以及未註明日期和空白背書的轉讓文書和股票授權書;
(Ii)由控股公司與貸款各方籤立的公司間附屬協議;
(Iii)在符合第5.14(A)節的規定下,完善抵押品代理人在借款人和每一附屬擔保人的所有股權、質押協議附件C和F中確定的所有存款賬户以及每一貸款方的所有其他投資財產中的擔保權益所需的所有其他證書、協議或工具(每個此類術語在質押協議中定義,並在質押協議要求的範圍內);
(iv)UCC融資報表,以適當的形式在美國各司法管轄區根據UCC進行備案,這可能是必要的或適當的,或者,行政代理人合理認為,對於完善擔保文件設定或聲稱設定的所有擔保品中的第一優先留置權是可取的;以及
(v)最近日期的(w)行政代理人要求的UCC檢索的副本,(十)税收和判決留置權搜索和未決美國訴訟搜索或同等報告或搜索,列出所有有效的留置權通知或類似文件,將任何貸款方命名為債務人,並在任何貸款方組織或維持其主要地點的州和縣管轄區存檔業務和(y)行政代理人認為合理必要或適當的其他搜查。
(j)保險 (i)行政代理人應已收到第5.04條要求的保險單和擔保文件的適用條款的副本或保險範圍證明,其中每一個應背書或以其他方式修改,以包括一個“標準”或“紐約”貸款人的損失應付或抵押背書(如適用)(或海外保險市場的類似語言),並應代表被擔保方指定擔保代理人為附加被保險人(或海外保險市場上的類似語言),其形式和內容應合理地令行政代理人滿意,及(ii)行政代理人應確信,每艘擔保船舶均已滿足保險責任要求。
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(k)銀行監管文件。在截止日期前至少十(10)個營業日合理要求的範圍內,借款人應盡最大努力確保行政代理人和貸款人應在截止日期前至少三(3)個營業日收到銀行監管機構要求的所有必要和常規文件及其他信息,包括與借款人有關的受益所有權證明,根據或關於適用的反恐法或“瞭解你的客户”法律要求,包括愛國者法案和受益所有權條例。
(l)海事登記處;海事保險;等等。行政代理人應已收到關於每艘擔保船舶的:
㈠所有技術管理協議和商業管理協議(如有的話)以及剩餘期限超過六(6)個月的所有聯營協議和包租合同的核證副本;
(ii)由(i)作為控股子公司的各商務經理和技術經理以及(ii)V. Ships UK Limited或任何其他可接受的第三方技術經理(如適用)就該抵押船舶以慣例形式作出的承諾;
(iii)在截止日期前十(10)天內由認可船級社簽發的船級證書確認書,證明該擔保船舶沒有過期推薦,以及該擔保船舶及其船東或管理人(視情況而定)的所有ISM規則、ISPS規則和MARPOL文件的副本,這些文件應有效且未過期;
(iv)a所有權證書和抵押證明,確認該抵押船舶根據適用的可接受船旗司法管轄區的法律和船旗註冊,抵押船舶的記錄所有人,根據適用的可接受船旗司法管轄區的法律和船旗對該抵押船舶的抵押船舶抵押記錄,所有留置權記錄(僅為允許留置權或在交割日或交割日之前解除的留置權),此類證書應在交割日之前不早於三十(30)天簽發,並使行政代理人合理滿意;以及
(v)a由行政代理人合理接受的海上保險經紀公司出具的報告,以行政代理人合理接受的形式和範圍提交給行政代理人(包括Marsh和Willis),確認擔保船舶的海上保險的詳情和投保情況及其符合本協議的規定,在保單上批註損失賠償條款和轉讓通知,並載有紐約市場慣常的其他確認書及承諾。
(m)任命代理人。行政代理人應收到一份正式簽署的信函,證明國際航道船舶管理有限責任公司接受其作為各貸款方法律程序服務代理人的任命,該接受的形式和內容應合理地令行政代理人滿意。
(n)無重大不良影響。截至截止日期,自2022年12月31日以來,沒有發生任何事情(行政代理人或任何規定貸款人都不應意識到他們之前不知道的任何條件或情況),行政代理人或規定貸款人確定已經或可以合理預期會產生重大不利影響。
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(o)船舶評估。行政代理人應已收到由借款人選擇的兩名核準經紀人以擔保代理人合理接受的形式、範圍和方法編制的每艘擔保船舶的最新船舶評估報告,該報告應發送給擔保代理人,並明確允許行政代理人、擔保代理人和貸款人依賴該報告; 提供截止日期評估應被視為可接受。
(p)船舶抵押要求。在截止日期當日或之前,應滿足各貸款方和各擔保船舶的船舶擔保要求,或貸方應放棄此類要求和/或以在特定時間內滿足此類要求為條件放棄此類要求,雙方理解,所有貸方均需放棄有關擔保船舶的此類要求。
第4.02條所有信用擴展的條件。各供應商進行任何信用展期(包括截止日的任何信用展期)的義務應符合並滿足以下規定的各項先決條件。
(a)通知如果申請貸款,行政代理人應已收到第2.03節要求的借款申請(或根據第2.03節的規定視為已發出此類通知)。
(b)無違約。 在進行任何信用展期和使用其收益時,以及在使其生效後,不得發生任何違約行為,也不得繼續存在。
(c)陳述和陳述。 任何貸款方在第三條或任何其他貸款文件中所作的每一項陳述和保證在所有重大方面都應是真實和正確的(或者,如果陳述和保證受到實質性或實質性不利影響的限制,則在所有方面都是真實和正確的),且與在該日期作出的具有相同的效力,除非該等陳述和保證明確與較早日期有關(在此情況下,該等陳述和保證在該較早日期當日及截至該較早日期時,在所有重大方面均應真實正確(或在陳述和保證因重大性或重大不利影響而受到限制的情況下,在所有方面均應真實正確)。
(d)並行維護測試。在每次信用展期之日以及在該日產生的貸款生效後,借款人應根據最新適用的船舶評估值遵守第6.10(d)條。
借款申請書的遞交和借款人對該等信貸展期收益的接受均應構成借款人和其他貸款方的聲明和保證,即在該等信貸展期之日(該等信貸展期及其收益的使用生效之前和之後),本第4.02條所載的條件已得到滿足。
第五條
平權契約
各貸款方與行政代理人、抵押代理人和各擔保人約定並同意,只要本協議仍然有效,直到承諾終止,各貸款的本金、利息和溢價(如有),所有貸款文件項下的所有費用和所有其他應付費用或金額均已全額支付(未提出索賠或要求的或有賠償義務除外),各貸款方將,且各貸款方將促使其各子公司:
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第5.01節財務報表、報告等。提供給行政代理人,以便分發給貸款人:
(a)年度報告。在控股公司每個會計年度結束後90天內,(i)控股公司及其子公司截至該會計年度結束時的經審計的合併資產負債表和該會計年度的相關合並經營報表、現金流量表和股東權益表,與上一會計年度結束時的財務報表及其附註進行比較,並附有一名具有公認的國家地位的獨立公共會計師的意見,該意見令行政代理人合理滿意(該意見不應就範圍或包含任何持續經營或其他保留或豁免作出保留),説明該等財務報表在所有重大方面公平地反映了綜合財務狀況,控股公司及其子公司在按照公認會計原則規定的日期和期間的經營業績和現金流量,以及(ii)管理層對控股公司及其子公司在該會計年度的財務狀況、經營業績和現金流量的討論和分析,與上一會計年度相比;
(b)季度報告。在控股公司及其子公司每個財政年度的前三個財政季度結束後的45天內,(i)控股公司及其子公司截至該財政季度結束時的未經審計的合併資產負債表以及該財政季度和該財政年度當時已過部分的相關合並經營報表、現金流量表和股東權益表,與(x)上一個財政年度末的合併資產負債表和(y)上一個財政年度可比期間的合併經營報表、現金流量表和股東權益表進行比較,並附有控股公司財務負責人的證明,説明這些財務報表公允列報,在所有重大方面,控股公司及其子公司截至日期的合併財務狀況、經營業績和現金流量,以及按照一貫適用的公認會計原則規定的期間,並在與本第5.01條第(a)(i)款所述經審計財務報表一致的基礎上,根據正常的年終審計調整和沒有腳註,以及(ii)管理層對控股公司及其子公司在該財政季度和財政年度當時已過部分的財務狀況、經營業績和現金流量的分析和討論;
(c)合規證書。(i)在根據第5.01(a)和(b)節提交財務報表的同時,提供一份合規證書,證明不存在違約行為,或者,如果存在違約行為且違約行為仍在繼續,則應合理詳細地説明違約行為的性質和程度,以及已採取或擬採取的任何糾正措施,(ii)在根據第5.01(a)或(b)節提交任何財務報表的同時,提交一份符合性證書,其中列出(w)截至該財政年度或財政季度末的所有擔保船舶的清單,視情況而定,(x)在該財政年度或財政季度(視情況而定)結束時,提供合理詳細且令行政代理人滿意的計算結果,證明符合財務契約,以及(y)根據第5.13條要求提交的船舶評估報告,以及(iii)不遲於自7月1日開始的每個財政年度的7月1日,2024年,在該交付之前結束的財政年度的可持續性證書,其中規定了可持續性定價調整計劃中要求的計算; 提供如果借款人未能交付可持續性證書,唯一的後果是增加適用保證金(如適用保證金定義所述),且未能交付可持續性證書不會導致違約或違約事件;
(d)受益所有權監管。在行政代理人提出任何合理要求後,借款人應提供行政代理人或任何其他人合理要求的必要和常規信息和文件。
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(應通過行政代理機構提出此類請求),以遵守《受益所有權條例》;
(e)管理層信函。任何公司收到該公司從其註冊會計師處收到的任何“管理函件”的副本及管理層對該函件的答覆後,應立即予以通知;
(f)預算。不遲於借款人每個會計年度第一天後四十五(45)天,借款人為該會計年度的每個會計月和隨後的兩(2)個會計年度編制的預算(運營報表),其形式應合理地令行政代理滿意,並詳細編制控股公司及其子公司,適當地詳細介紹和討論該預算所依據的主要假設,並附上借款人的財務官員的證書,證明該預算是所涉期間的合理估計;
(g)其他報告和備案文件。在提交或交付後,任何公司應向美國證券交易委員會公開提交或根據管理該等債務的文件條款向控股公司或其任何附屬公司的重大債務(包括7.5億美元信貸協議項下的債務)的持有人(或其任何受託人、代理人或其他代表)交付的所有財務資料、委託書材料及報告(如有)的副本,在每種情況下,除非任何該等資料、委託書材料或報告並非根據本協議獨立交付。控股應及時將其要求提交給紐約證券交易所和美國證券交易委員會或納斯達克(如果適用)的所有報告提交給所需貸款人書面批准的其他國家公認的證券交易所;
(h)環境信息。任何公司違反第3.19節中的陳述和保證,不符合第5.09(A)節或已根據第5.02(E)節交付通知的任何時候,應行政代理人的要求,由借款人獨自承擔費用,提供(A)由行政代理人合理批准的環境諮詢公司編寫的關於該公司擁有、租賃或經營的房地產的環境現場評估報告,該報告由行政代理人合理批准;如果借款人在提出請求後四十五(45)天內未能提供該報告,且借款人沒有努力完成該報告,則行政代理可在此後的任何時間下令提交該報告,其費用應由借款人承擔,在這種情況下,各自的貸款方應授予並特此授予行政代理和貸款人及其各自的代理人對該不動產的合理使用權,並特別授權行政代理和貸款人在向借款人發出合理通知後的任何合理時間進行此類評估,費用全部由借款人承擔;或(B)美國海岸警衞隊、環境保護局和國家運輸安全委員會,以及任何適用的州或外國機構的報告副本(如果在發佈時),如與貸款方擁有或經營的抵押品船隻有關,則涉及此類違約、不遵守規定或通知;和
(i)其他信息。行政代理人或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”及反洗錢規則及法規(包括《愛國者法案》及《實益所有權條例》),或行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人可能合理地要求遵守任何貸款文件的條款或任何船隻或不動產的環境狀況,而不時迅速地合理地要求提供有關控股及其附屬公司的營運、業務及財務狀況的其他習慣資料及文件。每一貸款人都承認,在任何情況下,行政代理都沒有義務要求交付或維護本條款第5.01節所指文件的副本
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沒有責任監督任何貸款方遵守任何此類交付請求,每個貸款人應單獨負責要求交付(從管理代理)或維護其此類文件的副本。
(j)俄羅斯價格上限。到1月31日ST每一財政年度,參照截至上一財政年度12月31日的十二(12)個月期間ST借款人應以附件P所列格式(或行政代理可能同意的其他格式)向行政代理提供一份由其兩名董事或高級管理人員正式簽署的證明。一旦收到借款人的證明,行政代理應立即向貸款人提供此類證明。
根據第5.01(A)條、第5.01(B)條和/或第5.01(G)條要求交付的文件可以電子方式交付,如果已交付,應視為已在下列日期提供和交付:(X)該信息發佈在可通過http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/webusers.htm訪問的美國證券交易委員會網站或美國證券交易委員會的後續網頁上;和(Y)除根據第5.01(G)條交付的文件外,應已通知行政代理。根據第5.01(A)條和/或第5.01(B)條規定必須交付的文件,在按照第5.01(C)條交付合規性證書後,應被視為已由行政代理收到的通知;但應行政代理人的要求(按照所需貸款人的指示行事),借款人應將此類文件的副本(通過電子郵件、傳真或借款人根據第11.01條選擇的其他方式)交付給行政代理人,直至行政代理人發出停止交付副本的書面請求(根據所需貸款人的指示行事)。儘管本協議有任何相反規定,但在任何情況下,借款人都應被要求向行政代理和每個貸款人提供第5.01(C)節所要求的合規性證書的副本,且此類公開文件不得被視為替代。
借款人和每個出借人都承認,某些出借人可能是公共出借人,如果根據第5.01節或以其他方式要求交付的文件或通知是通過平臺分發的,則借款人所表明的任何文件或通知包含重要的非公共信息,不得在該平臺為此類公共出借人指定的那部分上張貼。A Holdings和借款人同意明確指定由借款人或其代表向行政代理提供的所有適合向公共貸款人提供的信息。-如果控股公司或借款人沒有表明根據第5.01節交付的文件或通知是否包含重大非公開信息,行政代理保留僅在平臺上為希望接收有關控股公司、借款人、其各自子公司及其各自證券的重大非公開信息的貸款人指定的那部分上張貼此類文件或通知的權利。
第5.02節訴訟和其他通知。及時向行政代理和每一貸款人提供關於以下事項的書面通知(無論如何,應在獲知後五(5)個工作日內):
(a)任何違約或違約事件,指明其性質和程度,以及就其採取或擬採取的糾正行動(如有的話);
(b)任何人提起或啟動任何訴訟、訴訟、訴訟或法律程序的意向通知,無論是在法律上或衡平法上,或由任何政府當局或在任何政府當局面前,(I)針對已經或將合理地預期會導致重大不利影響的任何公司,(Ii)關於任何貸款文件,或(Iii)關於任何其他交易;
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(c)已導致或合理預期將導致重大不利影響的任何事件、變化、影響、發展、情況或狀況;
(d)任何ERISA事件的發生,單獨或與已經發生的任何其他ERISA事件一起,有理由預計會導致實質性的不利影響;
(e)任何公司收到任何環境索賠、任何公司違反環境法的任何通知,或任何公司知道存在導致或將合理預期導致環境索賠或違反任何環境法或根據環境法承擔責任的條件,但環境索賠、違規行為、條件和責任的後果不會產生實質性不利影響的情況除外;
(f)(I)抵押品全部或任何重要部分的任何留置權(準許留置權除外)的產生,或針對抵押品的全部或任何重要部分評估的申索的產生,或(Ii)任何其他事件的發生,而該事件可合理地預期會對抵押品的全部或重要部分產生重大和不利的影響;
(g)發生與任何抵押品船隻有關的任何傷亡事件;
(h)抵押品船隻造成或造成超過2500,000美元的任何損壞或傷害;以及
(i)任何重大違約或根據任何許可憲章發出的通知。
第5.03節存在;企業和財產。(A)採取或促使採取一切必要措施,以維護、更新和維持其合法存在和生效,以及所有權利、特許經營權、許可證、特權、許可和政府批准,除非(X)貸款文件另有允許,或(Y)任何借款方合法存在的情況除外,如果不這樣做,合理地預計不會造成實質性的不利影響。
(b)除貸款文件另有許可外,應作出或安排作出一切必要的事情,以取得、維持或使其保持良好的維修、工作狀況及狀況(正常損耗除外),以及在貸款各方的業務中使用或有用的所有重大有形財產,並不時作出或安排作出一切適當的修理、更新及更換。
第5.04節保險。(A)時刻保持其可保財產得到財政健全和信譽良好的保險人的充分保險;向財政健全和信譽良好的保險人提供其他保險,範圍和針對在相同或類似地點經營相同或類似業務的公司的慣常風險,包括有關抵押品船隻和其他對貸款當事人的業務至關重要的財產的保險,保險的類型和數額與在相同或類似地點經營的類似業務的情況下慣常的免賠額相同,或按任何法律規定的其他規定而維持;但條件是,除本款所述的上述要求外,貸款各方應始終至少為抵押品船舶提供所需的保險。
(b)由貸款方維護的所有一般財產保險單和一般責任保險單(與抵押品船隻有關的保險除外)應(I)規定,在抵押品代理人收到書面通知後至少十四(14)天(如果不支付保費,則為十(10)天)之前,不得取消、大幅減少金額或大幅減少其承保範圍,或(Ii)在合理可行的情況下儘快發出通知。
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作為損失收款人的抵押品代理人(就一般財產保險而言)(或在海外保險市場中使用類似的用語)或代表擔保當事人(就一般責任保險而言)(或在海外保險市場中使用類似用語)的附加被保險人(視情況而定);但戰爭險應按照市場慣例自動終止保險條款。
(c)使保險交付成果的要求在任何時候都得到滿足。
(d)只要任何貸款方(或其代表)投保了與本條款第5.04節規定的保單同時發生的形式或在損失情況下分擔損失的任何單獨保險,應在合理可行的情況下儘快通知行政代理和抵押代理;並在合理可行的情況下儘快向行政代理和抵押代理交付此類保單或保單的副本。
(e)在實際情況下,至少在任何抵押品船舶的保險到期前十四(14)天,應通知行政代理人和抵押品代理人擬用於續保的經紀商、保險人和協會的名稱,以及擬續保的金額、風險和條款。
(f)任何作為抵押品船隻船東的附屬擔保人,均不得采取任何行動,而該等行動極有可能成為終止、撤銷或拒絕根據貸款文件規定須就任何抵押品船隻維持的任何實質保險範圍的依據,或合理地成為根據就抵押品船隻而維持的任何保險單對任何重大索償提出抗辯的依據,而附屬擔保人亦應在其他各重大方面遵守有關抵押品船隻的所有保險單。
第5.05節税收和税收。(A)在該等税項、評税及政府收費或徵費到期時,在該等税項、評税及政府收費或徵費拖欠或拖欠之前,迅速支付及清償所有施加於該公司或其收入或利潤或就其財產而徵收的重要税項、評税及政府收費或徵費,以及就勞工、服務、材料及供應品或其他方面提出的一切合法的實質申索,而該等申索如不予以支付,即可產生對該等財產或其任何部分的留置權(準許留置權除外);但只要(I)應通過及時提起和勤勉進行的適當程序真誠地對任何該等税項、評税、收費、徵費或申索的有效性或金額提出爭議,且適用公司已根據公認會計準則就其留出充足的準備金或其他適當撥備,及(Ii)該等爭議旨在暫停收取有爭議的税項、評税或收費及執行除準許留置權以外的留置權,則無須就任何該等税項、評税、收費、徵款或申索作出上述支付及解除。
(b)及時、正確地提交其要求提交的所有聯邦、州、外國和其他重要納税申報單。
(c)任何借款人都不打算將這些貸款視為財政部條例第1.6011-4節所指的“可報告交易”。如果借款人決定採取任何與該意圖不符的行動,它將立即通知行政代理。
(d)除未能支付、履行或遵守任何該等債務或其他合約義務將不會構成違約或合理預期不會導致重大不利影響外,本公司須迅速並按照其各自的條款,支付、履行及遵守其債務及其他合約義務的所有條款及規定。
第5.06節僱員福利。(A)對於所有員工福利計劃和所有非美國計劃,遵守所有適用的法律要求,包括ERISA的適用條款、與任何非美國計劃和《守則》有關的規定,除非此類不遵守將
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不得合理預期會導致重大不利影響,並(B)應請求向行政代理人提供(I)每個非美國計劃的最新精算估值報告,(Ii)任何公司或其任何子公司從任何政府機構收到的關於ERISA事件的所有通知,(Iii)行政代理人合理要求的與任何非美國計劃有關的其他信息、文件或政府報告或文件,(Iv)控股公司或其子公司收到的任何財務支持指示或出資通知,及(V)Holdings或Holdings的附屬公司從英國退休金監管機構收到的任何警告通知或其他文件或函件,而該等通知或文件或函件可能導致發出財務支持指示或供款通知。
(b)一旦意識到這一點,立即通知管理代理:(I)英國養老金監管機構進行的任何調查或擬議的調查,可能導致就英國養老金計劃向其或其任何子公司發出財務支持指令或繳款通知,(Ii)就英國養老金計劃向其或其任何子公司發出財務支持指令或繳款通知,(Iii)英國養老金計劃的受託人向其或其任何子公司發出債務已經成為或將成為債務的任何通知,(I)根據1995年退休金法案第75條就英國退休金計劃支付的任何款項;及(Iv)英國退休金計劃受託人向其或其任何附屬公司發出的有關應付英國退休金計劃供款增加的任何通知,而該增加已導致或可能導致重大不利影響。
(c)確保其或其任何附屬公司不會就英國退休金計劃採取任何可合理預期會產生重大不利影響的行動,包括(但不限於)清盤或導致英國退休金計劃清盤。
第5.07節維護記錄;查看物業和檢查。保存適當的記錄和賬簿,其中完整、真實和正確的分錄符合公認會計準則,並對與其業務和活動有關的所有交易和交易做出所有法律要求(包括準確和完整的集合融資應收款及其所有付款和收款記錄)。每一貸款方應允許行政代理和抵押品代理在兩(2)個工作日提前通知後,在正常營業時間內,在控股或借款人的任何會計年度內(除非存在違約事件),訪問和檢查該借款方的財務記錄和財產,並摘錄和複製此類財務記錄,並允許行政代理和抵押品代理指定的任何代表與任何貸款方的高級職員、員工和顧問(包括其獨立會計師)討論任何貸款方的事務、財務、賬户和狀況;但是,第5.07節的任何規定都不應限制行政代理和抵押品代理在第5.13節下的權利或貸款方的義務。
第5.08節收益的使用。僅將貸款收益用於第3.12節規定的目的。
第5.09節遵守環境法和其他法律要求。
(a)遵守並採取商業上合理的努力,促使所有第三方承租人和佔用其物業的其他人遵守適用於其運營和物業的所有環境法;獲取和續簽其運營和物業所需的所有環境許可證;並採取環境法所要求的任何補救措施;但不要求任何公司採取本第5.09節中的任何前述措施,只要不這樣做不會合理地預期其不會造成重大不利影響。
(b)遵守所有政府當局對其業務行為和財產所有權的所有其他法律要求和所有適用的限制,但不遵守不會產生實質性不利影響的情況除外。
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(c)確保並促使對方借款方確保在借款人或其他借款方擁有和控制抵押品船隻期間進行的任何抵押品船隻的報廢應符合歐洲議會和2013年11月20日理事會關於船舶回收和修訂(EC)第1013/2006號條例和第2009/16/EC號指令(與EEA相關的文本)的(EU)第1257/2013號條例,以及2009年《香港國際船舶安全和無害環境回收公約》,在每種情況下,均應補充與該等條例或公約相關的未來指南。並在該抵押品船註冊的可接受船旗管轄區的法律要求的範圍內。擁有抵押品船隻的每個附屬擔保人應盡合理努力從經批准的船級社獲得並維持一份經批准的危險材料等級清單。
第5.10節附加船舶抵押品:附加船舶附屬擔保人。除第5.10節另有規定外,對於(X)任何附屬擔保人在截止日期後獲得的任何額外船隻,以及(Y)構成借款人或附屬擔保人股權的任何財產,如該借款人或附屬擔保人獲得該額外船隻,且不受任何擔保文件所設定的留置權的約束,應(I)在該額外船隻獲得之日,及(Ii)迅速,但在任何情況下,在取得該等股權後三十(30)天內(該日期可由行政代理人自行決定延長):(A)籤立並向行政代理人及附屬代理人交付本協議的修訂或補充,以提供擔保及/或行政代理人或附屬代理人合理地認為有需要或適宜授予附屬代理人的此類財產的留置權,但除準許留置權外,不受任何其他留置權的限制;(B)向擔保受託人授予該額外船隻(須在可接受的船旗管轄區註冊)的抵押權益及抵押品船隻抵押;。(C)向行政代理人及擔保受託人交付在形式及實質上令人合理滿意的所有該等文件,並符合船隻抵押品的規定;。(D)將大律師的意見以行政代理人合理接受的形式及實質及律師的意見送交貸款各方;及。(E)採取一切必要行動,使該留置權按照所有適用的法律規定,在該等擔保文件所要求的範圍內妥為完善。包括在行政代理或抵押品代理可能需要或以其他方式合理要求的司法管轄區內提交融資報表。
第5.11節擔保物權;進一步擔保。(A)應行政代理人或抵押代理人的合理要求,並由貸款各方承擔全部費用和費用,迅速(I)籤立、確認和交付,或促使籤立、確認和交付,然後在適當的政府辦公室登記、存檔或記錄,或安排登記、存檔或記錄補充或確認擔保文件的任何文件或文書,這些文件或文書是必要或適當的(或在行政代理人或抵押代理人或任何貸款人的合理要求下,合宜的),以繼續有效、可強制執行,證券文件擬涵蓋的抵押品的留置權的完備性和優先權,但不受允許留置權以外的其他留置權的限制,或獲得與此相關的任何必要或適當的同意或豁免,以及(Ii)在不限制前述一般性的情況下,在必要時籤立或提交或促使提交UCC項下的此類融資或繼續聲明,或對抵押品船舶抵押的修正案或補充(包括由此類抵押品船舶抵押授予的維持留置權所需的任何修正案),以及合理必要的其他文書或通知,或行政代理或抵押品代理可能合理地要求(受證券文件中可能規定的任何限制的限制),以保護和保全證券文件授予或聲稱授予的留置權。
(b)在截止日期後簽訂的銀行產品協議的任何交易對手提出合理的書面請求後,適用的貸款方應迅速對每一抵押品抵押簽署一份修正案,確認該銀行產品協議下的債務是每一抵押品抵押下的擔保債務,並使其迅速和適當地
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記錄在案,且此類修改的形式和實質應合理地令行政代理滿意。
第5.12節關於貸款方的某些信息。*任何變更(A)任何借款方的法定名稱,(B)任何貸款方首席執行官辦公室的所在地,(C)任何貸款方的組織結構,(D)任何貸款方的聯邦納税人識別號或組織識別號(如果有),(E)在任何貸款方的組織管轄範圍內(在每種情況下,包括合併或併入任何其他實體,重組,解散,清算,在任何其他管轄區進行重組或重組),或(F)將抵押品船的可接受船旗管轄區更改為不同的可接受船旗區。每一貸款方同意不實施前一句話中提到的任何變更,除非在變更後五(5)個工作日內(或行政代理自行決定可接受的較長期限),已根據UCC或其他方式提交所有申請,這些申請是抵押品代理為抵押品的利益維護抵押品代理的擔保權益的有效性、可執行性、完備性和優先權(如果適用)所必需的,以及(Ii)在抵押品船隻的情況下,確保關於該抵押品船隻的船隻抵押品要求仍然得到滿足。每一貸款方應迅速向行政代理機構提供反映本第5.12節第一句所述任何變更的經認證的組織文件。
第5.13節Vessel評估。借款人同意,應允許抵押品代理人和行政代理人(及其各自的代理人、代表和顧問)不時獲得經批准的經紀人對抵押品船隻(和相關資產)的船隻評估;但(I)借款人應每半年提交一次船舶評估,並應在不早於合規證書交付之日前三十(30)天提交與每個持有年度的6月30日和12月31日或最近的會計季度有關的合規證書,(Ii)抵押品代理和行政代理只能在任何十二(12)個月期間和(Iii)違約事件存在和持續期間內,對每艘抵押品船隻總共獲得四次船舶評估,費用由借款人承擔。在任何十二(12)個月期間,抵押品代理和行政代理可以由借款人自費獲得的每艘抵押品船隻的額外船舶評估次數不受限制。
抵押品代理人、行政代理人和貸款人均無義務對任何貸款方進行任何評估,也沒有義務與任何貸款方分享任何此類評估或報告的任何結果。每一貸款方都承認,第5.13節所述的所有評估和報告均由抵押品代理、行政代理和貸款人出於其目的而獲得,借款人無權依賴這些評估和報告。
第5.14節收入賬目。每一貸款方將各自抵押品的收益,在構成收益和保險抵押品的範圍內,由各自的賬户債務人就該收益存入抵押品代理人持有的收益賬户(有一項理解是,如果沒有違約事件,借款人應完全控制收益賬户內的資金)。在不限制任何貸款方根據第5.14款承擔的義務的情況下,每一貸款方同意,如果貸款方收到構成收入和保險抵押品的任何收入,或任何此類收入被存入收入賬户以外的賬户,則應立即將所有此類收益存入收益賬户。在不限制任何貸款方根據第5.14款承擔的義務的情況下,每一貸款方同意:(A)借款人應有權將抵押品代理人持有的現有賬户指定為收益賬户,只要借款人作出商業上合理的努力,將與抵押品船隻有關的所有租金、運費、集合收入和其他應付款項儘快轉移到《質押協議》附表F所列的收益賬户(該等附表賬户,即“質押收益賬户”)
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(B)借款方收到構成收益和保險抵押品的任何收益,或任何此類收益存入質押收益賬户以外的賬户時,應立即將所有收益存入質押收益賬户。為免生疑問,除質押收益賬户外,任何盈利賬户均不得訂立任何賬户控制協議。
第5.15節跳躍借款人股份質押。控股公司應在截止日期後的第一天,因本協議允許在截止日期後產生的任何債務(與7.5億美元信貸協議或本協議生效的7.5億美元信貸協議項下的任何增量或手風琴債務能力有關的債務除外)而產生、產生、承擔或遭受借款人股權留置權(該等債務、“其他有擔保債務”)(I)簽署並向抵押品代理交付(I)控股公司與抵押品代理之間的質押協議,該協議實質上以附件G的形式,為有擔保各方的利益,根據該協議,借款人的股權應被質押,以在債權人間協議(該協議,“借款人股份質押”)的條款下優先擔保債務,並應(A)向抵押品代理(或其代名人)交付其中所指的所有證券抵押品,在股本構成證券抵押品的情況下,連同籤立的和未註明日期的股票權力,以及(B)以其他方式遵守該質押協議、(Ii)與此類債務持有人的債權人間協議以及(Iii)行政代理合理接受的貸款方律師在形式和實質上以及來自律師的意見,以及(Ii)根據債權人間協議和所有適用的法律要求,採取一切必要的行動,使借款人的股權優先留置權得到適當完善。包括在行政代理或抵押品代理可能需要或以其他方式合理要求的司法管轄區內提交融資報表。
第5.16節抵押船的船旗;抵押船的分類;抵押船的操作。
(a)擁有或經營抵押品船隻的每名附屬擔保人,在所有重要方面仍有資格根據該抵押品船隻註冊所在的可接受船旗司法管轄區的法律,擁有及營運該抵押品船隻。
(b)擁有或經營抵押品船隻的每一附屬擔保人應(I)遵守並滿足適用的可接受旗幟司法管轄區的所有適用法律要求,以便該抵押品船隻應繼續根據該可接受旗幟管轄區或旗幟的法律(包括但不限於ISM規則、ISPS規則和MARPOL)進行註冊,以及(Ii)不做或允許做出任何導致或將合理地預期此類註冊被取消的事情。
(c)擁有或經營抵押品船隻的每一附屬擔保人應確保每艘抵押品船隻在各方面都是適航的,適合其預定的服務,並在截止日期保持其在核準船級社的有效分類,不受任何影響等級的逾期條件或建議的影響,除非未能維持該適航性或不適合其預定服務或取得該分類,或存在任何影響等級的逾期條件或建議,則不會導致任何暫停、中止或撤回類別。
(d)擁有或經營抵押品船隻的每名附屬擔保人須將抵押品船隻提交分類所需的檢驗,並在
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行政代理的合理書面要求,向行政代理提供所有此類檢驗報告的副本和與之相關的分類證書。
(e)擁有或經營抵押品船隻的每一附屬擔保人應迅速支付及清償所有通行費、會費、税項、評税、政府收費、罰款、罰金、債務、損害賠償及債務,以及任何已產生或可能產生對該抵押品船隻的海運或佔有權留置權(準許留置權除外)或可對該抵押品船隻強制執行的申索(準許留置權除外)的一切通行費、會費、税項、評税、損害賠償及債務,除非上述任何事項正由適當的程序誠意及勤勉地提出異議,否則,如根據法律程序扣押任何抵押品船隻,或如其在行使或聲稱行使上述任何留置權或申索權時被扣留,則如有可能,在接到通知後,通過提供保釋或視情況所需的其他方式,立即將該抵押品船隻從逮捕或扣留中釋放。
(f)擁有或經營抵押品船隻的每一附屬擔保人須持有美國海岸警衞隊根據《聯邦水污染控制法》簽發的有效財務責任證書(油污),條件是適用於任何抵押品船隻的法律規定可能需要此類證書,以及根據1969年《國際油污損害民事責任公約》或其他適用法律要求(包括ISM規則、ISPS規則和MARPOL)要求任何抵押品船隻在操作過程中可能需要的其他類似證書。
(g)每一附屬擔保人在截止日期後的下一次法定幹船塢後,將促使其擁有的擔保船維護並攜帶行政代理可接受的IHM或同等文件。
(h)對於任何指定期限超過三十六(36)個月(包括任何可選延期)的許可租船,適用的附屬擔保人應盡商業上合理的努力,自費及時地簽署並向附屬代理人交付該租船合同的轉讓,並根據該合同向承租人提交實質上符合《一般轉讓協議》規定的格式的關於該租船合同的租船轉讓通知(如果根據該合同允許的話)。並將盡其商業上合理的努力,促使該租船合同下的承租人以行政代理人合理滿意的形式和實質,簽署並向附屬代理人交付同意該轉讓的同意書。
(i)在截止日期及之後,借款人應盡商業上合理的努力,促使每一位可接受的第三方技術經理以符合船舶融資交易市場慣例的形式,以抵押品代理人為受益人,以抵押品代理人合理接受的形式和實質(“經理承諾書”)履行經理承諾。
(j)在附屬擔保人提出合理要求後,證券受託人應與該承租人訂立一份基本上以附件K的形式訂立的靜默享有協議,以及該承租人合理要求的附加條款,但須經證券受託人同意,該同意不得被無理拒絕或延遲;但在本協議有效期內,任何時候均不得有超過五(5)份靜默享有協議(或所需貸款人可能批准的較高數目)未予履行。
第5.17節材料協議。遵守任何公司作為當事方的所有合同(包括任何租船合同)和其他協議,除非有理由認為不遵守合同將不會導致實質性的不利影響。
第5.18節合作船舶管理。使附屬擔保人擁有的所有抵押品由借款人或借款人的任何附屬公司或關聯公司管理(其他
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VShips UK Limited、V Ships UK Limited、V Ships UK Limited的任何其他關聯公司或任何其他可接受的第三方技術經理。
第5.19節送達法律程序文件的代理人。
借款人應安排始終保持國際海運船舶管理有限責任公司或行政代理人合理接受的另一代理人,作為其和其他貸款當事人在紐約州送達法律程序文件的代理人,並應促使任何其他該等代理人籤立並向借款人和行政代理人遞交一封形式和實質合理地令行政代理人滿意的信函,在該其他代理人接受其為貸款各方送達法律程序文件的代理人之前或與之同時接受該代理。
第5.20節定海神號原則。借款人應在提出請求時是《定海神號原則》簽署方的任何貸款人的請求下,在每一歷年的7月31日或之前,向行政代理供應或促使其供應(傳送給所有貸款方)由認可組織(如《可持續性定價調整時間表》所定義)準備的平均能效比(AER)和船舶碳強度證書以及相關的合規聲明(S),以便該貸款方在上一歷年履行其在《定海神號原則》下關於上一歷年的義務,在每一種情況下涉及上一歷年的每艘抵押品船隻。但未經借款人事先書面同意,貸款人不得公開披露此類信息以及相關抵押品船隻的身份,為避免產生疑問,此類信息應為第11.12節中的保密信息,但借款人承認,根據定海神號原則,此類信息將成為有關適用貸款人的投資組合環境調整的已公佈信息的一部分。
第5.21節取消法律。
(a)借款人和附屬擔保人應:
(1)持續遵守制裁法律;
(Ii)不得從與被禁運人員的業務或交易中獲得的收益,或從制裁法律所禁止的或將導致任何貸款人、行政代理、證券受託人、抵押品代理或任何貸款方違反制裁法律的任何行動中獲得的收益,為本協議下的任何付款提供全部或部分資金;
(3)確保其擁有和控制的任何抵押品船隻不得被任何禁運人員使用或為禁運人員的利益而違反制裁法律,或以任何將導致有擔保各方違反制裁法律的方式使用;
(4)確保這種抵押品不得用於違反制裁法律的交易;
(V)確保該抵押品船隻不得以任何違反與該抵押品船隻有關的規定保險中的制裁限制或免責條款(或類似條款)的方式進行交易,
(Vi)採取商業上合理的努力,確保在截止日期後簽訂的此類擔保船的每份租船合同,應包含為有關公司的利益而實施本第5.21節規定的語言,並允許拒絕可能導致違反《制裁法》的僱用或航次命令,
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(7)確保每個貸款方制定並維持旨在促進和實現遵守制裁法律的政策和程序。
(b)借款人和擔保人不得使用、致使或允許下列情況下使用抵押品:(1)被禁運人員或為禁運人員的利益;(2)在任何國家,借款人或擔保人違反任何制裁法律;或(3)以任何其他方式,在上述每一種情況下,將導致違反:
(I)與俄羅斯石油價格上限(“俄羅斯價格上限框架”)有關的(歐盟)理事會第833/14071號條例第3n條和美國14071號行政命令的規定以及根據這些規定作出的決定和執行指導意見;或
(2)借款人或任何擔保人根據制裁法律對原產於俄羅斯聯邦的石油或石油產品(“俄羅斯石油產品”)實施的任何其他限制。
第六條
消極契約
控股公司及各其他貸款方約定並與行政代理、抵押品代理及各貸款人約定,在截止日期及之後,在承諾終止、每筆貸款的本金、利息和保費(如有)已全額支付之前,根據任何貸款文件應支付的所有費用和所有其他費用或金額(未提出索賠或要求的或有賠償義務除外)、控股公司及其他貸款方將不會、任何貸款方也不會促使或允許其任何附屬公司:
第6.01節債務。直接或間接招致、產生、承擔或允許存在任何債務,但下列情況除外:
(a)控股公司及其子公司在本協議和其他貸款文件項下發生的債務;
(b)控股公司及其附屬公司於結算日未清償並列於附表6.01(B)的債務;
(c)控股公司及其子公司在許可對衝協議項下的套期保值義務項下的負債,在每種情況下均是在正常業務過程中訂立的,且不是出於投機目的;但條件是,如果此類對衝義務與利率有關,(I)此類對衝義務涉及貸款文件本來允許發生的債務的償付義務,以及(Ii)發生時此類對衝義務的名義本金金額不超過與該等對衝義務有關的債務的本金金額(就本款(C)項而言,包括與此類債務有關的任何未提取的承付款);
(d)控股公司及其子公司因第6.04節允許的投資而產生的債務;
(e)控股公司及其附屬公司在購買貨幣義務方面的債務,只要(I)在緊接該等額外債務的形式生效之前及之後,當時並無違約事件發生或由此而導致,及(Ii)如該等債務是由(A)附屬擔保人招致的,則該等債務的本金總額不超過2,000,000美元,就所有抵押品船隻而言,合計不超過5,000,000美元;或(B)借款人或任何其他船隊債務人,該等債務的本金總額不超過2,500,000,000美元;
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(f)控股及其附屬公司就在正常業務過程中為任何人的賬户發行的投標、履約、關税或保證債券的負債,包括任何人就支持該投標、履約、海關或保證義務的信用證(在每種情況下,借款義務除外)的擔保或義務,只要該投標、履約、海關或保證債券是(I)關於抵押品船隻或由附屬擔保人產生的,則在任何時間未償還的債務總額不得超過6,500,000美元,或(Ii)對借款人或任何其他船隊,債務總額不得超過30,000,000美元;
(g)或有債務(I)Holdings的任何子公司的債務,以及(Ii)Holdings的任何子公司的債務,在每種情況下,根據本第6.01節(本第6.01節的(B)款除外),允許發生此類債務;但(A)控股公司的或有債務、借款人或控股公司任何非貸款方子公司的或有債務擔保人(任何其他船隊債務人除外)應遵守第6.04(E)條;(B)如果控股公司的子公司非貸款方根據第(2)款為貸款方(控股公司或借款人除外)的債務提供擔保,控股公司將根據擔保促使該子公司擔保債務,以及(C)如果要擔保的債務從屬於債務,則本條第(Ii)款所準許的擔保,須從屬於該等債務,其程度及條款與如此擔保的債務從屬於該等債務的程度及條款相同;
(h)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的控股及其子公司的負債(白天透支的情況除外),該票據在正常業務過程中被支取資金不足的情況除外;但借款方的任何此類債務在產生後五(5)個工作日內消除;
(i)控股公司及其子公司因在正常業務過程中背書存款票據而產生的債務;
(j)控股公司及其子公司的負債情況,包括在正常業務過程中的保險費融資;
(k)控股及其附屬公司(附屬擔保人除外)的其他債務;但(I)緊接該等額外債務按形式生效之前及之後,(X)當時不存在或不會因此而導致違約事件,及(Y)控股及其附屬公司須遵守財務契諾及(Ii)若該等債務構成其他有擔保債務,則該等債務的持有人應已籤立及交付或加入債權人間協議;及
(l)債務包括本金總額在任何時候不超過75,000,000美元的債務(為免生疑問,該數額應包括借款人或其任何附屬公司就其負有責任的該等聯營融資債務的所有債務的本金金額,無論是在幾個基礎上,還是在與任何其他人的共同和幾個基礎上)。
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第6.02節留置權。在任何抵押品上直接或間接創建、產生、承擔或允許存在任何留置權,無論是現在擁有的還是以後獲得的,但下列抵押品除外(統稱為“允許留置權”):
(a)税收、評税或政府收費或徵費的早期留置權,以及尚未到期和應支付或拖欠的税款、評税或政府收費或徵費的留置權,這些留置權是無關緊要的或由及時啟動的適當程序真誠地爭奪的,並已按照公認會計原則為其建立了足夠的準備金,而這些程序(或與此類程序有關的命令)具有防止沒收或出售受任何此類留置權約束的財產的效果;
(b)法律規定的貸款方財產的留置權,該留置權是在正常業務過程中產生的,並不保證借款的債務,如承運人、倉庫保管員、物料工、房東、工人、供應商、維修工和機械師的留置權和其他在正常業務過程中產生的類似留置權(包括在正常業務過程中籤訂的經營租約項下的習慣合同業主留置權),以及(I)總體上不會對受此類留置權約束的財產的價值產生重大和不利影響,並不實質上損害其在各自貸款方的業務經營中的使用;及(Ii)如果擔保了當時到期和未償還的債務,該債務正通過及時啟動的適當程序真誠地提出爭議,並且已根據公認會計準則為其建立了充足的準備金,而該程序(或與該等程序相關的命令)具有防止沒收或出售受任何該等留置權約束的財產的效力;
(c)因判決、扣押或裁決而產生的留置權,而該判決、扣押或裁決不會導致違約事件,而該貸款方須真誠地就該等判決、扣押或裁決提出上訴或法律程序以供覆核,而該上訴或法律程序須就該上訴或法律程序取得有效的暫緩執行;
(d)為保證履行投標、法定義務(消費税除外)、擔保、履約、暫緩、海關和上訴債券、法定債券、投標、租賃、政府合同、貿易合同、貨幣債券的履約和返還以及其他類似義務而在正常業務過程中發生的留置權(X)或(Y)因在正常業務過程中存款而產生的(不包括償還債務的義務)或(Y);但(I)該等投標、債務、債券、合約或保費與附屬擔保人或抵押品船隻的業務有關,(Ii)該等留置權並不關乎因借入款項而招致的債務,及(Iii)該等留置權是針對尚未到期而須予支付或拖欠的款項,或如該等款項已到期或須予拖欠,則該等款項正由已按照公認會計原則為其設立足夠儲備金的適當法律程序真誠地爭辯,而該等法律程序(或與該等法律程序相關而作出的命令)具有防止沒收或出售受任何該等留置權規限的財產的效力;
(e)銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權,僅存在於任何貸款方開立的一個或多個賬户中的現金和現金等價物上,在每一種情況下,以開立此類賬户的一家或多家銀行為受益人,在現金管理和經營賬户安排(包括涉及集合賬户和淨額結算安排)方面擔保欠該銀行的金額;但除非此類留置權是非雙方同意的,並且是由於適用法律要求的實施而產生的,否則在任何情況下,任何此類留置權均不得(直接或間接)保證償還任何債務;
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(f)根據貸款文件授予的擔保債務的留置權;
(g)留置權(I)有利於海關和税務機關,以確保支付與貨物進口有關的關税;(Ii)在正常業務過程中,用於抵押品船隻的幹船塢、保養、修理和改進、船員工資、打撈(包括合同打撈和共同海損)和(Iii)尚未到期和應支付的金額的海運留置權(債務除外),或拖欠超過三十(30)天,或在此類金額如此到期和應支付的範圍內,已根據公認會計準則為其設立了充足準備金的適當程序真誠地對這些數額提出異議,這些程序(或與此類程序有關的命令)具有防止沒收或出售受任何此類留置權約束的財產的效力,任何時候此類抵押品船隻的總金額不得超過1,000,000美元,所有抵押品船隻的總金額不得超過2,500,000美元;
(h)僅對於抵押品船隻、因法律的實施而產生並由所需保險全額承保(超過允許免賠額)的留置權,此類保險範圍應應抵押品代理人的要求由投保適用所需保險的海上保險經紀確認;
(i)僅對任何貸款方就本協議下允許的任何投資的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金留置權;
(j)根據許可憲章產生的留置權;
(k)對集合融資應收款及其擔保集合融資債務的收益的留置權;以及
(l)在借款人股份質押已交付的範圍內,在債權人間協議條款的規限下,對借款人的股權留置權以其他有擔保債務為受益人。
任何貸款文件中對允許留置權的任何提及,不打算也不應解釋為從屬於或推遲任何貸款文件產生的任何留置權,或將其解釋為從屬於或推遲任何允許留置權的任何協議。
第6.03節銷售和回租交易。(I)當時並不存在或不會因此而導致違約事件,及(Ii)借款人應遵守財務契諾;但如該等出售及回租交易涉及抵押品船隻,則借款人應已按照第2.10(B)節的規定預付款項。
第6.04節投資、貸款和墊款。直接或間接借出款項或信貸(以擔保、承擔債務或其他方式)或墊付款項予任何人,或購買或獲取任何股額、債券、票據、債權證或任何其他義務或證券,或對任何其他人作出任何其他權益或作出任何出資,或購買或擁有期貨合約,或在未來某一日期以其他方式承擔購買或出售屬期貨合約性質的貨幣或其他商品的法律責任(所有上述各項統稱為“投資”),但以下各項須獲準許:
(a)控股公司及其附屬公司在截止日期未償還的、列於附表6.04(A)的投資;
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(b)控股及其附屬公司可以(一)收購和持有在正常業務過程中產生或獲得的應收賬款,並按照慣例條款支付或清償;(二)投資、收購和持有現金和現金等價物;(三)背書在正常業務過程中持有的供託收的票據;(四)在正常業務過程中進行租賃、公用設施和其他類似存款;
(c)根據第6.01(C)節允許的控股公司及其子公司的對衝義務;
(d)向借款人及其子公司的董事、僱員和高級管理人員提供的貸款和墊款,用於善意的為業務目的及購買控股公司的股權,在任何時間未償還的總額不超過1,000,000美元;
(e)(I)Holdings或任何其他貸款方在Holdings或任何該等貸款方的投資,(Ii)Holdings的任何附屬公司並非貸款方的任何附屬公司,(Iii)Holdings的任何附屬公司並非並非貸款方的Holdings的任何其他附屬公司的投資,及(Iv)Holdings或任何貸款方在Holdings的任何附屬公司的非貸款方的投資;但任何以貸款或墊款形式進行的投資,須以公司間票據作為證明,並須受公司間附屬協議的條款所規限;如控股公司向任何貸款方(借款人除外)或借款人向任何附屬擔保人或附屬擔保人貸款或墊款,則每份該等公司間票據須由該貸款方根據證券文件質押作為抵押品;
(f)控股公司及其附屬公司在正常業務過程中收到的貿易債權人或客户的證券的投資善意的在該等貿易債權人或客户破產或無力償債時,根據任何重組或清盤計劃或類似安排而產生的糾紛;
(g)符合第6.05節的合併和合並;
(h)任何貸款方因按照第6.06節的規定處置財產而收到的對價而進行的投資;
(i)依照第6.07節(除第6.07(A)節以外)取得財產;
(j)符合第6.08節規定的股息;
(k)任何人在本協議日期後根據允許的收購或根據本協議允許的其他投資成為借款人的子公司的投資;但前提是:(1)該等投資在該人成為子公司或被收購時存在,(2)該等投資不是在預期或預期該人成為子公司的情況下進行的,以及(3)除成為子公司的人外,該等投資不得直接或間接向任何貸款方或其各自的任何資產追索;
(l)控股及其子公司的其他投資,只要在緊接該等投資按形式生效之前和之後(X)當時不存在或不會由此導致違約事件,以及(Y)借款人應遵守財務契約;
(m)在構成投資的範圍內,根據第6.09(D)節允許向借款人支付的款項;以及
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(n)借款人或其任何附屬公司的其他投資,只要其全部或部分的對價是合格控股股本;但與該等投資有關的所有對價,除以合格控股股本的形式外,根據本第6.04節的另一條款明確允許。
第6.05節合併和合並。清盤、清算、解散事務,或者進行兼併、合併的交易,但下列情形除外:
(a)依照第6.06節(第6.06節(D)、(E)和(F)項除外)處置資產;
(b)允許的收購;
(c)控股的任何有償債能力的附屬公司(借款人或附屬擔保人除外)可與借款人或控股的其他附屬公司合併或合併(只要(1)借款人是該項合併或合併的一方,則借款人應為尚存的人;(2)如果附屬擔保人是該項合併或合併的一方,則該附屬擔保人應為尚存的人;及(3)如任何其他船隊義務人是該項合併或合併的一方,則另一船隊債務人應為尚存的人,並將直接或間接地保持為借款人的全資附屬公司);但(A)(I)任何其他船隊債務人不得與附屬擔保人合併或合併為附屬擔保人,(Ii)任何附屬擔保人不得與其他船隊債務人合併或合併為其他船隊義務人,以及(B)根據擔保文件授予或將授予抵押品代理人的該等財產的留置權和擔保權益應按照第5.10節或第5.11節(視適用情況而定)的規定維持或設定;
(d)Holdings的任何非貸款方子公司可合併為Holdings的非貸款方的任何其他子公司;以及
(e)任何並非貸款方的附屬公司,如合理地預期解散、清盤或清盤不會在任何重大方面對代理人及貸款人不利,則可隨時解散、清盤或結束其事務。
在第11.02(B)節規定的必要貸款人放棄第6.05節關於出售本協議不允許的任何抵押品的規定,或按照第6.05節允許出售任何抵押品的範圍內,此類抵押品(除非出售給另一貸款方),但不包括其收益,應免費出售,不受擔保文件產生的留置權的影響,只要借款人先前已向抵押品代理人和行政代理人提供作為抵押品代理人和/或行政代理人的證明或文件,以證明符合第6.05節,抵押品代理人應採取其認為適當的一切行動,以實現前述規定。
第6.06節資產銷售。不對任何財產進行任何處置,但應允許下列情況:
(a)由控股公司或其任何附屬公司在正常業務過程中處置剩餘、破舊或陳舊的財產(抵押品船隻除外),即在借款人的合理善意判斷下,不再在經濟上可行地維持或用於開展控股公司及其附屬公司的整體業務;
(b)任何貸款方對任何抵押品船隻的處置,或對直接或間接擁有該抵押品船隻的附屬擔保人的股權的處置;前提是:(I)當時不存在或不會由此導致違約事件;(Ii)控股公司及其子公司應在該處置生效後按形式遵守財務
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第6.10節規定的最近結束的控股公司財務季度的契諾,視為此類處置發生在該財政季度的最後一天,(Iii)此類處置是以公平市價和公平商業基礎進行的,(Iv)借款人應已根據第2.10(B)(Iv)節(視情況而定)進行預付款,以及(V)在涉及抵押品船隻的處置的情況下,至少(X)75%和(Y)在所有其他處置的情況下,75%,每一種情況此種財產處置的應付對價以現金或現金等價物的形式支付,並在任何此種處置完成時收到;
(c)控股公司及其附屬公司在正常業務過程中對不動產或非土地財產的租賃或租賃合同(抵押品船隻的出售和回租交易除外),如果是與抵押品船隻或其他抵押品有關的任何此類租賃或租賃合同,則應符合適用的證券文件;
(d)控股公司及其子公司按照第6.04節的規定進行投資;
(e)控股公司及其子公司按照第6.05節的規定進行合併和合並後的處置;
(f)控股公司及其子公司按照第6.08節的規定進行分紅;
(g)控股及其子公司在正常業務過程中進行的處置(不包括抵押品、船隻或其他抵押品的處置)以及在正常業務過程中的現金和現金等價物的處置;
(h)控股或其子公司對構成意外事故的財產的任何處置;但如果該意外事故是關於抵押品船隻的全損,則借款人應已按照第2.10(B)(Iv)或2.10(B)(V)節(以適用為準)進行預付款;
(i)(I)Holdings或Holdings的任何附屬公司對Holdings、借款人或任何其他貸款方以及(Ii)Holdings的任何附屬公司不是借款方的任何財產的處置;但條件是,如果該等財產的轉讓人是貸款方,則其受讓人必須是貸款方;
(j)控股及其附屬公司在正常業務過程中出售、寬免或其他處置在正常業務過程中產生的與催收或妥協相關的應收賬款,但不作為任何融資交易的一部分;以及
(k)出售Holdings及其附屬公司的其他財產(包括船隻(抵押品船隻除外)及Holdings的任何附屬公司(借款人或附屬擔保人除外)的股權);但前提是(I)當時並不存在或不會因此而導致違約事件,及(Ii)Holdings及其附屬公司應在實施該項處置後按形式遵守有關Holdings最近結束的財政季度第6.10節所載的財務契諾,猶如該項處置發生在該財政季度的最後一天一樣。
在第11.02(B)節規定的必要貸款人放棄第6.06節關於出售本協議不允許的任何抵押品或按照第6.06節允許出售任何抵押品的規定的範圍內,此類抵押品(除非出售給貸款方),但不包括其收益,應免費出售,不受擔保文件產生的留置權的影響,只要借款人事先向行政代理和抵押品代理提供了作為行政代理和/或抵押品代理的證明或文件,則應合理地
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為證明符合本第6.06條的要求,抵押品代理人應採取其認為適當的一切行動,以實現上述規定。
第6.07節收購。購買或以其他方式獲得(在一次或一系列相關交易中)任何人的財產的任何部分(無論是有形的還是無形的),但應允許下列情況:
(a)符合第6.04節規定的投資;
(b)借款人及其子公司的資本支出;
(c)借款人及其子公司在正常經營過程中購買和以其他方式收購庫存、材料、設備和無形財產;
(d)在正常業務過程中,根據本協議和適用的擔保文件,對不動產或動產的租賃或許可;
(e)運費池週轉資金墊款;
(f)允許的收購;
(g)符合第6.05節的合併和合並;以及
(h)符合第6.08節規定的股息;
但擔保文件中授予或將授予抵押品代理人的此類財產的留置權和擔保權益,應按照第5.10節或第5.11節(以適用為準)的規定予以維持或設定。
第6.08節結束。直接或間接授權、宣佈或支付與Holdings及其子公司有關的任何股息(包括根據任何合成購買協議),或產生任何義務(或有或有)或作出其他分配(為免生疑問,包括股票回購),但應允許以下股息:
(a)控股公司的股息,在宣佈和支付股息時以及緊接股息生效後,須符合下列條件:
(I)在宣佈或支付股息時並無失責事件發生,亦沒有失責事件繼續發生,或由於宣佈或支付股息而不會發生失責事件;及
(Ii)控股及其全資附屬公司應擁有不受限制的現金及現金等價物,超過最低流動資金門檻不少於25,000,000美元。
(b)控股的任何子公司可授權、宣佈和向控股或擁有該等子公司的控股的任何其他子公司支付股息。
第6.09節與關聯公司的交易。直接或間接與任何貸款方的任何關聯公司(借款人與附屬擔保人之間或在本協議允許的範圍內除外)進行任何交易或一系列相關交易,但條款和條件至少對貸款方有利的除外
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借款方當時在與關聯方以外的人進行類似的公平交易時合理地獲得的,但下列情況應被允許:
(a)第6.08節允許的股息;
(b)第6.04節允許的投資;
(c)合理和習慣的董事、高管和員工薪酬(包括獎金)和其他福利(包括退休、健康、股票期權和其他福利計劃)和保障安排;以及
(d)按附表6.09(D)規定的程度進行關聯交易。
第6.10節金融契約。
(a)控股及其全資附屬公司在任何時候,自結算日起,不受限制的現金及現金等價物不得少於(X)50,000,000元或(Y)相等於控股及其全資附屬公司整體綜合負債的5%(該水平為“最低流動資金門檻”)中較大者的數額。
(b)控股及其合併子公司將不允許最高槓杆率在任何時候大於0.60至1.00。*最高槓杆率應在任何測試期的最後一天進行測試,從測試期開始,截至2023年12月31日。
(c)控股及其合併子公司在任何時候都不允許(A)流動資產減去(B)流動負債少於0美元。*就本計算而言,(I)“流動資產”指根據第5.01(A)及(B)節呈交的最新財務報表所顯示的Holdings及其綜合附屬公司的流動資產金額,及(Ii)“流動負債”指根據第5.01(A)及(B)節呈交的最新財務報表所顯示的Holdings及其綜合附屬公司的流動負債額(就第6.10(C)節而言,不包括於相關測試日期起十二(12)個月內到期的控股及其綜合附屬公司的負債)。
(d)控股及其綜合附屬公司將不會在任何時候允許受抵押品船隻按揭約束的抵押品的公平市價總額低於未償還貸款本金總額的135%(但為免生疑問,不包括任何未使用的承諾)(“抵押品維持測試”);但任何不遵守本條款第6.10(D)款的行為不應構成違約事件(但應構成違約),只要在此類違約發生後三十(30)天內,借款人應(X)提供額外的抵押品(並應在該期間內努力執行此類行動)或(Y)預付融資機制下的貸款(並永久減少償還的任何貸款的承諾額),以足以糾正此類違約行為。就本條款(D)而言,抵押品船隻在任何時候的公平市場價值應為根據第5.13節最近交付給行政代理的船隻評估價值。
第6.11節提前償還其他債務;直接或間接修改組織文件和某些其他文件等:
(a)作出或要約作出(或就此發出任何通知)任何自願或可選擇的付款或預付款或贖回、退休、失敗或取得價值,或因任何資產出售、控制權變更或類似事件而導致的任何預付、回購或贖回、退休、失敗;
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(b)修訂或修改,或允許以任何方式修訂或修改與次級債務有關的任何文件的任何條款,而該等條款在任何重大方面對任何代理人或任何貸款人的利益是不利的,或會合理地預期是不利的;或
(c)(x)終止,修正,修改(包括根據UCC § 8-103選擇將任何證券抵押品視為“證券”)或更改其任何組織文件(包括通過提交或修改任何指定證書)或其作為一方的與其股權有關的任何協議(包括任何股東協議),或就其股權訂立任何新協議,但任何該等修訂、修改或變更或該等新協議,在任何重大方面對任何代理人或任何代理人的利益不利,或(y)未經行政代理人同意(該同意不得無理拒絕或拖延)修改或修改任何税收分享或類似協議。
第6.12節對子公司的某些限制的限制。直接或間接地,對借款人的任何子公司(i)支付股息或對其股權或任何其他權益進行任何其他分配或參與任何貸款方擁有的利潤,或支付欠任何貸款方的任何債務的能力,(ii)向任何貸款方提供貸款或墊款,或(iii)將其任何財產轉讓予任何貸款方,但因以下原因而存在的抵押、限制或條件除外:
(a)適用的強制性法律要求;
(b)本協議及其他貸款文件;
(c)[保留區];
(d)控股子公司的債務(貸款方除外);
(e)限制轉租或轉讓管理借款人或其任何子公司的租賃權益的任何租賃的慣例條款;
(f)限制轉讓借款人或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的任何協議的慣例條款;
(g)與任何財產的出售或其他處置有關的任何協議中包含的慣例限制和條件,以待完成此類出售;前提是(i)此類限制和條件僅適用於待出售的財產,且(ii)此類出售或其他處置在本協議項下是允許的;
(h)上述第(d)款所述合同、工具或義務的貸款文件允許的任何修訂所施加的任何限制、約束或條件;前提是,與修訂前相比,此類修訂對此類限制和約束沒有實質性限制;或
(i)在某人成為借款人的子公司時有效的任何協議,只要該協議不是與該人成為借款人的子公司有關或預期該人成為借款人的子公司而簽訂的,並且該限制不適用於該子公司以外的任何貸款方;
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第6.13條股本發行的限制。
(a)對於借款人,發行任何不合格股本的股權。
(b)對於借款人的任何子公司,發行任何股權(包括通過出售庫存股票的方式)或購買任何股權的任何期權或認股權證,或可轉換為任何股權的證券,但(i)股票分割,不減少借款人或其任何子公司在任何類別股權中的所有權百分比的股票股息和股權的增發,該子公司和(ii)根據本協議在截止日期後成立或收購的借款人子公司可向借款人發行股權,借款人的全資子公司將擁有該股權,如果借款人的子公司不是貸款方,在本協議允許的範圍內,轉讓給將擁有此類股權的其他人。 根據本第6.13(b)條向貸款方發行的所有股權,在第5.10條和第5.11條或任何擔保文件要求的範圍內,應根據適用的擔保文件交付給抵押代理人進行質押。
第6.14節業務。(a)對於控股公司,從事任何商業活動或擁有任何財產,但(i)其對(A)借款人或附表3.07(c)中列出的任何其他子公司、關聯公司的股權的所有權,或其他人和其他非物質和非-截至截止日期所擁有的經營性資產,或允許其在截止日期後從借款人收到的經營性資產,根據第6.08條的適用規定,以及(B)關聯公司和其他人士,(ii)根據第6.08條的適用規定,在截止日期後,或控股公司發行其股權或控股公司產生債務的合理附帶情況下,允許其從借款人處收到的任何現金和現金等價物的持有,(iii)產生貸款文件項下的債務,(iv)產生本協議未限制的債務和其他責任,(v)根據適用法律維持其存在,以及(vi)上述第(i)至(v)條合理附帶的特殊目的控股公司活動。 在交割日當天或之後的任何時候,控股公司不得直接擁有或租賃任何船舶。
(b)就借款人及其子公司而言,(直接或間接)從事借款人及其子公司在截止日期從事的業務(或與其實質相關或為其合理延伸的業務)以外的任何業務。
第6.15節附屬血管的操作。借款人不會,也不會允許任何子公司擔保人:
(a)在未事先書面通知抵押品代理人的情況下,更改任何抵押品船隻的註冊船東、名稱、官方或專利號(視屬何情況而定)或母港或類別;以及
(b)未經行政代理事先同意(按照所需貸款人的指示行事)(或在登記處的情況下,事先徵得每個貸款人的同意,不得無理拒絕這種同意),不得更改任何抵押品船的註冊旗幟、註冊或船級社,除非更改的是一個可接受的船旗管轄區(且船舶抵押品要求已得到滿足)或經批准的船級社。
第6.16節財政期。將其財政年度結束日期改為12月31日以外的日期,或將其財政季度改為3月31日、6月30日、9月30日和12月31日以外的日期。
第6.17節沒有進一步的負面承諾。訂立任何協議、文書、契據或租賃,禁止或限制任何貸款方對其任何財產或收入產生、產生、承擔或容受存在任何留置權的能力,無論是現在擁有的或以後獲得的,或需要授予的
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(B)第6.02節允許的設立留置權的文件中的契諾,禁止對由此擔保的財產進行進一步的留置權(第6.02(F)節允許的留置權除外);(C)僅與控股公司和借款人、7.5億美元的信貸協議和其他貸款文件(定義見7.5億美元的信貸協議)有關;(D)以下情況的任何禁止或限制:(I)依據適用的法律規定而存在;(Ii)包括在任何與出售任何財產有關的協議內所載的慣常限制及條件,而該等限制及條件是關於在該等售賣完成前出售任何財產的;但條件是:(X)該等限制只適用於將予出售或處置的該等財產,及(Y)根據本條例準許該等出售,(Iii)包括對在正常業務運作中訂立的租契、許可證及其他合約的轉讓的慣常限制,(Iv)[保留區](V)包括合營協議、彙集協議及其他類似協議中對質押或轉讓作出的限制的慣常禁止或限制;或(Vi)僅在根據《UCC》第9-406、9-407、9-408或9-409條,或任何其他適用的法律要求(包括破產法)或股權原則,對在正常業務過程中訂立的協議中對質押或轉讓施加的其他合約限制;及(E)設立留置權的文件中的契諾,以擔保集合融資債務,禁止集合融資應收款留置權。
第6.18節反恐怖主義法;反洗錢。(A)直接或間接(I)開展任何業務,或從事向第3.22節所述任何人或為其利益提供任何資金、貨物或服務,這將導致違反制裁法律;(Ii)交易或以其他方式從事與違反制裁法律而被行政命令或任何其他反恐怖主義法封鎖的財產或財產中的利益有關的任何交易;或(Iii)從事或合謀進行任何規避或避免、或旨在規避或避免、或試圖違反的交易,任何反恐怖主義法中規定的任何禁令(貸款各方應向貸款人提交任何貸款人在其合理酌情權下不時要求的任何證明或其他證據,以確認公司遵守本第6.18條)。
(b)致使或允許貸款方用於償還信用延期的任何資金從任何非法活動中獲得,從而導致信用延期的進行將違反法律要求。
第6.19節受權人。致使或允許(A)用於償還貸款或其他信用擴展的任何公司的任何資金或財產構成任何禁運個人(個人或實體)的財產,(I)根據美國或任何其他適用的制裁法律限制或禁止與其進行交易的個人或實體,或(Ii)在OFAC維持的特別指定國民和受阻人士名單和/或任何制裁當局維持的任何其他類似名單上確定的、或由任何該等指定個人或實體擁有50%或更多的財產;如果使用與上述(I)或(Ii)所述各方有關的資金將導致違反制裁法律,或(B)任何禁運人士在任何公司擁有任何性質的任何直接或間接利益,導致對任何公司的投資(無論直接或間接)被適用的法律要求禁止,或信用延伸違反適用的法律要求。
第6.20節對租船的限制。(I)讓轉管租約中的抵押品船隻在任何期間內租船,或(Ii)在行政代理人事先書面同意下,就抵押品船隻訂立任何租約,但(X)準許租約或(Y)事先徵得行政代理人的書面同意(該同意不得無理扣留)。
第6.21條附加公約(A)。*控股不會(I)直接或間接採取任何會導致控制權變更的行動,(Ii)對借款人的股權設立、招致、承擔或容受存在任何留置權,但第6.02節(A)和(F)款所述類型的允許留置權除外,(Iii)直接或間接,清盤、清算或解散其事務,或(Iv)處置任何股權
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借款人或任何附屬擔保人之權益除外(A)根據Holdings根據7.5億美元信貸協議之條款授予之任何留置權及債權人行使7.5億美元信貸協議項下之相關權利,或(B)本協議另有規定。
第6.22節僱員福利。(A)任何公司或ERISA附屬公司都不會維持或向受ERISA第四章或多僱主計劃規定製約的養卹金計劃繳費(或有義務向其繳費)。
(b)除(I)提供全額保險的死亡福利的任何安排及(Ii)英國退休金計劃外,任何公司或其任何附屬公司均不會(就2004年退休金法案第38至51條而言)成為任何英國註冊職業退休金計劃(如1993年退休金計劃法案所界定)的僱主。
第6.23節承諾限制。*在提前償還、償還或全額再融資7.5億美元信貸協議和其他貸款文件(定義見7.5億美元信貸協議)下的所有未償債務以及與此相關的所有承諾、擔保權益、留置權和擔保的終止和解除後,Holdings將不會對借款人的股權產生、產生、承擔或忍受任何留置權(因適用法律要求的運作而產生的、非自願授予的任何允許留置權除外),除非本條款第5.15節規定的條件應於當日得到滿足。
第七條
擔保
第7.01節保證。擔保人特此共同和各別以主債務人而非擔保人的身份,向每一有擔保的一方及其各自的繼承人和受讓人,保證貸款人向借款人的每一貸款人所作的貸款的本金、保險費(如有)和利息(包括如無破產法規的規定,在破產法第11條下的破產或破產呈請後會產生的任何利息、費用、成本或收費)以及票據(如有)在到期時(不論是在規定的到期日、規定的預付款、聲明、索要、加速付款或其他情況下)迅速支付並足額履行,以及任何貸款方在每種情況下不時欠擔保當事人的所有其他擔保債務(此類債務在本文中統稱為“擔保債務”)。擔保人在此共同和個別同意,如果借款人或其他擔保人未能在到期時全額償付任何擔保債務(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式),擔保人將立即以現金支付該擔保債務,而不需要任何要求或通知;如果任何擔保債務的付款時間或續期被延長或續期,則根據該延期或續期的條款,在到期時(無論是在延長到期日、通過加速或其他方式)將立即全額償付。
第7.02條無條件豁免。擔保人在第7.01節項下的義務應構成付款和履約的保證,而不是託收的保證,並且在適用法律要求允許的最大範圍內,是絕對的、不可撤銷的和無條件的、連帶的、連帶的,無論本協議、票據或本協議或其中提及的任何其他協議或票據項下的保證義務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性,或對任何保證義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、免除或交換,且不論任何其他可能構成對擔保人或擔保人的法律上或衡平法上的解除或抗辯的情況(全額現金支付擔保債務除外)。在不限制前述一般性的原則下,同意任何一項或
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以下各項不得改變或損害擔保人的責任,在上述任何情況下,擔保人的責任應保持絕對、不可撤銷和無條件:
(a)在不通知保證人的情況下,隨時或不時延長履行或遵守任何保證義務的期限,或放棄履行或遵守保證義務;
(b)本協議的任何條款、其他貸款文件或票據(如有)或本協議或其中提及的任何其他協議或文書中提及的任何行為,應予以實施或不予實施;
(c)加速任何擔保債務的到期日,或在任何方面修訂任何擔保債務,或在任何方面修改或放棄貸款文件或本文或其中提及的任何其他協議或文書下的任何權利,或全部或部分解除或交換對任何擔保債務或其擔保的任何其他擔保,或以其他方式處理;
(d)授予任何擔保當事人或以其為受益人的任何留置權或擔保權益,作為任何擔保債務的擔保,不得有效、完善或不具有貸款文件所要求的優先權;或
(e)根據第7.09節免除任何其他擔保人的責任。
擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知,以及任何要求任何擔保方用盡本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的借款人或任何擔保人的任何權利、權力或補救,或針對任何其他擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何要求。擔保人放棄關於任何擔保債務的產生、續期、延期、放棄、終止或產生的任何通知,以及任何擔保當事人基於本擔保或接受本擔保而發出的關於信賴的通知或證明,擔保債務及其任何部分應最終被視為因依賴本擔保而產生、訂立或產生,借款人與擔保各方之間的所有交易應同樣被最終推定為在依賴本擔保的情況下發生或完成。該擔保應被解釋為對付款和履約的持續、絕對、不可撤銷和無條件的擔保,而不考慮擔保當事人在任何時間或不時持有的擔保債務的任何抵銷權,且擔保人的義務和責任不應以擔保當事人或任何其他人在任何時間向借款人或任何其他人追索可能對全部或部分擔保債務或對其任何抵押品擔保或擔保或抵銷權承擔責任的任何權利或救濟為條件或以此為條件。本擔保應保持完全的效力,並根據其條款對擔保人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力,並對擔保方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力,即使在本協議期限內有時可能沒有未履行的擔保債務。
第7.03節説明。如果借款人或其他貸款方或其代表對擔保債務的任何付款因任何原因被任何擔保債務的任何持有人撤銷或必須以其他方式恢復,不論是由於破產、重組或其他程序的結果,擔保人在本條第七條下的義務應自動恢復。
第7.04節代位權;從屬地位。各擔保人在此同意,在所有擔保債務以現金全額償付和全部清償之前,
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終止貸款人在本協議項下的承諾,它應放棄任何索賠,不得行使任何權利或補救,直接或間接因其履行第7.01節的擔保,無論是以代位或其他方式,對借款人或任何其他擔保人的任何擔保義務或任何擔保義務的擔保。任何貸款方對擔保人的任何債務或其他義務應以公司間附屬協議中規定的方式從屬於該借款方的擔保債務。
第7.05節補救措施。擔保人共同和各別同意,在擔保人和貸款人之間,借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務可根據第7.01節的規定被宣佈為立即到期和按第VIII條規定的方式支付(並且在第7.01條規定的情況下應被視為自動到期和支付),即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或該等債務自動到期和支付)對借款人不利,並且在該聲明(或該等債務被視為已自動到期和支付)的情況下,就第7.01節而言,該等債務(不論是否由借款人到期及應付)應立即由擔保人到期及應付。
第7.06節支付貨幣的票據。每一擔保人在此承認本條款第七條中的擔保是一種付款工具,並同意並同意,任何貸款人或代理人,在擔保人在支付本條款項下到期的任何款項方面發生爭議時,有權根據紐約CPLR第3213條提出動議。
第7.07節繼續擔保。第七條中的擔保是對付款和履約的持續擔保,在發生時應適用於所有擔保債務。
第7.08節保證義務的一般限制。在涉及任何州法人有限責任合夥企業或有限責任公司法的任何訴訟或程序中,或涉及任何適用的州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律要求時,如果任何擔保人在第7.01節下的義務因其在第7.01節下的責任金額而被認定為無效、可撤銷、無效或不可強制執行,或從屬於任何其他債權人的債權,則即使有任何其他相反的規定,該責任的金額應在該擔保人、任何貸款方或任何其他人沒有進一步採取任何行動的情況下,(在使第7.04節和第7.10節確立的代位權和分擔權利生效後)自動限制並減少到在該訴訟或程序中確定的有效和可強制執行的、不能作廢或可作廢的、不從屬於其他債權人債權的最高數額。
第7.09節擔保人的免除。(A)如果符合貸款文件的條款和條款,抵押品船隻或任何附屬擔保人的所有股權被出售或以其他方式轉讓(“轉讓擔保人”)給一人或多人(任何貸款方除外),則該轉讓擔保人(及其股權的任何留置權)在完成出售或轉讓或指定後,應解除其在本協議下的義務(包括第11.03節)及其根據任何擔保文件質押和授予其擁有的任何抵押品的義務,在出售被轉讓擔保人的全部股權的情況下,根據《證券文件》將該股權質押給抵押品代理的交易應予以解除,只要借款人事先向抵押品代理和行政代理提供了抵押品代理和/或行政代理合理要求的證明或文件,抵押品代理應採取必要的行動,且貸款人在此不可撤銷地授權抵押品代理採取必要的行動,以按照《證券文件》的相關規定實施第7.09節所述的各項解除。
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(b)在符合債權人間協議(如果適用)的前提下,貸款人在此不可撤銷地授權抵押品代理人解除附屬擔保人以及抵押品代理人根據下列任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權:(I)在按照第6.06節的規定出售或以其他方式處置(除任何其他貸款方以外的人)時出售或以其他方式處置的任何財產;(Ii)關於抵押品船隻(以及擁有該等抵押品船隻的附屬擔保人和該附屬擔保人的股權的附屬擔保人),在以現金全額支付貸款並在貸款項下的所有承諾到期和終止時(無論是在適用的到期日還是根據第2.10條規定的預付款)。
(c)借款人在根據第7.09條第(A)和(B)款解除任何留置權後,可自行決定清盤、清算或解除任何轉讓擔保人和/或附屬擔保人的事務。
第7.10節出資的權利。各擔保人在此同意,如果擔保人支付了超過其在本合同項下支付的任何款項的比例份額,則該擔保人有權向未支付其比例份額的本合同項下的任何其他擔保人尋求並接受其分擔的款項。*每名擔保人的出資權應受第7.04節的條款和條件的約束。本第7.10節的規定在任何方面都不應限制任何擔保人對任何擔保方的義務和責任,每一擔保人仍應就擔保人在本條款下擔保的全部金額對擔保方承擔責任。
第7.11節保持良好狀態。*每名合資格的ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾,為履行第7.01節項下與互換義務有關的所有義務,對方貸方可能不時提供所需的資金或其他支持, 但是,每個符合條件的ECP擔保人只需根據本條款第7.11條對在不履行本條款第7.11條或第7.01條規定的義務的情況下可能產生的此類責任的最大金額負責,根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可使其無效,而不應承擔任何更大的金額)。每一合格ECP擔保人在本條款7.11項下的義務應保持完全有效,直至擔保義務解除為止。每一位合格的ECP擔保人都打算,就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言,本第7.11節構成,且本第7.11節應被視為構成另一貸款方的“保持良好、支持或其他協議”。
第八條
違約事件
第8.01節違約事件。在下列任何事件(每一事件均為“違約事件”)發生時和持續期間:
(a)任何貸款的本金在到期並須予支付時即屬拖欠,不論該貸款的到期日或規定的預付款日期(不論是可選擇的或強制性的),或借加速或其他方式;
(b)任何貸款單據項下到期的任何信貸延期利息、任何費用或任何其他金額(上文(A)款所指的金額除外),無論是在貸款單據的到期日(包括付息日期),還是在指定的預付款日期(無論是可選的還是強制性的),或通過加速或索要或其他方式,均應違約,且此類違約應持續三(3)個營業日,不予補救;
(c)任何貸款方在(或與之相關)任何貸款文件或根據本協議借款或在任何證書中作出的任何陳述或擔保,
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任何借款方依據任何貸款文件提供的或要求其提供或交付的財務報表或其他票據,在如此作出、被視為作出或如此提供時,須證明在任何要項上屬虛假或具誤導性;
(d)任何公司在適當遵守或履行第5.02(A)節、第5.03(A)節(與貸款方有關)、第5.04節、第5.08節、第5.10節、第5.13節、第5.14節、第5.16節、第5.18節或第六條中包含的任何契諾、條件或協議時,應構成違約;
(e)任何公司在適當遵守或履行任何貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(上文(A)、(B)或(D)款規定的條款除外)時,應構成違約,並且這種違約將繼續不補救或不應被免除:(I)就代理費函而言,為期五(5)個工作日;(Ii)對於任何其他契諾,條件或協議,在(X)任何貸款方獲知並(Y)行政代理或所需貸款人就此向借款人發出書面通知後三十(30)天內;
(f)任何公司不得(I)在任何適用的寬限期過後到期支付就任何債務(債務除外)而到期並須支付的本金、溢價或利息,不論款額為何,或(Ii)不遵守或履行證明或管限任何該等債務的任何協議或文書所載的任何其他條款、契諾、條件或協議,但如本款第(Ii)款所指的任何不履行的後果是導致或準許該等債務的持有人、受託人或其他代表(在發出或不發出通知的情況下),時間流逝或兩者兼而有之)導致這種債務在其規定的到期日之前到期或成為債務人強制要約購買的對象;但除非第(I)及(Ii)款所指的所有該等債項的總額在任何同一時間相等於或超過$25,000,000,否則根據本條(F),該項債項並不構成失責事件;
(g)應啟動破產程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書,要求(I)根據現已制定或隨後修訂的《破產法》,對任何公司或任何公司的大部分財產進行救濟,或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似的法律要求,(Ii)為任何公司的大部分財產任命接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產管理人、清盤人、恢復人或類似的官員;或(Iii)任何公司的清盤或清算;該訴訟程序或請願書應在不被駁回的情況下繼續六十(60)天,或應登錄批准或命令上述任何一項的命令;
(h)任何公司應(I)自願啟動任何程序或根據現已制定或隨後修訂的《破產法》或任何其他聯邦、州或外國破產、資不抵債、接管或類似的法律要求提出任何尋求救濟的請願書;(Ii)同意啟動或未能及時和適當地對上文(G)款所述的任何破產程序或任何請願書的提交提出異議;(Iii)申請或同意為任何公司或任何公司的大部分財產任命接管人、受託人、保管人、財產扣押人、保管人、清算人、康復者或類似的官員;(Iv)提交答辯書,承認在任何此類訴訟中對其提出的請願書的重大指控;(V)為債權人的利益進行一般轉讓;(Vi)變得無力、以書面承認其無力或普遍無法在到期時償還債務;(Vii)除第6.05節允許的範圍外,清盤或清算;或(Viii)為實現任何前述目的而採取任何行動;
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(i)一張或多張總金額為25,000,000美元或以上的付款訂單,不在非關聯保險公司的保險範圍內,且最好的財務實力評級至少為A-(有一項理解,即使該金額由該保險公司的保險覆蓋,但如果該保險公司拒絕承擔該金額的責任,或該保險公司沒有及時通知該等金額,則該金額應計入該籃子中),該等金額應針對任何公司或其任何組合作出,且該等金額應保持未解除。連續三十(30)天未騰出或解除擔保,在此期間不應有效暫停執行,或判定債權人應合法採取任何行動,以徵收任何公司的財產,以執行任何此類命令;
(j)一個或多個ERISA事件應已發生,當與已發生的所有其他此類ERISA事件或與前述類似的任何事件一起發生或存在時,對於非美國計劃,包括但不限於財務支持指令和/或出資通知的發佈或非美國計劃的結束,在任何此類情況下,合理地預期將導致重大不利影響;
(k)據稱由任何擔保文件設定的任何擔保權益和留置權應停止完全有效,或停止為擔保當事人的利益給予擔保代理人據稱根據該擔保文件(包括有效的、可強制執行的、完善的第一優先權(本協議或該擔保文件另有明確規定的除外)對其下所有抵押品(非實質性部分除外)的留置權和擔保權益)的留置權、權利、權力和特權,或任何公司或其代表應斷言不是有效的、可強制執行的、完善的、第一優先權(除本協議或此類擔保文件另有明確規定外)對其所涵蓋的抵押品(非實質性部分除外)的留置權和擔保權益;
(l)(X)任何貸款文件或其任何實質性規定應隨時以任何理由由具有司法管轄權的法院宣佈為無效,(Y)任何借款方或其任何關聯公司或任何政府當局應啟動訴訟,尋求確定其無效或不可執行(不包括對其中任何條款的解釋問題),或(Z)任何貸款方(直接或間接)應(直接或間接)拒絕、撤銷、終止或撤銷(或聲稱履行上述任何義務)或否認其對義務的任何部分責任或義務;
(m)應已發生控制權變更;
(n)在任何時間未能導致其普通股權益繼續在紐約證券交易所或(如適用)納斯達克證券市場或經所需貸款人書面批准的其他國家認可的證券交易所上市;
(o)以下情況將成為違法或不可能的:(I)任何貸款方解除貸款文件下的任何責任或履行貸款人認為貸款文件下的任何其他重要義務,或(Ii)行政代理、抵押品代理和貸款人行使或強制執行貸款文件下的任何實質性權利,或強制執行貸款文件所設定的任何擔保權益;或
(p)發生所需貸款人合理認為構成重大不利影響的事件或一系列事件;
則在每次該等事件中(上文(G)或(H)款所述的與借款人有關的事件除外),以及在該事件持續期間的任何時間,行政代理
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可在規定的貸款人要求下,在同一時間或不同時間,向借款人發出通知,採取下列任何或全部行動:(I)立即終止承諾;(Ii)宣佈當時未清償的債務須立即全部或部分到期應付,而如此宣佈為到期而須全部或部分應付的債務的本金,連同其應累算利息、貸款各方根據本協議及任何其他貸款文件而應累算的任何未付費用及所有其他債務,即成為到期及須予支付的債務,而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他任何種類的通知,而貸款各方在此明確免除本協議或任何其他貸款文件所載的任何規定,或即使有相反的規定;以及(Iii)行使(和/或指示抵押品代理人行使)其(或抵押品代理人)根據適用的法律要求在本協議和其他貸款文件下享有的任何和所有其他權利和補救措施;在任何情況下,對於上述(G)或(H)款所述的借款人,承諾應自動終止,當時未償債務的本金,連同其應計利息和任何未付的應計費用,以及貸款方在本協議和任何其他貸款文件項下應計的所有其他債務,應自動成為到期和應付的債務,而無需提示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知,所有這些均由貸款各方在此明確放棄,儘管本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容或其他情況有相反規定。
此外,在不限制前述規定的情況下,如果抵押品代理人依據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品進行止贖(或其他類似補救措施的行使),抵押品代理人、行政代理人或任何有擔保的一方可以是任何此類出售或其他處置的任何或全部抵押品的購買人,此外,抵押品代理人或行政代理人作為所有擔保方的代理人和代表(但除非被要求的貸款人另有書面同意,否則不得以其各自的個人身份出借人)應有權,為了競標和結算或支付在任何此類出售或其他處置中出售的全部或任何部分抵押品的購買價格,將任何義務用作抵押品代理在此類出售時應支付的任何抵押品的購買價格的貸方。
第8.02節撤銷。如果在終止承諾或加速貸款到期日後的任何時間,貸款當事人應支付所有拖欠的利息和手續費,以及所有因加速而到期的貸款本金付款(本金和手續費的利息,在法律允許的範圍內,逾期利息,按本文規定的利率計算),所有違約(僅因加速而到期和應支付的貸款本金和應計利息的未支付和應計利息除外)應根據第11.02條予以補救或免除。經所需貸款人書面同意(可自行決定是否給予)並向借款人發出書面通知後,終止承諾或加速貸款及其後果可被撤銷和廢止;但該等行動不得影響任何其後的失責行為,亦不得損害因此而產生的任何權利或補救。上一句的規定僅僅是為了約束貸款人和其他擔保當事人在選擇所需的貸款人時作出的決定,這些規定並不是為了使任何貸款方受益,也不賦予任何貸款方要求貸款人撤銷或取消本協議項下任何加速的權利,即使符合本協議規定的條件也是如此。
第九條
抵押品收益的運用
第9.01節收益的運用。抵押品代理人因抵押品代理人根據第5.04節規定行使其補救措施而出售、收取抵押品或以其他方式變現全部或任何部分抵押品而獲得的收益,或從任何抵押權人的利益保險中獲得的收益,應與抵押品代理人或行政代理人根據本協議當時持有或分配或支付的任何其他款項或任何其他貸款一起全部或部分使用
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單據(包括根據本協議或根據本協議行使任何權利或補救措施的結果),抵押品代理人按如下方式迅速提交:
(a)第一,以現金全額支付所有合理和有文件記錄的自付費用和開支,以及該等銷售、收取或其他變現的所有費用、佣金和税款(包括對行政代理、抵押品代理及其各自的代理人和律師的補償,行政代理和/或抵押品代理與此相關的所有費用、債務和墊款,以及行政代理或抵押品代理根據任何貸款文件的規定有權獲得賠償的所有金額),以及根據本協議自該金額到期之日起及之後按當時最高利率計算的每筆該等金額的利息。欠款或未付,直至全額清償;
(b)第二以現金全額支付此種出售、收款或其他變現的所有其他合理費用和開支(包括對其他有擔保當事人及其代理人和律師的賠償,以及其他有擔保當事人與此有關的所有費用、債務和墊款),以及從該款項到期之日起和之後按本協定當時有效的最高利率計算的每筆該等款項的利息,直至該款項全部付清為止;
(c)第三在不重複根據上文第(A)和(B)款適用的金額的情況下,對構成債務的利息按比例以現金全額全額支付,在每種情況下,按照當時到期和欠款的相應金額,按比例均等地支付利息(商定,就適用本條款(C)而言,所有利息將被視為根據本協議支付,無論此類索賠是否在第8.01(G)或(H)節所述的任何程序中被允許);
(d)第四在不重複根據上文第(A)至(C)款適用的金額的情況下,根據第8.01(G)或(H)節所述的任何程序,在不可行的情況下,按照當時的到期金額和所欠金額,按比例以現金全額、按比例全額支付構成債務的本金和其他金額(雙方商定,就適用本條款(D)而言,此處所述的所有金額將被視為根據本協議支付,無論此類索賠是否在第8.01(G)或(H)節所述的任何程序中被允許);
(e)第五在根據前述(A)至(D)款提出申請後剩餘的收益,用於按比例全額現金支付利息和構成擔保債務(本金除外)的其他金額,以及銀行產品債務項下到期的任何費用、保費、利息和預定定期付款,在每種情況下,均按照當時到期和欠款的各自金額均等和按比例支付;
(f)第六在根據前述(A)至(E)款提出申請後,收益剩餘的部分,用於按比例全額現金支付擔保債務的本金(包括當時到期和所欠的任何銀行產品債務的本金);
(g)第七,向當時到期的任何其他擔保債務按比例全額支付現金,並向行政代理支付任何餘額,作為現金抵押品,用於銀行產品提供者的應課税益;
(h)第八餘額(如有)付給合法享有權利的人(包括適用的借款方或其繼承人或受讓人),或按有管轄權的法院的指示;
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但在每種情況下,為免生疑問,擔保人質押的任何抵押品的收益或擔保人所作的付款,在任何情況下均不得用於支付該擔保人的任何除外互換義務。
如果任何此類收益不足以全額支付本第9.01節(A)至(H)款中描述的項目,貸款雙方仍應對任何不足之處承擔連帶責任。
第十條
行政代理和抵押品代理
第10.01條委任。(A)每個貸款人在此不可撤銷地指定和指定(通過簽訂銀行產品協議,每個銀行產品提供者應被視為不可撤銷地指定和指定)本協議和其他貸款文件項下的每個行政代理和抵押品代理作為該貸款方的代理,每個行政代理和抵押品代理在此接受該指定。每一貸款人不可撤銷地授權(通過簽訂銀行產品協議,每一銀行產品提供者應被視為不可撤銷地授權)每一代理人通過其代理人或僱員代表其根據本協議和其他貸款文件的規定採取行動,並行使和履行根據本協議和其他貸款文件的條款授予該代理人的權力和職責,以及合理附帶的行動和權力。本條款X的規定僅為代理人、貸款人和銀行產品提供者的利益,任何貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。在不限制前述一般性的前提下,代理人被明確授權簽署與本協議和其他貸款文件的規定和規定有關的抵押品和擔保當事人的任何權利相關的任何和所有文件(包括放行)。*在履行本協議項下的職能和職責時,每一代理人應僅作為貸款人的代理人行事,不承擔也不應被視為對任何貸款方或其各自子公司承擔任何義務或代理或信託關係。在不限制前述一般性的情況下,本協議中使用的“代理人”一詞指的是行政代理人或擔保代理人,並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反,這一術語僅作為一種市場慣例使用,其用意僅在於創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。
(b)每個貸款人不可撤銷地指定對方貸款人,抵押品代理不可撤銷地指定行政代理作為其代理人和受託保管人,以完善留置權(無論是否根據UCC第8-301(A)(2)條),為擔保當事人的利益,根據UCC或任何其他適用的法律要求,其擔保權益可以通過佔有或控制來完善。如果任何貸款人(貸款人、抵押品代理人或證券託管人除外)獲得任何此類抵押品的所有權或控制權,該貸款人應通知抵押品代理人,並應在抵押品代理人提出要求後立即將此類抵押品交付給抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示處理此類抵押品。貸款人在此確認並同意(通過簽訂銀行產品協議,每個銀行產品提供者應被視為確認並授權)抵押品代理可以充當擔保當事人的抵押品代理。
第10.02節代理人以個人身份行事。在本合同項下擔任代理人的每個人,只要該代理人也是本合同項下的貸款人,應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力,並可行使相同的權利和權力,如同其不是代理人一樣,除非另有明確説明或除文意另有所指外,術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。就是這樣的人
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及其附屬公司可接受任何公司或其任何附屬公司的存款、向其提供貸款、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問,以及一般地與任何公司或其任何附屬公司從事任何類型的業務,猶如該公司或其任何附屬公司並非本協議項下的代理人,且無責任向貸款人作出交代。
第10.03條免責條款。(A)除貸款文件中明確規定的義務外,任何代理人不得承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下,無論違約是否已經發生且仍在繼續,(I)任何代理人均不應承擔任何受託責任或其他默示責任,(Ii)除非所需貸款人(或在第11.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)書面指示或書面同意,否則代理人無責任採取任何酌情行動或行使本協議或其他貸款文件明確規定的任何酌處權和權力,每一代理人均有權避免與本協議或任何其他貸款文件有關的任何行為或採取任何行動(包括不採取行動),或不行使根據本協議或根據本協議所賦予的任何權力、酌情決定權或權力,除非及直至該代理人已收到所需貸款人(或第11.02節所規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)與此有關的指示,並在收到所需貸款人(或其他貸款人,視屬何情況而定)的指示後,該代理人應受到充分保護,並有權按照該等指示行事或(如有指示)不行事或行使該等權力、酌情決定權或權力;但是,如果代理人沒有得到令其滿意的賠償,或違反任何貸款文件或適用的法律要求,包括(為免生疑問)可能違反任何債務人救濟法下的自動中止的任何行動,或可能導致違約貸款人的財產根據任何債務人救濟法喪失抵押品贖回權、修改或終止財產的任何行動,則不得要求代理人拿自己的資金冒險或採取其認為可能使代理人承擔法律責任的任何行動,以及(C)除貸款文件中明確規定的外,任何代理人均無責任披露與任何借款人或其任何關聯公司有關的任何資料,而該等資料是以任何身份傳達給擔任該代理人或其任何關聯公司的人或由其取得的,或因未能披露而負上責任。
(b)在9.01節或11.02節所規定的情況下,或在本協議明確要求的情況下,代理人不對經所需貸款人的同意或請求(或任何代理人善意相信的必要的其他數目或百分比的貸款人)採取或未採取的任何行動負責,也不對其自身的嚴重疏忽或故意不當行為承擔責任,該等過失或故意不當行為是由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決裁定的。除非借款人或貸款人向代理人發出描述違約的書面通知(根據第11.01(A)節),否則任何代理人不得被視為知悉任何違約。任何代理人均無責任或有責任確定或查究(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述,(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與此相關的協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容,(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況,或任何違約的發生,(Iv)任何貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性,票據或文件或任何抵押品的充分性,或(V)滿足第四條或任何貸款文件中規定的任何條件。本協議各方承認並同意,行政代理和/或抵押品代理可不時使用一個或多個外部服務提供商來跟蹤根據貸款文件以及通知行政代理和/或抵押品代理(除其他事項外)需要存檔或記錄的所有UCC融資報表(和/或其他與抵押品相關的備案和登記),並且每個此類服務提供商將被視為應請求並代表借款人和其他貸款方行事。對於任何此類服務提供商採取或未採取的任何行動,代理商概不負責。任何代理人或其任何高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人均不對貸款人或貸款當事人採取的任何行動或
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任何代理人在任何貸款文件下或與任何貸款文件相關的情況下遺漏的。*行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、調查、監督或強制執行與喪失資格的機構有關的本條款的遵守情況。在不限制前述一般性的情況下,行政代理沒有義務(X)確定、監控或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的機構,或(Y)對向任何不合格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。
(c)代理人或其任何高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人對任何代理人根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關而採取或不採取的任何行動,均不對貸款人或借款人負責,除非該代理人的嚴重疏忽或故意行為不當,由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決裁定。
(d)除非與借款人或貸款人達成書面協議,否則代理人不對其收到的任何款項的利息負責。
(e)除非代理人在保管其擁有的任何抵押品時採取合理的謹慎態度,並對其根據本協議實際收到的款項進行會計核算,否則代理人不應對任何抵押品或採取任何必要步驟以維護針對先前各方的權利或與任何抵押品有關的任何其他權利負有任何責任。*代理人在保管和保全其擁有的抵押品方面應被視為在保管和保全抵押品方面採取了合理的謹慎,如果此類抵押品得到的待遇與適用代理人以其個人身份給予其自己的由類似票據或利益組成的財產的待遇基本相同;但抵押品代理人或任何其他擔保方或其各自的任何董事、高級職員、僱員或代理人均無責任(X)確定與任何抵押品有關的催繳、轉換、交換、到期日、投標或其他事宜或採取行動,不論抵押品代理人或任何其他擔保方是否知悉或被視為知悉該等事宜(Y)未能要求、收取抵押品或將全部或任何部分抵押品變現,或(Z)未能採取任何必要步驟以維護任何抵押品對任何人的權利。
(f)為免生疑問,本協議或任何其他貸款文件均不得要求抵押品代理人提交融資聲明或延續聲明,或負責維護據稱按本協議所述設定的擔保權益或擔保權益的完美性,該責任應僅限於借款人和其他貸款方,抵押品代理人應僅負責安全保管其持有的任何抵押品,該等抵押品符合以此類身份行事的其他金融機構的慣例,並符合前述(D)款的規定。
(g)代理人保留在取消抵押品船舶抵押贖回權之前合理進行環境審計的權利。每個代理人保留以自己的名義避免喪失抵押品贖回權的權利,如果這樣做可能會使其因環境因素而面臨不適當的風險。
第10.04節代理依賴。*每個代理均有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發),且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式而承擔任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述,並被其認為是由適當的人所作的陳述,並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下的任何貸款條件時,除非每個代理人在發放貸款前已收到貸款人的書面通知,否則每個代理人均可推定該條件令貸款人滿意。每個代理人可以諮詢獨立的法律顧問(可以是貸款方的律師)
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會計師及其他由其選定的顧問,並不對其按照任何該等律師、會計師或顧問的意見而採取或不採取的任何行動負責。
第10.05條職責的委派。*每名代理人均可透過或透過該代理人委任的任何一名或多名子代理人,履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何及所有職責,並行使其在本協議或任何其他貸款文件下的權利及權力,或將任何及所有該等權利及權力轉授予該代理人。每個代理和任何此類子代理可以通過或通過其各自的關聯公司履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款規定的免責、賠償和其他規定應適用於任何上述分銷商及其附屬公司,並應在不限制前述規定的情況下,適用於他們各自與本合同規定的信貸安排的銀團相關的活動,以及作為代理商的活動。*代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責,除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重過失或故意不當行為。
行政代理和抵押品代理可以簽訂(A)債權人間協議,和/或(B)任何借款人股份質押或與此相關的任何其他協議、證書或其他文件。行政代理或抵押品代理依照本協議條款訂立的任何協議、證書或其他文件,應對擔保當事人具有約束力。
第10.06節繼任者代理。*每名代理人可在提前至少十(10)天通知貸款人和借款人並不通知銀行產品提供者的情況下,隨時辭職。在任何該等辭職後,所要求的貸款人在與借款人磋商後,有權從貸款人中指定一名繼任代理人,只要當時沒有違約事件發生並繼續發生。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者,並且在退休代理人發出辭職通知後十(10)天內接受了該任命,則卸任代理人可代表貸款人指定一名令所需貸款人滿意的繼任者代理人,該繼任者應是根據美國(或其任何州)的法律組織的商業銀行機構或商業銀行機構的美國分支機構或機構,在每種情況下,具有至少200,000,000美元的合計資本和盈餘,並在其他方面令所需貸款人合理滿意(應理解,該等合計資本和盈餘不應超過500,000,000美元);但如該退休代理人不能找到願意接受該項委任並符合上述資格的商業銀行機構或其他財務或信託公司,而規定的貸款人同意(該協議不得被無理扣留),則該退休代理人的辭職仍須隨即生效,而該退休(或退休)代理人須獲解除其在貸款文件下的職責及義務(但如該代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品,則該退休代理人須繼續持有該等抵押品,直至委任繼任代理人為止),貸款人應承擔並履行貸款文件項下代理人的所有職責,直至所要求的貸款人指定繼任代理人為止。
一旦繼承人接受其作為本合同規定的代理人的任命,該繼承人將繼承並被賦予退休代理人的所有權利、權力、特權和義務,退休(或退休)代理人將被解除其在貸款文件下的職責和義務(但如果代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品擔保,則退休或被撤職的代理人應繼續持有該抵押品擔保,直至指定繼任代理人為止)。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同,除非借款人與該繼承人另有約定。在代理人根據本條款辭職後,第X條第11.03節和第11.08至11.10節的規定應繼續有效,以使該退休代理人、其子代理人和
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他們各自的關聯公司對他們中的任何人在擔任代理期間採取或不採取的任何行動負責。
第10.07節-不依賴代理和其他貸款人。每個貸款人和銀行產品提供商明確承認,沒有任何代理人向其作出任何陳述或擔保,並且任何代理人此後採取的任何行為,包括同意、接受其任何關聯方的任何貸款方的任何事務或審查,不得被視為構成該代理人就任何事項(包括該代理人是否披露了其(或其關聯方)擁有的重要信息)向任何貸款人或銀行產品提供者作出的任何陳述或擔保。每一貸款人和銀行產品提供商均承認,其已根據其認為適當的文件和信息,在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或其各自關聯公司的情況下,對貸款方及其子公司的財務狀況和事務進行了獨立調查,並作出了自己的信用分析和決定,以簽訂本協議。各出借方還聲明並保證,其已審閲平臺上提供給其的與本協議有關的每份文件,並已確認並接受適用於收件人的條款和條件(包括平臺上規定或以其他方式維護的與此相關的任何此類條款和條件)。每一貸款人(以及每一銀行產品提供商)也承認,它將根據其不時認為適當的文件和信息,在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或其各自關聯公司的情況下,繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件,自行決定採取或不採取行動。
第10.08節:代理名稱。本協議雙方承認,受託的首席安排人、首席安排人和簿記管理人僅在名義上持有他們的頭銜,這些頭銜與本協議賦予任何貸款人的頭銜相比,不賦予任何額外的權利或義務。
10.09條賠償。*貸款人分別同意根據第10.09條要求賠償之日起,根據他們各自的未償還貸款和承諾(或,如果是在所有承諾終止之日之後尋求賠償,則應按照緊接該日期之前有效的未償還貸款和承諾),按比例賠償每個代理人及其每一位相關人士(以借款人或擔保人未償還的範圍內,且不限制借款人或擔保人這樣做的義務)。損害賠償、罰款、罰金、訴訟、索賠、訴訟、判決、訴訟、調查、研訊或法律程序、費用、開支或任何種類的支出,這些損害賠償、罰款、罰金、訴訟、訴訟、調查、研訊或法律程序、費用、開支或任何種類的支出,在任何時間(無論在貸款支付之前或之後)可能以任何方式與承諾、貸款、本協議、任何其他貸款文件或此處或其中所考慮或提及的任何文件有關或由這些承諾、貸款、本協議、任何其他貸款文件或任何文件而強加於、招致或針對該代理人或有關人士。在上述任何情況下(不論是否全部或部分因任何代理人或有關人士的比較、分擔或單獨疏忽而引起或引起),上述代理人或有關人士根據或與前述任何事項有關而採取或不採取的任何行動或任何其他擬進行的交易或任何其他交易;但如有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決發現該等法律責任、義務、損失、損害賠償、罰款、罰金、訴訟、申索、訴訟、判決、訴訟、調查、查詢或法律程序、費用、開支或支出是完全或直接由該代理人或有關人士的嚴重疏忽或故意不當行為(視屬何情況而定)直接導致的,則貸款人無須對該等法律責任、義務、損失、損害賠償、罰款、罰款、訴訟、訴訟、判決、訴訟、調查、查詢或法律程序、費用、開支或支出的任何部分負上法律責任。本節10.09中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額以及終止承諾後繼續有效。
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第10.10條有關持有税的規定。*在任何適用法律要求的範圍內,行政代理可以從向任何貸款人的任何付款中扣留相當於任何適用預扣税的金額。如果行政代理向任何貸款人支付了任何款項,但沒有預扣適用的預扣税,而行政代理已向國税局或任何其他政府當局支付了適用的預扣税,或者國税局或任何其他政府當局聲稱,行政代理沒有從支付給任何貸款人的金額或為貸款人的賬户中適當地扣繳税款,因為沒有提交或沒有正確執行適當的表格,或者因為貸款人沒有將導致免徵或減少預扣税無效的情況或任何其他原因通知行政代理,或者,如果行政代理合理地確定根據本協議向貸款人支付了一筆款項,而沒有從這筆付款中扣除適用的預扣税,則該貸款人應全額賠償行政代理直接或間接作為税款或其他方式支付的所有金額,包括任何罰款或利息,以及發生的所有費用(包括法律費用、分攤的內部成本和自付費用)。
第10.11節貸款人的陳述、保證和確認。*(A)每家貸款人聲明並保證其已就本協議項下的信貸延期事宜對公司的財務狀況及事務進行獨立調查,並已並將繼續對公司的信譽作出評估。代理人在最初或持續的基礎上沒有任何義務或責任代表貸款人進行任何此類調查或任何此類評估,或向任何貸款人提供與此有關的任何信貸或其他信息,無論是在發放貸款之前或之後的任何時間或之後的任何時間,代理人對提供給貸款人的任何信息的準確性或完整性不承擔任何責任。*每家貸款人均承認,任何代理人或代理人的相關人士均未向其作出任何陳述或擔保。除非任何貸款文件明確要求代理人向貸款人提供文件,否則代理人沒有任何義務或責任(明示或默示)向任何貸款人提供任何貸款方或貸款方任何關聯方的信用或其他信息,包括任何貸款方或貸款方任何關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽,這些信息可能歸代理人或其任何關聯方所有。
(b)各貸款人聲明並保證:(I)貸款文件載明商業貸款工具的條款,及(Ii)其在正常過程中從事作出、收購或持有商業貸款,並以貸款人身分訂立本協議,目的是作出、收購或持有商業貸款及提供本協議所載適用於該貸款人的其他便利,而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的,且各貸款人同意不提出違反前述規定的申索。每家貸款人均表示並保證,其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本文所述其他便利方面的決策是成熟的,並且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。
(c)每一貸款人在本協議或轉讓與驗收協議上提交簽字頁,應被視為已確認收到並同意並批准了每一份貸款文件和要求任何代理人、所需貸款人或貸款人(視情況而定)在截止日期批准的每一份其他文件。
第10.12節安全文件和擔保。
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(a)各擔保方特此進一步授權行政代理人或擔保代理人(如適用)代表擔保方併為擔保方的利益,就擔保、擔保品和貸款文件作為擔保方的代理人和代表;但行政代理人或擔保品代理人均不對任何銀行產品協議的任何銀行產品義務持有人負有任何受託責任、忠實義務、注意義務、披露義務或任何其他義務。在符合債權人間協議(如果適用)和第11.02條的情況下,行政代理或抵押品代理(視情況而定)無需任何擔保方的進一步書面同意或授權,即可簽署任何必要的文件或文書,以(I)與本協議允許的資產出售或處置有關,解除作為資產出售或其他處置標的的任何抵押品的任何留置權,或要求貸款人(或根據第11.02節要求給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的任何抵押品的任何留置權,或(Ii)根據第7.09節解除任何擔保人的擔保,或要求貸款人(或根據第11.02節要求給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的任何擔保人。
(b)儘管任何貸款文件中包含的任何內容與之相反,但各借款方、行政代理人、抵押品代理人和各擔保方特此同意:(I)任何擔保方不得單獨享有對任何擔保品變現或強制執行擔保的任何權利,但有一項理解並同意,本合同項下和任何貸款文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理人或擔保品代理人(視情況而定)根據本合同及其條款和所有權力為擔保當事人的利益而行使。擔保文件下的權利和補救措施只能由擔保代理人根據擔保文件的條款為擔保當事人的利益行使,以及(Ii)如果擔保代理人根據公開或私下出售或其他處置(包括根據破產法第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他規定)對任何抵押品採取止贖或類似的執法行動,抵押品代理人(或任何貸款人,根據第363(K)條的“信用出價”除外),破產法第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他條款)可以是在任何該等出售或其他處置中任何或全部該等抵押品的購買人或許可人,而抵押品代理人作為擔保各方(但不是以其各自個人身分出借人的任何貸款人)的代理人及代表,有權在所需貸款人的書面指示下,就在任何該等出售或處置中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價及結算或支付購買價,對於抵押品代理人在出售或其他處置時應支付的任何抵押品的購買價格,使用和運用任何義務作為信用。
(c)(I)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定,行政代理和抵押品代理(視情況而定)應(無需通知任何貸款人或作為任何銀行產品協議一方的任何貸款人的任何關聯公司)採取必要的行動,解除其在任何抵押品中的擔保權益,但受貸款文件明確允許的任何處置(對其任何附屬公司、附屬公司或家庭成員的處置除外),以允許按照貸款文件完成該處置所必需的程度。
(Ii)儘管本協議或任何其他貸款文件有相反規定,但當所有擔保債務(與任何銀行產品協議有關的擔保債務和未提出索賠或要求的或有賠償債務除外)已以現金全額償付,且所有承諾已終止或期滿時,應借款人的書面請求,行政代理和抵押品代理應(無需通知任何貸款人或作為任何銀行產品協議一方的任何貸款人的任何關聯方)採取必要的行動,解除其在所有抵押品中的擔保權益,並解除任何貸款文件中規定的所有擔保義務,無論在解除之日是否存在與銀行產品協議有關的未償還擔保債務。*任何這種擔保義務的解除應被視為受以下規定的約束:這種擔保義務應在下列情況下恢復
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在上述豁免後,在任何貸款方破產、破產、解散、清算或重組時,或在借款人或任何其他貸款方或其財產的任何主要部分或其他方面的接管人、幹預人、管理人、受託人或類似的高級職員被委任時,或在其他情況下,任何與所擔保的債務有關的付款的任何部分應被撤銷,或必須以其他方式恢復或歸還,一如該等付款未予支付一樣。
(Iii)即使本協議或任何其他貸款文件有相反規定,當貸款項下的所有擔保債務(與任何銀行產品協議有關的擔保債務和未提出索賠或要求的或有賠償債務除外)均已以現金全額償付(不論是在適用的到期日或根據第2.10條規定的預付款),且所有承諾已終止或期滿,應借款人的書面請求,行政代理人和抵押品代理人應(無需通知任何貸款人、投票或同意)或作為任何銀行產品協議一方的任何貸款人的任何聯營公司)採取必要的行動,以解除其在所有抵押品船隻、由直接擁有該等抵押品船隻的附屬擔保人授予的所有其他抵押品、以直接擁有該等抵押品船隻的附屬擔保人的股權中授予的所有證券抵押品的擔保權益,並解除任何貸款文件中規定的該等附屬擔保人的所有擔保義務,不論在該解除日是否存在與銀行產品協議有關的未清償擔保債務。任何這種擔保義務的解除應被視為受以下條款的約束:在擔保義務解除後,如果在任何貸款方破產、破產、解散、清算或重組時,或者在借款人或任何其他貸款方或其財產的任何實質性部分或其他方面,或由於借款人或任何其他貸款方的受託人或類似高級管理人員的任命,而就其擔保的債務所支付的任何部分應被撤銷,或必須以其他方式恢復或退還,則應恢復擔保義務,儘管該等付款尚未支付。
(d)代理人不對抵押品的存在、價值或可收集性、抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保不承擔責任或責任,也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。代理人不對擔保人對抵押品所有權的任何瑕疵或不履行承擔責任,無論該瑕疵或不履行是否為代理人所知,或在審查或詢問時可能已被發現,也不論其是否有能力補救。
第10.13節行政代理可以提交破產披露和索賠證明。在任何破產程序相對於任何貸款方懸而未決的情況下,行政代理(無論任何貸款的本金是否如本協議明示或通過聲明或其他方式到期並應支付,也不論行政代理是否已向任何貸款方提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務):
(a)根據《聯邦破產程序規則》2019年規則提交經核實的聲明,其個人認為符合該規則對代表一個以上債權人的實體的披露要求;
(b)就貸款所欠及未付的全部本金及利息,以及就所欠及未付的所有其他債務提交及證明申索,並提交其他所需或適宜的文件,以使貸款人及代理人的申索(包括就行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索,以及根據第2.05及10.03條應由行政代理人支付的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行;及
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(c)收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產,並將其分發;
任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員,均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項,如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項,則向行政代理支付因行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而應支付的任何金額,以及本協議項下應由行政代理支付的任何其他金額。如果因任何原因拒絕支付行政代理人、其代理人和律師的任何此類補償、費用、支出和墊款,以及行政代理人在任何此類訴訟中根據本協議應從遺產中支付的任何其他金額,則應以對貸款人有權在該訴訟中獲得的任何和所有分配、股息、金錢、證券和其他財產的留置權作為擔保,並從這些財產中支付,無論是在清算中,還是根據任何重組或安排或其他計劃。
本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃,或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。
第10.14節船舶抵押信託。*每家貸款人在此不可撤銷地指定和指定證券受託人為該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的擔保受託人,僅用於持有抵押品船隻抵押和某些其他抵押品,證券受託人在此接受這一任命。證券託管人同意並聲明,在符合第10.14節的條款和條件的情況下,證券託管人絕對以信託形式為擔保各方持有信託財產,其他每一擔保當事人均承認。*其他擔保各方同意,賦予擔保受託人的義務、權利和利益應按照第10.14條履行和行使。*為免生疑問,擔保受託人應享有本協議的所有條款(包括免責和賠償條款)的利益,使其作為擔保當事人的抵押品代理人受益。*此外,證券受託人及證券受託人的任何受權人、代理人或受委代表可就信託財產的一切法律責任、費用、費用、損害賠償、收費、損失及開支,就其或他因取得或持有任何信託財產,或因行使或聲稱行使賦予證券受託人或任何其他有關人士的權利、信託、權力及酌情決定權而蒙受或招致的一切法律責任、費用、費用、損害賠償、費用、損失及開支,或就與抵押品船隻按揭有關的任何其他作為或遺漏而蒙受或不承擔的所有法律責任、費用、費用、損害賠償、收費、損失及開支,作出彌償。證券託管人在任何時候都應是作為本協議項下的行政代理和附屬代理的同一機構。
第十一條
其他
第11.01節節點。
(a)除第11.01(B)款另有規定外,本協議規定的通知和其他通信應以書面形式送達,並應通過專人或隔夜快遞、掛號或掛號信郵寄或傳真發送,如下所示:
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(I)如發給任何貸款方,則以下列地址發給借款人:
國際海運運營公司
國際海運船舶管理有限責任公司
第三大道600號,39號這是地板
紐約,紐約10016
請注意: | 傑弗裏·D·普里博,首席財務官高級副總裁 |
電話:+1-212-578-1947
電子郵件: | 郵箱:jpribor@intlseas.com |
郵箱:LegalDepartment@intlseas.com
郵箱:Treasury@intlseas.com
(Ii)如發給行政代理,則以下列地址送達:
北歐銀行總部基地紐約分行
美洲大道1211號
紐約州紐約市,郵編:10036
注意:航運、離岸和石油服務
電子郵件: | 電子郵件:agency.soosid@nordea.com和dlny_NYCADLoan@nordea.com |
(3)如給貸款人,則按附件一所列地址(或傳真號碼)或該貸款人已成為本合同當事一方的轉讓和承兑中所列的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人;
本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信(受第11.01(B)條的約束)可根據行政代理批准的程序,通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序,通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信,但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定,(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(包括通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認);但是,如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的,則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送,並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方收到該通知或通信的上述第(I)條所述的電子郵件地址並標明其網站地址時被視為已收到。
(b)每一貸款方特此同意,它將向行政代理人提供根據本協議有義務向行政代理人提供的所有信息、文件和其他材料,以及任何其他貸款文件,包括所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料,包括下列任何通信:(I)與借款或其他信貸延期的請求(包括與之相關的任何利率或利息期限的任何選擇)有關的任何通信;(Ii)與在預定日期之前支付本協議項下到期的任何本金或其他金額有關的任何通信;(Iii)提供本協議項下任何違約的通知,或(Iv)需要交付以滿足本協議生效的任何先決條件和/或本協議項下的任何借款或其他信貸擴展,或(V)
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為履行本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何契約而要求交付的通信(統稱為“通信”),以行政代理合理接受的格式(應理解為.pdf格式是可接受的)的電子/軟介質傳輸到行政代理不時提供給借款人的電子郵件地址,以行政代理要求的其他形式或任何其他方式(包括硬拷貝交付)傳輸其他電子通信。此外,每一借款方同意繼續以本協議或任何其他貸款文件中規定的方式或以行政代理要求的其他形式向行政代理提供通信,包括交付硬拷貝。第11.01條中的任何規定不得損害代理人、任何貸款人或任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件以本協議或任何其他貸款文件中規定的任何其他方式或根據任何該等代理人的要求發出任何通知或其他通信的權利。
(c)在行政代理不時書面同意的範圍內,行政代理同意,就貸款文件而言,行政代理在其電子郵件地址收到的通信應構成向行政代理有效交付通信。
(d)每一貸款方、行政代理和抵押品代理還同意,行政代理和抵押品代理應通過將通信張貼在平臺上,向其他代理或貸款人提供通信。平臺和任何經批准的電子通信均按“原樣”和“可用”方式提供。代理商不保證通信的準確性或完整性,也不保證平臺的充分性,並明確表示不對平臺和經批准的電子通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理商不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證,包括適銷性、特定用途的適合性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下,任何代理人均不向任何貸款方、任何貸款人或任何其他人士承擔任何類型的損害賠償責任,不論是否基於嚴格責任,包括因任何貸款方或任何代理人通過互聯網(包括平臺)傳輸通訊而產生或有關的直接或間接、懲罰性、特殊、附帶或後果性損害、損失或開支(不論是合同、侵權或其他方面)。在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信,應視為在預期收件人收到前述通知或通信可用並標明其網站地址的上述(A)條所述的電子郵件地址時被視為收到。*每個借款方都明白,通過電子媒介分發材料不一定是安全的,這種分發存在保密和其他風險,並同意並承擔與這種電子分發相關的風險,但行政代理的故意不當行為或嚴重疏忽造成的風險除外,這是由具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定的。
(e)行政代理同意,就貸款文件而言,行政代理在其電子郵件地址收到的通信應構成將通信有效地交付給行政代理。*每一貸款人同意,就貸款文件而言,收到(如下一句所規定的)指明通信已張貼在平臺上的通知,應構成向該貸款人有效交付通信。每一貸款人同意不時以書面形式(包括通過電子通信)通知行政代理上述通知可通過電子傳輸發送至的該貸款人的電子郵件地址,以及上述通知可發送至該電子郵件地址。本協議的任何規定不得損害行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他通信的權利。
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(f)每一貸款方、每一貸款人和每一代理人同意,行政代理人可以,但沒有義務,按照行政代理人的慣常文件保留程序和政策在平臺上存儲任何經批准的電子通信。
(g)每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識,以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法),參考未通過平臺的“公共借方信息”部分提供並且可能包含有關控股公司、其子公司或其證券的重大非公共信息的信息,以達到美國聯邦或州證券法的目的。*如果任何公共貸款人決定不訪問通過平臺或其他方式披露的任何信息,則該公共貸款人承認(I)其他貸款人可能利用了此類信息,(Ii)借款人或行政代理對該公共貸款人決定限制其獲得的與本協議和其他貸款文件相關的信息的範圍不負任何責任。
第11.02條寬免;修訂。(A)任何代理人或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或權力,不得視為放棄行使任何該等權利或權力,亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力,或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟,而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。每個代理人和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的,並不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。在任何情況下,對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意,除非得到第11.02(B)節的允許,否則無效,並且該放棄或同意僅在特定情況下和所給出的目的下有效。在不限制前述一般性的原則下,貸款的發放不應被解釋為放棄任何違約,無論任何代理人或任何貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。在任何情況下,對任何借款方的任何通知或要求都不應使任何貸款方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。
(b)除第2.16(C)節和第11.02(D)節另有規定外,不得放棄、修訂、補充或修改本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定,除非就本協議而言,是根據貸款方與所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議,或就任何其他貸款文件而言,是根據行政代理、抵押品代理(就任何擔保文件而言)與貸款方所訂立的一項或多項書面協議,在每種情況下均徵得所需貸款人的書面同意;但該等協議不得:
(I)未經貸款人書面同意而增加或延長任何貸款人的任何承諾的到期日(有一項理解是,對任何先決條件、契諾或違約(或其中分別使用的任何定義)的任何修訂、修改、終止、放棄或同意,均不構成就本條第(I)款而言增加或延長任何貸款人的任何承諾的到期日);
(Ii)未經直接受影響的貸款人書面同意,降低任何貸款的本金或保費,或降低其利率(為免生疑問,包括適用的保證金)(不包括根據第2.06(B)節的任何提高利率),或降低根據本協議應支付的任何費用,或改變任何債務的支付形式或貨幣;
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(Iii)延遲或延長任何貸款的到期日,或任何第2.09節規定的貸款本金的任何預定付款日期或以其他方式到期的分期付款,或任何根據本條款應支付的利息、保費或費用的支付日期,或減少、免除或免除任何此類付款的金額(根據第2.06(B)條免除利率的任何增加除外),或在未經直接受影響的貸款人書面同意的情況下推遲任何承諾的預定到期日;
(4)更改第11.04(B)條,以進一步限制第11.04(B)條下的轉讓,而無需得到直接受影響的每一貸款人的書面同意(但任何澄清喪失資格機構的定義或用途上的含糊或缺陷的修訂,只須徵得所需貸款人和貸款當事人的同意);
(V)更改任何其他貸款文件的第2.10(D)節、第2.10(E)節、第2.14(B)節、第2.14(C)節或第9.01節或其他相應部分,以改變其要求的付款或抵銷的順序或按比例分攤付款或抵銷,而未經直接受影響的每個貸款人的書面同意;
(Vi)更改“所需貸款人”的定義或任何貸款文件(包括第11.02節)的任何其他條款中所規定的百分比,具體規定貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下放棄、修改或修改其項下的任何權利,或作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比;
(7)未經各貸款人書面同意,免除任何擔保人的擔保,或限制其對該擔保的責任,或免除借款人根據貸款文件承擔的義務;
(Viii)除本協議或任何擔保文件明確允許的情況外,在未經各貸款人書面同意的情況下,解除擔保文件的留置權的任何抵押品,或更改享有擔保文件的留置權的擔保債務的相對優先權(與擔保其他擔保債務同等和按比例擔保額外擔保債務的情況除外);
(Ix)[保留區];
(X)未經每一貸款人書面同意,將貸款文件規定的債務置於任何其他債務之後;
(Xi)(X)修改或以其他方式修改第6.10節(或為了確定是否符合第6.10節,其中使用的任何定義的術語),或(Y)未經各貸款人書面同意放棄或同意因違反第6.10節而導致的任何違約;
(12)未經各貸款人書面同意,修改或以其他方式修改《制裁法》、《制裁權力機構》或《反恐怖主義法》或第3.22節、第5.21節、第6.18節或第6.19節的定義;
此外,未經行政代理人或附屬代理人(視屬何情況而定)事先書面同意,上述協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人或附屬代理人的權利或義務。儘管有上述規定,本協議的任何條款可通過借款人簽訂的書面協議進行修改,即
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所需貸款人和行政代理(如果其權利或義務因此受到影響,則為抵押品代理),如果(1)根據該協議的條款,每一貸款人不同意其中規定的修改的承諾應在該修改生效時終止,(2)在該修改生效時,不同意該修改的每一貸款人收到其每筆貸款的全部本金、保費和利息,以及本協議項下欠其的或應計的所有其他金額,以及(3)第2.16(B)條得到遵守。
(c)未經任何其他人同意,適用的一個或多個貸款方以及行政代理和/或抵押品代理可(在其各自的單獨裁量權範圍內,或在任何貸款文件要求的範圍內)對任何貸款文件進行任何修訂或豁免,或訂立任何新的協議或文書,以實現授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益,以使擔保當事人的利益成為抵押品,或按適用法律要求為擔保當事人的利益實施或保護任何擔保權益。任何財產或資產的擔保權益,以符合適用的法律要求。
(d)儘管有上述規定,如果在截止日期後,行政代理和借款人應以其唯一和絕對的酌情決定權同意貸款文件的任何條款中存在含糊、不一致、明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏,則行政代理和借款人應被允許修改該條款,如果所需貸款人在收到通知後五(5)個工作日內未對任何貸款文件提出書面反對,則該修改將生效,而無需任何其他任何一方採取任何行動或徵得其同意(不言而喻,行政代理沒有義務同意任何此類修改)。
(e)行政代理和抵押品代理可以簽訂(A)債權人間協議,和/或(B)任何借款人股份質押或與此相關的任何其他協議、證書或其他文件。行政代理或抵押品代理根據本協議條款在第10.05節中籤訂的任何協議、證書或其他文件應對擔保當事人具有約束力,這些文件應採用所需貸款人同意的格式。
(f)就每個貸款人而言,第3.22、5.21、6.18和6.19節的規定僅適用於該貸款人的利益,前提是該利益和基於該等條款的任何權利的行使不會導致違反、衝突或在理事會條例(EC)2271/96的任何規定下承擔責任。就與第3.22、5.21、6.18或6.19條任何部分有關的任何修訂、豁免、決定或指示而言,如貸款人並無受益,則在決定是否已取得所需貸款人(或所有貸款人,如適用)的同意或是否已作出所需貸款人(或所有貸款人,如適用)的決定或指示時,就所有目的而言,該貸款人的承諾將不予理會。
第11.03節到期;賠償。(A)貸款雙方同意在提出要求後立即支付:
(I)受權首席協調人、首席協調人、賬簿管理人協調員、可持續性協調人、行政代理和抵押品代理人(包括(I)受權首席協調人、首席協調人、簿記管理人、協調員、可持續性協調人、行政代理人和抵押品代理人的顧問的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用)與貸款和承諾書的辛迪加、貸款文件的準備、談判、執行和交付,以及
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信貸延期和承諾(包括建立和維護一個平臺,包括代理人判斷可能需要或適當的律師的合理費用和支付,以及IntraLinks、SyndTrak或類似服務的費用),擔保抵押品的留置權的完善和維持,以及對任何貸款文件的任何實際或擬議的修訂、補充或豁免(無論據此或由此預期的交易是否應完成);
(Ii)與強制執行或保護其在貸款文件下的權利(包括第11.03(A)節規定的權利)有關的、或與根據本條款發放的貸款和收回債務有關的所有自付費用和支出,或與根據本條款發放的貸款和收集債務有關的所有自付費用和支出,包括在與債務有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類成本和支出;但就外部律師的收費而言,此類支付僅限於以下各項的費用、支出和收費:(X)代理人和貸款人(與代理人合計為一組)的一名主要律師,(Y)在每個有關司法管轄區為每一名代理人和貸款人(與代理人合計為一組)支付的一名當地律師和外國律師,以及(Z)在每個有關管轄區為每一名代理人和貸款人(與代理人合計為一組)支付的一名海事律師(以及,在每一情況下,在實際或潛在利益衝突的情況下,(A)為每個受影響的人(或一組類似受影響的人)增加一名律師,(B)為任何相關管轄區的每名受影響的人(或一組類似的受影響的人)增加一名當地律師和/或外國律師,以及(C)為在每個有關管轄區的每名受影響的人(或一組類似的受影響的人)增加一名海事律師);和
(Iii)與貸款文件有關的所有其他税項。
(b)貸款雙方同意,共同和各自地,就所有合理和有文件記載的費用(包括為所有賠償對象的一名律師的合理和文件記錄的費用、支出和其他費用,如有必要,為每個適當司法管轄區的一名海事律師、當地和外國律師(可包括一名在多個司法管轄區為所有賠償對象(和,以及,在另一家律師事務所(以及海事律師事務所和每個適當司法管轄區的一家本地和外國律師事務所)對該受影響的受賠付人存在實際或潛在的利益衝突的情況下)),以及任何和所有索賠、損害賠償、損失和債務、費用、罰款、罰金、訴訟、判決、訴訟和相關費用,包括合理的顧問費、收費和支出(統稱為“索賠”),直接或間接地產生或針對任何受賠付人產生的、與(I)執行、交付、履行、履行、(Ii)貸款收益的任何實際或擬議用途;(Iii)與上述任何項目有關的任何索賠、訴訟、調查或程序,不論任何受保人是否為上述項目的一方;(Iv)任何實際或指稱的危險物質存在、釋放或威脅釋放;或(A)由任何公司擁有、租賃或經營,或(B)任何公司在擁有時曾擁有、租賃或經營的,租賃或經營;(V)對任何公司提出的與任何公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何不動產、抵押品船隻或其他財產有關的任何環境索賠或威脅環境索賠;(Vi)任何不遵守或違反、
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任何公司或其任何業務、業務、不動產、抵押品船隻和其他財產適用的環境法或環境許可證,(Vii)對任何公司擁有、租賃或經營的不動產或抵押品船隻施加任何環境留置權,(Viii)完成交易(包括貸款和承諾的辛迪加)和本協議中考慮的其他交易,或(Ix)與上述任何內容相關的任何實際或預期的索賠、訴訟、訴訟、查詢、調查或其他程序或準備抗辯,無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論,無論是由第三方或任何貸款方或其各自的任何子公司、關聯公司或股東或其他方面提出的,也無論任何受償人是否為其一方;但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支或其他申索是由具司法管轄權的法院借不可上訴的最終判決裁定主要是由於(I)該獲彌償人或其任何親屬的嚴重疏忽或故意行為不當所致,則不得就該受彌償人作出上述彌償,(Ii)該受償人或其任何關連人士實質上違反其在貸款文件下的任何義務,或(Iii)受償人向另一受償人提出的任何索賠(行政代理人或以行政代理人身份提出的任何其他代理人除外)並非因任何貸款方或其任何關聯公司的任何作為或不作為而引起的。
(c)貸款各方共同和各自同意,未經代理人和任何受影響的貸款人事先書面同意(此類同意不得被無理扣留),貸款各方將不會就第11.03(B)條標的、針對受賠方的索賠達成任何和解,除非此類和解包括明確和無條件地免除所有受賠方的索賠,並且不包括任何關於或承認任何受賠方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。
(d)本第11.03節的規定將繼續有效,且完全有效,無論本協議期限屆滿、交易完成或本協議所考慮的其他交易完成、貸款和任何其他擔保債務的償還、任何擔保人或全部或部分抵押品的解除、承諾到期、本協議或任何其他貸款文件的任何條款或規定的無效或不可執行性、任何代理人的撤職或辭職、或代理人或任何貸款人或其代表進行的任何調查。本第11.03節規定的所有到期金額應附有關於任何報銷、賠償或要求的其他金額的合理文件。
(e)如果貸款方未能按照第10.03條的規定向代理支付第11.03條(a)或(b)款要求的任何款項,則貸款方各自同意向代理支付,此種資產按比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償金時確定)(無論本協議任何一方或任何第三方是否發生或主張相關損失、索賠、損害賠償、責任和相關費用,該等賠償均應有效);但前提是,未償付的索賠是由任何代理人以代理人的身份招致的或針對任何代理人提出的。 就本(e)款而言,投資者的“按比例份額”應根據其當時在總循環風險總額中的份額確定。
(f)在適用法律要求允許的最大範圍內,本協議任何一方均不得基於任何責任理論就特殊、間接、懲戒性、後果性或懲罰性損害向本協議任何其他方主張任何索賠,且本協議各方特此放棄任何索賠(包括任何利潤損失、業務損失或預期節省,而不是直接或實際損害),任何貸款文件或任何協議或文書,交易,任何貸款或其收益的使用;前提是,此類特殊、懲罰性、間接或後果性損害賠償的豁免不應將貸款方的賠償義務限制在此類特殊、懲罰性、間接或間接損害包括在任何第三方索賠中,相關受償人有權根據本條獲得賠償
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11.03.對於因非預期接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與貸款文件或本協議或本協議預期交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害,受償人不承擔任何責任。
(g)本第11.03條項下的所有應付款項應在書面要求後十(10)個營業日內支付(附發票或其他合理文件);然而,前提是,任何受償人應立即退還根據本協議收到的賠償金,只要有最終和非-具有管轄權的法院作出的可上訴司法裁定,裁定該受償人無權根據本第11.03條就該等付款獲得賠償。
第11.04節繼承人和受讓人(a)本協議的規定應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力,並符合其利益,但未經行政代理、抵押代理和各借款人的事先書面同意,貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其各自在本協議項下的任何權利或義務。其可自行決定拒絕同意(且任何貸款方在未獲得此類同意的情況下進行的任何轉讓或轉移嘗試自始無效)。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容,無論明示或暗示,均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人、本第11.04條(e)款明確規定的參與者以及本協議明確預期的其他受償人外)任何法律或衡平法權利,根據本協議或任何其他貸款文件或因本協議或任何其他貸款文件而進行的補救或索賠。
(b)任何受讓人有權隨時向一個或多個受讓人(任何公司或其任何關聯公司或自然人除外)轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款);前提是:
(i)[保留區];
(ii)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理人提交一份轉讓和接受書,以及5,000美元的處理和記錄費(除非行政代理人自行決定免除該費用);但是,如果任何基金經理同時轉讓給一個或多個核準基金,此類轉讓只應支付單一的處理和記錄費;
(iii)受讓人,如果當時不是仲裁員,應向行政代理人提交行政調查表;
(iv)受讓人應向借款人和行政代理人陳述並保證其為合格受讓人;及
(5)行政代理必須事先給予書面同意(同意不得被無理地拒絕、拖延或附加條件);但行政代理的同意只能在完成第(B)(2)和(B)(3)款中的條件以及行政代理為遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例的目的而合理要求的習慣信息和文件的前提下;
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在符合第11.04(D)款規定的承兑和記錄的前提下,從每份轉讓和承兑中規定的生效日期起及之後,該轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方,並在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內,享有本協議項下貸款人的權利和義務(但借款人根據第2.12、2.13或2.15款對該受讓人承擔的任何責任應限於借款人在沒有該轉讓和承兑的情況下根據本協議應支付的金額(如有),除非任何此類金額可歸因於在轉讓之日之後發生的法律變更),並且在轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內,轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務,則該貸款人將不再是本協議的當事一方,但應繼續享有第2.12、2.13、2.15和11.03節的利益)。
(c)為此目的,作為借款人的非受信代理人,行政代理應在其紐約辦事處保存一份交付給它的每一項轉讓和承兑的副本,並保存一份登記冊,用於記錄貸款人的名稱和地址,以及根據本協議條款不時向每個貸款人作出的承諾和所欠的貸款本金(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下,登記冊中的條目應是決定性的,借款人、行政代理、抵押品代理和貸款人可將其姓名根據本協議和其他貸款文件的所有目的根據本協議和其他貸款文件的所有目的記錄在登記冊上的每個人視為貸款人,儘管有相反通知。登記冊應可供借款人、抵押品代理人和任何貸款人(僅就其自身利益而言)在任何合理時間和在合理事先通知的情況下不時查閲。
(d)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和接受、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、第11.04(B)節所指的處理和記錄費以及第11.04(B)節所要求的對此類轉讓的任何書面同意後,行政代理機構應接受此類轉讓和接受,並將其中包含的信息記錄在登記冊中。就本協議而言,除非轉讓已按第11.04(D)節的規定記錄在登記冊中,否則轉讓無效。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移,如不符合本協議第11.04節的要求,就本協議而言,應視為該貸款人根據第11.04(E)節的規定出售該權利和義務的參與人。
(e)任何貸款人在未經借款人、行政代理或任何其他人同意或通知的情況下,隨時有權向任何人(除任何公司或其任何關聯公司、自然人或控股公司、投資工具或信託、或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託)(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的股份;但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變,(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責,以及(Iii)借款人、行政代理、抵押品代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定,貸款人應保留強制執行貸款文件和批准對貸款文件任何規定的任何修訂、修改或豁免的唯一權利;但該協議或文書可規定,未經參與者同意,該貸款人不得同意第11.02(B)和(2)節的但書第(I)、(Ii)或(Iii)款中所述的(1)項直接影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。每個參與者都有權享有第2.12、2.13和2.15節的利益,就像它是貸款人並根據第11.04(B)節通過轉讓獲得了自己的權益一樣。在法律要求允許的範圍內,每個參與者也應有權享受第11.08節的利益,就像它是貸款人一樣;前提是
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參與者書面同意接受第2.14(C)節的約束,就像它是貸款人一樣。為此目的,每一貸款人應作為借款人的“非受託”代理人,在其一個辦事處保存一份登記冊,記錄其參與者的姓名和地址,以及其參與的金額和條款(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的,即使有任何相反的通知,該出借人(以及借款人,只要參與者要求借款人付款)應將其姓名記錄在參與者名冊上的每個人視為此類參與的所有人。*貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息),除非這種披露是必要的,以確定該承諾、貸款或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節和擬議的財政部條例1.163-5(B)節(或任何修訂或後續版本)以登記形式登記的。
(f)參與者無權根據第2.12、2.13或2.15節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款,除非將參與出售給該參與者是在事先得到借款人的書面同意的情況下進行的(該同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件),或者在將參與出售給該參與者的日期之後因法律變更而產生的更大的付款。如果參與者是外國貸款人,則它無權享受第2.15節的好處,除非該參與者同意遵守第2.15(F)節,就像它是貸款人一樣(有一項理解是,第2.15(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)。
(g)任何貸款人可以在任何時候質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益,以保證該貸款人的義務,包括擔保對聯邦儲備銀行或任何中央銀行的義務的任何質押或轉讓,並且本第11.04條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓;但任何擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務,或以任何此類質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。在不限制前述規定的情況下,如果出借人是投資於銀行貸款或類似信貸擴展的基金,則該出借人無需借款人、行政代理或任何其他人的同意,可將其在本協議項下的全部或任何部分權利,包括貸款和票據或任何其他證明其根據本協議作為出借人的權利的文書,附帶轉讓或質押給該基金所欠債務或證券的任何持有人、受託人或持有人的任何其他代表,作為該等義務或證券的抵押品。
(h)在任何轉讓和接受中,“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄,在任何適用的法律要求中,包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他國內或外國、聯邦、州或國內或外國、聯邦、州或任何其他類似法律規定的法律中,每一項都應具有與手動簽署簽名或使用紙質記錄系統相同的法律效力、有效性或可執行性。省級或非省級,基於或類似於或類似於《統一電子交易法》。
(i)本協議項下全部或部分權利和義務(包括全部或部分承諾和當時欠其的貸款)的任何轉讓人貸款人或參與本協議項下貸款的賣方應有權最終依賴受讓人貸款人或相關轉讓和承兑或參與協議(視情況而定)參與者的陳述,證明該受讓人或購買者不是不合格的機構。任何代理人均無任何責任或責任監督被取消資格的名單或身份,或執行與取消資格有關的規定
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機構。-應任何貸款人或準貸款人的要求,行政代理機構應被允許向該貸款人或準貸款人披露被取消資格的機構的身份。
第11.05節協議的存續。-貸款當事人在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的報告、證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保,應被視為本協議其他各方所依賴的,並應在貸款文件的執行和交付以及任何貸款的作出期間繼續存在,無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查,即使代理人或任何貸款人在本協議項下提供信貸時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保,只要任何債務仍未履行,只要承諾尚未到期或終止,該承諾就應繼續充分有效。-第X條及第2.12、2.13、2.15、11.03、11.05、11.09、11.10及11.12條的條文將繼續有效,並保持十足效力及效力,不論該等交易及擬進行的其他交易完成、償還貸款、到期或終止承諾或終止本協議或本協議的任何條文。
第11.06節對口單位;整合。本協議可由任何數量的副本簽署,也可由本協議的不同各方分別簽署,每個副本在簽署和交付時應為正本,但所有副本應共同構成一份相同的文書。應向借款人和行政代理提交一套完整的副本。本協議中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄,在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似適用州法律的規定的範圍內),每個電子簽名或以電子形式保存的記錄的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力和有效性。本協議、代理費函件和其他貸款文件,以及與支付給行政代理和/或其他代理的費用有關的任何單獨的函件協議,構成各方之間與本協議標的有關的完整合同,並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。
第11.07節可裝卸性。本協定的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行,在該司法管轄區內,在該無效、非法或不可執行的範圍內應無效,而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性;某一特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
第11.08條抵銷權;編組;付款作廢。如果違約事件已經發生並且仍在繼續,則在適用法律要求允許的最大範圍內,授權每家貸款人及其各自的關聯公司在任何時間和不時在任何時間抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終,無論以何種貨幣),以及在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計算)。任何貸款人或任何該等關聯方為貸款方的貸方或為貸款方的賬户而承擔任何貸款方現在或以後在本協議或該貸款人持有的任何其他貸款文件項下的任何和所有義務,不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求,儘管該等債務可能是或有的或未到期的,或欠該貸款人的分行或辦事處的,而該分行或辦事處不同於持有該存款的分行或辦事處或對該等債務負有責任。第11.08條規定的每一貸款人的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。-任何代理人或任何貸款人均無義務為有利於任何貸款方或任何其他人或反對或支付任何或全部義務而調動任何資產。任何貸款方向行政代理、抵押代理或任何貸款人(或行政代理或抵押品)支付一筆或多筆款項
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任何代理人(代表貸款人)或任何代理人或任何貸款人強制執行任何擔保權益或行使任何抵銷權,而該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、根據任何債務人救濟法或任何衡平法理由而被作廢及/或被要求償還受託人、接管人或任何其他當事人,則在該追償範圍內,原擬履行的義務或其部分,以及為此或與之有關的所有留置權、權利及補救,須恢復生效並繼續完全有效,猶如該筆或多於一筆款項並未作出或該等強制執行或抵銷並未發生一樣。
第11.09節行政法;管轄權;同意送達法律程序文件。(A)本協議和其他貸款文件,以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟因由(無論是合同、侵權行為或其他方面的),以及在此和據此計劃進行的交易應受紐約州法律的管轄和解釋,並受紐約州法律的管轄。
(b)每一貸款方在此不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受紐約州最高法院和位於曼哈頓區的紐約州南區聯邦地區法院的專屬管轄權,以及任何上訴法院在任何因任何貸款文件而引起或與之有關的訴訟或程序中,或在任何判決的承認或執行中,本合同各方在此不可撤銷和無條件地同意,關於任何此類訴訟或程序的所有索賠應在該紐約州法院審理和裁定,或在適用的法律要求允許的範圍內,在這樣的聯邦法庭上。本協議各方同意,任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的,並可通過對判決的訴訟或適用法律要求規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。然而,本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、抵押品代理、任何其他代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(c)在適用法律要求允許的最大範圍內,每一貸款方在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或第11.09(B)款所指的任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議各方在適用法律要求允許的最大限度內,在適用的法律要求允許的最大範圍內,不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
(d)本協議各方不可撤銷地同意以第11.01節規定的通知(傳真或電子郵件除外)的方式,在因任何貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中送達程序文件。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定,每一貸款方在此不可撤銷地無條件地指定國際海運船舶管理有限責任公司於本協議之日在第三大道39號600號設立一個流程交付辦公室這是Floor of New York,New York 10016及其繼任者(“程序代理”)作為其代理人,代表該借款方及其財產在紐約州對該貸款方提起的任何訴訟或訴訟中收取所有令狀、索賠、程序文件和傳票。此類服務可通過郵寄或將此類流程的副本郵寄或遞送至上述流程代理指定地址的流程代理所在的任何借款方,且該貸款方不可撤銷地授權並指示流程代理代表其接受此類服務。過程性代理未能向適用貸款方發出通知,或有關貸款方未能收到該等送達通知,不得損害或影響向過程性代理或任何該等貸款方送達該等通知書的有效性,或任何基於該等送達通知的判決的有效性。*每一借款方約定並同意採取任何和所有合理行動,包括簽署和歸檔可能需要的任何和所有文件
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繼續對上述加工劑的指定全面生效,並促使加工劑作為加工劑行事。本合同的每一貸款方進一步簽訂契約,並同意在任何時候都保留一家在紐約市設有辦事處的代理機構,作為其流程代理。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律要求允許的任何其他方式送達程序的權利。
第11.10節陪審團審判的範圍。本合同每一方在適用法律要求允許的最大範圍內,不可撤銷地放棄其在任何法律程序中可能直接或間接因任何貸款文件、交易或擬進行的其他交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而產生或與之相關的任何由陪審團審判的權利。本協議的每一方(A)證明,沒有任何另一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示,在發生訴訟的情況下,該另一方不會尋求強制執行前述豁免,(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節第11.10條中的相互放棄和證明等因素的引誘而訂立本協議的。
第11.11條標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考,不是本協議的一部分,不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。
第11.12條保密。*行政代理、抵押品代理、受託首席協調人、首席協調人、賬簿管理人、協調人、可持續發展協調人和貸款人均同意對信息保密(定義見下文),但信息可披露給(A)其及其附屬公司和核準基金的董事、高級管理人員、僱員、融資來源、合夥人、受託人、代理人、顧問、保險公司、再保險公司、保險經紀人、再保險經紀人、信用風險保險人和其他代表,包括會計師,法律顧問和其他顧問(不言而喻,將被告知此類信息的保密性質,並被指示根據本條款對此類信息保密,而代表行政代理、抵押品代理、受託牽頭安排人、牽頭安排人、簿記管理人、協調人、可持續發展協調人或貸款人行事的任何此等人員未能遵守第11.12條的規定,應構成行政代理人、抵押品代理人、上述受託牽頭安排人、此類牽頭安排人、上述簿記管理人、可持續發展協調人或貸款人(視情況而定)違反本第11.12條規定)。(B)在(I)任何監管機構或任何自律機構(例如(但不限於)全國保險監理員協會和美國證券交易委員會)要求的範圍內,或(Ii)在適用法律要求或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內,或在與根據第11.04(G)節作出的任何質押或轉讓有關的範圍內,但僅在法律允許的範圍內,且不與監管和自律機構的例行審計和審查有關,該披露實體應在可行的情況下儘快通知借款人與下列方面有關的任何此類要求或要求的披露:(C)向本協議的任何其他一方披露;(D)在行使貸款文件項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序,或執行本協議或其項下的權利;(E)在符合包含與本第11.12條的規定基本相同的條款的協議的前提下,向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者,或任何預期的受讓人或參與者,(Ii)任何與借款人及其各自的債務有關的掉期或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問);或。(Iii)任何評級機構,以取得適用於任何貸款或貸款方的信用評級;。(F)在借款人同意下;。(G)向投資者或潛在投資者提供由
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任何貸款人的核準基金,並同意資料應僅用於評估任何貸款人的核準基金髮行的該等證券的投資,或任何貸款人的核準基金髮行的證券的受託人、抵押品管理人、服務商、後備服務商、票據持有人或擔保當事人與管理有關的投資,就用作該核準基金所發行證券的抵押品的資產提供服務及作出報告(雙方同意,該等披露的人士將獲告知該等資料的保密性質)或(H)該等資料(A)在披露時已向公眾披露或因違反第11.12條以外的原因而變得公開,或(B)行政代理或任何貸款人以非保密方式從Holdings、借款人或其任何附屬公司以外的來源獲得。此外,代理人和貸款人可以向CUSIP服務局或任何類似機構披露本協議的存在以及與發放和監測CUSIP號碼有關的信息,這些機構涉及貸款、市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商,以及行政代理和貸款人的服務提供商,涉及本協議和其他貸款文件的行政和管理。儘管有上述規定,行政代理人和貸款人(及其各自的僱員、代表或其他代理人)可以向税務機關披露擬進行的交易的税收待遇和税收結構,以及向他們提供的與此類税收待遇和税收結構有關的所有材料(包括意見或其他税收分析)。就本第11.12節而言,“信息”是指從Holdings和借款人那裏收到的與Holdings和借款人或其各自子公司或其業務有關的所有非公開信息,但在Holdings和借款人披露之前行政代理或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外。按照第11.12節的規定對信息保密的任何人,如果其對信息保密的謹慎程度與其遵守自己的保密信息的程度相同,則應被視為已履行其義務。
第11.13節利率限制。儘管本協議有任何相反規定,如果在任何時候,適用於任何貸款的利率,連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”),超過持有該貸款的貸款人根據適用的法律要求可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”),則就該貸款支付的利率連同就該貸款支付的所有費用應限於最高利率,並在合法的範圍內,由於第11.13節的實施,本應就該貸款支付但未支付的利息和費用應累計,而就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用應增加(但不高於其最高利率),直到該貸款人收到該累計金額,以及截至還款之日的聯邦基金有效利率利息。
第11.14節轉讓和承兑。成為本協議一方的每個貸款人(行政代理和作為本協議簽字人的任何其他貸款人除外)應向行政代理交付一份由該貸款人、借款人(如果本協議要求借款人同意轉讓)和行政代理正式簽署的轉讓和承兑。
第11.15條絕對禁煙。在適用法律允許的最大範圍內,貸款當事人在本合同項下的所有義務應是絕對和無條件的,無論:
(a)任何貸款方的任何破產、資不抵債、重組、安排、調整、重組、清算等;
(b)任何貸款文件或與之相關的任何其他協議或文書對任何貸款方缺乏有效性或可執行性;
123
(c)所有或任何擔保債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變更,或對任何貸款單據或與之有關的任何其他協議或票據的任何其他修訂、豁免或任何同意;
(d)對所有或任何擔保債務的任何抵押品的任何留置權的交換、解除或不完善或優先權的喪失,或對所有或任何擔保債務的任何解除、修改、放棄或同意背離任何擔保;
(e)行使或不行使本協議或任何貸款文件下或與之有關的任何權利、補救辦法、權力或特權;或
(f)其他可能構成借款當事人的抗辯或解除債務的情形。
第11.16節抗辯;受託責任的缺失。(A)每一貸款當事人特此放棄其作為擔保人因其在本合同項下各自職責和義務的連帶性質而可獲得的任何和所有擔保抗辯(包括第七條所載的任何抗辯)。
(b)各貸款方同意,就本協議或其他貸款文件及與此相關的任何通訊而擬進行的交易的所有方面而言,一方面,各貸款方及其各自的聯屬公司,以及各貸款人及每名代理人,將會建立一種業務關係,而該等業務關係不會為任何貸款人或任何代理人或其各自的聯屬公司產生任何受信責任,亦不會被視為與任何該等交易或通訊有關的責任產生。
(c)每個代理人、每個貸款人及其關聯方(僅就本款而言,統稱為“貸方”)的經濟利益可能與貸款方、其股東和/或其關聯方的經濟利益相沖突。*每一貸款方同意,貸款文件中或其他方面的任何內容均不被視為在任何貸款方與該貸款方、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。貸款當事人承認並同意:(I)貸款文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與貸款方之間的獨立商業交易,以及(Ii)與此相關並由此導致的程序,(X)沒有任何貸款人就本協議所擬進行的交易或就其行使的權利或補救措施或由此導致的程序承擔以任何貸款方、其股東或其關聯公司為受益人的諮詢或受託責任(無論是否有任何貸款人提出建議,目前正就其他事項向任何貸款方、其股東或其關聯公司提供諮詢,或將就其他事項向任何貸款方提供諮詢,或對任何貸款方負有任何其他義務,但貸款文件明確規定的義務除外,以及(Y)每個貸款人僅作為委託人行事,而不是作為任何貸款方、其管理層、股東、債權人或任何其他人士的代理人或受託人。*每一貸款方承認並同意,在其認為適當的範圍內,它已諮詢了自己的法律和財務顧問,並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。*每一貸款方同意,其不會聲稱任何貸款方就此類交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務,或對該貸款方負有受託責任或類似責任。
第11.17節《愛國者法案》;實益所有權管理通知。各貸款人特此通知各貸款方,根據《愛國者法》和《受益所有權條例》的要求,可能需要獲取、核實和記錄識別貸款方及其負責人的信息,這些信息包括各貸款方的名稱、地址和納税人識別號,以及使貸款方能夠識別該貸款方的其他信息
124
根據《愛國者法案》和《實益所有權條例》,每一貸款方同意不時向任何貸款方提供此類信息。
第11.18節銀行產品提供者。為了在貸款文件中提及行政代理所代表的當事人,每個銀行產品提供商應被視為本協議和其他貸款文件的規定的第三方受益人。行政代理特此同意擔任此類銀行產品提供商的代理,並且,由於簽訂了銀行產品協議,適用的銀行產品提供商應自動被視為已指定行政代理為其代理,並已接受貸款文件的利益;應理解並同意,每個銀行產品提供商在貸款文件下的權利和利益完全包括該銀行產品提供商是授予抵押品代理的留置權和擔保(如果適用)的受益人,以及從抵押品中分享付款和收取的權利,如本文中更全面地闡述的那樣。此外,由於簽訂了銀行產品協議,每個銀行產品提供商應自動被視為已同意行政代理有權但沒有義務建立、維持、放寬或解除與銀行產品義務有關的準備金,並且如果建立了準備金,行政代理人沒有義務確定或確保任何此類準備金的金額是否適當。對於任何此類抵押品付款或收益的分配,行政代理應有權假定沒有到期或欠任何銀行產品提供商的金額,除非該銀行產品提供商已向行政代理提供了關於應付和應付的金額的書面證明(規定了合理的詳細計算),並且行政代理在進行此類分配之前的一段合理時間內收到了此類書面證明。行政代理沒有義務計算任何銀行產品的到期和應付金額,但可以依賴相關銀行產品提供商對到期和應付金額的書面證明。在沒有更新證明的情況下,行政代理有權假定應付給相關銀行產品提供者的金額是該銀行產品提供者最後向行政代理證明為到期和應付的金額(減去因此而向該銀行產品提供者作出的任何分配)。借款人可以從任何銀行產品提供商那裏獲得銀行產品,儘管借款人不需要這樣做。借款人承認並同意沒有任何銀行產品提供商承諾提供任何銀行產品,任何銀行產品提供商提供銀行產品由該銀行產品提供商擁有唯一和絕對的酌情權。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定,任何銀行產品的提供者或持有人不應僅僅因為其作為該等協議或產品的提供者或持有人的身份或其義務而擁有本協議或產品的任何投票權或批准權(或被視為貸款人),對於本協議或任何其他貸款文件項下的任何事項,包括與抵押品或抵押品或擔保人的解除有關的任何事項,也不需要任何此類提供者或持有人的同意(在適用的範圍內,以貸款人的身份除外)。
第11.19節執行互換義務。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定,(I)任何被排除的掉期債務應被排除在(X)本協議或任何擔保文件所載的“擔保債務”(或任何同等定義)的定義和(Y)擔保債務的擔保或任何其他擔保中的“擔保債務”(或任何同等定義)的定義之外;(Ii)根據任何擔保文件授予的留置權不得擔保任何被排除的掉期債務;以及(Iii)不得根據擔保債務的擔保或任何其他擔保來擔保任何被排除的掉期債務。
第11.20條[已保留].
125
第11.21節判決貨幣。(A)貸款當事人在本合同和其他貸款文件項下以美元(“義務貨幣”)付款的義務,不得根據以義務貨幣以外的任何貨幣表述或兑換成的任何判決,通過任何投標或收回予以解除或履行,除非此種投標或收回導致行政代理、抵押品代理或各自的貸款人有效地收到了明示應支付給行政代理的義務貨幣的全部金額,根據本協議或其他貸款文件規定的抵押品代理人或貸款人。如果為了在任何法院或任何司法管轄區獲得或執行對任何貸款方不利的判決,有必要將債務貨幣以外的任何貨幣(該其他貨幣在下文中稱為“判決貨幣”)兑換成或從任何貨幣兑換成債務貨幣的到期金額,則應按照在每種情況下確定的匯率(由行政代理人報價的匯率,或如果行政代理人沒有引用該貨幣的匯率,則由該行政代理人指定的已知交易商以該貨幣)進行兑換,自判決作出之日起(下稱“判決貨幣兑換日”)。
(b)如果判決貨幣兑換日與實際支付到期金額之日之間的匯率發生變化,每一貸款當事人共同和各別約定並同意支付或安排支付任何必要的額外金額(但無論如何不是較小的數額),以確保以判決貨幣支付的金額在按付款日的匯率兑換時,將產生本可用判決或司法裁決中規定的判決貨幣金額按判決貨幣轉換日的匯率或匯率購買的債務貨幣的金額。
(c)為確定本第11.21條的任何匯率,此類金額應包括與購買債務貨幣有關的任何溢價和應付費用。
第11.22節主權豁免權。各控股公司、借款人、附屬擔保人,就其本身、其子公司、其加工代理、其財產和收入,特此不可撤銷地同意,只要該貸款方、其子公司或其任何財產此後有或可能獲得任何豁免權,不論是否具有主權豁免權,無論是在美國、馬紹爾羣島或其他地方,強制執行貸款或任何貸款文件或該貸款方或其任何子公司與任何貸款文件所預期的交易有關或產生的任何其他債務或義務,包括但不限於,任何法院或審裁處的送達程序豁免權、司法管轄權豁免權或判決豁免權、判決執行豁免權、其任何財產在作出判決前的扣押豁免權、或協助執行判決時的扣押豁免權,借款人本人及其附屬公司特此明示,在適用法律允許的最大範圍內放棄任何此類豁免權,並同意不在美國、馬紹爾羣島或其他地方的任何此類訴訟中主張任何此類權利或要求。每一貸款方還同意,第11.22節中規定的豁免應在美國1976年《外國主權豁免法》允許的最大範圍內,並旨在為該法案的目的而不可撤銷。
第11.23條承認和同意自保。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定,本協議各方承認,任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務,只要該債務是無擔保的,都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束,並同意、同意、承認和同意受以下約束:
126
(a)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力;以及
(b)任何自救行動對任何此類責任的影響,包括(如果適用):
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任;
(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具,而該機構將接受該等股份或其他所有權工具,以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利;或
(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第11.24節ERISA的某些事項。即使在任何貸款文件中有任何相反規定:
(a)每一貸款人(X)表示並保證,自其成為本協議的貸款方之日起,自該人成為本協議的貸款方之日起,至該人不再是本協議的貸款方之日,為行政代理的利益,而不是為任何貸款方的利益,以下至少有一項是且將會是真實的:
(I)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、任何承諾或本協議而使用一個或多個養老金計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義);
(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免,例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免),適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協定的管理和履行;
(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金,(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定,以訂立、參與、管理和履行貸款、任何承諾和本協議,(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議,而本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求,以及(D)據該貸款人所知,符合PTE 84-14第一部分(A)項關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、任何承諾和本協議的要求;或
(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。
127
(b)此外,除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的,或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾,否則該貸款人還進一步(X)陳述和保證,自該人成為本協議的貸款方之日起,至該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止,為免生疑問,向任何貸款方或為了任何貸款方的利益,行政代理不是貸款人資產的受託人,該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、任何承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。
第11.25節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為套期保值協議、利率保護協議或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持,以及每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內,雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權如下:對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄,以下條款仍適用):
(a)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個,“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束,該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務,以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同,前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益,財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序,則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利,如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下,雙方理解並同意,各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(b)在本第11.23節中使用的下列術語具有以下含義:
“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。
“承保實體”係指下列任何一項:
(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋;
128
(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋;或
(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。
“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義,並應根據其解釋,視情況而定。
“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
(簽名頁面如下)
129
茲證明,本協議雙方已促使其各自的授權官員或其他授權簽字人於上述日期正式簽署本協議。
| 國際海運公司 | |
| 作為控股和擔保人 | |
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| 發信人: | |
| 姓名: | |
| 標題: | |
| 國際海運運營公司, | |
| 作為借款人和擔保人 | |
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| 發信人: | |
| 姓名: | |
| 標題: | |
| Asterias原油運輸船S.A. | |
| DSS 7有限責任公司 | |
| DSS 8 LLC | |
| 哈特拉斯油輪公司 | |
| 莫諾克油輪公司 | |
| Seaways航運II公司 | |
| 作為擔保人 | |
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| 發信人: | |
| 姓名: | |
| 標題: | |
[INSW循環信貸協議簽字頁]
| 北歐銀行總部基地紐約分行, | |
| 作為協調員、行政代理、抵押品 | |
| 代理人、證券託管人和貸款人 | |
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| 發信人: | |
| 姓名: | |
| 標題: | |
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| 發信人: | |
| 姓名: | |
| 標題: | |
[INSW循環信貸協議簽字頁]
| 法國農業信貸銀行公司和投資銀行, | |
| 作為貸款人 | |
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| 發信人: | |
| 姓名: | |
| 標題: | |
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| 發信人: | |
| 姓名: | |
| 標題: | |
[INSW循環信貸協議簽字頁]
| 丹麥船舶金融A/S, | |
| 作為貸款人 | |
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| 發信人: | |
| 姓名: | |
| 標題: | |
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| 發信人: | |
| 姓名: | |
| 標題: | |
[INSW循環信貸協議簽字頁]
| DNB Capital LLC, | |
| 作為貸款人 | |
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| 發信人: | |
| 姓名: | |
| 標題: | |
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| 發信人: | |
| 姓名: | |
| 標題: | |
[INSW循環信貸協議簽字頁]
| 荷蘭國際集團倫敦分行, | |
| 作為可持續發展協調人和貸款人 | |
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| 發信人: | |
| 姓名: | |
| 標題: | |
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| 發信人: | |
| 姓名: | |
| 標題: | |
[INSW循環信貸協議簽字頁]
| 斯堪迪納維斯卡·恩斯基爾達·班肯 | |
| AB(Publ), | |
| 作為貸款人 | |
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| 發信人: | |
| 姓名: | |
| 標題: | |
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| 發信人: | |
| 姓名: | |
| 標題: | |
[INSW循環信貸協議簽字頁]
1.6億美元循環信貸協議:披露時間表
目錄表
附表1.01(A) | -- | 側支血管 |
附表1.01(B) | -- | 認可船級社 |
附表1.01(C) | -- | 可接受的船旗管轄區 |
附表1.01(D) | -- | 可接受的第三方技術經理 |
附表1.01(E) | -- | 核準經紀 |
附表1.01(F) | -- | 商業經理 |
附表1.01(G) | -- | 轉管租約 |
附表1.01(H) | -- | 附屬擔保人 |
附表1.01(I) | -- | 可持續發展價格調整時間表 |
附表2.09(C) | -- | 預定的承付款削減 |
附表3.07(A) | -- | 股權 |
附表3.07(C) | -- | 企業組織結構圖 |
附表3.20 | -- | 所需保險 |
附表5.14 | -- | 收益賬户 |
附表5.15 | -- | [保留。] |
附表6.01(B) | -- | 已有債務 |
附表6.04(A) | -- | 現有投資 |
附表6.09(D) | -- | 某些關聯交易 |
1
附表1.01(A)
側支血管
| 船舶 | 記錄所有者 | 官方數字 | 旗幟 | 國際海事組織編號 | 建造日期(yyyy/mm) |
1. | 聖哈辛託 | DSS 8 LLC | 6700 | 馬紹爾羣島 | 9730373 | 2016/06 |
2. | 海鮮哈特拉斯 | 哈特拉斯油輪公司 | 7597 | 馬紹爾羣島 | 9730414 | 2017/07 |
3. | 海路蒙托克 | 蒙托克油輪公司 | 7598 | 馬紹爾羣島 | 9779537 | 2017/07 |
4. | 海威·雷耶斯 | Asterias原油運輸船公司 | 7126 | 馬紹爾羣島 | 9779939 | 2017/01 |
5. | 三位一體 | DSS 7有限責任公司 | 6699 | 馬紹爾羣島 | 9730361 | 2016/03 |
2
附表1.01(B)
認可船級社
1. | DNV總賬 |
2. | 勞合社(Lloyd‘s Register) |
3. | 美國航運局(ABS) |
4. | 局驗證局 |
5. | 韓國船級社(KR) |
6. | 《日本經濟新聞》(ClassNK) |
7. | 中國船級社(僅適用雙重等級,中國船級社為第二等級) |
3
附表1.01(C)
可接受的船旗管轄區
1. | 馬紹爾羣島共和國 |
2. | 巴哈馬聯邦 |
3. | 利比裏亞共和國 |
4. | 巴拿馬共和國 |
5. | 香港 |
6. | 新加坡 |
4
附表1.01(D)
可接受的第三方技術經理
1. | V.Ships UK Limited及其附屬公司 |
2. | Thome船舶管理 |
3. | 威廉森船舶管理公司 |
4. | Wallem集團 |
5. | Univan船舶管理 |
6. | 英東方船舶管理有限公司及其附屬公司 |
7. | 伯納德·舒爾特船舶管理公司(BSM) |
8. | Euronav NV |
9. | 北方海洋有限公司 |
10. | 哥倫比亞船務管理有限公司 |
11. | 鑽石盎格魯船舶管理私人有限公司。LTD. |
12. | 公務船管理(新加坡) |
13. | 船隊管理有限公司(香港) |
5
附表1.01(E)
核準經紀
1. | 親和有限責任公司 |
2. | Fearnley as |
3. | 克拉克森·普拉圖 |
4. | Braemar ACM |
5. | Arrow Sale and Purchase(UK)Ltd. |
6. | Simpson Spence&Young Shipbrokers Ltd. |
6
附表1.01(F)
商業經理
1. | 油輪國際泳池 |
2. | 藍鰭油輪公司。 |
3. | 西格瑪油輪公司。 |
4. | Alpha8池 |
5. | 巴拿馬國際 |
6. | CPT聯盟 |
7. | 彭菲爾德油輪(Suezmax)有限責任公司 |
8. | 達科他州油輪有限責任公司 |
9. | Norient產品池 |
7
附表1.01(G)
轉管租約
沒有。
8
附表1.01(H)
附屬擔保人
1. | Asterias原油運輸船公司 |
2. | DSS 7有限責任公司 |
3. | DSS 8 LLC |
4. | 哈特拉斯油輪公司 |
5. | 蒙托克油輪公司 |
6. | 海威航運二期公司 |
9
附表1.01(I)
可持續發展價格調整時間表
根據第5.01(C)(Iii)節的規定交付可持續性證書後,應對適用的邊際進行如下調整(每一項均為“可持續性定價調整”):
(a)如果借款人及其子公司達到(I)艦隊可持續發展得分目標、(Ii)可持續發展相關投資目標和(Iii)可持續發展基金目標,適用保證金(可能已由任何先前的可持續發展定價調整調整)應自相關可持續發展證書根據第5.01(C)(Iii)節交付之日後的第一個營業日起每年減少0.075%;以及
(b)如借款人及其附屬公司未能達到(I)可持續發展評分目標、(Ii)可持續發展相關投資目標及(Iii)可持續發展基金目標中的任何一項,適用保證金(可能已由任何先前的可持續發展定價調整所調整)將於相關可持續發展證書交付或應根據第5.01(C)(Iii)節交付後的第一個營業日起每年增加0.075%。
提供(X)任何可持續性定價調整均不得導致在不實施任何可持續性定價調整的情況下適用保證金的適用保證金每年增加或減少超過0.075個百分點,以及(Y)如果借款人未能提供可持續性證書,則應適用上文(B)款所述的可持續性定價調整。
如本文所用:
“AER航跡值”是指最新出版的波塞冬原則航跡修訂本中規定的某一年某一船舶類型和大小的中位數AER航跡值。以下圖表列出了截止日期生效的《定海神號原則軌跡(V4)》的當前修訂版,以供參考:
細分市場 | 大小(DWT) | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 |
先生 | 20000-59999 | 8.13174247 | 7.92530254 | 7.71886262 | 7.51242270 | 7.30598277 |
巴拿馬型 | 60000-79999 | 5.50164129 | 5.36197154 | 5.22230179 | 5.08263205 | 4.94296230 |
Aframax | 80000-119999 | 3.97049523 | 3.86969657 | 3.76889792 | 3.66809926 | 3.56730060 |
Suezmax | 120000-199999 | 3.24892353 | 3.16644336 | 3.08396319 | 3.00148301 | 2.91900284 |
VLCC | 200000-+ | 2.14494108 | 2.09048763 | 2.03603417 | 1.98158072 | 1.92712726 |
10
化學品油輪 | 20000-39999 | 9.08809540 | 8.85737662 | 8.62665784 | 7.51242270 | 7.30598277 |
化學品油輪 | 40000+ | 6.56290881 | 6.39629675 | 6.22968469 | 5.08263205 | 4.94296230 |
“平均效率比”是指,就任何船舶而言,按照《定海神號原則》第2.1節計算的該船舶的平均效率比:
,其中(A)Ci航程的碳排放量是使用每種燃料的燃料消耗和碳係數來計算的,(B)Dwt是船舶的設計載重量,以及(C)Di是航程中的距離嗎?i。每艘船的平均效率比是計算該船在一個日曆年度內進行的所有航次的平均效率比。
“載重噸位”是指船舶在夏季載重吃水時相對密度為1025公斤/立方米的水中的排水量與船舶重量之間的噸位差;夏季載重吃水應視為有關海事行政當局或其認可的組織批准的穩性手冊中認證的最大夏季吃水吃水。
“船隊可持續性分數”是指在任何一個日曆年,控股公司及其子公司在該歷年擁有的所有船舶的船舶可持續性分數的加權平均值,根據船舶權重確定。
“船隊可持續發展分數目標”是指(I)船隊可持續發展分數等於或低於上一財政年度的船隊可持續發展分數,在任何情況下,(Ii)小於該歷年由Holdings及其子公司擁有的所有船隻的AER軌跡值的加權平均值,該平均值是根據船隻重量確定的。
“損失時間事故”是指死亡、永久性完全殘疾、永久性部分殘疾和工作日損失案例的總和。
“損失時間事件頻率”或“LTIF”是指借款人及其子公司所擁有或租用的船隻在過去十二(12)個月內每百萬工時暴露的損失時間事件的頻率,其中海員在船上服務期間的暴露時間為每天24小時。
“LTIF目標”是指損失時間事件頻率低於Intertanko發佈的損失時間事件頻率平均值。
就任何船隻而言,“認可組織”是指經船旗國海事管理當局批准的組織,以核實在該國註冊的船舶的船舶能效管理計劃符合附件六第22A條的規定,併發布“燃油消耗量報告符合性聲明”,確認在該國註冊的船隻符合該規定。
11
“可持續發展掛鈎投資業績”是指控股公司及其子公司每歷年在可持續發展掛鈎投資類別中所擁有或租用的船舶上的投資額。
“與可持續性相關的投資目標”是指就適用的財政年度而言,與可持續發展相關的投資類別的總支出為3,000,000美元。
“與可持續性相關的投資類別”是指在本協議簽訂時超出任何適用要求的對提高能效、脱碳和其他環境、社會和公司治理相關倡議的投資,包括但不限於:
(a)船體塗料的應用和相關船廠開支;
(b)船體檢查和清潔,包括螺旋槳拋光;
(c)業績管理軟件;
(d)數字化;
(e)排放數據核查服務;
(f)船員培訓的重點是能源效率和減排;以及
(g)借款人證明的其他能效項目,包括但不限於安裝尾流改善裝置、用新的優化設計取代原有的螺旋槳以節省燃料、改造餘熱回收裝置或安裝太陽能電池板陣列以減少柴油發電需求。
“船舶碳強度證書”是指認可組織就每艘船隻和某一特定歷年簽發的證書,其中列明每艘此類船隻在該歷年使用向國際海事組織提交的船舶燃油消耗數據進行的所有航次的AER,該數據要求按照附件六第22A條就該歷年收集和報告該船舶的燃油消耗量,該認可組織就該證書發佈了燃油消耗量報告的遵從性聲明。
“船舶可持續性分數”是指,對於任何船舶和特定歷年,船舶在同一時間點的平均效率比與AER航跡值之間的百分比差,按照《定海神號原則》第2.3節的規定計算。*船舶的船舶可持續性分數應由船舶碳強度證書證明。
對於任何歷年的任何船隻,“船舶重量”指(I)該船舶在該日曆年度內由控股公司或其任何子公司擁有的天數與(Ii)該船舶的載重噸位的乘積。
12
附表2.09(A)
預定的承付款削減
削減日期 | 總承諾減少量 | 未履行的承付款 |
2023年12月27日 | $3,025,000 | $156,975,000 |
2024年3月27日 | $3,025,000 | $153,950,000 |
2024年6月27日 | $3,025,000 | $150,925,000 |
2024年9月27日 | $3,025,000 | $147,900,000 |
2024年12月27日 | $3,025,000 | $144,875,000 |
2025年3月27日 | $3,025,000 | $141,850,000 |
2025年6月27日 | $3,025,000 | $138,825,000 |
2025年9月27日 | $3,025,000 | $135,800,000 |
2025年12月27日 | $3,025,000 | $132,775,000 |
2026年3月27日 | $3,025,000 | $129,750,000 |
2026年6月27日 | $3,025,000 | $126,725,000 |
2026年9月27日 | $3,025,000 | $123,700,000 |
2026年12月27日 | $3,025,000 | $120,675,000 |
2027年3月27日 | $3,025,000 | $117,650,000 |
2027年6月27日 | $3,025,000 | $114,625,000 |
2027年9月27日 | $3,025,000 | $111,600,000 |
2027年12月27日 | $3,025,000 | $108,575,000 |
2028年3月27日 | $3,025,000 | $105,550,000 |
2028年6月27日 | $3,025,000 | $102,525,000 |
2028年9月27日 | $3,025,000 | $99,500,000 |
2028年12月27日 | $3,025,000 | $96,475,000 |
2029年3月27日(到期日) | $96,475,000 | $0.00 |
13
附表3.07(A)
股權
不是的。 | 公司 | 管轄權 | 本金立即 | 每種產品的數量 | 數量 | 權益數量 |
1. | 國際海運公司 | 馬紹爾羣島 | 不適用 | 100,000,000股普通股 | 48,889,609股普通股(截至2023年8月7日) | 210,214個未償還員工股票期權(既得和未獲授);593,783個限制性股票單位也未償還;所有上述內容都在公司的委託書/美國證券交易委員會備案文件中披露 |
2. | 非洲油輪公司 | 馬紹爾羣島 | 國際海運運營公司 | 500股普通股 | 100股普通股 | 不適用 |
3. | 阿瑪利亞產品公司 | 馬紹爾羣島 | 國際海運運營公司 | 500股普通股 | 100股普通股 | 不適用 |
4. | 阿波羅納斯船務公司 | 馬紹爾羣島 | 鑽石S航運公司 | 100股普通股 | 100股普通股 | 不適用 |
5. | Asterias原油運輸船公司 | 馬紹爾羣島 | 海威航運二期公司 | 100股普通股 | 100股普通股 | 不適用 |
14
不是的。 | 公司 | 管轄權 | 本金立即 | 每種產品的數量 | 數量 | 權益數量 |
6. | 雅典產品油輪公司 | 馬紹爾羣島 | 國際海運運營公司 | 500股普通股 | 100股普通股 | 不適用 |
7. | 八打雁油輪公司 | 馬紹爾羣島 | 國際海運運營公司 | 500股普通股 | 100股普通股 | 不適用 |
8. | BELERION MARITIAL CO. | 馬紹爾羣島 | 鑽石S航運公司 | 500股普通股 | 500股普通股 | 不適用 |
9. | 卡爾產品公司 | 馬紹爾羣島 | 國際海運運營公司 | 500股普通股 | 100股普通股 | 不適用 |
10. | CVI Citron,LLC | 特拉華州 | DSS船舶III有限責任公司 | 不適用(100%) | 不適用(100%) | 不適用 |
11. | Delta Aframax公司 | 馬紹爾羣島 | 國際海運運營公司 | 500股普通股 | 100股普通股 | 不適用 |
12. | 鑽石S管理有限責任公司(馬紹爾羣島) | 馬紹爾羣島 | 鑽石S航運公司 | 100股普通股 | 100股普通股 | 不適用 |
13. | S鑽石管理(新加坡)有限公司。有限公司(新加坡) | 新加坡 | 鑽石S航運公司 | 100,000股普通股 | 100,000股普通股 | 不適用 |
14. | 鑽石S航運公司 | 馬紹爾羣島 | 國際海運運營公司 | 500股普通股 | 100股普通股 | 不適用 |
15. | 鑽石S航運二期有限責任公司 | 馬紹爾羣島 | 鑽石S航運公司 | 不適用(100%) | 不適用(100%) | 不適用 |
16. | 鑽石S船務三期有限責任公司 | 馬紹爾羣島 | 鑽石S航運公司 | 不適用(100%) | 不適用(100%) | 不適用 |
15
不是的。 | 公司 | 管轄權 | 本金立即 | 每種產品的數量 | 數量 | 權益數量 |
17. | 鑽石油輪公司(FKA Gener8 Militiadis LLC) | 馬紹爾羣島 | Seaways子公司VII Inc. | 不適用(100%) | 不適用(100%) | 不適用 |
18. | DSS 1有限責任公司 | 馬紹爾羣島 | DSS船舶有限責任公司 | 100個利息 | 100個利息 | 不適用 |
19. | DSS 2有限責任公司 | 馬紹爾羣島 | DSS船舶有限責任公司 | 100個利息 | 100個利息 | 不適用 |
20. | DSS 5 LLC | 馬紹爾羣島 | DSS船舶有限責任公司 | 100個利息 | 100個利息 | 不適用 |
21. | DSS 6 LLC | 馬紹爾羣島 | DSS船舶有限責任公司 | 100個利息 | 100個利息 | 不適用 |
22. | DSS 7有限責任公司 | 馬紹爾羣島 | 海威航運二期公司 | 100個利息 | 100個利息 | 不適用 |
23. | DSS 8 LLC | 馬紹爾羣島 | 海威航運二期公司 | 100個利息 | 100個利息 | 不適用 |
24. | DSS A LLC | 馬紹爾羣島 | DSS船舶有限責任公司 | 100個利息 | 100個利息 | 不適用 |
25. | DSS B LLC | 馬紹爾羣島 | DSS船舶有限責任公司 | 100個利息 | 100個利息 | 不適用 |
26. | DSS C LLC | 馬紹爾羣島 | DSS船舶有限責任公司 | 100個利息 | 100個利息 | 不適用 |
27. | DSS D有限責任公司 | 馬紹爾羣島 | DSS船舶有限責任公司 | 100個利息 | 100個利息 | 不適用 |
28. | DSS蘇伊士合資有限責任公司 | 馬紹爾羣島 | 鑽石S航運公司 | 不適用(100%) | 不適用(100%) | 不適用 |
29. | DSS船舶有限責任公司 | 馬紹爾羣島 | 鑽石S航運二期有限責任公司 | 100個利息 | 100個利息 | 不適用 |
30. | DSS船隻II,有限責任公司 | 馬紹爾羣島 | 鑽石S船務三期有限責任公司 | 100個利息 | 100個利息 | 不適用 |
31. | DSS船舶III有限責任公司 | 馬紹爾羣島 | 鑽石S船務三期有限責任公司 | 不適用(100%) | 不適用(100%) | 不適用 |
32. | DSS船舶IV有限責任公司 | 馬紹爾羣島 | 鑽石S航運二期有限責任公司 | 不適用(100%) | 不適用(100%) | 不適用 |
16
不是的。 | 公司 | 管轄權 | 本金立即 | 每種產品的數量 | 數量 | 權益數量 |
33. | 鷹產品油輪公司 | 馬紹爾羣島 | DSS船隻II,有限責任公司 | 500股普通股 | 100股普通股 | 不適用 |
34. | Epsilon Aframax公司 | 馬紹爾羣島 | 國際海運運營公司 | 500股普通股 | 100股普通股 | 不適用 |
35. | 伊壁鳩魯航運公司 | 馬紹爾羣島 | 鑽石S航運公司 | 100股普通股 | 100股普通股 | 不適用 |
36. | Filonikis Product Carrier S.A. | 利比裏亞 | 鑽石S航運公司 | 100股普通股 | 100股普通股 | 不適用 |
37. | 第一太平公司 | 馬紹爾羣島 | 國際海運運營公司 | 6,000股普通股 | 100股普通股 | 不適用 |
38. | Front Tobago Shipping Corporation | 馬紹爾羣島 | 第一太平公司 | 500股普通股 | 100股普通股 | 不適用 |
39. | 前線總統公司 | 馬紹爾羣島 | 國際海運運營公司 | 500股普通股 | 500股普通股 | 不適用 |
40. | Liberty Tanker Company LLC(FKA Gener8 Chiotis LLC)(命名為Changed 7/6/2021) | 馬紹爾羣島 | Seaways子公司VII Inc. | 不適用(100%) | 不適用(100%) | 不適用 |
41. | 泰比油輪公司(FKA第8代力量有限責任公司)(2020年4月1日更名) | 馬紹爾羣島 | Seaways子公司VII Inc. | 不適用(100%) | 不適用(100%) | 不適用 |
17
不是的。 | 公司 | 管轄權 | 本金立即 | 每種產品的數量 | 數量 | 權益數量 |
42. | 亨利油輪公司(FKA Gener8 Success LLC)(2021年5月3日更名) | 馬紹爾羣島 | Seaways子公司VII Inc. | 不適用(100%) | 不適用(100%) | 不適用 |
43. | Triton Tanker Company LLC(FKA第8代最高有限責任公司)(2021年1月6日更名) | 馬紹爾羣島 | Seaways子公司VII Inc. | 不適用(100%) | 不適用(100%) | 不適用 |
44. | 瓜亞基爾油輪公司 | 馬紹爾羣島 | 國際海運運營公司 | 500股普通股 | 100股普通股 | 不適用 |
45. | 哈特拉斯油輪公司 | 馬紹爾羣島 | 海威航運二期公司 | 500股普通股 | 100股普通股 | 不適用 |
46. | 亨德里克斯油輪公司(Hendricks Tanker Company LLC) | 馬紹爾羣島 | Seaways子公司VII Inc. | 不適用(100%) | 不適用(100%) | 不適用 |
47. | 英雄仙女座公司。 | 利比裏亞 | DSS船隻II,有限責任公司 | 100股普通股 | 10股普通股 | 不適用 |
48. | 英雄奧里加公司。 | 利比裏亞 | DSS船隻II,有限責任公司 | 100股普通股 | 10股普通股 | 不適用 |
49. | 英雄大道公司。 | 利比裏亞 | DSS船隻II,有限責任公司 | 100股普通股 | 10股普通股 | 不適用 |
50. | 英雄馬術公司。 | 利比裏亞 | DSS船隻II,有限責任公司 | 100股普通股 | 10股普通股 | 不適用 |
51. | 英雄蓋亞公司。 | 利比裏亞 | DSS船隻II,有限責任公司 | 100股普通股 | 10股普通股 | 不適用 |
18
不是的。 | 公司 | 管轄權 | 本金立即 | 每種產品的數量 | 數量 | 權益數量 |
52. | 英雄赫拉公司。 | 利比裏亞 | DSS船隻II,有限責任公司 | 100股普通股 | 10股普通股 | 不適用 |
53. | 英雄大力神公司。 | 利比裏亞 | DSS船隻II,有限責任公司 | 100股普通股 | 10股普通股 | 不適用 |
54. | 英雄全息公司。 | 利比裏亞 | DSS船隻II,有限責任公司 | 100股普通股 | 10股普通股 | 不適用 |
55. | 英雄九頭蛇公司。 | 利比裏亞 | DSS船隻II,有限責任公司 | 100股普通股 | 10股普通股 | 不適用 |
56. | 英雄天秤座公司。 | 利比裏亞 | DSS船隻II,有限責任公司 | 100股普通股 | 10股普通股 | 不適用 |
57. | 英勇的Octans Inc. | 利比裏亞 | DSS船隻II,有限責任公司 | 100股普通股 | 10股普通股 | 不適用 |
58. | 英雄飛馬公司。 | 利比裏亞 | DSS船隻II,有限責任公司 | 100股普通股 | 10股普通股 | 不適用 |
59. | 英雄珀爾修斯公司。 | 利比裏亞 | DSS船隻II,有限責任公司 | 100股普通股 | 10股普通股 | 不適用 |
60. | 英雄雙魚座公司。 | 利比裏亞 | DSS船隻II,有限責任公司 | 100股普通股 | 10股普通股 | 不適用 |
61. | 英雄射手座公司。 | 利比裏亞 | DSS船隻II,有限責任公司 | 100股普通股 | 10股普通股 | 不適用 |
62. | 英雄天蠍公司。 | 利比裏亞 | DSS船隻II,有限責任公司 | 100股普通股 | 10股普通股 | 不適用 |
63. | 英雄飛毛腿公司。 | 利比裏亞 | DSS船隻II,有限責任公司 | 100股普通股 | 10股普通股 | 不適用 |
19
不是的。 | 公司 | 管轄權 | 本金立即 | 每種產品的數量 | 數量 | 權益數量 |
64. | 英雄瑟琳娜公司。 | 利比裏亞 | DSS船隻II,有限責任公司 | 100股普通股 | 10股普通股 | 不適用 |
65. | 英雄圖卡納公司。 | 利比裏亞 | DSS船隻II,有限責任公司 | 100股普通股 | 10股普通股 | 不適用 |
66. | 英雄處女座公司。 | 利比裏亞 | DSS船隻II,有限責任公司 | 100股普通股 | 10股普通股 | 不適用 |
67. | 伊森產品承運商S.A. | 利比裏亞 | 鑽石S航運公司 | 100股普通股 | 100股普通股 | 不適用 |
68. | INSW船舶管理英國有限公司 | 英國 | 國際海運運營公司 | 100萬股普通股 | 199,999股普通股 | 不適用 |
69. | 國際海運船舶管理有限責任公司 | 特拉華州 | 國際海運運營公司 | 不適用(100%) | 不適用(100%) | 不適用 |
70. | 國際海運運營公司 | 馬紹爾羣島 | 國際海運公司 | 500股普通股 | 100股普通股 | 不適用 |
71. | 伊拉克利托斯航運公司 | 馬紹爾羣島 | 鑽石S航運公司 | 100股普通股 | 100股普通股 | 不適用 |
72. | Isiodos產品承運人S.A. | 利比裏亞 | 鑽石S航運公司 | 100股普通股 | 100股普通股 | 不適用 |
73. | 基斯諾斯租船公司 | 馬紹爾羣島 | 國際海運運營公司 | 500股普通股 | 100股普通股 | 不適用 |
74. | 萊特產品油輪公司 | 馬紹爾羣島 | 國際海運運營公司 | 500股普通股 | 100股普通股 | 不適用 |
20
不是的。 | 公司 | 管轄權 | 本金立即 | 每種產品的數量 | 數量 | 權益數量 |
75. | Lightering LLC | 利比裏亞 | 國際海運運營公司 | 不適用(100%) | 不適用(100%) | 不適用 |
76. | 照明有限公司S.A. | 巴拿馬 | Lightering LLC | 200股普通股 | 200股普通股 | 不適用 |
77. | 洛倫佐船務管理公司。 | 馬紹爾羣島 | 鑽石S航運公司 | 500股普通股 | 500股普通股 | 不適用 |
78. | 楓葉油輪公司 | 馬紹爾羣島 | 國際海運運營公司 | 500股普通股 | 100股普通股 | 不適用 |
79. | 米洛斯成品油輪公司 | 馬紹爾羣島 | 國際海運運營公司 | 500股普通股 | 100股普通股 | 不適用 |
80. | 棉蘭老油輪公司 | 馬紹爾羣島 | 國際海運運營公司 | 500股普通股 | 100股普通股 | 不適用 |
81. | 蒙托克油輪公司 | 馬紹爾羣島 | 海威航運二期公司 | 500股普通股 | 100股普通股 | 不適用 |
82. | 納瓦羅國際公司 | 馬紹爾羣島 | 鑽石S航運公司 | 500股普通股 | 500股普通股 | 不適用 |
83. | NT Suez One LLC | 馬紹爾羣島 | DSS蘇伊士合資有限責任公司 | 不適用(100%) | 不適用(100%) | 不適用 |
84. | 橡樹油輪公司 | 馬紹爾羣島 | 國際海運運營公司 | 500股普通股 | 100股普通股 | 不適用 |
85. | 歐恩特許經營公司 | 馬紹爾羣島 | 國際海運運營公司 | 500股普通股 | 100股普通股 | 不適用 |
21
不是的。 | 公司 | 管轄權 | 本金立即 | 每種產品的數量 | 數量 | 權益數量 |
86. | OSG清潔產品國際公司 | 馬紹爾羣島 | 國際海運運營公司 | 500股普通股 | 100股普通股 | 不適用 |
87. | 海外航運(GR)有限公司。 | 馬紹爾羣島 | 國際海運運營公司 | 500股普通股 | 100股普通股 | 不適用 |
| 玫瑰油輪公司(成立於2020年4月6日) | 馬紹爾羣島 | 國際海運運營公司 | 500股普通股 | 100股普通股 | 不適用 |
88. | 薩瑪產品油輪公司 | 馬紹爾羣島 | 國際海運運營公司 | 500股普通股 | 100股普通股 | 不適用 |
89. | Seaways Alpha LR公司(2023年7月13日成立) | 馬紹爾羣島 | Seaways LR控股公司 | 500股普通股 | 100股普通股 | 不適用 |
90. | Seaways Beta LR Corporation(7/13/2023成立) | 馬紹爾羣島 | Seaways LR控股公司 | 500股普通股 | 100股普通股 | 不適用 |
91. | Seaways控股公司 | 馬紹爾羣島 | 國際海運運營公司 | 500股普通股 | 100股普通股 | 不適用 |
92. | Seaways LR Holding Corporation(7/13/2023成立) | 馬紹爾羣島 | 國際海運運營公司 | 500股普通股 | 100股普通股 | 不適用 |
93. | 海威船務公司 | 馬紹爾羣島 | 國際海運運營公司 | 500股普通股 | 100股普通股 | 不適用 |
94. | 海威航運二期公司 | 馬紹爾羣島 | 國際海運運營公司 | 500股普通股 | 100股普通股 | 不適用 |
22
不是的。 | 公司 | 管轄權 | 本金立即 | 每種產品的數量 | 數量 | 權益數量 |
95. | Seaways子公司VII Inc.(FKA Gen8海運子公司VII Inc.) | 馬紹爾羣島 | Seaways控股公司 | 500股普通股 | 100股普通股 | 不適用 |
96. | 第二勝城油輪公司 | 馬紹爾羣島 | 海威船務公司 | 500股普通股 | 100股普通股 | 不適用 |
97. | 斯科佩洛斯產品油輪公司 | 馬紹爾羣島 | 國際海運運營公司 | 500股普通股 | 100股普通股 | 不適用 |
98. | 索雷爾船務管理公司。 | 馬紹爾羣島 | 鑽石S航運公司 | 500股普通股 | 500股普通股 | 不適用 |
99. | 泰坦納斯產品承運商S.A. | 利比裏亞 | 鑽石S航運公司 | 100股普通股 | 100股普通股 | 不適用 |
100. | 城市油輪公司 | 馬紹爾羣島 | 國際海運運營公司 | 500股普通股 | 100股普通股 | 不適用 |
101. | 查看油輪公司 | 馬紹爾羣島 | 國際海運運營公司 | 500股普通股 | 100股普通股 | 不適用 |
102. | White Boxwood Shipping S.A. | 利比裏亞 | DSS船隻II,有限責任公司 | 500股普通股 | 10股普通股 | 不適用 |
103. | White Hydrangea Shipping S.A. | 利比裏亞 | DSS船隻II,有限責任公司 | 500股普通股 | 10股普通股 | 不適用 |
104. | 風舞者船務有限公司。 | 馬紹爾羣島 | 鑽石S航運公司 | 500股普通股 | 500股普通股 | 不適用 |
23
附表3.07(C)
企業組織結構圖
[請參閲附件。]
24
附表3.20
所需保險
本附表3.20應與每個一般轉讓協議及其附件B(保險轉讓通知)及其附件I(應付損失條款)的規定一併閲讀。如發生衝突,應以《一般轉讓協議》的規定為準。
本附表3.20中所指的借款方是指作為抵押品船舶所有人的借款方。
所需策略
1. | 每一貸款方應自費向保險人和具有國際公認責任的保護和賠償俱樂部或協會為每艘抵押品船隻投保,並以該等條款和條件,並通過經紀人,在每種情況下,根據抵押品代理人針對下列風險批准的保單形式,合理地令抵押品代理人滿意(理解為達信和威利斯是令人滿意的),並將其置於此類市場: |
1.1 | 海洋及戰爭險船體及機械保險,金額以美元計算,除非抵押品代理人另有書面批准,就每艘抵押品船隻而言,(X)該抵押品船隻根據其最近的船隻評估所得的價值,以及(Y)與其他抵押品船隻(如其他抵押品船隻當時須受抵押品船隻抵押,並扣除在意外事故中蒙受的任何損失)的保險價值合計後的金額,相等於當時未償還承諾額總額的120%(120%)。第1.1款規定的每艘抵押品船隻的船體和機械保險價值,在任何時候都應等於(X)該抵押品船隻價值的80%(80%)和(Y)當時未付承付款總額的較大者,而第1.1款規定的剩餘機械和戰爭險可作為船體和運費利益保險。 |
1.2 | 海上和戰爭險保障和賠償保險或同等保險(包括對每艘擔保船的操作所引起的責任的保險,以及對污染、泄漏或泄漏所引起的責任的保險),金額不少於下列金額中的較大者: |
1.2.1 | 國際保護和賠償協會集團(“國際集團”)成員可提供的最高保額,或在國際集團沒有承保由謹慎的船東為從事類似行業的類似船舶承保的情況下商業上可獲得的污染源、泄漏或滲漏保險;及 |
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1.2.2 | 美利堅合眾國或每艘抵押品船隻可能不時在其交易的任何管轄區的適用法律或條例所要求的數額。 |
2. | 抵押品代理人有權安排按市場標準條款和條件投放抵押權人利益保險(包括延長抵押權人利息-附加危險-污染),金額不低於當時未償還承諾總額的120%。 |
2.1 | 貸款當事人對該抵押權人的利息政策不享有任何利息或權利。 |
2.2 | 貸款各方應按要求向抵押品代理人支付此類保險的所有合理費用。 |
3. | 借款人應並應促使每一貸款方按照本合同所載條款,將其在每艘抵押品船隻的任何保險單下的全部權利轉讓給抵押品代理人(為免生疑問,此類轉讓應包括超出本合同明文規定的每一抵押品船隻價值的任何保險的任何附加值)。 |
保單條款和條件
4. | 本附表3.20規定的海上和戰爭險的免賠額和特許權每次發生不得超過1,000,000美元,年度免賠額不得高於截止日期有效的免賠額,除非抵押品代理人另有批准。 |
5. | 本合同項下的所有保險均為主要保險,不對抵押品代理人提供的任何其他保險享有分擔權。 |
6. | 關於抵押品船隻的每一份海上和戰爭險、船體和機械保險單,應説明抵押品代理人作為抵押權人、擔保受託人作為受讓人和損失收款人的利益。 |
7. | 海洋和戰爭險保障和賠償俱樂部中關於每艘抵押品船隻的每項條目都應註明抵押品代理人的利益。 |
8. | 抵押品代理及其每一位繼承人和受讓人不負責支付任何保費、俱樂部催繳、評估或任何其他義務,或對貸款方在上文第1.1和1.2節所述的任何保單或入境證書中作出的陳述和擔保負責。 |
9. | 本合同所要求的所有保險單應規定,在向抵押品代理人發出至少十四(14)天的通知之前,不得取消、大幅減少金額或大幅減少其承保範圍;但就取消或終止戰爭險而言,通知期限應至少為七(7)天。 |
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保險(或以其他方式不時生效的時間),如果因不支付保險費而取消保險,則為十(10)天。
10. | 本合同所要求的海上和戰爭險船體和機械保險應包含放棄保險單中所列被保險人及其受讓人的代位權的條款,但前提是這些保險人同意放棄代位權(但須理解並同意借款人應採取商業上合理的努力以獲得此類豁免)。 |
信息和報告
11. | 每一貸款方應向抵押品代理人交付所有進入證書、擔保票據、活頁夾、保險單和保險單的證明副本,以及根據信貸協議和本附表3.20在該貸款方擁有的抵押品船隻上維護的保險的所有背書和附加條款,以供檢查或保管,或由持有該等證書的經紀商出具令人滿意的承諾書。*抵押品代理人沒有責任或義務核實任何此類保險或任何此類保單、背書或附加條款的充分性或存在。 |
12. | 借款人同意,除非保險條款規定,在沒有通知抵押品代理人並有權通過向抵押品代理人支付任何未由借款人支付的保險費、顯示已支付所需保險保費的收據以及抵押品船舶的P&I保險人向抵押品代理人提出要求的至少兩(2)天的情況下,該保險不能停止(由於不續期或其他原因),否則借款人應,並應促使每一貸款方交付。 |
13. | 如果對任何抵押品船隻提出任何索賠或留置權,而該損失、損壞或費用屬於本協議規定的保險範圍,而貸款方有必要獲得擔保或提供其他擔保以防止扣押該抵押品船隻或因該索賠或留置權而免除該抵押品船隻的扣押,則抵押品代理人可應借款人的要求,全權酌情將其轉讓給任何簽署保證或擔保保證書或其他協議的個人、商號或公司,以挽救或解除該抵押品船隻的扣押,對吧,抵押品代理人在上述保險中的所有權和權益,包括上述損失、損壞或費用,作為抵押品擔保,以補償根據上述保證書或其他協議承擔的責任。 |
14. | 每一貸款方應應擔保方的要求不時並至少每年向擔保方提供一份由擔保方可接受的海上保險經紀公司(應理解為達信和威利斯是令人滿意的)簽署的關於該借款方擁有的擔保船上所承保的船體、機械和戰爭險以及所維護的保護和賠償條目的詳細報告,以及該經紀商對該擔保船的充分性和在所有重要方面是否符合本附表3.20規定的意見。 |
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15. | 每一貸款方應迅速向抵押品代理人提供抵押品代理人合理要求的任何信息,以便從獨立海上保險顧問處獲得或準備一份報告,説明截至本附表3.20日期已按照或擬按照本附表3.20實施的保險或與其續期有關的保險的充分性,該貸款方應應要求賠償抵押品代理人因任何此類報告而產生或為其賬户發生的所有合理費用和其他費用;但抵押品代理人在任何12個月的期間內只有權就一份此類報告獲得賠償。 |
承諾書
16. | 投保海上及戰爭險船體及機械保險的海上保險經紀,須向抵押品代理人提供一份承諾書,該承諾書須載有紐約市場上慣常的條款及條件,並在適當情況下以其本身的名義或安排保單獲適當背書而同意: |
16.1 | 在每份保單發出轉讓通知和應付損失條款時,促使在每份保單上背書轉讓通知和應付損失條款,其格式基本上與《一般轉讓協議》所附的格式相同,或者抵押品代理人在其他方面感到滿意; |
16.2 | 迅速通知抵押品代理人任何保單的到期、終止、變更或取消,或應抵押品代理人的要求,通知抵押品代理人任何未能支付任何保險費或催繳股款的情況,並提供或安排提供支付任何未支付的保險費或催繳股款的機會,該等權利可由抵押品代理人以個人身份行使,而不是以快速方式行使;及 |
16.3 | 不得抵銷任何可就針對抵押品船隻的申索而追討的款項、海上保險經紀或保險人就任何其他船隻所申索的任何款項。 |
17. | 在保護和賠償方面,保賠協會或俱樂部應向抵押品代理人提供同意每艘抵押品船隻抵押的標準格式承諾書(如果其規則要求這樣做的話),幷包含其標準格式的應付損失條款和標準格式的拒付條款取消通知。 |
申索的支付
18. | 除非抵押品代理人另有約定,任何保險項下的任何性質的應付款項均必須付給抵押品代理人,以便首先分配給自己,然後再分配給相關貸款方或其他人,因為他們的利益可能會出現。儘管如此,除非抵押品代理人在違約或違約事件發生並持續時通知承銷商另有要求: |
18.1 | 在貸款方所擁有的抵押品船隻上就保護和賠償風險而投保的任何保險項下應支付的金額,可直接支付給貸款方 |
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賠償該保險公司所招致並由該保險承保的任何損失、損害或開支,或賠償已招致該保險所承保的任何責任的人,但保險人須首先收到該保險所承保的責任已予解除的證據;
18.2 | 根據任何保險就該抵押品船隻涉及的任何損壞(扣除免賠額)總額小於1,000,000美元的賠償金額,可由保險人直接支付所涉及的修理、打撈或其他費用,或者,如果貸款方已首先完全修復損壞或支付所有打撈費用或其他費用,則可支付給該貸款方作為其補償;以及 |
18.3 | 儘管有任何應付損失條款或轉讓通知的條款,海上保險經紀應有權: |
18.3.1 | 向貸款方或其訂單支付所有保費返還; |
18.3.2 | 安排在需要保釋或其他擔保的情況下提供碰撞或救助擔保,以防止扣押抵押品船隻,或確保抵押品船隻在發生事故後免於被逮捕;以及 |
18.3.3 | 凡已如前述般作出擔保,而擔保人已根據該擔保就該項申索支付任何款項,則須從保險收益中直接向擔保人支付一筆相等於該筆已支付款項的款項。 |
19. | 如果任何承保人提議支付低於其金額的任何索賠,每一貸款方應立即通知抵押品代理,如果任何抵押品船隻的違約、違約事件或全損(如信貸協議中定義的)已經發生並仍在繼續,抵押品代理應擁有談判和同意任何妥協的專有權。 |
收益的運用
20. | 就抵押品船舶上的任何保險向抵押品代理人支付的所有款項,應按下列方式處置(扣除抵押品代理人收取該等款項的費用後): |
20.1 | 根據上文第18款的規定,當時本應直接支付給擁有該抵押品船隻的貸款方或其他人的任何款項,應由抵押品代理人支付給該貸款方,或由該貸款方指示支付; |
20.2 | 抵押品代理人就抵押品船隻的意外事故向抵押品代理人支付的所有款項,應由抵押品代理人根據信貸協議第2.10(B)(4)節予以運用;以及 |
20.3 | 抵押品代理人就該抵押品船隻上的任何保險支付給抵押品代理人的所有其他款項,可由抵押品代理人全權酌情持有並用於預付款。 |
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擔保債務或對該抵押品船隻進行必要的修理或其他工作,或向擁有該抵押品船隻的貸款方支付與該抵押品船隻有關的其他債權,或支付給該貸款方或任何有權獲得該債權的人。
保險契約
21. | 每一貸款方同意,其不會執行或允許或心甘情願地做出任何可能暫停、減損或取消任何保險的行為,也不會允許或允許該貸款方擁有的抵押品船隻進行現行保單可能不允許的任何航程、承擔任何風險或運輸任何貨物,除非事先書面通知抵押品代理人,併為該抵押品船隻投保額外的保險範圍,以延伸至該等航程、風險、乘客或貨物。 |
22. | 每一貸款方應遵守並滿足任何適用法律、公約、法規、公告或命令的所有規定,這些法律、公約、法規、公告或命令涉及就美利堅合眾國或任何其他主管州或國家或其任何政治分支的污染向該借款方或其擁有的抵押品船隻施加財務責任的所有規定,並將保存任何該等法律、公約、法規、公告或命令可能要求的關於該抵押品船隻不時從事的貿易及其所載貨物的所有財務責任證書或其他證據。 |
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附表5.14
收益帳目
出質人 | 銀行 | 帳户類型 | 帳號 |
---|---|---|---|
國際海運運營公司 | 北歐銀行總部基地紐約分行 | 收益 | 4130133002 |
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附表5.15
[保留。]
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附表6.01(B)
已有債務
類型: | 對負債的描述 | 突出顯示在 | |||
---|---|---|---|---|---|
定期貸款和循環信貸安排 | 該特定信貸協議下的定期貸款和循環信貸安排,日期為2022年5月20日,並經日期為2023年3月10日的信貸協議第一修正案修訂,借款人作為借款人,控股公司作為擔保人,其他擔保方,金融機構不時作為貸款人,北歐銀行總部紐約分行作為行政代理和證券受託人 | $171,442,082 | |||
定期貸款 | 該特定信貸協議下的定期貸款安排,日期為2021年11月12日,由NT Suez One LLC作為借款人,控股公司和鑽石S航運公司作為擔保人,貸款人不時作為貸款人,荷蘭國際銀行倫敦分行作為行政代理、抵押品代理和證券受託人 | $21,354,167 | |||
資本化租賃債務 | 根據公認會計準則,要求在借款人的賬面上資本化的所有租金義務: | $23,997,705 | |||
| | 租賃終止 | 剩餘 | 合計租賃 | |
| 船舶資產 | | | | |
| | | | | |
| Time Charters-In | | | | |
| 遠洋託普 | 6/12/2025 | 1.70 | $15,513,984 | |
| | | | | |
| 寫字樓和其他空間租賃 | | | | |
| 第三大道600號 | 5/31/2033 | 9.67 | $8,015,553 | |
| 水上廣場 | 11/30/2026 | 3.17 | $253,288 | |
| 自由港設施 | 12/14/2024 | 1.21 | $214,879 | |
光船租賃(售後租回)佔 | 光船租約項下六(6)艘中國製造的VLCC油輪(Seaways Henry、Seaways Diamond Head、Seaways Triton、Seaways Tybee、Seaways Hendricks和Seaways Liberty)的未償還本金,分別在International Seaways,Inc.和 | $319,266,384 |
33
類型: | 對負債的描述 | 突出顯示在 |
---|---|---|
作為公認會計準則下的債務 | Ocean Year ASA,每一艘都由International Seaways,Inc.擔保,這些光船租約將持續到2031年11月。 | |
光船租船(售後回租)在公認會計準則下作為債務入賬 | 光船租賃項下三(3)艘雙燃料VLCC油輪(Seaways Endeavor、Seaways Enterprise和Seaways Excelsior)的未償還本金,分別由國際海運公司的子公司和交通銀行金融租賃公司的子公司修訂,每艘光船租賃由國際海運公司擔保,租期至2030年5月。 | $237,194,198 |
光船租船(售後回租)在公認會計準則下作為債務入賬 | 國際海運公司的子公司和東信股份有限公司之間的一(1)艘油輪(雅典海運公司)的光船租船合同的未付本金由國際海運公司擔保。本光船租船合同有效期至2030年11月。 | $14,557,437 |
光船租船(售後回租)在公認會計準則下作為債務入賬 | 國際海運公司的子公司和由國際海運公司擔保的Hyuga Kaiun株式會社之間不時修訂的一(1)艘油輪(The Seaways Milos)的光船租船未付本金。本光船租船合同有效期至2030年12月。 | $14,399,914 |
光船租船(售後回租)在公認會計準則下作為債務入賬 | 國際海運公司的一家子公司和Kaiyo有限公司(由國際海運公司擔保)之間的一(1)艘油輪(Seaways Kythnos)的光船租船未付本金。本光船租船合同有效期至2030年4月。 | $13,109,487 |
光船租船(售後回租)在公認會計準則下作為債務入賬 | 國際海運公司的一家子公司和由國際海運公司擔保的Ariake Shozi有限公司之間的一(1)艘油輪(阿爾卑斯梅林納號)的光船租船合同未償還的本金。本光船租船合同有效期至2030年5月。 | $13,224,554 |
* 假設為2023年9月30日
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僅在構成債務的範圍內添加和包括在內
類型: | 對負債的描述 | 突出顯示在 |
---|---|---|
擔保 | 由控股公司向借款人的全資子公司INSW Ship Management UK Ltd.的退休福利計劃受託人出具的擔保。 | |
聯營循環信貸安排 | 目前,由於我們經營的集合的結構(我們將我們的船隻定期出租給一個單獨的集合法人實體,然後該實體進行應收賬款融資,而不需要集合參與者的單獨擔保),與本集團相關的債務金額是最低的。根據我們選擇在其中運作的池的結構,這一點會不時發生變化。截至2023年6月30日,在我們開展業務的六個池中,有三個池對所有船隻(總共約86艘船,其中約23艘是INSW船隻)的未償還信貸安排提款約為8200萬美元。 | |
保險債券 | International Carrier Bond,Policy # 140528010; continuous until cancelled; Insurred:International Seaways,Inc.;保險公司:大西洋專業保險公司;限額:100萬美元 | |
保險債券 | 國際承運人保證金,保單號800028972;持續到取消;投保人:Lighting LLC;保險人:Atlantic Specialty Insurance Company;限額:100,000美元。 | |
保險債券 | 進口商/經紀人保證金,保單號800004359;持續到取消;投保人:駁船有限責任公司;保險人:大西洋專業保險公司;限額:50,000美元。 | |
保險債券 | 國際承運人保證金,保單號800111636;持續到取消;被保險人:鑽石油輪有限責任公司;保險公司:大西洋專業保險公司;限額:100萬美元 | |
保險債券 | 國際承運人債券,政策#912 CK 336;連續,直到取消;投保人:鑽石S管理有限責任公司;保險人:美國承包商賠償公司通過海岸線相互;限制:150000美元。 | |
加拿大邊境債券 | 海運承運人保證金,保單號905154659;持續到取消;被保險人:International Seaways,Inc.;保險公司:Aligned Insurance Inc.限額:25,000美元。 | |
造船合同擔保 | 於2023年8月8日,借款人的若干附屬公司訂立協議,以在K Shipbuilding Co.建造兩艘雙燃料LNG 73,600載重噸LR 1產品運輸船,責任公司的造船廠,但須符合某些條件 | |
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| 類似交易的慣例。這兩艘船計劃於2025年下半年交付。這些船隻的總建造成本約為1.15億美元,將通過長期融資和可用流動資金相結合的方式支付。借款人的附屬公司亦訂立可於二零二三年第三季度行使的期權協議,以於同一船廠建造另外兩艘相同的船舶,並按與現有合約大致相同的條款於二零二六年第一季度交付。該等購股權可於二零二三年九月三十日或之前行使。 K造船公司有限公司預計在造船合同執行後90天內向借款人及其子公司提供退款擔保。 在借款人及其附屬公司收到該等退款擔保後,借款人須根據造船合同的條款向K Shipbuilding Co.提供履約擔保,作為其附屬公司履行造船合約的擔保。 | |
*假設為2023年9月30日
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附表6.04(A)
現有投資
| 借款人或 | 攜帶 | 百分比 | 地點: |
---|---|---|---|---|
CPT聯盟有限公司 | 國際海運運營公司 | $ - | 50% | 馬紹爾羣島 |
油輪國際有限責任公司* | 國際海運運營公司 | $71,357 | 67.0% | 馬紹爾羣島 |
油輪(英國)代理有限公司* | 國際海運運營公司 | $729,375 | 37.7% | 英國 |
巴拿馬型國際有限公司 | 海外航運(GR)有限公司。 | $ - | 50.0% | 馬紹爾羣島 |
巴拿馬型國際航運有限公司。 | 國際海運運營公司 | $ - | 33.3% | 馬紹爾羣島 |
*這些百分比代表截至最新報告日期的累計股權份額。截至最新報告日期,國際海運營運公司的經濟利益為19.2%,這是根據國際海運營運公司和Euronav N.V.之間的船隻在國際油輪池中的相對份額計算的。
37
附表6.09(D)
某些關聯交易
沒有。
38
附件A
[表格]
轉讓和驗收
本轉讓和驗收(“轉讓和驗收”)的日期為以下規定的生效日期,並在此之前和之間簽訂。[這個][每一個]1以下項目1中確定的轉讓人([這個][每個人,一個]“轉讓人”)和[這個][每一個]2以下第2項所列受讓人([這個][每個人,一個]“受讓人”)。他説:[雙方理解並同意,[轉讓人][受讓人]3下面是幾個,不是聯合的。]4使用但未在此定義的大寫術語應具有以下確定的信貸協議中賦予它們的含義,收到該協議的副本後,特此確認[這個][每一個]受讓人。本協議附件1所列的標準條款和條件在此作為參考予以同意和合並,並作為本轉讓和接受的一部分,如同本協議全文所述。
為了達成一致的對價,[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人],以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人],在符合標準條款和條件以及信貸協議的情況下,自行政代理按以下預期填寫的生效日期起:(I)所有[轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據,涉及下述所有該等未清償權利及義務的款額及百分率[轉讓人][各自的轉讓人]在下文確定的各個類別下(包括但不限於此類類別中包括的任何擔保),以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內,所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與之相關的任何其他文件或文書,或根據該協議或以任何方式基於或與前述任何事項有關而受其管限或以任何方式進行的貸款交易,包括但不限於合約索償、侵權索償、失職行為索償、法定索償及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務有關的所有其他法律或衡平法上的索償[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不具有追索權[這個][任何]轉讓人和,除非在本轉讓和承兑中明確規定,[這個][任何]委託人。
1. | 轉讓人[s]: | | |
| | | |
2. | 受讓人[s]: | | |
| | [而且是[出借人][貸款人的分支機構][獲批准的基金]的[確定出借人]]5 |
1 | 對於本表格中與轉讓人(S)有關的此處和其他地方的方括號中的語言,如果作業來自單一轉讓人,請選擇第一個方括號中的語言。如果分配來自多個分配人,請選擇第二種括號內的語言。 |
2 | 對於本表格中與受讓人(S)有關的此處和其他地方的方括號中的語言,如果分配給單個受讓人,請選擇第一個方括號中的語言。如果分配給多個受理人,請選擇第二種括號內的語言。 |
3 | 根據需要進行選擇。 |
4 | 如果有多個分配人或多個分配人,則包括括號內的語言。 |
5 | 根據需要選擇。 |
A-1
3. | 借款人: | 馬紹爾羣島的國際海運運營公司 |
| | |
4. | 管理代理: | 北歐銀行總部基地紐約分行作為信貸協議項下的行政代理 |
| | |
5. | 信貸協議: | 國際海運公司、馬紹爾羣島公司(“控股”)、馬紹爾羣島經營公司、馬紹爾羣島公司(以下簡稱“借款人”)、其他擔保人、借款人、貸款人、貸款人之間簽訂的日期為2023年9月27日的循環信貸協議(“信貸協議”)(“信貸協議”)。北歐銀行總部基地紐約分行,作為擔保當事人和其他當事人的賬簿管理人、協調人和抵押品代理人和證券託管人。 |
| | |
6. | 轉讓權益[s]: | |
轉讓人[s]6 | 受讓人[s]7 | 年委託/貸款總額 | 數額: | 百分比 |
| | $ | $ | % |
| | $ | $ | % |
[7. | 交易日期: | | ]10 |
生效日期:20_[由行政代理人填寫,該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]
6 | 視情況列出每一位分配人。 |
7 | 視情況列出每個受理人。 |
8 | 交易對手應調整的金額,以考慮在交易日期和生效日期之間支付的任何付款或預付款。 |
9 | 規定至少為9個小數點,作為所有貸款人承諾/貸款的百分比。 |
10 | 如果轉讓人(S)和受讓人(S)打算在交易日期確定最低轉讓金額,請填寫。 |
A-2
茲同意本轉讓和驗收中規定的條款:
| ASSIGNOR[S]11 | ||
| [ASSIGNOR名稱] | ||
| | ||
| | ||
| 發信人: | | |
| | 姓名: | |
| | 標題: | |
| | ||
| | ||
| [ASSIGNOR名稱] | ||
| | ||
| | ||
| 發信人: | | |
| | 姓名: | |
| | 標題: | |
| | ||
| | ||
| 受讓人[S]12 | ||
| [受讓人姓名或名稱] | ||
| | ||
| | ||
| 發信人: | | |
| | 姓名: | |
| | 標題: | |
| | ||
| | ||
| [受讓人姓名或名稱] | ||
| | ||
| | ||
| 發信人: | | |
| | 姓名: | |
| | 標題: | |
11 | 根據需要添加其他簽名塊。 |
12 | 根據需要添加其他簽名塊。 |
A-3
同意並接受:
北歐銀行總部基地紐約分行, | | ||
作為管理代理 | | ||
| | ||
| | ||
發信人: | | | |
| 姓名: | | |
| 標題: | | |
| | ||
發信人: | | | |
| 姓名: | | |
| 標題: | | |
A-4
轉讓和承兑的附件1
標準條款和條件
轉讓和驗收
1.陳述和保證。
1.1轉讓人[s]. [這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證:(I)它是[這個][相關的]轉讓權益;(Ii)[這個][這樣的]轉讓利息不受任何留置權、產權負擔或其他不利索賠的影響,(Iii)它有完全的權力和權力,並已採取一切必要的行動,以執行和交付這一轉讓和承兑,並完成本協議所設想的交易,以及(Iv)它不是違約貸款人;以及(B)對以下事項不承擔任何責任:(I)在信貸協議或任何其他貸款文件(本轉讓和承兑除外)中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述;(Ii)貸款文件(本轉讓和承兑除外)或其下的任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值;(Iii)控股公司、借款人、其各自子公司或附屬公司或對任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況;或(Iv)借款人的履行或遵守情況。其任何子公司或關聯公司或任何其他人履行其在任何貸款文件下的任何相應義務。
1.2.受讓人[s]. [這個][每個]受讓人(A)表示並保證(I)其有完全權力及權限,並已採取一切必要行動,以籤立及交付此轉讓及承兑,並已採取一切必要行動,以完成擬進行的交易,併成為信貸協議項下的貸款人;(Ii)其並非喪失資格的機構,且符合信貸協議下合資格受讓人的所有要求(須受信貸協議所規定的同意(如有)規限);(Iii)自生效日期起及之後,其作為信貸協議項下的貸款人應受信貸協議的條文約束,並在下列範圍內[這個][相關的](V)其已收到一份《信貸協議》副本,並已收到或已有機會收到根據其第5.01節交付的最新財務報表副本,以及它認為適合進行自己的信用分析和決定以進行本次轉讓和驗收以及購買的其他文件和信息[這個][這樣的]受讓權益,(Vi)其已根據其認為適當的文件和信息,在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下,獨立地作出了自己的信用分析和決定,以進入本次轉讓和驗收以及購買[這個][這樣的]轉讓利息,(Vii)它不是違約貸款人,(Viii)如果它不是信貸協議下的貸款人,則附在轉讓和承兑書上一份由行政代理提供的表格中的行政調查問卷和(Ix)附在轉讓和承兑書上的任何文件是指根據信貸協議第2.15節要求其交付的任何文件,並由[這個][這樣的]受讓人;以及(B)同意(I)它將獨立且不依賴行政代理,[這個][任何]出讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息,繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定,以及(Ii)將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
2.付款。*自生效日期起及之後,行政代理應就以下事項支付所有款項[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]應計金額的轉讓人,但不包括生效日期和[這個][相關的]受讓人應支付的應計款項
A-5
生效日期。*儘管有前述規定,行政代理應支付自生效日期起至生效日期及之後支付或應付的所有利息、手續費或其他實物款項[這個][相關的]受讓人。
3.總則。本轉讓和接受應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力,並使其受益。本轉讓和驗收可在任何數量的副本中籤署,這些副本共同構成一份文書。交付本轉讓簽字頁的簽署副本並通過傳真接受,應與交付手動簽署的本轉讓和接受副本一樣有效。*本轉讓和承兑應受紐約州法律管轄,並按照紐約州法律解釋。
A-6
附件B
[表格]
借用請求
北歐銀行總部基地紐約分行,
作為下文提到的貸款人的行政代理
美洲大道1211號
紐約,紐約,10036
注意:航運、離岸和石油服務
電話:(212)318-9630
電子郵件:agency.soosid@nordea.com/dlny_NY_CADLoan@nordea.com
回覆:國際海運運營公司
女士們、先生們:
請參閲日期為2023年9月27日的《循環信貸協議》(該協議現已存在,或此後可能被不時修訂、修訂和重述、修改、補充、擴展、續簽、重述或以其他方式修改,簡稱《信貸協議》),該協議由國際海運公司、馬紹爾羣島公司(控股)、國際海運經營公司、馬紹爾羣島公司(借款人)、不時的其他擔保人、不時的當事人、貸款人、北歐銀行總部基地紐約分行作為行政代理(以此類身份,貸款機構的行政代理),北歐銀行總部基地紐約分行,作為擔保當事人和其他當事人的簿記管理人、協調人和抵押品代理人和證券託管人。除非本協議另有規定,否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。借款人根據信貸協議第2.03節的規定,特此通知您,借款人根據信貸協議請求借款,並就此提出如下條款:
(A) | 借款本金:1 | | |
| | ||
(B) | 借款日期 | | |
| (今天是營業日): | | |
| | | |
(C) | 利息期(如屬 | | |
SOFR借款期限)及最後一天:2 | | ||
| | | |
(D) | 資金被要求支付 | | |
| 轉到借款人的帳户: | | |
| | 帳户號碼 | |
[本文件附件A為證明借款人遵守擬議貸款協議第2.01(B)和4.02(D)節的要求的計算結果
1 | 最低借款金額見信貸協議第2.02(A)節。 |
2 | 在建議借款日期後一(1)或三(3)個月。 |
B-1
借錢。]3 [本合同附件A為證明借款人遵守信貸協議第4.02(D)節的要求的計算結果。]4
借款人特此聲明並保證,自本信貸協議之日起,已滿足信貸協議第4.02(B)和(C)節規定的貸款條件。
[簽名頁如下]
3 | 僅限截止日期。 |
4 | 對於在截止日期之後發生的每個信用延期。 |
B-2
| 國際海運運營公司, | ||
| 作為借款人 | ||
| | ||
| 發信人: | | |
| | 姓名: | |
| | 標題: | |
| |
B-3
附件A
[填寫證明符合信貸協議第4.02(D)節的計算]
B-4
附件C
[表格]
合規證書
本證書(以下簡稱“證書”)是根據截至2023年9月27日的循環信貸協議(“信貸協議”)第5.01(C)節的規定交付給您的,包括國際海運公司、馬紹爾羣島的一家公司(“控股”)、國際海運經營公司、一家馬紹爾羣島公司(“借款人”)、其他不時的擔保人、不時的貸款人、不時的貸款人、北歐銀行、紐約分行,作為貸款人的行政代理(以這種身份,稱為“行政代理”),北歐銀行總部紐約分行,作為賬簿管理人、協調人,以及作為擔保當事人和其他當事人的抵押代理人和證券託管人。除非本協議另有規定,否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
1.我是正式當選的,有資格的和代理的[指定財務總監的類型]借款人的身份。
2.本人已審閲並熟悉本證書的內容。
3.本人已審閲信貸協議及其他貸款文件的條款,並已或安排在本人的監督下,對附件一所附財務報表(“財務報表”)所涵蓋的會計期間內Holdings、借款人及其各自附屬公司的交易及狀況作出合理詳細的審核。*此類審查沒有披露在財務報表涵蓋的會計期內或在會計期間結束時是否存在,截至本證書日期,我不知道是否存在任何構成違約的條件或事件[,但以下所述除外].
4.隨函附上的計算結果顯示符合信貸協議第6.10節規定的財務契約的規定。
5. 附件3是截至最近一個財政季度末的所有抵押品清單。
[6.附件4為所有抵押品船舶的船舶評估。]1.
[簽名頁如下]
1 | 將包括在每個控股財年第二季度和第四季度交付的合規證書中。 |
C-1
茲籤立本證書,特此證明,日期為20_年_月__日。
| 國際海運運營公司, | ||
| 作為借款人 | ||
| | ||
| 發信人: | | |
| | 姓名: | |
| | 標題: | [財務總監] |
C-2
附件1
至
合規證書
財務報表
此處描述的信息是截至[__________________],並與財政有關[季][年]告一段落[____________].
C-3
附件2
至
合規證書
[列出合理詳細的計算,表明遵守了財務契約]
本文所述的計算以_
A. 最低流動資金 | |
1. 無限制現金和現金等價物2 | $_______________ |
2. 項目1是否等於或大於(X)$50,000,000或(Y)等於控股公司及其全資附屬公司綜合負債的5%的數額? | 是/否 |
B. 最高槓杆率 | |
1. 至於控股及其合併附屬公司,合併負債3 | $______________ |
2. 無限制現金和現金等價物4 | $______________ |
3. 合併淨負債(項目1減去項目2): | $______________ |
4. 控股及其附屬公司按公認會計原則釐定的綜合基礎上的淨值(即股本): | $______________ |
5. 綜合總資本(第3項加第4項): | $______________ |
6. 最高槓杆率(第3項與第5項之比): | [___]:1.00 |
7. 第7項中的比例是否等於或小於0.60比1.00? | 是/否 |
2 | 為計算最低流動資金門檻,不超過25,000,000美元的現金及現金等價物應包括貸款及循環貸款(定義見7.5億美元信貸協議)項下的未提取及可用金額。 |
3 | 包括信貸協議項下所有貸款的本金金額,加上Holdings或其任何附屬公司的任何其他債務(包括根據信貸協議第6.01節準許的債務)的未償還本金金額。為此目的,在確定綜合負債時,不包括或有負債,但不得計入控股公司綜合資產負債表中未反映為負債的部分。 |
4 | 為釐定與綜合淨負債計算有關的無限制現金及現金等價物,貸款及循環貸款(定義見7.5億美元信貸協議)項下的未支取金額應不包括在內。 |
C-4
C. 最低營運資金 | |
1. 流動資產 | $______________ |
2. 流動負債 | $______________ |
3. 項目1減去項目2 | $______________ |
4. 第三項中的金額是否等於或大於0美元? | 是/否 |
D. 抵押品維護 | |
1. 計算日期的未償還貸款本金總額。 | $_______________ |
2. 抵押品的船舶評估價值 | $_______________ |
3. 其他抵押品 | $_______________ |
4. 項目2加項目3 | $_______________ |
5. 項目4是否等於或大於項目1的135%? | 是/否 |
C-5
附件3
至
合規證書
1. | 抵押性血管: |
C-6
[附件4
至
合規證書
[須附上船隻評估書]]5
5 | 僅適用於在控股的第二和第四財季交付的證書。 |
C-7
附件D
公司間附屬協議的格式
本公司間從屬協議,日期為[•]於2023年(經不時修訂、修訂及重述、修改、補充、延展、續訂、重述或以其他方式修改,本“公司間附屬協議”)由每名簽署人訂立及在每名簽署人之間訂立,但借款人(就本公司間附屬協議而言為“債務人”)須不時從簽署頁所列的任何其他實體(就本公司間附屬協議而言為“附屬債權人”)以該身分行事。
獨奏會
(A)茲提及(I)日期為2023年9月27日的循環信貸協議(經修訂、修訂及重述、補充、延長、續訂、重述、取代或以其他方式不時修改的《信貸協議》),該協議由國際海運公司、馬紹爾羣島公司(“控股”)、國際海運營運公司、馬紹爾羣島公司(“借款人”)、不時的其他擔保人、不時的貸款人、不時的貸款人北歐銀行總部基地紐約分行作為貸款人的行政代理人,作為擔保方的抵押品代理人和證券託管人(以下簡稱“代理人”)以及賬簿管理人和協調人,以及與信貸協議相關的任何相關票據、擔保、抵押品文件、票據和協議,以及經不時修訂、修改、續展、退款、替換、重述、重組、增加、補充或再融資的任何相關票據、擔保、抵押品文件、票據和協議,而不論該等修訂、修改、續展、退款、更換、重述、重組、增加、補充或再融資是否與相同的貸款人或持有人、代理人或其他人士訂立。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的各自含義。
(B)作為借款方的每一債務人現在或以後對每一次級債權人存在的所有債務(不論是直接產生的,或通過轉讓或其他方式獲得的),以及所有本金、利息、保費、費用、開支、彌償和其他數額,以及就該債務或與該債務相關的應付款額,在下文中稱為“次級債務”。
(C)本公司間附屬協議乃根據信貸協議的條款訂立,並於相關情況下交付。
第一節。從屬關係。
(a)各次級債權人及各債務人同意,在下文所述的範圍及方式下,次級債務是並將從屬於任何該等債務人現時或以後根據信貸協議、其他貸款文件及銀行產品協議而存在的所有擔保債務的預先全額現金償付,包括但不限於該債務人對其的擔保(統稱為“優先債務”)。
(b)附屬債權人在完成信貸協議允許的任何交易後,應自動解除其在本協議下的義務,而該交易導致該附屬債權人不再是控股的附屬公司。
第二節。從屬事件。(A)任何債務人或其債務的解散、清盤、清盤、安排、重組、調整、保障、濟助或債務的重整,不論是自願或非自願的,在任何破產、無力償債、安排、重組、接管、濟助或其他相類似的個案或法律程序中,或在為債權人的利益而作出的轉讓或在其他情況下任何債務人的資產及負債的任何其他編組時,
D-1
在任何次級債權人有權收取所有或任何次級債務的任何種類或性質的付款(不論是現金、財產或證券)之前,高級債務的持有人有權收取全部高級債務的全額現金付款,以及任何種類或性質的付款或分發(不論是現金、財產或證券),而在任何該等情況下,法律程序、轉讓、債務償還或其他方式(包括因該債務人的任何其他債務從屬於次級債務償付而須支付的任何款項),須直接支付或交付給高級債務持有人的帳户,以申請(如屬現金)或作為抵押品(如屬非現金財產或證券)支付或預付高級債務,直至高級債務已全數現金清償為止。
(b)如根據信貸協議,任何失責事件已經發生並仍在繼續,則任何債務人或其代表不得為或因任何次級債務而作出任何付款(包括因任何債務人的任何其他債務而可能須予支付的任何付款)或任何種類或性質的分發(不論是現金、財產或證券),而任何附屬債權人不得直接或間接以現金或其他財產、抵銷或任何其他方式從任何債務人或代表任何債務人收取現金或其他財產,或以任何其他方式,包括但不限於從抵押品或以抵押品的方式,支付全部或任何次級債務,除非並直至(X)所有高級債務應以現金全額支付,或(Y)除非代理人另有書面同意,否則此類違約事件已被治癒或免除。
(c)除上文第2(A)及(B)條另有規定外,任何債務人均獲準支付,而任何附屬債權人亦有權根據附屬債務的條款,支付或預付附屬債務的本金及利息。
第三節。以促進從屬地位。各附屬債權人同意如下:
(a)如上文第2(A)節所指的任何訴訟是由任何債務人或針對任何債務人展開的,
(i)代理人現獲不可撤銷的授權及授權(以其本身名義或以每名附屬債權人的名義或以其他方式),但並無義務要求、起訴、收取及收取第(2)(A)節所述的每項付款或分派,並就該等付款或分發作出無罪裁決,以及提交申索及申索證明,以及採取其認為對行使或執行代理人及/或貸款人的任何權利或利益所必需或適宜的其他行動(包括但不限於表決附屬債務或強制執行任何擔保權益或其他留置權以確保償付附屬債務);及
(Ii)每名次級債權人應適時和迅速地採取代理人可能合理要求的行動:(A)為代理人和其他擔保當事人的賬户收集次級債務,並就次級債務提交適當的申索或債權證明表或索賠;(B)籤立並向代理人交付代理人要求的授權書、轉讓或其他文書,以使代理人能夠執行與次級債務有關的任何和所有索賠以及任何擔保權益和其他保證償付的留置權;及(C)收取及收取就次級債務或與次級債務有關而可能須支付或可交付的任何及所有付款或分派。
(b)每名次級債權人違反本公司間附屬協議的規定而收到的關於次級債務或與次級債務有關的所有付款或分派,應以信託形式為代理人和其他有擔保各方的利益而收取,應與該次級債權人持有的其他資金和財產分開,並應立即以如此收到的相同形式(連同任何必要的背書)支付給代理人和其他有擔保各方,用於(如為現金),或作為抵押品(在
D-2
在非現金財產或證券的情況下),根據信貸協議的條款支付或預付高級債務。
(c)在此授權代理人在任何適用的次級債權人未能遵守本公司間附屬協議中適用的任何規定的任何時間,要求具體履行本公司間附屬協議,而不論任何債務人是否已遵守本協議中適用於其的任何規定。每個次級債權人在此不可撤銷地放棄任何基於法律補救措施的充分性的抗辯,這可能被斷言為阻止這種具體履行的補救措施。
第四節。代位權。*每名次級債權人同意,根據本公司間附屬協議的規定向代理人或其他擔保當事人支付或分配的任何款項,均不得使該次級債權人有權就此行使任何代位權,直至優先債務已全額現金清償為止。
第五節。進一步的保證。每一次級債權人和每一債務人將自費在任何時間和不時迅速籤立和交付所有其他文書和文件,並採取可能必要的或代理人可能合理的書面請求的一切進一步行動,以保護在此授予或聲稱授予的任何權利或利益,或使代理人或任何其他擔保當事人能夠行使和執行其在本合同項下的權利和補救措施。
第六節。關於次級債務的協議。*除非信貸協議允許,任何次級債權人都不會:
(i) | 出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置任何次級債務,除非此類出售、轉讓、質押、產權負擔或處置明確遵守本公司間附屬協議;或 |
(Ii) | 允許任何次級債務的條款發生變化,從而對代理人或本合同項下任何其他擔保方的權利或利益產生重大不利影響。 |
第7條。債務人約定的。*各債務人同意,在任何情況下,如果任何次級債務或其他行動違反本公司間附屬協議的規定,其將不會對此類債務進行任何償付或採取任何其他行動。
第8條。本協議項下的義務不受影響。代理人、貸款人和其他擔保當事人在本協議項下的所有權利和利益,以及每個次級債權人和每個債務人在本公司間排序居次協議項下的所有協議和義務,應保持完全效力和作用,無論:
(i) | 對高級債務或其任何部分的付款時間或條款的任何修訂、延長、續期、妥協、清償、加速或其他變更; |
(Ii) | 任何取得、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置任何擔保或任何高級債務的擔保; |
(Iii) | 擔保的適用,並指示代理人和其他有擔保當事人自行決定的銷售順序或方式; |
(Iv) | 免除或取代任何高級債務的一名或多名背書人或其他擔保人; |
D-3
(v) | 採取或不採取任何行動,而該行動可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人的風險,或者如果沒有第8條的規定,可能被視為解除該擔保人的責任; |
(Vi) | 因任何債務人、任何其他擔保人或附屬債權人的任何無行為能力、公司存在或結構的改變或其他抗辯而產生的任何免責辯護,或因任何原因(包括任何有擔保一方的任何作為或不作為)而終止該債務人、任何其他擔保人或附屬債權人的責任; |
(Vii) | 基於任何聲稱該擔保人或附屬債權人的債務超過或超過任何債務人、任何其他擔保人或任何其他附屬債權人(以適用為準)的義務的抗辯; |
(Viii) | 影響擔保人或次級債權人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的利益; |
(Ix) | 對任何債務人提起訴訟、對債務提起訴訟或用盡任何擔保的權利,或在任何有擔保的一方的權力下尋求任何其他補救的權利; |
(x) | 任何擔保當事人現在或今後持有的任何擔保的任何利益和參與擔保的任何權利,以及 |
(Xi) | 在法律允許的最大範圍內,可從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律獲得或提供的任何和所有其他抗辯或利益。 |
本公司間附屬協議應繼續有效或恢復(視屬何情況而定),如代理人或任何貸款人或任何其他有擔保一方在任何債務人破產、破產或重組或其他情況下,任何高級債項的任何付款在任何時間被撤銷,或必須以其他方式退還,則一如該等付款未予支付一樣。
第9條。棄權。每個次級債權人和每個債務人特此放棄關於任何義務和本公司間附屬協議的迅速、勤勉、接受通知和任何其他通知,以及代理人或任何其他擔保方保護、擔保、完善或保險任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產或用盡任何權利或對任何債務人、任何其他個人或實體或任何抵押品採取任何行動的任何要求。
第10條。修訂等本公司間附屬協議任何條款的任何修訂或放棄,以及任何附屬債權人或任何債務人對本協議任何偏離的同意,在任何情況下均無效,除非該等修訂或豁免須以書面形式並由代理人、各債務人及各附屬債權人簽署,而該等放棄或同意只在特定情況下及為所給出的特定目的而有效;但本協議的修訂僅在代理人簽署及交付(在當時獲得所需貸款人的書面同意下)時才對貸款人有效。
第11條。費用;賠償。*本公司間從屬協議有權享有信貸協議第11.03節的利益。
第12條。通知的地址。-本協議項下的所有通信和通知(除非本協議另有明確允許)應以書面形式進行,並按照信貸協議第11.01節的規定發出。本合同項下向債務人發出的所有通信和通知應由借款人負責。
D-4
第13條。沒有棄權;補救措施。代理人或任何貸款人或任何其他擔保方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利,不應視為放棄該權利;任何單一或部分行使本協議項下的任何權利,也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。本協議規定的補救措施是累積性的,不排除法律規定的任何補救措施。
第14條。接合。在本協議日期之後,任何附屬公司以本協議附件A的形式簽署和交付合並協議,每一方均應成為本協議項下的債務人和/或次級債權人(視情況而定),其效力和效力與本協議最初被指定為債務人或次債權人的效力相同。*即使增加任何新的債務人或附屬債權人作為本公司間附屬協議的一方,每個債務人和每個附屬債權人在本協議項下的權利和義務仍應完全有效。
第15條。適用法律;司法管轄權等。(A)本公司間附屬協議及任何基於、引起或有關本公司間附屬協議及擬進行的交易的索償、爭議、爭議或訴訟因由(不論是否以合約、侵權或其他方式提出)均須受紐約州法律管轄及解釋,並受紐約州法律管轄。
(b)本協議的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於紐約的紐約州最高法院和位於曼哈頓區的美國南區地區法院的專屬管轄權,以及來自其中任何上訴法院的任何上訴法院對因本公司間從屬協議引起或與之有關的任何訴訟或程序,或為承認或執行任何判決而提出的任何訴訟或程序,無條件和不可撤銷地同意,關於任何此類訴訟或程序的所有索賠應在該紐約州法院進行審理和裁定,在適用法律要求允許的範圍內,在這樣的聯邦法院。*本協議各方同意,任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決,並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或適用法律要求規定的任何其他方式強制執行。-本公司間從屬協議不影響代理人或任何貸款人在其他情況下可能不得不在任何司法管轄區法院對任何債務人或其財產提起與本公司間從屬協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(c)本協議各方在適用法律要求允許的最大範圍內,在適用的法律要求允許的範圍內,在本公司間從屬協議第15(B)節所指的任何法院對因本公司間從屬協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見,均不可撤銷且無條件地放棄。本協議各方在適用法律要求允許的最大限度內,不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
D-5
(d)本協議各方不可撤銷地同意按照本公司間從屬協議第12節中規定的通知(傳真或電子郵件除外)的方式,在因本公司間從屬協議而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中送達程序文件。儘管本公司間附屬協議或任何其他貸款文件中包含任何相反規定,各債務人和各附屬債權人特此不可撤銷和無條件地指定借款人在紐約10016號第三大道600號39層C/O International Seaways Ship Management LLC及其繼任者(“法律程序代理人”)設立法律程序文件交付辦公室,代表該債務人和該附屬債權人及其財產在紐約州針對該債務人或該附屬債權人提起的任何訴訟或法律程序中收取所有令狀、債權、法律程序文件和傳票。此種送達方式是將該等法律程序文件的副本郵寄或交付適用的債務人或附屬債權人,並按上文為法律程序文件代理人指明的地址交由法律程序文件代理人保管,而每名債務人及每名附屬債權人均不可撤銷地授權及指示法律程序文件代理人代表其接受該項送達。法律程序文件代理人沒有向適用的債務人或從屬債權人發出通知,或適用的債務人或從屬債權人沒有收到關於送達法律程序文件的通知,不得減損或影響向法律程序文件代理人或該債務人或從屬債權人送達的通知的有效性,或根據該通知作出的任何判決的有效性。*每一債務人和每一次級債權人訂立契約,並同意IT應採取任何和所有合理行動,包括簽署和提交任何和所有必要的文件,以繼續充分有效地指定上述處理代理,並促使處理代理按此方式行事。本合同的每一債務人和每一次級債權人均遵守進一步的契約,並同意始終保留一名代理人,並在紐約市設有辦事處,以ACT作為其處理程序的代理人。*本公司間從屬協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律要求允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
(e)
第16條。對應者;有效性本公司間從屬協議及其任何修訂、放棄、同意或補充可在任何數量的副本中籤署,並可由本協議的不同各方在單獨的副本中籤署,每一副本在如此簽署和交付時應
D-6
應視為正本,但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本公司間從屬協議簽字頁的簽署副本應與手動簽署的本公司間從屬協議副本的交付有效。本公司間從屬協議應在次級債權人、債務人和代理人簽署後生效,此後應對每個債務人、每個次級債權人、代理人、每個其他擔保當事人及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力,並符合其利益,但須符合本協議第6節的規定。通過傳真或其他電子成像方式交付本公司間從屬協議簽字頁的簽署副本應與手動簽署的本公司間從屬協議副本有效。
第17條。協議項下的權利。除本協議雙方、貸款人及其作為優先債務和次級債務持有人的繼承人和受讓人外,任何人均不享有本協議項下的任何權利。
第18條。規定的可分割性。任何在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議條款,在不使本協議其餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下,就該等司法管轄區而言,在該禁令或不可執行性範圍內無效。
[頁面的其餘部分故意留空]
D-7
茲證明,每個次級債權人和每個債務人均已促使本公司間附屬協議由其正式授權的高級職員在上述第一個寫下的日期正式籤立和交付。
| 國際海運公司 | ||
| 作為從屬債權人和債務人 | ||
| | ||
| 發信人: | | |
| | 姓名: | 詹姆斯·D·斯莫爾三世 |
| | 標題: | 首席行政官高級副總裁,祕書長兼總法律顧問 |
| | ||
| 國際海上航道 | ||
| 作為從屬債權人和債務人 | ||
| | ||
| 發信人: | | |
| | 姓名: | 詹姆斯·D·斯莫爾三世 |
| | 標題: | 高級副總裁與書記 |
[INSW公司間從屬協議的簽名頁]
| Asterias原油運輸船S.A. | |
| Seaways航運II公司 | |
| DSS 7有限責任公司 | |
| DSS 8 LLC | |
| 蒙托克油輪公司 | |
| 每一人作為從屬債權人和債務人 | |
| | |
| 發信人: | |
| 姓名: | |
| 標題: |
[INSW公司間從屬協議的簽名頁]
已同意並已確認,截至日期 | | |
上邊寫道: | | |
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北歐銀行總部基地紐約分行, | | |
作為代理 | | |
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發信人: | | |
| 姓名: | |
| 標題: | |
| | |
發信人: | | |
| 姓名: | |
| 標題: | |
[INSW公司間從屬協議的簽名頁]
《公司間從屬協議》附件A
合併協議的格式
本合併協議日期為20_作為信貸協議項下的行政代理。本文中使用但未另行定義的大寫術語應具有公司間從屬協議中賦予它們的含義。
1.在公司內部從屬關係中加入。以下籤署人同意,在本協議日期及之後,它將是公司間從屬協議下的“債務人”和“從屬債權人”(如適用),並在此承擔並同意履行公司間從屬協議下債務人和從屬債權人的所有義務,並同意遵守公司間從屬協議的條款並完全受其約束,猶如它在公司間從屬協議的日期已是該協議的簽字人一樣;提供以下籤署人在本合同項下所作的陳述和保證,自本合同簽訂之日起視為真實無誤。
2.無條件合併。簽字人承認,簽字人作為本合併的一方的義務是無條件的,不受其他各方執行一項或多項合併的約束。*簽署人進一步同意,其已加入並根據公司間附屬協議作為債務人及次級債權人(視何者適用而定)承擔全部責任。
3.以引用方式成立為法團。公司間從屬協議的所有條款和條件在此併入本附文作為參考,如同全文所述。
茲證明,以下籤署人已於上述日期正式籤立並交付本聯名書。
| [______________________________] | |
| | |
| 發信人: | |
| | 姓名: |
| | 標題: |
展品:E
[表格]
利益選擇請求
[日期]
北歐銀行總部基地紐約分行,作為下文提到的貸款人的行政代理
美洲大道1211號
紐約,紐約,10036
注意:航運、離岸和石油服務
電話:(212)318-9630
電子郵件:agency.soosid@nordea.com/dlny_NY_CADLoan@nordea.com
回覆:國際海運運營公司
女士們、先生們:
根據截至2023年9月27日的該特定循環信貸協議的第2.08節(如該協議現已存在或此後可能被不時修正、修訂和重述、修改、補充、延長、續訂、重述或以其他方式修改),信貸協議“;國際海運公司、馬紹爾羣島公司(“控股”)、馬紹爾羣島經營公司、馬紹爾羣島公司(“借款人”)、其他擔保人、貸款人和其他金融機構之間、北歐銀行總部基地紐約分行作為貸款人的行政代理人(在這種情況下是“行政代理人”)、北歐銀行總部基地紐約分行作為擔保方的簿記管理人、協調人、抵押品代理和證券受託人,借款人特此通知行政代理,借款人在此請求:
續借:繼續作為借款_[s].1
[簽名頁如下]
1 | NTD:選擇一個月或三個月。 |
E-1
| 非常真誠地屬於你, | |
| | |
| 國際海運運營公司, | |
| 作為借款人 | |
| | |
| 通過 | |
| | 姓名: |
| | 標題: |
E-2
展品:F-1
[已保留]
F-1-1
展品F-2
[表格]
循環票據
$[____________] | 紐約,紐約 |
| [____________] |
以下籤署的借款人(定義見下文《信貸協議》)承諾在到期日向_紐約10036,或在行政代理人不時以書面指定的其他地點,以美利堅合眾國的合法貨幣及即時可用資金,以(A)_借款人還同意在該辦事處按信貸協議第2.06節規定的利率和日期不時支付未付本金的利息。除非本合同另有規定,否則信貸協議中定義的本合同使用的術語應具有該等定義的含義。
本票據持有人可背書並附上一份附表,以反映貸款人在信貸協議項下未償還的每筆貸款的日期和金額、每筆本金的付款或預付的日期和金額、根據信貸協議第2.08條規定的每次利率延續的日期和本金金額;提供貸款人未能進行任何此類記錄(或此類記錄中的任何錯誤)不應影響借款人在本合同或信貸協議下的義務。
本票據是日期為2023年9月27日的循環信貸協議(“信貸協議”)所指的票據之一(該協議現已存在,或此後可能會不時修訂、修訂及重述、修訂、補充、延展、更新、重述或以其他方式修改,即“信貸協議”),由國際海運公司、馬紹爾羣島一間公司(“控股”)、國際海運營運公司、馬紹爾羣島一間公司(“借款人”)、不時的其他擔保人、不時的貸款人、貸款人、貸款人的行政代理,北歐銀行總部紐約分行,作為簿記管理人,作為擔保當事人及其他當事人的協調人、抵押品代理人和證券受託人。*本票據受其規定所規限,並須按其中所規定的全部或部分自願及強制性預付款項。
本票據按照信貸協議和擔保文件的規定進行擔保和擔保。茲參閲信貸協議及證券文件,以説明已授予抵押權益的財產及資產、抵押及擔保的性質及範圍、授予抵押權益及每項擔保的條款及條件,以及本票據持有人就此而享有的權利。
於信貸協議所指明的任何一項或多項違約事件發生及持續期間,本票據當時仍未支付的所有款項將成為或可被宣佈為即時到期及應付的款項,一如其規定。
F-2-1
現在和今後對本票據負有責任的所有各方,無論是出票人、本金人、擔保人、擔保人、背書人或其他方面,特此放棄提示、要求、拒付和所有其他任何類型的通知。
除非符合信貸協議的條款,否則本票據不得轉讓。本票據的轉讓必須記錄在行政代理根據信貸協議的條款保存的登記簿中。
本説明應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄
| 國際海運運營公司, | ||
| 作為借款人 | ||
| | ||
| 發信人: | | |
| | 姓名: | |
| | 標題: | |
F-2-2
展品:G
質押協議的格式
質押協議(經不時修訂、修改、重述和/或補充的,本“協議”),日期為[•]2023年,由每個簽署的質押人(每個人都是“出質人”,並與根據本合同第26條成為本合同下的出質人的任何其他實體一起,稱為“出質人”),以Nordea銀行總部基地紐約分行為抵押代理人(以這種身份,連同任何後續的抵押代理人,“質權人”)為擔保當事人的利益(定義見下文)。
W I T N E S S E T H:
鑑於,馬紹爾羣島的國際海運公司、馬紹爾羣島的國際海運營運公司、馬紹爾羣島的一家公司(“借款人”)、不時為貸款人提供貸款的各方(“貸款人”)、北歐銀行總部基地紐約分行作為貸款人的行政代理(連同任何後續的行政代理“行政代理”)、北歐銀行總部基地紐約分行作為賬簿管理人、協調人以及擔保當事人的抵押品代理和擔保受託人,以及不時作為當事人的其他當事人訂立的循環信貸協議,日期為2023年9月27日(經修訂,不時修改、重述和/或補充《信貸協議》),規定按照《信貸協議》的設想確定承諾和向借款人提供貸款(不時持有未償還貸款和/或承諾的貸款人、行政代理人和質權人,在此稱為“貸款人債權人”);
鑑於,借款人可在本協議生效之日後隨時與一家或多家銀行產品供應商(銀行產品供應商連同貸款人債權人一起稱為“擔保當事人”)隨時訂立或擔保一家或多家其他質押人或其任何附屬公司的債務;
鑑於,在獲得信貸協議項下的承諾和向借款人提供貸款之前,每個出質人應已簽署本協議並交付給質權人,這是一個先決條件;
鑑於各出質人為滿足前款規定的條件,均希望訂立本協議;
因此,現在,考慮到每個出質人應得的上述利益和其他利益,並在此確認這些利益的收受和充分,每個出質人特此為擔保當事人的利益向質權人作出下列陳述和擔保,並特此為擔保當事人的利益與質權人訂立契約並與其達成如下協議:
1.為債務提供擔保;建立收益賬户。
G-1
1.1.美國安全部門。本協議由各出質人為擔保當事人的利益而訂立,以確保:
(i)所有債務、債務及債務(包括但不限於本金、溢價、利息、費用、承諾費、佣金及彌償(包括但不限於與任何出質人的破產、無力償債、重組或類似法律程序有關的任何案件、法律程序或其他訴訟展開後所產生的所有利息,按有關文件所規定的利率計算,不論在任何該等法律程序中是否允許就呈請後的利息提出申索)到期時,向貸款人債權人全額及迅速償付該等債務(但就身為貸款人的貸方債權人而言,上述債務須為:債務和債務應僅對(以這種身份)貸款和/或承諾產生),不論是現在存在的或以後根據信貸協議和該出質人為一方的其他貸款文件(包括,就作為擔保人的每一出質人而言,包括該擔保人作為一方的擔保下該出質人的所有此類義務、負債和債務)而產生的,以及該出質人適當履行和遵守信貸協議和該等其他貸款文件中所載的所有條款、條件和協議;
(Ii)所有債務、債務和債務(包括但不限於在與任何質押人的破產、資不抵債、重組或類似程序有關的任何案件、程序或其他訴訟開始後產生的利息)在到期時(無論是在規定的到期日,通過加速或其他方式)按相應文件中規定的利率足額和迅速地償付,不論在任何此類訴訟中是否允許就請願後利息提出索賠)該質押人根據所有此類債務或就(包括在作為擔保人的每一質押人的情況下,包括作為擔保人的每一質押人的情況下)欠銀行產品提供者的債務擔保項下該出質人的負債和負債)任何銀行產品協議,無論該銀行產品協議是現在存在的還是以後產生的,以及該出質人適當地履行和遵守其中所包含的所有條款、條件和協議;
(3)質權人為保全抵押品(如下文所界定)或保全其抵押品擔保權益而墊付的任何及所有款項;
(Iv)在上文第(I)款和第(Ii)款所述質押人的任何債務、義務或債務的追收或強制執行程序中,在違約事件發生並仍在繼續的情況下,重新取得、持有、準備出售或租賃、出售或以其他方式處置抵押品或將抵押品變現的合理自付費用,或質權人行使其在本條款下的任何權利的合理自付費用,以及合理的自付律師費和法院費用;和
(V)任何有擔保的一方支付的、根據本協定第12款有權獲得補償的所有款項;
本第1.1條第(I)至(V)款所列的所有此類債務、負債、款項和費用在本文中統稱為“債務”,應承認並同意,“債務”應包括上述類型的信用證的展期,無論未償還的是
G-2
本協議的日期或在本協議與信貸協議相關的日期之後不時延長。
2.明確定義。*(A)除非本協議另有規定,否則本信貸協議中使用和定義的所有大寫術語均應在本協議中定義的情況下使用。單數術語應包括複數,反之亦然。
(b)本文中使用的下列大寫術語的定義如下:
“行政代理人”的含義應與本協議的摘錄中所述相同。
“不利索賠”應具有UCC第8-102(A)(1)節中賦予該術語的含義。
“協議”應具有本協議第一款規定的含義。
“認證安全”應具有UCC第8-102(A)(4)節中給出的該術語的含義。
“結算公司”應具有UCC第8-102(A)(5)節中給出的含義。
“抵押品”應具有本合同第3.1節規定的含義。
“控制協議”應具有本協議第4節規定的含義。
“信貸協議”的含義應與本協議摘錄中的含義相同。
“存款賬户銀行”應具有本辦法第四節規定的含義。
“收益賬户”係指本合同附件F所列賬户。
“收益賬户抵押品”應具有本協議第3.1(A)節規定的含義。
“收益抵押品”應具有《一般轉讓協議》中規定的含義。
“違約事件”是指在任何適用的寬限期之後,在信貸協議項下發生的任何違約事件,以及根據任何銀行產品協議就借款人的未償還貸款和/或承諾不時訂立的任何付款違約。
“被賠付人”應具有本合同第12節規定的含義。
“保險抵押品”應具有“一般轉讓協議”中所給出的含義。
“出借人債權人”一詞的含義應與本協議摘錄中的含義相同。
“出借人”一詞的含義應與本合同摘錄中的含義相同。
G-3
“有限責任公司資產”是指在任何時候由任何有限責任公司權益擁有或代表的所有資產,無論是有形的還是無形的,也無論是實物的、個人的還是混合的(包括但不限於有限責任公司的全部資本和其他有限責任公司的權益)。
“有限責任公司權益”是指質押子公司的任何有限責任公司的任何出質人在任何時候擁有的全部有限責任公司會員權益。
“義務”應具有本合同第1.1節規定的含義。
“合夥企業資產”是指在任何時候由任何合夥企業權益擁有或代表的所有資產,無論是有形資產還是無形資產,也不論是不動產、個人資產還是混合資產(包括但不限於所有合夥企業資本和在其他合夥企業中的權益)。
“合夥權益”是指作為質押子公司的普通合夥或有限合夥的任何出質人在任何時間擁有的全部普通合夥權益或有限合夥權益。
“質押子公司”應具有本合同第3.1(B)節規定的含義。
“質權人”的含義與本辦法第一款規定的含義相同。
“出質人”應具有本辦法第一款規定的含義。
“收益”應具有UCC第9-102(A)(64)節給出的該術語的含義。
“有擔保的當事人”應具有本合同的摘錄中給出的含義。
“擔保債務協議”指幷包括本協議、其他貸款文件以及與任何銀行產品提供商簽訂的銀行產品協議。
“證券法”係指經不時修訂的1933年證券法。
“證券”和“證券”應具有UCC第8-102(A)(15)節中給出的含義,在任何情況下也應包括所有股票。
“安全權利”應具有UCC第8-102(A)(17)節中賦予該術語的含義。
“股票”是指任何公司在任何時間由任何附屬擔保人中的任何質押人擁有的所有已發行和流通股。
“終止日期”應具有本合同第21節規定的含義。
“統一商法典”指在紐約州不時生效的統一商法典;但本文中所有提及的“統一商法典”的具體章節或小節
G-4
是指紐約州在本協議生效之日起生效的《統一商法典》的有關條款或條款。
“無證安全”應具有UCC第8-102(A)(18)節中給出的該術語的含義。
3.股票、賬目等的質押。
3.1質押。為了擔保該出質人現在或以後所欠或將履行的債務,適用的出質人特此為有擔保當事人的利益向質權人出讓和質押,並特此為有擔保當事人的利益設定一項持續的優先擔保權益,使有擔保當事人在下列各項中的所有權利、所有權和權益中受益,不論是現在存在的還是以後不時獲得的(統稱為“抵押品”):
(a)就附件F所列的每個出質人而言,指以其名義持有的適用的收益賬户,連同該出質人對現在或以後任何時間存入或應付於其中的所有財產(包括現金等價物和其他投資)的所有權利、所有權和權益,以及證明收益賬户的所有文書、文件和其他文書(統稱為“收益賬户抵押品”);
(b)質押人不時擁有的每一附屬擔保人(每一“質押附屬公司”)的所有股票,以及該質押人不時擁有的購買任何此類質押附屬公司的股票的所有期權和認股權證;
(c)有限責任公司在該出質人不時擁有的任何質押附屬公司中的所有權益,以及其在與每項該等權益有關的每個有限責任公司中的所有權利、所有權和權益,無論是現在存在的還是以後獲得的,包括但不限於,在管轄該等有限責任公司權益的文件和協議的條款和規定以及適用法律所允許的最大範圍內:
(A)質押人在任何時間就該有限責任公司的權益有權享有的所有利潤、虧損、有限責任公司資產及其他分派中的所有資本及其權益;
(B)就有限責任公司權益而到期或將到期付給該質押人的所有其他付款,不論是根據任何有限責任公司協議或其他規定,亦不論是作為合約義務、損害賠償、保險收益或其他形式;
(C)質押人根據任何有限責任公司協議或經營協議,或在法律或其他方面就該等有限責任公司權益而提出的所有申索、權利、權力、特權、權限、選擇權、擔保權益、留置權及補救(如有的話);
G-5
(D)質押人就借出或墊付的款項、所提供的服務或其他事宜而向任何該等有限責任公司提出的所有現有及未來申索(如有的話);
(E)任何有限責任公司協議或營運協議下或在法律上行使及執行該出質人與該有限責任公司權益有關的每項權利、權力、補救、權限、選擇權及特權的所有該等出質人的權利,包括終止、取消或修改任何有限責任公司協議或營運協議、代表該出質人就該等有限責任公司及任何該等有限責任公司的權益簽署任何文書及採取任何及所有其他行動的權力、作出決定、作出任何選擇(包括但不限於,選擇補救)或選擇權,或發出或接收任何通知、同意、修訂、放棄或批准,以及要求、接收、強制執行、收集或接收任何前述或任何有限責任公司資產、強制執行或執行任何檢查、或其他文書或命令、提出任何索賠及採取任何與上述任何有關的任何行動的全部權力及權力;和
(F)此後交付以代替或補充前述任何財產的所有其他財產、代表或證明該等其他財產的所有證書及文書,以及所有現金、證券、利息、股息、權利及其他財產,以及在任何時間及不時就上述任何或全部財產而收取、應收或以其他方式分發的;
(d)合夥在該出質人不時擁有的任何質押子公司中的所有合夥權益,以及其在每一合夥企業中的所有權利、所有權和權益,無論是現在存在的還是以後獲得的,包括但不限於,在管轄該合夥權益的文件和協議的條款和規定以及適用法律允許的最大範圍內:
(A)質押人隨時有權就該等合夥權益而享有的所有資本及其在所有利潤、虧損、合夥資產及其他分派中的權益;
(B)就該等合夥權益而到期或將到期付給質押人的所有其他付款,不論是否根據任何合夥協議而支付,不論是作為合約義務、損害賠償、保險收益或其他形式;
(C)其根據任何合夥協議或經營協議,或在法律或其他方面就該等合夥權益提出的所有申索、權利、權力、特權、權限、選擇權、擔保權益、留置權及補救(如有的話);
(D)質押人就借出或墊付的款項、所提供的服務或其他事宜而針對任何該等合夥提出的所有現時及將來的申索(如有的話);
(E)該質押人根據任何合夥協議或經營協議或在法律上行使和強制執行該質押人關於該合夥權益的每項權利、權力、補救、權限、選擇權及特權的所有權利,
G-6
包括終止、取消或修改任何合夥協議或經營協議、籤立任何文書和就該等合夥權益及任何該等合夥而以該等出質人名義採取任何及所有其他行動的權力、作出決定、行使任何選擇(包括但不限於選擇補救辦法)或選擇權或發出或接受任何通知、同意、修訂、放棄或批准的權力,以及就任何前述或任何合夥資產要求、接收、強制執行、收取或收取、強制執行或執行任何檢查或其他文書或命令的全面權力及權力,提出任何與上述任何事項相關的索賠並採取任何行動;和
(F)此後交付以代替或補充前述任何財產的所有其他財產、代表或證明該等其他財產的所有證書及文書,以及所有現金、證券、利息、股息、權利及其他財產,以及在任何時間及不時就上述財產或作為交換而收取、應收或以其他方式分發的所有現金、證券、利息、股息、權利及其他財產;及
(e)上述任何一項及所有項目的所有收益。
3.2.新的程序。(A)當任何出質人在任何時間或不時擁有、取得或取得任何抵押品的任何權利、所有權或權益時,該等抵押品應根據本協議第3.1節自動質押(且無需該出質人採取任何行動),此外,該出質人應(在下文規定的範圍內)採取下列行動,或在第3.2(A)(V)節的情況下,授權質權人採取下列行動(在切實可行範圍內儘快進行,且在任何情況下,在取得此類抵押品後三十(30)日內)為質權人和擔保當事人的利益:
(i)對於憑證擔保,質押人應當將該憑證交付給質權人,並空白簽署轉讓權;
(Ii)就無證明證券(記入結算公司帳目的無證明證券除外)而言,該出質人須促使該無證明證券的發行人(或如發行人並非該出質人的附屬公司,則應盡合理努力促使該發行人)妥為授權,併為質權人及其他有擔保各方的利益訂立一份實質上符合本協議附件G所述形式的協議(經適當填寫,使質權人合理滿意,並作出任何修改,如有的話)。應合理地令質權人滿意),據此,發行人同意遵守質權人發起的任何和所有指示,而無需登記所有人的進一步同意,並且不遵守由具有司法管轄權的法院以外的任何其他人發起的關於此類未認證證券的指示;
(3)對於記入結算公司(包括聯邦儲備銀行、參與者信託公司或存管信託公司)賬簿上的憑證擔保、無憑證擔保、合夥權益或有限責任公司權益,出質人應迅速通知質權人,並應迅速採取所需的一切行動:(1)在所有重要方面遵守該結算公司適用的規則;(2)完善適用法律下質權人的擔保權益
G-7
(在任何情況下,包括根據UCC第9-314(A)、(B)和(C)、9-106和8-106(D)條)。該出質人還同意採取質權人認為合理必要的行動,以實現前述規定;
(Iv)對於合夥權益或有限責任公司權益(記入結算公司賬簿的合夥權益或有限責任公司權益除外),(1)如果該合夥權益或有限責任公司權益由證書代表,並且對於UCC而言是擔保,則本協議第3.2(A)(I)節規定的程序;和(2)如果該合夥權益或有限責任公司權益不是證書代表或對UCC而言不是擔保,則本章第3.2(A)(Ii)節規定的程序;和
(V)就本條例第3.1條所述任何抵押品的現金收益而言,該抵押品未按照本條例第7條的規定發放給出質人,(1)質權人以該出質人的名義設立一個現金賬户,質權人對該賬户擁有排他性和絕對的控制權和支配權(除經質權人事先書面同意外,任何人不得從該賬户中提取或轉移)和(2)將該現金存入該現金賬户。
(B)除根據本條例第3.2(A)節規定必須採取的行動外,每個質押人還應對抵押品採取下列額外行動:
(I)就質權人藉以或就其可獲得《商法典》第8-106條所指的“控制權”的所有抵押品(或根據《商法典》可不時修訂或補充的任何規定,或根據紐約州以外的任何有關國家的法律),該出質人應採取質權人不時提出的合理要求的一切行動,以便質權人在任何時候獲得對此類抵押品的“控制權”,並在任何時候由質權人持有;
(2)每一出質人應不時根據在各有關州有效的《統一商法典》安排適當的融資報表(採用UCC-1格式或其他適當格式),涵蓋本協議項下的所有抵押品(此類融資報表的格式應令質權人滿意),以便質權人在任何時候都對通過提交此類融資報表而完善的所有抵押品擁有擔保權益(在每一種情況下,均可根據相關州的法律,包括但不限於《統一商法典》第9-312(A)節,通過備案獲得最大程度的完善);以及
(Iii)就該出質人的任何存款賬户(定義見《UCC條例》第9-102條),質權人可藉此或就其取得《UCC條例》第9-104條所指的“控制權”(或根據UCC不時修訂或補充的任何條文,或根據紐約州以外的任何有關州的法律),各出質人應不時籤立及交付,並促使有關開立銀行以令質權人合理滿意的形式及實質籤立及交付控制協議。
G-8
3.3.隨後獲得的抵押品。如果任何出質人在本合同日期後的任何時間或不時(通過購買、股票分紅或類似分配或其他方式)獲得任何額外抵押品,則該等抵押品應自動(無需採取任何進一步行動)受根據本合同第3.1條設立的質押和擔保權益的約束,此外,該出質人此後應立即按照本合同第3.2條規定的程序就該抵押品採取(或促使採取)所有行動。並將在此之後迅速向質權人交付本合同附件A至E的合理所需的補編,以使這些附件在此時完整和準確。
3.4.徵收轉讓税。本合同第3.1節或第3.3節規定的每份抵押品質押均應附有與該抵押品質押相關的任何轉讓税章(如果有)。
3.5.提供關於抵押品的某些陳述和擔保。各出質人陳述並保證:(1)出質人的組織管轄範圍,且出質人的組織識別號(如有)列於本協議附件A;(2)本協議附件B列出了該出質子公司的每一家子公司;(3)該出質人持有的任何質押子公司的股票(以及購買股票的任何認股權證或期權)由本協議附件C所述的股票(或購買任何股票的認股權證或期權)的數量和類型組成;(Iv)該等股份佔各質押附屬公司已發行及已發行股本的百分比見本協議附件C;。(V)有限責任公司於有關質押人持有的任何及所有質押附屬公司的權益,包括本協議附件D所述各質押附屬公司的權益數目及類別;。(Vi)各該等有限責任公司權益佔各質押附屬公司已發行及未償還股本的百分比,見本協議附件D;。(Vii)該出質人在任何及所有質押附屬公司所持有的合夥權益,包括本協議附件E所述各質押附屬公司的權益的數目及類別;(Viii)每項該等合夥權益構成本協議附件E所述的合夥企業整體合夥權益的百分比或部分;(Ix)該出質人已就本協議附件B至E所述的每項抵押品遵守本協議第3.2(A)節所述的有關程序;(X)於本協議日期,該出質人並不擁有任何已質押附屬公司的其他股份、有限責任公司權益或合夥權益;及(Xi)該出質人持有的各收益賬列於本協議附件F。
4.收益帳目。
(a)附件F所列的每個質押人都為本協定和其他相關貸款文件的目的建立了收益賬户,這些收益賬户在或應在存款賬户銀行保存。
(b)本協議附件F為附件F所列每個出質人準確地列明瞭該出質人所開立的每個收益賬户(包括該賬户的説明和各自的賬號)、開立該賬户的銀行名稱(“存款賬户銀行”)以及存款賬户銀行的管轄範圍。
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(c)根據《信貸協議》第5.14節,對於每個收益賬户,附件F中列出的每個出質人應促使存款開户銀行與此同時簽訂一份“控制協議”,該協議的格式基本上與附件H中所列格式相同,且為質權人合理接受(各為一份“控制協議”),該協議規定質權人作為擔保方的代理人,根據UCC對各收益賬户進行“控制”;但前提是,除非違約事件已經發生並正在持續,且允許質權人根據信貸協議採取補救措施,否則質權人不得發送單獨控制通知或類似通知。
5. 指定分代理人;背書等。如果為了使質權人能夠完善其在任何擔保物中的擔保權益或行使其在本協議項下的任何救濟,質權人有權指定一個或多個子代理人,以保持對擔保物的實際佔有,(由質權人酌情決定)以相關出質人的名義,空白背書或轉讓,或以質權人或質權人的任何一名或多名被提名人或質權人指定的分代理人為受益人。
6. 投票等,但沒有違約事件。 除非違約事件發生並持續,否則各出質人應有權行使其所擁有的與擔保物有關的任何及所有表決權和其他同意權,並就此給予同意、棄權或批准;但在每一種情況下,不得投票或表示同意,放棄或批准,或採取或不採取任何違反或不符合任何擔保債務協議條款的行動,或可合理預期會損害擔保物或其任何部分的價值或質權人或任何其他擔保方在擔保物中的地位或利益,除非明確根據《擔保債務協議》的規定。 如果違約事件已經發生且仍在繼續,則各出質人的所有此類表決權、同意權、棄權權和批准權均應終止,且本協議第8條應適用。
7. 股息及其他豁免。 除非違約事件發生並持續,否則所有現金股息、現金分配、現金收益和其他與抵押品有關的應付現金金額應支付給出質人。 質權人應有權直接接收並保留以下內容作為擔保物的一部分:
(i)所有其他或額外的股票、票據、有限責任公司權益、合夥權益、票據或其他證券或財產(包括但不限於本第7條第一句所述以外的現金股息),以股息或其他方式支付或分配;
(ii)就抵押品以股份分拆、重新分類、股份合併或類似重組方式支付或分派的所有其他或額外股份、票據、有限責任公司權益、合夥權益、票據或其他證券或財產(包括但不限於現金);及
(iii)所有其他或額外的股票、票據、有限責任公司權益、合夥權益、票據或其他證券或財產(包括但不限於現金),
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可因任何合併、兼併、股票交換、資產轉讓、清算或類似的公司或其他重組而就擔保品支付。
任何出質人違反本協議第7條和第8條的規定而收到的所有股息、分配或其他付款,應以信託形式為質權人的利益而收取,應與該出質人的其他財產或資金隔離,並應立即支付和/或交付給質權人作為抵押品,其形式與收到的形式相同(並附有任何必要的背書)。
8. 發生違約事件時的補救措施。 如果違約事件已經發生並持續,則在每種情況下,質權人應有權行使所有權利、權力和補救措施(無論是根據本協議、任何其他擔保債務協議或法律賦予其的),以保護和執行其在擔保品方面的權利,質權人應有權行使擔保權人在任何相關司法管轄區有效的《統一商法典》項下的所有權利和救濟,還應有權,但不限於,行使以下權利,各出質人在此同意其在商業上是合理的:
(i)to接收與擔保物有關的所有應付款項,否則根據本協議第7條應向出質人支付;
(ii)將抵押品的全部或任何部分轉讓給質權人或其指定人;
(iii)對擔保物的全部或任何部分(無論是否轉移到質權人名下)進行表決,並就擔保物給予所有同意、棄權和批准,並以其他方式就擔保物行事,就好像其是擔保物的徹底所有人一樣(各出質人在此可合法地組建並任命質權人為該出質人的代理人和事實律師,並擁有完全的替代權力);
(Iv)在任何公開或私人出售中,隨時及不時出售、轉讓和交付抵押品的全部或任何部分或其中的任何權益,或授予購買該抵押品的任何權益的選擇權,而無須要求履行義務、刊登廣告或發出意向通知,或要求贖回或以其他方式贖回或以其他方式(每名質押人在此免除上述要求),以現金、信貸或其他財產即時或將來交付而無須承擔任何信用風險,並按質權人憑其絕對酌情決定權決定的價格或價格及條款,但應向質保人發出至少十(10)天的書面通知,説明任何此類銷售的時間和地點。質權人不應承擔出售抵押品的義務,無論此前是否已發出此類出售通知。各質押人特此在法律允許的最大範圍內放棄和解除對抵押品的任何贖回權利或衡平權,無論是在本合同項下出售之前或之後,以及為義務或其他方面召回抵押品和任何其他擔保的所有權利(如果有)。在任何此類出售中,除非適用法律禁止,質權人可代表擔保當事人出價購買全部或任何部分如此出售的抵押品,而不受任何此類贖回權或股權的限制。*質權人或任何其他擔保當事人均不對未能收取或變現下列任何或全部款項負責
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抵押品或遲交抵押品的任何一方也沒有義務就此採取任何行動;以及
(V)以任何和所有債務抵銷任何和所有抵押品。
9.累積的法律補救等。本協議或任何其他擔保債務協議,或現在或以後以法律或衡平法或成文法規定的質權人的每一項權利、權力和補救措施應是累積和同時存在的,並應是對所有其他此類權利、權力或補救措施的補充。質權人或任何其他有擔保的一方行使或開始行使本協議或任何其他有擔保債務協議規定的任何一項或多項權利、權力或補救辦法,或現在或今後存在於法律、衡平法或成文法或以其他方式存在的權利、權力或補救辦法,不排除質權人或任何其他有擔保的一方同時或以後行使所有其他權利、權力或補救辦法,質權人或任何其他有擔保的一方未能或延遲行使任何此類權利、權力或補救辦法,不得視為放棄行使這些權利、權力或補救辦法。在任何情況下,對任何質押人的通知或要求均不使其有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求,也不構成放棄質權人或任何其他有擔保當事人在任何情況下無需通知或要求即可採取任何其他或進一步行動的任何權利。2.有擔保的當事人同意,本協議只能通過質權人的行動來執行,在每一種情況下,均應按照所需貸款人的指示行事,並且任何其他有擔保的當事人均無權單獨尋求強制執行或強制執行本協議,或在將授予的擔保上變現,不言而喻,並同意質權人可根據本協議的條款為擔保當事人的利益行使此類權利和補救辦法。
10.收益的運用。質權人出售或以其他方式處置每個質押人的抵押品時收取的所有款項,連同質權人在本協議項下收到的所有其他款項(根據本協議或任何其他貸款文件的適用條款發放的範圍除外),應以信貸協議第9.01節規定的方式用於償還債務。
11.向抵押品購買者提供擔保。在質權人出售抵押品時(無論是根據司法程序或其他方式,憑藉本合同授予的銷售權),質權人或出售抵押品的高級人員收到抵押品,即為已如此出售的抵押品的一名或多名購買人的充分清償,該購買人或該等購買人沒有義務監督支付給質權人或高級人員的購置款的任何部分的使用,或以任何方式對錯誤使用或不使用質權人或高級人員負責。
12.賠償責任。各出質人共同及各別同意(I)賠償質權人及其他擔保方及其各自的繼承人、受讓人、僱員、代理人及附屬公司(個別為“受償人”,以及統稱為“受償人”),使其免受任何及所有責任、義務、損失、損害、懲罰、索賠、訴訟、判決、民事懲罰、罰款、和解及訴訟的損害,並使其免受損害;及(Ii)向每名受償人補償所有合理的成本及開支,包括合理及有文件證明的律師費,因本協議或任何受賠人行使根據本協議或根據任何其他擔保債務協議授予其的任何權利或補救而產生的每一種情況(但不包括因下列原因而招致的所有債務、義務、損失、損害賠償、處罰、索賠、訴訟、判決、民事處罰、罰款、和解、訴訟、費用和開支
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該受賠方的嚴重疏忽、惡意違反本協議或故意行為不當)。在任何情況下,質權人對與本協議相關的任何事項或事情,在沒有重大疏忽、惡意違反本協議或故意不當行為的情況下,除根據本協議條款對其實際收到的款項進行解釋外,均不承擔任何責任。如果任何出質人根據本第12條規定的義務因任何原因不能強制執行,則該出質人特此同意盡適用法律允許的最大貢獻來支付和履行該等義務。儘管有上述規定,本協議任何一方均不對任何人因本協議或其他貸款文件而聲稱的任何間接、特殊或懲罰性損害賠償負責。
13.質權人並非合夥人或有限責任公司成員。*(A)本協議不得解釋為使質權人或任何其他抵押方作為任何有限責任公司的成員或任何合夥企業的合夥人承擔法律責任,質權人或任何其他有抵押方因本協議或其他原因(以下句子所述除外)均不具有任何有限責任公司或合夥企業的成員的任何責任、義務或責任。本協議各方明確同意,除非質權人成為由有限責任公司權益或合夥企業權益組成的抵押品的絕對所有者,否則本協議不得解釋為質權人、任何其他擔保當事人、任何質押人和/或任何其他人之間建立合夥企業或合資企業。
(b)除本第13條(A)段最後一句所規定外,質權人接受本協議後,不打算成為任何有限責任公司的成員或任何合夥企業的合夥人,或在違約事件發生之前或之後被視為任何質押人、任何有限責任公司、合夥企業和/或任何其他人的共同風險投資人。質權人僅具有本章所述的權力,擔保各方不得承擔任何有限責任公司的成員、任何合夥企業的合夥人或任何出質人的任何責任、義務或責任,但本條第13條(A)段最後一句所規定的除外。
(c)質權人和其他擔保當事人不因質押的達成而有義務履行或解除任何出質人的任何義務。
(d)質權人接受本協議,以及由此產生的所有權利、權力、特權和授權,不應在任何時候或在任何情況下責成質權人或任何其他有擔保的一方出席或抗辯與抵押品有關的任何訴訟或程序,或根據本協議或根據本協議採取任何行動,或支出任何款項或產生任何費用,或履行或解除抵押品項下的任何義務、義務或責任。
14.提供進一步的保證;委託書。*(A)各出質人同意將與質權人共同簽署並根據《統一商法典》或其他適用法律自費在質權人認為合理必要的辦公室和法律要求的任何地方提交和重新提交融資報表、續展報表和其他文件,以完善和維護質權人對抵押品的擔保權益,並在此授權質權人在法律允許的情況下無需該質押人的簽名或在法律允許的情況下提交關於全部或任何部分抵押品的融資報表及其修正案,並同意作出進一步的行為和事情,並簽署和交付質權人
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質權人為實現本協議的目的或進一步向質權人保證和確認其在本協議項下的權利、權力和補救措施而合理要求或認為必要的其他轉易、轉讓、協議和文書。
(b)每一出質人特此委任質權人該出質人的事實受權人,並以完全授權代替該出質人,並以該出質人的名義或其他方式,不時僅在質權人違約事件發生後及違約事件持續期間行事,並有合理酌情權採取任何行動及籤立質權人認為合理必需或適當的任何文書,以達到本協議的目的。
15.指定質權人為代理人。質權人將根據本協議和其他擔保文件在任何時候根據本協議或其他擔保文件持有抵押品的所有項目(如信貸協議中所定義)。每一有擔保的一方明確理解並同意,通過接受本協議和其他擔保文件的利益,每一有擔保的一方承認並同意,質權人作為抵押品(在信貸協議中的定義)和其中的權益的持有人以及與其處置有關的義務,以及本協議和其他擔保文件項下的義務,僅限於本協議、其他擔保文件以及信貸協議第9.01和10節中明確規定的義務。質權人應按照本協議以及信貸協議第9.01和第10節中規定的條款和條件行事。
16.由PLEDGORS移交。質押人不得出售或以其他方式處置、授予與任何抵押品或其中任何權益有關的任何選擇權,或抵押、質押或以其他方式對任何抵押品或其中的任何權益設押(按照擔保債務協議的條款可能允許的除外)。
17.PLEDGORS的書面陳述和擔保。*(A)每一出質人聲明並保證:
(I)它是該出質人在本協議項下質押的所有抵押品的合法、實益和記錄所有人,並對該出質人在本協議項下質押的所有抵押品擁有足夠的權益,而在該等抵押品中據稱根據本協議設立了擔保權益(在每種情況下,不受質押、留置權、抵押、質押、擔保權益、押記、期權、不利債權或其他任何產權的約束,但本協議所設定的留置權和擔保權益和允許的留置權除外);
(Ii)該公司、法人團體、有限責任合夥或有限責任公司(視屬何情況而定)有權及權限(視屬何情況而定)質押其依據本協定質押的所有抵押品;
(3)本協議已由該出質人正式授權、籤立和交付,並構成該出質人的一項法律、有效和有約束力的義務,可根據其條款對該出質人強制執行,但本協議的強制執行可能受到適用的破產法、破產、重組、暫緩執行或一般影響債權人權利的其他類似法律以及衡平法原則的限制(不論是通過衡平法或法律尋求強制執行);
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(Iv)除已取得或作出的,或在截止日期或之前籤立的擔保文件(抵押品船隻抵押除外)的任何檔案或紀錄外,並無任何其他各方(包括但不限於該出質人或其任何附屬公司的任何股東、合夥人、成員或債權人)的同意,且該出質人無須就下列事宜取得任何政府當局的同意、豁免、通知或報告,或向其登記、存檔或聲明:(A)該出質人籤立、交付或履行本協議;(B)本協議的合法性、有效性、約束力或可執行性;。(C)質權人對該質押人在本協議項下質押的抵押品的擔保權益的完善或可執行性;或(D)除遵守適用的證券法或適用的證券法可能要求外,質權人行使本協議規定的任何權利或補救辦法;
(V)本協議的簽署、交付和履行不會(I)違反適用法律或法規的任何規定,或適用於該出質人的任何美國或非美國法院、仲裁員或政府當局的任何命令、判決、令狀、裁決或法令,或該出質人的證書或公司章程、成立證書、經營協議、有限責任公司協議、合夥協議或章程(視情況而定),或該出質人或其任何附屬公司發行的任何證券的任何規定,或(Ii)實質上違反任何按揭、信託契據、契據、租賃、該出質人或其任何子公司為當事一方的貸款協議、信貸協議或其他實質性合同、協議或文書或承諾,或聲稱對該出質人或其任何子公司或其各自的任何資產具有約束力,且不會導致對該出質人或其屬於貸方的任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權或產權負擔,除非本協議或信貸協議另有規定;
(6)所有抵押品均已正式和有效地簽發和獲得,已全額支付且不應評税,不受購買選擇權或類似權利的限制;
(Vii)質權人根據本協議對質押人質押的抵押品進行質押和抵押品轉讓,並由質權人佔有該抵押品,該抵押品根據本協議由有憑證的證券構成,由此產生對該有憑證的證券及其收益的有效和完善的優先擔保權益,但不受事先留置權或任何旨在向任何第三方授予對該質押人的財產或資產的留置權的協議的約束,該留置權將包括有憑證的證券,但允許的留置權除外,質權人有權享有UCC或任何相關司法管轄區頒佈的其他相關法律就該抵押品提供的完善擔保權益的所有權利、優先權和利益;和
(Viii)質權人已獲得對質權人在本協議項下質押的所有抵押品的“控制權”(如“合眾會公約”第8-106節所界定),並且質權人已對根據“合眾會”第9-104條可獲得這種“控制權”的收益賬户獲得“控制權”(如合眾會第9-104節所界定)。
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(b)各出質人訂立契諾,並同意針對所有人的申索和要求,就質權人對抵押品及其收益的權利、所有權和擔保權益以及對抵押品和收益的擔保權益進行抗辯;各出質人均立下契諾,同意在此後任何時間對質權人作為本公約項下抵押品質押的任何其他財產享有同樣的所有權和權利,並將同樣捍衞質權人和擔保當事人對該等財產的權利和擔保權益。
18.組織的管轄權;行政長官辦公室;記錄。(A)各出質人的組織和首席執行官辦公室的管轄權載於本合同附件A。每一出質人不得改變其組織的管轄權或將其首席執行官辦公室遷至該出質人根據第18(B)條設立的新的管轄權或地點。質押人持有的證明所有抵押品的所有文件的原件,包括但不限於所有有限責任公司權益和合夥企業權益,以及與此有關的質押人唯一的原始賬簿和記錄,保存在並將繼續保存在本合同附件A指定的行政總裁辦公室,或該質押人根據第18(B)條設立的新地點。-所有有限責任公司權益及合夥權益現時及將繼續由本協議附件A指定的行政總裁辦事處或該出質人根據第18(B)條設立的新地點維持、控制及指示(包括但不限於一般會計目的)。
(b)出質人不得為該首席執行官辦公室設立新的組織司法管轄區或新的辦公地點,除非:(1)質押人已提前不少於十(10)天書面通知質權人其意向,提供該新的組織司法管轄區或新的辦公地點(視屬何情況而定)的明確細節,並提供質權人合理要求的與此相關的其他信息;及(2)對於該新的組織司法管轄區或新的辦公地點(視屬何情況而定),質權人應已採取一切合理地令質權人滿意的行動(並在適用的範圍內,根據本協議第3.2節),質權人對擬授予的抵押品的擔保權益在任何時候都是完全完善和充分有效的。在根據前一句話為這些行政首長辦公室確定新的組織管轄權或新地點後,各出質人應立即向質權人交付本合同附件A的補編,以使附件A完整和準確。
19.PLEDGORS的絕對義務等每一出質人在本協議項下的義務應是絕對和無條件的,在不考慮任何情況或事件的情況下保持完全效力和作用,不得因任何情況或事件而免除、中止、解除、終止或以其他方式影響,包括但不限於:(I)任何有擔保債務協議或其中提及的任何其他文書或協議的任何續期、延期、修訂、修改或添加、補充或刪除,或其中任何轉讓或轉讓;(Ii)根據或關於任何此類協議或文書(包括但不限於本協議)的任何放棄、同意、延期、放任或其他行動或不作為;(3)向質權人或其受讓人提供任何額外擔保,或質權人或其受讓人接受或解除任何擔保;。(4)對任何一方在任何此類文書或協議下的責任或義務的任何限制,或任何此類文書或協議或其中任何條款的全部或部分無效或不可強制執行;或。(5)與下列事項有關的任何破產、無力償債、重組、重整、重整、調整、解散、清盤或其他類似程序。
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任何出質人或任何出質人的任何附屬公司,或任何受託人或接管人或任何法院在任何此類程序中就本協議採取的任何行動,不論該出質人是否知悉或知悉上述任何規定(應理解並同意,本協議的執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的類似法律和公平原則的限制)。
20.註冊等。如質權人根據本條例第8條決定行使其出售全部或任何部分由股票、有限責任公司權益或合夥企業權益組成的抵押品的權利,而擬出售的抵押品或其部分因任何理由不得根據當時生效的證券法有效登記,則質權人可行使其唯一及絕對酌情決定權,以其認為必要或適當的方式及在質權人認為必要或適當的情況下以私下出售該等抵押品或其部分(視屬何情況而定),以便在無須登記的情況下合法地進行該等出售。在不限制前述一般性的情況下,在任何該等情況下,質權人可行使其唯一及絕對酌情決定權(I)進行私下出售,即使登記抵押品或部分抵押品的登記聲明已根據證券法提交,(Ii)可與單一可能的購買人接洽及磋商以達成出售,及(Iii)可將出售限制於代表並同意該購買者是為其本身賬户、投資而購買,而非旨在分銷或出售該抵押品或部分抵押品的購買人。在任何此類出售的情況下,質權人不承擔以質權人在其唯一和絕對酌情決定權下善意地認為在這種情況下是合理的價格出售全部或任何部分抵押品的責任或責任,即使如果將出售推遲到上述登記之後可能實現更高的價格也是如此。
21.終止;釋放。(A)在終止日期後,本協議和本協議設定的擔保權益將自動終止(但本協議規定的所有賠償,包括但不限於本協議第12節所述的賠償,應在任何此類終止後繼續有效),質權人應任何出質人的要求和費用,在切實可行的範圍內儘快簽署並向該出質人交付一份或多份正式文書,確認本協議的履行和終止,並將向該出質人適當轉讓、轉讓和交付(無追索權且無任何陳述或擔保)迄今未根據本協議或任何其他貸款文件出售、以其他方式使用或釋放的抵押品。連同質權人或其在本協議項下的任何次級代理人當時持有的任何款項。本協議中所使用的“終止日期”是指下列日期:(I)信貸協議項下的承諾已經終止,(Ii)適用於與任何銀行產品提供商訂立的貸款(和/或承諾)的所有銀行產品協議已經終止,(Iii)信貸協議項下沒有未償還的票據,(Iv)信貸協議項下的所有貸款都已全額償還,以及(V)當時所有到期和應付的債務(信貸協議第12節所述和第11.03節所述的賠償,以及任何其他擔保債務協議中規定的任何其他賠償除外,在每一種情況下,當時未到期和應支付的債務)都已全額支付,這是不可行的。
(b)如果抵押品的任何部分在信貸協議允許的銷售中出售(出售給任何出質人或其任何附屬公司除外),或在所需貸款人的同意下以其他方式解除抵押品,而該項出售或出售或解除所得的收益按照信貸協議的規定在需要如此運用的範圍內使用,質權人將應各自質押人的請求和費用,適當地
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向質押人轉讓、轉讓和交付(沒有追索權,也沒有任何陳述或擔保)當時正在出售或解除的抵押品(以及為此解除的抵押品),並且到目前為止還沒有根據本協議解除抵押品。
(c)任何時候,附件F所列出質人慾關閉收益賬户時,經質權人同意,應將該收益賬户的內容轉至質權人指定的其他收益賬户,今後所有存款均須存入該指定收益賬户。
(d)出質人希望質權人按照本辦法第21條第(A)項或第(B)項的規定轉讓、轉讓和交付抵押品(並解除抵押品)的任何時候,應向質權人交付由該出質人的高級人員簽署的證書,説明依照該第21條第(A)項或第(B)項的規定,允許解除相應的抵押品。
(e)質權人不應因其根據本第20條解除抵押品而對任何其他擔保方承擔任何責任。
22.政府公告等除非本協議另有明文規定,否則根據本協議或為本協議的目的而發出的任何通知、要求或其他通信應按照信貸協議第11.01節的規定進行。
23.豁免;修訂。本協議和其他擔保文件的任何條款和條件不得以任何方式更改、放棄、修改或更改,除非以書面形式由本協議的每一質押方和質權人正式簽署(經所需貸款人的書面同意)。
24.其他雜類。-本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力,並應符合本協議各方及其繼承人和受讓人的利益,並可由其強制執行,但出質人不得轉讓其在本協議下的任何權利或義務,除非按照擔保債務協議的條款。
本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應按照紐約州法律解釋,並受紐約州法律管轄。本協議的每一方都不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟程序或反索賠中由陪審團進行審判的所有權利。與本協議有關的任何法律訴訟或程序均可向位於紐約市紐約縣的紐約州法院或位於美利堅合眾國紐約南區的紐約州法院提起,通過執行和交付本協議,每個質押人在此不可撤銷地接受上述法院對其自身及其財產的普遍和無條件的專屬管轄權。*每一出質人在此進一步不可撤銷地放棄(在適用法律允許的最大範圍內)任何
G-18
該法院對該出質人缺乏屬人管轄權,並同意在向上述任何一家法院提起的與本協議有關的任何法律訴訟或訴訟中,不就任何此類法院對該出質人缺乏屬人管轄權提出抗辯或索賠。各出質人在此不可撤銷地放棄(在適用法律允許的最大範圍內)其現在或以後可能對任何前述訴訟或法律程序提出的反對意見,該反對意見因本協議或該質押人是本條第23條所述法院的一方的任何其他貸款文件而引起或與本協議或任何其他貸款文件有關,並在此(在適用法律允許的最大範圍內)進一步不可撤銷地放棄,並同意不在任何該等法院就該等訴訟或法律程序已在不便的法院提起的訴訟或法律程序提出抗辯或索賠。
本協議中的標題僅供參考,不應限制或定義本協議的含義。本協議可簽署任何數量的副本,每份副本應為正本,但所有副本應構成一份文書。如果本協議的任何條款被證明是無效或不可執行的,則該條款應被視為可與本協議的其他條款分開,這些條款對本協議的所有各方仍具有約束力。
25.追索權。本協議完全向質押人追索,並根據本協議及其他擔保債務協議中質押人方面的所有陳述、擔保、契諾和協議,以及與本協議或相關協議相關的其他書面形式訂立。
26.其他PLEDGORS。雙方理解並同意,借款人的任何子公司如根據信貸協議第5.10條和第5.11條的規定須在本協議日期後成為本協議的一方,應通過(X)簽署本協議的對應方或本協議的合併書,(Y)對本協議附件A至F提供必要的補充,以使該附加出質人的附件在該日期完整和準確,以及(Z)採取本協議第3條所規定的一切行動,如該出質人是本協議的原始一方所採取的那樣,在每一種情況下,上述所有文件均須交付質權人,並須採取上述一切行動,以使質權人合理滿意。
27.釋放擔保人。如果作為借款人子公司的任何出質人根據信貸協議解除其債務,則該出質人應被解除本協議,且本協議僅對該出質人沒有進一步的效力或作用。
* * *
G-19
茲證明,每一出質人和質權人均已促使本協議由其正式選舉產生的高級職員在上述第一個日期正式授權簽署。
| 國際海運運營公司 | |
| 作為質押人 | |
| | |
| 發信人: | |
| | 姓名:詹姆斯·D·斯莫爾三世 |
| | 標題:高級副總裁和書記 |
[INSW的簽字頁-質押協議]
| Asterias原油運輸船S.A. | |
| DSS 7有限責任公司 | |
| DSS 8 LLC | |
| 哈特拉斯油輪公司 | |
| 蒙托克油輪公司 | |
| Seaways航運II公司 | |
| 作為Pledgors | |
| | |
| 發信人: | |
| | 姓名: |
| | 標題: |
[INSW的簽字頁-質押協議]
接受並同意: | | |
| | |
| | |
北歐銀行總部基地, | | |
紐約分部, | | |
作為質權人 | | |
| | |
發信人: | | |
| 姓名: | |
| 標題: | |
| | |
發信人: | | |
| 姓名: | |
| 標題: | |
[INSW的簽字頁-質押協議]
附件a
質押協議
法定名稱;組織類型;組織管轄權;組織識別
行政長官辦公室。
準確的法定名稱 | 組織類型 | 組織的司法管轄權 | 組織標識號 | 行政長官辦公室地址 |
---|---|---|---|---|
Asterias原油運輸船公司 | 公司 | 馬紹爾羣島 | 77675 | 國際海運船舶管理有限責任公司 第三大道600號,39樓 紐約,紐約10016 |
DSS 7有限責任公司 | 有限責任公司 | 馬紹爾羣島 | 962821 | 國際海運船舶管理有限責任公司 第三大道600號,39樓 紐約,紐約10016 |
DSS 8 LLC | 有限責任公司 | 馬紹爾羣島 | 962822 | 國際海運船舶管理有限責任公司 第三大道600號,39樓 紐約,紐約10016 |
哈特拉斯油輪公司 | 公司 | 馬紹爾羣島 | 91493 | 國際海運船舶管理有限責任公司 第三大道600號,39樓 紐約,紐約10016 |
蒙托克油輪公司 | 公司 | 馬紹爾羣島 | 91494 | 國際海運船舶管理有限責任公司 第三大道600號,39樓 紐約,紐約10016 |
附件A
第2頁
準確的法定名稱 | 組織類型 | 組織的司法管轄權 | 組織標識號 | 行政長官辦公室地址 |
海威航運二期公司 | 公司 | 馬紹爾羣島 | 110822 | 國際海運船舶管理有限責任公司 第三大道600號,39樓 紐約,紐約10016 |
2
機密
附件B
至
質押協議
附屬公司名單
出質人 | 質押實體 |
---|---|
海威航運二期公司 | Asterias原油運輸船公司 |
海威航運二期公司 | DSS 7有限責任公司 |
海威航運二期公司 | DSS 8 LLC |
海威航運二期公司 | 哈特拉斯油輪公司 |
海威航運二期公司 | 蒙托克油輪公司 |
國際海運運營公司 | 海威航運二期公司 |
附件C
至
質押協議
庫存清單
發行公司質押實體名稱 | 股份的數量和類型 | 已認證(Y/N) | 所有權百分比(%) |
Asterias原油運輸船公司 | 以2023年9月22日發行的第8號證書為代表的100股 | Y | 100% |
哈特拉斯油輪公司 | 以2023年5月19日發行的第2號證書為代表的100股 | Y | 100% |
蒙托克油輪公司 | 以2023年9月22日發行的第2號證書為代表的100股 | Y | 100% |
海威航運二期公司 | 以2023年9月9日發行的1號證書為代表的500股 | Y | 100% |
附件D
至
質押協議
有限責任公司權益清單
發行有限責任公司質押實體名稱 | 利益的數量和類型 | 已認證(Y/N) | 所有權百分比(%) |
DSS 7有限責任公司 | 100個利息 | Y | 100% |
DSS 8 LLC | 100個利息 | Y | 100% |
附件E
至
質押協議
合夥權益一覽表
沒有。
附件F
至
質押協議
收益帳目
出質人 | 帳號 |
國際海運運營公司 | 4130133002 |
附件G
至
質押協議
關於未經認證的證券、有限責任公司權益和合夥權益的協議格式
協議(經不時修正、修改或補充,本“協議”),日期為[•], 202[_],及_
W I T N E S S E T H:
鑑於出質人、其某些關聯公司和質權人簽訂了日期為2023年9月27日的質押協議(經不時修訂、修訂和重述、修改或補充的“質押協議”),根據該協議,除其他事項外,為了保證債務的償付(如質押協議所界定的),出質人將為擔保當事人的利益(如信貸協議所界定的)向質權人質押,併為擔保當事人的利益授予以質權人為受益人的優先擔保權益,出質人在發行人不時發行的任何及所有(1)(如紐約州通過的《統一商法典》第8-102(A)(18)節所界定的)(“無證明證券”)、(2)合夥權益(如《質押協議》所界定的)及(3)有限責任公司權益(如《質押協議》所界定的)的所有權及權益,不論是現在存在的或以後不時由質押人(連同所有該等無證明證券,合夥權益和有限責任公司權益,本辦法統稱為發行人質押權益);和
鑑於,出質人希望出質人訂立本協議,以保護出質協議項下質權人在出質權益中的擔保權益,將出質權益的控制權授予出質人,並規定雙方當事人在本協議項下的權利;
因此,考慮到本合同所載的前提和相互承諾及協議,以及其他有價值的對價,雙方特此同意如下:
1.出質人在此不可撤銷地授權和指示髮質人,並且髮質人在收到質權人的通知後,同意遵守質權人(及其繼承人和受讓人)就任何和所有髮質人質押權益發出的任何和所有指示和命令,而無需登記所有人(包括質押人)的進一步同意,並且不遵守質權人(及其繼承人和受讓人)或具有司法管轄權的法院以外的任何人或實體發出的關於髮質人質押權益的任何或全部指示或命令。
附件G
第2頁
2.出質人特此證明:(1)未收到任何影響出質人質押權益(質權人的擔保權益除外)的擔保權益、留置權或其他產權負擔或債權的通知,(2)出質人在出質權益中的擔保權益已登記在出票人的簿冊和記錄中。
3.發行人特此聲明並保證:(I)出質人為擔保當事人的利益向質權人質押權益並由出質人授予擔保權益,不違反章程、章程、合夥協議、會員協議或管轄發行人或發行人質押權益的任何其他協議,以及(Ii)發行人質押權益為全額支付且不可評估。
4.發行人向出質人發送的關於發行人的所有通知、帳目報表、報告、招股説明書、財務報表和其他通信,也將按下列地址發送給質權人:
北歐銀行總部基地,
紐約分行
美洲大道1211號
23研發地板
紐約,紐約10036
署名:航運、離岸和石油服務
電子郵件:agency.soosid@nordea.com和dlny_NYCADLoan@nordea.com
5.在質權人將所有債務已全額清償並終止本協議的書面通知交付給髮質人之前,髮質人在收到質權人的通知,説明“違約事件”已經發生並仍在繼續時,應將髮質人與質押利息有關的任何和所有贖回、分配、利息或其他付款僅以電匯方式匯至質權人指定的賬户。
6.除非第4節和第5節另有明確規定,否則所有通知和其他通信應按照信貸協議第11.01節的規定交付。
7.本協定對出質人和發行人的繼承人和受讓人具有約束力,並應符合質權人及其繼承人和受讓人的利益並可由其強制執行。本協議可簽署任何數量的副本,每份副本應為正本,但所有副本應構成一份文書。如果本協議的任何條款被證明是無效或不可執行的,則該條款應被視為可與本協議的其他條款分開,這些條款對本協議的所有各方仍具有約束力。本協議的任何條款和條件不得以任何方式更改、放棄、修改或更改,除非質權人、發行人和質押人以書面形式簽署。
8. 本協議受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋。*本協議的每一方都不可撤銷地放棄通過
2
附件G
第3頁
因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、程序或反訴的陪審團。與本協議有關的任何法律訴訟或程序均可向位於紐約市紐約縣的紐約州法院或位於美利堅合眾國紐約南區的紐約州法院提起,通過執行和交付本協議,每個質押人在此不可撤銷地接受上述法院對其自身及其財產的普遍和無條件的專屬管轄權。各出質人在此進一步不可撤銷地放棄(在適用法律允許的最大範圍內)任何關於任何該等法院對該出質人缺乏屬人管轄權的主張,並同意在向上述任何一家法院提起的與本協議有關的任何法律訴訟或訴訟中,不就任何該等法院對該出質人缺乏屬人管轄權提出抗辯或索賠。各出質人在此不可撤銷地放棄(在適用法律允許的最大範圍內)其現在或以後可能對任何前述訴訟或法律程序提出的反對意見,該反對意見因本協議或該質押人是本條第8條所述法院的一方的任何其他貸款文件而引起或與之相關,並在此進一步(在適用法律允許的最大限度內)放棄不可撤銷的放棄,並同意不在任何該等法院就該等訴訟或法律程序已在不便的法院提起的訴訟或法律程序提出抗辯或索賠。
***
3
附件G
第4頁
質押人、質權人和發行人已促使本協議由其正式選舉產生的高級職員簽署,特此為證。
| [ ], | |
| | 作為質押人 |
| | |
| 通過 | |
| | 姓名: |
| | 標題: |
| | |
| 北歐銀行總部基地紐約分行, | |
| 不是以個人身份,而是僅僅以質權人的身份 | |
| | |
| 通過 | |
| | 姓名: |
| | 標題: |
| | |
| 通過 | |
| | 姓名: |
| | 標題: |
| | |
| | |
| [ ], | |
| | 《發行者》 |
| | |
| 通過 | |
| | 姓名: |
| | 標題: |
4
附件H
至
質押協議
有關存款户口的管制協議格式
關於存款賬户的控制協議(經不時修訂、修改或補充,本“協議”),日期為[][•], 202[_]在下列簽署的轉讓人(“轉讓人”)中,Nordea Bank ABP紐約分行(不是以個人身份,但僅作為抵押品代理(“抵押品代理”)和Nordea銀行ABP紐約分行,作為賬户銀行(“存款賬户銀行”),作為開户行(“存款賬户銀行”),作為一個或多個存款賬户(如UCC第9-102節所定義,在本合同生效之日在紐約州(“UCC”))開立的銀行,包括本合同附表一所列賬户,由轉讓人開立(轉讓人現在或將來任何時候開立的所有此類存款賬户,在本文中稱為“存款賬户銀行”)。
W I T N E S S E T H:
鑑於,轉讓人、其他各種轉讓人和抵押品代理人簽訂了一份質押協議,日期為2023年9月27日(經不時修訂、修訂和重述、修改或補充的“質押協議”;本協議中使用但未另作定義的術語應具有《質押協議》中賦予該術語的含義),根據該條款,除其他事項外,為了保證債務的償付,轉讓人已向抵押品代理人授予優先擔保權益,使轉讓人在存款賬户(在《質押協議》中確定為“收益賬户”,每個賬户均為“收益賬户”)以及不時存入其中的所有款項、證券、票據和其他投資(統稱為“抵押品”)中的所有權利、所有權和利益享有優先權;以及
鑑於,轉讓人希望存款賬户銀行訂立本協議,以便在存款賬户中建立“控制”(如UCC第9-104節所定義),並規定雙方在本協議項下對存款賬户的權利;
因此,考慮到本合同所載的前提和相互承諾及協議,以及其他有價值的對價,雙方特此同意如下:
1.轉讓人與存款賬户的交易;專有控制通知。(A)在存款賬户銀行收到抵押品代理人的專屬控制通知(定義見下文)之前,轉讓人有權提出從存款賬户提取或指示處置存款賬户資金的項目,並就存款賬户發出指示;但轉讓人不得這樣做,且存款賬户銀行同意,在沒有抵押品代理人事先書面同意的情況下,不得允許轉讓人關閉存款賬户。如果在違約事件發生時和持續期間,抵押品代理人應向存款賬户銀行發出抵押品代理人對存款賬户的獨家控制的通知,通知中規定
附件H
第2頁
只要是“獨家控制通知”(“獨家控制通知”),只有抵押品代理人才有權從存款賬户中提取資金,就存款賬户中持有或存入其中的任何資金髮出任何指示,或以其他方式處理存款賬户(自存款賬户銀行收到獨家控制通知起和之後的時間段,一直持續到抵押品代理人向存款賬户銀行發出書面通知撤銷獨家控制通知為止,稱為“獨家控制期”)。
(b)為了轉讓人的利益,抵押品代理人特此不可撤銷地同意,如果抵押品代理人在向存款賬户銀行遞交排他性控制通知後,違約事件將不會繼續發生,那麼在任何情況下,在轉讓人的書面要求下,抵押品代理人應立即向存款賬户銀行交付書面通知,撤銷該排他性控制權通知,獨佔控制期即告終止。
(c)儘管本協議有任何相反規定,存款賬户銀行應被允許在任何時候遵守與存款賬户有關的任何令狀、徵款令或其他類似的司法或監管命令或程序或法律,並且不應因此而違反本協議。
2.抵押品代理人就存款賬户發出指示的權利。*(A)儘管有前述規定或轉讓人可能與存款賬户銀行達成的任何單獨協議,抵押品代理人應有權在違約事件發生後以及在違約事件持續期間,就本協議的目的向存款賬户銀行發出專屬控制通知,隨時向存款賬户銀行發出指令,指示隨時提取或處置存入存款賬户的任何資金,或與存款賬户或任何其他抵押品有關的任何其他事項,而無需轉讓人的進一步同意。轉讓人在此不可撤銷地授權並指示存款賬户銀行,存款賬户銀行在符合本協議關於向抵押品代理人以外的受益人付款的指示的條款下,同意存款賬户銀行收到並滿意地審查任何現職、“瞭解您的客户”或存款賬户銀行要求的任何其他盡職調查材料,以遵守抵押品代理人的任何此類指示,而無需轉讓人的任何進一步同意。*此類指示可能包括對提交給存款賬户進行付款的任何項目發出停止付款令。存款賬户銀行完全有權依賴並應遵守抵押品代理人的此類指令,即使此類指令與轉讓人可能給予存款賬户銀行的任何指令或要求相牴觸。如果存款賬户銀行從抵押品代理人和轉讓人收到的指示之間有任何衝突,應以抵押品代理人的指示為準。
(b)雙方理解並同意,在向存款賬户銀行發出排他性控制通知後,存款賬户銀行遵守抵押品代理人關於存款賬户的指令的責任是絕對的,存款賬户銀行沒有責任或義務,也沒有權力查詢或確定此類指令是否符合質押協議或任何其他貸款文件,也沒有尋求轉讓人或任何其他人的確認。
附件H
第3頁
(c)任何存入存款賬户的支票、自動票據交換所(“ACH”)轉賬、電匯、票據及其他付款項目(統稱為“資金”)在下列情況下不可用:(I)根據賬户相關協議(定義見下文)中存款賬户銀行的資金可用政策不可用,或(Ii)在存款賬户銀行的合理決定下,(A)它們受到持有、爭議或具有約束力的命令、判決或法令或強制令或扣押的約束,禁止通知或其他法律程序指示或禁止或以其他方式限制處置存款賬户中的資金,或(B)此類資金的轉移將導致存款賬户銀行未能遵守對存款賬户銀行具有約束力的法規、規則或條例。“賬户相關協議”是指存款賬户銀行與轉讓人之間簽訂的管理存款賬户的條款和條件或其他文件,以及由存款賬户銀行或存款賬户銀行的關聯公司提供的與存款賬户有關的任何現金管理或類似服務,包括但不限於與存款賬户中存入的任何資金有關的服務,這些資金已由存款賬户銀行為轉讓人保管的一個或多個郵局密碼箱中收到。
(d)抵押品代理人和轉讓人均承認,存款賬户銀行可以在不承擔任何責任的情況下,遵守由轉讓人發出的有關處置存款賬户資金的任何提款、付款、轉賬或其他指示,或以其他方式完成涉及存款賬户的交易,而該等交易是存款賬户銀行或關聯公司在專屬控制期開始前已開始處理的,這些行為不應以任何方式影響專屬控制期的開始或之後存款賬户銀行的義務。*存款賬户可能會收到商户卡的押金和退款。*轉讓人確認並同意,在獨家控制期內,應阻止按存儲容量使用計費從存款賬户借記。
3.轉讓人對寄存銀行的免責和賠償。(A)轉讓人在此不可撤銷地授權並指示存款賬户銀行遵循抵押品代理人關於存款賬户的指示,即使遵循抵押品代理人的指示的結果是存款賬户銀行不兑現提交的從存款賬户付款的項目。*轉讓人進一步確認,存款賬户銀行對轉讓人在遵循抵押品代理人的指示時錯誤地退票不承擔任何責任。存款銀行無義務查詢或確定轉讓人對抵押品代理人的義務是否違約,或根據轉讓人與抵押品代理人之間的任何單獨協議,抵押品代理人是否有權發出任何此類指示。轉讓人還同意對存款賬户銀行的常規收費負責,並賠償存款賬户銀行不受任何和所有債務、義務(包括撤銷或補救行動)、損失、損害、處罰、索賠、訴訟、判決、民事處罰、罰款、和解、訴訟和自付費用、費用和支出(包括合理和有文件記錄的自付律師費和諮詢費)的損害。費用和支出)存款賬户銀行真誠地認為是抵押品代理人的指令,而存款賬户銀行真誠地認為該指令是抵押品代理人的指令,但不包括所有債務、義務(包括撤銷或補救行動)、損失、損害賠償、罰金、索賠、訴訟、判決、民事處罰、罰款、和解、訴訟和
附件H
第4頁
由於開户銀行嚴重疏忽、惡意違反本協議或故意行為不當而產生的自付費用、費用和支出(包括合理和有文件記錄的自付律師和諮詢費、收費和支出)。儘管有上述規定,本協議任何一方均不對任何人因本協議或其他貸款文件而聲稱的任何間接、特殊或懲罰性損害賠償負責。
(b)如轉讓人或抵押品代理人遵守轉讓人的有關存款賬户的指示,而存款賬户銀行在存款賬户銀行收到排他性控制通知並有合理機會對其採取行動之前,存款賬户銀行將不對轉讓人或抵押品代理人承擔責任。
(c)對於轉讓人或抵押品代理人遵守由抵押品代理人發出的排他性控制通知或有關存款賬户的指示,存款賬户銀行將不承擔責任,即使轉讓人通知存款賬户銀行,抵押品代理人在法律上無權發出排他性控制通知或指令,除非存款賬户銀行在收到有管轄權的法院發出的禁令、限制令或其他法律程序後採取行動,禁止其這樣做。
(d)轉讓人還同意對開户銀行的慣例收費負責(包括但不限於開户銀行因執行本協議或任何相關協議文書而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用、費用和律師費),並賠償開户銀行使其免受任何和所有責任、義務(包括撤銷或補救行動)、損失、損害、罰款、索賠、訴訟、判決、訴訟和自付費用的損害。存款賬户銀行根據其真誠地認為是抵押品代理人的指示而可能承擔或產生的費用和支出(包括合理和有文件記載的律師和諮詢費、收費和支出),不包括所有負債、義務(包括撤銷或補救行動)、損失、損害、罰款、索賠、訴訟、判決、訴訟和實際費用、費用和支出(包括合理和有文件記錄的律師和諮詢費),費用和支出),只要是存款賬户銀行嚴重疏忽或故意不當行為的直接結果,由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定。儘管有上述規定,本協議任何一方均不對任何人因本協議或其他貸款文件而聲稱的任何間接、特殊或懲罰性損害賠償負責。
(e)抵押品代理人同意對存款賬户銀行因執行本協議而發生的合理和有據可查的自付費用、開支和律師費負責,並賠償存款賬户銀行,使其免受存款賬户銀行可能遭受或招致的任何性質的直接損失、成本或支出的損害,但不包括因存款賬户銀行的重大疏忽或故意不當行為而直接產生的任何損失、成本或支出,該損失、成本或支出由具有司法管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定。
附件H
第5頁
(f)如果存款賬户中的餘額不足以補償存款賬户銀行因存款賬户或本協議或與之相關的任何退回支票而應向存款賬户銀行支付的任何費用或收費,則轉讓人同意按要求向存款賬户銀行支付應付款項。 如果轉讓人未能在上述要求後五(5)天內向存款開户銀行支付應付款項,則轉讓人將違反本協議。
(g)在任何情況下,存款開户銀行和本協議的擔保代理人均不對任何特殊的、間接的、懲戒性的、相應的或懲罰性的損害賠償承擔責任,包括但不限於利潤損失。
(h)如果由於超出存款開户行合理控制範圍的情況而導致存款開户行未能採取行動或延遲採取行動,則存款開户行將被免除責任,且該等未能採取行動或延遲採取行動不構成對本協議的違反或導致存款開户行承擔責任。
4.擔保權益的排序居次;存款賬户銀行對存款賬户的追索權。 存款開户行在此將其可能對存款賬户或與存款賬户有關的任何索賠和擔保權益置於從屬地位(包括不時存入其中的任何金額、投資、工具或其他抵押品)(為了擔保方的利益),並同意不向其收取、扣留或抵消或以其他方式收回任何款項,存款賬户或隨時存入其中的任何金額、投資、工具或其他抵押品;但是,存款開户銀行可以,不時從存款賬户中扣除其維持存款賬户的任何慣常費用或償還存款開户銀行授予存款的任何臨時信貸的逆轉在轉讓人未單獨支付或償付存款開户銀行的情況下,
5.存款開户銀行的聲明、證明和憑證。 存款開户銀行向擔保代理人聲明並保證:
(a)存款開户銀行構成一個“銀行”(定義見UCC第9-102節),存款開户銀行就存款賬户而言的管轄權(根據UCC第9-304節確定)應為紐約州。
(b)開户銀行不得允許轉讓人在其開立其他賬户。
(c)存款開户銀行和轉讓人之間關於存款賬户的設立和一般操作的賬户協議規定,無論是具體的還是一般的,紐約州的法律管轄與存款賬户有關的擔保交易,並且存款開户銀行就《統一商法典》第9-304條而言對存款賬户的“管轄權”是紐約州。 未經抵押代理人的事先書面同意,存款開户行不得修改任何此類賬户協議,以使存款開户行的管轄權(就UCC第9-304節而言)為紐約州以外的管轄權。 在此日期存在的存款賬户的所有賬户協議副本已提供給抵押代理。
附件H
第6頁
(d)存款開户銀行沒有也不會與任何其他人簽訂任何協議,據此存款開户銀行有義務遵守該其他人關於處置存款賬户資金或與存款賬户或其他抵押品進行其他交易的指示。
(e)在本協議日期,存款開户銀行沒有為轉讓人保留存款賬户以外的存款賬户(定義見UCC § 9-102)。
(f)根據本協議,轉讓人賬户的存款賬户銀行收到的任何項目或資金將記入轉讓人的存款賬户銀行。
(g)轉讓人應立即通知抵押代理人存款開户銀行為轉讓人開立的每個存款賬户(該通知應詳細説明該存款賬户的賬號和存款賬户的保存地點),每個新的存款賬户應在所有方面遵守本協議的條款。
6.存款帳户結單及資料。 存款開户銀行同意,並在此得到轉讓人的授權和指示,按照其下述地址向抵押代理人提供存款開户銀行發送給轉讓人的與存款賬户有關的所有賬户對賬單的副本,並向抵押代理人披露抵押代理人合理要求的與存款賬户有關的所有信息。
7.簽署協議。 本協議是對賬户相關協議的補充,而非取代。 除非本協議另有補充,否則賬户相關協議將繼續適用於存款賬户和現金管理或由存款賬户銀行或存款賬户銀行的任何附屬機構向轉讓人提供的與存款賬户有關的類似服務,但不得與本協議的規定直接衝突(但如有任何該等衝突,應以本協議的規定為準)。
8.存款帳户銀行之合併或合併。 在本協議任何一方未簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動的情況下,存款賬户銀行可能合併或合併的任何銀行,或存款賬户銀行作為一方的任何合併所產生的任何銀行,或存款賬户銀行已轉讓本協議的任何存款賬户銀行的關聯銀行,賬户相關協議或存款賬户應是本協議項下存款賬户銀行的繼承者,並應受本協議項下對存款賬户銀行具有約束力的所有條款的約束,並應被視為確認本協議項下存款賬户銀行的所有陳述和保證。
9.通知。 (a)本協議中規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式(包括通過電子郵件或傳真),並按照以下地址、電子郵件地址或傳真號碼郵寄、傳真或交付給預期收件人:
附件H
第7頁
如果發送給抵押品代理人,地址為:
北歐銀行總部基地,
紐約分行
美洲大道1211號
23研發地板
紐約,紐約10036
電子郵件:agency.soosid@nordea.com/
郵箱:dlny_ny_CADLoan@nordea.com
如致轉讓人,請註明:
國際海運運營公司
國際海運船舶管理有限責任公司
第三大道600號,39樓
紐約,紐約10016
注意:傑弗裏·D·普里博,首席財務官高級副總裁
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如寄往開户銀行,地址為:
北歐銀行總部基地,
紐約分行
美洲大道1211號
23研發地板
紐約,紐約10036
署名:航運、離岸和石油服務
電子郵件:agency.soosid@nordea.com/
郵箱:dlny_ny_CADLoan@nordea.com
複印件如上提供給轉讓人
或就任何一方而言,寄往該當事人不時借通知其他各方而指定的其他地址、電子郵件地址或傳真號碼。
附件H
第8頁
(b)除本協議另有規定外,所有通知及通訊(I)於郵寄後三(3)個營業日內生效,並已預付郵資及註明適當地址以供派遞;(Ii)以隔夜快遞方式寄發時,於遞送至隔夜快遞公司後一(1)個營業日內生效;或(Iii)以電郵或傳真方式發送時,以電郵或傳真方式寄送時生效。
10.修正案。除非本協議各方以書面形式簽署和交付,否則不得對本協議進行修改、修改或補充。
11.有約束力的協議。本協議對本協議雙方及其繼承人具有約束力,並應使本協議雙方及其繼承人和受讓人受益。在不限制前一句話規定的情況下,抵押品代理人可隨時或不時以書面形式向存款賬户銀行指定一名繼任抵押品代理人(如果該實體成為質押協議項下的抵押品代理人,或在此後的任何時間),此人此後應繼承現有抵押品代理人在本協議項下的權利,並有權享有本協議項下規定的所有權利和利益。
12.持續的義務。本協議授予抵押品代理人的權利和權力是為了保護和進一步完善其在存款賬户和其他抵押品上的擔保權益,是與利益相結合的權力,不受本協議的任何據稱的撤銷或根據本協議授予抵押品代理人的權利或轉讓人或存款賬户銀行的破產、資不抵債、託管或接管或時間流逝的影響。抵押品代理人在本協議項下以及與存款賬户和其他抵押品有關的權利,以及轉讓人和存款賬户銀行在本協議項下的義務應繼續有效,直至抵押品代理人在存款賬户和該等其他抵押品的擔保權益終止,且抵押品代理人已書面通知存款賬户銀行終止為止。
13.準據法;同意管轄權;地點;放棄陪審團審判。他説:本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應按照紐約州法律解釋,並受紐約州法律管轄。本協議的每一方都不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟程序或反索賠中由陪審團進行審判的所有權利。與本協議有關的任何法律訴訟或程序均可向位於紐約市紐約縣的紐約州法院或美利堅合眾國紐約南區法院提起,通過執行和交付本協議,ASSIGNOR特此不可撤銷地接受上述法院對其財產的普遍和無條件的專屬管轄權。ASSIGNOR在此進一步不可撤銷地(在適用法律允許的最大範圍內)放棄任何
附件H
第9頁
該法院對ASSIGNOR缺乏個人管轄權,並同意不在向上述任何法院提起的與本協議有關的任何法律訴訟或訴訟中就任何此類法院對ASSIGNOR缺乏個人管轄權提出抗辯或索賠。ASSIGNOR特此不可撤銷地放棄(在適用法律允許的最大範圍內)其現在或以後可能對因本協議或ASSIGNOR是第13條所述法院提起的任何其他貸款文件所引起或與之相關的任何前述訴訟或法律程序提出的任何反對,並在此(在適用法律允許的最大範圍內)進一步不可撤銷地放棄,並同意不在任何此類法院就在任何此類法院提起的此類訴訟或程序在不方便的法院提起的抗辯或索賠。
14.對應者。本協議可以簽署任何數量的副本,所有副本應構成一份且相同的文書,本協議的任何一方均可通過簽署和交付一份或多份副本來執行本協議。
15.終止。在本協議和在此設立的擔保權益將自動終止,而無需任何一方採取進一步行動,自下列日期起終止:(I)信貸協議項下的承諾和(Ii)所有銀行產品協議已終止;(Iii)沒有代表借款人有義務支付信貸協議項下貸款的本金和利息的票據未償還;以及(Iv)本協議項下的所有貸款已全額償還,且適用於當時到期和應支付的貸款的所有債務已全額償還(但本協議規定的所有賠償應在任何此類終止後繼續存在)。
16.協議的效力。“雙方明確理解並同意,本協議的目的是在存款賬户中建立”控制“(如UCC第9-104節所定義)。
17.歐盟的自救條款。*轉讓人和抵押品代理人各自承認、同意受適用法律規定的任何權利和權力的約束,並同意行使賦予相關決議機構的任何權利和權力,通常稱為“自救權力”,該權利和權力可能導致取消存款賬户銀行在本協議項下的全部或部分義務,包括通過更改該等義務的條款。
* * *
附件H
第10頁
茲證明,本協議雙方已於上述日期正式簽署並交付本協議。
| 轉讓人: | |
| | |
| [•] | |
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| 發信人: | |
| | 姓名: |
| | 標題: |
附件H
第11頁
| 抵押品代理: | |
| | |
| 北歐銀行總部基地紐約分行, | |
| 作為抵押品代理人 | |
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| 發信人: | |
| | 姓名: |
| | 標題: |
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| 發信人: | |
| | 姓名: |
| | 標題: |
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| 開户銀行: | |
| | |
| 北歐銀行總部基地紐約分行, | |
| 作為存款賬户銀行 | |
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| 發信人: | |
| | 姓名: |
| | 標題: |
| | |
| 發信人: | |
| | 姓名: |
| | 標題: |
附件H附表一
附表I
收益帳目
轉讓人 | 帳號 |
國際海運運營公司 | 4130133002 |
附件H-1
[表格]
投資組合利息證
(適用於非合夥企業的外國貸款人,適用於美國聯邦所得税)
茲提及日期為2023年9月27日的特定循環信貸協議(該協議現已存在,或此後可能被不時修訂、修訂和重述、修改、補充、延長、續簽、重述或以其他方式修改,簡稱“信貸協議”),由國際海運公司、馬紹爾羣島公司(“控股”)、國際海運經營公司、馬紹爾羣島公司(“借款人”)、不時的其他擔保人、不時的當事人、貸款人、北歐銀行總部基地紐約分行作為行政代理(以此類身份,貸款機構的行政代理),北歐銀行總部基地紐約分行,作為擔保當事人和其他當事人的簿記管理人、協調人和抵押品代理人和證券託管人。除非本協議另有規定,否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
根據信貸協議第2.15(F)節的規定,簽署人茲證明:(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一記錄和實益擁有人,(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行,(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東,及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
以下籤署人向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美國人身份證書(視情況而定)。簽署本證書,即表示簽字人同意:(1)如果本證書上提供的信息發生變化,簽字人應立即通知借款人和行政代理,(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書,無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度,還是在付款前兩(2)個日曆年度中的任何一年。
除非本協議另有規定,否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。
[貸款人名稱] | | ||
| | ||
發信人: | | | |
| 姓名: | | |
| 標題: | | |
日期:20年月日[]
H-1
證物H-2
[表格]
投資組合利息證
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)
茲提及日期為2023年9月27日的特定循環信貸協議(該協議現已存在,或此後可能會被不時修訂、修訂和重述、修改、補充、延長、續簽、重述、替換或以其他方式修改,簡稱“信貸協議”),由國際海運公司、馬紹爾羣島公司(“控股”)、國際海運公司、馬紹爾羣島公司(“借款人”)、不時的其他擔保人、不時的擔保人、不時的貸款人、北歐銀行總部基地紐約分行作為行政代理(以此類身份,貸款機構的行政代理),北歐銀行總部基地紐約分行,作為擔保當事人和其他當事人的簿記管理人、協調人和抵押品代理人和證券託管人。除非本協議另有規定,否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
根據信貸協議第2.15(F)節的規定,簽署人特此證明:(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益擁有人,(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行,(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東,以及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受管制外國公司。
以下籤署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美國人身份證書(視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意:(1)如果本證書上提供的信息發生變化,簽字人應立即以書面形式通知貸款人,(2)簽字人應在每次向簽字人付款的日曆年內,或在付款前兩(2)個日曆年中的任何一年,向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書。
除非本協議另有規定,否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。
[參賽者姓名] | | ||
| | ||
發信人: | | | |
| 姓名: | | |
| 標題: | | |
日期:20年月日[]
H-2
證物H-3
[表格]
投資組合利息證
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)
茲提及日期為2023年9月27日的特定循環信貸協議(該協議現已存在,或此後可能會被不時修訂、修訂和重述、修改、補充、延長、續簽、重述、替換或以其他方式修改,簡稱“信貸協議”),由國際海運公司、馬紹爾羣島公司(“控股”)、國際海運公司、馬紹爾羣島公司(“借款人”)、不時的其他擔保人、不時的擔保人、不時的貸款人、北歐銀行總部基地紐約分行作為行政代理(以此類身份,貸款機構的行政代理),北歐銀行總部基地紐約分行,作為擔保當事人和其他當事人的簿記管理人、協調人和抵押品代理人和證券託管人。除非本協議另有規定,否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
根據信貸協議第2.15(F)節的規定,以下籤署人特此證明:(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者,(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人,(Iii)就該參與而言,簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行,(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東,及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
簽署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY,並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一:(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY連同申請投資組合利息豁免的每一名該合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN表格或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意:(1)如果本證書上提供的信息發生變化,簽字人應立即通知貸款人;(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書,無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年,還是在付款前兩(2)個日曆年中的任何一個。
除非本協議另有規定,否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。
[參賽者姓名] | | ||
| | ||
發信人: | | | |
| 姓名: | | |
| 標題: | | |
日期:20年月日[]
H-3
證物H-4
[表格]
投資組合利息證
(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)
茲提及日期為2023年9月27日的特定循環信貸協議(該協議現已存在,或此後可能會被不時修訂、修訂和重述、修改、補充、延長、續簽、重述、替換或以其他方式修改,簡稱“信貸協議”),由國際海運公司、馬紹爾羣島公司(“控股”)、國際海運公司、馬紹爾羣島公司(“借款人”)、不時的其他擔保人、不時的擔保人、不時的貸款人、北歐銀行總部基地紐約分行作為行政代理(以此類身份,貸款機構的行政代理),北歐銀行總部基地紐約分行,作為擔保當事人和其他當事人的簿記管理人、協調人和抵押品代理人和證券託管人。除非本協議另有規定,否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
根據信貸協議第2.15(F)節的規定,簽署人茲證明:(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一記錄所有人,(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一實益擁有人,(Iii)就根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期而言,以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據本守則第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議提供信貸的銀行;(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東;及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司。
簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY,連同其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一:(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定),或(Ii)IRS表格W-8IMY連同申請投資組合利息豁免的每一名該等合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(視何者適用而定)。簽署本證書,即表示簽字人同意:(1)如果本證書上提供的信息發生變化,簽字人應立即通知借款人和行政代理,(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書,無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度,還是在付款前兩(2)個日曆年度中的任何一年。
除非本協議另有規定,否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。
[貸款人名稱] | | ||
| | ||
發信人: | | | |
| 姓名: | | |
| 標題: | | |
H-4
日期:20年月日[]
H-5
證物一
[表格]
償付能力證書
請參閲日期為2023年9月27日的特定循環信貸協議(該協議現已存在,或此後可能會被不時修訂、修訂和重述、修改、補充、延伸、續簽、重述或以其他方式修改,簡稱“信貸協議”),由國際海運公司、馬紹爾羣島公司(“控股”)、國際海運公司、馬紹爾羣島公司(“借款人”)、不時的其他擔保人、不時的當事人、貸款人、北歐銀行總部基地紐約分行作為行政代理(以此種身份,貸款機構的行政代理),北歐銀行總部基地紐約分行,作為擔保當事人和其他當事人的簿記管理人、協調人和抵押品代理人和證券託管人。使用但未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。
I, [_______],Holdings的財務主管兼首席財務官,僅以Holdings的財務主管和首席財務官的身份,而不是以個人的身份,根據信貸協議第4.01(G)節的規定,特此證明如下:
緊接交易完成後,將在截止日期發生,並緊隨在截止日期進行任何信用延期之後,並在截止日期(如果適用)實施該信用延期收益的應用之後:
(a) | 借款人及其子公司的財產(在合併基礎上)的公允價值將超過其債務和負債,無論是從屬債務、或有債務或其他債務; |
(b) | 借款人及其附屬公司作為持續經營企業的財產(在合併基礎上)目前的公平可出售價值將大於支付其各自債務和其他債務的可能負債的金額,無論這些債務和其他債務是附屬的、或有的還是其他的,因為這些債務和其他債務成為絕對債務和到期債務; |
(c) | 借款人及其子公司(在合併的基礎上)將有能力支付其各自的債務和負債,無論是從屬的、或有的或有的,因為這些債務和負債成為絕對的和到期的; |
(d) | 借款人及其子公司(在合併的基礎上)將不會有不合理的小額資本來開展其各自從事的業務,因為此類業務現在正在進行,並在截止日期後提議、預期或即將進行; |
(e) | 就本償付能力證書(下稱“證書”)而言,或有負債的金額是根據截至本證書日期存在的所有事實和情況而計算的,代表可合理預期成為實際負債或到期負債的金額; |
(f) | 行政代理已收到信貸協議第3.04(A)和4.01(E)節所述的財務報表(“財務報表”),簽字人認為該財務報表公平和準確地反映了借款人及其子公司截至日期和相關期間的財務狀況、經營成果和現金流;以及 |
I-1
(g) | 下列簽署人熟悉借款人及其子公司的業務和財務狀況。*在達成本證書所載結論時,簽署人已作出其認為適當的調查及查詢,並已考慮到交易完成後借款人及其附屬公司預期進行的特定業務的性質。 |
[簽名頁如下]
I-2
以下籤署人明白,貸款人依據《信貸協議》在截止日期向借款人提供的任何信貸展期所依賴的本證書內容的真實性和準確性。
| 國際海運公司 | ||
| AS控股 | ||
| | ||
| 發信人: | | |
| | 姓名: | |
| | 標題: | |
I-3
展品:J
[指定銀行產品供應商的信頭]
[日期]
北歐銀行總部基地紐約分行,
作為下文提到的貸款人的行政代理
美洲大道1211號
紐約,紐約,10036
注意:航運、離岸和石油服務
電話:(212)318-9630
電子郵件:agency.soosid@nordea.com/dlny_NY_CADLoan@nordea.com
茲提及日期為2023年9月27日的特定循環信貸協議(該協議現已存在,或此後可能被不時修訂、修訂和重述、修改、補充、延長、續簽、重述或以其他方式修改,簡稱“信貸協議”),由國際海運公司、馬紹爾羣島公司(“控股”)、國際海運經營公司、馬紹爾羣島公司(“借款人”)、不時的其他擔保人、不時的當事人、貸款人、北歐銀行總部基地紐約分行作為行政代理(以此類身份,貸款機構的行政代理),北歐銀行總部基地紐約分行,作為擔保當事人和其他當事人的簿記管理人、協調人和抵押品代理人和證券託管人。本文中使用但未特別定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
也提到了這一點[描述一個或多個銀行產品協議](“指定銀行產品協議”[協議]“),日期為[___________],在之前和之間[代理人、出借人或代理人或出借人的關聯公司](“指定銀行產品供應商”)及[確定貸款方].
1.指定行政代理和抵押品代理。指定的銀行產品提供商特此指定並指定行政代理和抵押品代理,行政代理和抵押品代理通過以下簽名接受信貸協議和其中規定的其他貸款文件項下的指定為其代理人。指定的銀行產品提供商特此確認,它已審閲了信貸協議的第10.01、10.02、10.03、10.04、10.05、10.06、10.07、10.08、10.09、10.10、10.12、10.13、10.14和11.18條(此處統稱為“代理條款”),包括(但僅限於其中使用的)定義的術語,並同意受其條款的約束。指定的銀行產品提供商、行政代理和抵押代理均同意,管理代理和抵押代理與貸款人或擔保當事人之間的關係以及某些陳述、確認、指定、權利、限制和協議的代理條款,自本函件協議之日起及之後也應適用和管轄,如作必要修改,就根據指定銀行產品協議提供的銀行產品而言,行政代理與抵押品代理與指定銀行產品提供者之間的關係[s],另一方面。
2.確認信用證協議的某些條款。*指定的銀行產品提供商也在此確認,它已審查了信貸協議第9.01和11.02節的規定,包括其中引用的定義術語,並同意
J-1
受其規定的約束。*在不限制上述任何參考條款的一般性的情況下,指定銀行產品供應商理解並同意其在貸款文件下的權利和利益僅包括其作為授予抵押品代理的留置權和擔保權益的受益人,以及信貸協議中規定的分享抵押品的權利。
3.報告要求。行政代理和抵押品代理均無義務計算任何銀行產品的到期和應付金額。按月支付(不遲於10日(10日這是)每個日曆月的營業日),或按行政代理要求的頻率,指定銀行產品提供者同意向行政代理提供一份書面報告,其形式和內容應合理地令行政代理滿意,詳細説明指定銀行產品提供者對指定銀行產品提供者根據指定銀行產品協議提供的銀行產品對貸款方的信用風險(和按市值計價風險)的合理確定。[s]。如果行政代理在上述規定的期限內未收到此類書面報告,則行政代理有權假定貸款方對根據指定銀行產品協議提供的銀行產品的信用風險的合理確定[s]是零。
4.銀行產品債務。由指定銀行產品提供者正式簽署的本函件協議交付行政代理及抵押品代理,並經行政代理、抵押品代理及借款人確認本函件協議後,貸款各方對指定銀行產品提供者就指定銀行產品協議所證明的銀行產品所承擔的義務及責任[s]應構成銀行產品債務(進而構成有擔保債務),而指定的銀行產品提供者應構成銀行產品提供者。*指定的銀行產品提供商確認其他銀行產品(可能是也可能不是根據指定的銀行產品協議提供的銀行產品[s])在任何時候都可能存在。
5.通知。本協議項下規定的所有通知和其他通信應按照信貸協議第11.01節規定的形式和方式發出,如果通知給行政代理或抵押品代理,則應根據信貸協議第11.01節郵寄、發送或遞送給行政代理或抵押品代理;如果通知給借款人,應根據信貸協議第11.01條郵寄、發送或遞送給借款人;如果發送給指定的銀行產品提供商,則應郵寄、發送或遞送到以下規定的地址,或在每種情況下郵寄、發送或遞送給任何一方。在該當事一方向另一方發出的書面通知中指定的其他地址。
如果是指定的銀行
產品提供商:
注意:
傳真號碼
6.其他的。本函件協議是為了行政代理、抵押品代理、指定銀行產品提供者、貸款當事人及其各自的繼承人和受讓人(包括信貸協議第10.06條規定的任何繼承人行政代理或抵押品代理)的利益[,但不包括不符合銀行產品提供商資格的指定銀行產品提供商的任何繼承人或受讓人])。除非本函件協議上下文另有明確要求,否則對複數的引用包括單數,對單數的引用包括複數,術語“包括”和“包括”不是限制性的,術語“或”具有,除非
J-2
在另有説明的情況下,指短語“和/或”所代表的包容性含義。本函件協議可在任意數量的副本中籤署,也可由不同的當事人在不同的副本上籤署。每一份此類副本均應被視為正本,所有此類副本加在一起,僅構成一份相同的協議。通過電傳或其他電子傳輸方式交付本函件的簽約副本應與人工交付副本具有同等效力。
7.適用法律。(A)根據本書面協議和任何基於、引起或關於本書面協議的索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權行為或其他),以及據此擬進行的交易,均應受紐約州法律的管轄和解釋,並受紐約州法律的管轄。
(b)在本函件協議所引起或有關的任何訴訟或法律程序中,或為承認或執行任何判決,本協議的每一方均不可撤銷且無條件地將其本身及其財產提交給位於紐約縣的紐約州最高法院和位於曼哈頓區的美國南區地區法院的專屬管轄權,以及來自其中任何上訴法院的專屬管轄權。本協議的每一方在此均不可撤銷且無條件地同意,關於任何該等訴訟或程序的所有索賠均應在該紐約州法院或,在適用法律要求允許的範圍內,在這樣的聯邦法院。*本協議各方同意,任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決,並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或適用法律要求規定的任何其他方式強制執行。*本函件協議或其他任何條款均不影響行政代理、抵押品代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何指定銀行產品供應商或其財產提起與本函件協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(c)本協議各方在適用法律要求允許的最大範圍內,在適用法律要求允許的最大範圍內,不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在第7(B)條所指的任何法院提起因本書面協議引起或與本書面協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何異議。本協議各方在適用法律要求允許的最大限度內,不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
(d)本函件協議的每一方均不可撤銷地同意按照第5條規定的通知(傳真或電子郵件除外)的方式,在因本函件協議或任何貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中送達法律程序文件。本函件協議中的任何內容均不影響本函件任何一方的權利
J-3
同意以適用法律要求允許的任何其他方式送達法律程序文件。
(e)在適用法律要求允許的最大範圍內,本協議每一方不可撤銷地放棄其在任何法律程序中直接或間接由陪審團審判的任何權利,該法律程序直接或間接地引起或關於本書面協議或本協議擬進行的其他交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明,沒有任何其他一方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式表示,在發生訴訟的情況下,該另一方不會尋求強制執行前述放棄;以及(B)承認本協議的另一方和本協議的其他各方是被以下因素誘使訂立本書面協議的:除其他事項外,第7節中的相互豁免和證明。
[本頁的其餘部分故意留空]
J-4
| 真誠地 | ||
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| [_________], | ||
| 作為指定的銀行產品提供商 | ||
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已確認並已接受,截至上文第一次寫入的日期:
| 國際海運運營公司, | ||
| 作為借款人 | ||
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於20_年_月_日確認、接受並同意:
| 北歐銀行總部基地紐約分行, | ||
| 作為行政代理和抵押品代理 | ||
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J-5
展品:K
安靜享有協議的格式
安靜享用協議(本“協議”),日期為 [日期]之間[承租人](連同其繼承人和允許的受讓人,簡稱“承租人”),以及NORDEA BANK ABP,NEW YORK BRANCH,作為信貸協議(定義見下文)項下擔保方的抵押代理人和擔保受託人(連同其繼承人和允許的受讓人,簡稱“抵押人”)。
獨奏會
參考抵押人、業主和其他各方之間於2023年9月27日簽訂的某些循環信貸協議(該協議可能會不時修訂、補充、重述或以其他方式修改,稱為“信貸協議”;此處使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義)。
[船東](“所有者”)是[旗子]註冊[船型]名為[船舶名稱],IMO編號[●](“船隻”)。
作為《信貸協議》下借款人擔保債務的抵押品,以及《租約》(定義見下文)所允許的,船東為擔保各方的利益,簽署了一份日期為2023年9月27日的第一優先船舶抵押(“船舶抵押”),並交付給作為擔保受託人的抵押權人,該抵押權涵蓋整個船舶,受[租船類型]日期[●]根據該合同,船舶被租給承租人(“租船合同”)。隨函附上《憲章》副本一份,作為附件A。
雙方當事人希望為承租人安靜地享受船舶提供便利。
雙方同意如下:
第一款.租船人特此向抵押權人表示並保證自本合同之日起:
(a) | 承租人已採取一切必要的公司行動授權,並已獲得所有必要的同意和批准,以允許承租人簽訂本協議;和 |
(b) | 本協議構成承租人的法律、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對承租人強制執行,但此種可執行性可能受到一般影響債權強制執行的任何適用的破產法、資不抵債或類似法律以及衡平法一般原則的限制。 |
第二款抵押權人特此向承租人聲明並保證自本合同之日起:
(a) | 抵押權人有權簽訂本協議;以及 |
(b) | 本協議構成抵押權人的法律、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對抵押權人強制執行,但此種強制執行可能受到任何適用的、影響債權強制執行的任何適用的破產法、資不抵債或類似法律以及衡平法一般原則的限制。 |
第三節租船人特此同意:
(a) | [本協議是“[協議]“第(1)款所指[•]《憲章》;] |
(b) | 它將按照《憲章》的規定,妥善履行《憲章》規定的所有義務,並按照《憲章》的規定,支付所有到期和即將到期的租船租金。 |
K-1
除《憲章》規定外,不得以任何理由抵銷、扣除或反索償;以及
(c) | 其對船舶的任何留置權應完全從屬於抵押權人作為抵押權人對船舶的任何留置權。 |
第4節抵押權人特此同意,抵押權人根據信貸協議和船舶抵押條款對船舶行使的補救措施應符合本協議的規定。
第5款.只要租船合同仍然有效,承租人在租船合同下的違約行為並未發生且仍在繼續(“承租人違約”),抵押權人就承認並同意,抵押權人不得根據船舶抵押條款對船舶行使其補救措施,其方式不得擾亂或幹擾承租人和任何獲準分承租人在租船合同條款下對船舶的平靜和平使用和享受,提供即使在沒有承租人違約且仍在繼續的情況下,抵押權人仍可自由行使其對船舶抵押權所載船隻的司法外出售的權力,而依據任何此種權力進行的任何船隻出售不得終止租船,除非承租人不同意改變船隻的技術管理(這種同意不得被無理地扣留),在這種情況下,租船可被終止。在這種法外出售的情況下,只要承租人沒有違約並繼續發生:
(a) | 抵押權人應以不無理幹擾承租人根據《憲章》和本協議享有的權利的方式進行和完成此類出售;以及 |
(b) | 抵押權人應要求買方加入《憲章》,並同意履行《憲章》規定的所有人的義務,猶如《憲章》中所指名的代替所有人,直至按照《憲章》的條款規定的《憲章》期滿為止。 |
第6節.承租人特此同意,上述第5節的規定不得解釋為限制或限制抵押權人採取與其在船舶上的擔保和/或所有權權益有關的必要或適當行動的能力或權利,以維護或保護由於(I)第三方扣押或沒收或威脅扣押或沒收船舶,或(Ii)在上述(I)所述情況繼續適用的情況下,船舶上的這些權益受到威脅或以其他方式受到威脅的那些權益。
第7節本協議的規定取代或排除抵押權人以其他方式給予(除非抵押權人以書面明確聲明適用)或在法律或其他方面默示的任何其他靜默享受的契諾。
第8款。本協議應受本協議管轄,並按照[適用管轄權的法律],
簽名頁面如下
K-2
茲證明,自上述第一次簽署之日起,每一位簽字人均已簽署本協議。
| NORDEA BANK ABP,NEW YORK BRANCH,作為抵押人 | ||
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| [承租人],作為租船人 | ||
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K-3
附件L-1信貸協議
表格
第一抵押權
在馬紹爾羣島的旗幟船隻
[船舶名稱]
官方編號 [正式編號]
執行者
[船東],
作為船東
贊成
北歐銀行總部基地紐約分行,
不是以個人身份,而是僅僅作為抵押品代理人和證券託管人,
作為抵押權人
[日期]
L-1-1
目錄
| | 頁面 |
第一條關於船舶所有人的陳述和保證。 | 5 | |
第一節。 | 存在:授權 | 6 |
第二節。 | 船舶所有權 | 6 |
第三節。 | ISM和ISPS合規性 | 6 |
第二條規定了船東的契約。 | 6 | |
第一節。 | 償還債務 | 6 |
第二節。 | 抵押貸款記錄 | 6 |
第三節。 | 合法經營 | 6 |
第四節。 | 禁止留置權 | 7 |
第五節。 | 繳税等;解除留置權 | 7 |
第六節。 | 按揭通知書 | 7 |
第7條。 | 從逮捕中釋放 | 7 |
第8條。 | 維修 | 8 |
第9條。 | 檢查;報告 | 9 |
第10條。 | 標誌;名稱 | 9 |
第11條。 | 保險 | 9 |
第12條。 | 報銷費用 | 9 |
第13條。 | 進一步保證 | 10 |
第14條。 | 進一步的銀行產品協議 | 10 |
第三條規定了違約事件和補救措施 | 10 | |
第一節。 | 違約事件;補救措施 | 10 |
第二節。 | 銷售力 | 11 |
第三節。 | 授權書--銷售 | 11 |
第四節。 | 授權書--催收 | 12 |
第五節。 | 船隻的交付 | 12 |
第六節。 | 承按人解除留置權 | 12 |
第7條。 | 開支的支付 | 12 |
第8條。 | 累積補救措施 | 12 |
第9條。 | 違約的補救措施 | 13 |
第10條。 | 法律程序的中止 | 13 |
第11條。 | 收益的運用 | 13 |
第12條。 | 持有直至違約 | 13 |
第13條。 | 糧食等的可分割性 | 14 |
第四條:《雜項規定》 | 14 |
L-1-2
第一節。 | 繼承人和受讓人 | 14 |
第二節。 | 替代的權力 | 14 |
第三節。 | 同行 | 14 |
第四節。 | 通告 | 14 |
第五節。 | 進一步保證 | 15 |
第六節。 | 治國理政法 | 15 |
第7條。 | 抵押權人的附加權利 | 15 |
第8條。 | 修正案;棄權 | 15 |
L-1-3
第一優先抵押貸款
[船舶名稱]
本優先船舶抵押品於2023年9月27日作出(本抵押品),由[船東],一家馬紹爾羣島公司和一家馬紹爾羣島外國海事實體,地址為第三大道600號,39號這是以Nordea銀行總部基地紐約分行為受益人,地址為紐約州紐約州紐約市10016層(“船東”),不是以其個人身份,而是僅作為信貸協議(定義見下文)項下擔保當事人的抵押品代理人和證券託管人,地址為1211 Avenue of the America,New York,NY 10036(以此種身份,連同其信託和受讓人的繼承人,稱為“抵押權人”)。除非在此另有定義或限制,此處使用的和信貸協議中定義的大寫術語在本文中應按照定義使用。本抵押品中所用的“擔保人”一詞應包括任何銀行產品提供商。
根據經修正的1990年《馬紹爾羣島共和國海事法》第3章發表的聲明:
本按揭所擔保的直接債務及或有債務的最高金額為3.2億美元(320,000,000美元),包括(I)貸款文件下的債務的1.6億美元(160,000,000美元)及(Ii)銀行產品協議下的債務的1.6億美元(160,000,000美元),以及按揭契諾的利息、費用及履行。 |
W I T N E S S E T H
鑑於:
A.船東是整艘船的唯一所有人。[船舶名稱],官方號碼[正式編號]在馬紹爾羣島共和國法律和旗幟下以船東的名義登記的船隻(“船隻”)。
B.國際海運營運公司(以下簡稱“借款人”)與國際海運股份有限公司(以下簡稱“控股公司”)訂立了一份日期為2023年9月27日的循環信貸協議(“信貸協議”後可不時予以修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改),除其他事項外,其他擔保人包括船東、貸款人、北歐銀行總部基地紐約分行為行政代理、北歐銀行總部基地紐約分行為抵押品代理人、簿記管理人、協調人及證券託管人。和荷蘭國際銀行倫敦分行,作為可持續發展協調人,提供本金總額不超過1.6億美元(1.6億美元)的優先擔保循環信貸安排。信貸協議的格式(沒有明細表或證物,除了附件F-2,循環票據的格式)作為抵押附件A附於本合同,併成為本合同的一部分。
C.借款人可隨時或不時與銀行產品供應商訂立或擔保一個或多個擔保人或其任何附屬公司根據一項或多項銀行產品協議所承擔的義務。雙方同意,根據與貸款和/或承諾訂立的銀行產品協議,借款人的名義負債總額為1.6億美元(1.6億美元)。在本合同日期尚未完成的《銀行產品協議》的副本以及與之相關的確認書作為附件B附於本合同,併成為本合同的組成部分。
D.船東是借款人的全資子公司。
L-1-4
E.根據《信貸協議》第七條,船東已不時擔保任何貸款方欠擔保當事人的擔保債務。擔保債務包括借款人或一個或多個擔保人根據任何現有或後續的銀行產品協議承擔的義務。
F.貸款人已承諾按照信貸協議中規定的條款和條件發放貸款;船東承認其在信貸協議項下的此類債務對擔保當事人負有正當的債務。
G.為了保證(1)其根據信貸協議各自的條款承擔前述義務,(2)根據一項或多項銀行產品協議的條款履行前述義務,(3)根據本抵押品協議的條款支付本抵押品在下文中可能擔保的所有其他款項,以及(4)履行和遵守信貸協議、票據和銀行產品協議中包含的所有協議、契諾和條件(以下統稱為“有擔保債務”)。船東已根據經修訂的《1990年馬紹爾羣島共和國海事法》第3章正式授權執行和交付抵押。
H.根據信貸協議第X條,抵押權人已同意以信託形式為擔保各方持有信託財產。
因此,現在,考慮到房屋和其他良好和有價值的對價,併為了保證擔保債務的償付,船東已經授予、轉讓、抵押、質押、確認、轉讓、轉讓和轉讓,並通過這些贈與向抵押權人及其繼承人和受讓人授予、轉讓、轉讓和轉讓整個船隻,包括但不限於所有鍋爐、發動機、機械、桅杆、支柱、船隻、錨、電纜、鏈條、燃料(以船東擁有的範圍為限)、索具、索具、船長、裝備、工具、泵和泵送設備、服裝、傢俱、鑽井設備、配件、設備、備件和所有其他附屬設備,不論是現在擁有的還是以後獲得的,以及此後在船隻或其任何部分內或其任何部分進行的任何和所有增加、改進、更新和更換,包括上述所有物品和附屬設備,所有這些均應當作包括在本抵押權所用的“船隻”一詞中;
對抵押權人及其繼承人和受讓人、抵押權人及其繼承人和受讓人、抵押權人及其繼承人和受讓人擁有和持有上述抵押和描述的全部和單獨財產,以供其自己使用、受益和永遠受讓;
但此等提示的條件是,如船東或其繼承人或受讓人須按照信貸協議、票據、銀行產品協議及本抵押品各自的條款支付或安排支付抵押債務,而該等債務按照信貸協議、票據、銀行產品協議及本抵押品各自的條款到期及須予支付,以及此後可能按照本抵押品的條款由本抵押品擔保的所有其他款項,則船東須妥為履行、遵守及遵守或安排履行、遵守或安排履行本抵押品、信貸協議及銀行產品協議的所有明示或默示的契諾、條款及條件,則本抵押權及在本抵押權下的財產和權利將終止、終止和無效,否則將繼續完全有效。
船舶所有人,其繼承人和受讓人,特此與抵押權人及其繼承人和受讓人訂立契約,聲明並同意,船舶的持有須遵守下文所述的其他契約、條件、條款和用途。
第一條船東的陳述和保證
L-1-5
第一節。存在:授權。船東是根據馬紹爾羣島共和國法律正式註冊成立並有效存在的公司,在本抵押權存續期間仍應如此;它被正式授權抵押船隻;法律為籤立和交付本抵押權而採取的所有必要和要求的行動已經正式和有效地採取;每項有擔保債務和抵押品都是並將是船東根據其條款可強制執行的法律、有效和具有約束力的義務,但此種強制執行力可能受到破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制,或一般地或受有關可執行性的衡平法原則限制。
第二節。船舶所有權。*船東合法擁有並被合法擁有船舶,不受任何留置權以外的任何留置權的限制,並將為抵押權人的利益擔保和捍衞對船舶及其每一部分的所有權和佔有權,以對抗所有人的索賠和要求。
第三節。ISM規則、ISPS規則和MARPOL遵從性。船東在所有實質性方面均遵守《國際安全管理規則》、《國際安全與安全規則》和《防污公約》,並已獲得所有文件,包括但不限於,按照適用法律的要求,分別維護和更新與船隻和船隻管理人有關的有效安全管理證書和符合文件。
第二條船東的契諾
第一節。償還債務。*船東將支付或促使支付擔保債務,並將遵守、履行和遵守本合同以及信貸協議和銀行產品協議中明示或默示的契諾、條款和條件,以供其遵守、履行或遵守。
有擔保債務是以美元表示的債務,此處使用的“美元”一詞應指這種美元。儘管美元以黃金或任何其他貨幣計算的價值或匯率出現波動,但根據本協議或以其他方式就擔保債務支付的所有款項,在到期時應以美元支付,在支付時應以美元支付,無論此種付款是在到期日之前或之後進行的。
第二節。抵押貸款錄音。*船東應根據經修訂的1990年《馬紹爾羣島共和國海事法》第3章的規定,在馬紹爾羣島共和國海事事務副專員辦公室正式記錄該抵押權,並應遵守和滿足馬紹爾羣島共和國適用法律的所有規定,以便將該抵押權確立和維持為船舶上的第一優先抵押權,並在對該抵押權進行的所有續期、更換和改進後,對其擔保債務的金額進行更新、更換和改進。
第三節。合法經營。船東不會導致或允許船隻以任何違反法律的方式操作,船東不會從事任何非法貿易或違反任何法律或運輸任何會使船隻受到懲罰、沒收、沒收、扣押或譴責的貨物,也不會做、忍受或允許做任何可能或可能損害馬紹爾羣島共和國法律和法規下的船隻註冊或登記的事情,並將始終保持船隻根據馬紹爾羣島共和國法律正式記錄為馬紹爾羣島共和國船隻。以及根據該等規例不時生效並經修訂的規例。根據抵押權人不時提出的合理要求,船東應將船舶的位置和貿易路線告知抵押權人。只有技術經理或信貸協議允許的其他人員才能執行船舶的技術管理。*船東不得違反《信貸協議》改變或允許改變船舶的技術或商業管理。船東將在任何時候採購
L-1-6
(1)船隻不得被禁運人員使用,或不得為被禁運人員的利益而使用;(2)不得以任何違反制裁法律的方式使用船隻進行交易,或不得以任何其他方式觸發保險抵押品中任何免責條款(或類似條款)的實施;(3)為了船東或借款人的利益,船隻的每個租船合同應包含使《信貸協議》關於制裁法律和本第3款的規定生效的語言,該語言允許在遵守規定將導致違反制裁法律的情況下拒絕僱用或發出航次命令。
第四節。禁止留置權。除本抵押權和允許留置權外,任何船東、任何承租人、船舶船長或任何其他人都沒有或應該有任何權利、權力或授權對船舶、其運費、利潤或租用任何留置權進行創設、招致或允許放置、強加或繼續。
第五節。繳付税款等;解除留置權船東應在船舶或其任何收入到期並應不時支付的一切通行費、會費、税項、評税、政府收費、罰款、罰金、債務、損害賠償和法律責任中,凡已產生或可能產生船舶或佔有權留置權(準許權留置權除外)或可對船舶或其任何收入強制執行的債權(準許權留置權除外)的所有通行費、會費、税項、評税、政府收費、罰款、罰款、債務、損害賠償,均不需要支付和解除。只要(I)通過及時提起和勤勉進行的適當程序真誠地對前述債務或索賠的有效性或數額提出異議,並且船東應根據公認會計準則就此在其賬面上留出足夠的準備金或其他適當準備金,以及(Ii)此類爭議的目的是暫停徵收有爭議的税款、評估或收費以及執行除準許留置權以外的留置權。除本抵押權的留置權和其他允許的留置權外,船舶所有人不得在船舶上設立、產生、承擔或忍受任何留置權。*船東將根據信貸協議支付或導致解除或為滿足或解除所有留置權作充分準備,或將導致船舶解除或解除任何留置權(允許留置權除外)。
第六節。按揭通知書。*船東將在任何時間和地點將本抵押權的適當認證副本及其文件保留在船上,並將促使該經認證的副本和船舶的文件證書向任何和所有與其有業務往來的人以及抵押權人的任何代表展示。
船東應在海圖室和船長的船艙或辦公室的顯眼位置放置並保持一份裝框的普通印刷通知,內容如下:
按揭通知書
這艘船的船東是[船東],並接受以Nordea銀行總部基地紐約分行為受益人的第一優先船舶抵押,不是以個人身份,而是僅作為抵押品代理和證券受託人,根據修訂後的《馬紹爾羣島海事法1990》第3章的授權,作為抵押權人。*根據抵押條款,任何船東、任何承租人、船舶船長或任何其他人都沒有任何權利、權力或授權來創建、招致、允許或強加於船舶的任何留置權,但抵押中定義的“允許留置權”除外。
第7條。從逮捕中釋放。如果針對船隻的誹謗、申訴、令狀或逮捕令或船隻因任何原因而在法律程序文件或法律授權的色彩下被以其他方式扣押、扣押、徵收或扣押,船東將立即通過電子郵件通知抵押權人,並將在三十(30)天內導致船隻被釋放及其所有留置權
L-1-7
除本抵押權及任何准予解除的留置權外,並會立即以上述方式通知抵押權人。船東應在四十八(48)小時內通知抵押權人船舶發生的任何海損或救助金額超過1,500,000美元。如果船舶所有人未能或忽視提供適當的擔保,或未能如上所述將船舶從誹謗、扣押、徵收、扣押或扣押中釋放,抵押權人或代表抵押權人行事的任何人可以提供擔保以釋放船舶,這樣做不應被視為糾正了船舶所有人的違約。
第8條。維修。(A)船東將在不向抵押權人支付費用或開支的情況下,將該船隻維持和保持在良好的運作狀況和維修狀態,或安排維持和保持該船隻處於良好的運作狀況和維修狀態,以使該船隻在應盡的努力下,能使該船隻如此緊密、堅固、完好和有足夠的操控、配備、裝備和在各方面適航,並使該船隻保持或安排保持其狀況,使其有權在認可船級社維持對相同船齡和類型的船隻的分類和評級,而不受任何影響類別的逾期條件或建議所影響,除非未能獲得這種分類,或存在影響等級的任何逾期條件或建議,或未能維持這種適航性或適航性,否則合理地預計不會產生實質性的不利影響,或導致任何等級的暫停、中止或退出。因此,船東特此不可撤銷和無條件地授予抵押權人一份授權書,允許抵押權人及其代表隨時檢查船舶的類別記錄,只要擔保債務仍未清償。-在不向抵押權人支付費用或費用的情況下,船東將不可撤銷地無條件地指示和授權經批准的船舶船級社如下所述,並將從經批准的船級社獲得一份給抵押權人的書面承諾,其中包含下列語言(或抵押權人合理接受的其他語言):
(i)在收到抵押權人的書面請求後,向抵押權人發送經批准的船級社簽發的與該船舶有關的所有船級證書正本的經核證的真實副本;
(Ii)允許抵押權人(或其代理人)在向經批准的船級社發出合理通知後,不時在經批准的船級社的辦事處查閲船東和船隻的分類報告和有關記錄,並複印這些報告和記錄;
(Iii)如果經批准的船級社根據(A)其規則、條款和條件或經批准的船級社的其他政策或(B)馬紹爾羣島共和國的法律暫停或取消船舶類別,應立即以書面通知抵押權人;
(Iv)在收到抵押權人的書面請求後:
(A)就根據認可船級社的規則或條款及條件可合理地預期會導致或已導致船隻類別更改、暫停、中止、撤回或期滿的任何事實或事宜,提供意見;
(B)如果船級社收到船東或任何其他人關於該船核準的船級社將變更的通知,應立即以書面通知抵押權人;
(C)確認船東沒有拖欠核準船級社的任何合同義務或債務,包括確認船東已全額支付應付給核準船級社的所有費用或其他費用;和
L-1-8
(D)如果船東不履行其對核準船級社的任何合同義務或債務,則向抵押權人合理詳細説明違約的事實和情況、其後果以及經核準船級社同意或允許的任何補救期限。
儘管有上述為抵押權人的利益而作出的指示和承諾,船東仍須就其與認可船級社所訂合約有關或產生或與該合約相關的一切義務及法律責任的履行及履行,繼續向認可船級社負責,而本合約或該合約不得解釋為將抵押權人就該等合約向認可船級社施加任何義務或法律責任。
船東應進一步通知核準船級社,在收到抵押權人向核準船級社發出的書面通知予以撤銷或修改之前,所有上述指示和授權將繼續完全有效,船東應向核準船級社償還因履行其對抵押權人的承諾而產生的所有費用和開支。
(b)船舶和船東應隨時遵守和滿足馬紹爾羣島共和國的所有適用法律規定,包括《國際安全管理規則》、《國際海上人命安全規則》和《防污公約》,並須在被要求時船上備有有效的證書,表明遵守這些規定。除非適用法律另有要求,除非事先獲得抵押權人的書面批准,否則船東不得對船舶的結構、類型、航速或鑽井平臺進行任何重大改變,也不得允許對其進行任何重大改變。
(c)船東同意至少提前十(10)天通知抵押權人任何預定的船級社特別檢驗或幹船塢的實際日期和地點,如果可能,在適當考慮安全和操作需要的情況下,提前通知任何其他船級社檢驗或幹船塢的實際日期和地點,其估計範圍應涉及超過1,000,000美元的修理或其他責任,以便抵押權人在必要時可派代表出席,但始終須經船廠或其他設施批准。
(d)船東應立即通知抵押權人,並向抵押權人提供涉及修理的任何重大事故的全部信息,包括報告和調查的副本,總費用可能超過2,500,000美元(或以另一種貨幣計算的等值費用)。
第9條。檢查;報告*船東應允許抵押品代理和行政代理的代表在借款人的任何財政年度內,在兩(2)個營業日的提前通知下(除非違約事件已經發生並仍在繼續),在不中斷船舶正常商業運營的情況下訪問和檢查船舶,包括對船舶進行任何環境評估,並在任何合理時間和在合理通知下審查和摘錄船舶的任何賬簿和記錄(包括保險單)。
第10條。旗幟;名稱*未經抵押權人書面同意,船東不得更改船舶的旗幟或名稱,對任何一次旗幟或名稱更改的書面同意,不得解釋為對隨後提議的任何旗幟或名稱更改放棄本規定。
第11條。保險。船東應根據《信貸協議》在任何時候免費向抵押權人提供所需的保險。
第12條。報銷費用。*船東應立即向抵押權人償還抵押權人為提供保險、解除或購買留置權、税款、會費、通行費而可能不時作出、安排或支出的任何及所有開支,
L-1-9
評估、政府收費、依法施加的罰款和處罰、修理、合理的律師費,以及本抵押權人有義務提供但沒有提供,並且在抵押權人合理判斷下對於保護船隻或本抵押權授予的擔保是必要或適當的其他事項。船東償還抵押權人的義務應是船東欠下的一筆額外債務,自抵押權人付款之日起至船東償還之日止(包括該日在內),應按信貸協議第2.06(B)節規定的利率計息,以本抵押權擔保,並應由船東按要求支付。抵押權人雖然享有這樣做的特權,但不應對船東承擔任何此類支出的義務,其支出也不應免除船東在這方面的任何違約。
第13條。進一步的保證。如果在任何時間和不時,信貸協議、銀行產品協議、本抵押或任何其他貸款文件或任何其他貸款文件或其任何規定因任何現行或未來法律或任何權威法院的任何決定而被視為全部或部分無效,或者如果抵押權人在任何時間持有的文件被抵押權人合理地認為不足以履行本抵押權的真實意圖和精神,則應抵押權人的要求,船東將立即以其名義籤立:抵押權人合理地要求的其他和進一步的擔保和文件,以更有效地使船隻履行本抵押品所規定的擔保債務的本金,並履行本抵押品的條款和規定。
第14條。進一步的銀行產品協議。如抵押權人要求,在訂立任何銀行產品協議或對該銀行產品協議的任何修訂後,船東應立即對本抵押品進行修訂,以將任何該等銀行產品協議或其任何修訂作為本協議的附件,而與修訂有關的費用應由船東承擔。
第三條違約事件及補救措施
第一節。違約事件;補救措施。如果違約事件已經發生並根據信貸協議繼續發生,則本合同項下的“違約事件”應發生[或任何銀行產品協議]。如果發生違約事件,則由本抵押權構成的擔保應立即可強制執行,且不論抵押權人是否已行使信貸協議項下的加速權利,均可行使指定的強制執行補救措施,抵押權人有權:
(i)宣佈所有當時未支付的有擔保債務立即到期和應付,一旦宣佈,這些債務應立即到期和支付;但是,如果由於信貸協議第8.01(G)或(H)款下的違約而發生違約事件,則不需要聲明,那麼在這種情況下,擔保債務應在該違約事件發生時立即到期和支付,而無需任何通知或要求;
(Ii)行使喪失抵押品贖回權的所有權利和補救辦法,以及根據馬紹爾羣島共和國或可找到該船隻的任何其他管轄區的法律規定給予抵押權人的所有權利和補救辦法;
(Iii)在法律上以衡平法或海事法提起訴訟,以追回對擔保債務的判決,並從船東的任何和所有財產中收回該判決,不論該財產是否包括在本抵押權範圍內;
(Iv)在任何時間、任何地點接管和接管船隻,無需經過法律程序,也不對損失或損壞負責,船東或
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應抵押權人的要求,其他佔有人應立即將船隻移交給抵押權人佔有,在抵押權人的要求下,船東應將抵押權人的任何要求或指示傳達給船舶的高級船員和其他高級人員,要求他們留在船上操作船隻一段合理的時間;
(v)抵押權人可按其認為對其最有利的時間及條款持有、擱置、租賃、租用、營運或以其他方式使用船隻,而無須對損失或損壞負責,並可要求、收取和保留所有租金、運費、收益、問題、收入、收入、利潤、退回保費、救助賠償或追討、共同海損追討,以及就該船隻或就任何人就該船隻或其任何保險而到期或將到期支付的所有其他款項,而該等款項只計及淨利潤,因使用該船隻而產生的費用,並從使用該船隻或通過法庭程序出售該船隻或依據隨後的第(Vi)款收取的所有收據,收取因該等使用而產生的所有費用、開支、收費、損害或損失;如抵押權人在任何時間利用其所賦予的權利取得船隻,抵押權人有權在合理時間內免費將船隻停靠在船東的任何船塢、碼頭或其他處所,或將船隻停靠在任何其他地方,費用及費用由船東承擔;
(Vi)抵押權人可按抵押權人認為最佳的條款和條件出售船隻,不受船東的任何要求,公開或私下出售,以密封投標或其他方式,在訂立買賣合同的指定日期前二十(20)個歷日,向船東和任何其他記錄在案的抵押權人遞交出售通知,無論是公共的還是私人的,並在紐約州紐約市出版的一般流通的每日報紙上首先連續十(10)天刊登任何公開出售的通知;如船隻須以私下出售方式要約出售,則無須在報章刊登公告,亦無須刊登出售押後通知;出售可在抵押權人借通知指明的地點及時間進行,或可由抵押權人不時在指定出售或押後出售的時間地點借公告押後,而抵押權人無須另行通知或刊登公告,即可在將出售押後至的時間及地點進行任何該等出售;而任何出售均可在無須將船隻帶到指定進行該項出售的地方,並以抵押權人認為對其最有利的方式進行,而抵押權人可成為任何出售的購買人。*船東同意,按照本款條款進行的任何出售,就其所涉及的而言,應被視為以商業上合理的方式進行。
第二節。銷售的力量。依據本抵押權作出的任何船隻出售,不論是根據現授予的售賣權或任何司法程序作出的,均具有使船東放棄在該船隻及該船隻上的任何性質的一切權利、所有權及權益的效力,並禁止船東、其繼承人及受讓人,以及所有經由、透過或在他們之下提出申索的人。買方沒有義務詢問是否已發出通知,或是否發生任何違約,或關於出售的適當性,或關於其收益的應用。在任何此類出售的情況下,如果抵押權人是買方,則有權使用和運用擔保債務,以便在計入銷售成本和費用及其他費用後,從出售的淨收益中貸記應付給抵押權人的款項,以便從剩餘的到期和未支付的金額中貸記抵押權人為所購財產的和解或付款;因此,應根據該購買價將從擔保債務中貸記的收益淨額記入貸方。*在任何此類出售中,抵押權人可競購和購買該等財產,並可在遵守出售條款後持有、保留和處置該等財產,而無需對此承擔進一步的責任。
第三節。委託書-銷售。在此,抵押權人被不可撤銷地指定為船東的事實代理人,在發生任何違約事件時,籤立並交付給任何買方
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並獲賦予完全權力及權限,以船東的名義及代表船東,將如此出售的船隻的所有權作出妥善轉易。*任何與抵押權人或事實受權人打交道的人,不得詢問本文件所載的授權書是否已可行使。在出售船舶的情況下,根據本合同所載的任何權力,如果抵押權人提出要求,當抵押權人提出要求時,船東將簽署抵押權人指示或批准的船舶轉讓書。
第四節。委託書--代收。現不可撤銷地委任抵押權人為船東的事實受權人,在任何失責事件發生時,以船東的名義,在法律允許的範圍內,要求、收取、收取、妥協和起訴船隻的所有運費、租金、收益、問題、收入、收入和利潤,以及根據任何保險應由保險人支付的損失或返還保費或其他方面的所有款項,救助賠償金和追討,共同海損或其他追討,以及在本條例第三條第一節所界定的任何違約事件發生時,任何人就該船隻或其上的任何保險而到期或將到期的所有其他款項,並以船東的名義作出、發出及籤立該等款項的清償、收據、解除責任或其他解除責任(不論是否蓋上印章),以及以船東的名義背書及接受與上述事項有關的所有支票、票據、匯票、認股權證、協議及其他書面文書。*任何與抵押權人或事實受權人打交道的人,不得詢問本文件所載的授權書是否已可行使。
第五節。交付船隻。當進入和佔有船隻的任何權利產生於抵押權人時,抵押權人可以要求船東交付,而船東應根據這一要求自費交付所要求的船隻。如果採取任何法律程序來強制執行本抵押權項下的任何權利,抵押權人應有權指定船隻的接管人,以及因該船隻的經營而產生或即將到期的運費、租金、收益、問題、收入、收入和利潤。
第六節。抵押權人解除留置權。*船東授權和授權抵押權人或其指定人或他們中的任何人,在發生任何失責事件時,以船東、其繼承人和受讓人的名義,在世界上任何一個或多個國家或地區的任何法院出庭,而該等國家或民族的訴訟正因或由於任何指稱的針對該船隻的留置權而懸而未決,而該船隻並未獲解除該船隻,船東授權並授權該等抵押權人或其任何一人,就該等訴訟的抗辯及該等留置權的購買或解除,採取其認為適當的法律程序,而他們或其中任何人為上述抗辯或購買或解除而作出或招致的一切開支,均屬船東、其繼承人及受讓人欠抵押權人的債項,並須以本抵押權的留置權作為抵押,其方式及程度猶如其款額及描述已在此寫明一樣。
第7條。支付費用。如果船東約定,在發生任何一個或多個違約事件時,應抵押權人的書面要求,船東將向抵押權人支付就擔保債務到期和應付的全部款項;如果船東沒有在接到要求後立即支付,抵押權人有權就如此到期和未付的全部金額,以及足以支付抵押權人或其代理人、律師和律師的合理賠償以及他們或抵押權人在本合同項下產生或產生的任何必要墊款、費用和債務的額外金額,追回判決。抵押權人根據本條第七款收取的所有款項,應由抵押權人依照本條第三款第十一款的規定使用。
第8條。累積的補救措施。本協議賦予抵押權人的每一項權力和補救措施都應是累積的,並且除了現在或今後在法律、衡平法、海事法或成文法上存在的所有其他權力或補救措施之外,本協議賦予或以其他方式存在的每一項權力和補救措施,均可按其認為的頻率和順序隨時行使。
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抵押權人行使或開始行使任何權力或救濟時,不得解釋為放棄同時或之後行使任何其他權力或救濟的權利。在執行其在本抵押權項下的權利之前,抵押權人不應被要求或約束執行其在任何其他協議下的任何權利。抵押權人在行使上述定義的任何權利或權力或尋求因任何失責而產生的補救措施時的任何延遲或遺漏,不得損害任何該等權利、權力或補救辦法,亦不得解釋為放棄任何該等失責事件或默許該等失責事件;抵押權人接受任何擔保或任何在任何失責事件後到期的擔保債務或因任何過往失責而作出的付款,亦不得解釋為放棄因任何未來失責事件或任何過往失責事件而未能完全補救而行使其補救的任何權利。*除非以書面形式並經抵押權人的授權簽署人正式簽署,否則同意、放棄或批准抵押權人不得視為有效;抵押權人對本按揭任何條款的放棄或根據本按揭給予的任何同意,僅就所給予的目的及條款有效,且不損害就未來事宜(相同或不同)給予同意或不同意的權利。
第9條。違約的治癒。如果在違約事件發生後的任何時間,在抵押權人實際出售船隻之前,或在任何強制執行或止贖程序之前,船東提出完全補救所有違約事件,並向抵押權人支付因此類違約事件而產生的所有費用、墊款和損害賠償,並按信貸協議第2.06(B)節規定的利率計息,則抵押權人可接受此類要約和付款,並將船東恢復到原來的地位,但如果採取此類行動,不應影響隨後發生的任何違約事件或損害由此產生的任何權利。
第10條。中止法律程序。如抵押權人已開始以止贖、進入或其他方式執行本抵押權下的任何權利、權力或補救,而該等法律程序因任何理由而終止或放棄,或已被裁定對抵押權人不利,則在每種情況下,船東及抵押權人須恢復其在本抵押權所指或擬受本抵押權規限的財產方面的原有地位及權利,而抵押權人的所有權利、補救及權力應繼續進行,猶如沒有進行該等法律程序一樣。
第11條。收益的運用。在本協議項下的違約事件發生並繼續發生後,根據本抵押權條款或在本協議項下的任何法律程序中,抵押權人依據或根據本抵押權條款或在本協議項下的任何法律程序中收到的任何出售船隻的收益和任何及所有其他款項,應按下列方式運用:
第一:支付抵押權人的所有費用和開支(連同第二條第12款規定的利息),包括因出售、重新接收、管理或經營船隻而向抵押權人支付的合理補償,以及因抵押權人為保護、維護和強制執行抵押品或其在本協議項下的任何權利或為尋求本條款賦予的任何補救而產生的任何費用或債務或墊款而支付給抵押權人的所有其他款項;以及抵押權人有權針對聲稱優先於本抵押權或與本抵押權的留置權平等的留置權提供足夠的賠償;以及
第二:根據信貸協議第9.01節的規定,支付給抵押權人進行分配。
第12條。持有直至違約。除非發生下文所述的一個或多個違約事件,否則應允許並允許船東保留對船隻的實際佔有和使用,(B)有權隨時酌情處置,而不適用於抵押權人,也不需要抵押權人解除抵押權。
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任何鍋爐、發動機、機械、桅杆、支柱、風帆、索具、船隻、錨、鏈條、索具、服裝、傢俱、配件或設備或船隻的任何其他附屬物,在船隻的營運中不再有用、必要、有利可圖或有利的,首先或同時由新的鍋爐、發動機、機械、桅杆、支柱、風帆、索具、船、錨、鏈條、滑具、服裝、傢俱、配件、設備或其他與船東等值的附屬物取代,該等附屬物應立即成為本抵押權的留置權,作為其第一優先抵押權。
第13條。條文等的可分割性(A)如果本抵押品的任何條款應被視為無效或應被視為對本抵押品在任何適用法律下的優先地位產生不利影響,則該條款將無效且無效,並且在不影響剩餘條款的情況下停止作為本抵押品的一部分,其餘條款仍將完全有效。
(b)如本抵押品或根據本抵押品或根據本附例不時交付的任何文件或文書,或其任何條文或其任何條文,因任何國家的現行或未來法律或任何法院的決定而被視為無效,則不影響本抵押品或該等文件或文書的全部或任何其他部分的有效性及/或可執行性,而在任何該等情況下,船東應要求作出契諾並同意:它將簽署和交付其他和進一步的協議和/或文件和/或文書,並作出抵押權人憑其全權酌情決定合理地認為必要的事情,以實現本抵押品的真實意圖。
(c)如果船舶的所有權或所有權應由任何國家的政府或其任何部門、機構或代表根據任何現行或未來的任何法律、公告、法令或其他規定徵用、購買或取得,則本抵押權的留置權應被視為附在對該等所有權或所有權的補償要求上,而對該所有權或所有權的補償、購買或以其他方式取得的補償、購買或以其他方式取得,應支付給抵押權人,而抵押權人有權獲得該等補償、購買或取得,並應按本條第三款第11款的規定予以適用。且抵押權人未按本規定收取收益時,船東應立即籤立並向抵押權人交付抵押權人認為必要或有用的文件,以便利或加速抵押權人收取根據本合同應支付給其的補償、購買價格、補償或賠償金的部分。
第四條雜物供應
第一節。繼任者和受讓人。本抵押權中包含的所有船東的契諾、承諾、約定和協議應對船東及其繼承人具有約束力,並應有利於抵押權人及其繼承人和允許的受讓人。如果本抵押品發生任何轉讓或轉讓,本抵押品中使用的“抵押權人”一詞應被視為指任何該等受讓人或受讓人。
第二節。代替權。凡本條例賦予抵押權人的任何權利、權力或權力,在任何情況下均可由抵押權人或其所委任的代理人行使,而該代理人的作為一經作出,即構成抵押權人的作為。
第三節。對應者。本抵押權可以籤立任何數量的副本,每個副本應為正本,但這些副本應共同構成一個相同的文書。
第四節。通知。除非本協議另有明文規定,否則本協議項下規定的所有通知和其他通信均應按照信貸協議第11.01節的規定進行。
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第五節。進一步的保證。*船東應履行和作出抵押權人可能合理要求的、或任何破產管理人行使其絕對酌情權可能要求的一切商業上合理的保證、行為和事情,以便:
(a)完善或保護由本抵押品設定(或擬設定)的擔保;或
(b)維持或保障抵押權人在本按揭下的任何權利(或其中任何權利);或
(c)確保由本抵押權構成的擔保以及船東在本抵押權項下的契諾和義務應有利於抵押權人(或其任何受讓人)的利益;或
(d)便利該船隻或其任何部分的挪用或變現,以及在該抵押權成為可強制執行之時或之後的任何時間強制執行本抵押權所構成的保證;或
(e)行使根據本按揭賦予承按人的任何權力、權限或酌情決定權,
在任何該等情況下,應抵押權人或該等接管人的要求,並由船東承擔費用。“在不限制前述規定的情況下,船東應自費對本抵押權以及抵押權人合理要求的其他文書和法律意見作出修改,並予以記錄。
第六節。治國理政。本抵押品的規定,就其效力、效力、記錄和執行而言,應受馬紹爾羣島共和國適用法律的管轄和解釋。
第7條。抵押權人的附加權利。如果抵押權人有權根據本公約第三條行使其任何補救措施,則抵押權人有權在發現船隻停放的任何地點扣押船隻並對其提起訴訟,並且為了抵押權人可能向該司法管轄區法院或其他司法機關提起的任何訴訟的目的,以及為了抵押權人可能對船隻提起的任何訴訟,判決或其他法律程序或文件可(在不損害適用法律規定的任何其他送達方法的情況下)送達船長(或以船長身份行事的任何人),就所有目的而言,此種送達應被視為對船東的良好送達。
第8條。修正案;棄權。除非由抵押人和抵押權人正式簽署的書面形式,否則不得以任何方式更改、放棄、修改或更改本協議的任何條款和條件。
[簽名頁如下]
L-1-15
船東已於上述第一年由其授權代表正式籤立本抵押權,特此為證。
| [船東姓名或名稱] | ||
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| 發信人: | | |
| | 姓名: | |
| | 標題: | |
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| 確認 | ||
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紐約州) | | | |
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(紐約州) | | | |
在……上面[日期],在我面前親自出現[名字],本人所知為籤立前述文書的人,而該人經本人妥為宣誓後確曾宣誓,並表示他居住在紐約州紐約市_[標題]的[船東],簽署上述文書的馬紹爾羣島公司(“船東”);他根據船東授予他的授權簽署了自己的名字;他進一步承認,上述文書是船東的行為和行為。
| |
| 公證人 |
[在馬紹爾羣島共和國使用]
L-1-16
按揭展示品A
[信貸協議的格式]
L-1-17
按揭展示品B
銀行產品協議書複印件[___]和[___]和
相關確認(S)
L-1-18
展品:M
一般轉讓協議的格式
本一般轉讓協議日期為2023年9月27日(“本協議”),由簽名頁上所列的轉讓人(統稱為“轉讓人”和各自的“轉讓人”)授予北歐銀行總部基地紐約分行,作為下文提及的信貸協議項下的行政代理、證券託管人和抵押品代理(及其繼承人和受讓人,“受讓人”),用於擔保當事人的利益。
獨奏會
鑑於,[所有者名稱](“所有人”)是[船舶名稱](“船隻”)。
鑑於,每個轉讓人都是借款人的直接或間接全資子公司。
鑑於,根據並受日期為2023年9月27日的循環信貸協議(該協議可不時修訂、重述、補充和/或以其他方式修改)所載條件的限制,(I)馬紹爾羣島的國際海運公司;(Ii)馬紹爾羣島的國際海運經營公司(“借款人”);(Iii)轉讓人及其每一方其他公司作為附屬擔保人,(Iv)出借人一方的金融機構,以及(V)受讓人,作為行政代理人、賬簿管理人、協調人、擔保受託人和抵押品代理人,貸款人同意向借款人提供本金總額為1.6億美元(1.6億美元)的循環信貸安排(貸款人、行政代理人、證券受託人和抵押品代理人,統稱為“貸款人債權人”)。
鑑於借款人可隨時隨時與一個或多個銀行產品提供者(銀行產品提供者與貸款人債權人一起稱為“擔保當事人”)訂立或擔保一個或多個銀行產品協議項下的一個或多個附屬擔保人的義務。
鑑於,根據信貸協議,業主及其他附屬擔保人已共同及個別擔保(I)貸款當事人在貸款文件下的所有擔保債務及(Ii)借款人在每個銀行產品協議下的所有債務。
鑑於,出讓人訂立本協議作為各自在信貸協議項下承擔責任的保證,是貸款人履行發放貸款的義務和獲得信貸協議項下承諾的條件。
因此,現在,考慮到每個轉讓人應得的上述利益和其他利益,特此確認這些利益的收受和充分性,雙方同意如下。
第一條
定義
第1.01節定義了術語。本合同中使用的所有大寫術語(包括前言和摘要)沒有定義,應具有信貸協議中賦予該術語的含義。本協議中使用的任何在UCC中定義的術語(無論是大寫的還是小寫的)應按照UCC中的規定進行解釋和定義,除非本協議或信貸協議中另有定義;但只要UCC用於定義本協議中使用的任何術語,並且如果該術語在UCC的不同條款中有不同的定義,則應以UCC第9條中包含的該術語的定義為準。除本協議中使用的在本協議其他地方定義的術語外,下列術語應具有以下含義:
M-1
“轉讓人”和“轉讓人”應具有本協議序言中規定的各自含義。
“抵押品”應具有第2.02節中規定的含義。
“抵押品代理人”應具有本協議序言中規定的含義。
“抵押品代理人留置權”是指委託人根據證券文件授予抵押品代理人的留置權。
“信貸協議”應具有本協議摘要中規定的含義。
“收益賬户”應具有信貸協議中規定的含義。
“收益抵押品”應具有第2.02(A)節規定的含義。
“違約事件”是指信貸協議項下的任何違約事件,以及任何銀行產品協議項下就借款人在任何寬限期後不時發生的未償還貸款和/或承諾所訂立的任何付款違約事件。
“保險抵押品”應具有第2.02(B)節規定的含義。
“擔保債務協議”應具有“質押協議”中規定的含義。
“擔保物權”應具有第2.02節中規定的含義。
“終止日期”具有本合同第8.04節規定的含義。
“統一商法典”係指不時生效的《紐約統一商法典》;但如果由於法律的強制性規定,抵押品代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部完善、優先權或補救措施受紐約州以外的司法管轄區制定並有效的《統一商法典》管轄,則“統一商法典”一詞應指僅為執行與該等完善、優先權或補救措施有關的規定而在該其他司法管轄區制定並有效的《統一商法典》。
第二條
擔保權益
第2.01節擔保債務。本協議由每個轉讓人為擔保當事人的利益而訂立,以保證擔保債務以及轉讓人是或將成為當事人的貸款文件中所載的契諾、條款和條件的履行和遵守。
第2.02節授予擔保。為了保證該轉讓人現在或今後所欠或將履行的擔保債務,各轉讓人特此授予、出售、轉讓、抵押和質押給受讓人以及受讓人的繼承人和受讓人,代表擔保當事人併為其應得利益,授予受讓人對以下各項的所有權利、所有權、權益、債權和索償,並特此授予受讓人對下列各項的優先持續擔保權益(下稱“擔保權益”),不論其現在由該轉讓人擁有或欠其所有,或此後由該轉讓人取得或產生。無論位於何處(所有這些都統稱為“抵押品”):
(a)(I)船隻的收入,包括但不限於所有運費、租金及旅費款項、停租保險的收益、任何其他已賺取及將賺取、到期或將到期的款項,或
M-2
向每一上述轉讓人支付或應付,或為每一上述轉讓人的賬户支付或支付,不論該等性質是因每一上述轉讓人或其各自代理人對船隻的擁有權、使用、營運或管理而引起的;(Ii)根據該轉讓人的規定而到期及應付給每一上述轉讓人的所有款項及索償,以及因違反(或更改或終止)任何租船合同或與該船隻有關或根據其僱用該船隻的合約、任何其他現有及未來的租船合約、租船合約及任何種類的船隻營運而產生的所有損害賠償申索,以及(Iii)如該船隻的僱用條款是將上述第(I)或(Ii)款所述的任何款項彙集或與任何其他人分享,則該等彙集或分享安排的淨收益中可歸因於該船隻的部分,(Iv)就船隻的實際或推定的完全喪失或使用權或所有權的實際或推定的完全喪失或要求使用或所有權而到期及將成為該等轉讓人的所有款項及申索,以及所有損害賠償申索;。(V)所有款項及就滯期費或扣留而到期的款項的申索;及。(Vi)上述任何收益(以上第(I)至(Vi)條,統稱為“收益抵押品”);。
(b)(I)根據第5.04節(保險(Ii)根據上述保險或就上述保險而到期或將到期的所有索賠、保險費退還及其他款項的索賠;(Iii)轉讓人根據上述保險或與上述保險有關的所有其他權利;及(Iv)上述任何一項的任何收益(以上第(I)至(Iv)款,統稱為“保險抵押品”);
(c)(I)轉讓人對每一份期限超過三十六(36)個月的船隻的租船合同或類似僱傭合同(每份為“質押租約”)的一切權利、所有權、權益、申索和要求,根據該合同應支付的所有收入、運費和其他應收款,以及根據該合同應付給轉讓人的所有款項;。(Ii)根據質押租約到期和到期轉讓人的款項的所有索償、權利、補救、權力和特權;。(Iii)承租人沒有履行其在質押租約下的任何義務的所有索償、權利、補救、權力和特權。(4)根據質押憲章作出一切放棄、同意和協議的權利,(5)根據質押憲章發出和接收所有通知和其他文書或函件的權利,(6)採取承諾憲章或法律允許的行動的權利,包括啟動、進行和完成法律、行政或其他程序的權利,以及(7)做出讓人根據質押憲章有權或可能有權做的任何和所有其他事情的權利,包括但不限於依照其中所述的條款和條件終止質押憲章的權利;但如果任何租船合同或類似僱傭合同的轉讓受到禁止或違反,則不得要求轉讓人就該憲章或類似僱傭合同轉讓質押憲章;此外,只要轉讓人被要求在相關禁止不再適用時就該憲章或類似僱傭合同轉讓質押憲章(以上第(I)至(Vii)款統稱為“租船合同抵押品”);以及
(d)上述任何內容的所有加入、替換和替換、收益和產品,以及與之相關的所有書籍和記錄、計算機文件、程序、打印輸出和其他計算機材料和記錄,以及任何人就上述任何內容提供的所有附屬擔保和擔保。
第2.03節後續取得的抵押品。如果任何轉讓人在本合同日期後的任何時間或不時獲得任何額外抵押品,該等抵押品應自動(無需採取任何進一步行動)受根據本合同第2.02節設定的擔保權益的約束,此外,該轉讓人此後應立即根據本合同第IV條和第V條規定的適用程序就該抵押品採取(或促使採取)所有行動,並將在此後迅速向受讓人交付(I)由該轉讓人的負責人員簽署的一份證書,該證書描述該抵押品並證明該抵押品已在
M-3
(2)為本合同項下的擔保當事人的利益向受讓人提供支持,以及(2)對本合同的附表1和2進行合理必要的補充,以使該等時間表在此時完整和準確。
第三條
一般申述、保證及契諾
第3.01節陳述和保證。為了擔保當事人的利益,各轉讓人特此向抵押品代理人保證:(I)就本協議日期、當日及截至本協議之日的每一轉讓人而言,以及(Ii)就每一其他轉讓人而言,在該其他轉讓人根據第8.06節成為本協議項下轉讓人之日:
(a)附表1列明各轉讓人的確切法定名稱、組織類型、組織管轄權、組織識別碼(如有)及行政總裁辦公室的地址。
(b)附表2列明與該船隻相關而訂立的每份質押租約。
(c)它是該轉讓人在本協議項下質押的所有抵押品的合法和實益所有人,並對該轉讓人在本協議項下質押的所有抵押品擁有足夠的權益,而在該抵押品中據稱為該等抵押物設定了擔保權益(在每種情況下,不受任何質押、留置權、抵押、抵押、擔保權益、抵押、期權、不利債權或其他任何產權負擔的約束,但本協議所設定的留置權和擔保權益和允許的留置權除外);
(d)它具有公司、法人、有限合夥或有限責任公司根據本協議質押其質押的所有抵押品的權力和授權;
(e)本協議已由該轉讓人正式授權、簽署和交付,構成該轉讓人的一項法律、有效和有約束力的義務,可根據其條款對該轉讓人強制執行,但本協議的可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的類似法律和公平原則的限制(不論是通過衡平法或法律尋求強制執行);
(f)除非已經獲得或製作,或在截止日期或之前簽署的擔保文件(抵押品船舶抵押除外)的任何備案或記錄,未經任何其他各方(包括但不限於該轉讓人或其任何子公司的任何股東、合夥人、成員或債權人)的同意,且不需要該轉讓人就(I)該轉讓人簽署、交付或履行本協議而獲得任何政府當局的同意、許可、許可、批准或授權、豁免、通知或報告,或向其登記、備案或聲明,(2)本協議的合法性、有效性、約束力或可執行性;(3)受讓人在本協議項下質押的抵押品上擔保權益的完善或可執行性;或(4)受讓人行使本協議規定的任何權利或補救措施;
(g)本協議的簽署、交付和履行不違反適用法律或法規的任何實質性規定,或適用於該轉讓人的任何美國或非美國法院、仲裁員或政府當局的任何命令、判決、令狀、裁決或法令,或該轉讓人的組織文件或該轉讓人或其任何子公司發行的任何證券的任何實質性規定,或任何抵押、信託契據、契約、租賃、貸款協議、信貸協議或其他重大合同,轉讓人或其任何附屬公司為當事一方的協議或文書或承諾,或看來對轉讓人或其任何附屬公司或其各自的任何物質資產具有約束力的協議或文書或承諾,且不會導致對任何材料產生或施加(或產生或施加)任何留置權或產權負擔
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該轉讓人或其任何附屬公司的資產屬於貸款方,但本協議或信貸協議所規定的除外。
第3.02節更改名稱、組織結構等。各轉讓人訂立並同意不得更改(一)其法定名稱,(二)其身份或組織結構,(三)其組織識別號(如有),(四)其對組織的管轄權(在每一種情況下,包括通過與任何其他實體合併或併入任何其他實體,在任何其他司法管轄區解散、清算、重組或組織)或(五)其首席執行官辦公室的地點,除非它在改變後三十(30)天內向行政代理提供關於這種改變的書面通知。各轉讓人同意(A)迅速向抵押品代理人提供反映前一句中所述任何變化的經認證的組織文件以及抵押品代理人或行政代理人可能合理要求的與此相關的其他信息,以及(B)迅速採取抵押品代理人合理要求的一切行動,以維護抵押品代理人的擔保權益的完備性和優先權,以使抵押品中的擔保當事人受益(如果適用)。
第3.03節轉讓和其他留置權。各轉讓人訂立契約並同意,將針對所有人的索賠和要求,捍衞受讓人對抵押品及其收益的權利、所有權和擔保權益;各轉讓人契約並同意,其將在此後任何時間對作為本合同項下抵押品質押給受讓人的任何其他財產擁有同樣的所有權和權利,並同樣捍衞受讓人和擔保當事人對該等財產的權利和擔保權益。
第四條
關於收益抵押品和保險抵押品的特別規定
第4.01節收入抵押品。每名轉讓人共同和各自與抵押品代理人訂立契約,並與抵押品代理人約定,自本協議之日起至第8.04節終止之日止,(I)其將獲得所有收益(如本協議附件A所定義)和在此分配的其他款項迅速支付到該等收益賬户(或,如果違約事件已經發生且仍在繼續,則為抵押品代理人可能以書面指定的其他賬户);(Ii)它將迅速以書面形式通知受讓人,並將該通知的副本一份送交受讓人、就該船隻與轉讓人簽訂的任何租船合同或租船合同中與轉讓人訂立為期三十六(36)個月或更長期限的每一人,以及轉讓人的每一名代理人和代理人,以及在此轉讓的任何收益和款項可能歸其佔有或控制的每一人,將本協議告知上述每一人,並指示該收件人迅速將該人手中或控制下的所有收入和款項迅速匯入該等收益賬户,並繼續匯款,或者,如果違約事件已經發生且仍在繼續,則按照該人可能直接從受讓人收到的書面通知或相反指示進行匯款;以及(Iii)將盡商業上合理的努力,使每個此類人員直接向受讓人確認已收到轉讓人的書面通知以及指示和同意,如果根據任何此類憲章或轉讓合同或與轉讓人的其他合同關係所要求的話。為免生疑問,除非違約事件已經發生並仍在繼續,否則借款人應完全控制收益賬户內的資金。
第4.02節保險抵押品。各轉讓人在此約定並同意促使:(I)本協議的通知應以本協議附件B的形式正式發給所有保險經紀人、保險人以及保障和賠償俱樂部,並且,如果根據本協議所轉讓的任何保險抵押品的規定,需要得到任何保險經紀人、保險人或保障和賠償俱樂部的同意,則轉讓人(X)應採取商業上合理的努力,基本上以本協議附件二所附的形式取得此類同意,並將其作為附件二作為附件B提供給受讓人,或(Y)轉讓人應獲得
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受讓人的批准、保險人及保障和賠償俱樂部的承諾書,以及(Ii)應在與本合同轉讓的保險相關的所有單據、投保單、保單、入境證書或其他票據上正式背書本協議的通知和有關損失收款人的條款,格式為附件B,或受讓人可能要求或自行決定批准的格式。在所有情況下(保護和賠償範圍除外),除非受讓人另有書面約定,否則此類單據、附註、通知、入境證書或其他文書應規定,受讓人不得向受讓人追償保險費、催繳或評估。
第五條
關於特許經營的特別規定
第5.01節租船合同
(a)各轉讓人特此同意,在簽訂任何質押憲章後,在任何時候,在借款人承擔費用的情況下,它將根據該質押憲章,迅速和適當地簽署並向承租人交付與該質押憲章有關的本協議通知,主要採用附件C所附的形式。轉讓人承諾,將採取商業上合理的努力,取得該質押憲章項下承租人的同意,同意以附件C附件一所附格式或受讓人同意的其他形式轉讓質押憲章。
(b)在訂立質押憲章之時及之後,轉讓人應向受讓人提供承租人根據該質押憲章要求或允許根據該質押憲章向轉讓人提供或作出的所有通知和其他文書、證書、報告和通信的副本,並且,在違約或違約事件發生後,受讓人可以在任何時候指示承租人將此類通知和其他文書、證書、報告和通信直接交付給受讓人。
第5.02節其他行動。轉讓人特此同意,在任何時候、任何時候,在對任何性質的質押憲章進行擔保後,受讓人將及時和適當地籤立並向受讓人交付任何其他文書和文件,並以借款人為受益人,費用和費用由受讓人承擔。受讓人及其繼承人或受讓人為獲得本協議以及本協議授予的權利和權力的全部利益而可能合理需要的任何和所有其他文書和文件。
第六條
關於所有抵押品的規定
第6.01節進一步保證。各轉讓人同意,其將簽署或與受讓人共同執行,並自費根據UCC或其他適用法律,在法律要求受讓人認為合理必要的辦公室提交和重新提交融資報表、續展報表和其他文件,以完善和維護受讓人對抵押品的擔保權益,並特此授權受讓人提交與全部或任何部分抵押品相關的融資報表(包括但不限於“所有資產”融資報表)及其修正案,而無需此類轉讓人的簽名,或在法律允許的情況下,並同意為實現本協議的目的或進一步向受讓人保證和確認其在本協議項下的權利、權力和補救措施,作出受讓人可能合理要求或認為必要的其他轉易、轉讓、協議和文書,並簽署和交付受讓人。
第6.02節合作代理人的合同履行權、行使權等
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(a)如果違約事件已經發生並仍在繼續,抵押品代理人(或其指定人)可着手履行任何質押憲章中任何轉讓人的任何和所有義務,並儘可能充分地行使該轉讓人本身所能行使的任何轉讓人的任何和所有權利。
(b)儘管本協議載有任何相反規定,受讓人或其各自的繼承人和受讓人在任何協議下,包括因本協議或因本協議而產生的任何質押憲章下,不承擔任何義務或責任;受讓人、其各自的繼承人和受讓人,不應以任何方式被要求或有義務履行任何協議(包括任何租約或包租合同)下或依據任何轉讓人的任何義務,或就受讓人收到的任何付款的性質或充分性進行任何付款或進行任何查詢,或提出或提出任何索賠,或採取任何其他行動,以收取或強制支付任何可能已分配給它或根據本條例有權在任何時間或任何時間獲得的任何款項。
第6.03節代理人指定的事實代理人。
(a)各受讓人特此指定受讓人、其繼承人和受讓人為其真實合法的事實代理人,提交受讓人可能合理要求的與本協議有關的任何融資聲明或延續聲明或類似目的或效力的文件,以完善受讓人對抵押品的擔保權益。
(b)各轉讓人特此委任受讓人、其繼任人和受讓人為其真實和合法的事實受權人,在違約事件發生和持續時,以轉讓人的名義或以其他方式,完全有權要求、要求、索要、收取、複合和給予無罪,以要求、要求、索要、收取、複議和給予無罪,以要求、收取、複議和給予無罪釋放,以要求、收取、複合和給予無罪,以要求、收取、複合和給予無罪,以要求、收取、複合和給予無罪,以要求、收取、複合和給予無罪釋放,以要求、收取、複議和無罪釋放任何和所有到期和到期的款項和索賠,這些款項和索賠根據或產生於收益抵押品、保險抵押品、特許合同抵押品或根據本協議轉讓的其他方式轉讓的收益抵押品、保險抵押品、特許合同抵押品或其他形式轉讓的財產和權利。背書任何與此相關的支票或其他文書或命令,並提交任何文件和任何索賠,或採取任何行動或提起受讓人及其繼承人和受讓人可能合理地認為在房地內必要或適宜的任何訴訟程序,包括但不限於,在條款允許的範圍內終止任何質押的憲章。本合同中授予受讓人及其繼承人或受讓人的權力和權力是以有價值的代價給予的,並與利益相結合,特此宣佈不可撤銷。
第6.04節合作代理可以履行。如果任何出讓人未能履行本協議所包含的任何協議,並因此發生違約事件,抵押品代理可以自行履行或導致履行該協議,與此相關的抵押品代理的合理費用應由借款人支付。
第6.05條擔保代理人的職責等本協議授予擔保代理人的權力僅為保護擔保代理人在擔保物中的利益,以保證擔保方的利益,而不應對擔保代理人施加行使任何此類權力的任何義務。 除了安全保管其實際佔有的任何擔保品和對根據本協議實際收到的款項進行核算外,擔保代理人對任何擔保品或採取任何必要措施以保護對先前方的權利或與任何擔保品有關的任何其他權利不負有任何責任。 如果擔保物被給予與擔保代理人給予其自身財產的待遇實質上相似的待遇,則擔保代理人應被視為已對其實際佔有的任何擔保物的保管和保存行使了合理的謹慎。 擔保代理人、任何其他擔保方或其各自的任何高級職員、董事、合夥人、僱員、代理人、律師和其他顧問、代理人或關聯公司均不對未能要求,收取或變現任何抵押品,或延遲收取或變現抵押品,或應任何轉讓人或任何任何其他人或採取任何其他行動有關的抵押品或轉讓人的一部分。 擔保代理人和被擔保方僅對因行使該等權力而實際收到的金額負責,擔保代理人和被擔保方及其任何官員、董事、合夥人、僱員、代理人、律師和其他顧問、代理人或關聯公司均不對任何轉讓人在本協議項下的任何行為或不行為負責。除非任何此類行為或不作為被具有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定是由他們造成的,
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自己有嚴重過失或故意不當行為,違反對該轉讓人的義務。各轉讓人承認,抵押品代理人在本協議項下的權利和責任,涉及抵押品代理人採取的任何行動,或抵押品代理人行使或不行使本協議規定的或因本協議而產生或產生的任何期權、請求、判決或其他權利或補救辦法,抵押品代理人與其他有擔保各方之間應受《信貸協議》以及他們之間不時存在的與此有關的其他協議管轄,但在抵押品代理人與轉讓人之間,抵押品代理人應被最終推定為擔保當事人的代理人,有充分和有效的授權行事或不行事,轉讓人沒有任何義務就這種授權進行任何查詢。
第6.06節繼續擔保權益。每名轉讓人在本協議項下的義務應是絕對和無條件的,並應保持完全效力和效力,不受任何情況或事件的影響,包括但不限於:(I)任何有擔保債務協議或其中提及的任何其他文書或協議的任何續期、延期、修訂、修改或添加、補充或刪除,或其中任何轉讓或轉讓;(Ii)任何此類協議或文書(包括但不限於本協議)項下或與之相關的任何放棄、同意、延期、放任或其他行動或不作為;(3)向受讓人或其受讓人提供任何額外擔保,或受讓人或其受讓人接受或免除任何擔保;(4)對任何一方在任何此種文書或協議下的責任或義務的任何限制,或任何此種文書或協議或其任何條款的全部或部分無效或不可強制執行;或(V)與任何轉讓人或其任何附屬公司有關的任何破產、無力償債、重組、重整、調整、解散、清盤或其他類似程序,或任何受託人或接管人或任何法院在任何該等程序中就本協議採取的任何行動,不論該等轉讓人是否知悉或知悉任何前述任何事項(有一項理解及同意,即本協議的執行可受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的類似法律及公平原則所限制)。
第6.07節轉讓人仍負有責任。儘管本協議有任何相反規定,(A)每個轉讓人仍有責任根據抵押品所包括的合同和協議(包括質押的章程)履行本協議所規定的所有職責和義務,如同本協議尚未簽署一樣;(B)抵押品代理人或任何其他有擔保的一方行使本協議項下的任何權利時,不應免除任何轉讓人在抵押品所包括的此類合同和協議項下的任何義務或義務;(C)任何有擔保的當事人均不因本協議而對抵押品所包括的此類合同和協議負有任何義務或責任。任何擔保當事人也沒有義務履行任何轉讓人在此項下的任何義務或職責,也沒有義務採取任何行動來收取或強制執行本合同項下轉讓的任何付款要求。除非本協議、信貸協議或其他貸款文件另有規定,否則在違約事件發生並持續之前,轉讓人應有權擁有和享有抵押品,以開展各自的業務,符合本協議和信貸協議及其他貸款文件的條款。任何質押憲章下的通知、請求或要求,在向受讓人提供副本之前,對受讓人無效。
第七條
補救措施
第7.01節補救措施。*如果違約事件已經發生並仍在繼續:
(a)抵押品代理人可以,在所需貸款人的指示下,對抵押品,除本合同規定的其他貸款文件中規定的其他權利和補救措施外,或以其他方式向其提供的抵押品,行使違約擔保一方根據UCC或任何其他適用法律享有的所有權利和補救措施。
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(b)在不限制前述一般性的原則下,各轉讓人明確同意,在任何此類情況下,抵押品代理人無需向任何轉讓人或任何其他人提出履行要求或其他要求、廣告或任何種類的通知(在此,在UCC或任何其他適用法律允許的最大範圍內明確放棄所有和每一項要求和通知),可立即佔有全部或任何部分抵押品,並且(I)要求轉讓人,且各轉讓人特此同意,在抵押品代理人提出要求後,其將立即自費:按照抵押品代理的指示組裝全部或部分抵押品,並在抵押品代理合理接受的地點將其提供給抵押品代理,以及(Ii)在沒有通知的情況下,以現金、賒銷和/或抵押品代理認為在商業上合理的其他條款出售抵押品或其任何部分。各轉讓人同意,在法律規定銷售通知的範圍內,就任何公開銷售的時間和地點或任何私下銷售之後的時間向任何轉讓人發出至少十(10)天的通知應構成合理的通知,具體地説,該通知應構成UCC第9-611條所指的合理的“經認證的處置通知”。抵押品代理人沒有義務出售任何抵押品,無論是否已發出出售通知。抵押品代理人可不時在確定的時間和地點宣佈暫停任何公開或非公開出售,此種出售可在如此延期的時間和地點進行,而無需另行通知。
(c)在不限制上述一般性的情況下,受讓人有權利(但無義務)在質押憲章中承擔轉讓人的地位,並以此身份履行出讓人在質押憲章下的義務,並行使出讓人在該質押憲章下的權利。
(d)各轉讓人在此承認擔保債務產生於商業交易,並同意,如果違約事件發生且仍在繼續,抵押品代理人有權在沒有聽證通知的情況下立即獲得佔有令狀。抵押品代理人有權就每個轉讓人的財產和資產指定接管人,每個轉讓人特此同意這種權利和這種指定,並特此放棄該轉讓人可能對此提出的任何反對意見或抵押品代理人寄交保證書或其他擔保的權利。
第7.02節累積救濟。-受讓人在本協議或任何其他擔保債務協議中、或現在或以後以法律或衡平法或成文法規定的受讓人的每一項權利、權力和補救措施應是累積和同時存在的,並應是對其他此類權利、權力或補救措施的補充。受讓人或任何其他有擔保的一方行使或開始行使本協議或任何其他有擔保債務協議規定的任何一項或多項權利、權力或補救辦法,或現在或今後以法律、衡平法或法規或其他方式存在的任何權利、權力或補救辦法,不排除受讓人或任何其他有擔保的一方同時或以後行使所有其他權利、權力或補救辦法,受讓人或任何其他有擔保的一方未能或延遲行使任何此類權利、權力或補救辦法,不應視為放棄該等權利、權力或補救辦法。在任何情況下,對任何轉讓人的任何通知或要求均不使其有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求,也不構成放棄受讓人或任何其他有擔保的一方在任何情況下無需通知或要求而採取任何其他或進一步行動的任何權利。2.有擔保的當事人同意,本協定只能通過受讓人的行動來執行,在每一種情況下,受讓人都應按照所需貸款人的指示行事,其他任何有擔保的當事人不得單獨尋求強制執行或強制執行本協定或在本協定授予的擔保後變現,但有一項理解並同意,受讓人可根據本協定的條款為擔保當事人的利益行使此類權利和補救辦法。
第7.03節收益的運用。受讓人出售或以其他方式處置每個轉讓人的抵押品時收取的所有款項,連同受讓人在本協議項下收到的所有其他款項(根據本協議或任何其他貸款文件的適用條款發放的除外),應以第9.01節(收益的運用)信貸協議。
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第八條
其他
第8.01條彌償及開支。每名轉讓人共同及各別同意(I)賠償受讓人及其他擔保方及其各自的繼承人、受讓人、僱員、代理人及附屬公司(個別為“受償人”,以及統稱為“受償人”),使其免受任何種類或性質的任何及所有索償、要求、損失、判決及法律責任(包括罰款責任)的損害,並使其免受損害;及(Ii)向每名受償人補償所有合理的費用及開支,包括合理的律師費。在因本協議或任何受賠人行使根據本協議或根據任何其他擔保債務協議授予其的任何權利或補救措施(但不包括因該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定)而產生的任何索賠、要求、損失、判決和債務或費用)的每一種情況下。在任何情況下,受讓人在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下,對與本協議有關的任何事項或事情不承擔任何責任,但根據本協議條款説明其實際收到的款項除外。*如果任何轉讓人根據本第8.01條規定的義務因任何原因不能強制執行,則該轉讓人特此同意盡適用法律允許的最大貢獻來支付和履行該等義務。
第8.02節通知地址。*根據本協議或為本協議的目的而發出的任何通知、要求或其他通信應按照第11.01條(通告))。
第8.03條持續擔保權益;信貸協議項下的擔保。 本協議應在抵押品中建立持續的擔保權益,並應(a)在根據信貸協議的規定以現金全額支付擔保債務之前保持完全有效,(b)對每個轉讓人及其各自的繼任者和受讓人具有約束力,以及(c)符合抵押代理的利益,並可由抵押代理強制執行,及其繼承人、受讓人和受讓人。 在不限制上述第(c)款的一般性的情況下,任何貸款人可根據《信貸協議》的規定,將其在《信貸協議》項下的全部或任何部分權利和義務轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人,該其他人應因此獲得本協議或其他條款授予該貸款人的所有利益。 根據信貸協議的規定,在以現金全額支付擔保債務後,據此授予的擔保權益應終止,抵押品的所有權利應歸還給轉讓人或任何其他有權享有該權利的人,抵押品代理應簽署並向轉讓人交付所有終止聲明,費用由轉讓人承擔,轉讓人在每種情況下應合理要求的、證明此類終止並授權提交任何此類終止、免除或由抵押代理執行和交付的其他文件的免除和其他文件(無追索權、無陳述或保證)。 任何轉讓人不得轉讓或更新、延長、轉讓或終止本協議或信貸協議、任何其他貸款文件或任何其他由轉讓人簽署並交付給抵押代理人的文書或文件,不得轉讓或終止任何抵押人向借款人提供的其他貸款,不得抵押代理人收取進一步的抵押品,也不得向轉讓人或其中任何人收回或重新交付抵押品,被擔保方或其中任何一方的任何其他行為均不得解除任何轉讓人的任何義務,但擔保代理人根據信貸協議的規定以書面形式執行的解除或解除除外。 抵押代理人不得因任何行為、延遲、遺漏或其他原因而被視為放棄其在本協議項下的任何權利或救濟,除非該等放棄以書面形式作出並由抵押代理人簽署,且僅限於其中規定的範圍。 抵押代理人在任何情況下放棄任何權利或救濟,不得解釋為禁止抵押代理人行使在其他情況下本應享有的任何該等權利或救濟。 在根據信貸協議或其他貸款文件允許的交易完成向任何第三方出售或以其他方式處置抵押品後,
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應終止(但應附於其收益或產品),且應相關轉讓人的合理要求,擔保代理應提供終止的證據(無追索權,無任何陳述或保證),相關費用由相關轉讓人承擔。
第8.04節終止;釋放。 (a)在終止日之後,本協議及其設定的擔保權益應自動終止(前提是本協議中規定的所有賠償,包括但不限於本協議第8.01條中規定的賠償,在任何此類終止後應繼續有效),受讓人應任何轉讓人的要求並承擔費用,將盡快簽署並向轉讓人交付一份或多份適當的文書,確認本協議的履行和終止,並將適當轉讓,向轉讓人轉讓和交付(無追索權,無任何陳述或保證)尚未根據本協議或任何其他貸款文件出售或以其他方式使用或發放的抵押品,以及受讓人或其任何子代理人在本協議項下持有的任何款項。 在本協議中,“終止日期”指信貸協議項下的總承諾和適用於貸款的所有銀行產品協議終止的日期與任何銀行產品供應商訂立的承諾(及/或承諾)已終止,信貸協議項下的票據均未償還,所有貸款均已全額償還,所有擔保債務均已到期應付(本協議第8.01條和信貸協議第11.03條所述的賠償,以及任何其他擔保債務協議中規定的任何其他賠償除外,在每種情況下,這些賠償當時尚未到期和應付)已被全額支付。
(b)如果抵押品的任何部分與信貸協議允許的銷售有關,(出售給任何轉讓人或其任何子公司除外)或按照《信貸協議》第11.02(b)條的要求,經所有貸款人同意後解除,且該等銷售或解除的收益按照信貸協議的規定,在要求如此使用的範圍內使用,受讓人,應各轉讓人的要求並由其承擔費用,將向該轉讓人正式轉讓、轉移和交付(無追索權,無任何陳述或保證)當時(或已經)出售或解除且尚未根據本協議解除的擔保品(及其解除)。
(c)在任何時候,轉讓人希望受讓人按照本協議第8.04(a)或(b)條的規定轉讓、轉移和交付擔保品(並解除擔保品),轉讓人應向受讓人交付一份由該轉讓人的主要執行官簽署的證明,説明根據第8.04(a)或(b)條的規定,允許解除相應的擔保品。
(d)受讓人根據本第8.04條的規定解除擔保物後,對任何其他被擔保方不承擔任何責任。
第8.05條適用法律;放棄陪審團審判;服從管轄權。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。任何違反本協議的法律訴訟或程序可在紐約州法院(位於紐約市紐約縣)或美利堅合眾國紐約南區法院提起,通過執行和交付本協議,各轉讓人在此不可撤銷地接受其自身及其財產,一般性和無條件地,上述法院的專屬管轄權。 各轉讓人在此不可撤銷地放棄(在適用法律允許的最大範圍內)任何該等法院對該等轉讓人缺乏個人管轄權的主張,並承諾不會在上述任何法院提起的任何法律訴訟或程序中就任何該等法院對該等轉讓人缺乏個人管轄權提出抗辯或主張。 各轉讓人特此不可撤銷地放棄(在適用法律允許的最大範圍內)其現在或將來可能
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本協議或轉讓人作為一方的任何其他貸款文件所引起或與之相關的任何上述訴訟或程序的地點,在上述法院進行,並在此不可撤銷地放棄(在適用法律允許的最大範圍內)並保證不會在任何該等法院就在任何該等法院提起的該等訴訟或法律程序是在不方便的法庭上提起而提出抗辯或申索。 各方在此進一步不可撤銷地放棄在由本協議或本協議所述交易引起的或與之相關的任何訴訟、法律程序、訴訟、索賠或反訴中由陪審團審判的所有權利。
第8.06條其他轉讓人。第511章(擔保權益;進一步保證),任何轉讓人的某些新的直接或間接子公司(無論是通過收購、創建或“指定”)都必須以擔保代理人為受益人簽署並交付一份聯合協議或具有相同效力的任何類似文書的方式簽訂本協議。 在各新子公司簽署並交付合並協議或具有同等效力的任何類似文書後,該子公司應成為本協議項下的轉讓人,其效力與本協議項下最初指定的轉讓人相同。 簽署和交付任何將額外轉讓人作為本協議一方的文書,無需獲得本協議項下任何轉讓人的同意。 儘管本協議下增加了任何新的轉讓人,各轉讓人在本協議下的權利和義務仍應完全有效。
第8.07節雜項。
(a)本協議為貸款文件。本協議可由各方簽署多份副本,每份副本在簽署和交付時均為原件(包括通過電子郵件或傳真傳輸交付的副本),但所有副本應共同構成同一份文書。
(b)本協議的任何條款和條件均不得以任何方式進行修訂、變更、放棄、修改或變更,除非雙方正式簽署書面協議。
(c)本協議是根據本協議和其他擔保債務協議中所載的轉讓方的所有陳述、保證、契約和協議以及與本協議或本協議相關的其他書面形式,向轉讓方提供充分追索權而訂立的。
(d)倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行,該項規定應被撤銷,而其餘規定應予執行。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行,該項規定應被撤銷,而其餘規定應予執行。無效或不可執行的條款;但貸款人不得就任何此類修訂收取任何費用。 某一特定司法管轄區的規定無效,並不意味着該規定在任何其他司法管轄區無效或不可執行。
(e)本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行,該項規定應被撤銷,而其餘規定應予執行。
(f)無論是根據任何解釋規則還是其他規則,本協議或本協議中的任何不確定性或模糊性均不得針對任何被擔保方或任何轉讓人進行解釋。 本協議已由各方審查,並應根據所用詞語的普通含義進行解釋和説明,以公平地實現各方的目的和意圖。
(g)本協議中使用的代詞應包括(在適當情況下)任何性別以及單數和複數,句子的語法結構應符合此規定。
M-12
(h)如本文所用,(i)詞語“包括”、“包含”和“包括”應被視為後面跟着短語“但不限於”,(ii)詞語“招致”應被解釋為意指招致、創建、發佈、承擔、承擔責任或遭受存在(iii)除文意另有所指外,詞語“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力,並指任何和所有有形和無形資產和財產,包括現金、股權、證券、收入、賬户,(iv)“將”一詞應解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力,及(v)除非文意另有所指,此處提及的任何人(A)應解釋為包括該人的繼承人和受讓人,以及(B)借款人或任何其他貸款方,應被解釋為包括借款人或該貸款方作為債務人和債務人佔有,以及借款人或任何其他貸款方的任何接管人或受託人,視情況而定,在任何破產或清算程序中。
(i)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議的整體,而不是指本協議的任何特定條款,除非另有説明,否則本協議的章節、附表和附件均指本協議。
(j)本協議所附的所有附表和附件應視為包含在本協議中作為參考。
第8.08節讓與轉讓人。如果作為借款人子公司的任何轉讓人根據信貸協議解除其義務,則該轉讓人應被解除本協議,本協議僅對該轉讓人沒有進一步的效力或效力。
[故意將頁面的其餘部分留空]
M-13
茲證明,各轉讓人已於上述日期正式簽署本文書。
| 國際海運運營公司 | ||
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| 發信人: | | |
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| [所有者] | ||
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| [其他ASSIGNOR]1 | ||
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| 發信人: | | |
| | 姓名: | |
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1 | 包括業主或其他附屬擔保人的任何控股公司(如適用) |
[一般轉讓協議的簽字頁[船舶名稱]
| 北歐銀行總部基地紐約分行合作代理 | ||
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| 發信人: | | |
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| 發信人: | | |
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| | 標題: | |
[一般轉讓協議的簽字頁[船舶名稱]
附表1
法定名稱;組織類型;組織管轄權;組織識別號;首席執行官辦公室。
準確的法定名稱 | 組織類型 | 的司法管轄權 | 組織 | 首席執行官的講話 |
---|---|---|---|---|
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附表2
認捐約章
[沒有。]
附件A至
一般轉讓協議
致:[名字]
[地址]
收入轉讓通知書的格式
下列簽署人,國際海運營運公司,[●]和[船東]、船東(“船東”)及連同[●],“轉讓人”)[旗子]懸掛國旗的船隻“[船舶名稱]“(”該船隻“),特此通知你,中間別名,我們以北歐銀行總部基地紐約分行抵押代理人(下稱“受讓人”)的身份向受讓人轉讓了一項持續的、優先的擔保權益,該權利、所有權和權益包括以下籤署人在所有收益和所有其他款項中的權利、所有權和權益,這些權利、所有權和權益現在是或以後將(實際或或有)支付給以下籤署人,這些權利、所有權和權益的所有權利、所有權和權益都是現在或以後將(實際或或有)支付給以下籤署人的。
這裏所用的“收益”,就船隻而言,是指因該船隻的所有權、使用、經營或管理而產生或與該船隻的所有權、使用、經營或管理有關或與該船隻的所有權、使用、經營或管理有關的、現在或以後成為(實際或或有)該船隻所有人的所有款項,包括(但不限於):
(a)以下內容,除非其中任何一項與任何其他人共享或共享,或事先徵得管理代理的書面同意:
(I)該船隻的收入,包括但不限於所有運費、租金及旅費款項、停租保險收益、任何其他賺取及將賺取、到期或到期支付或應付的款項,或因每名該等轉讓人或其各自代理人擁有、使用、營運或管理該船隻而產生或產生的任何性質的款項;及
(Ii)根據任何租約或與該船隻有關或根據其僱用該船隻的合約的違約(或更改或終止的付款)、任何及所有其他現時及將來的租船合約、包租合約及任何種類的船隻營運所引致的所有應付及將到期付給每名該等轉讓人的款項及申索,以及現在及以後可能產生或屬於每名該等轉讓人、其各自的繼承人或受讓人的任何及所有金錢、損失或損害的申索及訴訟因由,船隻的營運或管理,或由船隻引起或以任何方式與船隻有關的;
(Iii)就該船隻的實際或推定的全部喪失或使用權或所有權的徵用而到期及將到期付給每名該等轉讓人的所有款項及就該等款項提出的申索,以及所有損害賠償申索;
(Iv)就滯期或扣留而到期支付的所有款項及就該等款項提出的申索;及
(V)上述任何項目的任何收益。
(b)如該船隻的僱用條款是將上述第(A)款第(I)及(Ii)節所指的任何款項彙集或與任何其他人分享,則
可歸因於該船隻的有關彙集或分享安排的淨收益的比例。
本文中使用但未定義的大寫術語應具有《一般轉讓協議》或《信貸協議》中賦予該術語的適用含義。
自本轉讓之日起,只要轉讓生效,現不可撤銷地授權和指示您將不時到期並應支付給以下籤署人或應由以下籤署人收取的所有收入支付到所有者的賬户中:
銀行: | 北歐銀行總部基地紐約分行 |
SWIFT代碼: | NDEAUS3N |
帳號: | 4130133002 |
帳户名: | 國際海運運營公司 |
或者,如果違約事件已經發生並仍在繼續,則在付款到期之日以電匯方式將所有該等款項以即時可用資金電匯至受讓人不時向您發出書面通知的其他賬户。
請通過以下地址直接向受讓人確認收到此通知:
北歐銀行總部基地紐約分行
美洲大道1211號,23號研發地板
紐約,紐約10036
注意:國際航運、離岸和石油服務
電子郵件:agency.soosid@nordea.com和dlny_NYCADLoan@nordea.com
| [ASSIGNORS], | |
| 作為委託人 | |
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| 發信人: | |
| 姓名: | |
| 標題: | |
| | |
| 日期: | |
附件B
至
一般轉讓協議
致:[承銷商]
[地址]
轉讓保險通知書的格式
以下籤署人,國際海運經營公司,[●]和[船東]、船東(“船東”)及連同[●],“轉讓人”)[旗子]懸掛國旗的船隻“[船舶名稱]“(”船隻“),特此通知你,根據2023年9月27日由、中間別名,美國北歐銀行總部基地紐約分行,作為擔保當事人的抵押品代理人(下稱“受讓人”),我們已優先向受讓人轉讓對船舶已生效和將生效的一切保險和利益的一切權利、所有權和利益,包括由本通知背書的保險單所構成的保險。本轉讓通知和附件一所附表格中適用的應付損失條款應在所有證明此類保險的保單和入境證書上背書。
日期: | | |
| | |
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| [船東],作為所有者 | |
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| 發信人: | |
| 姓名: | |
| 標題: | |
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| [●] | |
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| 發信人: | |
| 姓名: | |
| 標題: | |
| |
附件一至
保險轉讓通知書
應付損失條款的格式
船體和戰爭險
損失,如有,應支付給北歐銀行總部基地紐約分行,作為抵押品代理人和擔保受託人(“抵押人”),由抵押人作為抵押品代理人分配給自己和[船東],作為船東(“船東”)、國際海運經營公司和[●],AS[●]保險人可以直接支付所涉及的修理、救助、責任或其他費用,或者,如果所有人或管理人已首先完全修復損壞並支付費用,或解除責任或支付所有救助費用或其他費用,則保險人可向船東或管理人支付賠償;但是,如果此類損失超過1,000,000.00美元或其等值,保險人未事先徵得抵押權人的書面同意,不得支付此類損失。使用但未在此定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。
如果發生實際的或推定的全損,或折衷或安排的全損或所有權要求,應向抵押權人支付所有保險金,由抵押物抵押品抵押品抵押和該船舶融資信貸協議的條款進行分配。
保障和賠償
損失,如有,應支付給北歐銀行總部基地紐約分行,作為抵押品代理人和擔保受託人(“抵押人”),由抵押人作為抵押品代理人和[船東]、國際海運營運公司,以及[●],除非及直至保險人在失責事件發生及持續後以書面通知另作指示,否則任何損失可直接支付予已招致本保險所承保責任的人,或支付予船東國際海運營運公司或[●]在保險人、協會或俱樂部首先收到保險責任已解除的證據的情況下,賠償因此而產生並由本保險承保的任何損失、損害或費用。
附件二
保險人的同意
承銷商同意的格式
日期:日本、印度、印度、日本、中國
北歐銀行總部基地紐約分行
美洲大道1211號,23樓
紐約,紐約10036
作者:航運、離岸和石油服務主管
電子郵件:agency.soosid@nordea.com和dlny_NYCADLoan@nordea.com
回覆:[旗子]懸掛國旗的船隻“[船舶名稱]”
女士們、先生們:
我們在此確認,我們已收到一份由[國際海運運營公司,[●]和[船東]、船東(“船東”)及連同[●],“轉讓人”)]作為抵押品代理人和抵押權人,並在此簽字同意。我們進一步確認,本通知附件一所附表格中的應付損失條款已附在所有保險單上(保障和賠償俱樂部入境證除外)。
| [承銷商或其代表] | |
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| 發信人: | |
| 姓名: | |
| 標題: |
附件C至
一般轉讓協議
[表格]
租船轉讓通知書
致:[租船人]
[地址]
以下簽名人,[船東],的擁有人(“擁有人”)[旗子]懸掛國旗的船隻“[船舶名稱]“(”船隻“),特此通知您,除其他外,我們以北歐銀行總部基地紐約分行(下稱“受讓人”)為擔保當事人的抵押品代理人的身份向受讓人轉讓了一份持續的、優先的擔保權益,該權利、所有權和權益的所有權利、所有權和權益都在日期為#年的租約中、在日期為[•]船舶所有人與您(“承租人”)之間的租船協議(如該協議可能不時修訂或補充),包括:
(i)因承租人未能履行其在《租船協議》項下的任何義務而提出的一切索賠、權利、補救、權力和特權;
(Ii)根據《租船協議》應付的所有收益、運費和其他應收款,以及根據《租船協議》應付轉讓人的所有款項;
(Iii)有權根據《憲章協定》以不利於受讓人的方式作出任何實質性的放棄、同意和協議;
(Iv)根據《憲章協定》發出和接收所有通知和其他文書或函件的權利;
(v)有權採取《憲章協定》或法律允許的行動,包括啟動、進行和完成法律、行政或其他程序;以及
(Vi)上述任何收益。
自本協議生效之日起,現不可撤銷地授權並指示您將根據《憲章協議》不時到期、應付或應收的所有款項存入我方賬户,具體如下:
銀行: | 北歐銀行總部基地紐約分行 |
SWIFT代碼: | NDEAUS3N |
帳號: | 4130133002 |
帳户名: | 國際海運運營公司 |
或者,如果違約事件已經發生並且仍在繼續,受讓人可不時向您發出書面通知指示的其他賬户,所有此類付款將在按照《憲章》規定的付款到期之日以電匯方式以立即可用的資金支付。
請簽署並交回以下所附的同意書及協議,以確認您同意本協議。
日期:[●]
| [船東],作為所有者 | |
| | |
| | |
| 發信人: | |
| 姓名: | |
| 標題: |
附件一至
附件C至
一般轉讓協議
同意和協議
不是的。.
[船舶名稱]
國際海事組織編號[國際海事組織編號]
下列簽署人,承租人[旗子]懸掛國旗的船隻“[船舶名稱]“(”該船“)根據日期為#的定期租船合同[定期租船合同日期]特此確認,轉讓人根據日期為2023年9月27日的《一般轉讓協議》(《協議》),將轉讓人對《憲章》的所有權利、所有權和權益轉讓給北歐銀行總部基地紐約分行(“受讓人”)(該協議可能會不時予以修訂、補充或以其他方式修改)。
以下籤署的承租人,出於良好和有效的考慮,特此確認已收到通知,同意此類轉讓及其條款,並同意支付根據《憲章》到期和即將到期的所有款項,而不對根據《憲章》提出的任何索賠予以抵銷或扣除,並且即使轉讓人在《憲章》項下存在違約或違約事件,仍應將款項匯至《憲章》規定的通知中規定的帳户或受讓人指定的帳户,地址為受讓人要求籤署人的書面通知,直至收到受讓人關於轉讓人對其的所有債務已全額清償的書面通知。
以下籤署人同意,它應完全由轉讓人履行《憲章》,受讓人不承擔因《憲章》或根據《憲章》而產生的義務或責任,也不要求或有義務以任何方式履行或履行轉讓人在《憲章》項下或根據《憲章》承擔的任何義務。儘管有上述規定,但如果信貸協議項下的違約事件(如協議中所界定的或參照協議中的定義)已經發生並且仍在繼續:(I)簽字人同意受讓人有權利但無義務履行《憲章》規定的轉讓人的所有義務,如同其被指名為所有人一樣;以及(Ii)在行使受讓人根據協議可享有的權利方面,簽字人應與受讓人充分合作。
簽字人同意,一旦按照本租約承租人的同意和協議實際支付給受讓人的任何款項一經支付,簽字人即不再尋求追回。本規定不得解釋為免除轉讓人對承租人的任何責任。
下列簽署人特此放棄根據《憲章》向作為轉讓人受讓人的受讓人主張其可以針對轉讓人提出的任何索賠、抗辯、反索賠或抵銷的權利。
以下籤署人同意應受讓人的書面要求,籤立並交付或促使受讓人簽署和交付任何和所有受讓人可能認為合適的其他文書和文件,以獲得本協議和本協議授予的權利和權力的全部利益。
簽字人特此確認,《憲章》是一項法律、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對其強制執行。
日期: | | | | |
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| | | ||
| | [承租人], | ||
| | 作為租船人 | ||
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| | 發信人: | | |
| | 姓名: | ||
| | 標題: |
附件N
保險轉讓的形式
[●], 2023
北歐銀行總部基地紐約分行
美洲大道1211號
紐約州紐約市,郵編:10036
注意:航運、離岸和石油服務
電子郵件:agency.soosid@nordea.com和dlny_NYCADLoan@nordea.com
[商務經理/技術經理]本合同附表1所列每艘抵押品的商務經理和技術經理(“轉讓人”),考慮到擔保各方達成信貸協議(定義如下)所述的交易,並以1美元(1美元)的美利堅合眾國合法貨幣和其他有值代價確認其收受和充足性,已將其出售、轉讓、轉讓和轉讓,並通過本票據向北歐銀行總部基地紐約分行出售、轉讓、轉讓和轉讓根據芬蘭法律成立和存在的有限責任公司。作為抵押品代理人(下稱“受讓人”),以及受讓人的繼承人和受讓人,作為受讓人及其繼承人和受讓人自身的正當使用和利益,並特此授予受讓人在受讓人的所有權利、所有權和利益中的優先擔保權益(I)根據第5.04節(保險(Ii)根據上述保險或就上述保險而到期或即將到期的所有索償、退還保費及其他款項的索償,及(Iii)轉讓人根據上述保險或就上述保險而享有的所有其他權利,包括上述任何一項的收益(以上第(I)、(Ii)及(Iii)條統稱為“保險抵押品”)。
本協議中使用的術語和未作其他定義的術語均按截至2023年9月27日的循環信貸協議(該協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改)中的定義使用:(I)馬紹爾羣島的國際海運公司;(Ii)馬紹爾羣島的國際海運經營公司(以下簡稱為“借款人”);(Iii)其他擔保人不時向借款人、(Iv)作為貸款人的金融機構及(V)受讓人作為貸款人的行政代理、賬簿管理人、協調人及作為擔保人的抵押品代理及擔保受託人,貸款人同意向借款人提供本金總額達1.6億美元(160,000,000美元)的優先擔保循環信貸安排。
[轉讓方是借款方的全資間接子公司。]1
這項保險轉讓(以下簡稱“轉讓”)是作為信貸協議項下所有應付和到期給擔保方的金額的第一優先擔保。
雙方明確同意,儘管本協議有任何相反規定,但僅就轉讓人和受讓人而言,轉讓人在上述保險項下仍有責任履行其根據上述保險承擔的所有職責和義務,受讓人不因本轉讓文書或因本轉讓文書而承擔任何義務或責任,受讓人也不以任何方式要求或有義務履行或履行轉讓人的任何義務
1 | 如果適用的話。 |
N-1
根據上述保險,或就受讓人收到的任何付款的性質或充分性作出任何付款或作出任何查詢,或提出或提出任何索賠,或採取任何其他行動,以收取或強制支付任何可能已分配給它或根據本條例任何時間有權獲得的任何金額。
轉讓人現委任受讓人、其繼任人及受讓人為其真實及合法的事實受權人,並在失責事件發生及持續時(以轉讓人的名義或其他方式)全權要求、收取、復交任何及所有款項及就到期及根據上述保險到期或因上述保險產生的款項而提出的申索,作為其真實及合法的受權人。背書任何與此相關的支票或其他文書或命令,並提交任何文件和任何索賠,或採取任何行動或提起任何法律程序,而受讓人及其繼承人和受讓人可能合理地認為在房產內是必要的或可取的。本合同中授予受讓人及其繼承人或受讓人的權力和權力是以有價值的代價給予的,並與利益相結合,特此宣佈不可撤銷。
轉讓人在此承諾並同意促使:(I)本轉讓通知應以本合同附件A的形式正式發給所有保險經紀人、保險人和保障與賠償俱樂部,並且,如果根據本合同所指定的任何保險,轉讓人應(X)採取商業上合理的努力,基本上以本合同附件二所附轉讓通知作為附件A的形式取得此類同意,轉讓人應獲得受讓人的同意,或(Y)轉讓人應徵得受讓人的批准,保險人及保障和賠償俱樂部出具的承諾書,以及(Ii)在所有已簽發或將簽發的與本合同轉讓的保險相關的單據、投保單、保單、入境證書或其他票據上,應以附件A所附的形式或按受讓人可能要求或自行決定批准的格式,正式背書關於本轉讓的通知和有關損失收款人的條款。在所有情況下(保護和賠償範圍除外),除非受讓人另有書面約定,否則此類單據、附註、通知、入境證書或其他文書應規定,受讓人不得向受讓人追償保險費、催繳或評估。
轉讓人同意,應受讓人的書面要求,轉讓人將隨時、隨時、及時地簽署和交付受讓人可能合理地認為必要或適當的任何和所有其他文書和文件,以獲得本次轉讓的全部利益以及本轉讓授予的權利和權力。
轉讓人在此保證並聲明其沒有轉讓或質押,並在此承諾,未經受讓人事先書面同意,只要本轉讓文書繼續有效(允許留置權除外),它不會轉讓或質押本轉讓給受讓人、其繼承人和受讓人以外的任何人的全部或任何部分權利、所有權和權益,也不會採取或不採取任何可能導致上述保險、該轉讓或由該保險或轉讓產生的任何權利的變更或損害的行動。
本合同項下要求向受讓人發出的所有通知或其他通信應以郵資已付信件或傳真的方式發出,並確認郵資已付信件至:
北歐銀行總部基地紐約分行
美洲大道1211號,23號研發地板
紐約,紐約10036
N-2
注意:國際航運、離岸和石油服務
電子郵件:agency.soosid@nordea.com和dlny_NYCADLoan@nordea.com
或在受讓人以書面提供的其他地址。
根據本合同條款支付的任何款項應轉入受讓人不時指定的賬户或受讓人可能另有指示的賬户。
本轉讓及雙方在本轉讓項下的權利和義務應按照紐約州法律解釋,並受紐約州法律管轄。與此轉讓有關的任何法律訴訟或程序均可在紐約州位於紐約市的紐約州法院或位於美利堅合眾國紐約南區的法院提起,通過執行和交付此轉讓,ASSIGNOR特此不可撤銷地接受上述法院對其自身及其財產的普遍和無條件的專屬管轄權。ASSIGNOR在此進一步不可撤銷地放棄(在適用法律允許的最大範圍內)任何關於任何此類法院對ASSIGNOR缺乏個人管轄權的主張,並同意不在向上述任何法院提起的與此轉讓有關的任何法律訴訟或訴訟中提出任何此類法院對ASSIGNOR缺乏個人管轄權的抗辯或索賠。ASSIGNOR特此(在適用法律允許的最大範圍內)放棄(在適用法律允許的最大範圍內)其現在或以後可能對因本轉讓或ASSIGNOR作為當事人的任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何前述訴訟或法律程序提出的任何異議,並(在適用法律允許的最大範圍內)進一步(在適用法律允許的最大範圍內)放棄,並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠,即在任何此類法院提起的此類訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的。在本轉讓或本協議擬進行的交易所引起的或與之相關的任何訴訟、索賠或反索賠中,本合同雙方進一步不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的所有權利。
除非雙方簽署書面協議,否則不得修改和/或更改本轉讓。
[此頁的其餘部分故意留空]
N-3
茲證明,轉讓人已促使本轉讓在上述第一次寫明的日期正式簽署。
| [商務經理/技術經理], | ||
| 作為委託人 | ||
| | ||
| 發信人: | | |
| | 姓名: | |
| | 標題: | |
| | ||
| 北歐銀行總部基地紐約分行 | ||
| 作為受理人 | ||
| | ||
| 發信人: | | |
| | 姓名: | |
| | 標題: | |
| | ||
| 發信人: | | |
| | 姓名: | |
| | 標題: |
N-4
附表1
船東 | 側支血管 |
[●] | [●] |
N-5
附件A
向保險公司轉讓保險
轉讓保險通知書的格式
[商務經理/技術經理],特此通知,通過日期為[•],2023年,吾等已將已生效及將生效的所有保險及保險利益的一切權利、所有權及權益以第一優先權轉讓予受讓人。[旗子]懸掛附表1所列船隻的旗幟(視何者適用而定),包括本公告所批註的保險單所構成的保險。本轉讓通知和附件一所附表格中適用的應付損失條款應在所有證明此類保險的保單和入境證書上背書。
日期:
[此頁的其餘部分故意留空]
N-6
| [商務經理/技術經理], | |
| 作為委託人 | |
| | |
| 發信人: | |
| 姓名: | |
| 標題: |
[轉讓通知的簽名頁]
N-7
附表1
關於轉讓保險的通知
物主 | 船舶 |
[●] | [●] |
N-8
附件一
關於轉讓保險的通知
應付損失條款的格式
船體和戰爭險
損失,如有,應支付給北歐銀行總部基地紐約分行,作為抵押品代理人和擔保受託人(“抵押人”),由抵押人作為抵押品代理人分配給自己和[商務經理/技術經理]除非在違約事件(如信貸協議所界定)發生並持續後,承保人以書面通知另行通知承保人,否則,在涉及船舶損壞或船舶責任的任何損失的情況下,承保人可直接支付所涉及的修理、救助、責任或其他費用,或者,如果船東或管理人已首先完全修復損壞並支付費用,或解除責任或支付所有救助費用或其他費用,則保險人可因此向船東或管理人支付賠償;但是,如果此類損失超過1,000,000美元或其等值,保險人未事先徵得抵押權人的書面同意,不得支付此類損失。
如果發生實際的或推定的全損,或折衷或安排的全損或所有權要求,應向抵押權人支付所有保險金,由抵押權人按照抵押和信貸協議的條款進行分配,以供該船舶融資。
保障和賠償
損失,如有,應支付給北歐銀行總部基地紐約分行,作為抵押品代理人和擔保受託人(“抵押人”),由抵押人作為抵押品代理人和[商務經理/技術經理]或命令,除非保險人在違約事件(如信貸協議中的定義)發生並持續後以書面方式通知保險人,否則任何損失可直接支付給已承擔本保險所承保責任的人,或支付給業主,以補償本保險所承保的任何損失、損害或費用,但保險人、協會或俱樂部應首先收到承保責任已解除的證據。
N-9
附件二
保險人的同意
承銷商同意的格式
日期:2023年_
北歐銀行總部基地紐約分行
美洲大道1211號,23樓
紐約,紐約10036
作者:航運、離岸和石油服務主管
電子郵件:agency.soosid@nordea.com和dlny_NYCADLoan@nordea.com
關於:附件A所列船舶
女士們、先生們:
我們在此確認,我們已收到由 [商務經理/技術經理]作為抵押代理人和抵押人,以下簽字人特此同意。 我們進一步確認,所有保單(保賠會入會證書除外)均附有本通知附件A中的損失賠付條款。
| [承銷商或其代表] | |
| | |
| 發信人: | |
| 姓名: | |
| 標題: |
N-10
附件A
承保人同意書
物主 | 船舶 |
[●] | [●] |
N-11
附件O
可持續性證書的格式
可持續發展證書(本“證書”)根據International Seaways,Inc.之間於2023年9月27日簽訂的循環信貸協議(該協議現在存在或此後可能會不時修訂、修訂和重述、修改、補充、擴展、更新、重述或以其他方式修改,“信貸協議”)第5.01(c)(iii)條交付給您,馬紹爾羣島公司(“控股公司”),國際航道運營公司,馬紹爾羣島公司(“借款人”)、其他擔保人(不時為其中一方)、貸款人(不時為其中一方)、北歐銀行紐約分行(作為貸款人的行政代理人)(以該身份,“行政代理人”),作為協調人、賬簿管理人以及擔保方的抵押代理人和擔保受託人,以及其他各方。 除非本協議另有規定,本協議中定義和使用的術語應具有本協議賦予的含義。
1.我是正式當選的,有資格的和代理的[指定財務總監的類型]借款人的身份。
2.茲確認,自本合同生效之日起:
(a) 截至20年12月31日的上一歷年艦隊可持續發展得分的計算[__]由認可組織為每艘船舶頒發的船舶碳強度證書,其真實和正確的副本作為附件A附於本文件(“船舶碳強度證書”)中:
[___]
(b) 截至20年12月31日曆年艦隊可持續發展得分的計算[__],在為每艘船舶頒發的船舶碳強度證書中規定如下:
[___]
(c)借款人[有/沒有]實現截至20年12月31日曆年的艦隊可持續性得分目標[__].
3. 本人確認,截至本報告日期,截至20年12月31日的財政年度可持續發展相關投資業績的計算[__]如下:$_*借款人[有/沒有]在截至20年12月31日的財政年度實現與可持續發展掛鈎的投資目標[__].
4.茲確認,自本合同生效之日起:
(a) 截至20年12月31日曆年的平均損失時間事件頻率[__]由Intertanko於[____]如下所示:
[___]
(b) 截至20年12月31日曆年,控股公司及其子公司自有或光船租用船舶的損失時間事件頻率[__]如下所示:
O-1
[___]
(c) 借款人[有/沒有]在截至20年12月31日的財政年度實現長期目標[__].
[簽名頁如下]
O-2
茲籤立本證書,特此證明,日期為20_年_月__日。
| 國際海運運營公司, | |
| 作為借款人 | |
| | |
| 發信人: | |
| | 姓名: |
| | 標題: |
O-3
附件A
船舶碳強度證書
O-4
附件P
具體價格承諾書格式
日期:[●], 20[●]
請參閲日期為2023年9月27日的特定循環信貸協議(該協議現已存在,或此後可能會被不時修訂、修訂和重述、修改、補充、延伸、續簽、重述或以其他方式修改,簡稱“信貸協議”),由國際海運公司、馬紹爾羣島公司(“控股”)、國際海運公司、馬紹爾羣島公司(“借款人”)、不時的其他擔保人、不時的貸款人、貸款人、北歐銀行總部基地紐約分行作為貸款人的行政代理(以此種身份,“行政代理”),作為協調人、賬簿管理人以及擔保當事人和其他當事人的擔保代理人和證券託管人。除非本協議另有規定,否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
我們確認,就信貸協議第5.21(B)款而言,在截至20年12月31日的十二(12)個月期間[●]1借款人和擔保人未使用、導致或允許抵押品船隻(I)被禁運人員使用或為禁運人員的利益而使用,(Ii)在任何國家或地區會導致借款人或擔保人違反任何制裁法律,或(Iii)在上述每種情況下,以任何其他方式導致違反俄羅斯價格上限框架或俄羅斯石油產品制裁法律下的任何其他限制。
[簽名頁如下]
1 | NTD:插入上一會計年度結束的日期。 |
P-1
茲籤立本證書,特此證明,日期為20_年_月__日。
| 國際海運運營公司, | |
| 作為借款人 | |
| | |
| 發信人: | |
| | 姓名: |
| | 標題: |
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| 發信人: | |
| | 姓名: |
| | 標題:2 |
2 | NTD:需要兩個簽字人。 |
P-2