anss-20231101

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

2023年11月1日

報告日期（最早報告事件的日期）

ANSYS, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

0-20853

04-3219960

（公司成立的州或其他司法管轄區）

（委員會檔案編號）

（美國國税局僱主識別號）

2600 ANSYS Drive，

卡農斯堡，

15317

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

844-462-6797

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.01美元

ANSS

納斯達克股票市場有限責任公司

（納斯達克全球精選市場）

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

☐

項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

採用二級行政人員遣散計劃

2023年11月1日，ANSYS, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）通過並批准了ANSYS, Inc.二級高管遣散費計劃（“高管遣散費計劃”），該計劃將於2024年1月1日生效。公司歷來維護和運營ANSYS, Inc.高管遣散費計劃，該計劃最初於2010年通過，並於2014年修訂和重申（“先前計劃”）。公司採用高管遣散費計劃是為實現公司高管遣散費計劃現代化而進行的漫長而徹底的審查過程的結果。作為審查過程的結果，新通過了高管遣散計劃，對先前的計劃進行了修訂並重述為ANSYS, Inc.的一級高管遣散費計劃（“一級遣散計劃”）。除公司指定執行官外，某些高管預計將參與一級遣散計劃。

一般而言，高管遣散費計劃（“受保高管”）的參與者將由公司首席執行官或董事會薪酬委員會（“委員會”）選出，每位受保高管都將確認他們參與高管遣散費計劃（包括其回扣條款，視情況而定）。公司目前在職的每位指定執行官（公司總裁兼首席執行官阿杰伊·戈帕爾除外）均已被選中參與高管遣散費計劃，並將不再參與先前計劃。本描述中使用的某些術語在行政人員遣散費計劃中定義。

如果公司因原因、死亡或殘疾以外的其他原因解僱受保高管，並且這種解僱不是在控制權變更（“終止事件”）完成之前的90天內（或之後的18個月內），則一般而言，公司將向受保高管提供以下遣散費和福利，前提是適用的預扣税款，並按照高管遣散費計劃及時解除索賠：

•應計福利，包括已賺但未付的基本工資、未付的費用報銷、應計但未使用的假期以及公司員工福利計劃下的既得福利（如上所述）（“應計福利”）；

•現金遣散費等於受保高管年基本工資率的一倍，加上受保高管解僱當年的目標年度現金激勵獎勵的一倍，加上上一年度獲得的年度現金激勵（如果未支付），外加解僱當年的按比例分配的目標年度現金激勵獎勵（由公司自行決定），外加一年的每月COBRA健康計劃保費（“現金補助”）；以及

•如高管遣散費計劃所述，加速歸屬待遇相當於額外一年的基於業績和基於時間的股權獎勵。

或者，如果公司因原因、死亡或殘疾以外的其他原因解僱了受保高管，或者如果受保高管出於正當理由和缺席原因解僱受保高管，並且這種解僱發生在控制權變更（“CIC終止事件”）完成之前的90天內（或之後的18個月內），則一般而言，公司將向受保高管提供以下遣散費和福利受保高管，但須遵守適用的預扣税款，並及時解除索賠如高管遣散費計劃中所述：應計福利；現金遣散（除外，年基本工資率的倍數將為1.5而不是1.0）；以及對未償還的基於績效和基於時間的股權獎勵的全額加速歸屬待遇，如高管遣散費計劃中所述。

如果根據税法徵收消費税，則行政人員遣散費和福利將受税法第280G條 “最佳淨額” 削減條款的約束。公司可以隨時修改或終止高管遣散費計劃，但在控制權變更後，不得對高管遣散費計劃進行修改或終止。

經修訂和重述的首席執行官僱傭協議

在如上所述對公司高管遣散費計劃進行審查和現代化的同時，董事會認為，謹慎的做法是相應地更新公司與戈帕爾先生簽訂的當前僱傭協議（“先前僱傭協議”），該協議於2016年8月29日簽署。2023年11月1日，經董事會批准，公司與Gopal先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“經修訂的僱傭協議”），自2023年11月1日起生效。本描述中使用的某些術語在《修訂的僱傭協議》中進行了定義。

總體而言，修訂後的僱傭協議與《先前的僱傭協議》基本相似，但進行了修改：（i）擴大了 “正當理由” 的定義，將公司控制權變更後，戈帕爾不再是上市公司的首席執行官或公司控制集團中最高級管理人員的情況；（ii）修改Gopal在解僱後有權獲得的工資和福利《無故公司》或 Gopal 先生出於正當理由（加上未付的款項）上年度獎金和解僱當年的按比例分紅增強了未償股權獎勵的有限加速歸屬，並將既得股票期權的潛在行使期限延長三個月）；（iii）修改公司無故解僱戈帕爾先生或戈帕爾先生在達成控制權變更協議之前的60天內有正當理由解僱時有權獲得的付款和福利；18 控制權變更後的幾個月（加上未付的上年度獎金和按比例支付）解僱當年的獎金，並加強未償股權獎勵的全面加速歸屬）；（iv）規定向Gopal先生支付與某些爭議、執法行動或税務審計或訴訟相關的某些費用，並在適用法律允許的情況下，根據公司的組織文件、賠償協議和保險範圍向Gopal先生提供長達六年的賠償；以及（v）包括慣常的回撥條款和規定。

根據經修訂的僱傭協議，戈帕爾先生將獲得高達25,000美元的報銷，用於支付與修訂後的僱傭協議的審議和談判有關的合理法律費用，公司將在戈帕爾先生擔任公司總裁兼首席執行官的任期內盡最大努力提名他當選公司董事。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。


		ANSYS, Inc.

日期：	2023年11月6日	來自：	//珍妮特·李
			珍妮特·李
			高級副總裁、總法律顧問兼祕書