附錄 3.1

納入了前奏療法

經修訂和重述的公司註冊證書

Prelude Therapeutics Incorporated（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明如下：

2。根據特拉華州通用公司法第242和245條，本公司董事會和股東正式通過了本公司經修訂和重述的公司註冊證書，作為附錄A附於此，它重申、整合和進一步修訂了先前修訂和/或重述的本公司重述公司註冊證書的條款。

為此，該公司已促成由其正式授權的官員於2023年6月21日簽署本經修訂和重述的公司註冊證書，並蓋上公司的印章，以昭信守。

PRELUDE THERAPE

作者：/s/ Krishna Vaddi

姓名：Krishna Vaddi

職務：首席執行官

附錄 A

PRELUDE THERAPE

經修訂和重述的公司註冊證書

第一篇文章：姓名

該公司的名稱是 Prelude Therapeutics Incorporated（以下簡稱 “公司”）。

第 II 條：送達訴訟的代理人

該公司在特拉華州的註冊辦事處地址為特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市北市場街1201號，郵政信箱1347號18樓，該公司在該地址上的特拉華州註冊代理人的名稱是特拉華州組織者公司。

第三條：目的

公司的目的是從事根據特拉華州通用公司法（“通用公司法”）可以組建公司的任何合法行為或活動。

第 IV 條：授權庫存

1。授權總數。公司有權發行的所有類別的股票總數為510,000,000股，分為兩類：5億股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元（“優先股”）。

487,149,741股普通股有表決權，特此被指定為 “有表決權的普通股”，12,850,259股普通股沒有表決權，特此被指定為 “無表決權普通股”，每股都有以下權利、優惠、權力、特權和限制、資格和限制。為避免疑問，本經修訂和重述的公司註冊證書（可不時修改和/或重述普通股，包括根據任何指定一系列優先股的指定證書（即 “公司註冊證書”）中提及的 “普通股”，均應被視為包括有表決權普通股和無表決權普通股。

2。附加系列的名稱。

2.1。除特拉華州法律規定的任何限制外，公司董事會（“董事會”）有權規定發行一個或多個系列的優先股，並根據特拉華州適用法律提交指定證書（“指定證書”），不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，以確定指定，授權，

每個此類系列的股份及其任何資格、限制或限制的權力（包括投票權）、優先權和相對權利、參與權、選擇權或其他特殊權利（如果有），以及除非適用的指定證書中另有規定，否則隨後增加（但不超過優先股的授權股份總數）或減少（但不低於該系列當時已發行的股票數量）。不管《通用公司法》第242 (b) (2) 條的規定如何，優先股的授權數量也可以由有權投票的公司所有當時已發行的股本中三分之二的投票權的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，而無需優先股持有人單獨表決，即可增加或減少（但不得低於當時流通的股票數量），除非需要一個或多個系列的持有者單獨投票根據任何指定證書的條款；但是，如果全體董事會（定義見下文）三分之二的成員批准增加或減少優先股的授權股數量，則只有公司當時有權對該股進行投票的所有已發行股本中多數投票權的持有人投贊成票，作為單一類別一起投票，而無需優先股持有人單獨投票，無論如何《一般條例》第242 (b) (2) 條的規定除非根據任何指定證書的條款，要求一個或多個系列的持有人單獨投票，否則公司法必須實現此類增加或減少。就本公司註冊證書而言，“全體董事會” 一詞應指授權董事的總人數，無論先前授權的董事職位是否存在空缺。

2.2 除非根據本第四條的上述規定指定任何系列優先股的指定證書中另有明確規定，否則任何新系列的優先股均可由董事會指定、固定和確定，無需有表決權的普通股持有人或優先股的任何系列持有人的批准，任何此類新系列都可能擁有權力、優先權和權利，包括但不限於投票權、分紅權、清算權利、贖回權和轉換權，優先於、次要轉換至普通股、任何系列優先股或公司任何未來類別或系列股本的權利。

2.3 每股已發行的有表決權普通股應使其持有人有權就正式提交給公司股東表決的每項事項進行表決；前提是，除非法律另有要求，否則有表決權的普通股持有人無權就本公司註冊證書（包括與任何系列優先股有關的任何指定證書）的任何修正案進行表決，該修正案僅涉及一個或多個已發行優先股系列的條款這些受影響的系列有根據本公司註冊證書（包括與任何系列優先股有關的任何指定證書），有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起進行表決。

2.4 通過向公司提供書面通知，任何無表決權普通股的持有人均可選擇隨時將每股無表決權普通股轉換為一股已全額支付且不可評估的有表決權普通股股份；但是，只有在轉換之前或轉換結果不會導致此類持有人的時間或時間內，無表決權普通股的持有人才能將此類無表決權普通股轉換為有表決權普通股（與需要此類持有人的關聯公司彙總時）為了將經修訂的1934年《證券交易法》第13 (d) 條以及據此頒佈的規則和條例（統稱為 “交易法”））作為受益所有人（就本節而言）的受益所有權進行彙總

《交易法》第13（d）條）（“受益所有人”）超過受益所有權限制（定義見下文第6（b）節）。除了無表決權普通股沒有表決權外，無表決權普通股在所有方面都與有表決權的普通股相同。

“實益所有權限制” 最初是指根據《交易法》註冊的公司任何類別證券的9.99％，該百分比可以在向公司發出通知61天后以書面形式增加（不超過19.99％）或降至任何持有人可能以書面形式指定的其他百分比（僅針對該持有人，不適用於任何其他持有人），但前提是除非所有持有人管理的持有人，否則任何持有人都不得選擇更改百分比與當選持有人相同的投資顧問作出同樣的選舉。

第 V 條：章程的修訂

董事會有權通過、修改或廢除公司章程（該章程可能會不時修改和/或重述 “章程”）。董事會對《章程》的任何通過、修正或廢除均需獲得全體董事會多數的批准。股東還有權通過、修改或廢除章程；前提是，儘管本公司註冊證書有任何其他規定或任何法律條款可能允許減少投票權或反對票，但除了適用法律或本公司註冊證書（包括根據指定證書發行的任何優先股）要求的公司任何類別或系列股票的持有人進行任何表決外，持有人必須投贊成票至少佔所有投票權的三分之二股東應要求當時有權在董事選舉中普遍投票的公司股本中通過、修改或廢除《章程》的任何條款；此外，如果提議採納、修正或廢除章程中經董事會批准並提交股東通過的任何條款，前提是全體董事會已獲得三分之二的批准通過、修訂或廢除章程的任何條款，那麼通過、修改或廢除適用法律或本公司註冊證書（包括根據指定證書發行的任何優先股）要求的公司任何類別或系列股票的持有人的任何表決權），只有在董事選舉中有權普遍投票的公司當時所有流通股本的多數票持有人投贊成票，作為單一類別進行表決（此外還有適用法律或本公司註冊證書（包括根據指定證書發行的任何優先股））章程的任何條款。

第 VI 條：與董事會有關的事項

1。董事鮑爾斯除非《通用公司法》、《公司章程》或本公司註冊證書另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下。

2。董事人數。根據任何系列優先股的持有人在特定情況下選舉額外董事的特殊權利，組成全體董事會的董事總數應不時通過全體董事會多數通過的決議來確定。

3。機密委員會。在一個或多個優先股系列的持有人享有在特定情況下選舉額外董事的特殊權利的前提下，董事應按其分別任職的時間劃分為三類

分別為第一類、第二類和第三類（“分類委員會”）。董事會可以將已經在職的委員會成員分配給分類委員會，這些任務將在分類委員會生效的同時生效。應根據董事會通過的一項或多項決議為每個類別分配董事。應儘可能將每個類別的董事人數分配得幾乎相等。根據經修訂的1933年《證券法》（“首次公開募股”）的有效註冊聲明，第一類董事的初始任期將在公司首次公開募股結束後的首次股東大會上屆滿，第二類董事的初始任期將在公司根據經修訂的1933年《證券法》（“首次公開募股”）的有效註冊聲明結束後的首次股東大會上屆滿首次公開募股的結束以及第三類董事的初始任期將在首次公開募股結束後的公司第三次年度股東大會上屆滿。在首次公開募股結束後的每次年度股東大會上，當選接替任期屆滿的該類別董事的董事應當選，其任期將在他們當選後的第三次年度股東大會上屆滿。

4。任期和免職。每位董事的任期應直至該董事任期屆滿的年度會議，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事較早去世、辭職、取消資格或被免職。任何董事均可隨時通過書面辭職或通過電子方式向公司總部或董事會主席、首席執行官或祕書提交辭職而辭職。在不違反任何系列優先股持有人的特殊權利的前提下，除非有正當理由，並且只有在公司當時流通的股本中至少三分之二的表決權持有者投贊成票，才能將任何董事從董事會中撤職，並作為一個單一類別進行表決。如果批准的董事人數有所增加或減少，（a）當時擔任董事的每位董事仍應繼續擔任其所屬類別的董事；（b）董事會應在董事類別中分配因這種增加或減少而新設立或取消的董事職位，以使所有類別的人數在切實可行的情況下儘可能地相等，前提是不得減少組成董事會的董事人數應縮短任何董事的任期。

5。董事會空缺和新設董事職位。在不違反任何系列優先股持有人的特殊權利的前提下，董事會因任何原因出現的任何空缺以及因董事授權人數增加而產生的任何新設董事職位均應由股東填補，除非 (a) 董事會通過決議確定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，或者 (b) 法律另有規定，只能由當時在任的大多數董事投贊成票填補，即使少於法定人數，或者由唯一剩下的董事擔任，並應不由股東填補。根據前一句當選的任何董事的任期應在年度股東大會屆滿時屆滿，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事較早去世、辭職、取消資格或被免職。

6。按選票投票。除非章程有此規定，否則無需通過書面投票選舉董事。

第 VII 條：責任限制

1。責任限制。在法律允許的最大範圍內，公司董事或公司高級管理人員均不因違反作為董事或高級管理人員的信託義務而對公司或其股東承擔金錢損失的個人責任（視情況而定）。在不限制前一句的效力的前提下，如果此後對《通用公司法》進行了修訂，授權進一步取消或限制董事或高級管理人員的責任，則應在經修訂的《通用公司法》允許的最大範圍內，取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。

2。權利變更。對本第七條的任何修訂或廢除，或通過本公司註冊證書中與本第七條不一致的任何條款，均不得取消、減少或以其他方式對公司董事或高級管理人員在修訂、廢除或通過此類不一致條款時存在的任何個人責任限制。

第八條:與股東有關的事項

1。未經股東書面同意，不得采取任何行動。在不違反當時已發行的任何系列優先股的權利的前提下，除非在正式召集的年度或特別股東大會上，否則公司股東不得采取任何行動，公司股東也不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。

2。股東特別會議。公司股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、首席獨立董事（定義見章程）、總裁或根據全體董事會多數通過的決議行事的董事會召開，股東或任何其他個人或個人不得召開。

3。股東提名和特別會議上交易的預先通知。應按章程規定的方式提前通知股東提名參加公司董事選舉以及股東將在公司任何股東大會之前提起的業務。在股東特別會議上交易的業務應僅限於會議通知中規定的目的或目的。

第九條：論壇的選擇

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院應是以下案件的唯一專屬論壇：(a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(b) 任何指控任何董事、高級職員、股東違反信託義務或其他不當行為的訴訟、公司對公司或公司股東的僱員或代理人；(c) 對公司提出索賠的任何訴訟公司或公司的任何董事、高級職員、股東、僱員或代理人，根據《通用公司法》、《公司註冊證書》或《章程》的任何規定或通用公司法授予特拉華州財政法院的管轄權；(d) 為解釋、適用、執行或確定本公司註冊證書或章程的有效性而採取的任何行動；或 (e) 任何主張以下內容的訴訟對公司或其任何董事、高級職員、股東、僱員或代理人的索賠公司受內部事務原則管轄。購買或以其他方式收購或持有的任何個人或實體

公司股本中的任何權益均應被視為已通知並同意本第九條的規定。

第 X 條：修改公司註冊證書

如果本公司註冊證書的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則該條款仍應根據此類規定在最大限度內執行，本公司註冊證書的其餘條款（包括但不限於本公司註冊證書中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的此類條款的任何部分的所有部分，即非無效、非法或不可執行的條款）應保持完整力量和效果。

公司保留按照特拉華州法律規定的方式修改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，授予股東的所有權利均受本保留的約束；但是，前提是儘管本公司註冊證書有任何其他規定或可能允許減少投票權或反對票（但須遵守任何指定證書中規定的任何系列優先股的權利），但除任何表決外在法律或本公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股票的持有人中，有權在董事選舉中普遍投票的公司當時流通的股本中至少三分之二的表決權持有人的贊成票才能修改或廢除本第十條或第五條、第六條、第七條或第八條；此外，前提是如果三分之二的董事會成員批准或廢除該修正案在本公司註冊證書的任何條款中，只有公司當時流通的所有股本中擁有多數表決權的持有人的贊成票才能修改或廢除該等級別（除法律或本公司註冊證書或任何指定證書所要求的公司任何類別或系列股票的持有人的任何其他表決權外）本證書的規定註冊成立。

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