美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

新鮮的葡萄酒等
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

目錄

新鮮的葡萄酒等
郵政信箱 78984
北卡羅來納州夏洛特 28271

委託聲明
用於年度股東大會

將於 2023 年 12 月 13 日舉行

這些代理材料是在Fresh Vine Wine, Inc.董事會（“董事會” 或 “董事會”）徵集代理人時提供的，供將於2023年12月13日星期三美國東部時間上午10點、北卡羅來納州夏洛特市Hedgemore Dr. 4539號（28209）舉行的年度股東大會（“年會”）以及任何續會期間使用或推遲年會。

除非上下文另有規定，否則提及 “Fresh Vine Wine”、“公司”、“我們”、“我們的” 及類似術語均指Fresh Vine Wine, Inc. 此外，除非上下文另有要求，否則提及 “股東” 是指面值為每股0.001美元的普通股（“普通股”）的持有人，面值為每股0.001美元（“A系列優先股”）。

本委託書概述了有關將在年會上審議的提案的信息，以及您可能認為對決定如何投票有用的其他信息。代理卡是您實際授權代理人按照您的指示對股票進行投票的一種手段。

關於這些代理材料和投票的問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

我們之所以向您提供這些代理材料，是因為Fresh Vine Wine, Inc. 的董事會（“董事會” 或 “董事會”）（有時被稱為 “我們”、“我們” 或 “公司”）正在徵求您的代理人在 2023 年年度股東大會上投票，包括在任何續會或延期（“年會”）上投票。年會將於美國東部時間2023年12月13日星期三上午10點舉行，地點為北卡羅來納州夏洛特市Hedgemore路4539號28209。邀請您參加年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加年會即可對股票進行投票。相反，您可以簡單地填寫、簽署並歸還隨附的代理卡，或者按照以下説明通過電話或在互聯網上提交代理卡。

我們打算在2023年11月6日左右將這份委託書和隨附的代理卡郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。

我可以親自參加特別會議嗎？

股東可以親自參加年會。請任何希望親自出席的股東提前書面通知至 chris@freshvinewine.com。

誰可以在年會上投票？

在2023年10月31日營業結束時，只有登記在冊的股東，包括我們的普通股持有人和A系列可轉換優先股的持有人，才有權在年會上投票。截至記錄日期，共有15,976,227股普通股和8,000股A系列優先股已發行並有權投票。此類持有人的名單將在年會之前的十 (10) 天內開放供任何股東出於與年會密切相關的目的進行審查。請聯繫我們的首席財務官安排檢查清單。

登記股東 — 以您的名義註冊的股票：    如果在記錄日，您的股票直接以您的名義在我們的過户代理Computershare註冊（或直接以您的名義在公司A系列優先股的賬簿和記錄上註冊），那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上投票，也可以在年會之前通過代理人投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過互聯網、電話或使用代理卡通過代理投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有者-以經紀人或銀行的名義註冊的股份：    如果在記錄日，您的股票不是以您的名義註冊的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，該組織會將代理材料轉發給您。持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東，以便在年會上進行投票。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您也被邀請參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您向經紀人、銀行或其他代理人申請並獲得有效的委託書，否則您不得在年會上對股票進行投票。

我在投票什麼？

有兩個事項計劃付諸表決：

1。選舉四名董事（提案1）；以及

2。批准任命Wipfli LLP作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案2）。

如果將另一件事適當地提交年會怎麼辦？

董事會不知道有其他事項將在年會上提交審議。如果任何其他事項適當地提交年會，則隨附代理人中提名的人員打算根據自己的最佳判斷對這些問題進行表決。

我該如何投票？

關於提案1，您可以投票 “支持” 所有董事會候選人，也可以對您指定的任何被提名人 “暫停” 投票。對於其他提案，您可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。

登記股東 — 以您的名義註冊的股票：    如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上投票，使用隨附的代理人卡進行代理投票，也可以通過電話或互聯網通過代理人投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並對股票進行投票：

•        要使用代理卡進行投票，只需在隨附的代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其退回提供的信封中即可。如果您在年會之前將簽名的代理卡交還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

•        要在年會之前在線投票，請訪問www.investorvote.com/Vine，並在美國東部時間2023年12月13日凌晨1點之前傳送您的投票指示。訪問網站時，請手持代理卡，然後按照説明對股票進行投票。

•        要通過電話投票，請在美國東部時間2023年12月13日凌晨1點之前致電1-800-652-VOTE（8683）。撥打電話時，請手持代理卡，並按照指示對股票進行投票。

受益所有者-以經紀人或銀行的名義註冊的股份：    如果您是以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該從該組織而不是我們那裏收到代理卡和帶有這些代理材料的投票指示。只需填寫並郵寄代理卡，即可確保您的投票已提交給經紀人或銀行。或者，您可以按照經紀人或銀行的指示通過互聯網或電話進行投票。要在年會上投票，您必須獲得經紀人、銀行或其他代理人的有效法律委託書。請按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的指示進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行申請代理表。

我們提供互聯網和電話代理投票，允許您在線或通過電話對股票進行投票，其程序旨在確保代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網或電話訪問相關的任何費用，例如互聯網或電話接入提供商的使用費。

我有多少票？

根據我們的章程文件中包含的股東權利，我們的每股普通股都有權就本委託書中列出的所有事項進行一票表決。

正如先前宣佈的那樣，我們於2023年8月2日與兩名合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意發行和出售A系列優先股。投資者在2023年8月2日的首次收盤（“首次收盤”）上共購買了4,000股A系列優先股，並在2023年9月7日第二次收盤（“第二次收盤”）時又購買了4,000股A系列優先股。A系列優先股的權利和優先權載於經修訂的A系列可轉換優先股優先股的優先權、權利和限制指定證書，該證書作為我們於2023年8月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交。

A系列優先股的持有人將以普通股作為單一類別對在年會上提交股東投票的所有事項進行投票。A系列優先股的股票按調整後轉換為普通股的基準進行投票。為了確定投票權，A系列優先股的每股可轉換為普通股數量（“轉換股”），計算方法是將100.00美元 “申報價值”（加上此類A系列優先股的應計股息金額）除以0.47美元的假設轉換價格，同時考慮下文所述交易所股份上限和個人持股上限產生的轉換限制（如果適用）。在 “交易所上限” 下，轉換A系列優先股流通股後可發行的普通股總數（加上先前為A系列優先股的應計股息發行的任何普通股），不得超過3,179,269股（佔公司已發行股票的19.9％，以及

A系列優先股首次發行之日之前的已發行普通股）。根據個人持股上限，如果A系列優先股的發行會導致轉換股持有人在發行生效後立即實際擁有超過已發行普通股數量的19.9％，則A系列優先股的任何持有人都不得收購轉換股。截至記錄日，考慮到A系列優先股的應計股息金額和上述轉換限制，（1）首次收盤時發行的A系列優先股每股有權就本委託書中列出的所有事項獲得219.15張選票，（2）第二次收盤時發行的A系列優先股每股有權就本委託書中列出的所有事項獲得216.60張選票。

如果我是登記在冊的股東但我不投票，或者如果我退回了代理卡或在沒有給出具體投票指示的情況下以其他方式投票，會發生什麼？

如果您是登記在冊的股東，並且沒有通過填寫代理卡、通過互聯網或在年會上進行電子投票進行投票，則您的股票將不會被投票。

如果您返還簽名並註明日期的代理卡或以其他方式投票而不標記投票選項，則您的股票將在適用的情況下被投票 “贊成” 選舉所有四位董事候選人，“贊成” 批准Wipfli LLP作為我們截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所的任命。如果在年會上正確陳述了任何其他問題，則您的代理持有人（代理卡上列出的個人之一）將根據代理持有人的最佳判斷對您的股票進行投票。

如果我是以街道名義持有的股份的受益所有人，而我沒有向我的經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？

如果您是以街道名稱持有的股票的受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他代理人可能仍然可以自行決定對您的股票進行投票。根據紐約證券交易所（NYSE）的規定，受紐約證券交易所規則約束的經紀人、銀行和其他證券中介機構可以自行決定就紐約證券交易所規則視為 “例行” 的事項對您的 “未受指示” 股票進行投票，但不能就 “非常規” 事項進行投票。根據紐約證券交易所的規定，提案1被視為 “非常規”。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以自己喜歡的方式進行投票，您必須在從經紀人、銀行或其他代理人那裏收到的材料中提供的截止日期之前向經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。

什麼是 “經紀人不投票”？

如上所述，當以街道名稱持有的股票的受益所有人不向持有其股票的經紀人、銀行或其他證券中介機構發出投票指示，説明如何就紐約證券交易所視為 “非例行” 的事項進行表決，則經紀人、銀行或其他此類代理人無法對股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人未投票”。根據紐約證券交易所的規定，提案1被視為 “非例行提案”，因此，我們預計經紀商將存在與此類提案相關的非投票權。經紀人不投票對提案 1 沒有影響。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以當面、通過電話或其他通信方式徵求代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

如果您收到多張代理卡，則您的股票以多個名稱註冊或註冊在不同的賬户中。請填寫、簽署並歸還每張代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

是的。在年會最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理人。如果您是股票的記錄持有人，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

•        你可以提交另一張正確填寫的代理卡，日期稍後（這會自動撤消之前的代理）。

•        如果您通過電話或互聯網進行了投票，則可以按照上述説明通過電話或通過互聯網進行新的投票。

•        您可以及時向我們在北卡羅來納州夏洛特市郵政信箱78984號的主要行政辦公室的祕書發送書面通知，表示您正在撤銷您的委託書。

•        你可以參加年會親自投票。參加會議本身並不會撤銷您的代理。

如果您的股票由經紀人或銀行作為被提名人或代理人持有，則應遵循經紀人或銀行提供的指示。

選票是如何計算的？

選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計算，對於選舉董事的提案（提案1）、“贊成”、“扣留” 票和經紀人不投票；對於批准任命Wipfli LLP為公司截至2023年12月31日的財年（提案2）和所有其他提案，投贊成票和反對票” 棄權票，如果適用，經紀人不投票。棄權票的效果與對提案 2 的 “反對” 票相同，對提案 1 沒有影響。經紀人對提案1的未投票將無效，也不會計入任何董事提名人的總票數。

董事選舉是否允許累積投票？

不是。不允許您在董事選舉中累積選票。根據內華達州法律，除非公司的公司註冊證書授權此類權利，否則股東無權獲得累積投票權。公司的公司註冊證書並未授權股東擁有累積投票權。

批准每項提案需要多少票？

下表彙總了批准每項提案所需的最低票數以及棄權票和經紀人不投票的影響。

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(1) 根據紐約證券交易所規則，該提案被視為 “例行” 事項。因此，如果您以街道名稱持有股份，並且沒有向持有您股票的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示，則根據紐約證券交易所的規定，您的經紀人、銀行或其他代理人擁有對您的股票進行投票的自由裁量權。

法定人數要求是什麼？

舉行有效的會議需要股東的法定人數。如果持有表決權的已發行股票中至少多數表決權的股東被視為親自出席年會或由代理人代表，則將達到法定人數。截至記錄日期，共有15,976,227股普通股和8,000股A系列優先股已發行並有權投票，A系列優先股的每股均有權獲得上文 “我有多少選票？” 下規定的選票數因此，有權獲得8,859,605張選票的股份持有人必須被視為親自出席年會或由代理人代表出席年會，才能達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或由您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交）或者您在年會上進行電子投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人未投的票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，則被視為親自出席年會或由代理人代表出席年會的大多數股份的持有人可以將年會延期至另一個日期。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在表格8-K的最新報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法在會議結束後的四個工作日內及時獲得最終投票結果以提交表格 8-K，我們打算提交一份表格 8-K 以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份表格 8-K 以公佈最終結果。

提案 1

董事選舉

我們的業務目前在由四名成員組成的董事會的指導下運營。每位董事的任期將在年會上屆滿。下面列出了四位現任董事，每位董事均由董事會提名，供在年會上連任。下表中列出的每位被提名董事的年齡截至2023年10月31日。

如果再次當選，則每位被提名人都同意擔任公司董事，任職至下一次年度股東大會，或者直到其繼任者當選並獲得資格。董事會不知道有任何被提名人如果在年會上當選，將無法或不願擔任董事。如果任何董事被提名人因目前尚不清楚的原因退出或以其他方式無法出席，則本來可以投票支持該董事候選人的代理人可以投票給董事會提名的另一位替代人，或者董事會可以減少在年會上當選的董事人數。

與每位參選董事的被提名人有關的信息，包括擔任公司董事的時間、主要職業和其他傳記材料，將在本委託書的後面顯示。

需要投票

董事由親自出席或由代理人代表的股份持有人的多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。獲得 “贊成” 票最多的被提名人將當選。經執行的代理人代表的股票將在未被剝奪授權的情況下進行投票，以選舉上述六名被提名人。

董事會建議股東對每位被提名人當選為董事投贊成票。

提案 2

批准任命
獨立註冊會計師事務所

根據其書面章程中規定的職責，我們董事會審計委員會已任命Wipfli LLP為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。預計Wipfli LLP的代表不會參加今年的年會。如果Wipfli LLP的代表確實出席了今年的年會，他或她將可以回答股東提出的適當問題，如果他或她願意，他或她將有機會發表聲明。

法規、章程或其他管理文件不要求我們獲得股東對任命Wipfli LLP為我們的獨立註冊會計師事務所的批准。作為良好的企業慣例，審計委員會已將Wipfli LLP的任命提交股東批准。如果股東不批准任命，審計委員會可能會重新考慮其選擇。儘管股東提議批准對Wipfli LLP的任命，但如果審計委員會認為這種變更符合我們的最大利益和股東的最大利益，則審計委員會可以在不通知股東或徵得股東同意的情況下自行決定在一年中的任何時候任命新的獨立註冊會計師事務所。

需要投票

批准對Wipfli LLP作為我們2023財年獨立註冊會計師事務所的任命，需要親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的股份的過半數持有人投贊成票。棄權票將計入提案 2 的總票數，其效力與 “反對” 票相同。

首席會計師費用和服務

下表列出了Wipfli LLP在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度向我們收取的總費用。

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(1) 審計費主要用於為審計我們的財務報表、審查中期財務報表、簽發會計同意書而提供的服務，以及通常由Wipfli LLP提供的與財務報表審計有關的服務。2021年的審計費用還包括審查我們在S-1表格上首次公開募股的註冊聲明的費用，以及簽發安慰函的費用。

(2) 審計相關費用用於擔保和相關服務，這些服務與我們的合併財務報表的審計或審查表現合理相關，未在 “審計費用” 項下列報。

(3) 税收費用包括税務合規、税務諮詢和税收籌劃費用。

(4) 所有其他費用通常包括所提供的允許的非審計產品和服務的費用。

審計委員會預先批准政策和程序

根據審計委員會章程，審計委員會審查和批准審計的範圍和計劃以及審計業務費用和條款，並事先批准由獨立審計師提供的、法律或法規未禁止的所有審計和非審計及税務服務以及任何相關費用。在通過預先批准政策後，審計委員會已預先批准了獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。

董事會建議您投贊成票，批准任命Wipfli LLP為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

現任董事、董事提名人和執行官

我們的董事會

以下是截至2023年10月31日我們每位董事的姓名和某些信息。提供的信息包括每位董事的年齡、過去五年的主要職業和商業經驗，以及他或她在過去五年中擔任董事的其他上市公司的名稱。此外，該表還包含有關每位現任董事和每位被提名董事在年會上的具體和特殊經驗、資格、特質或技能的信息，這使我們董事會提名和公司治理委員會認為，年會上的每位董事候選人都應在年會上當選後在董事會任職。

我們的執行官

下表列出了截至2023年10月31日有關我們執行官的某些信息。

家庭關係

我們的兩位導演布拉德先生和大衞·亞庫洛先生是兄弟。其他董事或執行官之間沒有其他家庭關係。

高管薪酬

本節概述了（i）在2022年期間擔任我們的首席執行官的每位個人的薪酬，（ii）我們在2022年底擔任執行官且在該年度獲得的總薪酬超過10萬美元的兩位薪酬最高的執行官，以及（iii）另外兩名根據上文第（ii）條有資格但年底他們沒有擔任執行官的個人的薪酬 2022。我們將這些人稱為我們的 “指定執行官”。我們指定的執行官是：

•        Rick Nechio，總裁兼前臨時首席執行官；

•        埃利奧特·薩沃伊，前首席財務官兼祕書；

•        珍妮爾·安德森，前首席執行官；以及

•        艾倫·西普塔，前首席財務官

Nechio先生繼續在公司擔任總裁兼銷售主管，自2022年6月起擔任臨時首席執行官後，他於2023年4月恢復了該職位。我們的其他指定執行官已不再受僱於我們。根據與公司簽訂的經修訂的就業過渡和諮詢協議，薩沃伊先生在2022年12月1日之前一直擔任公司員工，然後在2023年3月31日之前擔任顧問。安德森女士在公司的任期於2022年6月8日終止。西普塔女士在公司的任期於2022年6月24日終止。

薪酬摘要表

下表列出了我們指定的執行官在2022和2021財年向我們提供的服務而向其發放、賺取或支付的薪酬。

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(1) 在我們於2021年12月17日完成首次公開募股之前，Rick Nechio和Elliot Savoie受僱於德克薩斯州Rabbit Hole Equity, L.L.C. 並向其支付薪酬。Rick Hole Equity, L.L.C. 是一家家族辦公室，管理公司前執行董事長達米安·諾瓦克及其關聯公司持有的商業投資組合。上表中列出的內基奧先生和薩沃伊先生的金額包括分配給公司的Rabbit Hole Equity, L.L.C. 的總薪酬部分。首次公開募股完成後，內基奧先生和薩沃伊先生成為公司的員工。

(2) 裏克·內基奧在2021年7月之前擔任首席營銷官，自2021年8月起擔任總裁，並在2022年6月13日至2023年4月25日期間擔任臨時首席執行官。Nechio 先生目前擔任總裁兼銷售主管。

(3) 薩沃伊先生在2021年3月31日開始擔任企業發展和風險主管之前一直擔任公司首席財務官兼祕書。薩沃伊先生於2022年6月30日被任命為臨時首席財務官，任期至2022年8月31日。根據與公司簽訂的經修訂的就業過渡和諮詢協議，薩沃伊先生繼續擔任公司員工至2022年12月1日，然後擔任顧問至2023年3月31日。

(4) 珍妮爾·安德森於2021年8月1日開始受僱於公司擔任首席營銷官，並於2021年9月17日被任命為首席執行官。安德森女士在公司的僱傭於 2022 年 6 月 8 日終止。

(5) 艾倫·西普塔開始在公司工作，並被任命為首席財務官，自2022年3月30日起生效。Scipta女士在公司的僱傭關係於2022年6月24日終止。

(6) 這些金額代表根據ASC主題718為財務報表目的確認的薪酬費用。有關我們對這些股票獎勵和股票期權估值的假設的討論，請參閲本招股説明書中包含的中期財務報表附註9。這些金額反映了我們為這些股票獎勵和股票期權支付的會計費用，與指定執行官可能確認的實際價值不符。

(7) 不包括2022年3月2日授予的與在董事會任職有關的10,000個限制性股票單位的授予日期公允價值。

(8) 反映了2021年11月30日授予的期權的授予日期公允價值。

(9) 包括薩沃伊先生自2022年12月1日起及之後作為公司顧問在2022年期間獲得的薪酬。

(10) 反映了2022年9月1日授予的69,892股股票期權的授予日期公允價值。

(11) 反映了2021年12月17日授予的125,926個限制性股票單位的授予日期公允價值。

(12) 反映了2022年3月11日授予的427,001股股票期權的授予日期公允價值。

(13) 包括2022年獲得並在2023年支付的非股權激勵計劃薪酬。

(14) 反映了2021年8月1日授予安德森女士的F類新鮮葡萄有限責任公司的授予日期公允價值，在公司於2021年12月轉換為公司後，該公允價值轉換為67,676套。

(15) 反映了2022年3月30日授予的10萬個限制性股票單位的授予日期公允價值。

(16) 反映了2022年3月30日授予的20萬股股票期權的授予日期公允價值。

(17) 反映了根據Scipta女士於2022年6月解僱後簽訂的離職協議向她支付的現金遣散費。

對薪酬摘要表的敍述性披露

Rick Nechio和Elliot Savoie在2022年和2021年期間根據不成文的僱傭安排受僱於我們，根據這些安排，他們均獲得基本工資，這筆工資可能會不時調整，由董事會酌情決定。在我們於2021年12月首次公開募股後，內基奧先生和薩瓦先生分別開始獲得30萬美元的年基本工資。2022年2月1日，薩沃伊先生的年基本工資降至22萬美元。自2022年10月15日起，內基奧先生的年基本工資降至15萬美元。內基奧先生和薩沃伊先生沒有收到2022年或2021年的獎金。

自2021年12月17日起，公司根據公司的2021年股權激勵計劃向艾略特·薩沃伊授予了125,926個限制性股票單位（“RSU”）。每個RSU代表着在歸屬時從公司獲得一股普通股的權利，歸屬發生在2022年6月11日（我們首次公開募股的最終招股説明書發佈之日起180天后）。

薩沃伊先生在2019年10月至2022年3月31日期間擔任首席財務官，在2022年6月30日之前擔任企業發展和風險投資主管，然後在2022年6月30日至2022年8月1日期間擔任臨時首席財務官。自2022年9月1日起，公司與薩沃伊先生簽訂了就業過渡和諮詢協議（“過渡協議”），根據該協議，薩沃伊先生將繼續受僱至2022年11月30日，以便有序過渡他在公司內的角色和職責。在這段工作期間，薩沃伊先生的年薪為10萬美元。過渡協議還規定，公司聘請薩沃伊先生擔任顧問，為期九個月，從2022年12月1日開始，到2023年8月31日屆滿，在此期間，公司同意向薩沃伊先生支付每月5,000美元的諮詢費。在過渡協議的2022年9月1日生效之日，公司向薩沃伊先生授予了購買69,892股普通股的股票期權，每股行使價等於3.04美元（授予之日公司普通股的公允市場價值）。股票期權在2022年9月、10月和11月的最後一個日曆日歸屬3,584股，股票期權的餘額在2022年12月至2023年8月的每個月的最後一個日曆日以儘可能相等的月分期付款（每股約6,571股）。2023年3月20日，公司與薩沃伊先生簽訂了過渡協議修正案（“修正案”），根據該修正案，雙方同意諮詢期（以及公司每月支付諮詢費的義務）將於2023年3月31日終止。作為加快諮詢期到期的交換，公司同意免除薩沃伊先生向公司支付約10.1萬美元的義務，雙方此前同意這筆款項將在2024年3月1日當天或之前支付。

珍妮爾·安德森於2021年8月1日開始在公司擔任首席營銷官，並於2021年9月1日被任命為首席執行官。根據安德森女士的僱傭協議（如下所述），公司從2021年8月1日至2021年9月17日向她支付了40萬美元的年基本工資，並在2021年剩餘時間內向她支付了30萬美元的基本工資。在 2022 年 1 月和 2023 年 1 月的每一個月中，

公司還向安德森女士支付了40萬美元，用於實現其僱傭協議中規定的年度激勵現金獎勵計劃下的所有績效目標，該目標與增加公司銷售葡萄酒的分銷點數量有關。安德森女士的僱傭協議規定，公司將在首次公開募股的首次截止日期授予她購買427,001股普通股的期權，該普通股可按首次公開募股價格行使；但是，由於歸屬標準尚未確定，在首次公開募股時未授予此類股票期權。因此，期權的公允價值未反映在薪酬彙總表中。2022年3月11日，公司向安德森女士授予了購買最多427,001股普通股的股票期權，該期權的行使價等於每股3.47美元（即授予之日公司普通股的收盤價），並計劃在授予之日起的六個月、一年和兩週年紀念日分三期進行分期歸屬，金額儘可能相等，前提是她繼續下去將在適用的歸屬日期之前由公司僱用。2022年3月11日授予的股票期權取代（而不是補充）安德森女士的僱傭協議中設想的股票期權。安德森女士在公司的任期於2022年6月8日終止，全部427,001股股票期權在未歸屬的情況下終止。

艾倫·西普塔開始在公司工作，並被任命為首席財務官，自2022年3月30日起生效。根據下文所述的僱傭協議，公司向Scipta女士支付了25.5萬美元的年基本工資。2022年3月30日開始工作後，Scipta女士獲得了 (i) 10萬股限制性股票獎勵，該獎勵受轉讓和沒收限制，其中三分之一在授予之日到期，其中三分之一計劃在授予之日起的一年和兩年週年到期，以及 (ii) 20萬股股票期權獎勵，其中三分之一在授予之日歸屬，其中三分之一計劃在補助之日起的一週年和兩年週年中分別撥款.該股票期權的行使價等於3.30美元（授予之日公司普通股的公允市場價值）。

Scipta 女士辭職，她在公司的僱傭於 2022 年 6 月 24 日終止。關於終止僱傭關係，公司與Scipta女士簽訂了離職協議和解除協議（以下簡稱 “免責聲明”），根據該協議，公司同意向Scipta女士提供某些離職福利，包括相當於其六個月基本工資的現金補助金和2022年目標年度激勵獎金的按比例分配的部分（基於她在2022年受僱的天數），以及補償Scipta女士為第三方就業組織支付的費用服務。

僱傭協議

珍妮爾·安德森僱傭協議

自2021年8月1日起，公司與珍妮爾·安德森簽訂了僱傭協議，根據該協議，安德森女士最初擔任首席營銷官，年化基本工資為40萬美元。該協議經修訂和重申，自2021年9月1日起生效，安德森女士被任命為首席執行官，並進一步修訂和重申，自2021年9月17日起生效，當時她的年化基本工資降至30萬美元。經進一步修訂和重述的協議規定，在2021年9月17日至2021年12月31日期間，以及此後根據協議受僱的每個日曆年（均為 “績效期”），每當公司銷售葡萄酒的分銷點數量比公司銷售葡萄酒的分銷點數量增加100％時，安德森女士將有資格獲得100,000美元的激勵性現金獎勵在適用的履約期開始時，最多每個演出期最高為40萬美元。出於此類目的，“分銷點” 包括內部商店（例如酒吧、餐館、競技場和類似場所）和場外門店（例如雜貨店、酒類和便利店及類似門店）。安德森女士有資格獲得額外的全權獎金，具體取決於她代表公司的表現和/或公司的業績，金額、方式和時間由董事會決定。安德森女士也有資格參與公司根據其適用的計劃和政策通常向全職員工提供的標準福利。

開始工作後，安德森女士獲得了代表公司0.75％股權的單位，該單位自2021年8月1日（僱傭協議的生效日期）起計算，在公司於2021年12月轉換為公司（“有限責任公司轉換”）後轉換為67,676股公司普通股。安德森女士有權額外獲得33,838股普通股

（截至2021年8月1日，相當於公司0.3725％的股權），前提是她在適用的里程碑事件發生之日仍在公司工作。第一個里程碑是在公司實現至少2.25億美元的市值時實現，第二個里程碑將在公司市值達到至少3億美元以及公司根據《證券法》規定的有效註冊聲明完成普通股的二次承銷公開發行時實現。

根據她的僱傭協議，如果安德森女士因除原因（定義見僱傭協議）以外的任何原因而被公司解僱，或者安德森女士出於正當理由（定義見僱傭協議）辭去公司僱員的職務，只要她簽署但沒有撤銷解僱協議，她就有權在六個月內以持續支付基本工資的形式獲得遣散費。此外，如果公司（或其繼任者）出於非原因或由於她的死亡或殘疾而解僱安德森女士，或者她出於正當理由自願解僱了安德森女士，無論是在控制權變更發生後的十二個月內（定義見僱傭協議）還是控制權變更前90天內，所有未償的未歸屬股權激勵獎勵的歸屬速度都會加快。僱傭協議包括一項條款，允許公司在控制權變更交易中減少安德森女士本應獲得的款項，以避免根據《美國國税法》第280G條繳納消費税，除非在税後基礎上，她最好全額領取此類款項並繳納應繳的消費税。

安德森女士的僱傭協議規定，公司將在首次公開募股的首次截止日期授予她購買427,001股普通股的期權，該普通股可按首次公開募股價格行使；但是，由於歸屬標準尚未確定，在首次公開募股時未授予此類股票期權。為了代替此類股票期權，公司於2022年3月11日向安德森女士授予了購買最多427,001股普通股的股票期權，行使價等於每股3.47美元（這是授予之日公司普通股的收盤價），並計劃在發行之日的六個月、一年和兩週年紀念日分三期進行歸屬，金額儘可能相等補助金，前提是她在適用的歸屬日期之前繼續受公司僱用。該股票期權因她在公司的僱傭關係終止而終止。

安德森女士的僱傭協議包含慣常的保密和知識產權契約以及非競爭限制，其中除其他外，規定安德森女士在解僱後的一年內不得從事競爭性業務或招募我們的員工或顧問。出於這種目的，“競爭性” 業務是指主要從事葡萄酒品種和品牌的開發、生產、營銷和/或銷售的企業，這些品種和品牌主要以體現與健康、保健和/或積極生活方式的聯繫而向消費者銷售。

安德森女士在公司的僱傭於 2022 年 6 月 8 日終止。

艾倫·西普塔僱傭協議

2022年3月24日，公司與艾倫·西普塔簽訂了僱傭協議，根據該協議，她於2022年3月30日開始在公司工作，並於2021年3月31日被任命為公司的首席財務官。根據無限期僱傭協議，Scipta女士有權獲得25.5萬美元的年基本工資，並有資格從2022年開始獲得年度現金獎勵，目標金額等於其基本工資的65％。該公司同意，2022年的實際現金獎勵將至少為50,000美元。根據Scipta女士代表公司的表現和/或公司的業績，Scipta女士還有資格獲得額外的全權獎金，金額、方式和時間由董事會或其委員會可能確定。

在受僱於公司期間，公司同意從2023年起每年向西普塔女士發放 (i) 價值等於其基本工資35％的限制性股票單位獎勵（由公司董事會或其委員會真誠決定），該獎勵將從授予之日一週年起每年分配三分之一，以及 (ii) 股票期權，可在授予時按公允市場價值行使日期，其價值等於其基本工資的70％（由公司董事會善意確定，或者其委員會），該委員會將從成立一週年之日起每年分配三分之一

該股票期權的授予日期和每股行使價將等於授予之日的收盤價。西普塔女士還有資格獲得年度和定期股權薪酬獎勵，此類獎勵的金額及其條款和條件將由公司董事會或其委員會不時自行決定，她有資格參與公司根據其適用計劃和政策通常向全職員工提供的標準福利。

2022年3月30日開始工作後，Scipta女士獲得了 (i) 10萬股限制性股票獎勵，該獎勵受轉讓和沒收限制，其中三分之一在授予之日到期，其中三分之一計劃在授予之日起的一年和兩年週年到期，以及 (ii) 20萬股股票期權獎勵，其中三分之一在授予之日歸屬，其中三分之一預定在授予之日的一週年和兩年週年之際失效.股票期權的行使價等於3.30美元（授予之日公司普通股的公允市場價值）。Scipta女士終止在公司的僱傭關係後，其限制性股票獎勵中未歸屬的部分被沒收，她的股票期權也被終止。

根據她的僱傭協議，如果Scipta女士以外的任何原因被公司解僱（定義見僱傭協議），或者Scipta女士出於正當理由（定義見僱傭協議）辭去公司員工的職務，只要她簽署瞭解僱協議並且沒有撤銷解僱協議，她就有權在六個月內以持續支付基本工資和獎金的形式獲得遣散費。此外，如果公司（或其繼任者）出於非原因或由於她的死亡或殘疾而解僱了Scipta女士，或者她出於正當理由自願終止工作，無論哪種情況，都是在控制權變更發生後的十二個月內（定義見僱傭協議）或控制權變更前90天內，所有未償的非既得股權激勵獎勵將歸屬會加速。僱傭協議包括一項條款，允許公司減少Scipta女士在控制權變更交易中有權獲得的款項，以避免根據《美國國税法》第280G條繳納消費税，除非她最好在税後基礎上全額領取此類款項並繳納應繳的消費税。

Scipta女士的僱傭協議包含慣常的保密和知識產權契約以及非競爭限制，除其他外，規定Scipta女士在解僱後的一年內不得從事競爭性業務或招募我們的員工或顧問。出於此類目的，“競爭性” 業務是指主要從事開發、生產、營銷和/或銷售葡萄酒品種和品牌的企業，這些品種和品牌主要在美國以及公司在公司任職期間開展業務的任何其他國家或美國領土上向消費者銷售，以體現與健康、保健和/或積極生活方式的聯繫。

Scipta 女士辭職，她在公司的僱傭於 2022 年 6 月 24 日終止。

Fresh Vine, Inc. 2021 年股權激勵計劃

我們已經通過了2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）。2021年計劃授權發放股票獎勵，以購買我們最多1,800,000股普通股。根據2021年計劃，我們的董事會或由董事會指定的一名或多名非僱員董事組成的委員會將管理2021年計劃，並有權頒發獎勵、決定何時和向誰發放獎勵、每項獎勵的形式、每項獎勵的金額以及與2021年計劃條款相一致的每項獎勵的任何其他條款或條件。可能會向我們的員工、董事和顧問頒發獎勵。根據2021年計劃可能授予的獎勵類型將包括激勵性和非合格股票期權、限制性和非限制性股票、限制性和非限制性股票單位、股票增值權、績效單位和其他股票類獎勵。每份獎勵協議都將規定獎勵的數量和類型，以及董事會或委員會自行決定的任何其他條款和條件。

財年年終表上的傑出股票獎勵

下表列出了截至2022年12月31日指定執行官持有的未償股權獎勵的某些信息：

董事薪酬

在我們2021年12月的首次公開募股之前，我們的董事沒有因擔任董事會成員而獲得報酬。自2022年3月2日起，我們根據公司2021年股權激勵計劃向當時任職的七位董事分別授予了10,000個限制性股票單位（“RSU”），以補償他們在2022年擔任公司董事的薪酬。每個 RSU 代表在歸屬時從公司獲得一股普通股的權利，歸屬發生在 2022 年 6 月 18 日。董事會（或其薪酬委員會）將定期重新評估董事薪酬的形式和金額，並做出其認為適當的調整。在提交此類費用的發票和收據後，我們還將向董事報銷董事在向我們提供服務時產生的合理費用。

公司通過了從2023年開始的新董事薪酬計劃。根據該計劃，公司向董事會的每位非僱員支付5,000美元的季度現金薪酬，該薪酬按季度分期支付，在每個日曆季度的最後一天（或者，如果不是工作日，則在下一個工作日）拖欠支付，並酌情按部分季度分期支付（“董事費”）。此外，在2023年4月1日（或此後在行政上儘快進行），董事會每位非僱員成員都獲得了20,000股限制性股票的授予。限制性股票在授予日歸屬5,000股，並將在2023年7月1日、2023年10月1日和2024年1月1日分別歸屬5,000股，前提是董事在適用的歸屬日期之前繼續擔任董事。

董事薪酬表

下表列出了截至2022年12月31日的年度中非僱員董事因在董事會任職而獲得的報酬的信息。

____________

(1) 報告的金額代表根據ASC主題718為財務報表目的確認的薪酬支出。就我們的每位董事而言，股票獎勵（以RSU的形式）於2022年3月2日發放。有關我們對股票獎勵和股票期權估值的假設的討論，請參閲本招股説明書中包含的中期財務報表附註9。這些成本反映了我們為這些股票期權支付的會計費用，與董事可能確認的實際價值不符。

(2) 諾瓦克先生於2023年3月14日停止擔任董事。

(3) 內基奧先生於2023年2月20日停止擔任董事。

(4) 安德森女士於2022年11月4日停止擔任董事。

有關董事會的信息
和公司治理

董事的獨立性

在考慮董事是否具備使董事會能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督職責的經驗、資格、素質和技能時，我們的董事會主要關注上述每位董事個人簡歷中討論的信息。

我們的董事會定期審查董事與我們公司的關係，以確定我們的董事是否是 “獨立董事”，該術語在《紐約證券交易所美國有限責任公司指南》第803節中定義。我們的董事會已決定，埃裏克·杜安、布拉德·亞庫洛和大衞·亞庫洛分別是獨立董事。在做出這一決定時，董事會考慮了這些人與我們公司的關係以及董事會認為與確定其獨立性相關的其他事實和情況，包括我們的所有權權益。根據紐約證券交易所美國公司指南第803A條，臨時僱用董事擔任執行官並不取消該董事在受僱後被視為獨立的資格，前提是臨時工作不超過一年；但是，董事在擔任臨時高管期間不被視為獨立人士。因此，董事會已確定邁克爾·普魯伊特在擔任臨時首席執行官期間並不獨立。

董事會領導結構和風險監督

我們的創始人之一達米安·諾瓦克從2021年12月的首次公開募股到2023年2月20日擔任董事會執行主席。自 2023 年 2 月 20 日起，我們董事會任命邁克爾·普魯伊特為董事會非執行主席。當時，我們認為，將主席與首席執行官分開可以創造一個更有利於客觀評估和監督管理層績效的環境，加強管理問責制，提高董事會監督管理層行為是否符合公司和股東最大利益的能力。2023 年 7 月 19 日，在我們前任首席執行官被解僱後，董事會任命邁克爾·普魯伊特為臨時首席執行官。鑑於目前公司執行管理層和董事會的精簡組成，我們認為，讓普魯伊特先生擔任此類職務可以提高實現公司目標的效率，同時接受董事會全體成員的監督，董事會負責監督管理層的行為是否符合公司和股東的最大利益。

董事會會議和委員會

在截至2022年12月31日的財政年度中，董事會舉行了九次會議，有一次以書面行動採取了行動。在董事會任職的每位董事至少出席了2022年舉行的董事會及其所任委員會會議總數的75％（或他或她擔任董事或委員會成員的部分）。

儘管我們沒有任何關於董事出席股東會議的正式政策，但我們鼓勵董事會成員出席此類會議。在2022年年度股東大會上，這是自公司2021年12月首次公開募股以來舉行的唯一一次股東大會，一位董事會成員裏克·內基奧出席了會議。

我們的董事會設有常設審計委員會、薪酬提名委員會和公司治理委員會。每個委員會都根據董事會通過的自己的書面章程運作，章程可在我們的網站 ir.freshvinewine.com/info/ 上查閲。

審計委員會

審計委員會負責監督財務報告和相關的內部控制、風險、道德和合規情況，包括但不限於審查申報和財報發佈、選擇和監督獨立註冊會計師事務所、監督內部審計、與之互動

管理層和董事會，以及與外部利益相關者的溝通。2022 年，由埃裏克·杜安和邁克爾·普魯伊特組成，杜安先生擔任委員會主席。2023 年 7 月，普魯伊特先生被任命為臨時首席執行官後，停止在審計委員會任職，由大衞·亞庫洛接替。我們的董事會已確定，杜安先生和戴維·亞庫洛先生均符合紐約證券交易所美國證券交易所規則和《交易法》第10A-3條對 “獨立董事” 的定義，並且他們都是 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見根據《交易法》頒佈的S-K條例第407（d）（5）（ii）項。

2022年，審計委員會舉行了四次會議，有一次以書面行動採取了行動。

審計委員會的報告

審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表。審計委員會已與公司獨立註冊會計師事務所Wipfli LLP的代表討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會已收到Wipfli LLP根據PCAOB的適用要求發出的關於Wipfli LLP與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並已與Wipfli LLP討論了其獨立性。基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中。

本報告由董事會審計委員會提供。

該報告不是 “徵求材料”，不被視為已向證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後，無論此類文件中使用何種通用公司註冊語言。

薪酬委員會

薪酬委員會負責確立薪酬理念，確保我們的薪酬計劃要素鼓勵執行官提高績效，為公司發展做好準備。薪酬委員會確保我們的薪酬計劃是公平的、有競爭力的，並使我們的執行官的利益與公司的短期和長期業務目標緊密結合。薪酬委員會負責確定我們高管和董事的薪酬，或建議董事會全體成員批准此類薪酬。我們的首席執行官可能不在場參加有關首席執行官薪酬的投票或討論。薪酬委員會還管理公司的股權激勵計劃，並批准根據該計劃進行的所有股權補助。我們的薪酬委員會由一位董事埃裏克·杜安組成，根據紐約證券交易所美國證券交易所的規定，他是 “獨立董事”。

2022年，薪酬委員會六次通過書面行動採取行動。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會負責甄選被提名為董事會選舉的董事，或推薦此類被提名人供董事會全體成員甄選。提名和公司治理委員會還負責董事會的效率和治理，其職責包括董事會繼任規劃、董事招聘、制定公司的治理政策和做法以及董事教育和自我評估。我們的提名和公司治理委員會由一位董事埃裏克·杜安組成。

2022年，提名和公司治理委員會曾一次採取行動，批准公司2022年年度股東大會選舉的董事候選人名單。

董事提名流程

提名和公司治理委員會有權招聘和考慮董事候選人，並向董事會全體成員推薦合格候選人以供考慮。沒有固定的流程來確定和評估潛在的董事候選人，在考慮候選人之前，沒有固定的資格要求必須得到滿足。相反，提名和公司治理委員會可以靈活地考慮其認為適當的因素。這些因素可能包括教育、一般商業和行業經驗、代表股東行事的能力、對獨立性或利益衝突的潛在擔憂，以及與評估董事會候選人有關的其他因素。

將考慮符合條件的候選人，而不考慮種族、膚色、宗教、性取向、血統、國籍或殘疾，提名和公司治理委員會將考慮證券持有人推薦的董事候選人。如果提名和公司治理委員會在初步篩選後批准候選人進行進一步審查，則提名和公司治理委員會將為候選人制定面試流程。通常，候選人將與董事會的其他成員和管理層（包括我們的首席執行官）會面。提名和公司治理委員會將考慮面試報告和其他評估報告，以確定是否向董事會全體成員推薦候選人。公司治理和提名委員會還將考慮候選人的個人特質，包括但不限於個人誠信、對我們的忠誠度以及對我們成功和福利的關注、願意做出合理和獨立的商業判斷、對董事在我們良好的企業公民意識和形象中的重要作用的認識、可用於就我們的事項進行會議和諮詢的時間以及承擔廣泛信託責任的意願。

股東可以向提名和公司治理委員會提交關於在年度股東大會上考慮選舉董事會候選人的建議。根據我們的章程，為了提出此類建議，股東必須在去年年會委託書的郵寄日期前至少 120 天，將書面建議提交給提名和公司治理委員會主席，由我們的祕書（郵政信箱 78984，北卡羅來納州夏洛特，郵政信箱，28271）提名、公司治理委員會主席，除非前一年沒有舉行年會或年會召開日期在本財政年度中，自相應日期起已更改了30個日曆日以上在上一財年舉行會議，建議必須在本年度年會日期前不少於30天收到；此外，如果向股東發出或發出的會議日期通知不到40天，則必須在年會日期通知郵寄之日後的第10天營業結束之前收到建議。

股東的提名還必須滿足我們章程中規定的實質性要求。參見本委託書稍後在 “股東提案” 標題下披露的內容。

股東與董事會溝通的能力

我們的董事會已經為股東和其他人建立了與董事會溝通的方式。發給董事的通信應以書面形式提交，並由公司祕書轉交給Fresh Vine Wine, Inc.，郵政信箱78984，北卡羅來納州夏洛特 28271 以這種方式收到的來文將按照董事會批准的程序進行處理。根據這些程序，股東的來文由公司祕書酌情分發給相應的一位或多位董事。在大多數情況下，有關公司財務報表、會計實務或內部控制問題的股東通信將分發給公司審計委員會主席，有關公司治理實踐、商業道德或企業行為的擔憂的股東通信將分發給我們的提名和公司治理委員會主席，有關我們的高管薪酬政策和計劃的通信將分發給我們的提名主席和公司治理委員會主席治理委員會。

某些受益所有人的所有權，
管理層和董事

下表列出了截至記錄日我們普通股和A系列優先股的受益所有權的信息：(a) 我們已知以實益方式擁有已發行普通股和A系列優先股5％以上的個人或關聯人羣體，(b) 董事會每位成員，(c) 薪酬彙總表中列出的每位 “指定執行官”，以及 (d) 我們所有的董事和執行官作為一個整體。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定。出於任何其他目的，該信息不一定表示受益所有權。一般而言，根據這些規則，證券的受益所有人包括通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或共享該證券的投票權或投資權的任何人。如果某人有權在60天內獲得該證券的受益所有權，則該人也被視為該證券的受益所有人。據我們所知，除非另有説明，否則在遵守適用的社區財產法的前提下，表中提及的人對該人實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

表中顯示的受益所有權百分比基於截至年會記錄之日已發行的15,976,227股普通股和8,000股A系列優先股。

除非下文另有説明，否則表中列出的每個人或實體的地址均為 Fresh Vine Wine, Inc.，郵政信箱 78984，北卡羅來納州夏洛特 28271。

____________

* 小於 1%

(1) A系列優先股的持有人將普通股作為單一類別對在年會上提交股東表決的所有事項進行投票。A系列優先股的股票按調整後轉換為普通股的基準進行投票。為了確定投票權，A系列優先股的每股可轉換為普通股數量（“轉換股”），計算方法是將100.00美元的 “規定價值”（加上此類A系列優先股的應計股息金額）除以0.47美元的假設轉換價格，但要考慮優先權、權利和限制指定證書中規定的某些轉換限制

A系列可轉換優先股。請參閲本委託書中 “誰可以在年會上投票？” 下的 “關於這些代理材料和投票的問題和答案” 部分中的討論和 “我有多少選票？”以瞭解A系列優先股的投票權。

(2) 包括10,000股曾經或現在受到轉讓和沒收限制的股票，這些限制失效時間如下：2023年10月1日的5,000股和2024年1月1日的5,000股。

(3) 僅基於內基奧先生於2023年2月21日提交的表格4。

(4) 自2022年8月31日起，薩沃伊先生停止擔任公司執行官。

(5) 包括行使已歸屬或計劃在未來60天內歸屬的股票期權時可發行的69,892股股票。

(6) 安德森女士在公司的任期於2022年6月8日終止，她於2022年11月4日停止擔任董事。

(7) 僅基於公司轉讓代理人維護的註冊股東的上市情況。

(8) Scipta女士在公司的僱傭關係於2022年6月24日終止。

(9) CSS, LLC的地址為伊利諾伊州芝加哥市西傑克遜大道175號440套房 60604。

(10) 包括CSS, LLC於2023年9月18日提交的表格4中報告的556,384股普通股，以及CSS, LLC於2023年9月18日提交的附表13G中報告的購買1,010,096股目前可行使的普通股的認股權證。

(11) 紐約證券交易所集團公司的地址為卡特米爾路98號，441S套房，紐約州Great Neck 11021。

(12) 包括截至記錄日期轉換A系列優先股後可發行的4,096,000股股票。除其他轉換限制外，A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書包含 “封鎖” 條款，限制持有人轉換A系列優先股的能力，前提是此類行使會導致股東和某些關聯方在公司的實益所有權超過公司已發行股份的4.99％，以及所述的交易所股份上限和個人持股上限產生的轉換限制證書關於A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制的指定，並在本委託書的 “關於這些代理材料和投票的問題和答案” 部分進行了總結，標題為 “誰可以在年會上投票？”和 “我有多少選票？”實益所有權的計算沒有考慮到這些 “封鎖” 條款或其他轉換限制的影響。

(13) EROP Enterprises, LLC的地址為喬治亞州阿爾法利塔市米爾克里克大道3000號375套房 30022。

(14) 由尼娜·杜波夫信託基金於2018年9月17日持有的股份組成，妮娜·杜波夫擔任該信託基金的受託人。杜波夫女士對尼娜·杜波夫信託基金持有的股票擁有唯一的投票權和處置權。

(15) 由朱麗安·霍夫全資擁有的有限責任公司Jaybird Investments, LLC持有的股份組成。霍夫女士對Jaybird Investments, LLC持有的股票擁有唯一的投票權和處置權。

某些交易

關聯方交易政策

我們已經通過了一項關於審查、批准和批准關聯方交易的政策。根據該政策，我們的審計委員會負責審查和批准關聯方交易。在審查和批准關聯方交易的過程中，我們的審計委員會將考慮相關事實和情況，以決定是否批准此類交易。

與關聯人的交易

除了本委託書中以 “高管薪酬” 為標題討論的薪酬安排外，以下是自2022年1月1日以來的每筆交易以及目前擬議的每筆交易的描述，其中：

•        我們已經或將要成為參與者；

•        涉及的金額超過或將超過12萬美元；以及

•        我們的任何董事、執行官或持有超過5％股本的持有人，或這些人的任何直系親屬或與之同住的人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。

創始人關聯方應付賬款的描述

自公司於2019年5月成立以來，我們的前執行董事長兼聯合創始人達米安·諾瓦克以及諾瓦克先生的關聯公司一直代表我們承擔費用或根據需要不時向我們預付資金，以滿足我們的營運資金需求和支出。可報銷費用和預付款作為關聯方應付賬款反映在我們的資產負債表上，沒有作為憑證的期票或其他書面文件。我們將首次公開募股的部分收益用於償還約200萬美元，即扣除諾瓦克先生及其關聯公司當時欠我們的關聯方應收賬款的全部未付金額。

與 Rabbit Hole Equity, L.L.C. 的安排

截至2022年10月31日，我們位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的主要行政辦公室由德克薩斯州Rabbit Hole Equity, L.L.C. 租用。Rabbit Hole Equity, L.L.C. 是一家家族辦公室，管理達米安·諾瓦克及其關聯公司持有的商業投資組合（“兔子洞股權”），Rabbit Hole Equity的部分租賃款項分配給了公司。自2022年11月1日起，我們終止了該租賃安排。

與 Nina Dobrev 和 Julianne Hough 簽訂的許可協議

2021 年 3 月，我們與由朱麗安·霍夫管理的 Nina Dobrev 和 Jaybird Investments, LLC 分別簽訂了為期五年的許可協議，該協議於 2021 年 11 月根據我們的首次公開募股（經修訂的 “許可協議”）進行了修訂，根據該協議，杜波夫女士和霍夫女士分別同意採取商業上合理的努力來幫助發展和推廣我們的業務和葡萄酒品種，並獲得批准我們有權使用她預先批准的姓名、肖像、圖像和其他身份標記，以及某些特定的身份她在社交媒體或其他渠道上發佈的內容，與我們的葡萄酒品種和營銷材料的銷售和相關的預先批准廣告和促銷活動以及與之相關的內容。根據許可協議，從我們的首次公開募股完成之日起，杜波夫女士和霍夫女士均有權獲得相當於每年300,000美元的年度許可費。如果公司出現重大違規行為，但在收到此類違規通知後的30天內仍未得到糾正，杜波夫女士和霍夫女士有權在預定到期日之前終止各自的許可協議。我們在截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度報告中更詳細地描述了許可協議，標題為 “第 13 項”。某些關係和關聯方交易，以及董事獨立性——與關聯方的交易。”

2023年8月8日，公司收到了杜波夫女士和Jaybird Investments, LLC各自的書面來信，通知公司他們將在預定到期日（“終止日期”）之前終止許可協議。根據許可協議，許可協議終止後，根據許可協議授予的權利和許可證將被撤銷，公司必須停止營銷和銷售帶有許可人姓名、肖像、圖像和其他身份標誌的產品，前提是公司可以繼續使用經批准的營銷材料並在最長90天的拋售期內出售剩餘的產品庫存。

創始人期權協議

自2021年11月30日起，我們與四位聯合創始人達米安·諾瓦克、裏克·內基奧、妮娜·杜波夫和朱麗安·霍夫簽訂了股票期權協議。根據這些協議，我們已經建立了由1,500,004股普通股組成的創始人期權池，這將佔我們首次公開募股前已發行普通股的15％（“創始人期權池”）。根據協議，每位聯合創始人都獲得了為期十年的期權，可以購買構成創始人期權池的25％的股份。

期權可行使，但須滿足歸屬條件，每股價格等於10.00美元（我們的首次公開募股價格）。如果有的話，期權將在自2021年12月17日（我們首次公開募股的截止日期）開始並於上市三週年（“業績期”）結束的三年期內歸屬，20％的期權股票將歸屬於我們普通股連續十個交易日的收盤銷售價格的平均值，該價格等於或大於以下附表中規定的適用價格（每個 “觸發價”）”):

在績效期到期之前尚未歸屬的所有期權部分以及共同創始人對此類期權非既得部分的所有權利將在該期權到期時終止。此外，如果在任何歸屬日期之前，聯合創始人停止作為董事會成員、公司員工（針對諾瓦克和內基奧先生）或根據該聯合創始人與公司簽訂的許可協議（針對杜波夫女士和霍夫女士）向公司提供服務，則該聯合創始人的那部分期權計劃在該歸屬日期歸屬，以及計劃在未來歸屬的此類期權的所有部分，都不會授予該聯合創始人對此類非既得資產的所有權利部分將終止。諾瓦克辭去公司董事職務後，根據其創始人期權協議授予諾瓦克的375,001股股票期權終止，該協議均未歸屬。在各自與公司簽訂的許可協議終止後，根據杜波夫女士和霍夫女士的創始人期權協議向杜波夫女士和霍夫女士分別授予的375,001股期權終止，該協議均未歸屬。

與 Appellation Brands, LLC 的服務協議

2021年10月，公司與Appellation Brands, LLC簽訂了服務協議，該公司是一家有限責任公司，Nechio & Novak, LLC是該公司的多數成員。Nechio & Novak, LLC是一家有限責任公司，達米安·諾瓦克和裏克·內基奧是其聯合創始人，共同佔多數成員。根據服務協議，公司提供代理和分銷服務。我們為Appellation Brands, LLC提供了進入新市場以及零售和批發客户的機會。作為這些服務的交換，我們每月賺取50,000美元的管理費，外加每箱售出產品的5.00美元至6.50美元不等的分級費用。協議期限為一年，自動續訂一年，直到任何一方提前三十天發出書面通知終止。截至2021年12月31日，該公司已確認與該協議相關的服務收入為153,075美元。在截至2022年12月31日的年度中，公司確認了與該協議相關的297,224美元的服務收入。2022年9月，該公司與Appellation Brands, LLC簽訂了新的分銷協議，購買約19.5萬美元的葡萄酒庫存並直接出售給我們的客户。

與 FELCS, LLC 簽訂的諮詢服務協議

2022年1月1日，我們與達米安·諾瓦克旗下的有限責任公司FELCS, LLC簽訂了諮詢服務協議，為我們提供諮詢和諮詢服務，包括為我們的營銷計劃、材料和目標的制定提供協助和建議，協助制定和實施我們的增長戰略和流程，並就我們的系統、政策和程序提供建議。作為此類服務的補償，我們每月向FELCS, LLC支付25,000美元的諮詢費。諮詢服務協議的初始期限為一年，除非任何一方在當時的期限結束前至少30天向另一方發出不續訂的書面通知，否則該協議將自動再續訂一年，並且任何一方都可以在提前30天發出書面通知後終止。在截至2022年12月31日的年度中，公司確認了與該協議相關的總支出為27.5萬美元。該諮詢協議已於 2022 年 11 月底終止。

董事和高級職員賠償協議

我們已經與每位現任和前任高管和董事簽訂了賠償協議（“賠償協議”）。賠償協議闡明並補充了公司章程（“章程”）中已經包含的賠償條款，並普遍規定，公司應在適用法律允許的最大範圍內，就與擔任董事或高級管理人員有關的費用、判決、罰款和其他實際合理的金額向受保人提供賠償，還規定了預支費用和繳款的權利，但某些例外情況除外。

創始人與供應商相關的股份沒收

2022年12月，作為公司高管、董事和兩位創始人的裏克·內基奧和達米安·諾瓦克共同同意沒收他們持有的公司97萬股普通股並將其無對價轉讓回公司，以使公司能夠通過向公司某些提供服務的供應商發行此類數量的股票來保留現金，而不會使公司的其他股東因此而受到稀釋。

創始人安德森諮詢公司與沒收有關

在2023年2月與珍妮爾·安德森簽訂訴訟和解協議的同時，裏克·內基奧和達米安·諾瓦克簽訂了沒收普通股的協議（“沒收協議”），根據該協議，他們各自同意沒收他們持有的公司25萬股普通股（共計50萬股），並將他們持有的25萬股公司普通股（共計50萬股）轉回公司安德森女士作為諮詢服務的對價，但不影響公司的另一方股東可以從中稀釋。

與 Whetstone 諮詢公司簽訂的諮詢協議

自2023年2月20日起，公司董事會選舉米歇爾·霍金斯·惠特斯通為公司董事。惠特斯通女士是傑米·惠特斯通的配偶，後者曾擔任該公司的釀酒師。2019年6月12日，我們與Whetstone Consulting簽訂了諮詢協議，惠特斯通先生通過該協議開展業務，該協議隨後於2020年5月15日進行了修訂，並於2021年3月16日進行了修訂和重申，並於2022年4月13日進一步修訂和重申（“磨石諮詢協議”）。有關惠斯通諮詢協議的描述，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “第1項——與惠斯通諮詢公司簽訂的業務——諮詢協議”。Whetstone 先生開始在公司工作後，Whetstone 諮詢協議於 2023 年 5 月終止。惠特斯通女士於2023年7月17日辭去了公司董事的職務。

基於股票的供應商補償安排

2022年12月，我們與某些供應商簽訂了協議，根據這些協議，我們同意在協議簽訂之日後儘快向這些供應商發行總計97萬股普通股。根據與某些此類供應商達成的協議，我們已同意在規定的時間範圍內實現與收入相關的特定業績目標後，再發行最多1,030,000股普通股，如下所述。在這樣的1,03萬股股票中，（i）將向我們發行5萬股

公司確認自2022年10月25日起和之後的總收入為400萬美元，（ii）在截至2024年12月的兩年期間，如果我們公司確認總收入為1000萬美元，將共發行73萬股股票；（iii）如果我們公司在2025年12月到期的三年期間確認總收入為1,500萬美元，則將再發行25萬股股票。

2022年12月15日，我們與Tribe of Five, LLC（“五人部落”）簽訂了諮詢協議，後者當時持有我們普通股的5％以上，根據該協議，五人部落同意就我們的銷售、營銷和分銷工作向我們提供建議，包括協助管理我們與某些第三方供應商的關係，初始期限為三年。作為補償，我們同意在簽署《諮詢協議》後儘快向五人部落發行12萬股普通股，並同意在諮詢協議期限的前兩年確認總收入為1000萬美元后，向五人部落再發行18萬股普通股。如前一段所述，根據諮詢協議向五人部落發行和發行的股票構成向我們的供應商發行或可發行的股票的一部分。

違法行為第 16 (a) 條報告

經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的高管和董事以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交有關此類證券所有權和所有權變更的電子報告。根據對截至2022年12月31日的年度中以電子方式向美國證券交易委員會提交的表格3和4（及其修正案，如果有）以及就該年度以電子方式向美國證券交易委員會提交的表格5副本（及其修正案，如果有）的審查，或不需要表格5的書面陳述，我們認為以下是我們未能及時提交表格的高管、董事和百分之十以上的受益所有人的名單（所有部分）截至2022年12月31日的財政年度的16 (a) 申報要求：珍妮爾安德森於2022年1月3日提交了表格4，截止日期為2021年12月31日；Nechio & Novak LLC於2022年7月29日提交了表格4，截止日期為2022年7月22日；珍妮爾·安德森於2022年8月29日提交了表格4，到期日為2022年8月26日；詹姆斯·斯派爾米爾於2022年9月13日提交了表格3，到期日期為2022年9月12日；珍妮爾·安德森提交了表格 4 4 於 2022 年 9 月 21 日，原定於 2022 年 9 月 19 日發佈。

股東的提議

提交納入我們2024年年度股東大會委託書的股東提案（董事提名除外）必須遵循經修訂的1934年《證券交易法》和章程第14a-8條規定的程序。為了及時根據第14a-8條，我們的祕書必須在2024年7月9日之前通過郵政信箱78984號收到股東提案，郵箱地址為北卡羅來納州夏洛特28271。但是，如果我們2024年年度股東大會的日期自年會之日起變更了30天以上，那麼提交股東提案的最後期限將是我們開始打印和發送2024年年度股東大會代理材料之前的合理時間，該截止日期將在美國證券交易委員會的一份文件中在此之前披露。

根據我們的章程，如果股東沒有提交提案以納入我們的委託書，但希望提出一項業務項目供我們年度股東大會審議（包括董事提名），則該股東必須及時以書面形式將提案通知公司祕書。為了及時起見，股東通知必須在本財年的日期前不少於120個日曆日送達或郵寄給公司主要執行辦公室，該日期與上一財年公司向股東發佈與上一年度股東大會有關的會議通知和相關委託書的日期相同，除非在前一年沒有舉行會議或如果本年度年會的日期因以下因素而異自上一財年該會議的相應日期起超過30個日曆日，則股東提議將業務提交股東大會的此類通知必須在本年度年會召開日期前不少於30天收到；前提是，如果向股東發出的會議日期通知不到40天，則應及時向股東發出營業通知在會議之前提交，必須不遲於第 10 天營業結束時收到在年會日期通知的郵寄日期之後生效。

股東提案通知和股東提名董事的通知必須符合我們的章程以及適用的法規和法規中規定的信息和其他要求。由於股東和我們公司在這一領域各自權利的複雜性，建議任何希望提出行動或提名董事的股東就此類權利諮詢其法律顧問。我們建議通過申請的掛號郵件退貨收據提交任何此類提案。