親愛的股東們，

今年早些時候，我們制定了過渡到B樣本的目標，我很高興地向大家報告，我們快要實現了。我們預計將在未來幾周內與我們的一位 OEM 客户簽署 B 樣本聯合開發協議 (JDA)。這將是世界上第一個汽車鋰金屬電池樣本，對於SES、電池行業和未來的交通運輸而言，也將是一個歷史性的里程碑。

我們必須克服巨大的挑戰才能走到這一步。最重要的挑戰之一是安全。我們不是在談論實驗室規模的安全，而是在談論現實世界中的實際安全。在電池行業，能量密度和安全性之間存在固有的權衡。許多公司通過使用磷酸鐵鋰 (LFP) 陰極或固態電解質等 “更安全的化學物質” 來提高安全性。LFP陰極確實比高鎳（鎳）陰極更安全，而且從理論上講，固態似乎比液態鋰金屬的揮發性小。那麼，為什麼 SES 還沒有改用這些 “更安全的化學品” 呢？儘管這些 “更安全的化學品” 似乎可以提高安全性，但我們認為它們對能量密度、可製造性和其他重要參數造成了不可接受的妥協。

例如，LFP陰極的能量密度約為高鎳陰極的一半，固態電解質尚未證明它們可以大規模製造並在實際可用於現實應用的電池中運行。那麼重點是什麼？

我們不希望我們的鋰金屬電池既不實用又安全，我們希望我們的電池能夠存活、強大和安全。我們一直以來的目標是在不影響其他參數的情況下提高安全性。我們從高能量密度方法開始，這種方法本質上比低能量密度的解決方案具有更高的安全風險，我們使其安全。這非常困難。但是我們一直選擇用艱難的方式做事。

這是我們為獲得汽車 B 樣本資格而將要實現的目標

適用於鋰金屬。沒有人想到帶有高鎳陰極的鋰金屬能夠達到我們最近在內部測試中證明的實際安全水平。這是電池材料和工程領域非常激動人心的根本性突破的結晶。即使是具有高鎳陰極的先進鋰離子電池也可能存在嚴重的安全風險，我們的進步解決了鋰離子和鋰金屬的安全問題。

例如，我們的新型高鎳陰極活性材料具有與等效的傳統高鎳陰極相同的容量，但穩定性要高得多。我們新的陰極電極塗層和處理工藝允許同一個陰極通過嚴格的安全測試，包括釘子穿透和加熱，採用新的軟包電池工程設計，具有可在熱失控期間逐步安全釋放能量的自排氣機制，一種更安全且不影響性能的新電解質，新的受保護鋰金屬陽極以及可提高整體安全性的新充電協議。這些都是工程和材料方面的根本性突破，不僅是鋰金屬的，也是鋰離子電池的突破，尤其是我們在陰極方面的發展。現在，我們能夠延遲熱失控的起始温度，並顯著降低熱失控期間的峯值温度和壓力。

一些處於鋰金屬開發早期階段的公司都在談論完全安全的電池的夢想。在大多數情況下，這些電池的電池容量或能量密度非常低，以至於我們認為它們在現實世界中沒有應用。作為世界上鋰金屬開發領域最先進的汽車B樣本，我們要處理的是實際的安全問題，而不是紙上談兵。

在安全測試中，看到我們的電池從大爆炸到小爆炸再到大火再到小火再到煙霧，真是令人振奮。感覺就像目睹了在多次失敗之後成功發射火箭。





		致股東的一封信 \| 2023 年 11 月 7 日


我們最近完成了第二個測試掩體。現在，我們有更多的資源來測試新事物。對於許多公司來説，風險意味着危險，是可以避免的。對SES而言，風險意味着創新，我們的文化通過創造安全的環境來測試不安全的事物，從而擁抱風險。沒有這些測試掩體，沒有這種安全的環境來測試不安全的東西，我們將無法理解其機制，我們將無法確保不安全的東西安全，下一代鋰金屬電池和運輸將無法向前發展。		在可製造性方面，上個季度我們表示將把我們的A樣品生產線從每月約500個增加到每條線1000個大容量100Ah電池。11月將是我們嘗試在韓國忠州線建造1000個A樣本100Ah細胞的第一個月。這些單元將用於內部測試和 OEM 樣本認證，以及頭像安全預測算法訓練。
測試掩體，我們可以在那裏安全地測試數千個鋰金屬電池
在即將於12月舉行的2023年電池世界大會上，我們將展示一些通過非常嚴格的安全測試的高能量密度鋰金屬電池的精彩視頻。最初，我們從未想過可以在保持高能量密度的同時實現這樣的安全性。我們相信，這些突破最終將成為汽車應用的大容量高能量密度鋰金屬電池最終商業化的重要里程碑。		我們目前有三條 A 樣品生產線在運行，兩條 B 樣品管線正在準備中，一條用於電動汽車應用，另一條用於 UAM 應用。對於兩條B樣本線，我們正處於完成供應商資格審查的最後階段。我們預計將繼續使用A樣本線進行B樣本細胞發育，直到新的B樣本線於2024年投入使用。通過將我們的線路運行到最多 1000 個





		致股東的一封信 \| 2023 年 11 月 7 日

致股東的一封信 | 2023 年 11 月 7 日

每月大型 100Ah 細胞，我們還將在阿凡達細胞可追溯性和質量體系開發方面獲得寶貴的經驗。為了幫助這一流程，我們聘請了專門的現場數據收集團隊來幫助確保我們收集的數據和正在使用的流程是可靠的。該團隊通過提供可驗證的完整數據，極大地幫助我們的頭像算法安全預測。

總而言之，今年早些時候，我們確立了過渡到B樣本的里程碑，我們即將實現目標。這對我們以及電池和運輸行業來説都是一個重要的里程碑。重要的是，這是具有高鎳陰極的高能量密度鋰金屬電池在安全性方面取得堅實的基礎硬核材料化學和電池工程突破的結果。

從 A 樣本到 B 樣本 JDA 與 EV OEM 合作，這些 JDA 最重要的價值是幫助我們在技術開發、工藝開發、工程開發、質量開發和製造開發方面奠定堅實的基礎。有了這個堅實的基礎，我們現在能夠擴展到其他非常適合我們獨特的高能量密度和高功率密度鋰金屬電池的應用，例如無人機和城市空中交通（UAM）市場。這些新的潛在應用也為SES提供了早期商業化機會。我們對UAM的機會感到非常興奮，並相信鋰金屬將像20世紀90年代支持鋰離子電池的便攜式消費電子產品一樣，在2020年代為UAM市場提供支持。

世界上第一個鋰金屬B樣本對SES來説只是一小步，但有可能成為未來陸地和空中可持續交通的重大里程碑。

23 年第三季度財務亮點與展望

在第三季度，我們報告的運營支出為1,940萬美元，反映了850萬美元的研發費用以及1,090萬美元的一般和管理費用。在全面攤薄的基礎上，我們歸屬於普通股股東的淨虧損為每股虧損0.04美元。年初至今，運營中使用的現金為4,390萬美元。今年迄今為止，資本支出為1,230萬美元。重要的是，我們的資產負債表仍然非常強勁。第三季度末，我們的現金、現金等價物和有價證券合計為3.42億美元。我們仍然相信我們的流動性足以實現商業化。

我們更新後的2023年現金總使用量指導現在為8500萬至1.05億美元。這包括6,500萬至7500萬美元的運營現金使用量以及2,000萬至3000萬美元之間的資本支出。我們仍然非常謹慎地使用現金。我們有一個非常實用的流程來評估應該將現金花在何處，以便執行我們的業務計劃並推動我們的商業化路線圖向前發展，同時我們繼續投資於核心材料創新，以期始終保持競爭優勢。我們正處於完成4號線和5號線供應商資格審查的最後階段，以便為B樣本做準備。因此，我們預計第4行和第5行的大部分資本支出將在2024日曆年的上半年下降。我們正在取得重大進展，並有望在今年年底之前過渡到B樣本。我們強大的流動性狀況使我們能夠投資下一代生產線，同時繼續創新，站在電池材料科學的最前沿，並吸引和留住頂尖人才。

胡啟超金·尼爾斯

創始人、首席執行官兼董事長/首席財務官





		致股東的一封信 \| 2023 年 11 月 7 日

前瞻性陳述

這封信包含SES認為是1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述” 的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於與未來財務業績預期、業務戰略或業務預期有關的陳述。這些陳述基於SES管理層的信念和假設。儘管SES認為其在這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和期望是合理的，但它無法保證其將實現或實現這些計劃、意圖或期望。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，並不保證業績。此類陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實並不完全相關。在本新聞稿中使用時，諸如 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“努力”、“目標”、“將”、“將”、“將”、“將” 等詞語 will” 和類似的表達方式可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

您不應過分依賴這些前瞻性陳述。如果一系列已知和未知的風險和不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果SES的任何假設被證明不正確，我們的實際業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。可能導致實際業績差異的一些因素包括但不限於以下風險：與SES電池技術的開發和商業化以及預期業務里程碑的時間和實現相關的風險；與實現和維持盈利能力的不確定性相關的風險；與滿足未來資本需求的不確定性相關的風險；SES將其產品整合到電動汽車（“EV”）和城市空中交通（“UAM”）和其他應用中的能力; 預審延誤的風險SES電池的製造開發可能會對SES的業務和前景產生不利影響；潛在的供應鏈困難；SES成功吸引目標原始設備製造商（“OEM”）客户並將SES的產品整合到OEM客户製造的電動汽車中的能力；通過新的或現有的供應關係獲得原材料、部件或設備的能力；SES的聯合開發協議和其他戰略聯盟和投資所產生的風險；產品責任和其他潛在訴訟，監管和法律合規；SES 吸引、培訓和留住高技能員工和關鍵人員的能力；全球經濟狀況的不確定性以及與健康流行病相關的風險，包括 COVID-19 疫情和任何運營中斷；替代技術或其他化石燃料替代品的發展；與 SES 知識產權相關的風險；與 SES 在美國以外的業務運營相關的商業、監管、政治、運營、財務和經濟風險；SES 已發現重大弱點用於對財務報告的內部控制，並可能發現未來的重大弱點或以其他方式無法建立或維持有效的內部控制體系；SES普通股的波動性和SES公開發行認股權證的價值；以及 “第一部分，第1A項” 中描述的其他風險。風險因素” 載於我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。SES目前知道和/或認為可能還有其他非實質性的風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。此外，前瞻性陳述僅反映截至本新聞稿發佈之日SES對未來事件和觀點的預期、計劃或預測。SES預計，隨後的事件和事態發展將導致其評估發生變化。但是，儘管SES可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但SES明確表示沒有義務這樣做。截至本信函發出之日後的任何日期，不應將這些前瞻性陳述視為SES的評估。

SES 人工智能公司

簡明合併資產負債表⁽¹⁾

（未經審計）


（以千計，股票和每股金額除外）	2023年9月30日		2022年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	49,938	$	106,623
短期投資		292,225		283,460
關聯方應收賬款		2,481		2,383
庫存		596		383
預付費用和其他流動資產		6,877		3,792
流動資產總額		352,117		396,641
財產和設備，淨額		34,995		27,756
無形資產，淨額		1,377		1,473
使用權資產，淨額		11,341		11,363
其他資產		3,423		3,206
總資產	$	403,253	$	440,439
負債和股東權益
流動負債
應付賬款	$	5,820	$	6,187
經營租賃負債，當前		2,144		1,899
應計費用和其他流動負債		7,837		11,271
流動負債總額		15,801		19,357
贊助商盈利責任		5,549		10,961
經營租賃負債，非流動		9,534		10,165
未賺到的政府補助金		6,209		6,657
其他負債		2,437		1,760
負債總額		39,530		48,900
承付款和或有開支（注9）
股東權益
普通股：A類股票，面值0.0001美元，已授權2100,000股；截至2023年9月30日和2022年12月31日分別已發行和流通307,839,557股和305,833,589股；B類股票，面值0.0001美元，已授權2億股；截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通43,881,251股		35		35
額外的實收資本		554,403		538,041
累計赤字		(187,933)		(145,286)
累計其他綜合虧損		(2,782)		(1,251)
股東權益總額		363,723		391,539
負債總額：股東權益	$	403,253	$	440,439

SES 人工智能公司

簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）⁽¹⁾

（未經審計）


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
（以千計，股票和每股金額除外）	2023		2022		2023		2022
運營費用：
研究和開發	$	8,472	$	8,421	$	23,308	$	19,680
一般和行政		10,885		13,308		36,932		40,305
運營費用總額		19,357		21,729		60,240		59,985
運營損失		(19,357)		(21,729)		(60,240)		(59,985)
其他收入（支出）：
淨利息收入		4,197		1,972		12,466		2,460
贊助商盈餘負債公允價值變動後的收益（虧損），淨額		1,917		(4,870)		5,412		16,400
其他收入（支出），淨額		(22)		420		393		(911)
其他收入（支出）總額，淨額		6,092		(2,478)		18,271		17,949
所得税前虧損		(13,265)		(24,207)		(41,969)		(42,036)
所得税準備金		(208)		(121)		(678)		(310)
淨虧損		(13,473)		(24,328)		(42,647)		(42,346)
其他綜合（虧損）收入：
未實現的投資收益（虧損）		242		—		(12)		—
外幣折算調整		(99)		(1,194)		(1,519)		(2,462)
綜合損失總額	$	(13,330)	$	(25,522)	$	(44,178)	$	(44,808)

歸屬於普通股股東的每股淨虧損：
基礎版和稀釋版	$	(0.04)	$	(0.08)	$	(0.14)	$	(0.15)

已發行普通股的加權平均值：
基礎版和稀釋版		315,627,263		311,680,656		314,550,810		280,859,250

SES 人工智能公司

簡明合併現金流量表⁽¹⁾

（未經審計）


	截至9月30日的九個月
（以千計）	2023		2022
來自經營活動的現金流
淨虧損	$	(42,647)	$	(42,346)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
基於股票的薪酬		16,205		15,947
來自有價證券的增值收入		(8,608)		—
折舊和攤銷		3,928		1,580
贊助商收益負債公允價值變動產生的收益		(5,412)		(16,400)
其他		(511)		(371)
運營資產和負債的變化：
關聯方應收賬款		(98)		5,943
庫存		(243)		—
預付費用和其他資產		(3,336)		(3,401)
應付賬款		625		(761)
應計費用和其他負債		(3,797)		2,002
用於經營活動的淨現金		(43,894)		(37,807)
來自投資活動的現金流
購買財產和設備		(12,281)		(10,645)
購買有價證券		(180,051)		—
有價證券的到期日		180,000		—
用於投資活動的淨現金		(12,332)		(10,645)
來自融資活動的現金流
業務合併和PIPE融資的收益，扣除發行成本		—		282,940
股票期權行使的收益		157		260
融資活動提供的淨現金		157		283,200
匯率對現金的影響		(664)		(639)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少）		(56,732)		234,109
期初的現金、現金等價物和限制性現金（附註4）		107,936		161,044
期末現金、現金等價物和限制性現金（附註4）	$	51,204	$	395,153

補充非現金信息：
與購買財產和設備有關的應付賬款和應計費用	$	4,384	$	4,668
因獲得使用權資產而產生的租賃負債	$	1,751	$	1,565
將可贖回可轉換優先股轉換為A類普通股	$	—	$	(269,941)
發放與業務合併和PIPE融資相關的應計交易成本	$	—	$	6,174
業務合併中收購的負債	$	—	$	(387)